EX-4.1

附件4.1

註冊人的證券説明
依據《條例》第13條註冊
《證券交易法》

有表決權的普通股説明

Flywire Corporation(“Flywire”或“本公司”)是根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12節登記的本公司唯一的證券，以下對Flywire Corporation(“Flywire”或“本公司”)每股面值0.0001美元的有表決權普通股的描述概述了本公司經修訂及重述的公司註冊證書(“經修訂公司註冊證書”)、本公司經修訂及重述的章程(“章程”)及特拉華州一般公司法(“DGCL”)的適用條文中有關有表決權普通股的若干資料。以下摘要並不完整，受《公司註冊證書》和《章程》的規定製約，並通過明確參考加以限定，其中每一項都作為表格10-K年度報告的證物，本附件4.1是其中的一部分。

法定股本

根據重新簽署的公司註冊證書，Flywire的法定股本包括2,000,000,000股有表決權普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股無表決權普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。

有表決權普通股和無表決權普通股

將軍。公司普通股和無投票權普通股的持有人享有相同的權利，但條件是：(1)除重新簽署的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，在公司股東表決的任何事項上，公司普通股持有人有權每股普通股一票，無投票權普通股持有人無權每股無投票權普通股，包括董事選舉，以及(2)公司普通股持有人沒有轉換權，雖然無投票權普通股的每一股在轉讓時自動一對一地轉換為普通股，而無需支付額外的代價，但在(I)廣泛的公開分配中，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的第144條，(Ii)轉讓(包括根據證券法第144條進行的私募或出售)，其中沒有一方獲得購買任何類別有投票權證券2%或更多的權利(該術語用於1956年修訂的銀行控股公司法的目的)，(Iii)為進行廣泛的公開分派而向單一交易方(例如經紀或投資銀行家)轉讓，或(Iv)向控制本公司超過50%有投票權證券的一方轉讓，而不使持有人轉讓的無投票權普通股股份生效。除此類轉讓外，無投票權普通股不得轉換為任何其他證券。

Flywire普通股未償還。公司普通股的流通股經過正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。該公司有表決權的普通股在納斯達克全球精選市場上市和主要交易，股票代碼為“FLYW”。

投票權。該公司有投票權的普通股的持有者每股有一票投票權。股東沒有能力為董事選舉積累選票。公司無投票權普通股的持有者無權對股東在以下任何事項上投票

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一般有權投票，包括選舉或罷免由公司股東選舉的董事。因此，有權在董事選舉中投票的公司有投票權普通股的多數持有者可以選舉所有參選董事。重新修訂的公司註冊證書和章程規定了一個分類的董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。在本公司股東的每次年度會議上，只選出一類董事，其他類別的董事將在各自三年任期的剩餘時間繼續存在。

紅利。在適用於當時已發行優先股的優先股的情況下，公司有表決權普通股和無投票權普通股的流通股持有人有權從合法可動用的資金中獲得股息，前提是公司董事會酌情決定發放股息，且僅在公司董事會決定的時間和金額發放股息。

清算。在公司解散、清盤或清盤時，合法可供分配給公司股東的資產可按比例分配給公司普通股持有人，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先權(如果有)。

公司有表決權的普通股和無表決權的普通股不享有優先購買權，不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。

轉讓代理和註冊官。該公司普通股的轉讓代理和登記處是ComputerShare公司。

優先股

本公司董事會獲授權在符合特拉華州法律規定的限制下，發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優惠和權利，以及任何相關的資格、限制或限制。公司董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需公司股東進一步投票或採取任何行動。公司董事會可授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對公司有投票權的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

特拉華州法律的某些反收購效力

特拉華州法律和重新修訂的公司註冊證書和附例的一些條款可能會使以下交易變得更加困難：公司通過收購要約進行收購；公司通過代理競爭或其他方式進行收購；或罷免公司現任高級管理人員和董事。

DGCL第203條適用於對特拉華州公司的收購。第203條禁止一些特拉華州公司在某些情況下參與商業合併，其中包括將公司資產的至少10%與任何感興趣的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在三年前擁有或

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確定有利害關係的股東身份，確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多，除非：

•

在利害關係人成為利害關係人之前，該交易經董事會批准；

•

在導致該股東成為有利害關係的股東的交易完成時，該有利害關係的股東在交易開始時擁有該公司至少85%的尚未發行的有表決權股票，不包括為確定已發行的有表決權股票的目的：(I)由身為董事和高級管理人員的人所擁有的股份，以及(Ii)僱員的股票計劃，在該計劃中，僱員參與者無權祕密決定根據該計劃持有的股份是否將以投標或交換要約的形式進行投標；或

•

在股東成為有利害關係的股東之後，企業合併須經董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上獲得至少三分之二的已發行有表決權股票的批准，而這些股份並非由有利害關係的股東擁有。

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書中有明文規定，或因股東修正案得到至少多數已發行有表決權股票的批准而修訂和重述章程，從而“選擇退出”這些條款。該公司並未選擇退出這些規定。因此，可能會阻止或阻止本公司的合併或其他收購或控制權變更企圖。

公司重新頒發的公司註冊證書和章程中的某些條款

重新修訂的公司註冊證書和章程包含的條款可能具有阻止敵意收購或推遲或阻止公司管理團隊控制權變更的效果，包括：

董事會空缺。《公司註冊證書》和《公司章程》授權公司董事會填補董事職位空缺，包括新設立的席位。此外，組成公司董事會的董事人數將由公司全體董事會以多數票通過的決議確定。這些規定將防止股東增加公司董事會的規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來獲得對公司董事會的控制。


			機密公告板。《公司註冊證書》和《公司章程》規定，公司董事會分為三類，每類董事的任期為三年。此外，只有在獲得當時已發行的公司有投票權普通股的662/3%的批准的情況下，才能出於原因將董事從董事會除名。第三方可能會被阻止提出收購要約或以其他方式試圖獲得我們的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

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			股東行動；股東特別會議。《公司註冊證書》和《公司章程》規定，股東不能通過書面同意採取行動，只能在公司股東年度會議或特別會議上採取行動。股東不被允許為選舉董事累積他們的選票。重新公佈的公司註冊證書和章程進一步規定，公司股東的特別會議只能由公司全體董事會、公司董事會主席或公司首席執行官的多數票才能召開。


			股東提案和董事提名的提前通知要求。重新公佈的公司註冊證書和章程為尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在任何股東會議上當選為董事的股東提供了預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能會阻止公司股東在公司年度股東大會上提出事項，或在公司股東會議上提名董事。


			發行非指定優先股。本公司董事會有權在普通股持有人不採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，以及董事會不時指定的權利和優惠，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在將使公司董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

重新註冊證書規定，特拉華州衡平法院是代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、重新註冊證書和章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法院。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。《公司註冊證書》進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的訴因的任何申訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止此類訴訟。此外，在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款具有事實效力，但股東仍可以尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。, 也不能保證這些規定會由其他司法管轄區的法院執行。如果法院發現公司修訂和重述的公司註冊證書中包含的專屬法庭條款在訴訟中不適用或不可執行，公司可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害公司的業務。

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