10-K
2025-05-01http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherAssetsNoncurrent 0001580560 http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#OtherLiabilitiesNoncurrent--12-31財年一年一年錯誤馬薩諸塞州三年0001580560美國-GAAP:受限股票單位RSU成員SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-01-012020-12-310001580560美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2019-12-310001580560Flyw:受限的股票獎勵成員2021-01-012021-12-310001580560US-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:PartnerDMembersFlyw:基金應收款成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:受限的股票成員2019-01-012019-12-310001580560Flyw:ProvisionForIncomeTaxMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:行業名稱成員2020-12-310001580560美國-公認會計準則:非投票權公有股票成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:交易成員2019-01-012019-12-310001580560Flyw:SeriesE2PferredStockMember2020-01-012020-12-3100015805602021-12-310001580560飛行:SimpleeMember美國-公認會計準則:衡量投入貼現率成員2020-12-310001580560Flyw:客户端成員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-01-012020-12-3100015805602021-01-012021-12-310001580560Flyw:其他國家/地區成員2020-12-310001580560國家:加利福尼亞州2019-01-012019-12-310001580560Flyw:SimplphaareIncMember2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:非競爭性協議成員2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:受限的股票成員2020-01-012020-12-310001580560美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-12-310001580560SRT:最大成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMember飛行:SimpleeMember2020-12-310001580560Flyw:交易成員2020-01-012020-12-310001580560飛行:SimpleeMember2021-01-012021-12-310001580560US-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:PartnerCMemberFlyw:基金應收款成員2021-01-012021-12-3100015805602018-07-012018-07-310001580560US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2020-12-310001580560美國-公認會計準則:非指定成員美國-公認會計準則:外匯遠期成員2021-12-310001580560Flyw:PlatformAndUsageBasedFeesMember2020-01-012020-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2018-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-12-310001580560Flyw:其他國家/地區成員2020-01-012020-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-12-3100015805602018-12-3100015805602021-07-292021-07-290001580560US-GAAP:基於技術的無形資產成員2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:外匯遠期成員2019-01-012019-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560Flyw:SimplphaareIncMemberFlyw:RevenueAndIntegrationTargetsMilestoneMember2020-02-130001580560US-GAAP:客户關係成員2020-12-310001580560Flyw:ForeignNetOperatingLossCarryForwardsMember2021-12-310001580560美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2021-12-310001580560國家:GB2021-01-012021-12-310001580560Flyw:其他國家/地區成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:狀態NetOperatingLossCarryForwardsMember2021-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-01-012020-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:SeriesB1NV首選項股票成員2020-01-012020-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:GB2020-01-012020-12-310001580560SRT:最小成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001580560Flyw:交易成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:VotingCommonStockMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:受限現金成員2020-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:GB2019-01-012019-12-3100015805602021-03-312021-03-310001580560Flyw:JoinderAndSecondAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMemberSRT:最小成員數2020-05-182020-05-180001580560Flyw:WpmMember2021-12-152021-12-150001580560Flyw:FederalNetOperatingLossCarryForwardsMember2021-12-310001580560SRT:最大成員數Flyw:JoinderAndSecondAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMember2020-05-182020-05-180001580560Flyw:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-04-012021-04-300001580560Flyw:ForeignNetOperatingLossCarryForwardsMember2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-12-310001580560國家:美國2019-01-012019-12-310001580560Flyw:貸款和安全協議成員2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560國家:GB2019-01-012019-12-3100015805602020-02-290001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers2019-01-012019-12-310001580560US-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:基金應收款成員Flyw:PartnerCMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2020-12-310001580560Flyw:SeriesCConvertiblePferredStockMember2021-05-282021-05-280001580560Flyw:測量輸入性能週期成員飛行:SimpleeMember2020-12-310001580560美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2020-12-310001580560Flyw:WarrantsForThePurchaseOfConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001580560美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2019-01-012019-12-310001580560國家:加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001580560國家:美國2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:IPO成員2021-05-282021-05-280001580560Flyw:SeriesB1NV首選項股票成員2020-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001580560美國-GAAP:IPO成員2021-12-310001580560美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2020-01-012020-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2020-02-012020-02-290001580560US-GAAP:客户關係成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:MarketPriceOfRiskAdjustmentForRevenueMemberFlyw:WpmMember2021-12-310001580560Flyw:其他國家/地區成員2021-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001580560Flyw:LSA保修2成員2020-12-3100015805602021-05-282021-05-280001580560Flyw:其他國家/地區成員2019-01-012019-12-310001580560Flyw:SeriesB1首選存儲成員2020-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-12-310001580560Flyw:SimplphaareIncMember2021-01-012021-12-310001580560US-GAAP:非競爭性協議成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計原則:分部宣佈成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:WpmGroupLimitedMember2021-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersFlyw:NoClientMember2020-01-012020-12-310001580560Flyw:FederalNetOperatingLossCarryForwardsMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:SeriesB1首選存儲成員2021-12-310001580560US-GAAP:基於技術的無形資產成員Flyw:SimplphaareIncMember2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-01-012021-12-310001580560美國公認會計準則:現金和現金等價物成員2020-12-310001580560Flyw:合作伙伴成員US-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:基金應收款成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:首選股票成員美國-GAAP:可轉換首選股票成員2019-12-310001580560Flyw:PropertyAndEquipmentMember2020-01-012020-12-310001580560國家:GB2020-01-012020-12-310001580560Flyw:受限的股票獎勵成員2021-12-310001580560Flyw:PartnerAMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:基金應收款成員2020-01-012020-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2021-12-3100015805602021-06-300001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:美國2020-01-012020-12-310001580560Flyw:實施合同成本成員2021-12-310001580560美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-12-310001580560美國-GAAP:IPO成員2021-05-280001580560US-GAAP:基於技術的無形資產成員2020-12-310001580560國家:美國2020-12-310001580560Flyw:VotingCommonStockMember2022-03-250001580560美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560國家/地區:南加州2021-07-312021-07-310001580560美國-公認會計準則:行業名稱成員2020-01-012020-12-310001580560美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-12-310001580560Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialBusinessAcquisitionsMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:貸款和安全協議成員2018-01-160001580560Flyw:SeriesB1NV首選項股票成員2021-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-01-012019-12-310001580560Flyw:SeriesE1PferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersSRT:最大成員數2021-07-292021-07-290001580560Flyw:客户端成員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2020-01-012020-12-310001580560SRT:最小成員數2021-01-012021-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-01-012019-12-310001580560國家:美國2021-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2019-12-310001580560SRT:最大成員數2021-01-012021-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember美國-公認會計準則:首選股票成員2020-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:美國2021-01-012021-12-310001580560Flyw:ConvertibleAndRedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:SeriesE1PferredStockMember2020-12-3100015805602019-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2018-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2019-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:加利福尼亞州2021-01-012021-12-310001580560國家/地區:南加州2021-05-312021-05-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2020-02-290001580560美國-公認會計準則:非指定成員美國-公認會計準則:外匯遠期成員2020-12-310001580560SRT:最小成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMember飛行:SimpleeMember2021-12-310001580560美國-公認會計原則:分部宣佈成員2019-01-012019-12-310001580560美國-公認會計準則:租賃改進成員2020-12-310001580560Flyw:KeyEmployees成員的持續僱傭Flyw:SimplphaareIncMember2020-02-130001580560Flyw:貸款和安全協議成員2019-08-312019-08-310001580560Flyw:ProvisionForIncomeTaxMember2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員美國-公認會計準則:非投票權公有股票成員2021-12-310001580560Flyw:WpmMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:PartnerBMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:基金應收款成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2019-01-012019-12-310001580560Flyw:貸款和安全協議成員2018-01-162018-01-160001580560US-GAAP:客户關係成員Flyw:SimplphaareIncMember2021-01-012021-12-310001580560美國公認會計準則:保修成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:KeyEmployees成員的持續僱傭Flyw:WpmMember2021-12-310001580560國家:美國2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:客户關係成員2021-12-310001580560美國-公認會計準則:財政部股票成員2018-12-310001580560美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:PlatformAndUsageBasedFeesMember2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:系列DPrefredStockMember2020-12-310001580560Flyw:狀態NetOperatingLossCarryForwardsMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2018-12-310001580560Flyw:WarrantsForThePurchaseOfConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2021-12-3100015805602020-05-182020-05-180001580560國家:GB2020-12-310001580560美國-GAAP:軟件開發成員2021-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2019-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2021-12-310001580560美國-公認會計準則:員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:JoinderAndSecondAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMember2020-05-180001580560SRT:最大成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMemberFlyw:WpmMember2021-12-310001580560美國-公認會計準則:外匯遠期成員2020-01-012020-12-3100015805602021-02-282021-02-280001580560美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-12-310001580560Flyw:LSA保修2成員2020-01-012020-12-310001580560Flyw:IncrementalContractCostsMember2021-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:加利福尼亞州2019-01-012019-12-310001580560SRT:最小成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMember飛行:SimpleeMember2020-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers2021-01-012021-12-310001580560Flyw:SeriesF1RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2018-12-310001580560美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2020-01-012020-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001580560國家:羅伊州2021-05-312021-05-310001580560US-GAAP:非競爭性協議成員2020-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembersFlyw:NoClientMember2021-01-012021-12-310001580560SRT:最大成員數美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:非投票權公有股票成員2021-12-310001580560美國-GAAP:IPO成員2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2018-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:美國2019-01-012019-12-310001580560Flyw:LSA保修成員2020-12-310001580560Flyw:測量輸入性能週期成員Flyw:WpmMember2021-12-310001580560國家:加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001580560Flyw:WpmMember2021-12-310001580560Flyw:SimplphaareIncMember2020-02-132020-02-130001580560SRT:最大成員數2020-01-012020-12-310001580560Flyw:測量輸入性能週期成員飛行:SimpleeMember2021-12-310001580560Flyw:SeriesERedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:公允價值投入級別3成員2021-12-310001580560Flyw:貸款和安全協議成員2018-01-312018-01-310001580560Flyw:SimplphaareIncMember2021-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2021-01-012021-12-310001580560Flyw:ProvisionForIncomeTaxMember2019-01-012019-12-310001580560Flyw:ProvisionForIncomeTaxMember2021-12-3100015805602020-12-310001580560美國-公認會計準則:首選股票成員美國-GAAP:可轉換首選股票成員2020-12-310001580560美國-公認會計準則:非投票權公有股票成員2022-03-250001580560美國公認會計準則:保修成員2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001580560Flyw:SimplphaareIncMember2019-01-012019-12-310001580560Flyw:實施合同成本成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2021-01-012021-12-310001580560飛行:SimpleeMember美國-公認會計準則:衡量投入貼現率成員2021-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2021-12-310001580560Flyw:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-04-300001580560Flyw:IncrementalContractCostsMember2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001580560Flyw:實施合同成本成員2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:基於技術的無形資產成員2021-12-310001580560美國公認會計準則:保修成員2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:租賃改進成員2021-12-3100015805602021-03-310001580560Flyw:兩千和二十二個計劃成員2021-12-310001580560Flyw:客户端成員US-GAAP:客户集中度風險成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-12-310001580560美國-公認會計準則:受限的股票成員2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2020-12-310001580560Flyw:兩千和二十二個計劃成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:財政部股票成員2021-12-310001580560Flyw:TermLoanMembers2021-07-292021-07-290001580560Flyw:PlatformAndUsageBasedFeesMember2019-01-012019-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2018-12-3100015805602021-05-012021-05-310001580560SRT:最大成員數2021-12-310001580560Flyw:JoinderAndSecondAmendmentToLoanAndSecurityAgreementMember2020-05-182020-05-180001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2021-12-310001580560美國-GAAP:軟件開發成員2020-12-310001580560Flyw:PropertyAndEquipmentMember2020-12-310001580560美國-公認會計準則:員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:GB2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:行業名稱成員2021-12-310001580560美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2021-01-012021-12-310001580560SRT:最小成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMemberFlyw:WpmMember2021-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-12-3100015805602020-05-180001580560美國公認會計準則:銷售和營銷費用成員2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-12-310001580560SRT:最大成員數Flyw:MeasurementInputProbabilityOfSuccessfulAchievementMember飛行:SimpleeMember2021-12-310001580560Flyw:SeriesE2PferredStockMember2020-12-310001580560美國-公認會計準則:系列DPrefredStockMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:外匯遠期成員2021-01-012021-12-310001580560美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-290001580560美國-公認會計原則:分部宣佈成員2021-01-012021-12-310001580560SRT:最小成員數2021-12-310001580560美國-公認會計準則:研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-01-012020-12-310001580560美國-公認會計準則:財政部股票成員2019-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2020-12-310001580560Flyw:兩千九個計劃成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:財政部股票成員2019-01-012019-12-3100015805602019-01-012019-12-310001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-12-310001580560美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-01-012021-12-310001580560Flyw:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-12-310001580560Flyw:受限現金成員2021-12-310001580560國家:GB2021-12-310001580560美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembersSRT:最小成員數2021-07-292021-07-290001580560Flyw:SeriesB1首選存儲成員2020-01-012020-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2020-12-310001580560Flyw:兩千名和十八名成員2021-01-012021-12-310001580560SRT:最大成員數美國-GAAP:受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001580560Flyw:TwoThousandAndTwentyOneEquityIncentivePlanMember2021-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-12-3100015805602020-01-012020-12-310001580560Flyw:IncrementalContractCostsMember2020-01-012020-12-310001580560Flyw:WpmMemberFlyw:RevenueVolatilityMember2021-12-310001580560Flyw:LSA保修成員2020-01-012020-12-310001580560SRT:最大成員數US-GAAP:ComputerEquipmentMembers2021-01-012021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列BPferredStockMember2020-12-310001580560US-GAAP:基於技術的無形資產成員2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:系列APReferredStockMembers2021-12-310001580560美國-公認會計準則:一般和行政費用成員2019-01-012019-12-310001580560美國-公認會計準則:系列DPrefredStockMember2021-12-310001580560美國-GAAP:軟件開發成員2021-01-012021-12-310001580560US-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:客户端成員美國公認會計準則:應收賬款成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:員工股票期權成員2021-12-310001580560美國-公認會計準則:系列CPreferredStockMember2020-12-310001580560Flyw:受限現金成員2019-12-310001580560美國-GAAP:可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers2020-01-012020-12-310001580560Us-gaap:RedeemableConvertiblePreferredStockMember2019-01-012019-12-310001580560美國公認會計準則:保修成員2019-01-012019-12-310001580560美國-GAAP:傢俱和固定設備成員2020-12-310001580560Flyw:ContingentConsiderationMember2019-12-310001580560美國-美國公認會計準則:系列EPferredStockMember2020-02-012020-02-280001580560Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-01-012020-12-310001580560Flyw:PartnerBMemberUS-GAAP:客户集中度風險成員Flyw:基金應收款成員2020-01-012020-12-310001580560US-GAAP:非競爭性協議成員2021-12-310001580560美國-美國公認會計準則:普通股成員2019-01-012019-12-310001580560美國-GAAP:SalesRevenueNetMembers國家:加利福尼亞州2020-01-012020-12-310001580560美國公認會計準則:超額分配選項成員2021-05-282021-05-280001580560美國-公認會計準則:非投票權公有股票成員2020-12-310001580560US-GAAP:客户關係成員2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:首選股票成員美國-GAAP:可轉換首選股票成員2018-12-310001580560Flyw:WpmGroupLimitedMember2021-01-012021-12-310001580560美國-公認會計準則:保留預付款成員2019-01-012019-12-310001580560美國-公認會計準則:財政部股票成員2020-12-3100015805602021-07-290001580560美國公認會計準則:RevolvingCreditFacilityMembers2021-07-292021-07-29Xbrli:純Utr:SQFTXbrli:共享ISO 4217:美元Xbrli:共享Flyw:數字FlyW:分段Utr:是ISO 4217:美元

 

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

 

表格10-K

 

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止十二月三十一日,2021

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的從

佣金文件編號001-40430

 

飛線公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

27-0690799

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主

識別號碼)

特雷蒙特大街10號141號

波士頓, 體量

02111

(主要執行辦公室地址)

(郵政編碼)

註冊人的電話號碼,包括區號:(617) 329-4524

 

根據該法第12(B)條登記的證券:

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

註冊的每個交易所的名稱

有投票權的普通股,每股面值0.0001美元

 

FLYW

 

納斯達克股市有限責任公司

 

 

 

 

(納斯達克全球精選市場)

根據該法第12(G)條登記的證券:

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示。是 No

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。 No

用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。 No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

 

加速文件管理器

 

 

 

 

 

非加速文件服務器

 

 

規模較小的報告公司

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

新興成長型公司

 

 

如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編,第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 No

 

截至2021年6月30日,也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$2,418,170,478基於我們有投票權的普通股的收盤價$36.74在那一天。每位高管和董事持有的有投票權和無投票權普通股,以及每個已知擁有超過我們有表決權和無投票權普通股總流通股5%以上的人士持有的有投票權和無投票權普通股已被排除在外,因為這些人可能被視為聯屬公司。附屬公司地位的確定不一定是出於其他目的的確鑿確定。

截至2022年3月25日,註冊人擁有101,017,602有投票權的普通股,每股面值0.0001美元,已發行和5,988,378無投票權普通股每股面值0.0001美元,已發行。

以引用方式併入的文件

 


 

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度後120天內按照第14A條的規定提交2022年股東年會的委託書,註冊人的委託書部分通過引用併入本10-K表格的第III部分。

 

 

 


 

目錄表

 

 

 

頁面

第一部分

 

 

第1項。

業務

4

第1A項。

風險因素

27

項目1B。

未解決的員工意見

67

第二項。

屬性

67

第三項。

法律訴訟

67

第四項。

煤礦安全信息披露

67

 

 

 

第II部

 

 

第五項。

註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券

68

第六項。

[已保留]

70

第7項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

71

第7A項。

關於市場風險的定量和定性披露

94

第八項。

財務報表和補充數據

95

第九項。

會計與財務信息披露的變更與分歧

139

第9A項。

控制和程序

139

項目9B。

其他信息

139

項目9C。

關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

139

 

 

 

第三部分

 

 

第10項。

董事、高管與公司治理

140

第11項。

高管薪酬

140

第12項。

某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項

140

第13項。

某些關係和相關交易,以及董事的獨立性

140

第14項。

首席會計費及服務

140

 

 

 

第四部分

 

 

第15項。

展示、財務報表明細表

141

第16項。

表格10-K摘要

143

 

 

i


 

關於前瞻性陳述的特別説明

本Form 10-K年度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的前瞻性陳述,涉及重大風險和不確定因素。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述,包括有關我們未來經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。在某些情況下,前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將會”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“目標”、“計劃”、“預期”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述:

我們未來的財務業績,包括我們對收入、成本和運營費用的預期,包括技術和開發、銷售和營銷以及一般和行政費用(包括上述任何組成部分)的變化,毛利潤以及我們實現和保持未來盈利能力的能力;
我們的商業計劃和有效管理我們增長的能力;
我們的跨境擴張計劃和國際擴張能力;
我們的業務和我們經營的市場中的預期趨勢、增長率和挑戰;
我們的現金和現金等價物是否足以滿足我們的流動性需求;
政治、經濟、法律、社會和健康風險,包括新冠肺炎疫情和隨後可能影響我們的業務或全球經濟的公共衞生措施;
未來行動的信念和目標;
我們發展和保護我們品牌的能力;
我們保持和增長我們處理的支付量的能力;
我們進一步吸引、留住和擴大客户基礎的能力;
我們有能力開發新的解決方案和服務,並及時將其推向市場;
我們對與包括戰略合作伙伴在內的第三方關係的期望;
市場競爭加劇的影響,以及我們有效競爭的能力;
未來對互補公司、產品、服務或技術的收購或投資;
我們有能力進入新的垂直客户,包括我們相對較新的B2B領域;
我們對預期的技術需求和發展的期望,以及我們用我們的解決方案滿足這些需求和發展的能力;
我們對訴訟以及法律和監管事項的期望;
我們對履行現有績效義務和保持解決方案的可操作性的期望;
我們對現有和正在發展的法律和法規的影響的期望,包括在支付和金融服務、税收、隱私和數據保護方面的法律和法規的影響;
經濟和行業趨勢、預期增長或趨勢分析;
我們吸引和留住合格員工的能力;
我們維護、保護和提高知識產權的能力;
我們維護解決方案的安全性和可用性的能力;
與上市公司相關的增加的費用;以及
我們有投票權的普通股的未來市場價格。

2


 

前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受制於許多已知和未知的風險、不確定性和假設,包括題為“風險因素”一節和本10-K表其他部分所述的風險。本10-K表格的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外,我們的運營環境競爭激烈,變化迅速。新的風險因素不時出現,我們的管理層無法預測所有風險因素,也無法評估所有因素對我們業務的影響,或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外,我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述,或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀這份10-K表格的年度報告以及我們作為本報告的證物提交的文件,瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外,“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息,雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎,但此類信息可能是有限或不完整的,我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的,提醒您不要過度依賴這些陳述。

除另有説明或上下文另有規定外,本年度報告中以10-K表格形式對我們“普通股”的所有提及均指我們有表決權的普通股。

3


 

第一部分

EM 1.業務

我們的使命

我們的使命是提供最重要和最複雜的支付。在一個日益數字化的世界裏,獲得報酬意味着Flywire。

我公司

Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付,並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們的全球和本地集成解決方案,將定製的發票與靈活的支付選項相結合,並提供高度個性化的全渠道體驗。我們相信,我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源,同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户,從而為我們的客户帶來代際進步。

零售和電子商務行業的支付技術已經取得了長足的進步;然而,我們全球經濟的大量部門-包括教育、醫療保健、旅遊和企業對企業(B2B)支付-仍處於數字化轉型的早期階段。我們估計,僅這些行業的年可尋址業務量就接近伊利11.7萬億美元,It‘在“我們的市場機遇”中有更全面的描述。我們相信,Flywire處於有利地位,能夠在這一全球支付量中佔據相當大的份額,因為我們有能力提供深度集成的數字解決方案,同時解決國內和跨境支付問題。

我們的客户以及我們在教育、醫療保健、旅遊和B2B領域服務的組織類型需要能夠提供高風險、高價值支付的支付流程和體驗,並且專門為其行業、業務和客户量身定做。通常,支付解決方案採用的是“一刀切”的方法,而不考慮特定垂直領域的具體細微差別和詳細操作。如果沒有Flywire,組織通常會投入大量資源來構建自己的支付產品或依賴不同的遺留系統,這些系統不僅無法滿足他們或客户的需求,還會將有意義的資源從創收工作中分流出來。當發票、多樣化支付產品和對賬等核心支付能力效率低下時,組織會錯過利用支付來擴展和發展業務的機會。

Flywire的成立就是為了解決這些挑戰。我們的目標是通過自動化紙質和基於支票的業務流程來推動客户應收賬款功能的轉變,此外還為客户創造互動的數字支付體驗。因此,實施我們的跨境和國內國內支付和軟件解決方案的客户可以體驗到更好的應收賬款、更高的支付計劃參與率和更少的客户支持諮詢。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。

在過去的十年裏,我們投入了大量的資源,建立了一個由銀行、支付和技術合作夥伴組成的全球網絡,使我們能夠在我們的客户與世界許多國家的客户之間提供端到端的連接。我們設計了我們的軟件驅動的支付技術堆棧,以滿足企業級標準和功能,同時為我們的客户及其客户提供簡單、方便和易於使用的服務。此外,我們還開發了個性化的溝通渠道(如短消息服務(SMS)、聊天、電子郵件、文本或電話),以增強我們的客户通過數字優先的用户體驗與客户互動的能力。這些投資的結果是我們的飛線優勢.

我們的飛線優勢來自三個核心要素:(I)我們的下一代支付平臺;(Ii)我們專有的全球支付網絡;以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

 

4


 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_0.jpg 

下一代支付平臺。我們的平臺通過促進跨多種貨幣、支付類型和支付選項的全球支付流動,改善了傳統應收賬款價值鏈。我們不是簡單地收取款項和跟蹤資金流動。相反,我們的客户只需一次將我們的平臺集成到他們現有的應用程序和工作流中,就可以訪問全套解決方案,包括定製的發票、結算和對賬工具、單點登錄和結賬、經常性付款和拆分付款。我們的平臺從初始發票交付到付款結算和核心繫統對賬,實現了自動化和管理流程。此外,我們利用深入的數據和分析來幫助我們的客户瞭解客户的歷史支付行為,促進交易匹配以優化成本,並提供靈活的國內和國際支付計劃。
專有的全球支付網絡。我們業務的核心是我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡,我們十多年來一直在戰略上擴大這個網絡。通過與Flywire的單一連接,我們的客户可以訪問一套獨特的支付方式,包括銀行、第三方支付提供商、支付網絡和數字錢包-使其能夠接受和結算超過240個國家和地區,140多種貨幣。我們的全球支付網絡還提供與支付寶、博萊託、PayPal/Venmo和Trustly等替代支付方式的直接連接。無論收到的發票上的貨幣是什麼,我們的客户都可以用他們喜歡的付款方式以當地貨幣付款。此外,我們的全球支付網絡針對特定國家的監管和合規標準進行了優化,這些標準通常需要特定於垂直領域的功能和流程來服務我們的客户及其客户。
以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。我們超越了支付,將我們的軟件無縫集成到客户現有的運營工作流程和IT基礎設施中。我們的團隊擁有數十年的行業和領域專業知識,將我們的基於雲的軟件設計為在我們服務的客户類型之間具有高度可擴展性,旨在解決教育、醫療保健、旅行和B2B等獨特的支付和應收賬款挑戰。例如,我們已經推出了超過7000個客户支付門户,每個門户都建立在我們的共享支付平臺和全球支付網絡上,但都是根據我們客户的品牌和需求量身定做的。此外,我們的軟件解決方案包括用於管理支付的交互式儀錶板、用於簡化對賬的報告工具以及用於個性化和數字化參與的客户溝通工具。這

5


 

使我們成為全渠道連接的樞紐,加強我們客户與客户之間的關係。

我們業務的這三個核心要素為強大而加速的飛輪提供了動力。當我們創辦Flywire時,我們建立了一個強大的支付平臺,解決了跨境支付的痛點,並提供了簡單、透明和經濟高效的解決方案。繼續採用我們的支付平臺使我們能夠加強與客户的接觸,為客户創建更個性化的連接,並擴大我們的覆蓋範圍。增加新客户及其客户將擴大我們的全球規模,加深我們的知識和專業技能,使我們能夠簡化和自動化複雜的應收賬款功能。如下圖所示,隨着使用我們下一代支付平臺的客户數量的增長,我們能夠繼續增強我們的端到端解決方案,定製我們的垂直專用軟件,並擴展我們的全球支付網絡,以支持更多的本地支付類型。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_1.jpg 

 

我們飛輪的好處在我們迄今所取得的巨大規模上是顯而易見的。今天,我們為您服務2,500個客户端環遊世界。僅在教育方面,我們提供的服務就不止全球有2000家機構和200萬名學生。在醫療保健方面,我們提供的服務比在80個醫療系統中,包括排名前十的醫療保健系統中有四個在美國ES按醫院規模排名。在我們較新的旅遊和B2B支付垂直領域,我們的客户組合不斷增長,超過300家。

我們的業務模式旨在鼓勵快速、廣泛地使用我們的解決方案。我們使我們的客户能夠將Flywire的使用擴展到具有良好的機組經濟性的無限數量的客户。在截至2021年12月31日的一年中,我們實現了132億美元跨更多部門的總支付量漢140℃保險公司。截至12月31日止年度,2020年,我們實現了130多種貨幣超過75億美元的總支付額。

我們的價值飛線優勢已經得到認可,全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構;中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商;以及作為我們垂直市場核心系統的軟件公司,如ElLucian公司、L.P.教育公司和Cerner公司醫療保健公司。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會,並加強了我們的間接銷售戰略。

6


 

我們還通過我們的直接渠道接觸客户。我們的領域經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了垂直專業知識以及區域和本地覆蓋範圍,這推動了以美元為基礎的高淨留存率。在截至2021年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。截至12月31日止年度,2020年,儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們服務的行業造成了影響,但我們的年度基於美元的淨保留率大約是100%。截至2019年12月31日止年度,我們按美元計算的年度淨留存率約為128%。此外,我們的客户和客户服務結合了高科技和高觸覺功能,以全天候多語言客户支持為後盾,從而實現了高客户和客户滿意度。在截至2020年12月31日的一年中,我們的淨髮起人得分(NPS)為64,超過了傳統金融機構的平均NPS。

下面的圖表説明了總收入減去來自我們客户的輔助服務的同比增長的隊列包括(1)截至2017年12月31日的所有客户,我們稱之為2018年前的隊列,以及(2)我們在截至12月31日的特定年度內為之後的每一年增加的新客户,這構成了該特定年度的隊列。我們相信,這一分析表明,我們的服務可以繼續為我們的客户提供價值,也表明我們有能力隨着時間的推移發展我們與客户的業務。根據客户第一次使用我們的服務從客户那裏收到付款的年份,客户被包括在特定的隊列中。我們預計隊列收入減去輔助服務將在不同時期波動,這取決於我們增加收入減去給定隊列內客户的輔助服務的能力,以及我們向此類客户提供的產品和服務的其他變化。雖然我們認為這些羣體是我們整體客户基礎的公平代表,但不能保證他們將代表任何未來的客户羣體或時期。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_2.jpg 

自成立以來,我們發展迅速。我們創造了收入2.01億美元,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1.318億美元和9490萬美元,淨虧損為 $28.1 m億美元,分別為1110萬美元和2010萬美元。2021年12月,我們收購了WPM Group Ltd.(WPM), a領先的軟件提供商,為美國各地的大學和學院提供無縫和安全的支付體驗。K.I.2020年2月,我們收購了醫療支付和收款軟件提供商Simplphaare Inc.(Simplee)。截至2020年12月31日的年度的預計收入和預計淨虧損,就好像我們對Simplee的收購發生在2020年1月1日,為1.363億美元,1340萬美元,再具體地説。

Flywire優勢給我們的客户及其客户帶來的好處

Flywire位於我們的客户之間,這些客户包括教育機構、醫院、旅遊提供商、企業及其客户:學生、患者、旅行者和企業。我們相信這種雙面關係使我們

7


 

對於我們的客户--他們依賴我們滿足他們複雜的應收賬款需求,以及我們客户的客户--依賴我們交付他們最重要的付款,具有重要的戰略意義。

Flywire優勢給我們的客户帶來的好處

我們不斷應用我們在教育、醫療、旅行和B2B支付方面的知識和領域專業知識來擴展我們的解決方案,滿足我們客户的特定需求,同時將他們從繁瑣和遺留的財務流程中解放出來。對於我們的客户,我們的解決方案的主要優勢包括:

以客户為中心的現代支付體驗。我們提供方便、安全的在線支付體驗,可以按國家、貨幣、客户和垂直行業進行配置。我們的個性化引擎利用我們的數據,並應用人工智能(AI)和機器學習(ML)來將客户的支付偏好與正確的支付選項相匹配。通過簡化以前繁瑣且高度手動的流程,我們的客户能夠向他們的客户擴展透明度,並通過他們首選的溝通方法主動與他們接觸。
簡化支付複雜性。我們通過為客户提供“一站式”服務來解決支付的複雜性,大大減少了與多個完全不同的供應商和系統合作和管理的需要。我們的客户可以體驗從開始到結束的無縫工作流程,端到端的可見性,從發票到付款再到收據和對賬。這有助於加快資金流動,同時精簡運營費用。
處理成本節約和更高的付款收益。我們利用我們巨大的全球交易量和內部貨幣對衝算法來降低我們客户的貨幣波動風險,並減少增量支付費用,我們相信這將為我們的客户節省大量成本。此外,為了優化客户的支付能力,我們設計了個性化的支付計劃優惠。通過提供更好的客户體驗,我們的客户可以消除耗時的客户呼叫,並使他們的運營更有效率。我們相信,這將使我們的客户更快、更穩定地獲得付款。
易於集成。Flywire建立在開放架構上,與現有系統和技術相集成,允許客户合併交易和賬户,自動執行支付計劃和現金管理,並通過與賬單相關的工具優化處理。這種集成的簡便性使我們的客户能夠更好、更快地為客户服務,在降低成本的同時提高滿意度。
值得信賴的專業知識和值得信賴的品牌。我們的客户及其客户將Flywire視為值得信賴的技術合作夥伴。在我們服務的每個行業都有深厚的根基,我們在解決方案方面的思想領導、指導和創新在我們的客户和世界各地的客户中建立了對Flywire的信心和倡導。我們相信,我們將為傳統上以複雜運營為特徵並受到傳統提供商服務阻礙的行業帶來新的透明度、效率和價值。此外,我們相信,支撐我們解決方案的信息安全和合規性的優勢是推動客户信任的核心差異化因素。

Flywire優勢為客户客户帶來的好處

我們的數字優先客户體驗旨在使支付發票的過程變得簡單。對於我們客户的客户,我們的解決方案的主要優勢包括:

卓越而簡單的支付體驗。我們的客户價值主張很簡單:我們為客户最重要的付款提供快速且幾乎無摩擦的體驗。通過提供利用單點登錄的集成體驗,我們客户的客户可以非常快速地查看實時帳户餘額更新、接收個性化通信並完成他們的支付-所有這些都是簡化的數字自助體驗的一部分。這些功能可以導致自助數字支付的增加和完成支付的優化轉換。
客户偏好。使用Flywire,我們的客户可以選擇他們喜歡的支付方式、貨幣和溝通渠道,如短信、聊天、電子郵件、短信或電話。我們使接受和結算貨款成為可能。240個國家/地區S和領地,並在超過 140 因此,我們的客户可以選擇他們的支付方式,使用他們最舒服的當地支付方式。
靈活的按需付款選項。我們相信,我們提供優惠和透明的付款計劃,可以增加我們客户的參與度和投保率。因此,我們客户的客户

8


 

可以將費用分攤到規模較小、更易於管理的付款中。我們的支付平臺還使我們的客户能夠為他們的客户提供選擇,要麼是提前支付計劃,要麼是提供超出服務交付的擴展選項。
客户信心。對於我們客户的客户來説,在複雜的跨境支付世界中導航可能是一件令人不知所措的事情。憑藉我們卓越的客户體驗,包括全天候多語言支持,我們相信我們可以讓客户相信,他們的付款是安全、準確和準時交付的。

我們的Flywire優勢是如何運作的

我們客户的需求超越了簡單的支付處理。要讓我們的客户使用增強的支付功能來推動業務價值,並簡化和自動化他們的國內和跨境支付操作,需要一種專門的方法,將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫客户體驗相結合。

為了實現這一目標,我們利用我們的飛線優勢及其三個核心要素:(I)我們的下一代支付平臺;(Ii)我們專有的全球支付網絡;以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

下一代支付平臺

我們的下一代支付平臺專為支付流程和體驗而設計,能夠提供高風險、高價值的支付。通過與我們平臺的單一連接,我們支持跨在線、移動或面對面渠道的國內或跨境交易的整個生命週期。這消除了與多個供應商和支付提供商合作的需要。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中,我們實現了132億美元和75億美元,跨多種支付類型,包括當地銀行轉賬、信用卡、借記和其他替代支付方式,如支付寶、博萊託、PayPal/Venmo和Trustly。我們的大部分支付量與信用卡無關,是通過我們的全球支付網絡完成的。這反映了我們的全球支付網絡提供了無數的支付選擇,對於我們處理的更大、更復雜的支付來説至關重要。

我們將我們的下一代支付平臺設計為:

集成。完全統一併無縫連接到各種核心操作系統,便於在各種解決方案中輕鬆捕獲數據和兼容;
軟性。支持國內和跨境支付的複雜工作流程和支付體驗;以及
安穩。利用支付卡行業驗證的點對點加密令牌化和其他同類最佳且符合法規的安全措施。

通過利用預測分析、ML和人工智能,我們處理資金跨境轉移的複雜性,同時提供快速、合規和透明的付款接收。我們支持AI和ML的欺詐檢測風險引擎針對數百萬自動清算所(ACH)、支票、信用卡和電匯交易進行了培訓。作為一個因此,我們的風險引擎的增強功能使我們能夠減少欺詐。

我們的全面支付產品使我們的客户能夠在享受無縫數字體驗的同時,為他們的客户提供具有成本效益的支付方法、貨幣和條款的選擇。我們的產品由Flywire的安全、風險和合規性監控工具支持,包括:

改進發票、結算和對賬工具,簡化賬單和客户付款,更好地管理現金流和收入;
端到端處理,從授權到清算再到結算對賬;
增強和安全的單點登錄和結賬的交鑰匙解決方案;
經常性、拆分和靈活的支付選項,包括可以在我們的垂直特定實施中定製的強大的支付計劃邏輯;以及

9


 

通過直接集成到客户端後端基礎架構來統一報告和分析工具。

以下是一名澳大利亞遊客在日本滑雪度假的資金流示例,該遊客以當地貨幣支付,並使用他們首選的支付方式,例如銀行將澳元轉賬至日元,而不會招致隱藏的費用,並具有匯率保護。該插圖顯示瞭如何在客户級別配置和激活我們的下一代支付平臺,並提供來自任何支付或接收國家/地區的無縫體驗。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_3.jpg 

除了國際擴張,我們還通過向現有客户銷售新的解決方案和獲得新客户,加快了國內應收賬款業務的增長。我們的許多成功使用我們的支付平臺處理跨境支付的客户需要針對國內支付的類似解決方案,這些國內支付具有類似的挑戰:他們依賴功能有限或缺乏靈活性的本土或傳統解決方案,並且通常需要耗時的手動更新。有了我們的支付平臺,客户能夠簡化支付流程,為客户提供靈活的支付選擇,而無需建立自己的系統-無論是國內交易還是跨境交易。

專有的全球支付網絡

我們專有的全球支付網絡由全球、地區和本地銀行以及世界各地的技術和支付合作夥伴組成。我們相信,我們網絡的廣泛全球覆蓋面和廣度,為超過240 c國家和地區,提供了強大的競爭優勢。此外,我們擁有當地市場知識和專業知識,使資金能夠流向一些最難進入的市場。我們還組裝了多餘的付款軌道,只要有可能。

有了Flywire的網絡,我們的客户可以利用我們的“本地入/本地出策略”-提供對繳款選項的訪問,例如本地銀行轉賬、基於卡的支付和替代支付方式,同時支持我們客户首選的本地支付方式的支付能力。

我們相信我們的接收方網絡讓我們脱穎而出。Flywire客户,無論他們所處的垂直行業或市場,每天都可以收到他們喜歡的貨幣的一次付款,彙總並核對他們通過Flywire從全球各地進行的所有客户付款-2021年跨越約3,400條地理走廊表示付款方和收款方之間的交易流。下圖顯示了我們的頂級支付走廊,連接規模表示來自適用國家/地區的相對支付量。

10


 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_4.jpg 

 

(1)
上圖是基於我們客户付款來源的國家/地區的相對付款金額。收入由提供服務的實體確認。因此,按來源地域劃分的支付量與收入確認沒有相關性。

一旦我們的客户連接到我們的全球支付網絡,他們就可以利用廣泛的服務和功能,包括:

針對成本、風險和合規性管理優化的交易路線。我們利用全球支付網絡的“即插即用”配置和我們專有的支付路由引擎來分析成本、貨幣匯率和支付接受數據。基於我們的分析,我們可以配置最佳交易路由,以安全和合規的方式提高授權率,同時降低我們的處理成本和客户的成本。
本地清算能力. 我們的客户有能力授權和清算交易超過240 co通過我們與銀行和主要支付網絡的連接,我們可以在不同的國家和地區開展業務。支付是通過與全球、地區和當地銀行的直接連接進行的,或者通過與我們的支付合作夥伴(包括花旗集團)的關係進行的。這些聯繫和關係幫助我們創建了本地清算中心,使我們的客户及其客户能夠擁有本地支付體驗。
替代支付方式的生態系統。我們提供各種各樣的替代支付方式,如支付寶、博萊託、PayPal/Venmo和Trustly,讓客户選擇他們的支付方式。我們相信,這有助於促進我們的支付平臺更多地被採用,更高水平的參與度和滿意度,以及整個生態系統的價值增加。
全球派息。我們使我們的客户能夠自動付款並無縫結算在OVE中r 140 貨幣通過支付選項,包括當地貨幣銀行存款。我們相信,鑑於我們對交易過程的端到端控制和可見性,我們能夠更快地解決支付問題。

11


 

量身定製且可擴展的法規和合規性 基礎設施。這一基本要素支撐着我們的全球支付網絡。我們擁有旨在適應多個行業垂直市場的欺詐和交易監控工具。我們將此與瞭解您的客户(KYC)和反洗錢(AML)標準的應用相結合,這些標準是為滿足我們客户開展業務的司法管轄區的適用要求而量身定做的。此外,我們利用我們對所在市場的深入瞭解,在遵守當地許可和監管要求的同時,策略性地執行任務。

以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件

我們定製我們的軟件,以滿足我們服務的每個垂直市場的需求。我們通過利用我們的行業專業知識來全面瞭解我們客户面臨的複雜業務挑戰來做到這一點。我們學會“説客户的語言”,並根據客户的具體情況調整他們的開具發票流程和付款方式。

我們提供與客户現有應用程序和工作流程的深度集成,以實現無縫的付款接受和對賬。在我們的應用編程接口(API)的支持下,我們的集成包括一些最大和最知名的會計和企業資源規劃系統,例如ElLucian公司、教育領域的L.P.、醫療保健領域的Epic系統公司、旅遊領域的Rezdy Pty Ltd以及B2B支付領域的甲骨文公司。通過這些整合,我們的客户能夠減少他們所依賴的銀行以及技術和支付提供商的數量,同時實現更快的結算和更低的電匯和交易費用。

我們特定於垂直領域的軟件的具體功能包括:

特定於垂直領域 數字化工作流。我們幫助我們的客户實現應收賬款流程的自動化,從開具發票,到交付給客户,再到收到資金,再同步到他們的ERP系統。在這些工作流程中,我們提供增強的功能,以提高客户滿意度,並可能增加欠款的可收集性(例如,如果醫療系統的患者不願意或無法在一次付款中全額支付,他們可以選擇創建付款計劃)。我們通過指示發票的交付、打開和支付時間,及時提供資金流入和流出的狀態更新。我們強大的報告工具為我們的客户提供了他們的業務支付概況的實時概覽。
與核心系統和行業特定系統的集成和同步。我們的軟件旨在通過將客户交易與客户的會計和ERP系統同步來實現應收賬款自動對賬。我們的同步功能大大減少了重複數據輸入並提高了效率。
實時訪問。通過利用我們的數據,我們的客户可以訪問實時發票和支付狀態更新,促進與客户的無縫溝通,並輕鬆跟蹤客户的付款。
預測分析。我們擁有強大的預測分析能力,可以評估整個客户羣的支付交易,並智能地確定適當的定價或支付計劃。例如,在醫療保健方面,我們構建了一個個性化引擎,使醫院和醫療保健系統能夠更好地預測患者的支付能力,並根據醫院的業務規則定製他們提供的支付選項。

下面是一個大型醫院客户如何利用我們的軟件通過支付選項和賬單對話來個性化患者參與的圖示。我們解決客户的支付能力(通過付款計劃或其他智能促銷融資),並通過客户首選的通信方式(例如,短信、聊天、電子郵件、短信或電話)與他們互動。反過來,我們的客户能夠最大限度地利用其應收賬款潛力,從而實現更高的淨付款、更低的呼叫量、更低的未償債務,最重要的是,更低的成本和更快樂的患者。

12


 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_5.jpg 

我們的行業

我們相信,Flywire在幫助傳統服務不足市場的交易數字化、促進國內和跨境發票和支付、自動對賬以及為客户客户提供無縫體驗方面發揮了關鍵作用。由於以下趨勢,我們在國內和國際上交付最重要和最複雜的支付的能力越來越受到客户的重視:

全球化--以及“無國界”經濟的崛起--需要全球、跨境和當地的支付和監管專業知識

隨着世界聯繫變得更加緊密,做生意變得既容易又難。消費者希望輕鬆地跨境支付,並希望用他們的語言和當地貨幣獲得個性化的體驗。企業正試圖滿足這一需求,但我們認為,它們往往難以提供真正的全球能力。提供滿足我們全球客户羣需求的解決方案不僅限於簡單的支付處理。啟用、簡化和自動化我們客户的國內和跨境支付業務需要一種專門的方法,將安全、可靠和強大的支付和軟件解決方案套件與無縫的客户體驗相結合。我們相信,我們可以提供廣泛的全球覆蓋範圍,並帶來當地市場知識和專業知識,以跟上快速變化的支付格局。

全球化還增加了我們的客户需要駕馭的監管環境的複雜性。消費者和企業被要求理解並遵守當地和跨境制度中廣泛且往往不協調的一套法律和法規。例如,許多有大量跨境流動的國家需要收集、驗證和記錄不同的文書工作,作為高價值支付貨幣出口合規的一部分。此外,我們認為,客户往往缺乏政策、程序和系統來實施和監測嚴格的合規。我們認為,結果往往是昂貴的手動審查過程,這也可能增加客户受到處罰和罰款的風險。我們努力積極管理客户支付監管的全球複雜性,同時實施旨在使整個過程更有效率和用户友好的創新解決方案。

向軟件集成數字支付的轉變正在加速

隨着企業和消費者的交易預期隨着數字化的轉變,配備了行業專用軟件的現代支付平臺的提供商已經開始取代傳統系統。企業和消費者已經開始期待,所有的支付流程,特別是高價值服務的支付流程,都能像典型的電子商務購買一樣輕鬆地進行結算。此外,我們認為,隨着客户偏好繼續轉向非接觸式、在線和移動,新冠肺炎大流行將成為加快數字交易量的催化劑。我們預計這些趨勢將影響所有行業,並迫使許多企業接受新的數字支付方式。我們相信完全集成的支付

13


 

軟件解決方案,包括我們提供的解決方案,使企業能夠提供無縫的支付體驗,最大限度地減少銷售點的摩擦,並對不斷變化的客户偏好做出反應。

傳統的付款和應收賬款管理基礎設施有很大的侷限性,創新的時機已經成熟

即使在世界上一些最大的行業,如教育、醫療保健和旅遊,遺留支付和應收賬款基礎設施也沒有發展到簡化複雜性或提高效率,以滿足組織或其客户的要求。此傳統基礎設施具有以下限制:

紙質的。應收賬款的流程,從開具發票到交付給客户,大多數情況下仍然依賴於紙張。這種基於紙面的工作流程不僅導致支付流程緩慢、容易出錯、安全性較差,而且對企業來説也是昂貴的。根據美國生產力和質量中心(APQC)的調查數據,通過自動化或電子手段處理幾乎所有應收賬款的組織報告的應收賬款處理成本是不通過自動化或電子手段處理的組織的一半。我們自始至終將應收賬款流程數字化和自動化,使客户能夠依賴我們的解決方案,並節省應收賬款交易和處理成本。
手冊。傳統工作流程需要員工在應收賬款流程的每個階段手動輸入:從打開信封、記錄收據、獲得批准、兑現支票,到適當的會計和合規。這種重複的員工參與度顯著減緩了支付流程,增加了出錯的可能性,並且對企業來説成本更高。APQC的調查數據顯示,自動生成絕大多數發票的組織報告稱,與不自動生成發票的組織相比,每個開票全職當量(FTE)的組織處理的發票數量幾乎是不自動生成發票的組織的兩倍。我們的客户可以輕鬆地利用我們的解決方案執行傳統的後臺任務,從頭到尾只需較少的體力勞動。
完全不同。許多企業使用多個會計和對賬系統來處理單個交易流。根據APQC的調查數據,與業績最好的組織相比,處理效率低下的應收款需要的FTE資源幾乎是相同金額的組織的2.5倍。我們的客户可以使用我們的解決方案自動同步客户事務,同時利用他們現有的IT基礎設施,而不是依賴於不同的技術系統堆棧,這些系統不是為在無縫體驗環境中協同工作而構建的。
缺乏推動價值的功能和能力。許多企業試圖使用其現有的會計或企業資源規劃系統進行應收賬款管理。這些系統往往缺乏功能和分析能力,無法校準和提出能夠改善客户體驗和最大限度提高客户應收賬款收益的最佳付款選擇。相比之下,我們的預測分析能力提供有價值的見解,以幫助推動業務決策,並允許我們的客户定製他們的產品。例如,我們的客户可以看到付款計劃何時可能對他們的某個客户有幫助,從而允許他們或他們的客户啟動付款計劃。這種洞察力和功能最終可以提高收集的速度和頻率,並提高客户滿意度。

加速B2B支付的數字化

我們相信B2B付款人TS市場仍是支付行業最大的未開發機會之一。根據Arert Partners的數據,在截至2021年12月31日的一年中,只有51%的發票是電子發票,而根據萬事達卡的數據,超過三分之一的B2B/政府對企業支付是現金或支票。F電子支付和軟件公司擁有端到端的綜合支付解決方案,包括應收賬款軟件、全渠道產品、跨境能力和其他增值服務。大多數情況下,提供商只提供其中的一到兩種功能,並要求客户使用其他零碎的點解決方案。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件的獨特組合使我們能夠設計和提供一套全面的解決方案,幫助我們的商業客户獲得他們的客户支付。

我們的市場機遇

我們認為,支付數字化的趨勢在所有行業都是不可避免的。當企業和消費者付款時,他們希望有一個快速而容易的過程。在接收端,企業希望接受來自不同來源和國家的付款,並在一個系統內對賬,但不會增加複雜性或額外成本。

14


 

許多行業仍然缺乏數字通道滿足客户需求和解決運營效率低下所必需的基礎設施。例如,大多數醫療費用仍然是通過支票支付的。同樣,在教育領域,受新冠肺炎疫情影響的預算短缺和就業機會,加上不斷上漲的學費,增加了財政壓力,帶來了收藏問題。

這些低效率是代價高昂的。根據德勤的一項研究,中端市場企業在核對發票時產生了3.3萬億美元的運營成本,原因是傳統解決方案不充分,例如文件格式不同,以及缺乏對自動匯款的後臺支持。

儘管存在這些不足,但對國內和跨境資金流動的需求繼續加速,全球支付是全球最大的支付市場之一。機會來了。對於我們目前服務的主要行業,我們估計目前我們解決方案的潛在市場約為1.7萬億美元的全球支付額,包括教育(6600億美元)(1)、醫療保健(5000億美元)(2)和旅行(約5300億美元)。(3)

此外,我們的B2B支付產品擴展了我們解決方案的潛在市場,我們估計可尋址的B2B支付額超過10萬億美元(4)。鑑於Flywire現有的p隨着關鍵垂直市場的普及,能夠與廣泛的核心繫統集成,以及對我們的下一代支付平臺、專有全球支付網絡和垂直行業專用軟件的持續投資,我們相信我們有機會從這一支付量中獲得可觀的份額。

我們的增長戰略

我們相信,我們有一個重大機會,可以在我們迄今的成功和勢頭的基礎上再接再厲。我們增長戰略的關鍵要素包括:

擴大我們的客户覆蓋範圍

與現有客户一起成長。隨着使用我們解決方案的客户數量的增加,我們打算繼續成為我們客户業務中更不可或缺的一部分。我們與客户的有機增長記錄體現在我們三年的年均淨美元留存率約為12%3% 截至2019年12月31日至2021年12月31日的年度。隨着我們的客户對其運營工作流程進行轉型和數字化,我們計劃鼓勵他們添加其他解決方案,例如定製發票、付款計劃和eStore Marketplace。
繼續贏得新客户。我們計劃擴大我們的銷售和營銷努力,以提高品牌知名度並突出我們解決方案的價值。我們相信這將吸引新的客户到Flywire,隨着我們增加更多的客户,我們可以加速我們的飛輪的效果。
增加支付平臺貨幣化。我們有機會為客户的客户提供額外的補充支付服務,以支持客户的業務目標。我們打算利用我們的飛線優勢通過擴大我們可以解決的用例數量,例如處理教育中的應付款、醫院中的商業發票以及旅行中的佣金。
擴展我們的解決方案組合。我們希望通過擴大我們支付和軟件能力的廣度和深度,繼續投資於我們的解決方案組合。例如,在過去的一年裏,我們推出了各種新的解決方案,以幫助我們的客户更好地滿足客户的需求,包括醫療保健的服務前能力和教育的國際支付計劃。

通過渠道合作伙伴關係擴展我們的生態系統

雖然到目前為止,我們的大多數客户都是由我們的直銷團隊獲得的,但我們預計,與渠道合作伙伴(包括金融機構和我們關鍵垂直市場的企業軟件解決方案提供商)的持續接觸將加強我們獲得客户的努力,並推動持續增長。我們還相信,我們的渠道合作伙伴,包括我們行業垂直領域的專業顧問,將有助於擴大我們的解決方案對全球客户的覆蓋範圍和知名度。

 

(1)
根據經濟合作與發展組織(OECD)的數據,2020年經合組織國家向教育機構支付的家庭淨額,以及安永帕臺農神廟(EY Parthenon)提供的2015年東南亞私立教育機構的淨額。
(2)
根據醫療保險和醫療補助服務中心的數據,2019年美國自掏腰包的醫療支出和根據患者無國界組織的數據,2020年的跨境醫療支出。

15


 

(3)
根據IBISWorld和管理層的估計,根據2020年全球旅遊業收入,我們的解決方案可以解決大約41%的非商務和職業旅行支付量。
(4)
根據Juniper和管理層的估計,基於2020年跨境B2B流入收入,至少75%的B2B支付總額來自大中型企業,我們的解決方案可能會解決這一問題。

擴展到新的垂直市場和地理位置

我們利用我們的飛線優勢擴展到新的垂直市場和地理市場。我們在高效地擴展到新的垂直市場和地理市場方面有着良好的記錄,正如我們在醫療保健、旅行和B2B支付以及我們全球支付網絡的擴大覆蓋範圍所顯示的那樣。我們認為,國內和國際客户從我們的支付平臺、全球支付網絡和垂直行業專用軟件中受益的機會很大,但服務嚴重不足。此外,還有其他行業,包括房地產和政府税收,我們認為數字化程度較低,可能會從我們的解決方案中受益。

尋求戰略性和增值收購

我們打算繼續通過收購補充和加快我們的有機增長戰略。我們在識別、執行和整合收購方面有着成功的記錄,我們打算繼續通過高度自律的方法進行收購。我們也有能力成為支付市場上有吸引力和聲譽的整合者,證明我們有能力留住我們收購的UniPay、OnPlan和Simplee的幾乎所有客户和員工。我們相信,我們在整合與文化相一致的業務方面的方法和豐富的經驗使我們能夠最大限度地從未來的收購中獲得價值。

我們的飛線文化和團隊

作為一個組織,我們的文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們交付最重要和最複雜付款的使命的信念上。作為一個由665名FlyMates組成的集體團隊,我們以我們的核心價值觀為指導,作為一個團隊努力追求卓越,包括:

全球協作。我們相信團隊合作。
真實性。我們從不在正直、誠實和善良上妥協。
實現了。我們致力於個人和專業方面的滿意度。
執行死刑。我們通過集體支持和責任來實現我們的目標。
雄心勃勃的創新。我們不斷尋求為我們所有的選民提供更多和新的價值。
進化式學習。我們相信新的挑戰和持續的增長。

我們的領導團隊確定了我們的文化和戰略,並共同擁有數十年領導公司實現規模快速增長的經驗。代表着大約40我們多元化的FlyMates團隊為我們的客户提供關鍵領域的專業知識和針對不同地區定製的技能。我們相信,我們的團隊堅持不懈地以客户為中心,並堅持我們共同的價值觀,這在我們2020年的NPS中是顯而易見的of 64,並將繼續定義我們未來的成功。

我們的商業模式

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。每一張新的學生學費賬單、病人探視、旅行旅行和商業發票,都是我們產生費用的機會。

我們的收入在本質上是高度重複出現的,這是因為我們的解決方案具有任務關鍵型性質,這些解決方案深度集成到客户現有的運營工作流程和IT基礎設施中。我們相信,我們的解決方案的深度和廣度幫助我們的客户更快地獲得付款,並減少摩擦。這使我們能夠與我們的客户發展長期的關係,這反過來也促進了強大的留存率和巨大的交叉銷售機會。

我們的解決方案圖解

我們為我們的客户簡化了國內和跨境支付交易,消除了與不同供應商合作開具發票、全球支付和支付、合規和風險管理等工作的需要。通過與Flywire的單一連接,我們使我們的客户能夠安全地接受和對賬付款,並與他們的客户互動。

16


 

下面的插圖描述了Flywire如何為一個有代表性的教育客户管理國際和國內支付。

國際支付實例:在下面的第一個例子中,一名中國學生向加拿大一所大學支付學費,自始至終都經歷了一個無縫的過程-選擇他們喜歡的付款方式和貨幣。對於我們的客户來説,從發票到收款再到對賬和實時企業資源規劃更新,應收賬款流程都是自動化和簡化的。對於我們的跨境支付,我們有短期的外匯敞口,通常在一到四天之間;我們利用我們的內部貨幣對衝算法,簽訂無本金交割遠期外匯合約,以緩解與外匯匯率波動相關的波動。有關我們外匯風險敞口的更多討論,請參閲“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--關於市場風險的定量和定性披露”。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_6.jpg 

國內付款示例:下面的例子説明瞭向國內學生提供付款計劃的過程,該計劃可以由學校或學生設置。

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_7.jpg 

17


 

在同一個支付平臺上,我們為我們的客户管理整個支付流程,唯一的區別是選擇哪種支付服務來滿足客户的需求,無論是國際需求還是國內需求。

我們的入市戰略

我們的直銷渠道是我們進入市場戰略的核心。我們相信,區域、垂直和更廣泛的領域專業知識,以及持續的客户管理,對我們的銷售成功至關重要。我們的區域銷售團隊分佈在美國、加拿大、拉丁美洲、歐洲和亞太地區,包括新加坡、日本和澳大利亞。我們的關係管理團隊通過培養現有關係並確定額外解決方案的交叉銷售和追加銷售機會來增強直銷能力,為我們強勁的基於美元的淨留存率做出了貢獻。我們相信,我們能夠了解教育、醫療保健和旅行應收賬款的細微差別痛點是一項戰略優勢,使我們能夠在這些垂直領域獲得客户,而我們在支付、財務和銀行方面更廣泛的領域專業知識對於執行我們更廣泛的B2B支付擴張至關重要。

我們的銷售和營銷努力集中於尋找線索,以發展我們的銷售渠道,建立品牌和垂直知名度,擴大我們的合作伙伴網絡,並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們的銷售線索主要來自入站數字渠道,包括我們的網站、內容營銷努力、線索生成和基於客户的營銷策略、虛擬活動以及行業貿易展會和協會。

我們通常遵循“土地和擴張”戰略,在我們擴大合作伙伴關係的同時,我們的客户與我們就不止一個解決方案進行接觸。例如,在教育領域,我們的成功率很高,超越瞭解決跨境支付需求,客户也採用了我們的國內解決方案或全套企業解決方案。一旦我們的客户體驗到我們處理他們多方面應收賬款和付款需求的能力的深度,我們的關係經理就能夠成功地交叉銷售和追加銷售其他解決方案,以最小的增量收購成本創造一條巨大的創收途徑。

我們還通過我們的渠道合作伙伴關係、與工作流軟件的集成和其他技術提供商間接接觸到客户。我們的渠道合作伙伴包括美國銀行等金融機構,以及Tribal Group和Cerner Corporation等多家轉介合作伙伴。此外,Flywire還與領先的會計和企業資源規劃系統集成,如甲骨文公司、ElLucian公司、L.P.、Epic系統公司和Rezdy Pty Ltd.

我們的技術和架構

我們的統一技術是我們飛線優勢。我們為客户及其客户解決的產品實施挑戰的規模和複雜性不能通過今天的遺留系統和過時的基礎設施輕鬆解決。相反,它需要我們結合現代技術堆棧、雲本地基礎設施以及對產品和工程管理人才的投資。

我們的工程方法包括DevOps文化、微服務體系結構、持續交付和使用容器以實現更短的開發生命週期。我們還獨立運營--可部署的服務對於支持垂直市場和跨操作環境的可靠性至關重要。我們的產品和工程領導團隊在支付和支付技術方面擁有悠久的經驗,在我們的垂直市場擁有領域專業知識。

18


 

我們的技術堆棧由以下幾部分組成:

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_8.jpg 

支付即服務

我們的下一代支付平臺包括所需的基礎設施,支持的不僅僅是簡單的資金流:

支付服務。我們的技術可以從客户的客户那裏獲取付款。
賦能服務。我們專有的定價引擎、外匯對衝基礎設施,以及管理欺詐和反洗錢風險的ML技術。
交易處理服務。我們的自動技術使我們的路由能力能夠將按時付款交付到適當的目的地。

軟件即服務

我們的垂直專用軟件利用我們的支付平臺來提供行業特定的解決方案,併為我們客户的操作系統及其客户提供“最後一英里”的連接。我們的應用解決了複雜的賬單以及國內和跨境支付流程,同時提供了近乎無縫的支付體驗。此外,我們的個性化引擎以軟件解決方案的形式交付,並利用了我們的AI、ML和深度分析系統。

公共應用編程接口(API)

我們最近推出了一項直接的公共應用編程接口它位於我們的支付平臺之上。對於各種規模的組織,從小型企業到希望控制客户體驗的大型企業,我們可以公開我們的API以便於集成,從而顯著縮短通過使用我們的解決方案實現優勢的時間。這一公共API功能極大地增強了我們擴展和執行增長戰略的能力。

我們的技術專為速度、彈性和可靠性而設計。我們相信,當我們進入更廣泛的B2B市場時,我們展示了我們的擴展能力,並能夠在我們的其他垂直市場中利用工程解決方案和API,包括集成到NetSuite中的本機模塊。我們的技術使我們能夠實時處理交易,無論交易來源、目的地或金額如何。例如,在教育領域,我們在客户系統中的深度定製集成可能會導致準時註冊或錯過預期註冊之間的差異-這種差異不能通過不是即時發佈的批處理過程來實現。我們利用Amazon Web Services(AWS)實現雲宂餘,並利用Site24x7、Pingom、Cloudflare和PagerDuty等工具為我們的客户提供不間斷體驗。

19


 

我們的合規和風險管理基金會

我們有專門的合規和風險管理職能。我們已經實施了這些實踐來幫助我們保護我們的業務,並向我們的客户和支付合作夥伴保證,我們的流程是合規的,達到或超過了他們的嚴格標準,包括用於風險治理的先進和靈活的實踐,以及利用關鍵數據輸入和軟件的監控計劃。我們有ROBU聖阿梅爾,可疑活動報告(SARS)和客户KYC程序。 我們還在數據和網絡安全方面投入了大量資源。此外,我們在我們所服務的垂直市場擁有關鍵認證,我們認為這是我們的客户選擇與我們合作的一個重要方面。這些經過審計測試的認證和風險計劃功能在許多情況下特別適用於我們所服務的垂直市場,包括:針對服務組織控制2、支付卡行業數據安全標準(PCIDSS)和美國殘疾人法案(ADA)合規性的第三方認證,以及旨在確保符合一般數據保護法規的系統和流程N(GDPR)in歐洲、中國的《數據安全法》和《個人信息保護法》、加州的《消費者保護法》、加拿大的《個人信息保護和電子文件法》、《家庭教育權利和隱私法》(FERPA)和《健康保險可攜帶性和責任法案》(HIPAA),AM在其他人身上。

我們經驗豐富的團隊,加上我們先進的技術和軟件工具,幫助我們以合規的方式應對全球支付的挑戰:

本地和全球監管制度.我們相信,我們能夠對影響我們業務的全球和本地監管變化做出靈活反應。例如,我們管理了潛在的英國退歐影響,並能夠在歐洲獲得額外的許可,以便我們向客户及其客户提供的關鍵服務不會受到影響。

在當地,我們經常與持牌和受監管的支付服務提供商(PSP)合作,為客户客户帶來更熟悉的解決方案,並利用他們的監管洞察力。這種洞察力可以成為向我們的客户提供差異化服務的寶貴工具,幫助他們遵守可能影響其業務的法律。例如,在印度,我們為客户解決了新的預扣税要求,並部署了一個解決方案來幫助他們支付與教育相關的款項。

貨幣管制和豁免.我們已經制定了健全的控制措施,以符合處理跨境支付的要求。例如,在某些需要的司法管轄區,我們能夠通過與客户系統集成的數字文件收集和驗證來幫助跟蹤和證明以目的為導向的支付。
交易級風險.我們的支付平臺對支付進行了一系列控制,以降低為欺詐、洗錢或受制裁的交易提供便利的風險。利用支付信息、歷史活動和用户行為來識別潛在的欺詐性交易。所有支付都會受到監控,看是否有與洗錢或恐怖分子融資相一致的可疑行為,我們內部經驗豐富的分析師團隊會對所有警報活動進行調查。我們還根據相關的國際觀察名單篩選發送者和接收者信息以及地理位置數據。

此外,我們在世界各地的合規和風險管理職能部門設有FlyMates,我們在那裏的運營實時滿足業務需求。

競爭

我們的主要競爭對手包括傳統的支付方式,如當地、地區和全球銀行提供的傳統銀行電匯,以及匯款公司的匯款。其他競爭對手包括專注於跨境支付的綜合支付提供商;B2B支付平臺;以及本土利基公司提供的垂直專用軟件解決方案。

我們認為,許多傳統支付提供商受到一些限制的阻礙,例如過時的技術系統、不足的解決方案和服務、糟糕的用户體驗以及不令人滿意的客户和客户支持。我們的現代技術堆棧與我們創新而靈活的解決方案套件相結合,可解決客户當今面臨的許多問題,包括:

客户與客户體驗之間的摩擦;
缺乏規模化的全球網絡;

20


 

有限的軟件和支付服務;
無法適應新技術;以及
簡單的欺詐預防和風險管理工具。

我們認為,我們在這些因素的基礎上進行了有利的競爭。

知識產權

我們通過結合商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同限制來保護我們的知識產權,以建立和保護我們在國內和國外的專有權利。這些法律、程序和限制只能提供有限的保護。我們努力與我們的員工、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議,以獲得因為Flywire提供服務而開發的知識產權,並限制對我們專有信息的訪問和披露。

我們積極尋求在美國和其他司法管轄區註冊我們的商標、徽標、服務標記、商業外觀和域名。截至2021年12月31日,我們擁有d 106 re註冊商標和商標申請,是各種美國和國際域名的註冊持有人。

我們還不時地納入從第三方獲得許可的某些知識產權。即使我們無法以商業上合理的條款獲得任何此類第三方技術,我們相信也會在需要時提供替代技術。

有關我們的知識產權和相關風險的更多信息,請參閲標題為“風險因素--如果我們不能充分保護我們的專有權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,收入減少,併為保護我們的權利而招致代價高昂的訴訟”一節。

法規和行業標準

我們業務和服務領域的各個方面在快速變化的監管環境中運營,並受美國聯邦、州和地方監管以及美國以外的監管。我們的某些服務也受到各種信用卡網絡和其他機構頒佈的規則的約束,如下所述。這些描述並不詳盡,這些法律、法規和規則經常變化,受到不同的解釋或執行,而且數量還在增加。

我們註冊為貨幣服務公司SS(MSB)w與美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)合作,並受1970年《銀行保密法》(經2001年《美國愛國者法案》修訂)及其實施條例的約束,BSA和其中包含的某些義務,除其他外,包括某些記錄保存和報告要求,以及FinCEN的審查。

BSA是美國有關AML和打擊資助恐怖主義的法律和法規的主要綱要(CFT)。一個根據BSA的要求,我們已經實施並繼續擴大AML和CFT計劃,旨在防止我們的支付平臺被用於為洗錢、恐怖分子融資和其他金融犯罪提供便利。我們的計劃還旨在防止我們的支付平臺和全球支付網絡被用來促進與某些個人、實體、國家和地區的業務往來,這些個人、實體、國家和地區受到美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)和各種外國當局管理或執行的經濟或貿易制裁。我們的AML和CFT合規計劃包括政策、程序和控制,旨在滿足這些法律和法規要求,並幫助檢測和防止使用我們的支付平臺從事洗錢或恐怖分子融資活動。計劃要素包括但不限於指定BSA/AML O監督項目、KYC程序、發現和報告可疑活動的流程、制裁篩選、員工培訓、年度第三方獨立測試,以及進行持續客户盡職調查的基於風險的程序。

如果我們的合規計劃被發現有缺陷,我們可能會失去與銀行、商家收購者和我們開展業務所依賴的其他支付合作夥伴的關鍵關係。對違反AML和CFT法律法規的罰款、處罰或制裁可能是嚴厲的,我們補救問題的努力可能代價高昂,可能會導致管理層和員工的時間和精力分流,並且仍可能無法保證合規。

21


 

美國大多數州都需要許可證才能提供匯款服務。我們的立場是,迄今為止,Flywire的業務根據各種州貨幣傳輸法律獲得豁免,無論是明確作為收款人的支付處理商或代理人,還是根據普通法作為收款人的代理人。我們積極評估,並在新的許可證或法規要求出現時遵守它們(如果適用)。儘管我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場,但我們還沒有明確地從管理州貨幣傳輸法規的所有州銀行部門那裏獲得此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不能免於許可。過去,某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規,並被監管部門處以罰款等處罰。監管機構和第三方審計人員也發現了類似企業在實施AML和CFT計劃方面的差距。通過新的貨幣傳送器或MSB法規,或改變監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋,可能會使Flywire受到新的註冊、許可或其他要求。任何認定Flywire實際上需要根據此類州資金傳輸或MSB法規獲得許可的決定都可能需要花費大量的時間和金錢,並可能導致懲罰或罰款性質的責任,以及導致我們被要求停止在我們服務的一些美國司法管轄區的運營。

我們正在那些需要資金傳送器許可證的美國司法管轄區獲得貨幣傳送器許可證(或法定等價物),以便能夠在未來提供更多的業務線。我們已經購買並維護了貨幣傳送器許可證 41 U.S。並在新的許可證要求出現時積極努力遵守這些要求。這些許可證要求我們遵守記錄保存要求、報告要求、擔保要求、對客户資金投資的限制,以及州監管機構的審查。任何實際或被認為不遵守與我們的貨幣發射器許可證相關的法律和法規要求的行為都可能導致所需的許可證被吊銷、監管或政府調查、行政執法行動、民事和刑事責任,以及對我們繼續運營的能力的限制。

在我們開展業務的其他市場也存在類似的監管要求。例如,當地的Flywire實體在每個聯合王國(英國)都獲得了授權支付機構的許可。(由金融市場行為監管局(FCA)監管)和立陶宛(由立陶宛銀行監管A(BOL))和澳大利亞(由澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)監管)。在這些受監管的市場中為客户服務時,我們通常被要求實施不同於美國的治理結構、AML和CFT計劃以及KYC標準,並納入當地或歐洲經濟區(EEA)的要求。FCA尤其是一個積極的監管機構,由於英國退歐,我們能夠從BOL獲得許可證,並通過“護照”原則繼續為我們的歐洲經濟區客户提供服務,而不會中斷任何服務。在其他非美國市場,我們能夠在不要求Flywire獲得許可證或根據適用監管機構頒發的特定豁免的地點為客户提供服務。

此外,我們客户所在的幾個司法管轄區(如中國和印度)實施了貨幣出口管制、來源地徵税或其他文件要求,然後才能將資金兑換成目的地貨幣並滙往國外。一般來説,我們在這些地區的當地支付合作夥伴將幫助確保客户滿足這些要求,但通常情況下,我們需要確保Flywire支付體驗適應我們客户所在的獨特且不斷變化的監管環境。

還有一些美國聯邦和州消費者金融和消費者保護法律可能會影響Flywire的業務。各國有無數的成文法和判例法先例,説明第三方服務提供商何時可以徵收信用卡附加費或便利費,以及在什麼情況下禁止這些收費。此外,多德-弗蘭克法案成立了消費者金融保護局(CFPB),負責實施和執行大多數聯邦消費者金融保護法,並禁止不公平、欺騙性和濫用行為和做法。其中幾項法律適用於Flywire的一些客户,在某些情況下,Flywire有合同義務確保其服務不違反這些法律,即使Flywire不直接受到這些法律的約束。例如,1968年的真實貸款法(TILA)是一項適用於債權人的美國聯邦法律,旨在促進消費者信貸的知情使用。儘管Flywire不從事提供信貸或對其幫助客户收取的付款收取利息的業務,但當Flywire客户根據TILA提供信貸時, Tila可能要求我們的客户以CFPB指定的格式向其客户提供有關消費者信貸條款和成本的披露。我們的客户在醫療保健和教育領域使用的我們的分期付款計劃功能通常要求我們的支付體驗適應這些與我們的客户相關的披露義務。我們的業務還可能受到《公平信用報告法》(FCRA)的約束,該法案規範了消費者信用信息的使用和報告,並對根據從信用報告機構獲得的信息採取不利行動的實體提出了披露要求。如果我們在FCRA下管理的做法不符合FCRA或其規定,我們可能會承擔責任。

22


 

《電子資金轉賬法》還對促進電子資金轉賬和國際匯款的實體規定了實質性披露和解決錯誤的義務。當這些要求適用於我們時,如果我們沒有遵守這些要求,我們可能會承擔違反EFTA的責任。我們不相信CFPB實施的其他法律,包括平等信貸機會法和公平收債行為法適用於我們。如果這些決定是錯誤的,對這些法規的解釋發生變化,或者我們擴大或改變我們的解決方案,我們可能會受到這些法律施加的限制。如果我們的業務或解決方案發生變化,使我們受到CFPB的管轄,我們將受到對我們的業務和消費者合規實踐的更嚴格審查。

另外,1991年《電話消費者保護法》(TCPA)和類似的州和聯邦法律包含與電話通信有關的廣泛規則,例如關於同意和撤銷同意的詳細要求以及接受通信的“選擇加入”或“選擇退出”門檻,這些要求經常變化,併成為備受矚目的訴訟的主題。我們的服務包括受TCPA和類似法律監管的功能(例如,從自動撥號系統撥打的電話、確認收到付款的短信、狀態更新或截止日期、預約提醒),如果我們不遵守這些規定,我們可能會受到處罰,或者受到訴訟或合同賠償義務的約束。

Flywire還需要通過卡網絡規則和自律組織的其他要求,例如ACH Pay終端網絡。我們依靠我們多樣化的商户關係網絡來訪問Visa和Mastercard等支付卡網絡,這些網絡使我們能夠接受信用卡和借記卡。我們為此類服務向我們的商家收購者支付費用。

Visa、萬事達卡和其他信用卡網絡制定了複雜且不斷演變的規則和標準,我們必須遵守這些規則和標準--通常被稱為“卡片網絡規則”。我們也和美國運通有關係,日本信用局(JCB)和D中國銀聯,對我們施加了類似的義務。支付網絡及其成員金融機構定期更新、普遍擴大和修改適用於商户收購人及其客户的要求,包括規範數據完整性、第三方關係、商户按存儲容量使用計費標準和合規智慧的規則。H PCIDSS。PCI DSS是一套旨在確保所有處理、存儲或傳輸支付卡信息的公司維護安全環境以保護持卡人數據的要求。在某些情況下,我們被要求在指定的時間範圍內向信用卡網絡和其他當局報告事件。卡網絡規則或標準的任何變化都會增加業務成本或限制我們向商家提供處理服務的能力,這將對我們的業務運營產生不利影響。

如果我們或我們的商户收購人未能遵守卡網絡規則或卡支付網絡的其他適用規則和要求,Visa或萬事達卡或我們的其他卡提供商可能會暫停或終止我們的註冊。此外,我們的交易處理能力,包括在結算過程方面的能力,可能會被延遲或以其他方式中斷,如果反覆出現違規行為,可能會導致支付網絡試圖對我們處以罰款,或者暫停或終止我們的註冊,使我們無法在其網絡上處理交易,這將使我們無法按照目前的規模開展業務。

在卡網絡規則中指定的某些情況下,我們可能被要求接受定期審計、自我評估或其他對我們遵守PCIDSS的評估。這些活動可能表明我們沒有遵守PCIDSS。此外,即使我們遵守了PCIDSS,也不能保證我們會受到保護,不受安全漏洞或其他網絡安全事件的影響。

我們在支付網絡的註冊終止,或支付網絡或發行商規則的任何變化限制了我們向客户客户提供信用卡支付替代方案的能力,都可能對我們的支付處理量、收入和運營成本產生不利影響。如果我們不能遵守適用於我們結算活動的要求,支付網絡可能不再允許我們提供這些服務,我們將損失很大一部分收入。

我們也是SubjECT至全國自動結算所協會(NACHA)操作規則。NACHA是一個自律組織,負責管理和促進ACH支付的私營部門運營規則,並定義金融機構和其他ACH網絡參與者的角色和責任。NACHA規則和操作指南對我們和我們的夥伴金融機構施加了義務,特別是當我們指示我們的夥伴機構從第三方的賬户中借記時。這些義務包括金融機構的審計和監督,以及對嚴重違規行為採取強制性糾正行動,包括終止。如果對PCIDSS或NACHA合規性的審核或自我評估發現我們需要補救的任何缺陷,補救工作可能會分散我們的管理團隊和其他員工的注意力,而且成本高昂且耗時。

同樣,我們的ACH贊助銀行有權審計我們對NACHA規則和指導方針的遵守情況,並被賦予廣泛的自由裁量權,以批准我們業務實踐的某些方面。與支付網絡一樣,NACHA可能會

23


 

隨時更新其運作規則和準則,這可能需要我們採取成本更高的合規措施或開發更復雜的監測系統。NACHA規則允許在某些情況下返回交易。如果我們的太多交易被退回,我們訪問ACH系統的能力可能會受到我們的合作金融機構的損害。我們的合作金融機構可能同樣會改變他們對NACHA要求的解釋,這可能需要代價高昂的補救工作,並可能阻止我們繼續通過此類合作金融機構提供服務,直到我們補救問題令他們滿意。

我們收集和使用各種信息(包括個人信息)用於我們的業務中的各種目的,包括:(I)幫助確保我們服務的完整性,(Ii)滿足KYC、交易監控、AML和CFT標準,以及(Iii)為我們的客户及其客户提供特性和功能。我們業務的這一方面,包括收集、使用、披露和保護我們在使用我們的服務時獲得的個人信息,受到美國和全球許多法律和法規的約束。近年來,這一領域的監管和擬議監管大幅增加,預計還將繼續這樣做。

除了已經實施的眾多隱私和數據保護法律外,美國各州正在越來越多地採用以GDPR:我規定全面的隱私和數據保護義務。例如,CCPA,該法案於2020年1月1日生效,賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息,選擇不分享某些個人信息,並接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息,它還提出了其他要求。CCPA規定了對違規行為的民事處罰,以及對數據泄露的私人訴權。科羅拉多州、弗吉尼亞州和猶他州最近加入了加利福尼亞州的行列,制定了隱私和數據保護立法,對與收集、存儲和使用第三方信息以及報告數據泄露有關的企業施加了額外的義務。波多黎各和美屬維爾京羣島(與我們開展業務的許多其他國家類似)所有50個州都通過了法律,規範企業在遇到數據泄露時必須採取的行動,例如迅速向受影響的個人、消費者報告機構或政府機構披露信息。此外,我們受到美國和國外法律的限制或對我們收集和使用某些特定類型的信息的能力施加條件,例如社會安全和駕駛執照號碼。

我們或我們的客户開展業務的許多外國司法管轄區,包括歐盟(EU),都有處理個人信息的法律和法規,在某些情況下,這些法規比美國的限制更嚴格。除了規管在有關司法管轄區內處理個人資料的事宜外,這些法律規定通常亦適用於在這些司法管轄區以外處理個人資料的情況,因為這些司法管轄區與有關司法管轄區之間有某些特定的聯繫。例如,Flywire在歐洲設有多個辦事處,為整個歐盟的客户及其客户提供服務,GDPR於2018年在歐盟生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登以及在很大程度上是英國的法律,它擁有廣泛的全球覆蓋範圍,並對個人信息的處理施加了強有力的義務,包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如,“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求,以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。對於違反GDPR某些要求的行為,可以處以最高2000萬歐元的罰款或不符合規定的企業家族全球年收入的4%,以金額較大者為準,私人索賠也是可能的。

最近的法律發展給英國和英國的一些個人信息轉移帶來了合規不確定性。EEA至日誌我們或我們的客户經營或開展業務的地區,包括美國和可能的新加坡。根據GDPR,只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下,才能進行這種傳輸。2020年7月,歐盟法院在其《施雷姆斯II》(C-311/18)決定,數千家公司用來在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制隱私盾牌(Flywire也使用)是無效的,由於美國監察法的力量,不能再使用該機制。2020年9月,瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見,得出結論認為,根據瑞士的聯邦數據保護法,瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉讓策略,包括歐盟委員會的標準合同條款(SCC),同時當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准,但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定),並可能因向一些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。例如,關於以下方面的指導意見Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。這個Schrems II這一領域的決定和相關執法行動或其他法律發展可能使我們受到

24


 

負面財務後果,如罰款、處罰、客户流失,以及需要進行代價高昂的業務和IT運營重組以及我們與服務提供商和其他合作伙伴關係的重組。

在亞洲,隱私法的監管和執行都有所增加。最初由日本政府於2020年6月頒佈的《個人信息保護法》經過修訂,將於2022年4月1日(修訂後的APPI)生效。自修訂後的APPI通過以來,已經發布了一些實施條例和輔助文件,解決了將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後APPI規定的某些義務的假名信息的要求。

中國於2021年6月通過了新的《數據安全法》,並於2021年8月通過了新的《個人信息保護法》。這兩部新法律影響到在中國經營或與其做生意的每一家企業,在處理所有類型的數據方面承擔了廣泛的義務,同時可能會對違反規定的行為進行重大處罰。隨着DSL和PIPL的頒佈,中國收緊了對個人數據和金融數據等重要數據的收集、處理、共享和跨境轉移的監管。新的數據安全制度具有域外效力,並對處理(在中國內部和外部)中國個人數據和其他可能被視為敏感或重要的數據施加了額外的合規義務。這些規定不僅適用於我們客户的付款人是中國公民(如尋求出國留學的學生),也適用於中國的員工以及第三方商業夥伴。

我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL和PIPL適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些步驟將是有效的,我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

還有一些規定要求殘疾人訪問網站必須是安全和無障礙的。美國反興奮劑機構會議在適用於聯邦政府網站以及接受聯邦資金的機構可能提供的網站的某些標準中(通常稱為第508條標準)。我們的許多客户(主要是美國的高等教育客户)獲得美國聯邦機構的支持,並要求我們的支付體驗是可訪問的,並符合第508條標準和E萬維網聯盟(W3C)Web內容輔助功能指南2.0 AA級。我們的支付體驗E是符合ADA的,我們安排了第三方審計,以確保我們繼續符合這些標準。當我們修改我們的用户界面以改善或增加我們的支付體驗的特性和功能時,我們必須在需要時繼續考慮ADA合規性。

人力資本與員工

截至2021年12月31日,我們有665個全TIME員工。我們還聘請兼職和臨時員工,以及必要的顧問來支持我們的運營。作為一個組織,我們的文化建立在我們共同的經驗、獨特和多樣化的背景以及對我們交付最重要和最複雜付款的使命的信念上。作為一個團隊,我們以全球合作、真實性、成就感、執行力、雄心勃勃的創新和進化學習等核心價值觀為指導,力求卓越。代表着大約40我們多元化的FlyMates團隊為我們的客户提供關鍵領域的專業知識和針對不同地區定製的技能。我們的領導團隊確定了我們的文化和戰略,並共同擁有數十年領導公司實現規模快速增長的經驗。

我們的員工沒有工會代表,也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們沒有經歷過任何停工,我們認為我們與員工的關係很好。

我們的人力資本資源目標包括,如適用,識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們股權激勵計劃的主要目的是通過授予基於股票的薪酬獎勵和基於現金的績效獎金獎勵來吸引、留住和激勵選定的員工、顧問和董事。

企業信息

我們最初成立於2009年7月,是特拉華州的一家公司,名為peerTransfer Corporation。2016年12月,我們更名為Flywire Corporation。我們的主要執行辦事處位於馬薩諸塞州波士頓10號特雷蒙特大街141號,郵編:02111。我們的電話號碼是(617)329-4524。我們的互聯網地址是www.flywire.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本Form 10-K年度報告的一部分。我們僅將我們的網站地址作為非活動文本參考。

25


 

本年度報告中以Form 10-K格式出現的Flywire、Flywire徽標以及Flywire的其他註冊或普通法商標、商標或服務標誌均為Flywire的財產。這份Form 10-K年度報告包含我們和其他公司的其他商號、商標和服務標誌。我們不打算使用或展示其他公司的商標、商標或服務標誌,以暗示與這些其他公司的關係,或這些其他公司對我們的支持或贊助。本年度報告中以Form 10-K形式出現的其他商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見,本10-K表格年度報告中提及的我們的商標和商號不帶®和符號,但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律最大程度地主張我們或適用許可人對這些商標和商號的權利。

可用信息

投資者、媒體和其他人應該注意到,我們打算通過提交給美國證券交易委員會的文件、我們網站上的投資者關係頁面、我們網站(www.flywire.com)上的博客文章、新聞稿、公開電話會議、網絡廣播和我們的推特(@flywire)向公眾發佈重要信息。上述渠道披露的信息可被視為重大信息。因此,我們鼓勵投資者、媒體和其他人遵循上述渠道,並審查通過這些渠道披露的信息。我們將通過其公佈信息的披露渠道列表的任何更新將張貼在我們網站的投資者關係頁面上。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們的投資者關係網站地址僅作為不活躍的文本參考,並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。

26


 

EM 1A。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前,您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性,以及本Form 10-K年度報告中的所有其他信息,包括“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”、我們的綜合財務報表以及本Form 10-K年度報告中其他地方包含的附註。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況、流動性、經營業績和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下,我們普通股的市場價格可能會下跌,你可能會損失部分或全部投資。請參閲“關於前瞻性陳述的特別説明”。

風險因素摘要

我們的業務運營受到許多風險和不確定性的影響,包括那些我們無法控制的風險和不確定性,這些風險和不確定性可能會導致我們的實際結果受到損害,包括以下風險:

與我們的商業和工業有關的風險

我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。
我們在一個快速發展的行業中,以我們目前的規模經營歷史很短。
我們可能無法留住現有客户,無法吸引新客户,也無法增加使用我們的解決方案或向客户銷售附加功能的客户數量。
我們可能會受到新冠肺炎全球大流行和相關應對行動的不利影響。
吸引新客户的努力可能不會成功。
我們可能無法擴大我們的直銷和渠道銷售能力,擴大我們的營銷覆蓋範圍,並提高銷售效率。
我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化,這可能會影響我們的毛利率和運營結果。
如果我們的客户及其客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。
我們的財務和經營業績受季節性和週期性的影響。
我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到固有的挑戰。
我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和本地銀行合作伙伴組成的專有網絡,以及我們與其他第三方的關係。
對市場機會和我們在這一支付量中獲得有意義份額的能力的估計可能被證明是不準確的。
我們的教育業務可能會受到招生或學費下降或客户運營費用增加的不利影響。
醫療保健行業正在迅速發展。
我們的旅遊業務可能對影響整個旅遊業的事件很敏感。
我們可能無法進入或擴展到新的垂直領域,包括我們相對較新的B2B支付垂直領域。
支付處理或支持行業可能會出現整合。

27


 

與我們的運營相關的風險

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模,以滿足不斷增長的客户羣。
我們允許每天向客户轉移大筆資金,並面臨出錯的風險。
我們可能無法維持或擴大我們提供各種本地和國際支付的能力。
不當或未經授權使用、披露或訪問個人或敏感數據可能會損害我們的聲譽。
我們容易受到外幣匯率波動的影響。
我們可能無法有效地適應和響應快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好。
支付卡網絡費用或規則的變化可能會損害我們的業務。

與我們的法律、監管和合規環境相關的風險

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。
我們在經貿制裁方面受到政府法律和要求的約束,AML、CFT和適用於MSB的那些.
我們受到政府監管和其他法律義務的約束,特別是與隱私、數據保護、信息安全、反腐敗、反賄賂和類似法律相關的法律。

與上市公司相關的風險

我們可能無法發展和保持對財務報告的適當有效的內部控制。
與我們的關鍵會計政策相關的估計可能被證明是不正確的。
作為一家上市公司,我們將繼續增加成本。

與我們普通股所有權相關的風險

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們以不利的條款放棄我們的知識產權權利。
證券和行業分析師不得發表或發表關於我們業務的不準確或不利的研究報告。

與我們的商業和工業有關的風險

我們有運營虧損的歷史,未來可能無法實現或維持盈利。

我們於2009年註冊成立,自成立以來,我們的運營都出現了淨虧損。我們生成了淨虧損2810萬美元,截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為1110萬美元和2010萬美元。此外,截至2021年12月31日,我們的累計赤字為1.259億美元。我們在最近幾個時期經歷了顯著的收入增長,我們不確定我們是否或何時將獲得足夠高的收入來維持或增加我們的增長,或實現或保持未來的盈利能力。我們還預計未來我們的成本和支出將增加,如果我們的收入不增加,這可能會對我們未來的運營業績產生負面影響。特別是,我們打算繼續投入大量資金來進一步開發我們的解決方案,包括推出新功能,並擴大我們的營銷計劃和銷售團隊,以推動新客户的採用,擴大戰略合作伙伴的整合,並支持國際和行業擴張。我們的經營業績還受到我們來自不同收入來源的收入組合的影響,這些收入來源包括交易收入和基於平臺和使用情況的費用收入。我們每個季度收入組合的變化,包括來自跨境或本幣交易的收入,將影響我們的利潤率,我們可能無法充分增長我們的收入利潤率,以實現或維持盈利能力。此外,我們客户使用的支付方式組合可能會對我們的利潤率產生影響,因為我們的成本與某些

28


 

信用卡等支付方式比我們的解決方案接受的其他支付方式(如銀行轉賬)要高。我們還將面臨與增長、擴大客户基礎和成為上市公司相關的增加的合規和安全成本。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高,我們可能無法增加足夠的收入來抵消增加的運營費用。由於幾個原因,我們可能會在未來招致重大損失,包括這裏描述的其他風險,以及不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。如果我們無法實現並維持盈利,我們的業務和普通股的價值可能會大幅縮水。

如果我們用來規劃業務的假設是不正確的,或者隨着市場的變化而發生變化,或者如果我們無法保持持續的收入或收入增長,可能就很難實現和保持盈利。我們之前任何季度或年度的收入不應被視為我們未來收入或收入增長或處理的支付量增長的指標。

此外,我們預計將繼續在以下方面投入大量的管理時間、財力和其他資源:

銷售、市場營銷、關係管理和客户支持,包括擴大我們的銷售組織,以及新的客户支持和付款保留計劃;
我們的技術基礎設施,包括系統架構、可擴展性、可用性、性能和安全性;
我們的技術開發,包括對我們的技術開發團隊的投資以及新解決方案和新功能的開發;
拓展到更多的國際市場;
吸引新客户,增加使用我們解決方案的客户數量;
收購或戰略投資;
監管合規和風險管理;以及
一般管理,包括與上市公司相關的增加的保險、法律和會計費用。

這些投資可能不會增加我們業務的收入增長。如果我們無法以足以抵消預期成本增加的速度增加收入,我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害,我們可能無法實現或保持長期盈利。

在一個快速發展的行業中,我們目前的規模經營歷史很短,因此,我們過去的業績可能不能預示未來的經營業績。

我們在一個快速發展的行業中以目前的規模運營的歷史很短,這個行業的發展可能不利於我們的業務。這種相對較短的運營歷史使得我們很難確定地評估我們未來的表現。你們應該根據我們可能遇到的風險和困難來考慮我們的業務和前景。

我們未來的成功在很大程度上將取決於我們的能力,其中包括:

以符合成本效益的方式獲得新客户並留住現有客户;
抵禦新冠肺炎大流行的衝擊;
提高市場佔有率;
避免對我們的解決方案施加價格壓力,因為這會壓縮我們的利潤率;
有效地推銷我們的解決方案;
加強我們現有的解決方案並開發新的解決方案;
提高我們的品牌知名度,維護我們的聲譽;

29


 

我們能夠為我們的客户及其客户提供無縫體驗,包括從用户界面到客户和客户支持的所有面向用户的屬性;
預測和應對宏觀經濟變化;
擴大我們的解決方案和地域覆蓋範圍,包括在B2B和差旅支付方面;
預測並有效地應對不斷變化的趨勢和客户及其客户的偏好;
有效競爭;
避免因信息技術停機、網絡安全漏洞或勞工停工而中斷我們的業務;
有效管理我們的增長;
聘用、整合和留住我們組織各級的人才;
維持我們的科技基礎設施的質素;
保留我們現有的銀行和其他支付合作夥伴的全球專有網絡,並增加新的銀行和其他支付合作夥伴,以擴大我們的業務;以及
保留我們現有的技術合作夥伴,使我們能夠提供替代支付方式,並增加新的技術合作夥伴來擴大我們的業務。

如果我們不能解決我們面臨的風險和困難,包括與上述挑戰相關的風險和困難,以及本節中題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難,我們的業務和經營結果將受到不利影響。

如果我們無法留住現有客户、吸引新客户並增加使用我們的解決方案或向客户銷售額外功能的客户數量,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

為了增加我們的收入,除了獲得新客户外,我們還必須繼續留住現有客户,增加客户的支付額,並向客户銷售額外的功能。我們預計,我們收入的很大一部分將來自與現有客户續簽合同以及向現有客户銷售額外功能和解決方案。隨着我們解決方案市場的成熟,解決方案的發展,以及競爭對手推出被認為與我們的解決方案競爭的低成本或差異化產品或服務,我們吸引新客户的能力(以及我們客户吸引新客户的能力)可能會受到阻礙,並可能會阻礙我們現有的客户基礎和客户的使用。因此,我們可能無法留住現有客户或增加他們或他們的客户對我們解決方案的使用,這將對我們的業務、收入、毛利率和其他經營業績產生不利影響,並相應地對我們普通股的交易價格產生不利影響。

隨着我們解決方案的市場成熟,或者新的或現有的競爭對手推出與我們的解決方案競爭的新產品或服務,我們可能會遇到定價壓力。這種競爭和定價壓力可能會對我們以與我們的定價模式、運營預算和預期運營利潤率一致的價格留住現有客户或吸引新客户的能力產生不利影響。特別是,在教育領域,競爭對手為我們的目標客户提供慷慨的收入分享安排已變得越來越常見。如果客户或他們的客户認為替代產品中包含的功能減少了對我們解決方案的需求,或者如果他們更喜歡使用有競爭力的服務,我們的業務可能會受到不利影響。如果我們無法吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。此外,為了吸引新客户並增加他們的客户使用量,我們可能需要提供更簡單、更低價格的支付選擇,這可能會減少我們的收入。

我們向現有客户銷售額外功能的能力可能需要更復雜和成本更高的銷售工作,特別是對於擁有更高級管理層和成熟的應收賬款解決方案的較大客户。同樣,我們的客户部署我們的其他解決方案的速度取決於幾個因素,包括總體經濟狀況、實施我們解決方案的客户技術人員的可用性以及附加功能的定價。如果我們向客户銷售附加功能的努力不成功,我們的業務和增長前景將受到影響。

30


 

與我們客户的合同一般都有三年的初始期限,不會因為方便而終止,並自動續簽一年的後續條款。我們的客户可能會在續訂時協商對我們不太有利的條款,這可能會減少我們的收入。如果我們的客户未能續簽合同,以對我們不太有利的條款或較低的費用水平續簽合同,或者無法從我們那裏購買新的解決方案,我們的收入可能會下降,或者我們未來的收入增長可能會受到限制。如果我們的任何客户在實施開始後終止了與我們的關係,我們不僅會失去在這種實施上投入的時間、精力和資源,而且我們也會失去在同一時期利用這些資源與其他客户建立關係的機會。

由於許多因素使我們未來的業績難以預測,並可能導致我們的經營業績低於預期或我們的指導,我們可能會經歷我們的經營業績以及我們的關鍵指標的季度波動。

我們的經營業績和關鍵指標可能會因各種因素而波動,其中許多因素是我們無法控制的。因此,在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義。我們過去的業績不應被視為我們未來表現的指標。如果我們的收入或經營業績低於投資者或證券分析師的預期,或低於我們可能向市場提供的任何指導,我們普通股的價格可能會大幅下跌。

我們的經營業績在過去有所不同,預計未來將繼續如此。除了本部分“風險因素”中列出的其他風險因素外,可能影響我們季度經營業績、業務和財務狀況的因素包括:

對我們的解決方案的需求以及處理的付款數量、金額和時間;
支付學費的時間;
市場接受我們目前和未來的解決方案;
我們在特定季度的收入組合;
我們客户在特定季度使用的支付方式和貨幣的組合;
我們現有和/或潛在客户在信息技術(IT)和軟件方面的支出放緩;
直銷和間接銷售團隊的銷售週期和業績;
現有或潛在客户的預算和實施週期;
外幣匯率波動;
我們國內和國際業務的管理、業績和擴張;
與客户續簽合同的比率;
我們市場競爭動態的變化;
我們控制和預測成本的能力,包括我們的運營費用;
客户推遲購買決定,包括預期我們或我們的競爭對手將推出新產品或改進產品;
我們業務的季節性;
未能成功管理或整合任何收購,包括我們對Simplee的收購和最近對WPM的收購;
圍繞任何未決或威脅的訴訟的結果或宣傳;
國內和國際市場的總體經濟和政治狀況;

31


 

突發事件,包括氣候變化或地緣政治事件造成的事件;以及
新冠肺炎大流行的持續影響和應對措施。

此外,未來我們的毛利率和營業利潤率可能會因為國內和國際支付組合以及支付方式組合的變化而出現波動,包括信用卡使用量的增加,以及客户用於支付的貨幣的增加。

基於上述因素以及本章節其他題為“風險因素”的因素,我們預測未來收入和支出的數額和組合的能力有限,這可能導致我們的經營業績低於我們的估計或公開市場分析師和投資者的預期。

新冠肺炎全球大流行以及相關的政府、私營部門和個人消費者應對行動可能會對我們的員工、戰略合作伙伴和客户產生不利影響,從而對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利和實質性的影響。

新冠肺炎大流行的全球影響以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動,包括病毒的變種,大大增加了經濟的不確定性,減少了經濟活動。疫情導致當局實施了許多措施來試圖遏制病毒,例如旅行禁令和限制、隔離、避難所或完全封鎖令以及從2020財年第二季度開始的商業限制和關閉。

此外,新冠肺炎的傳播促使我們改變了業務做法,包括限制員工差旅,關閉辦公室,讓我們的員工--我們稱之為FlyMates--遠程工作,以及取消親自參加會議、活動和會議。我們可能會根據政府當局的要求或我們認為符合FlyMates、客户和業務合作伙伴的最佳利益的要求,採取進一步行動來應對全球大流行的持續影響。這導致我們對一些計劃的活動進行了修改,並影響了我們的一些業務發展和營銷計劃。

在截至2020年12月31日的一年中,我們在一些我們服務的行業經歷了支付量減少的時期,包括旅遊和教育。跨境支付量受到新冠肺炎疫情導致的旅行減少的嚴重影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們觀察到我們服務的行業的支付量有所回升,包括旅遊和教育。引入新冠肺炎疫苗後,許多高等教育機構重新向外國學生開放,邊境開始開放旅行。變種(最明顯的是達美航空和奧密克戎)和亞變種的出現週期性地減緩了重新開放的速度,我們將監測新的新冠肺炎菌株的發現。國際跨境交易收入是我們收入的重要組成部分;禁止跨境旅行和國際學生搬遷的國際法規和限制已經並可能繼續對我們的業務產生實質性影響。此外,我們可能會因多項營運因素而蒙受財務損失,包括:

第三方中斷,包括網絡提供商和其他供應商的潛在中斷;
供應鏈影響,包括貨物、原材料短缺或發貨延誤;
由於正常運營的變化而給我們網絡的可用性和可靠性帶來的挑戰,包括一個或多個新冠肺炎案例羣在我們供應商的數據中心發生的可能性,影響我們的FlyMate,或影響我們客户或業務合作伙伴的系統或員工;
由於轉向網上銀行、電子商務和其他在線活動,以及由於疫情導致更多員工遠程工作,網絡犯罪分子試圖進行與DDoS相關的攻擊、網絡釣魚詐騙和其他破壞性行動,從而增加了與新冠肺炎疫情有關的網絡和支付欺詐風險;以及
其他監管要求,例如,包括政府降低或取消支付費用或其他成本的舉措或要求。

我們在2020年上半年採取了一些措施來調整我們的業務做法,降低運營費用,以應對新冠肺炎疫情,包括裁員,推遲招聘計劃,限制旅行,降低營銷支出和使用外部資源。這些措施雖然有效,但可能已經減緩了我們的增長。儘管我們從那時起就開始增加運營費用,但新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和長期財務狀況的影響仍然很難預測。

32


 

我們的辦公室目前向FlyMates開放,供FlyMates選擇使用,在某些情況下,根據國家、州和地方訂單的允許,容量有限。雖然我們已經實施了我們認為是全面的協議,以確保返回辦公室的員工的安全和福祉,包括按要求進行健康檢查,對我們的樓層佈局進行物理更改,定期測試和所需的適當個人防護設備,這些p輪醇可能不足以減輕病毒造成的風險,或者在其他方面不能令政府當局滿意。

我們的客户及其受到持續的新冠肺炎疫情影響的客户可能會繼續表現出改變的行為,即使新冠肺炎疫情已經平息。例如,學院和大學可能會繼續依賴虛擬課程,因為學生可能會對重返完全的社交網絡猶豫不決,而隨着經濟擔憂的持續,我們可能會繼續看到支付量減少,所有這些都可能對我們的業務產生不利影響。此外,我們的許多客户過去一直依賴穩定的國際學生流(例如語言學校),他們可能已經縮減或暫停運營,或永久關閉。在我們的商業模式中,我們作為與我們客户的客户收到付款相關的記錄商人,這使得我們在客户的客户取消或以其他方式沒有收到該客户支付的服務的情況下面臨退款風險。雖然我們的客户合同允許我們將這種按存儲容量使用計費風險轉嫁給我們的客户,但如果客户已經倒閉,我們可能無法收回按存儲容量使用計費,並將承擔經濟損失,這將對我們的業務造成負面影響。

因此,由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響,我們可能會繼續經歷對我們業務的實質性不利影響,包括國內和跨境支出趨勢下降、信貸可獲得性、對我們流動性的不利影響以及持續存在的任何衰退狀況,並加劇本節中名為“風險因素”的許多其他已知風險。

如果我們吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的努力不成功,我們的收入增長和經營業績將受到不利影響。

我們未來的增長和盈利能力將在很大程度上取決於我們努力吸引新客户和增加使用我們解決方案的客户數量的有效性和效率。雖然我們打算投入資源來吸引新客户並增加使用我們解決方案的客户數量,但我們做到這一點的能力在很大程度上取決於這些努力的成功以及我們用來推廣我們解決方案的營銷渠道的成功。我們的營銷渠道包括搜索引擎優化、搜索引擎營銷、基於賬户的直接營銷活動、行業活動和協會營銷關係。如果我們現有的任何營銷渠道變得不那麼有效,如果我們無法繼續使用這些渠道中的任何一個,如果使用這些渠道的成本大幅增加,或者如果我們不能成功地創造新的渠道,我們可能無法以具有成本效益的方式吸引新客户,或者增加使用我們解決方案的客户的數量。如果我們無法通過增加客户數量和使用我們解決方案的客户數量來收回營銷成本,或者如果我們停止營銷努力,可能會對我們的業務、前景、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

如果我們不能擴大我們的直接和渠道銷售能力,擴大我們的營銷覆蓋範圍,提高銷售效率,我們可能就無法創造更多的收入。

我們相信,我們未來的增長將取決於我們直銷隊伍的持續發展及其獲得新客户和管理現有客户基礎的能力。我們能否擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案,在很大程度上將取決於我們是否有能力擴大我們的銷售和營銷組織,以及有效地部署我們的銷售和營銷資源。我們打算繼續增加我們的直銷專業人員的數量,並擴大我們與新的戰略渠道合作伙伴的關係。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源。新員工需要培訓,需要時間來實現最高生產率。同樣,新的渠道合作伙伴關係往往需要時間來發展,而且可能永遠不會產生結果,因為它們需要新的合作伙伴瞭解我們提供的服務和解決方案,以及如何在市場中定位我們的價值。我們不能確定最近和未來的新員工或合作伙伴關係是否會變得像需要的那樣富有成效,或者我們是否能夠在未來僱傭足夠多的合格人員或建立有效的渠道銷售。如果我們無法招聘、發展、整合和留住有才華和有效的銷售人員,如果我們的新的和現有的銷售人員無法達到預期的生產率水平,或者如果我們的銷售、渠道戰略、營銷計劃和廣告無效,我們可能無法擴大我們的業務和增長我們的收入,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們預計我們的收入組合會隨着時間的推移而變化,這可能會影響我們的毛利率和運營結果。

我們預計,由於許多因素,我們的收入組合將隨着時間的推移而變化。我們的業務組合在每個季度的變化可能會導致確認的收入出現很大差異。此外,我們的毛利率和運營結果可能會受到收入組合和成本變化的影響,以及許多其他因素,包括支付方式

33


 

此外,這些因素還包括貨幣和匯率、來自競爭對手的定價壓力、我們解決方案中信用卡使用量的增加以及相關的網絡費用、垂直市場支付量的變化以及我們進行外匯交易的部分支付量。這些因素中的任何一個或這些因素中的某些因素的累積影響可能會導致我們的毛利率和運營結果出現重大波動。這種變化性和不可預測性可能導致我們無法滿足內部預期或證券分析師或投資者對特定時期的預期。如果我們因為這些或任何其他原因而未能達到或超過這樣的預期,我們普通股的市場價格可能會下跌。

如果我們的客户或他們的客户對我們或我們的合作伙伴提供的實施服務的時間或質量不滿意,我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務取決於我們能否讓客户及其客户滿意我們的解決方案,以及為幫助我們的客户及其客户使用我們解決方案的特性和功能而提供的服務。服務通常由我們執行,有時也與第三方合作伙伴一起提供。如果我們的客户或他們的客户對我們解決方案的功能或我們或第三方合作伙伴提供的服務不滿意,這種不滿可能會損害我們留住現有客户或擴大客户對我們解決方案的使用的能力。此外,我們可能收到的任何與我們的客户關係有關的負面宣傳和評論都可能進一步損害我們的業務,並可能在美國聯邦和州一級以及國際上引發更嚴格的監管審查。

我們的財務和經營業績受季節性和週期性的影響。

我們的財務和經營業績會受到季節性趨勢的影響。例如,北半球在夏季和初秋月份以及年終處理的教育學費通常會增加,因為學生和他們的家人分別尋求支付秋季學期、春季學期或整個學年的學費。我們預計教育學費處理的這種季節性將繼續下去,並預計它將影響我們賺取的手續費金額以及我們在特定財政季度產生學費支付量和處理更高額度活動所產生的費用水平。在新冠肺炎大流行期間,我們最初觀察到,由於學業日曆、校內課程或遠程學習計劃的不確定性,以及為遇到經濟困難的家庭提供救濟的情況,教育機構推遲開出學費發票或延長付款日期的趨勢有所增加。然而,隨着疫苗可獲得性的增加,教育機構在很大程度上恢復了正常的計費週期和付款到期日。許多高等教育機構要求全面接種疫苗,以促進正常操作,並允許海外學生返回自己的設施。同樣,我們的旅遊客户組合中的子行業將經歷更多的季節性,因為我們的許多旅遊客户依賴於度假或假日旅行的提前計劃,而這一計劃已受到持續的新冠肺炎疫情以及相關政府和監管對策的阻礙。

我們的某些關鍵績效指標在衡量方面受到內在挑戰,此類指標中真實或感知的不準確可能會損害我們的聲譽,並對我們的業務產生負面影響。

我們使用內部系統和工具跟蹤某些關鍵績效指標,包括總支付量、收入減去輔助服務、調整後的毛利率和調整後的EBITDA等指標,這些指標可能會因來源、方法或我們所依賴的假設的差異而與第三方公佈的估計或類似指標不同。我們的內部系統和工具有許多限制,我們跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化,這可能會導致我們的關鍵績效指標發生意外變化,包括我們公開披露的指標或我們的估計。如果我們用來跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了性能,或者包含算法或其他技術錯誤,我們報告的數據可能不準確。雖然這些數字是基於我們認為對適用測量期的合理估計,但在我們不斷增長的客户羣中衡量這些指標存在固有的挑戰。如果我們的關鍵業績指標不能準確反映我們的業務,或者如果投資者不認為我們的運營指標是準確的,或者如果我們發現這些數字存在重大不準確,我們的聲譽可能會受到嚴重損害,我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。

我們的業務在很大程度上依賴於我們由全球、地區和本地銀行合作伙伴組成的自有網絡。

為了發展我們的業務,我們需要保持和擴大我們的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡。我們與全球、地區和當地銀行合作伙伴建立的自有戰略關係網絡是我們業務的一項重要資產,這項業務花了十多年的時間才建立起來。建立我們的戰略合作伙伴關係,特別是與我們的銀行合作伙伴建立戰略合作伙伴關係需要廣泛和高度具體的努力,幾乎沒有可預測性和各種輔助要求。這些合作伙伴和供應商有合同和監管要求和條件,我們必須滿足並繼續遵守這些要求和條件,才能繼續和發展關係。例如,我們的金融機構合作伙伴通常要求我們接受全面的安全審計,包括遵守AML政策和KYC

34


 

程序。如果我們無法履行這些義務,或者如果我們與我們的銀行合作伙伴或網絡合作夥伴的協議因任何原因而終止,我們可能會在安排新服務時遇到服務中斷以及延誤和額外費用,可能會干擾我們現有的客户關係或降低我們對潛在新客户的吸引力。

我們可能無法將新的網絡合作夥伴吸引到我們現有的全球、地區和本地銀行合作伙伴網絡中,這可能會對我們向更多國家和地區擴張以及以更多貨幣進行交易的能力產生不利影響。此外,我們的潛在合作伙伴可能會選擇與我們的競爭對手合作或選擇直接與我們的解決方案競爭,這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外,我們的許多網絡合作夥伴擁有比我們更多的資源,可以選擇開發自己的解決方案來取代我們的解決方案或與我們競爭。如果我們不能成功地建立、發展或維持與網絡合作夥伴的關係,我們競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的運營結果可能會受到影響。

我們的增長在一定程度上取決於我們與其他(非銀行)第三方關係的成功。

我們已經與許多其他公司建立了關係,包括金融機構、處理器、其他金融服務提供商、渠道銷售合作伙伴、電子健康記錄(EHR)服務提供商、實施合作伙伴、技術和基於雲的託管提供商等。為了發展我們的業務,我們將需要繼續與這些類型的第三方建立和維護關係,與他們談判和記錄關係需要大量的時間和資源。我們的競爭對手可能會更有效地向第三方提供激勵,讓他們偏愛他們的產品或服務。如果我們不能成功地建立或維持與第三方的關係,我們在市場上競爭或增加收入的能力可能會受到損害,我們的經營業績可能會受到影響。即使我們的戰略關係是成功的,我們也不能向您保證這些關係將導致客户更多地使用我們的解決方案或增加收入。

我們參與的市場是競爭激烈的,如果我們不能有效競爭,我們的經營業績可能會受到損害。

支付解決方案的市場是分散的、競爭激烈的,並且不斷髮展。我們的競爭對手既有傳統的支付方式,如傳統的銀行電匯,也有專注於跨境支付的綜合支付提供商。隨着新技術和市場進入者的引入,我們預計未來的競爭環境仍將是激烈的。我們的競爭對手提供傳統支付方式或集成的跨境支付平臺,他們可能會開發出與我們競爭的產品。選擇進入我們的市場並在其中競爭的金融機構可能擁有運營靈活性,可以將競爭對手的解決方案與其他產品捆綁在一起,包括以較低的價格向客户提供這些解決方案,或者作為更大規模銷售的一部分不向客户收取額外費用。此外,目前不被視為競爭對手的新進入者可能會通過收購、合作或戰略關係進入市場。我們的許多國內外競爭對手都比我們擁有更多的資源、經驗或更發達的客户關係。例如,外國競爭對手可能尋求利用當地或共同語言關係來迎合我們客户的潛在客户。有新的市場進入者,具有創新的收入分享和其他定價安排,能夠吸引我們競爭服務的客户。我們的競爭對手提供的解決方案在規模、廣度和範圍上各不相同。我們的一些競爭對手和潛在競爭對手擁有比我們更高的知名度、更長的運營歷史、更成熟的客户關係、更大的營銷預算和更多的資源。我們的競爭對手可能會比我們更快、更有效地響應新的或不斷變化的機會、技術、標準和客户要求。例如, 現有的競爭對手或新進入者可能會引入新技術,從而減少對我們解決方案的需求。

由於這些原因,我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭,這種競爭可能導致我們的解決方案無法繼續獲得或保持市場接受度,其中任何一種都會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

事實可能會證明,我們對市場機會的估計以及我們在這一支付量中獲得可觀份額的能力可能被證明是不準確的,即使我們競爭的市場實現了預期的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。

我們的市場機會估計,包括我們自己產生的估計,以及我們在這一支付量中獲得有意義的份額的能力,受到重大不確定性的影響,基於可能被證明不準確的假設和估計。我們計算市場機會的變量可能會隨着時間的推移而發生變化,並且不能保證我們的市場機會估計所涵蓋的任何支付量在使用我們的解決方案的客户中會如預期的那樣實現,或者為我們創造任何特定的收入水平。我們市場的任何擴張都取決於許多因素,包括成本、性能和感知價值

35


 

與我們的業務和我們競爭對手的業務相關。即使我們競爭的市場達到了估計的規模和預測的增長,我們的業務也可能無法以類似的速度增長,如果有的話。我們的增長取決於許多因素,包括我們能否成功實施我們的商業戰略,這一戰略受到許多風險和不確定因素的影響。

我們在教育領域的客户可能會受到招生減少、學費成本壓力或運營費用增加的不利影響,這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們依賴我們的教育客户,包括學院、大學和其他與教育相關的組織,包括語言學校、寄宿學校、暑期項目和其他組織,來推動學校的招生並維持學費成本。我們無法控制的因素將影響招生和學費,包括以下因素:

由於缺乏資金、學費上漲或其他通脹壓力,高等教育招生人數減少。通過助學金或貸款大幅減少學生資助,可能會減少入學人數,並減少我們處理的付款量。潛在的學生也可能會因為學費上漲而望而卻步。
政府支持的機構可能會遭遇公共資金的虧損或減少。我們的許多客户在很大程度上依賴公共資金或支持,但由於預算限制,這些資金或支持可能並不總是可用的。
改變人們對面授課程的看法。如果提供在線或虛擬課程,學生可能會拒絕親自參加課程,原因是遠程學習越來越熟悉和方便,正在流行的新冠肺炎,或者在線課程的較低價位。
我們客户的排名、聲譽和營銷努力對註冊人數有很大影響,但這些都不是我們所能控制的。如果我們不能保持或增加具有強大、穩定的聲譽和排名的客户,他們將無法實現一致的註冊。
國際學生入學人數下降。新冠肺炎大流行以及對移民或學生簽證發放的限制可能會對跨境教育行業產生負面影響,依賴外國學生人口的學校將受到負面影響或可能停止運營。
總體經濟狀況。預計經濟的任何收縮都會減少高等教育的入學人數,無論是通過減少資金、減少企業繼續教育津貼、普遍減少就業或儲蓄,還是其他因素。

此外,一些客户可能會發現,在不確定的經濟時期,高等教育是一項不必要的投資,並將教育機構的入學推遲到經濟以更強勁的速度增長,或者他們可能會轉向成本較低的中學教育,從而減少我們的教育支付額。在這個市場上,支付量和由此產生的客户及其客户的收入大幅下降,這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們總支付量和收入的大部分,這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

醫療保健行業正在迅速發展,為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對不成熟和未經驗證。如果我們不能成功地推廣我們的解決方案的好處,我們的增長可能會受到限制。

我們的支付解決方案市場正在經歷快速而重大的變化。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場的特點是:快速的技術變革,新產品和服務的推出,患者財務責任、消費主義和參與度的增加,向基於價值的護理和報銷模式的持續轉變,以及非傳統競爭對手的進入。此外,由於醫療保健和技術行業的快速發展以及我們現有和潛在競爭對手可用的大量資源,實現並保持這一市場相當大份額的機會可能是有限的。為醫療保健客户及其客户提供支持的技術支持支付服務市場相對較新,未經驗證,目前還不確定這個市場是否會實現並保持高水平的需求和市場採用率。

為了保持競爭力,我們不斷地參與許多項目,通過開發新的解決方案、擴大我們的客户基礎和滲透新市場來與這些新的市場進入者競爭。其中一些項目包括擴展我們的整合能力和擴展我們的移動解決方案。這些項目存在風險,如成本超支、交付延遲、性能問題以及客户不能接受。我們的

36


 

整合合作伙伴也可能決定開發和提供他們自己的類似於我們的解決方案的患者參與解決方案。

我們的成功有賴於為醫療保健客户提供高質量的支付解決方案,以改善他們的財務和運營業績,使他們能夠收取款項並增強他們的收入生命週期管理目標。如果我們不能適應快速發展的行業標準和技術以及日益複雜和多樣化的醫療客户和客户支付需求,我們現有的技術可能會變得不受歡迎、過時或損害我們的聲譽。我們必須繼續以及時和具有成本效益的方式在我們的人員和技術上投入大量資源,以增強我們現有的解決方案,並推出新的高質量解決方案,以滿足現有客户和潛在新客户的需求。如果我們的創新沒有響應我們現有客户或潛在新客户的需求,沒有恰當地把握市場機會,沒有有效地推向市場,或者顯著增加了我們的運營成本,我們的運營業績也將受到影響。如果我們新的或修改過的產品和服務創新沒有對醫療保健客户及其客户的偏好、新興的行業標準或法規變化做出反應,沒有及時抓住市場機會或沒有有效地推向市場,我們可能會失去現有客户或無法獲得新客户,我們的運營業績可能會受到影響。

我們認為,醫療保健行業對我們的支付解決方案的需求在很大程度上是由患者對自付支出的更多責任推動的,醫療服務的免賠額越來越高,支付的數字化程度越來越高,以及支付服務的定製和患者參與度的增加。我們的成功在很大程度上還取決於我們的解決方案增加客户支付金額的能力,以及我們向客户展示我們解決方案的價值的能力。如果我們的現有客户不認識或承認我們的解決方案的好處,或者我們的解決方案沒有推動支付量,那麼我們解決方案的市場可能根本不會發展,或者它可能發展得比我們預期的更慢,這兩種情況都可能對我們的經營業績產生不利影響。我們在醫療保健行業的客户及其客户的支付量和由此產生的收入大幅下降,這代表並預計在可預見的未來將繼續代表我們按總支付量和收入計算的第二大垂直行業,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外,我們對可能發展和影響我們醫療保健業務的趨勢的洞察力有限。我們可能會在預測和應對相關業務、法律和監管趨勢以及醫療改革方面出錯,這可能會損害我們的業務。如果這些事件中的任何一個發生,都可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

最後,我們的競爭對手,包括E大人力資源出版社Oviders可能有能力比我們投入更多的財政和業務資源來開發新的技術和服務,包括提供改進的操作功能的服務,並在其現有服務提供的基礎上增加功能。如果我們要增加我們的醫療保健客户組合,與EHR領域公司的關係以及專注於收入生命週期管理的業務對於利用這些公司至關重要。其中許多公司可能會提供與我們類似的產品和服務。如果成功,他們的開發努力可能會使我們的解決方案變得不那麼可取,導致我們失去現有客户或減少我們從解決方案中產生的費用。

我們為旅遊業客户提供服務的企業可能對影響整個旅遊業的事件很敏感。

地區或更大規模的衝突、戰爭或其他軍事衝突等事件, 包括俄羅斯和烏克蘭衝突升級,恐怖襲擊、大規模槍擊事件,颶風、地震、火災、乾旱、洪水和火山活動等自然災害,以及與旅遊相關的健康事件,如新冠肺炎疫情,對旅遊業造成負面影響,並通過限制遊客前往某些地點的能力或意願影響他們的行為。我們無法評估這些情況對我們業務的淨影響,因為這些事件在很大程度上是不可預測的;但是,我們認為這些事件對我們的業務產生了負面影響。此外,長遠來説,旅遊業的財政壓力或改變,可能會對我們的業務造成負面影響。例如,某些司法管轄區,特別是在歐洲,正在考慮制定旨在解決“過度旅遊”問題的法規,包括限制進入市中心或熱門旅遊目的地,或限制周邊地區的住宿供應,例如限制建造新酒店或出租房屋或公寓。這樣的規定可能會對我們為客户處理的旅行和與旅行相關的付款數量產生不利影響。美國已經實施或提議或正在考慮各種旅行限制和行動,這些限制和行動可能會影響美國的貿易政策或做法,也可能對往返美國的旅行產生不利影響。如果這樣的事件再次發生對旅遊業造成長期的負面影響,這種影響可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們垂直旅行的支付量和由此產生的收入代表並預計在

37


 

可預見的未來,不到我們總支付量和收入的10%。B類由於我們尋求在未來增加支付量和來自該垂直行業的收入,如果不能增加我們的支付量和由此產生的來自該行業的收入,可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外,英國退出歐盟(Brexit),包括英國退歐實施過程中的不確定性、拖延或實際困難,可能會繼續導致經濟使用不確定性、增長乏力或經濟收縮,並對旅遊業和我們的歐洲業務產生負面影響。英國可能失去進入歐盟單一市場的機會,英國和歐盟國家之間的旅行可能受到限制,我們可能面臨新的監管成本和挑戰,目前尚不清楚這些成本和挑戰的範圍。

特別是在新冠肺炎疫情方面,我們2020年與服務現有旅遊客户和擴大旅遊領域客户基礎相關的財務業績受到了負面影響。在截至2021年12月31日的一年中,我們見證了我們的財務業績的復甦,以及我們的旅行支付Vertic的收入和支付量的增長艾爾雖然已經注意到了改善,但我們的旅行客户仍然受到影響。我們預計新冠肺炎疫情的持續影響,包括新冠肺炎變體或亞變體的出現和傳播,將在2022年之前繼續對我們的業務產生負面影響,但長期而言,這種影響的程度和持續時間在很大程度上是不確定的,因為這取決於未來的發展目前尚不能準確預測疫情的嚴重程度和傳播率,包括但不限於病毒的嚴重程度和傳播率、全球疫苗供應和疫苗接種情況、“羣體免疫率”、採取的遏制行動的程度和有效性,包括行動限制,以及這些因素和其他因素對旅行行為的影響。

如果我們無法進入或擴展新的客户垂直市場,包括我們相對較新的B2B支付垂直市場,或者如果我們針對任何新垂直客户的解決方案無法獲得市場接受,我們的運營結果可能會受到不利影響,我們可能需要重新考慮我們的增長戰略。

我們的增長戰略在一定程度上受到我們向新客户垂直領域擴張的能力的影響,包括我們相對較新的B2B支付垂直領域。B2B支付垂直市場對我們來説是一個相對較新的市場,我們在關鍵的ERP平臺方面的經驗有限,這些平臺對B2B支付垂直市場至關重要。因此,我們在B2B支付垂直領域和關鍵的ERP平臺方面缺乏經驗可能會導致運營困難,這可能會導致延遲或無法整合和實現進入該垂直領域的好處。此外,B2B支付比教育或醫療應收賬款具有更高的風險狀況,我們將被要求投入更多資源來管理這些支付中固有的風險增加。我們B2B垂直支付的支付量和由此產生的收入代表着,並預計在可預見的未來將代表,低於10%在我們的總支付量和收入中。我們預計這一垂直領域的支付量和收入都將隨着時間的推移而增長。因此,如果不能增加我們的支付量和我們B2B垂直支付的收入,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們可能無法確定符合我們的標準的新垂直市場,以選擇我們的解決方案最適合解決的行業。此外,我們的市場驗證過程可能不支持進入選定的垂直市場,這是因為我們對整體市場機會或這些垂直市場中的市場參與者願意採用我們的解決方案的看法。

即使我們選擇進入新的垂直市場,我們的市場驗證過程也不能保證我們的成功。我們可能無法針對新的垂直市場定製我們的解決方案,或者,如果我們通過戰略收購進入新的垂直市場,我們可能無法及時利用收購的平臺來利用已確定的市場機會,而我們上市時間的任何延誤可能會使我們面臨額外的競爭或其他可能阻礙我們成功的因素。此外,我們為新垂直市場開發或獲得的任何解決方案可能無法提供潛在客户或其客户所需的功能,因此可能無法在新垂直市場中獲得廣泛的市場認可。只要我們選擇進入新的垂直市場,無論是以有機方式還是通過戰略收購,我們可能會投入大量資源來開發和擴展我們解決方案的功能,以滿足這些垂直市場客户的需求,這些投資將在我們實現來自他們的收入之前進行。

支付處理或支持行業的整合可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

許多支付處理或使能行業參與者正在整合,以創建具有更大市場力量的更大、更集成的金融處理系統。我們預計,監管和經濟狀況將在未來導致醫療保健行業的進一步整合。隨着整合的加速,我們客户組織的規模經濟可能會增長。如果客户在整合後經歷了可觀的增長,它可能會確定不再需要依賴我們,並可能會減少對我們解決方案的需求。此外,隨着支付處理提供商進行整合,以創建具有更大市場力量的更大、更集成的系統,這些提供商

38


 

可能會試圖利用他們的市場力量為我們的解決方案談判降低費用。最後,整合還可能導致我們的客户收購或未來開發與我們的解決方案競爭的產品和服務。任何這些合併的潛在結果都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

與我們的運營相關的風險

我們可能無法以足夠快的速度擴大業務規模,以滿足不斷增長的客户羣,如果我們不能有效地增長,我們的運營業績可能會受到損害。

隨着我們解決方案使用量的增長以及我們簽約更多的客户和技術合作夥伴,我們將需要投入更多的資源來改善和維護我們的基礎設施和全球支付網絡,並與第三方應用程序集成,以保持我們解決方案的性能。此外,我們將需要適當地擴展我們的內部業務系統,包括客户支持、我們對客户的全天候幫助以及風險和合規運營,以服務於我們不斷增長的客户基礎。

這些努力的任何失敗或延遲都可能導致我們的解決方案中斷、系統性能受損和客户滿意度降低,導致對客户的銷售減少、現有客户的續約率降低、發放服務積分或要求退款,所有這些都可能損害我們的收入增長。如果持續或反覆出現這些性能問題,可能會降低我們的解決方案對客户及其客户的吸引力,並可能導致失去客户機會和更低的續約率,其中任何一項都可能損害我們的收入增長、客户忠誠度和我們的聲譽。即使我們成功地擴大了我們的業務規模,這些努力也將是昂貴和複雜的,需要投入大量的管理時間和注意力。我們還可能因努力擴大內部基礎設施而面臨效率低下或服務中斷的問題。我們不能確保對內部基礎設施的擴展和改進將及時有效地實施,並且此類故障可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們允許每天向客户轉移大量資金,並面臨出錯的風險,這可能會導致財務損失、我們的聲譽受損或對我們品牌的信任喪失,這將損害我們的業務和財務業績。

在截至2021年12月31日的一年中,我們處理了超過132億美元的解決方案付款,而截至2020年12月31日的一年中,我們處理了約75億美元的付款。在截至2020年12月31日的一年中,我們處理了超過75億美元的解決方案付款,而截至2019年12月31日的一年中,我們處理了約58億美元的付款。我們發展迅速,並尋求繼續增長,我們的業務受到因客户相關損失、信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或我們解決方案中的其他類似行為或錯誤而導致的財務損失風險。作為應收賬款和其他支付解決方案的提供商,我們能夠將資金從客户轉移到客户手中。我們解決方案中的軟件錯誤以及FlyMates和業務合作伙伴的操作錯誤也可能使我們蒙受損失。

此外,我們的信譽和信譽對我們的業務至關重要。作為一家全球支付支持和軟件公司,在我們的解決方案中發生任何信用損失、操作錯誤、軟件缺陷、服務中斷、員工不當行為、安全漏洞或其他類似行為或錯誤都可能導致我們的業務和客户遭受財務損失、失去信任、損害我們的聲譽或終止我們與戰略合作伙伴的協議,每一項都可能導致:

客户流失或客户減少使用我們的解決方案;
失去或延遲對新客户的市場接受和獲取;
對我們提出的法律索賠;
監管執法行動;或
轉移我們的資源,包括通過增加服務費用或財務優惠,以及增加保險費。

我們不能保證我們為賠償因我們的錯誤和遺漏而造成的損失而維持的保險將涵蓋所有損失,或者我們的保險範圍將足以彌補我們的損失。如果我們因此遭受重大損失或聲譽損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

39


 

如果我們無法保持或擴大我們的能力,為我們的客户提供各種本地和國際支付方式,以供他們的客户使用,或者如果我們無法繼續增長和發展首選支付選擇,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們專有的全球支付網絡的持續增長和發展還將取決於我們預測和適應客户和客户行為變化的能力。例如,使用信用卡和借記卡交易的行為可能會發生變化,包括相對增加使用現金、加密貨幣、其他新興或替代支付方式和信用卡系統,這可能包括我們或我們的處理合作夥伴不充分支持的強烈地區偏好。任何未能及時將新興支付方法集成到我們的解決方案中、預測行為變化或與支持此類新興支付技術的支付處理合作夥伴簽訂合同的行為,都可能導致我們的客户較少使用我們的解決方案,從而導致相應的收入損失,如果這些方法在客户中變得流行的話。

我們提供的支付方式或我們能夠服務的貨幣的數量和種類可能不符合客户的預期,或者我們客户為完成支付而承擔的成本可能變得不合適。因此,我們可能需要改變定價策略或降低價格,這可能會損害我們的收入、毛利潤和經營業績。

我們利用多家支付提供商為我們的客户進行交易清算和結算,其中包括中國銀聯股份有限公司和Adyen N.V.等支付提供商。如果這些合作伙伴提供的服務因長期停機或中斷,或因為它們不再以商業合理的條款或價格提供,或由於任何其他原因,我們的費用可能會增加,我們處理某些付款的能力可能會受到實質性中斷,所有這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。此外,我們與這些供應商的協議包括某些條款和條件。這些提供商擁有廣泛的自由裁量權,可以更改與我們業務相關的服務條款和其他政策,而這些更改可能對我們不利。因此,我們認為與這些支付提供商保持成功的合作伙伴關係對我們的成功至關重要。

我們、我們的戰略合作伙伴和我們的客户獲取和處理大量的個人和敏感數據。任何真實或被認為不正當或未經授權使用、披露或訪問此類數據的行為都可能損害我們作為可信品牌的聲譽,並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們、我們的戰略合作伙伴、我們的客户以及我們使用的第三方供應商獲取和處理大量敏感數據,包括個人身份信息,也稱為“個人數據”,以及與我們的客户、他們的客户和他們的每筆交易相關的其他潛在敏感數據,以及與我們自己的員工隊伍和內部運營相關的各種此類數據。我們在處理和保護這些數據時面臨着風險,包括我們作為一個值得信賴的品牌的聲譽,隨着我們的業務不斷擴大,包括新的解決方案和技術,這些風險將會增加。

根據Visa、萬事達卡和美國運通等支付網絡和借記卡網絡建立的規則和法規,以及NACHA等組織可能頒佈的行業法規和標準,我們對自己和我們合作的第三方的數據安全負責。NACHA負責管理對他得了痤瘡在美國的Twork。這些第三方包括我們的分銷合作伙伴和其他第三方服務提供商和代理商。我們和其他第三方收集、處理、存儲和/或傳輸個人和敏感數據,如姓名、地址、社保號碼、信用卡或借記卡號碼和有效期、駕駛執照號碼和銀行賬號。我們對支付網絡和我們的客户負有最終責任,原因是我們或與我們簽約保護這些數據的第三方未能按照PCIDSS和網絡要求。我們或我們簽約的第三方對商家或持卡人數據的丟失、破壞或未經授權的修改或披露可能會導致支付網絡、政府實體、客户、客户客户或其他人對我們處以鉅額罰款、制裁和訴訟或行動,並損害我們的聲譽。

同樣,現有的監管制度旨在保護各類個人或其他敏感數據的隱私。相關的美國聯邦隱私法包括FERPA,GRAMM-LACH-BILLEY ACT(GLBA),a發送HIPAA。我們還在處理這類數據方面遵守嚴格的合同義務,包括比法律要求更具限制性的義務。例如,在HIPAA下,我們在支付體驗期間收集的信息可能包括受保護的健康信息(Phi)、和因此,我們被視為我們所服務的美國醫療保健客户的“業務夥伴”,我們必須簽訂業務夥伴協議。企業(BAA)和ESE客户。BA在很大程度上反映了HIPAA中包含的一些法定義務,但許多包含額外的合同承諾,在我們違反保護客户PHI的機密性或以其他方式履行我們的合同義務的情況下,為這些客户提供額外的補救措施。隱私法對我們和我們的客户施加了各種合規負擔,例如要求向個人發出有關隱私做法的通知,為個人提供某些權利以防止使用和披露受保護的信息,以及強制要求

40


 

通過發佈數據安全標準或指南來保護和適當銷燬個人信息。隱私法授予我們的監管者和我們客户的審核權。任何未經授權披露我們根據法規或合同有義務保護的PHI或其他數據可能會導致鉅額罰款、制裁或要求採取可能對我們的聲譽和業務產生重大不利影響的糾正措施。

威脅可能來自員工或第三方的人為錯誤、欺詐或惡意,或者來自意外的技術故障。例如,我們的某些員工可以訪問個人和敏感數據,這些數據可能被用來實施身份盜竊或欺詐。當我們以電子方式傳輸信息時,人們對安全的擔憂增加了,因為這種傳輸可能會受到攻擊、攔截或丟失。此外,計算機病毒可以在互聯網上迅速傳播和傳播,並可能滲透到我們的系統或我們簽約的第三方的系統。可以出於各種目的對我們發起拒絕服務或其他攻擊,包括幹擾我們的解決方案或為其他惡意活動製造分流。這些和其他類型的行動和攻擊可能會擾亂我們的解決方案交付,或者使它們不可用。針對我們或我們簽約的第三方的任何此類行為或攻擊都可能損害我們的聲譽,迫使我們在補救由此產生的影響方面招致鉅額費用,使我們承擔未投保的責任,導致我們失去銀行贊助商或我們參與支付網絡的能力,增加我們受到監管審查的風險和與此審查相關的成本,使我們面臨訴訟、罰款或制裁,分散我們管理層的注意力,或增加我們的業務成本。

我們和我們簽約的第三方可能會受到黑客的安全攻擊。我們的數據加密和其他保護措施可能無法阻止未經授權訪問或使用個人和敏感數據。違反系統可能使我們遭受重大損失或責任,包括支付網絡罰款、評估和使用挪用信用、借記卡或卡信息的未經授權購買、冒充或其他類似欺詐索賠。濫用此類數據或網絡安全漏洞可能會損害我們的聲譽,並阻止客户及其客户普遍使用電子支付,特別是我們的解決方案,從而減少我們的收入。此外,任何此類濫用或違規行為都可能導致我們產生糾正違規或失敗的成本,使我們承擔未投保的責任,增加我們的監管審查風險和與此類審查相關的成本,使我們受到訴訟,並導致根據州和聯邦法律或支付網絡實施實質性處罰和罰款。我們為涵蓋網絡風險而維持的保險範圍可能不足以涵蓋所有損失。此外,我們的系統或通信的嚴重網絡安全漏洞可能導致支付網絡禁止我們在其網絡上處理交易,或者失去為我們參與支付網絡提供便利的銀行保薦人,這兩種情況都可能嚴重阻礙我們開展業務的能力。

網絡事件的複雜性和頻率一直在增加,可能包括第三方使用被盜或推斷的憑據訪問員工或客户數據、計算機惡意軟件、病毒、垃圾郵件、網絡釣魚攻擊、勒索軟件、盜卡代碼以及其他蓄意攻擊和試圖獲得未經授權的訪問權限。支付和應收賬款軟件提供商經常成為此類攻擊的目標,由於烏克蘭戰爭以及涉及俄羅斯和烏克蘭以及歐洲其他潛在地區的持續政治不確定性,緊張局勢升級導致網絡攻擊的可能性增加,這可能直接或間接影響我們的行動。因此,我們面臨着額外的網絡安全挑戰,包括對我們自己的IT基礎設施或我們的客户、我們客户的客户和/或第三方提供商的威脅,這些威脅可能採取各種形式,從被盜銀行賬户、商業電子郵件泄露、客户員工欺詐、賬户接管或支票欺詐,到針對支付和應收賬款軟件的“大規模入侵”,這些攻擊可能由個人或黑客團體或複雜的網絡犯罪分子使用上述任何方法發起。網絡安全事件或漏洞可能導致機密信息和知識產權泄露,或導致生產停機和數據泄露。我們過去曾經歷過規模有限的網絡安全事件, 我們未來可能會遇到其他數據安全事件或影響個人身份信息或其他機密商業信息的入侵。我們可能無法預測或阻止未來用於獲得未經授權的訪問或破壞系統的技術,因為它們經常變化,而且通常在事件發生後才被檢測到。隨着我們擴大客户基礎,我們的品牌變得更加廣為人知和認可,第三方可能會越來越多地尋求破壞我們的安全控制或未經授權訪問我們的敏感公司信息或我們客户(或我們客户的客户)的數據。

此外,通過我們的客户、供應商或其他供應商不適當地使用安全控制,還可能獲得對敏感客户和業務數據的未經授權的訪問。雖然我們目前仍不知道SolarWinds供應鏈攻擊對我們的業務產生了任何影響,但這是一個相對較新的事件,攻擊的範圍仍未確定。因此,我們仍有可能遭遇SolarWinds供應鏈攻擊造成的安全漏洞。

我們有行政、技術和物理安全措施,我們有政策和程序來評估我們供應商的安全協議和實踐,並根據合同要求服務提供商

41


 

我們披露他們的個人數據,以實施和維護隱私和安全措施。然而,我們不能保證我們對我們的服務提供商施加的與安全和隱私相關的合同要求會得到遵守,或者這些要求或我們的內部措施將足以防止未經授權使用或披露數據。如果我們的隱私保護或安全措施或上述第三方的隱私保護或安全措施不充分,或由於第三方操作、員工或承包商的錯誤、瀆職、惡意軟件、網絡釣魚、黑客攻擊、系統錯誤、軟件錯誤或我們解決方案中的缺陷、欺騙、流程故障或其他原因而被破壞,並且導致不適當的披露,或有人未經授權訪問或提取我們或我們合作伙伴系統上的資金或敏感信息,包括個人身份信息,或者如果我們遭受勒索軟件或高級持續威脅攻擊,或者如果報告或認為發生了上述任何情況,我們的聲譽和業務可能會受到損害。大型機構最近高調的安全漏洞以及個人和敏感數據的相關披露表明,即使實施和執行隱私保護和安全措施,此類事件的風險也是巨大的。如果個人或敏感信息丟失或被不當披露或可能被披露,我們可能會產生與補救和實施額外安全措施相關的鉅額成本,包括部署更多人員和保護技術、培訓員工以及聘請第三方專家和顧問的成本。此外,我們可能會招致重大責任和經濟損失,並可能受到監管機構的審查、調查、訴訟和處罰。

根據我們的服務條款和我們與戰略合作伙伴和客户的合同,如果我們存儲的支付信息被破壞,我們可能要對他們的損失和相關費用承擔責任。此外,如果我們自己的機密業務信息被不當披露,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。我們業務的一個核心方面是我們解決方案的可靠性和安全性。任何感知的或實際的安全違規行為,無論它是如何發生的或違規的程度如何,都可能對我們作為可信品牌的聲譽產生重大影響,導致我們失去現有的合作伙伴或客户,阻止我們獲得新的合作伙伴、客户或客户,要求我們花費大量資金來補救違規造成的問題,並實施防止進一步違規的措施,並使我們面臨法律風險和潛在責任,包括政府或監管調查、集體訴訟以及與補救相關的費用,如欺詐監控和取證。為我們或我們的客户提供服務的公司的任何實際或感知的安全漏洞都可能產生類似的後果。

我們不能確定我們的保險範圍是否足以承擔實際發生的數據處理或數據安全責任,我們不能確定我們將繼續以經濟合理的條款向我們提供保險,或者根本不能確定任何保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。成功地向我們提出超出可用保險範圍的一項或多項大額索賠,或我們的保單發生變化,包括保費增加或實施大筆免賠額或共同保險要求,可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。

我們的風險管理努力可能無法有效防止我們的客户、員工或其他第三方的欺詐活動,這些活動可能會使我們面臨重大財務損失和責任,並以其他方式損害我們的業務。

我們的軟件為我們的大量客户及其客户提供支付便利化解決方案。我們有責任表演KYC r查看我們的客户,制裁篩選他們的客户,並監控交易是否存在欺詐。我們一直是並可能繼續成為尋求實施金融欺詐行為的各方的目標,這些當事人使用竊取身份和銀行賬户、泄露商業電子郵件賬户、員工或內部欺詐、賬户接管、虛假申請和虛假髮票等技術進行金融欺詐行為。我們可能會因我們的客户、我們客户的客户和聲稱的客户、我們的員工和支付合作夥伴或第三方的財務欺詐行為而蒙受損失。

用於實施欺詐的技術正在不斷髮展,我們可能無法識別新解決方案或功能帶來的所有風險。我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能不足以識別我們面臨的所有風險,使我們能夠預防或減輕我們已確定的風險,或識別我們未來可能面臨的額外風險。此外,我們的風險管理政策、程序、技術和流程可能包含錯誤,或者我們的員工或代理人可能在判斷上出現錯誤或錯誤,從而可能導致我們遭受巨大的經濟損失。我們解決方案的軟件驅動和高度自動化特性使罪犯和那些實施欺詐的人能夠竊取大量資金訪問我們的解決方案。隨着越來越多的客户使用我們的解決方案,以及我們為欺詐活動風險較高的行業的客户提供服務,我們面臨的單個客户或少數客户的重大風險損失將會增加。此外,我們的客户或其客户可能會因第三方冒充我們的財務欺詐行為而蒙受損失,這些行為通過賬户接管、憑證獲取、使用被盜身份和各種其他技術來進行,這可能會損害我們的聲譽,消耗我們合規、安全和客户關係的大量時間。

42


 

調查和補救團隊,或促使我們賠償客户的此類損失,以維持客户的業務關係。

我們目前的業務和預期增長將繼續對我們的風險管理工作提出重大要求,我們將需要繼續開發和改進我們現有的風險管理基礎設施、政策、程序、技術和流程,並對其進行投資。隨着用於在我們的解決方案上實施欺詐的技術的發展,我們可能需要修改我們的解決方案以降低欺詐風險。隨着我們業務的增長和變得更加複雜,我們可能無法預測欺詐相關損失,並在賬面上計入適當的準備金。此外,針對我們解決方案的此類欺詐活動還可能使我們面臨民事和刑事責任、政府和監管制裁,並可能導致我們違反對客户和合作夥伴的合同義務。

我們面臨外幣匯率波動的風險,這可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。

我們歷史上處理的總支付量中,大部分是以許多外幣計價的跨境支付,這使我們面臨外幣風險。美元對這些外幣的升值或貶值會影響我們用這些外幣產生的淨收入換算成美元。在提供多種貨幣的解決方案時,如果我們無法實施適當的對衝策略、協商有利的外匯匯率,或者由於我們設定匯率的時間之間的匯率波動,我們可能面臨財務風險。我們的資產和負債也存在外匯風險,這些資產和負債是以子公司的功能貨幣以外的貨幣計價的。我們還在非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間的匯率波動,包括最近俄羅斯盧布的貶值,可能會導致相當於我們支出的美元更高,而以當地貨幣賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響。

歐元區的不穩定時期,包括對主權債務違約的擔憂,以及普遍的增長停滯,特別是某些歐元區成員國的擔憂,導致了人們對共同貨幣是否適合該地區的擔憂,這可能會導致成員國重新引入個別貨幣。如果發生這種情況,以歐元計價的資產和負債將重新計價為這些單獨的貨幣,這可能導致資產和負債的價值不匹配,並使我們面臨額外的貨幣風險。

隨着我們國際業務的持續增長,我們與貨幣匯率波動相關的風險將變得更大,我們將繼續重新評估我們管理這種風險的方法,例如使用外幣遠期合約和期權合約來對衝某些外幣匯率波動的風險敞口。此外,匯率波動或美元疲軟可能會增加我們國際業務的成本,而美元走強可能會減緩國際需求,因為以美元定價的解決方案變得更加昂貴。

如果我們未能適應和有效應對快速變化的技術、不斷髮展的行業標準、不斷變化的法規以及不斷變化的業務需求、要求或偏好,或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們支付解決方案的持續增長和發展。如果此類活動以任何方式受到限制、限制、縮減或降級,或者如果我們未能繼續增長和發展我們的支付解決方案,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。支付支持解決方案市場相對較新,會受到技術、監管制度、行業標準、支付方法、法規以及客户和客户需求變化的影響。我們業務的成功將在一定程度上取決於我們通過包括推出新解決方案在內的方法來適應和有效應對這些變化的能力。

任何新產品和服務的成功,或對現有解決方案的任何增強或修改,都取決於幾個因素,包括此類解決方案的及時完成、推出和市場接受度、增強和修改。我們的工程和軟件開發團隊在全球不同地點開展業務(包括在西班牙巴倫西亞、羅馬尼亞、芝加哥和以色列特拉維夫的團隊),這可能會帶來後勤挑戰。如果我們不能有效地與我們的全球技術和開發團隊協調,以增強我們的解決方案、添加新的支付方法或開發新的解決方案,以跟上技術和法規的變化以獲得市場認可,或者如果出現能夠提供比我們的解決方案更有效、更安全、更方便或更具成本效益的具有競爭力的解決方案的新技術,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到不利影響。此外,對我們現有解決方案或技術的修改將增加我們的技術和開發費用。如果我們的解決方案不能與現有或未來的網絡解決方案和技術一起有效運行,可能會減少對我們解決方案的需求,導致客户或客户的不滿,並對我們的業務產生不利影響。

43


 

支付卡網絡費用或規則的變化可能會損害我們的業務。

我們需要遵守萬事達卡、美國運通、Visa支付卡網絡運營規則以及其他地區卡(如中國、銀聯或JCB)或支付提供商,與我們的解決方案相關。我們已同意補償我們的商家收購者因我們的任何違規行為而被支付卡網絡評估的任何罰款。我們還可能對違反規則的支付卡網絡承擔直接責任。支付卡網絡制定並解釋了卡的操作規則。支付卡網絡可以採用新的操作規則,或者解釋或重新解釋我們或我們的處理器可能很難甚至不可能遵循的現有規則,或者執行成本高昂的規則。例如,信用卡網絡可以採用新規則或重新解釋現有規則,以大幅修改我們向客户提供信用卡支付方式的方式,或者徵收可能對我們的利潤率產生負面影響的新費用或成本。信用卡網絡還可能修改安全或欺詐檢測方法,這可能會對我們的業務產生下游影響,並迫使我們改變解決方案、支付體驗或安全協議,這可能會增加我們的運營成本。我們還可能尋求在未來推出其他與卡相關的解決方案,這將需要額外的操作規則。由於任何違反規則的行為、新規則的實施或費用的增加,我們可能會失去向客户的客户提供某些卡作為支付方式的能力,或者此類支付對我們或我們的客户來説可能變得過於昂貴。此外,包括Visa和Mastercard在內的信用卡網絡不時地提高向處理者收取的費用。我們可以嘗試將這些增長轉嫁給我們的客户和他們的客户,但這種策略可能會導致客户流失到我們的競爭對手那裏,而我們的競爭對手沒有轉嫁增長。如果競爭性做法阻止我們在未來將更高的費用轉嫁給我們的客户及其客户, 我們可能不得不承擔全部或部分此類增長,這可能會增加我們的運營成本,降低我們的利潤率。如果我們無法向客户客户提供信用卡作為一種支付方式,我們的業務將受到不利影響。

如果我們沒有或不能保持我們的解決方案與客户使用的不斷髮展的軟件解決方案的兼容性,或者我們的解決方案與我們的第三方支付提供商、支付網絡和主要軟件供應商的解決方案的互操作性,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。

我們的解決方案與企業資源規劃系統集成,例如ElLucian公司,L.P.在教育,Epic系統公司在醫療保健,Rezdy Pty Ltd在旅遊和甲骨文公司在B2B支付。我們在我們的解決方案和這些系統之間自動同步供應商、客户、客户、發票和支付交易。這種雙向同步消除了重複的數據錄入,併為通過應收賬款和付款的綜合解決方案管理現金流提供了基礎。

此外,我們與這些合作伙伴必須遵守某些標準條款和條件。這些合作伙伴擁有廣泛的自由裁量權,可以改變他們的服務條款和其他政策,而這些變化可能對我們不利。因此,我們相信,與這些供應商保持成功的合作伙伴關係對我們未來的成功至關重要。

我們還依賴我們專有的全球支付網絡,該網絡由領先的全球、地區和當地銀行以及技術和支付合作夥伴組成。如果我們沒有或不能維護他們的產品或服務、產品或我們的主要軟件供應商之間的互操作性,這些產品或服務是我們解決方案不可或缺的,我們的業務可能會受到實質性的不利影響。這些第三方定期更新和更改他們的系統,儘管我們過去能夠根據他們不斷變化的需求調整我們的解決方案,但不能保證我們將來能夠做到這一點。特別是,如果我們無法適應這些變化,我們可能無法利用這些戰略合作伙伴,因此我們可能失去接觸大量客户的機會。

如果任何第三方軟件提供商更改其%r個API,%d如果他們繼續支持此類API,限制我們訪問他們的API,或以不利於我們業務的方式更改管理其使用的條款,我們將無法提供同步功能,這可能會顯著降低我們解決方案的價值,並損害我們的業務、運營業績和財務狀況。

如果我們不能維護和提升我們的品牌,我們擴大客户基礎的能力將受到損害,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到影響。

我們相信,在國內和全球範圍內進一步發展、維護和提升我們的品牌,對於支持向新客户營銷和銷售我們現有和未來的解決方案以及吸引更多的戰略合作伙伴非常重要。成功地進一步發展、維護和提升我們的品牌將在很大程度上取決於我們營銷和需求創造工作的有效性,我們提供可靠和無縫的解決方案以具有競爭力的價格繼續滿足我們客户及其客户需求的能力,我們維持客户信任的能力,我們繼續開發新功能和解決方案的能力,以及我們成功地將解決方案與競爭解決方案區分開來的能力。我們的品牌推廣活動可能不會產生客户知名度或增加收入,

44


 

即使他們這樣做了,任何增加的收入可能也無法抵消我們在建立品牌方面產生的費用。如果我們不能成功地推廣和維護我們的品牌,我們的業務可能會受到影響。

如果我們失去了管理團隊的關鍵成員,或者無法吸引和留住我們支持運營和增長所需的高管和員工,我們的業務可能會受到損害。

我們的成功和未來的增長有賴於我們管理團隊和其他關鍵員工的持續服務。我們的首席執行官邁克爾·馬薩羅和首席運營官總裁和首席運營官羅布·奧爾格爾對我們的整體管理以及我們解決方案、戰略合作伙伴關係、文化、與金融機構的關係和戰略方向的持續發展至關重要。有時,我們的管理團隊可能會因高管和關鍵員工的聘用或離職而發生變化,這可能會擾亂我們的業務。我們的高級管理人員和關鍵員工都是隨意聘用的。我們目前為首席執行官邁克爾·馬薩羅投保了“關鍵人物”保險,但沒有為我們管理團隊的任何其他成員投保。我們的某些關鍵員工已經在我們工作了很長一段時間,並完全獲得了股票期權或其他長期股權激勵,這些股票期權或其他長期股權激勵可能會變得有價值,並可公開交易,但受第144條限制,這可能會降低這些關鍵員工留在我們公司的動機。我們不能確保我們能夠留住我們的任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務,或者我們能夠在我們的高級管理層成員或其他關鍵員工離職時及時更換他們。失去首席執行官、總裁和首席運營官,或一名或多名高級管理人員,或其他關鍵員工可能會損害我們的業務,我們可能無法找到足夠的繼任者。

未能吸引和留住更多的合格人員可能會阻礙我們執行業務戰略和增長計劃。

為了執行我們的業務戰略,我們必須吸引和留住高素質的人才。在我們的行業和地區,對高管、軟件開發人員、合規和風險管理人員以及其他關鍵員工的競爭非常激烈,而且還在加劇,特別是在工資上漲不斷加劇的美國。我們與許多其他公司競爭,爭奪在設計、開發和管理支付系統方面擁有豐富經驗的軟件開發人員,以及熟練的法律、合規和風險運營專業人員。我們與之競爭的許多公司擁有比我們更多的資源,而且經常可以向這些人員提供比我們所能提供的高得多的薪酬。如果我們不能發現、吸引、發展和整合新的人員,或者不能留住和激勵我們現有的人員,我們的增長前景將受到不利影響。

如果我們不能在成長過程中保持我們的公司文化,我們的成功和我們的業務可能會受到損害。

我們相信,到目前為止,我們的文化一直是我們成功的關鍵因素,我們提供的解決方案的關鍵性質促進了我們FlyMates的更大使命感和成就感。任何未能保護我們的文化都可能對我們留住和招聘人員的能力產生負面影響,這對我們的增長至關重要,並有效地專注於和追求我們的公司目標。隨着我們不斷壯大和發展一家上市公司的基礎設施,我們可能會發現很難保持我們文化的這些重要方面。如果我們不能保持我們的文化,我們的業務和競爭地位可能會受到不利影響。

我們的銷售週期可能很長,而且千差萬別。

我們投入大量資源與新客户建立關係,並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期往往因客户行業而異,這可能會使預測更加複雜和不確定。

由於持續的新冠肺炎疫情,許多企業限制了旅行,禁止親自開會,並實施了其他限制,可能會使銷售過程更加漫長和困難。中端市場和大型企業往往比小型企業擁有更復雜的運營環境,這使得我們向潛在客户展示我們解決方案的價值往往更加困難和耗時。使用我們的解決方案的決定也可能是整個企業的決定,需要我們提供有關解決方案的使用和好處的更高級別的培訓,這可能會導致在我們的銷售週期中花費更多的時間、精力和金錢,而不能保證我們的努力將成功地產生任何銷售。通常,大型醫院系統和國家或州立高等教育系統將通過發佈徵求建議書(RFP)來徵求服務,這通常是一個耗時和資源密集型過程,不能保證在RFP過程完成後被選為供應商。最後,大型企業通常有較長的實施週期,尤其是醫院和教育系統,需要更高的產品功能和可擴展性以及更廣泛的服務範圍,要求供應商承擔更大份額的風險,有時需要更長的測試期以推遲我們的解決方案的全面提供,並期望供應商提供更大的付款靈活性。所有這些因素都可能進一步增加與這些客户開展業務的風險。如果我們失敗了

45


 

為了在特定季度或根本不實現大型終端客户的預期銷售,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

此外,我們可能會在使用企業客户端時面臨意外的部署挑戰。如果客户遇到意想不到的數據庫、硬件或軟件技術問題,或者如果客户堅持使用更具定製化或獨一無二的解決方案且需要大量時間,或者我們之前在交付方面幾乎沒有經驗,則可能很難部署我們的軟件解決方案。部署時間的決定也可能受到費用和人員可獲得性的影響。在最初實施過程中遇到的任何困難或延誤都可能導致客户拒絕我們的解決方案,或者導致延遲或無法收到未來的訂單,在這種情況下,我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長,我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入,我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本,從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤,包括由我們無法控制的因素造成的延誤,都可能導致我們的運營業績受到影響。

我們通常會在客户關係中產生巨大的前期成本,如果我們不能隨着時間的推移發展或擴大這些關係,我們就不太可能收回這些成本,我們的運營業績可能會受到影響。

我們投入大量資源與新客户建立關係,並深化與現有客户的關係。我們解決方案的銷售週期可能會有所不同,從最初接觸到合同執行通常從三到九個月不等。然而,由於新冠肺炎疫情和其他因素,我們的銷售週期有可能延長到3到9個月以上。D在我們的銷售週期中,我們的努力包括教育我們的客户關於我們解決方案的用途、技術能力和好處。我們的經營業績在很大程度上取決於我們提供成功的客户體驗並説服客户隨着時間的推移與我們發展關係的能力。由於我們預計將快速增長,我們的客户獲取成本可能會超過我們積累的經常性收入,我們可能無法通過規模經濟來降低總運營成本,從而無法實現盈利。任何增加的或意想不到的成本或意外的延誤,包括由我們無法控制的因素造成的延誤,都可能導致我們的運營業績受到影響。

如果我們無法提供高質量的客户支持,或者我們的支持成本高於預期,我們的業務和聲譽可能會受到影響。

我們的客户和他們的客户依賴我們的支持服務來解決問題,並實現我們的解決方案提供的全部好處。高質量的支持對於擴大我們的解決方案在現有客户及其客户中的使用也很重要。我們通過聊天、電子郵件或電話提供多語言支持。我們的客户數量及其使用我們解決方案的客户數量顯著增長,這種增長以及未來的任何增長都將給我們的客户服務組織帶來額外的壓力。如果我們不幫助我們的客户及其客户迅速解決問題並提供有效的持續支持,或者如果我們的支持人員或提供支持的方法不足以滿足我們客户及其客户的需求,我們留住客户及其客户以及獲得新客户和客户的能力可能會受到影響,我們在現有或潛在客户中的聲譽可能會受到損害。提供卓越的客户體驗需要我們的客户服務團隊投入大量時間和資源。因此,未能充分擴展我們的客户服務組織可能會對我們的業務業績和財務狀況產生不利影響。

此外,隨着我們不斷擴大我們的業務並繼續擴展到新的司法管轄區,我們需要能夠提供高效的客户服務,以滿足全球客户的規模需求。在我們通過渠道合作伙伴銷售的地區,如果我們無法提供適合適用司法管轄區語言和文化的高質量客户體驗,我們的業務運營和聲譽可能會受到影響。

我們可能需要額外的資本來支持我們的業務增長,而這些資本可能無法以可接受的條款獲得,如果根本沒有的話。

自成立以來,我們主要通過股權和債務融資、我們解決方案的銷售和費用來為我們的運營提供資金。我們不能確定我們的業務何時或是否會產生足夠的現金來為我們正在進行的業務或我們業務的增長提供充分資金。我們打算繼續進行投資以支持我們的業務,這可能需要我們進行股權或債務融資,以獲得更多資金。額外的融資可能不會以對我們有利的條款提供,如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用,我們可能無法投資於未來的增長機會,這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務,債務持有人將擁有優先於普通股持有人對我們的資產提出索賠的權利,任何債務的條款都可能限制我們的運營,包括我們支付普通股股息的能力。此外,如果我們發佈

46


 

額外的股權證券,股東將經歷稀釋,新的股權證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於我們未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素,包括我們無法控制的因素,我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此,我們的股東承擔未來發行債務或股權證券的風險,這會降低我們普通股的價值並稀釋他們的利益。

由於與收購相關的風險,我們的業務可能會受到損害。

作為我們業務戰略的一部分,我們過去一直並打算繼續尋求收購或投資於業務、產品或技術,這些業務、產品或技術可以補充或擴大我們的業務,增強我們的技術能力,或通過提供更多的知識產權、客户關係和地理覆蓋來提供增長機會。對潛在收購的追求可能會轉移管理層的注意力,並導致我們在確定、調查和尋求合適的收購時產生各種費用,無論此類收購是否完成。此外,我們不能保證我們將能夠找到和確定理想的收購目標,或者我們將成功地與任何一個目標達成最終協議。此外,即使我們與目標達成最終協議,也不能保證我們將完成未來的任何收購,或者即使我們確實收購了更多業務,我們也可能無法在收購後有效地整合這些業務或有效地管理收購後的合併業務。

我們進行或最近完成的任何收購,包括2021年12月對WPM的收購和2020年2月對Simplee的收購,都可能伴隨着商業風險,其中可能包括:

收購對我們財務和戰略地位及聲譽的影響;
一項收購未能產生預期效益,其中可能包括與增加收入、技術、人力資源、節省成本、業務效率、商譽和其他協同作用有關的效益;
整合收購業務所需的困難、費用和管理努力,包括實施共同系統和程序的費用和延誤,以及溝通困難造成的費用和延誤;
承擔被收購企業的某些已知或未知的負債,包括與訴訟有關的負債;
我們可用於運營和其他用途的現金減少、與收購的可識別資產相關的攤銷費用增加、可能稀釋的股權證券發行或債務產生;
缺乏在新市場、新商業文化、產品或技術方面的經驗,或最初依賴不熟悉的分銷夥伴;
我們支付的價格可能會超過我們從收購中獲得的價值;
與我們的客户、客户的客户、合作伙伴或供應商或被收購企業的關係受損;以及
被收購企業關鍵員工的潛在流失。

這些因素可能會損害我們的業務、運營結果或財務狀況。

除了上述在收購企業或資產時經常遇到的風險外,我們還可能遇到與完成交易的挑戰和成本相關的風險。由於同時管理多筆收購,上述風險可能會加劇。

系統故障和由此導致的解決方案可用性中斷可能會損害我們的業務。

我們的系統以及我們的服務提供商和合作夥伴的系統已經並可能在未來經歷由於硬件和軟件缺陷或故障、分佈式拒絕服務和其他網絡攻擊、內部威脅、人為錯誤、地震、颶風、洪水、火災和其他自然災害、戰爭或其他軍事衝突,包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突升級、停電、電信服務中斷、欺詐、計算機病毒或其他惡意軟件或其他事件而導致的服務中斷或降級。我們的一些系統不是完全宂餘的,我們的災難恢復規劃可能不足以滿足所有人的需求

47


 

可能的結果或事件。此外,作為一家針對教育和醫療等行業受到嚴格監管的客户的支付解決方案提供商,我們受到監管機構更嚴格的審查,可能需要特定的業務連續性、彈性和災難恢復計劃,並對此類計劃進行更嚴格的測試,這可能會耗費成本和時間,並可能將我們的資源從其他業務優先事項上分流出來。

我們的解決方案或支付方法的可用性、速度或功能的長期中斷可能會對我們的業務造成實質性的損害。我們的解決方案頻繁或持續中斷可能會導致現有或潛在客户及其客户認為我們的系統不可靠,導致他們轉向我們的競爭對手或避免或減少使用我們的解決方案,並可能永久損害我們的聲譽和品牌。此外,如果任何系統故障或類似事件導致我們的客户或他們的客户和業務合作伙伴受到損害,這些客户、客户或合作伙伴可以要求我們對他們的損失進行鉅額賠償或合同處罰,而這些索賠即使不成功,對我們來説也可能是耗時和昂貴的。

我們已經進行並將繼續進行某些技術和網絡升級和宂餘,旨在提高我們解決方案的可靠性。這些努力既昂貴又耗時,涉及重大的技術風險,可能會將我們的資源從新功能和解決方案中轉移出來,而且不能保證這些努力一定會成功。由於我們在某些司法管轄區是受監管的支付機構,頻繁或持續的中斷可能會導致監管審查、鉅額罰款和處罰,以及對我們的業務做法進行強制性且代價高昂的改變,最終可能導致我們失去運營所需的現有許可證,或者阻止或推遲我們獲得業務可能需要的額外許可證。

我們將公共雲託管與AWS配合使用,並依賴AWS的能力來保護其數據中心免受自然災害、電力或電信故障、犯罪行為和類似事件的破壞或中斷。我們的運營依賴於通過維護配置、架構和互聯規範以及存儲在這些虛擬數據中心並由第三方互聯網服務提供商傳輸的信息來保護AWS託管的雲基礎設施。在有限的情況下,我們過去曾經歷過服務中斷,未來我們的解決方案可能會遇到中斷或延遲。我們還可能因使用替代設備或採取其他行動來準備或應對破壞我們使用的數據存儲服務的事件而產生重大成本。儘管我們有利用不同數據存儲位置的災難恢復計劃,但任何影響我們數據存儲或互聯網服務提供商基礎設施的事件都可能由火災、洪水、嚴重風暴、地震、停電、電信故障、未經授權的入侵、計算機病毒和癱瘓設備、自然災害、戰爭或其他軍事衝突造成,包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、恐怖襲擊、疏忽和其他我們無法控制的類似事件,都可能對我們的解決方案產生負面影響。任何影響我們解決方案的長期服務中斷都可能損害我們在現有和潛在客户中的聲譽,使我們承擔責任,導致我們失去客户,或以其他方式損害我們的業務。如果我們的解決方案受到損壞或中斷,我們的保險單可能無法充分賠償我們可能遭受的任何損失。系統故障或停機, 包括新冠肺炎疫情期間全球對某些基於雲的系統的需求大幅增加而導致的任何潛在中斷,都可能危及我們及時提供解決方案的能力,這可能會損害我們開展業務的能力或推遲我們的財務報告。這樣的失敗可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們的許多客户及其客户通常同時訪問我們的解決方案。隨着我們不斷擴大我們服務的客户數量以及我們能夠為我們的客户及其客户提供的解決方案,我們可能無法擴展我們的技術以適應不斷增加的容量需求,這可能會導致服務中斷或延遲。此外,數據中心、互聯網服務提供商或其他第三方服務提供商未能滿足我們的容量要求可能會導致訪問我們的解決方案的中斷或延遲,或阻礙我們發展業務和擴展運營的能力。如果我們的第三方基礎設施服務協議終止,或者出現服務中斷、互聯網服務提供商連接中斷或數據中心損壞,我們可能會遇到訪問我們的解決方案的中斷,以及安排新設施和服務的延遲和額外費用。

我們還依賴第三方提供的組件、應用程序和服務,包括支付服務提供商和商家收購方合作伙伴,這使我們面臨風險。如果這些第三方遭遇運營幹擾或中斷,違反他們與我們的協議,未能履行他們的義務和滿足我們的期望,或者發生網絡安全事件,我們的運營可能會中斷或以其他方式受到負面影響,這可能導致客户不滿、監管審查以及我們的聲譽和品牌受損,並對我們的業務產生實質性和負面影響。

此外,我們還在不斷改進和升級我們的系統和技術。實施新系統和新技術是複雜、昂貴和耗時的。如果我們未能及時和成功地實施新的系統和技術,或未能改進或升級現有的信息系統和技術,或者如果這樣做了

48


 

如果系統和技術未按預期運行,這可能會對我們的業務、內部控制(包括財務報告的內部控制)、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與我們的法律、監管和合規環境相關的風險

我們目前處理跨境和國內支付,並計劃將我們的解決方案擴展到新客户,接受和結算新國家和新貨幣的支付,並擴大我們的全球網絡,使我們能夠提供本地和替代支付方式,這帶來了各種運營挑戰;此外,我們的國內和國際業務使我們面臨更多風險,這可能會損害我們的業務。

我們的業務受到在全球開展業務的固有風險的影響,包括在美國和某些其他市場的跨境支付和國內支付。我們對客户的國內和跨境支付業務創造了我們很大一部分收入,其中很大一部分收入來自亞洲(包括印度、中國和韓國)處理的支付。我們預計,在可預見的未來,國際收入將繼續佔總淨收入的很大比例,特別是來自亞洲的收入比例將繼續增加。當前的事件,包括重新談判貿易協議和國際税法條約的可能性,以及最近俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級,給跨國公司帶來了一定程度的不確定性,並可能增加複雜性。這些不確定性可能會對我們的業務以及我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。此外,國際業務面臨各種風險,這些風險可能對這些業務或我們整個業務產生重大不利影響,包括:

外幣匯率波動;
與政府監管或要求遵守當地法律有關的風險;
當地許可和報告義務或實施貨幣管制,使我們的客户不可能或越來越難從國際客户那裏收取款項;
與隱私、數據保護、數據本地化和用户保護相關的當地法規和法律義務;
需要將我們的解決方案本地化,包括為客户及其客户提供以當地貨幣進行交易的能力,並根據當地的偏好調整我們的解決方案,在我們可能缺乏經驗或沒有經驗的市場中;
貿易壁壘和貿易法規的變化;
政府制裁對我們在一個地區提供服務的能力的影響,例如美國和其他國家最近宣佈的對俄羅斯的制裁;
由於距離、語言和文化差異,在開發、配備人員和管理大量不同的外國業務方面存在困難;
嚴格的地方勞動法律法規;
對匯回現金的限制,包括對外國子公司的匯款和其他付款徵收或增加預扣税和其他税;
政治或社會動盪、戰爭或其他軍事衝突,包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、經濟不穩定、鎮壓或人權問題;
自然災害、新冠肺炎等全球流行病或其他突發公共衞生事件、戰爭行為和恐怖主義;
遵守美國法律和禁止向政府官員行賄的外國法律,如《反海外腐敗法》(FCPA)和英國《反賄賂法》,以及其他當地反腐敗法律;
遵守旨在打擊洗錢和資助恐怖主義活動的美國和外國法律;

49


 

報復性關税和限制貨幣自由流動的限制以及不利的貿易環境,包括由於美國和其他地方的政治條件和法律變化造成的,如下所述;
反壟斷和競爭法規;
更多地遵守我們開展業務的税務管轄區的潛在衝突和變化的法律,以及適用的美國税法,因為它們與國際運營有關,此類税法的複雜性和不利後果,以及由於此類税法或執法水平的變化而可能產生的不利税收後果;
國家或地區宏觀經濟增長率的差異;以及
應收賬款收款難度加大。

海外業務還可能使我們面臨影響一個國家或地區的政治、社會、監管和經濟不確定性,或者外國或私人股本投資者對投資的政治敵意。許多金融市場不像美國那樣發達或效率不高,因此,這些市場的流動性可能會減少,價格波動性可能會比更發達的市場更高。法律和監管環境也可能不同,特別是在破產和重組方面,作為債權人,我們得到的保護可能比我們根據美國法律享有的保護要少。財務會計準則和做法可能不同,有關這類公司的公開信息可能較少。

外國政府施加的限制或採取的行動可能包括外匯管制、扣押或國有化外國存款,以及採取對證券價格或將利潤匯回國內的能力產生不利影響的其他政府限制。例如,我們處理來自中國的大量付款。中國政府對人民幣(中國的貨幣)兑換成外幣,以及在某些情況下從中國匯出貨幣實施管制。中國政府未來可能會酌情進一步限制經常賬户交易使用外幣。此外,我們從一些國家的來源獲得的收入可能會因預扣和其他税收而減少。我們繳納的任何此類税款都將減少此類投資的淨收益或回報。雖然我們會在作出投資決定時考慮這些因素,包括在對衝倉位時,但不能保證我們將能夠完全避免這些風險或產生足夠的風險調整後回報。

違反適用於我們跨境運營的複雜的外國和美國法律、規則和法規可能會導致對我們、我們的官員或FlyMates的罰款、刑事行動或制裁;禁止我們的業務開展;以及我們的聲譽受損。儘管我們已經實施了旨在促進遵守這些法律的政策和程序,但不能保證我們的FlyMates、承包商或代理商不會違反我們的政策。這些風險是我們跨境運營和擴張所固有的,可能會增加我們在國際上開展業務的成本,並可能損害我們的業務。

支付和其他與金融服務相關的法規和監督對我們的業務至關重要。如果我們不遵守,可能會對我們的業務造成實質性的損害。

管理我們業務的美國和其他司法管轄區的地方、州和聯邦法律、規則、法規、許可方案和行業標準包括,或未來可能包括與消費金融和消費者保護、跨境和國內貨幣傳輸、外匯、支付服務(如貨幣傳輸、支付處理和結算服務)有關的法律、法規、法規、許可計劃和行業標準。AML和CFT、欺騙、國際制裁制度和遵守《和平與安全條約》。這些法律、規則、法規、許可方案和標準由美國多個機構和管理機構執行,其中包括財政部、聯邦存款保險公司、美國證券交易委員會、CFPB、聯邦貿易委員會、自律組織以及眾多州和地方監管機構和執法機構。我們的客户也有自己的監管義務,他們希望我們的解決方案符合適用於他們業務的監管要求。有關我們和我們的客户所處的監管環境的更多討論,請參閲“商業法規和行業標準”。隨着我們擴展到新的司法管轄區,管理我們業務的外國法律、規則、法規、許可計劃和標準的數量也將增加。此外,隨着我們的業務和解決方案不斷髮展和擴大,我們可能會受到其他法律、規則、法規、許可方案和標準的約束。我們可能並不總是能夠準確預測某些法律、規則、法規、許可方案或標準的範圍或對我們業務的適用性,特別是當我們擴展到新的運營領域時,這可能會對我們現有的業務和我們執行未來計劃的能力產生重大負面影響。

50


 

我們的某些子公司已在FinCEN註冊。我們的子公司Flywire Global Corp.在#年獲得了作為貨幣傳送器(或法定等價物)運營的許可證41個美國司法管轄區,據我們所知,該公司正在美國所有需要此類許可證或註冊的州和地區申請許可證,以便能夠在未來提供更多的業務線。作為一家獲得許可的資金轉賬機構,我們(在我們正在等待許可的州,也將是如此)在客户資金的投資、報告要求、擔保要求、最低資本要求以及州監管機構對我們業務各個方面的檢查方面,都受到義務和限制。對我們合規工作的評估,以及我們的解決方案是否以及在多大程度上被認為是資金轉移的問題,都是監管解釋的問題,可能會隨着時間的推移而變化。此外,維護和續簽我們的許可證、認證和批准涉及大量成本,如果我們被發現違反了此類許可證的披露、報告、AML、CFT、資本化、公司治理或其他要求,我們可能會被罰款或採取其他執法行動。

如果我們無法預測美國法律或法規或來自我們運營的其他司法管轄區的法律或法規將如何適用於我們,我們可能會受到額外的許可證要求和/或行政執法行動的約束。這也可能需要改變我們進行業務某些方面或潛在產品更改的方式,並要求我們為過去的違規行為向客户支付罰款、罰款或賠償。在聯邦一級,我們在FinCEN註冊為MSB。有關我們MSB註冊要求的更多討論,請參閲“商業法規和行業標準”。在州一級,我們依賴於州轉賬機構許可要求的各種豁免,監管機構可能會發現我們違反了適用的法律或法規,因為我們沒有在我們服務的所有美國司法管轄區獲得許可或註冊為轉賬機構。我們相信,根據我們的商業模式,我們根據不同的州貨幣轉移法,無論是明確作為收款人的支付處理者或代理人,還是根據普通法作為收款人的代理人,都享有有效的許可豁免。雖然我們認為我們有正當理由支持我們在州貨幣傳輸法規下的立場,但我們尚未明確獲得管理州貨幣傳輸法規的州銀行部門對此類立場的確認。有可能某些州銀行部門可能會確定我們的活動不屬於豁免範圍。如果確定我們實際上需要根據尚未獲得許可的州的貨幣傳輸法規獲得許可,可能需要花費大量的時間和金錢進行補救,並可能導致懲罰或罰款、費用、法律費用等性質的責任。, 名譽受損或其他負面後果。我們可能被要求停止在我們服務的部分或所有美國司法管轄區的運營,而我們還沒有獲得許可,這一決定將對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的財務狀況、經營業績和聲譽。過去,某些競爭對手被發現違反了與轉賬相關的法律法規,並被監管部門處以罰款等處罰。

在司法管轄區採用新的貨幣傳送器或MSB法規,或監管機構對現有州和聯邦貨幣傳送器或MSB法規或法規的解釋發生變化,可能會使我們受到新的註冊或許可要求的約束。不能保證我們將能夠在我們服務的所有司法管轄區獲得或維護任何此類許可證,即使我們能夠這樣做,維護此類許可證可能會涉及大量成本和潛在的產品更改,這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。這些因素可能會帶來巨大的額外成本,導致我們解決方案的開發或提供出現相當大的延誤,需要進行重大且代價高昂的運營改革,或者阻止我們在任何給定的市場提供我們的解決方案。

我們經營的監管環境不斷變化,新的監管規定可能會使我們目前開展的業務的各個方面不再可能。

未來,由於適用於我們業務的法規,我們可能會受到調查和由此產生的責任,包括政府罰款、對我們業務的限制或其他制裁,我們可能會被迫停止與某些司法管轄區的居民開展業務的某些方面,被迫改變我們在某些司法管轄區的商業做法,或者被要求獲得額外的許可證或監管批准。例如,由於英國大多數選民贊成退出歐盟(通常指英國退歐),我們需要從歐洲經濟區的一個成員國獲得許可證,這將允許我們繼續向位於歐洲經濟區的客户提供我們的解決方案在一個被稱為“通行證”的原則下。我們於2019年9月從立陶宛銀行獲得了授權支付機構的許可證,隨後獲得了將我們的解決方案傳遞給其他歐洲經濟區成員國的權利。

政府機構可以對資金轉移實施新的或附加的規則,包括以下規則:

禁止、限制和/或對某些國家或與某些政府、個人和實體之間的匯款交易徵税或收費;

51


 

實施額外的客户身份識別和客户盡職調查要求;
提出額外的報告或記錄保存要求,或要求加強交易監測;
限制能夠提供匯款服務的實體的類型,或施加額外的許可或登記要求;
規定最低資本金或其他財務要求;
限制或限制從貨幣傳輸中可能產生的收入,包括與我們客户所使用的支付方式相關的交易價值的收入、使用我們的解決方案的平臺相關費用以及發票和支付計劃費用;
要求加強對我們的匯款客户或其客户的披露;
要求起源於一國的資金轉移交易的本金在該國投資或以信託形式持有,直至支付為止;
限制可由個人或整體滙往或匯出一法域的匯款交易的數目或主要金額;及
限制或限制我們使用中央數據庫處理交易的能力,例如,要求使用在特定國家或地區維護的數據庫處理交易。

我們受到有關經濟和貿易制裁、反洗錢和反洗錢的政府法律和要求的約束,這些法律和要求可能會削弱我們在國際市場上的競爭能力,如果我們違反了這些法律和要求,我們將面臨刑事或民事責任。

我們目前被要求遵守OFAC實施的美國經濟和貿易制裁,我們已經制定了程序,以遵守OFAC的規定以及我們已經開展業務的外國司法管轄區的類似要求。作為我們合規努力的一部分,我們根據OFAC和某些其他國際機構公佈的觀察名單掃描我們的客户。我們的應用程序可以從世界任何地方訪問,如果從受制裁國家訪問我們的服務違反了適用的貿易和經濟制裁,我們可能會被罰款或其他執法行動。我們還受制於各種AML和CFT世界各地的法律和法規,禁止我們參與轉移犯罪或恐怖主義活動的收益。在美國,我們的大多數解決方案都受到包括BSA在內的AML法律法規的約束,以及類似的法律法規。除其他事項外,BSA要求MSB開發和實施基於風險的AML計劃,報告大筆現金交易和可疑活動,在某些情況下,收集和維護使用其服務的客户的信息,並維護其他交易記錄。監管機構和第三方審計人員發現了類似企業實施反洗錢計劃的差距,如果監管機構發現我們的反洗錢計劃不足,我們同樣可能面臨鉅額罰款、處罰、調查、審計、調查、執法行動以及刑事和民事責任。

我們在世界其他地區的業務,如英國、立陶宛、澳大利亞和新加坡,都受到類似的法律和要求的約束。美國和全球的監管機構繼續加強對這些義務合規性的審查,這可能需要我們進一步修改或擴大我們的合規計劃,包括我們用來驗證客户身份和監控我們系統上的交易的程序,包括向美國以外的人員支付。監管機構定期重新審查我們必須獲取和保存適用記錄或核實客户身份的交易量門檻,此類門檻的任何變化都可能導致更大的合規成本。同樣,作為與我們做生意的條件,我們的銀行和其他戰略合作伙伴也對我們施加與以下相關的持續義務AML和CFT和制裁審查。如果我們未能保持必要的流程和政策以遵守這些法規和要求,或未能使我們的流程和政策適應法律的變化,我們將受到處罰、罰款或失去關鍵關係,這將對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。此外,政府因俄羅斯2022年2月和3月入侵烏克蘭而實施的制裁正在影響我們在該地區提供服務的能力,未來可能會實施額外的制裁。俄羅斯、烏克蘭和周邊地區的進一步不穩定或緊張局勢也可能導致我們調整運營模式,這將增加我們的運營成本。

52


 

任何實際或被認為不遵守政府法規和其他法律義務,特別是與隱私、數據保護和信息安全相關的義務,都可能損害我們的業務。遵守此類法律還可能給我們帶來額外的成本和責任,或阻礙我們解決方案的銷售。

我們的客户及其客户通過我們的解決方案存儲個人和業務信息、財務信息和其他敏感信息。此外,我們還從實際和潛在客户、他們的客户、我們的FlyMates和我們的服務提供商、其他業務合作伙伴以及他們的人員那裏收集、存儲和處理個人和商業信息以及其他數據。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束,包括各種政府機構的監管,如美國聯邦貿易委員會(FTC)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們的數據處理也受到合同義務和行業標準的約束。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議限制收集、分發、使用和存儲與個人和企業有關的數據,包括使用聯繫信息和其他數據進行營銷、廣告和與個人和企業的其他通信。在美國,各種法律和法規適用於某些類型的數據的收集、處理、披露和安全,包括《電子通信隱私法》、《計算機欺詐和濫用法》、《格拉姆·利奇·布萊利法案》、FERPA, HIPAA,以及現在正在討論的歐盟-美國和瑞士-美國隱私盾牌保護,以及與隱私和數據安全相關的州法律。此外,聯邦貿易委員會和許多州總檢察長將聯邦和州消費者保護法解讀為對數據的在線收集、使用、傳播和安全實施標準。例如,加州頒佈了CCPA,該法案於2020年1月1日生效,並於2020年7月1日由加州總檢察長強制執行,並對個人信息進行了廣泛的定義。CCPA為消費者創造了新的個人隱私權(按照該術語的廣義定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體規定了更多的隱私和安全義務。CCPA要求覆蓋的公司向加州消費者提供有關其數據收集、使用和共享做法的某些披露,為這些消費者提供選擇退出某些個人信息銷售或轉移的方法,規定對違規行為進行民事處罰,並允許對導致數據泄露訴訟增加的數據泄露行為賦予新的私人訴訟權。然而,目前尚不清楚CCPA將如何解讀。正如目前所寫的,它可能會影響我們的業務活動,並表明我們的業務不僅容易受到網絡威脅,而且還會受到與個人數據和受保護的健康信息相關的不斷變化的監管環境的影響。

此外,加州一項新的投票倡議--加州隱私權法案(CPRA)於2020年11月獲得通過。從2023年1月1日起,CPRA對立法涵蓋的公司施加了額外的義務,並將大幅修改CCPA,包括擴大消費者在某些敏感個人信息方面的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構,該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。CCPA和CPRA的影響可能是重大的,可能需要我們修改我們的數據收集或處理做法和政策,併產生大量成本和支出,以努力遵守並增加我們在監管執法和/或訴訟中的潛在風險。

與隱私和數據安全相關的法律和法規正在演變,可能會發生重大變化,並可能導致監管和公共審查不斷加強,執法和制裁水平不斷升級。特別是CCPA,促使了許多關於新的聯邦和州一級隱私立法的建議,這可能會增加我們的潛在責任,並對我們的業務產生不利影響。2021年3月2日,隨着弗吉尼亞州消費者數據保護法(CDPA)的通過,弗吉尼亞州成為繼加利福尼亞州之後第二個制定廣泛隱私法的州。CDPA對可能增加運營挑戰的涵蓋公司提出了幾項新要求,包括更加強調透明度、更廣泛的正面同意或選擇加入要求以處理敏感個人數據、更廣泛的選擇退出權利和對某些個人數據銷售以及有針對性的廣告和簡介的數據保護評估要求,以及拒絕消費者權利請求的上訴程序。這項法律將於2023年1月1日生效,與CPRA同一天。2021年7月8日,科羅拉多州成為第三個通過《科羅拉多州隱私法》(CPA)的州。與CDPA一樣,CPA為消費者提供了選擇不處理銷售個人數據、定向廣告和側寫的權利,提供了對企業拒絕採取行動的上訴權利,以及其他新的消費者權利,要求對某些處理活動進行數據保護評估,並與CDPA不同,授予司法部長制定規則的權力。該法律將於2023年7月1日起生效。與加州不同的是,這兩部法律都沒有規定私人訴權。我們預計,可能會有更多的州制定類似於《全面和平協議》的立法, 這為消費者提供了新的隱私權,並增加了處理此類消費者的某些個人信息的實體的隱私和安全義務。例如,猶他州立法機構於2022年3月通過了《猶他州消費者隱私法》。猶他州的立法最接近弗吉尼亞州的CDPA,如果簽署,該法律將於2023年12月31日生效。此類擬議立法如果獲得通過,可能會增加額外的複雜性、要求變化、限制和潛在的法律風險,需要在合規計劃、影響戰略和以前有用的數據的可用性方面投入額外的資源,並可能導致合規成本增加和/或業務實踐和政策的變化。

53


 

我們或我們的客户經營或開展業務的許多外國司法管轄區,包括歐盟,都有關於收集、使用、存儲和披露個人信息以及其他處理(統稱為處理)個人信息的法律法規,在某些情況下,這些法律法規比美國的法律法規更具限制性。除了監管相關司法管轄區內的個人信息處理外,這些法律要求通常也適用於這些司法管轄區以外的個人信息處理,在這些司法管轄區之外,有一些特定的鏈接到相關司法管轄區。例如,我們在歐洲設有多個辦事處,為整個歐盟的客户及其客户提供服務,GDPR於2018年在歐盟生效。GDPR也是冰島、挪威、列支敦士登和(在很大程度上)英國的法律,它在全球範圍內擁有廣泛的覆蓋範圍,並對個人信息的處理施加了強有力的義務,包括文件要求、對數據主體的更大控制(例如,“被遺忘權”和數據可攜帶性)、安全要求、通知要求、對共享個人信息的限制、數據治理義務、數據泄露通知要求以及對向大多數其他國家出口個人信息的限制。我們目前提供的解決方案使我們在許多經營或開展業務的外國司法管轄區受到許多此類法律和法規的約束,這些法律和法規可能會被修改或受到新的或不同的解釋,未來可能會頒佈新的法律和法規。

最近的法律發展造成了一些個人信息從英國和歐洲經濟區轉移到我們或我們客户運營或開展業務的地點(包括美國,可能還有新加坡)的合規不確定性,特別是在跨境轉移方面。根據GDPR,只有在某些條件適用或某些數據傳輸機制到位的情況下,才能進行這種傳輸。2020年7月,歐盟法院在其Schrems II“決定(C-311/18),即數千家公司使用隱私盾牌在這些司法管轄區和美國之間傳輸數據的傳輸機制(也由我們使用)無效,由於美國監察法的力量,不能再使用該機制。2020年9月,瑞士聯邦數據保護和信息專員(瑞士法律對個人信息的出口有類似的限制)發表了一項意見,得出結論認為,根據瑞士的聯邦數據保護法,瑞士-美國隱私屏蔽框架沒有為從瑞士到美國的數據傳輸提供足夠的保護水平。我們和我們的客户繼續使用替代轉移策略,包括SCC,而當局解釋Schrems II決定和替代數據傳輸機制的有效性。SCC雖然之前得到了歐盟委員會的批准,但在歐洲法院面臨挑戰(包括在Schrems II決定),並可能因向一些或所有國家的轉移而受到進一步質疑、暫停或宣佈無效。例如,關於以下方面的指導意見Schrems II由歐洲數據保護委員會(由每個歐盟成員國最高數據保護機構的代表組成)發佈的數據令人嚴重懷疑SCC對大多數向美國傳輸個人信息的有效性。目前,幾乎沒有可行的替代Privacy Shield和SCC的方案,因此這些發展可能需要在本地基礎設施上進一步支出、改變內部業務流程、改變客户和客户面向客户的解決方案,或者可能以其他方式影響或限制我們的銷售和運營。

2021年6月4日,歐盟委員會發布了關於將個人數據從歐盟轉移到美國等“第三國”的最終實施決定。新的SCC將廢除和取代現有的SCC(從2001年、2004年和2010年開始生效),並解決GDPR的生效問題,以及2020年7月CJEU在Schrems II中的決定,該決定使歐盟-美國隱私盾牌無效。新的SCC大體上遵循了歐盟委員會於2020年11月12日發佈的關於標準合同條款的實施決定草案(SCC草案),但存在一些實質性差異。SCCS草案對作為控制人的數據進口商提出了重大而廣泛的新要求(例如,向數據當事人發出通知和向歐盟當局通知個人數據泄露的義務),但已更緊密地與GDPR的要求保持一致。雖然新的SCC不會立即生效,但從2021年9月下旬開始生效的新轉讓協議將要求遵守這些協議。到2022年12月下旬,必須用新的SCCS取代目前生效的SCCS。

歐盟數據保護機構有權對違反GDPR的行為處以最高2,000萬歐元的行政罰款,或上一財年企業家族全球總營業額的4%,以金額較高者為準。此類處罰不包括客户、數據當事人或其他第三方的任何民事訴訟索賠。我們認為,我們目前提供的解決方案將使我們受制於GDPR和其他與隱私、數據保護和信息安全有關的法律法規,這些法律法規在未來可能會被修改或受到新的或不同的解釋。我們將需要採取措施在這個快速發展的法律環境中解決合規義務,但我們不能向您保證,我們將能夠及時實施更改或不會對我們的業務造成重大中斷,或者這些步驟將是有效的,並且我們可能面臨責任和業務損失的風險。

此外,繼英國於2020年1月31日退出歐盟後,GDPR於2020年12月31日過渡期結束時停止在英國適用。然而,截至2021年1月1日,英國《2018年歐盟(退出)法案》納入了GDPR(與2020年12月31日存在的一樣,但受某些英國具體規定的約束

54


 

修正案)納入英國法律(稱為英國GDPR)。英國GDPR和2018年英國數據保護法規定了英國的數據保護制度,該制度獨立於歐盟的數據保護制度,但與歐盟的數據保護制度保持一致。不遵守英國GDPR可能會導致高達1,750萬GB或4%全球收入,以較高者為準。 與GDPR一樣,英國GDPR將個人數據轉移到英國以外的國家,這些國家不被英國視為提供了足夠的保護(這意味着從英國到歐洲經濟區的個人數據轉移仍然是自由流動的)。

2021年6月28日,歐盟委員會根據GDPR通過了一項充分性決定,從而承認英國的數據保護系統繼續為個人數據提供與其作為歐盟成員國時相同的保護,並允許歐盟和英國之間繼續交換個人數據。該充分性決定促進了歐盟-英國貿易合作協議的實施,該協議預見了雙邊數據流動和持續合作的需要。然而,充分性決定確實包括一項“日落條款”,將其期限限制為四年,屆時歐盟委員會將需要再次審查英國退歐後法律體系中的保障措施,並決定是否可以續簽充分性決定。

這種對未來英國法律法規及其與歐盟法律法規相互作用的缺乏明確性,可能會增加我們處理歐盟個人信息以及我們的隱私和數據安全合規計劃的法律風險、不確定性、複雜性和成本。隨着時間的推移,2018年英國數據保護法可能會變得不那麼符合GDPR,這可能要求我們針對英國和歐盟實施不同的合規措施,並可能導致歐盟個人數據的合規義務增強。

在亞洲,隱私法的監管和執行都有所增加。最初由日本政府於2020年6月頒佈的《個人信息保護法》經過修訂,將於2022年4月1日(修訂後的APPI)生效。自修訂後的APPI通過以來,已經發布了一些實施條例和輔助文件,解決了將個人數據轉移到日本境外、通知安全漏洞和創建免除修訂後APPI規定的某些義務的假名信息的要求。我們已採取措施解決根據修訂後的APPI適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些步驟將是有效的,我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

人民Republic of China(擁有世界上最多的網民)是最新通過新的綜合性隱私法的國家之一。中國於2021年6月通過了新的《數據安全法》,並於2021年8月通過了新的《個人信息保護法》。DSL適用於廣泛的數據處理活動,包括但不限於處理個人信息。這些法律的治外法權範圍和嚴厲的罰款和處罰,將為在中國做生意時處理個人信息施加越來越複雜和全面的法律框架。 PIPL由中國網信辦會同國家和地方政府有關部門執行管理。這項法律借鑑了GDPR,最高可處以前一年收入的5%(可能是全球收入)或770萬美元以上的重罰。

我們已採取措施解決根據修訂後的APPI、DSL和PIPL適用於我們的合規義務,但不能向您保證這些步驟將是有效的,我們可能面臨增加成本、責任和業務損失的風險。

除政府監管外,隱私權倡導者和行業團體可能會提出新的、不同的自律標準,如果採用,這些標準可能適用於我們,或者客户或客户的客户可能要求我們採用這些標準。由於隱私和數據保護法律、法規、規則和其他標準的解釋和應用仍不確定,這些法律、法規、法規和其他實際或聲稱的法律義務,如合同義務或自律義務,可能會被以與我們現有的數據管理實踐或我們解決方案的功能不一致的方式解釋和應用。如果是這樣的話,除了罰款、訴訟和其他索賠的可能性外,我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法,或者修改我們的軟件,這可能會對我們的業務產生不利影響。如果我們未能或被認為未能遵守與隱私或數據安全相關的法律、法規、政策、法律或合同義務、行業標準或監管指南,可能會導致政府調查和執法行動、訴訟、罰款和處罰或負面宣傳,並可能導致我們的客户和合作夥伴失去對我們的信任,這可能會對我們的聲譽和業務產生不利影響。我們預計將繼續有與隱私、數據保護、營銷、消費者通信和信息安全相關的新的擬議法律、法規和行業標準,我們無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。未來的法律、法規、標準和其他義務或對現有法律或法規的任何更改解釋都可能削弱我們開發和營銷新功能以及維持和擴大我們的客户基礎和增加收入的能力。未來對收藏品的限制, 使用、共享或披露數據,或需要我們客户的明示或默示同意的其他要求;

55


 

使用和披露此類信息的合作伙伴或最終用户可能需要我們招致額外成本或修改我們的解決方案,可能會以實質性的方式進行,並可能限制我們開發新功能的能力。

如果我們不能遵守這些法律或法規,或者如果我們根據這些法律或法規承擔責任,我們可能會受到直接傷害,我們可能會被迫實施新的措施,以減少我們對這種責任的風險敞口。這可能需要我們花費大量資源或停止某些解決方案,這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外,由於訴訟和立法建議而引起的對責任問題的更多關注可能會損害我們的聲譽或以其他方式對我們的業務增長產生不利影響。此外,由於這一潛在責任而產生的任何成本都可能損害我們的經營業績。

我們受到反腐敗、反賄賂和類似法律的約束,不遵守這些法律可能會使我們承擔刑事或民事責任,並損害我們的業務。

我們受《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》、美國國內反賄賂法和其他反腐敗法的約束。近年來,反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行,並被廣泛解讀為一般禁止公司、其員工及其第三方中間人授權、提供或直接或間接向公共部門的接受者提供不正當的付款或福利。這些法律還要求我們保持準確的賬簿和記錄,並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。我們在世界各地的多個國家維持業務併為客户提供服務。儘管我們不以政府實體為客户,但我們的一些客户可能會從地方、州、省或國家政府獲得資金或其他支持。在我們保持並尋求增加我們的國際跨境業務和擴大海外業務的同時,我們可能會與業務合作伙伴和第三方中介機構接洽,以營銷我們的服務,並獲得必要的許可證、執照和其他監管批准。此外,我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能被要求對這些第三方中介、我們的FlyMates、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐敗或其他非法活動負責,即使我們沒有明確授權此類活動。

雖然我們為我們的FlyMates維持與反腐敗、反賄賂和送禮相關的政策和培訓計劃,並在我們與供應商和戰略合作伙伴的合同中包含關於合法合規性的陳述,但不能保證這些政策、培訓計劃或合同條款將得到遵守或執行。我們不能向您保證,我們的所有FlyMate和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為,我們可能最終要對此負責。隨着我們增加國際業務,我們在這些法律下的風險可能會增加。

檢測、調查和解決實際或涉嫌違反反腐敗法的行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外,不遵守反腐敗或反賄賂法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、其他民事或刑事處罰、禁令、暫停或禁止與某些人簽訂合同、聲譽損害、不利的媒體報道以及其他附帶後果。如果收到任何傳票或展開調查,或實施政府或其他制裁,或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中敗訴,我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性損害。此外,對任何行動的迴應都可能導致管理層注意力和資源的重大轉移,以及鉅額國防成本和其他專業費用。

2022年2月,俄羅斯入侵烏克蘭後,美國等國宣佈對俄實施制裁。到目前為止,美國和其他國家宣佈的對俄羅斯的制裁包括限制在受影響地區銷售或進口商品、服務或技術,禁止旅行和凍結資產,影響在俄羅斯的相關個人和政治、軍事、商業和金融組織,切斷俄羅斯最大的銀行與美國金融系統的聯繫,禁止一些俄羅斯企業在美國市場融資,並阻止俄羅斯銀行進入金融市場。如果衝突進一步升級,美國和其他國家可能會實施更廣泛的制裁,並採取其他行動。雖然到目前為止,很難預測宣佈的制裁可能對我們產生的影響,但美國或其他國家實施的任何進一步制裁或採取的任何行動,以及俄羅斯採取的任何報復措施,都可能增加我們的成本,減少我們的銷售和收益,或者以其他方式對我們的業務產生不利影響。

新的或修訂的税收法規、不利的或有税務事項的解決或已制定税率的變化可能會對我們的税費產生不利影響。

税法或其解釋的變化可能會導致已制定税率的變化,並可能需要進行以前不需要的複雜計算,在解釋新的或修訂的税收條例時做出重大判斷,在計算中做出重大估計,以及準備和分析

56


 

以前不相關或不定期產生的信息。未來制定的税率變化可能會對我們的經營業績產生負面影響。

絕大多數州都考慮或通過了對州外公司施加徵税義務的法律。我們有聯結的州可能會要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。此外,美國最高法院最近在南達科他州訴WayFair,Inc.等人(WayFair),在線賣家可以被要求收取銷售額和使用税,儘管他們在買家所在的州沒有實體存在。作為對WayFair或其他方面的迴應,州或地方政府可能會執行法律,要求我們在其管轄範圍內計算、徵收和匯出銷售額的税款。我們可能有義務在我們沒有徵收和匯出銷售税和使用税的州徵收和匯出銷售税和使用税。如果一個或多個州成功地要求我們在歷史上沒有或目前沒有這樣做的地方徵税,可能會導致大量的税收負擔,包括對過去銷售的税收,以及罰款和利息。州政府或地方政府對州外賣家徵收銷售税的義務也可能給我們帶來額外的行政負擔,如果他們不對我們的競爭對手施加類似的義務,我們將處於明顯的競爭劣勢,並減少我們未來的銷售額,這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

有關的外國税務當局可能不同意我們關於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果在其他未知事項上與相關税務當局產生分歧,而我們的立場無法維持,我們可能會被要求支付額外的税款、利息和罰款,這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少和我們業務的整體盈利能力下降。

我們的納税申報單和立場受到聯邦、州、地方和國際税務當局的審查和審計。税務審計的不利結果可能會導致更高的税收支出,從而對我們的運營結果和現金流產生負面影響。我們已在資產負債表上確認與扣除、交易和其他事項有關的重大已知税務風險的估計負債,這些事項涉及對該項目的適當税務處理的一些不確定性。這些負債反映了我們認為合理的假設,即如果税務當局提出每個問題可能的最終解決方案。雖然我們相信負債足以支付合理預期的税務風險,但不能保證在所有情況下,税務機關提出的問題最終會以不超過任何相關負債的財務金額得到解決。因此,一個不利的解決方案可能會對我們當前和/或未來時期的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。

如果我們不能充分保護我們的所有權,我們的競爭地位可能會受到損害,我們可能會損失寶貴的資產,產生更少的收入,並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們的成功在一定程度上取決於保護我們的專有技術。我們依靠版權、商標、服務商標、商業祕密法、域名糾紛解決機制、保密程序和合同條款來建立和保護我們的專有權利。然而,有效地保護知識產權是昂貴的,無論是在應用和維護成本方面,還是在捍衞和執行這些權利的成本方面,而且我們採取的保護知識產權的步驟可能是不夠的。我們沒有覆蓋我們任何技術的專利,也不積極申請專利。我們的任何商標或其他知識產權可能會受到他人的挑戰或規避,或通過行政程序或訴訟縮小範圍或使其無效。不能保證其他人不會獨立開發類似的解決方案或複製我們的任何解決方案。此外,與知識產權的有效性、可執行性和保護範圍有關的法律標準也不確定。儘管我們採取了預防措施,但未經授權的第三方可能會複製我們的解決方案,並使用我們認為是專有的信息來創建與我們競爭的解決方案。

我們尋求在美國和美國以外的某些司法管轄區註冊版權、商標和域名,但這樣做並不總是成功或具有成本效益的。我們可能無法或在某些情況下選擇不為我們的知識產權獲得法律保護,我們現有的和未來的知識產權可能不會為我們提供競爭優勢或將我們的解決方案與競爭對手的解決方案區分開來。一些外國的法律可能不會像美國的法律那樣保護我們的知識產權,而在這些司法管轄區,有效的知識產權保護和機制可能不確定或無法獲得。我們可能需要花費額外的資源來保護我們在這些國家的知識產權,而如果做不到這一點,可能會損害我們的業務或對我們的國際擴張產生不利影響。特別是考慮到互聯網的國際性、互聯網的發展速度,以及註冊新域名的便利性,我們可能無法發現未經授權使用我們的知識產權或採取迅速執法行動。

我們努力與我們的員工、顧問和承包商以及與我們有業務往來的各方簽訂協議,以獲得因向我們提供服務而開發的知識產權,並限制對我們專有信息的訪問和披露。不能保證我們與我們的員工、顧問、承包商客户、他們的客户或戰略合作伙伴和其他人的知識產權相關協議將是

57


 

有效地控制對我們解決方案和專有信息的訪問和分發,可能導致未經授權使用或披露我們的商業祕密和其他知識產權,包括向我們的競爭對手披露,這可能會導致我們失去因此知識產權而產生的任何競爭優勢。此外,這些協議不會阻止我們的競爭對手或合作伙伴獨立開發與我們的解決方案相當或更好的技術。此外,不受發明轉讓協議約束的個人可能對我們當前和未來的知識產權提出不利的所有權主張。

為了保護我們的知識產權,我們可能需要花費大量資源來監測、保護和捍衞這些權利。未來可能有必要提起訴訟,以加強我們的知識產權和保護我們的商業祕密。此類訴訟可能代價高昂、耗時長,並會分散管理層的注意力,並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外,我們執行知識產權的努力可能會遭到抗辯、反訴和反訴,攻擊我們知識產權的有效性和可執行性。我們無法保護我們的專有技術免受未經授權的複製或使用,以及任何代價高昂的訴訟或轉移管理層的注意力和資源,可能會推遲我們解決方案的進一步銷售或實施,損害我們解決方案的功能,推遲新功能、集成和功能的推出,導致我們將劣質或成本更高的技術替代到我們的解決方案中,或損害我們的聲譽。此外,我們可能需要從第三方獲得額外的技術許可,以開發和營銷新的功能、集成和功能,並且我們不能確定我們是否能夠以商業合理的條款或根本不許可該技術,而我們無法許可該技術可能會損害我們的競爭能力。

我們未來可能會受到知識產權糾紛的影響,這些糾紛代價高昂,並可能使我們承擔重大責任,增加做生意的成本。

我們未來可能會成為知識產權糾紛的對象。解決訴訟既耗時又昂貴,而且會分散管理層的時間和注意力。我們無法預測訴訟的結果,也不能向您保證任何此類行動的結果不會對我們的業務、經營業績或財務狀況產生不利影響。在訴訟期間,我們可能會受到臨時裁決的約束,包括要求我們停止部分或全部運營的初步禁令。我們可能會決定以對我們不利的條件解決法律糾紛。此外,這種糾紛,即使是那些沒有法律依據的糾紛,也可能使我們面臨不利的判決,即我們可能不選擇上訴,或者上訴後可能無法推翻。在這種情況下,我們可能被要求向第三方專利所有者支付大量損害賠償或許可費。此外,我們還可能被要求修改、重新設計、重新設計或重新命名我們的解決方案,或者停止製造、許可或提供包含所聲稱的知識產權的解決方案。或者,我們也可以簽訂許可協議,繼續實施被發現侵犯第三方權利的行為。如果我們被要求或選擇達成專利權使用費或許可安排,這些安排可能不會以合理的條款或根本不存在。此外,在侵犯第三方知識產權的情況下,我們也可能有合同義務賠償我們的客户。

我們使用“開源”軟件可能會對我們提供和銷售解決方案的能力產生負面影響,並使我們面臨可能的訴訟。

我們在我們的解決方案中使用開源軟件,並期望在未來繼續使用開源軟件。關於開源許可證的正確解釋和合規性存在不確定性,並且存在這樣的風險,即此類許可證的解釋方式可能會對我們使用此類開源軟件的能力施加意想不到的條件或限制,從而提供或分發我們的解決方案。儘管開源軟件的使用在歷史上一直是免費的,但最近幾家開源供應商開始對其軟件的使用收取許可費。如果我們目前的開源提供商開始對這些許可收費或大幅提高他們的許可費,這將增加我們的研發成本,並對我們的運營結果和財務狀況產生負面影響。

此外,我們可能會不時面臨第三方要求對開源許可證的所有權或尋求強制執行其條款的索賠,包括要求發佈開源軟件的源代碼、衍生作品或使用此類開源軟件開發或隨此類開源軟件一起分發的我們的專有源代碼。這些索賠還可能導致訴訟,並可能要求我們免費提供我們的專有軟件源代碼,要求我們投入額外的研發資源來更改我們的解決方案或產生額外的成本和支出,任何這些都可能導致聲譽損害,並將對我們的業務和運營結果產生負面影響。此外,如果我們使用的開源軟件的許可條款發生變化,我們可能會被迫重新設計我們的解決方案或產生額外成本,以符合更改後的許可條款或替換受影響的開源軟件。此外,使用某些開放源碼軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險,因為開放源碼許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制,也不對第三方侵權索賠提供賠償。儘管我們已經實施了政策來規範使用和

58


 

在將開源軟件納入我們的解決方案時,我們不能確定我們沒有以與此類政策不一致的方式將開源軟件納入我們的解決方案。

各種協議中的賠償和責任條款可能會使我們面臨知識產權侵權、數據保護和其他損失的重大責任。

我們與我們的一些技術合作夥伴和某些客户的協議包括賠償條款,根據這些條款,我們同意賠償他們因知識產權侵權索賠、數據保護、我們對財產或人員造成的損害、或與我們的解決方案或其他合同義務有關或產生的其他責任而遭受或發生的損失。其中一些賠償協議規定了無上限的賠償責任,而一些賠償條款在適用的協議終止或期滿後仍然有效。鉅額賠償可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。由於與知識產權相關的索賠,我們可能會承擔大量責任,並可能被要求停止使用我們解決方案的某些功能。與客户或技術合作夥伴就這些義務發生的任何糾紛都可能對我們與該客户或技術合作夥伴以及其他現有或新客户或技術合作夥伴的關係產生不利影響,並損害我們的業務和經營業績。此外,儘管我們購買了保險,但我們的保險可能不足以賠償我們可能承擔的所有責任,或以其他方式保護我們免受客户或客户數據泄露索賠的責任或損害,並且任何此類保險可能不會以可接受的條款繼續向我們提供或根本不提供。

英國脱離歐盟可能會對我們產生不利影響。

英國於2020年1月31日正式退出歐盟,過渡期至2020年12月31日,在此期間,英國仍留在歐盟關税同盟和單一市場,並受歐盟規則的約束。關於英國未來與歐盟未來關係的條款仍然明顯缺乏明確性。

因此,英國退歐可能會對英國、地區(包括歐洲)和全球經濟和市場狀況產生不利影響,並可能導致全球金融和外匯市場的不穩定,包括英鎊和歐元價值的波動,這反過來可能對我們或我們的客户和與我們有業務往來的公司產生不利影響,特別是在英國。英國退歐可能導致英國和歐洲經濟區之間的旅行受到更大限制,學生可能無法為尋求外國教育機會而旅行或移居。英國退歐還可能引發信貸狀況普遍惡化、消費者情緒低迷,以及整體經濟負增長。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務或我們的客户產生不利影響。

此外,隨着英國的國家法律法規開始與歐盟法律法規背道而馳,英國退歐可能會導致法律上的不確定性,並增加金融服務公司的複雜性。特別是,根據英國退歐的條款,我們可能面臨新的監管成本和挑戰,包括以下幾點:

如果我們不能利用適當的授權和監管許可,我們的歐洲業務可能會失去在跨境基礎上向英國市場提供服務的能力,我們在英國的業務可能會失去在歐洲市場跨境提供服務的能力;
我們可能需要獲得額外的監管許可才能在英國市場運營,這會增加我們的業務成本和潛在的不一致。根據英國當局的能力、獲得許可的標準以及任何可能的過渡安排,我們在英國的業務可能會受到實質性影響或中斷;
我們可能被要求遵守英國的法律和法規要求,這些要求是對歐盟的要求之外的,或者與歐盟的要求不一致,從而導致我們的歐洲和英國業務的複雜性和成本增加;以及
我們在適當的地點吸引和保留必要的人力資源以支持我們在英國和歐洲業務的能力可能會受到不利影響。

這些因素以及其他與英國退歐相關的因素,可能單獨或總體上對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們利用淨營業虧損來抵消未來應税收入的能力可能會受到一定的限制。

截至2021年12月31日,我們的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為ly $122.1 百萬和國家NOL結轉近似1.649億元人民幣。聯邦和物質州的NOL結轉將開始到期in 2030 and 2022, 分別進行了分析。一般而言,根據《美國國內法》第382和383條

59


 

根據《1986年税法》(經修訂的《税法》),公司“所有權變更”後,其利用變更前的NOL和其他税收屬性(如研究税收抵免)來抵銷未來應税收入的能力受到限制。根據《守則》第382條的規定,如果一個或多個持有公司至少5%股份的股東或股東團體在三年滾動期間內的持股比例比其最低持股比例增加了50個百分點以上,就會發生“所有權變更”。如果確定我們過去經歷過所有權變更,或者如果由於我們的首次公開募股(IPO)或未來的股票交易而經歷了一次或多次所有權變更,那麼我們利用NOL和其他變更前税收屬性的能力可能會受到守則第382和383節的限制。我們的股票所有權未來的變化,其中許多不在我們的控制範圍內,可能會導致根據守則第382或383條的所有權變化。我們是正在完成一項382條款的研究。此外,我們使用公司NOL的能力可能會成為Cquire在未來可能會受到限制。由於這些原因,即使我們要實現盈利,我們也可能無法利用NOL的一大部分。

根據2017年頒佈的《減税和就業法案》(Tax Act)和2020年頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(CARE Act)的修訂,美國聯邦NOL結轉在2017年12月31日之後的應税期間產生可以無限期結轉,但此類NOL結轉在2020年12月31日後開始的應税年度中的扣除是有限的至80%應納税所得額此外,在2017年12月31日之後的納税年度產生的聯邦NOL可以無限期結轉,但通常禁止結轉。在2018年1月1日之前開始的納税年度產生的NOL將不受應納税所得額限制,而在2018年1月1日之前的納税年度產生的NOL將繼續有兩年的結轉期和20年的結轉期。NOL的遞延税項資產將需要按預期使用NOL時有效的適用税率計量。類似的規則可能適用於州税法。結轉/結轉期間的變化以及對NOL使用的新限制可能會對我們對2017年12月31日之後產生的NOL的估值免税額評估產生重大影響。

與上市公司相關的風險

作為一家上市公司,我們有義務制定和維持適當和有效的財務報告內部控制,如果我們不能建立和維持有效的披露控制和財務報告內部控制制度,我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

作為一家上市公司,我們必須遵守經修訂的1934年證券交易法(交易法)、2002年薩班斯-奧克斯利法案(薩班斯-奧克斯利法案)、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法(多德-弗蘭克法案)、納斯達克全球精選市場(納斯達克)的上市要求,以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,使一些活動更加困難、耗時或成本更高,並增加對我們系統和資源的需求,特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外,《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。這可能需要大量的資源和管理監督來維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制,以達到這一標準。因此,管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上,這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。為了遵守這些要求,我們可能需要在未來僱傭更多的員工或聘請外部顧問,這將增加我們的成本和支出。

作為一家上市公司,根據薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404條(第404條),我們必須提交一份由管理層提交的報告,其中包括從截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告開始,我們對財務報告的內部控制的有效性。對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的,並與適當的披露控制和程序一起旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施,或在執行過程中遇到的困難,都可能導致我們無法履行我們的報告義務。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

這項評估將需要包括披露我們的管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點,以及一份關於我們的獨立註冊會計師事務所已經就我們的財務報告內部控制的有效性發表了意見的聲明,前提是我們的獨立註冊會計師事務所將不被要求證明我們的財務報告內部控制的有效性,直到我們被認為是有效的日期之後我們被要求向美國證券交易委員會提交的第一份年度報告

60


 

“加速申請者”或“大型加速申請者”,分別根據《交易法》的定義,或我們不再是一家新興成長型公司的日期,如《就業法案》所定義,這最早可能是我們截至2022年12月31日的Form 10-K年度報告。我們預計將產生鉅額費用,並投入大量的管理努力,以確保符合第404條的審計師認證要求。此外,如果我們被視為“大型加速申報公司”,我們還將不得不提交一份更廣泛的委託書,並受到較短的申報截止日期的限制,這也將需要額外的時間和費用。

對我們內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層評估可能無法發現的問題。我們的內部控制中未被發現的重大缺陷可能導致財務報表重述,並要求我們產生補救費用。我們將被要求每季度披露內部控制和程序方面的變化。為了符合上市公司的要求,我們已經採取了各種行動,可能需要繼續採取各種行動,例如實施新的內部控制程序、聘請風險專業人員、會計和內部審計人員,以及聘請外部顧問,這將增加我們的運營費用。

我們正處於昂貴和具有挑戰性的編制系統和處理必要文件的早期階段,這些文件是執行第404條所需的評估所必需的。我們可能無法及時完成評估、測試和任何所需的補救措施。在評估和測試過程中,如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點,我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。

如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的,或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們的內部控制的有效性發表意見,包括由於重大缺陷,我們可能會失去投資者對我們財務報告的準確性和完整性的信心,這可能導致我們的普通股價格下跌,我們可能受到美國證券交易委員會的調查或制裁。此外,如果我們無法繼續滿足這些要求,我們可能無法繼續在納斯達克上市。

投資者和其他人對我們的環境、社會、治理或可持續發展責任進行更嚴格的審查可能會導致額外的成本或風險,並對我們的聲譽、員工保留率以及合作伙伴、客户或我們客户與我們做生意的意願產生不利影響。

投資者權益倡導團體、某些機構投資者、投資基金、其他市場參與者、股東和消費者團體越來越關注公司的環境、社會和治理(ESG)或“可持續性”做法。這些締約方更加重視其投資的社會成本的影響。我們已經召集了一個跨職能的工作組,以進一步加強我們對可持續發展和可持續發展目標的承諾,並認識到向利益攸關方宣傳我們在可持續發展目標方面取得的進展的重要性。作為其職責的一部分,我們的ESG工作組正在評估就我們的優先舉措交流進展的機會。然而,如果我們的ESG實踐沒有達到(或被認為沒有達到)投資者或其他行業利益相關者的期望和標準,而這些期望和標準還在繼續發展,我們的品牌、聲譽和員工留任可能會受到負面影響,包括基於對我們ESG實踐的評估。我們發佈的任何可持續發展報告或我們進行的可持續發展披露可能包括我們在各種社會和道德問題上的政策和做法,包括公司治理、社區參與、環境合規、員工健康和安全實踐、網絡安全和隱私、人力資本管理以及勞動力公平、包容性和多樣性。利益相關者可能對我們的ESG實踐或採用它們的速度不滿意。我們還可能產生額外的成本,並需要額外的資源來監控、報告和遵守各種ESG做法。此外,我們未能或被認為未能達到任何可持續發展披露中包含的標準,可能會對我們的聲譽、員工保留率以及我們的合作伙伴、客户或客户與我們做生意的意願產生負面影響。

作為一家上市公司,我們將產生更多的成本,我們的管理層將被要求投入大量時間來遵守我們的上市公司責任和公司治理做法。

作為一家上市公司,我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用,這些費用是我們作為私人公司沒有發生的,我們預計在我們不再是一家“新興成長型公司”後,這些費用還會進一步增加。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員花了大量時間來遵守這些要求,並與上市公司投資者和證券分析師進行互動。這些新的義務和組成需要我們的管理團隊給予極大的關注,並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力,這可能會損害我們的業務,

61


 

經營業績和財務狀況。此外,這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本,並將使一些活動更加耗時和昂貴。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本金額或此類成本的具體時間。

與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何,我們普通股的價格可能會波動或下降,您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的活躍或流動性市場可能是不可持續的。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動,其中許多因素是我們無法控制的,包括:

股票市場的整體表現;
我們的經營業績和其他同類公司的業績;
推遲推出新的解決方案;
我們向公眾提供的預期經營結果的變化,我們未能滿足這些預測,或者證券分析師選擇跟蹤我們的普通股的建議的變化;
針對我們的支付解決方案採取的監管行動;
美國和其他國家的法規或法律發展;
與我們的解決方案相關的費用水平;
我們或我們的競爭對手宣佈收購、戰略聯盟或重大協議;
與專利申請、已頒發的專利或其他知識產權或專有權利有關的發展或糾紛;
關鍵人員的招聘或離職;
整體經濟和我們行業的市場狀況,包括新冠肺炎疫情造成的狀況;
政治或社會動盪、戰爭或其他軍事衝突,包括俄羅斯和烏克蘭之間衝突的升級、經濟不穩定、鎮壓或人權問題;
我們的財務結果或被認為與我們相似的公司的財務結果的變化;
融資或其他公司交易,或無法獲得額外資金;
改變支付系統的結構;
正在進行的美中國貿易戰的影響;
少數股東的交易活動,他們共同實益擁有我們已發行普通股的大部分;
市場對峙或合同鎖定協議到期;
我們市場流動資金的規模;以及
本10-K表格年度報告中討論的任何其他因素。

此外,股市經歷了極端的價格和成交量波動,已經並將繼續影響許多公司股權證券的市場價格。

對經濟衰退、新冠肺炎大流行、加息和通脹、供應鏈延遲和中斷、美國總統政府的政策重點、貿易戰、失業或曠日持久的擔憂

62


 

政府停擺可能會增加波動性,降低對經濟和市場的預期。此外,對地緣政治問題的擔憂也可能導致市場長期波動和不穩定。例如,俄羅斯和烏克蘭之間的衝突可能導致全球市場和行業的混亂、不穩定和波動。美國政府和其他司法管轄區的政府對俄羅斯和俄羅斯的利益實施了嚴厲的經濟制裁和出口管制,將俄羅斯從SWIFT系統中移除,並威脅要實施更多的制裁和控制。這些措施的影響,以及俄羅斯對這些措施的潛在迴應,都是未知的。

許多公司,尤其是科技公司的股價波動與這些公司的經營業績無關或不成比例。過去,在市場波動期間,股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟,可能會使我們承擔鉅額費用,轉移資源和管理層對我們業務的關注,並對我們的業務造成不利影響。

我們是一家“新興成長型公司”,我們不能確定降低適用於新興成長型公司的報告和披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

根據JOBS法案的定義,我們是一家“新興成長型公司”,我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括第404條的審計師認證要求減少了我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務,以及免除了就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求,以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘支付的要求。根據《就業法案》第107條,作為一家新興的成長型公司,我們選擇使用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,直到這些準則適用於私營公司。因此,我們的合併財務報表可能無法與發行人的財務報表相比,後者被要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則的生效日期,這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。此外,如果我們不再是一家新興成長型公司,我們將不能再利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。

我們將一直是一家新興的成長型公司,直到(I)2026年12月31日,(Ii)我們的年度總收入為10.7億美元或更多的第一個財年的最後一天,(Iii)我們在上一個滾動三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券,以及(Iv)我們被視為“大型加速申報機構”之日,如果我們(X)在最近完成的第二財季的最後一個營業日,我們的非關聯公司持有的普通股的總市值達到或超過7億美元,(Y)被要求提交年度和季度報告,期限至少12個月,以及(Z)根據交易法提交了至少一份年度報告,則將發生這種情況。

我們無法預測,如果我們繼續選擇依賴這些豁免,投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。例如,如果我們不採用新的或修訂的會計準則,我們未來的經營業績可能無法與我們行業中採用此類準則的某些其他公司的經營業績相比較。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會出現不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。

籌集額外資本可能會稀釋我們現有的股東,限制我們的運營,或者要求我們以對我們不利的條款放棄我們的知識產權權利。

在此之前,如果我們能夠產生可觀的收入,我們可能會通過股票發行、政府或私人部門贈款、債務融資和戰略合作伙伴協議的組合來滿足我們的現金需求。我們可以通過各種方式尋求額外資本,包括通過戰略夥伴關係安排、公共或私人股本或債務融資、第三方資金以及營銷和分銷安排,以及其他戰略聯盟和許可安排或這些方法的任何組合。然而,資本市場的混亂可能會使任何融資都更具挑戰性,而且不能保證我們能夠以商業上合理的條款籌集資金,或者根本不能保證。在我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本的情況下,您的所有權權益將被稀釋,條款可能包括清算優先權或可能對您作為股東的權利產生不利影響的其他權利、權力或優先權。在債務融資的範圍內,我們選擇以債務的形式籌集額外資本,這種債務融資可能涉及一些協議,其中包括限制或限制我們採取某些行動的能力的契約,例如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。如果我們通過合作、許可安排或其他戰略夥伴關係籌集額外資本,此類協議可能要求我們放棄對我們技術的權利。

63


 

如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或通過合作或戰略合作伙伴關係籌集更多資金,我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的解決方案或商業化努力的開發。

我們可能會以您和其他股東可能不同意的方式分配我們的現金和現金等價物。

我們的管理層在現金和現金等價物的應用上擁有廣泛的自由裁量權。由於決定我們使用現金和現金等價物的因素的數量和可變性,它們的最終用途可能與當前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用現金和現金等價物。如果我們的管理層未能有效地運用這些資金,可能會損害我們的業務。在它們使用之前,我們可以將我們的現金和現金等價物投資於短期、投資級、計息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或使用我們的現金和現金等價物,我們可能無法實現預期的財務結果,這可能會導致我們的股票價格下跌。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告,或發表不準確或不利的研究報告,我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果行業分析師停止對我們的報道,我們普通股的交易價格將受到負面影響。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,我們的普通股價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告,對我們普通股的需求可能會減少,這可能會導致我們的普通股價格和交易量下降。

在公開市場上出售大量我們的普通股可能會導致我們普通股的市場價格下跌。

如果我們的普通股大量出售,特別是我們的董事、高管和大股東的出售,或者如果我們的普通股有大量的股票可供出售,並且市場認為將會發生出售,我們的普通股的價格可能會下降。截至2021年12月31日,我們共有100,454,177股有投票權普通股和5,988,378股無投票權普通股流通股。除根據證券法第144條和各種歸屬協議受成交量限制的董事、高管和其他關聯公司持有的股份外,這些普通股通常可以自由交易不受限制或根據證券法進一步註冊。

在某些條件下,我們的某些股東將有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明,或將他們的股票包括在我們可能為自己或我們的股東提交的登記聲明中,受制於市場對峙和鎖定協議。我們登記了我們已經發行和可能根據我們的員工股權激勵計劃發行的普通股。根據證券法,這些股票在發行後將能夠在公開市場上自由出售。

由於大量出售我們的普通股,我們普通股的市場價格可能會下降。在公開市場上或在市場上認為大量股票的持有者打算出售其股票的看法。

我們的股權集中可能會限制您影響公司事務的能力,包括影響董事選舉結果和其他需要股東批准的事項的能力。

截至2021年12月31日,我們的高管、董事和超過5%的已發行有投票權和無投票權普通股的持有者實益擁有我們有投票權和無投票權普通股的約46.9%。作為一種資源這些股東共同行動,將對所有需要我們股東批准的事項產生重大影響,包括董事選舉和重大公司交易的批准。即使其他股東反對,公司也可能採取行動。這種所有權的集中也可能會延遲或阻止其他股東可能認為有益的公司控制權的變更。

64


 

我們不打算為我們的普通股支付股息,因此,您實現投資回報的能力將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或為我們的普通股支付任何現金股息,目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計,我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益,在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。此外,我們的貸款和擔保協議目前禁止我們支付股權證券的股息,未來的任何債務融資安排可能包含禁止或限制我們普通股可能宣佈或支付的股息金額的條款。因此,股東的任何回報都將僅限於其股票的增值。因此,投資我們普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證我們普通股的股票會升值,甚至不能保證我們的股東購買股票的價格會保持不變。

特拉華州的法律和我們修訂和重述的公司證書以及修訂和重述的章程中的條款可能會使合併、要約收購或代理權競爭變得困難,從而壓低我們普通股的交易價格。

我們作為特拉華州公司的地位和特拉華州公司法(DGCL)的反收購條款可能會阻止、推遲或阻止控制權的變更,因為它禁止我們在利益相關股東成為利益股東後三年內與該股東進行商業合併,即使控制權變更將有利於我們的現有股東。此外,我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程包含可能使我們公司的收購變得更加困難的條款,包括以下內容:

具有三年交錯任期的分類董事會,這可能會推遲股東改變大多數董事會成員的能力;
我們的董事會有能力發行優先股,並確定這些股票的價格和其他條款,包括優先股和投票權,無需股東批准,這可能被用來顯著稀釋敵意收購方的所有權;
我們董事會有權推選一名董事來填補因董事會擴大或董事辭職、死亡或解職而造成的空缺,這使得股東無法填補我們董事會的空缺;
禁止股東通過書面同意採取行動,迫使股東在年度會議或股東特別會議上採取行動;
股東特別會議只能由我們的整個董事會、我們的董事會主席或我們的首席執行官的多數票才能召開,這可能會推遲我們的股東強制考慮提案或採取行動,包括罷免董事的能力;
要求所有當時已發行的有投票權股票的投票權至少662/3%的持有人投贊成票,並作為一個類別一起投票,以修訂我們修訂和重述的公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的條款,這可能會抑制收購方實施此類修訂以便利主動收購企圖的能力;以及
股東必須遵守的預先通知程序,以提名我們董事會的候選人或在股東大會上提出要採取行動的事項,這可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託代理選舉收購者自己的董事名單,或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。

此外,作為特拉華州的一家公司,我們受DGCL第203條的約束。這些規定可能禁止大股東,特別是那些擁有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東,在一段時間內與我們合併或合併。特拉華州公司可通過在其原始公司註冊證書中明文規定,或通過修改其公司註冊證書或經其股東批准的章程來選擇退出這一規定。然而,我們並沒有選擇退出這一條款。

我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的章程和特拉華州法律中的這些和其他條款可能會使股東或潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權,或者發起當時我們當前董事會反對的行動,包括推遲或阻礙合併。

65


 

涉及我公司的要約收購或委託書競賽。這些條款的存在可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並限制您在公司交易中實現價值的機會。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭,這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇來處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定,特拉華州衡平法院是代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟、任何聲稱違反受託責任的訴訟、根據DGCL、我們的公司註冊證書或我們的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何針對我們提出受內部事務原則管轄的索賠的訴訟的獨家法庭。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提出的索賠,也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定,美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力,並可能阻止此類訴訟。此外,在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑,法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的,但股東仍可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠,而且不能保證這些規定將由這些其他法域的法院執行。如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的排他性法庭條款在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本,這可能會損害我們的業務。

66


 

EM 1B。未解決的員工意見

沒有。

EM 2.屬性

我們的公司總部位於馬薩諸塞州波士頓,根據一份將於2024年3月到期的租約,我們在那裏擁有總計約16,419平方英尺的設施。我們將這些設施用於管理、財務、法律、合規、人力資源、全球支付、IT、銷售和營銷、工程以及客户成功。

我們在美國和世界各地都有其他租賃地點。我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信,我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需要,如果需要的話,我們將提供適當的額外空間,以滿足我們業務的任何此類擴展。

在正常業務過程中,我們可能不時受到法律訴訟和索賠,包括專利、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠,以及政府和其他監管機構的調查和訴訟。此外,第三方可以不時以信件和其他通信的形式向我們提出索賠。我們目前沒有參與任何我們認為對我們的業務或合併財務報表具有重大意義的法律程序。未來任何訴訟的結果都不能肯定地預測,無論結果如何,訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

EM 4.煤礦安全信息披露

不適用。

67


 

第II部

EM 5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場

市場信息

我們的有表決權的普通股在納斯達克全球精選市場開始交易,交易代碼為2021年5月26日。之前在那一天,我們的普通股還沒有公開交易市場。

我們的無投票權普通股不在任何證券交易所上市,也不在任何公開市場交易。

紀錄持有人

截至2022年3月25日,我們有71名有投票權的普通股持有人。這一數字不包括其股份由街道上的被提名者持有的實益所有者。截至2022年3月25日,我們的無投票權普通股有2名登記持有者。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益用於我們的業務運營,並預計在可預見的未來不會為我們的股本支付任何股息。未來任何與我們的股息政策有關的決定將由我們的董事會酌情決定,取決於適用的法律,並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、一般業務狀況以及我們的董事會認為相關的其他因素。此外,我們的循環信貸協議的條款限制了我們支付股息的能力。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

下表提供了截至2021年12月31日,在符合某些歸屬要求的情況下,根據我們現有的股權薪酬計劃可能發行的普通股的信息,包括我們於2009年通過並於2011年修訂和重述的2009年股權激勵計劃(經修訂和重述,即2009年計劃)、我們的2018年股權激勵計劃(2018年計劃)、2021年股權激勵計劃(2021年計劃)和員工購股計劃(ESPP)。

 

 

A

 

 

B

 

 

C

 

 

計劃類別

 

數量
證券轉至
被髮布
在鍛鍊時
傑出的
期權,認股權證,
和權利

 

 

加權的-
平均值
行使價格:
傑出的
選項,
認股權證,以及
權利

 

 

數量
證券
剩餘
可用
面向未來
發行
在公平條件下
補償
圖則(不包括
證券
反映在
第(A)欄

 

 

股權補償計劃
經證券持有人批准

 

 

15,068,413

 

(1)

 

5.40

 

(2)

 

11,060,080

 

(3)

(1) 在這些股份中,161,470股是當時已發行的限制性股票單位,507,050股是根據2021年計劃當時未償還的期權;51,651股是當時已發行的限制性股票獎勵,4,216,996股是根據2009年計劃當時未償還的期權;10,131,246股是根據2018年計劃當時未償還的期權。

(2)不考慮沒有行權價的限制性股票單位。

(3)指根據我們的2021年計劃可供發行的9,420,270股普通股和根據我們的ESPP可供發行的1,639,810股普通股。根據我們的2009年計劃或2018年計劃,沒有股票可供未來發行。我們的2021計劃規定,在每個財政年度的第一天,可根據該計劃發行的股票數量每年增加,相當於:(A)上一財年最後一個營業日已發行的普通股和無投票權普通股總數的5%;或(B)我們董事會可能決定的其他金額。我們的ESPP規定,在每個會計年度的第一天,可供發行的股票數量每年增加,相當於:(X)2,000,000股;(Y)上一財年最後一個營業日發行和發行的普通股和無投票權普通股的1%;或(Z)我們董事會確定的股票數量。2022年1月1日,根據2021年計劃,新增5,322,128股可供未來發行,另有1,064,426股可根據ESPP未來發行。2022年1月1日年度增持的額外股份不包括在上表中。

68


 

股票表現圖表

就證券交易法第18節而言,以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵求材料”,也不應被視為已在美國證券交易委員會“備案”,除非我們以引用的方式將這些信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件中,無論該等申報文件是在本申請日期之前或之後提交的,還是在此類申報文件中使用的任何一般納入語言,或者以其他方式受到證券法或交易法下的責任的約束,除非我們專門以參考方式將這些信息納入此類申報文件中。

下圖描述了我們普通股的總累計股東回報。m May 26, 2021, 我們的普通股在納斯達克全球精選市場的首日交易,截至2021年12月31日,相對於E標準普爾500指數和標準普爾500 IT指數。該圖假設在收盤時初始投資為100.00美元。n May 26, 2021 anD被納入這些指數的公司支付的所有股息都已進行再投資。下圖中顯示的業績並不是為了預測或指示未來的股價表現。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_9.jpg 

近期出售的未註冊股權證券

以下列出本公司在截至2021年12月31日的年度內出售的所有未登記證券的相關信息。沒有承銷商參與銷售,代表出售和發行的證券的證書包含限制在沒有根據《證券法》登記或適用的登記豁免的情況下轉讓證券的傳説。

(1)根據2018年計劃,我們向員工、董事和其他服務提供商授予股票期權,以購買總計443.42萬股普通股,加權平均每股行權價為12.59美元。

(2)根據2009年計劃和2018年計劃,我們在行使股票期權時發行了5910,974股普通股。

(3)2021年2月,我們以每股約23.3287美元的收購價向14名購買者發行和出售了總計2,571,936股F系列優先股,每個購買者向註冊人表示自己是合格投資者。

(4)2021年5月,我們在認股權證淨行使後發行了182,467股C系列可轉換優先股,以購買C系列可轉換優先股的股份。

上述第(1)及(2)項所述證券的要約、出售及發行,根據(1)規則第701條豁免根據《證券法》註冊,因為交易是根據《證券法》第701條或(2)《證券法》第4(A)(2)節或根據其頒佈的規則D所規定的補償利益計劃及與補償有關的合約而進行的,而不涉及任何公開招股。該等證券的接受者為註冊人的董事、高級職員、僱員、顧問或其他服務提供者,並根據我們的2009年計劃或2018年計劃收取該等證券。在每項交易中,證券的接受者表示其收購證券的意向僅用於投資,而不是為了或與其任何分銷相關的銷售而出售,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。

69


 

上述第(3)和(4)項所述證券的要約、銷售和發行,根據證券法第4(A)(2)節或根據證券法頒佈的條例D,作為不涉及公開發行的發行人的交易,豁免根據證券法進行登記。在每項交易中,證券的接受者僅為投資而購買證券,而不是為了與其任何分銷相關的目的或為出售而購買,並在這些交易中發行的證券上貼上了適當的圖示。這些交易中的每一位證券接受者都是經認可的人,並通過就業、業務或其他關係充分接觸到關於登記人的信息。

首次公開募股募集資金的使用

2021年5月,我們完成了IPO,發行並出售了12,006,000股有表決權的普通股,其中包括1,566,000股有表決權的普通股,這是根據承銷商充分行使其購買額外股份的選擇權而出售的,公開發行價為每股24美元,扣除1,940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後,總淨收益為2.638億美元。高盛有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和花旗全球市場公司擔任此次IPO的承銷商代表。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級人員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。本次首次公開招股發行及售出的所有股份均根據證券法登記,登記依據是美國證券交易委員會於2021年5月25日宣佈生效的S-1表格S-1登記聲明(第333-255706號文件)和根據證券法第462(B)條提交的S-1 MEF表格登記聲明(第333-256471號文件)。

在出售根據註冊聲明登記的所有證券後,首次公開募股終止。截至2021年12月31日,我們IPO的淨收益為無息賬户,但預計將於2022年第二季度投資於投資級計息工具。我們首次公開招股所得款項淨額的預期用途並無重大變化,這在我們於2021年5月25日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中有所描述,該説明書與本公司首次公開招股有關。

發行人購買股票證券

沒有。

em 6. [已保留]

70


 

EM7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

你應該閲讀以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,以及我們的綜合財務報表和本年度報告中以Form 10-K形式出現的相關附註。這份Form 10-K年度報告中包含的一些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。你應該閲讀標題為“關於前瞻性陳述的特別説明”和“風險因素”的章節,討論可能導致實際結果與以下討論和分析中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的財政年度結束於12月31日,財政季度結束於3月31日、6月30日、9月30日和12月31日。

概述

Flywire是一家領先的全球支付支持和軟件公司。我們的下一代支付平臺、專有的全球支付網絡和特定於垂直領域的軟件幫助我們的客户獲得支付,並幫助他們的客户輕鬆支付-無論他們在世界各地。我們的客户依賴我們提供全球和本地的集成解決方案,並結合了定製的發票、靈活的支付選項和高度個性化的全渠道體驗。我們相信,我們通過將支付轉化為他們組織的價值和增長來源,同時用吸引人、安全、快速和透明的支付體驗來取悦他們的客户,從而為我們的客户帶來代際進步。

我們的飛線優勢來自三個核心要素:(I)我們的下一代支付平臺;(Ii)我們專有的全球支付網絡;以及(Iii)我們以深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。帶着我們的飛線優勢,我們的目標是通過自動化紙質和支票業務流程來推動客户應收賬款功能的轉變,此外還為客户創造互動的數字支付體驗。因此,實施我們的支付和軟件解決方案的客户可以看到數字支付的增加和應收賬款的改善,更高的支付計劃登記人數,以及客户支持諮詢的減少。我們幫助我們的客户將他們的應收賬款職能轉變為他們組織的戰略性、增值領域。

我們通過各種渠道接觸客户,我們的直接渠道是我們進入市場的主要戰略。我們的行業經驗豐富的銷售和關係管理團隊帶來了專業知識和本地覆蓋範圍,我們的解決方案結合了高科技和高觸覺功能,並得到全天候多語言客户支持,從而實現了高客户和客户滿意度。此外,我們的價值飛線優勢已經得到認可,全球金融機構和技術提供商選擇與我們建立渠道合作伙伴關係。這些合作伙伴關係促進了有機推薦和潛在客户產生的機會,並加強了我們的間接銷售戰略。

 

71


 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1580560/000095017022004937/img44804101_10.jpg 

我們差異化的解決方案和高效的入市戰略相結合,帶來了強勁而持續的客户增長。

國內和國際支付量快速增長.我們的支付總額同比增長了約76.0%,從截至2020年12月31日的一年中的約75億美元增長到超過 $13.2在截至2021年12月31日的一年中。我們的總支付金額同比增長了約30.5%,從截至2019年12月31日的年度約58億美元增長至截至2020年12月31日的年度超過75億美元。
擴展的全球支付網絡.我們繼續通過新的本地銀行賬户和支付合作夥伴來增加我們的支付網絡的能力,並已將我們的全球覆蓋範圍擴大到240個國家和地區,140多種貨幣。
愉悦、個性化的用户體驗. 我們在2020財年DEM的NPS得分為64證明我們的客户對我們的平臺有很強的親和力。
以美元計的強勢淨留存. 在截至2021年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。截至12月31日止年度,2020年,儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們服務的行業造成了影響,但我們的年度基於美元的淨保留率大約是100%。截至2019年12月31日止年度,我們按美元計算的年度淨留存率約為128%。我們根據某一年每個季度按美元計算的季度淨美元留存率的加權平均值來計算該年的年度美元淨留存率。我們通過將我們在該季度獲得的收入除以上一年相應季度從相同客户那裏獲得的收入來計算給定季度的按美元計算的季度淨留存率。我們對特定季度以美元為基礎的季度淨收入比率的計算只包括來自上一年相應季度開始時客户的收入。

截至12月2021年9月31日,我們為全球2500多家客户提供服務。在教育方面,我們為2000多所機構和200萬人提供服務全球學生。在醫療保健領域,我們為80個醫療保健系統,包括烏丁年排名前十的醫療保健系統中有四個截至2021年12月31日,美國按醫院規模排名。在我們較新的旅行和B2B支付垂直支付領域,我們擁有越來越多的N 300個客户端a2021年12月31日。

72


 

我們在世界各地成功地建立了我們的客户基礎,並擴大了我們客户的利用率,這使我們能夠實現巨大的規模。我們實現了更多132億新元於截至2021年12月31日止年度及75億iN冠捷於截至2020年12月31日止年度內。我們創造了$201.1 million, $13截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為180萬美元和9490萬美元,淨虧損為2,810萬美元,1110萬美元,同期為2010萬美元。截至2020年12月31日的年度的預計收入和預計淨虧損分別為1.363億美元和1340萬美元,就好像我們對Simplee的收購發生在2020年1月1日一樣。

我們相信,我們業務的增長和我們的經營業績將取決於許多因素,包括我們增加新客户的能力,擴大我們現有客户及其客户對我們解決方案的使用的能力,以及通過增加新解決方案來增加我們支付和軟件能力的廣度和深度。雖然這些領域為我們提供了重要的機遇,但它們也帶來了挑戰和風險,我們必須成功應對這些挑戰和風險,以維持我們的業務增長和改善我們的經營業績。

雖然我們在最近一段時間經歷了顯著的增長和對我們解決方案的需求增加,但我們預計在短期內繼續蒙受損失ND在未來可能無法實現或保持盈利。我們的營銷重點是尋找線索來發展我們的銷售渠道,建立我們的品牌和市場知名度,擴大我們的合作伙伴網絡,並在現有客户基礎上發展我們的業務。我們相信,從長遠來看,這些努力將導致我們的客户基礎、收入和利潤率的增加。為了有效管理未來的任何增長,我們必須繼續改進和擴大我們的IT和金融基礎設施、我們的運營和管理系統和控制,以及我們以高效方式管理員工、資本和流程的能力。此外,我們在市場上面臨着激烈的競爭,為了成功,我們需要創新並提供與傳統支付解決方案不同的解決方案。我們還必須有效地聘用、留住、培養和激勵人才和高級管理人員。如果我們不能成功應對這些挑戰,我們的業務、經營業績和前景可能會受到不利影響。

首次公開募股

2021年5月28日,我們完成了首次公開募股,以每股24.00美元的公開發行價發行和出售了12,006,000股普通股,其中包括因承銷商全面行使認購額外股份的選擇權而發行的1,566,000股普通股。在扣除1940萬美元的承銷折扣和佣金以及490萬美元的其他發行成本後,我們從IPO中獲得了2.638億美元的淨收益。

最近的收購

2021年12月,我們以收購價格收購了WPM的所有已發行和流通股 of $59.6 百萬美元N包括5610萬美元的現金對價,扣除購入的現金和或有對價的估計公允價值350萬美元。或有對價是指我們未來可能需要以限制性股票單位的形式支付的額外付款,總額高達790萬美元,具體取決於我們是否實現了為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度設定的具體最低支付量目標和整合目標。WPM是一家領先的軟件提供商,為英國各地的大學和學院提供無縫和安全的支付體驗。收購WPM的目的是建立在我們現有的教育支付業務基礎上,並有望進一步提高我們在英國教育領域的市場份額。WPM貢獻D$30萬iN截至2021年12月31日的年度內平臺收入。

於2020年2月,我們以8,650萬美元的收購價收購了Simplee的全部已發行和已發行股份,其中包括7,940萬美元的現金代價,扣除收購的現金和或有代價的估計公允價值為710萬美元。或有對價是指我們未來可能需要支付的額外款項,總額高達2000萬美元,這取決於我們是否達到了為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度設定的某些收入和整合目標,以及留住關鍵客户。Simplee是供應商醫療支付和收款軟件的ER。收購Simplee帶來了高度互補的客户羣,我們可以通過這些客户羣進一步擴展我們的能力,以及額外的平臺和醫療保健特定軟件功能,我們相信通過這些功能,我們可以在醫療保健市場獲得更多客户.

我們的收入模式

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。

交易收入是從為客户提供的支付處理服務中賺取的。每筆交易賺取的手續費包括對交易總支付價值適用的費率,該費率可能會根據支付方式貨幣對轉換以及我們的客户和客户客户所在的地理區域而有所不同。我們也

73


 

從信用卡服務提供商的營銷費用中賺取收入,用於我們進行某些我們認為是我們向客户提供的解決方案的輔助的營銷活動的營銷安排。

基於平臺和使用的費用收入包括(I)使用我們的支付平臺以優化現金收集而賺取的費用,(Ii)根據我們的客户在我們的支付平臺上,(Iii)訂閲費和(Iv)與打印和郵寄服務相關的費用,我們認為這些費用是我們向客户提供的解決方案的附屬費用。

關鍵運營指標和非GAAP財務指標

下表列出了我們在本報告所述期間的主要運營指標和非GAAP衡量標準:

 

 

截至該年度為止
十二月三十一日,

 

百萬美元

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

總支付金額

 

$

13,201.3

 

 

$

7,513.3

 

 

$

5,756.9

 

收入

 

$

201.1

 

 

$

131.8

 

 

$

94.9

 

收入減去輔助服務

 

$

181.1

 

 

$

114.6

 

 

$

88.2

 

毛利率

 

 

62.3

%

 

 

60.3

%

 

 

58.7

%

調整後的毛利率

 

 

69.2

%

 

 

69.4

%

 

 

63.2

%

淨虧損

 

$

(28.1

)

 

$

(11.1

)

 

$

(20.1

)

調整後的EBITDA

 

$

22.8

 

 

$

6.2

 

 

$

(9.7

)

截至2021年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入d 73.6% and 26.4% of 我們的收入分別是。截至2021年12月31日止年度的交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入租用了我們總數的80.7%和19.3%分別是收入減去輔助服務。

截至2020年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用的收費收入分別佔我們收入的68.0%及32.0%。截至2020年12月31日止年度,交易收入及基於平臺及使用情況的收費收入分別佔我們總收入減去輔助服務收入的77.0%及23.0%。

這一年的截至2019年12月31日,交易收入以及基於平臺和使用的費用收入佔91.3%and 8.7%分別是我們收入的一部分。截至2019年12月31日的年度,交易收入以及基於平臺和使用情況的費用收入ed 92.0% and 8.0% oF我們的總收入減去輔助服務,分別。

截至2021年12月31日止年度,我們的總支付金額約為Y$132億,c由…組成84億美元包括在交易收入中的交易的總支付量以及48億美元包括在平臺和基於使用的費用收入中的交易的總支付量。截至2020年12月31日止年度,我們的總支付額約為75億美元,其中包括來自交易收入中的交易的總支付量47億美元,以及包括在平臺和基於使用情況的費用收入中的交易的總支付量28億美元。在截至2019年12月31日的年度內,我們的總支付金額約為58億美元,其中包括交易收入中包括的交易總支付金額47億美元,以及平臺和基於使用情況的費用收入中包括的交易總支付金額11億美元。

總支付金額

為了增加客户的收入,我們必須促進客户使用我們的支付平臺來處理客户支付給他們的金額。我們的客户越多地使用我們的平臺並依賴我們的功能來自動化他們的支付,我們的解決方案處理的支付量就越大。這一指標提供了客户在我們的支付平臺上完成的交易價值的重要指標,也是我們從客户那裏創造收入的能力的指標。我們將總支付量定義為在給定時間段內在我們的支付平臺上支付給客户的總金額。

收入減去輔助服務、調整後的毛利率和調整後的EBITDA

我們使用非GAAP財務指標來補充在GAAP基礎上列報的財務信息。我們相信,從我們的GAAP結果中剔除某些項目可以讓管理層更好地瞭解我們各個時期的綜合財務業績,並更好地預測我們未來的綜合財務業績,因為預測是在不同於準備基於GAAP的財務衡量標準的詳細水平上制定的。 此外,我們認為,

74


 

這些非公認會計準則財務指標為我們的利益相關者提供有用的信息,通過促進對我們的經營業績的進一步瞭解,幫助他們評估我們的經營業績,並使他們能夠進行更有意義的期間與期間的比較。本文介紹的非公認會計準則財務指標的使用存在侷限性。我們的非公認會計準則財務指標可能無法與其他公司的類似名稱指標相比較。其他公司,包括我們行業的公司,可能會以與我們不同的方式計算非GAAP財務衡量標準,從而限制了這些衡量標準用於比較的有用性。

我們使用來自我們的綜合財務信息,但沒有在我們根據公認會計原則編制的綜合財務報表中列報的補充業績衡量標準。這些非公認會計準則財務指標包括:

收入減去輔助服務 代表我們根據公認會計原則的綜合收入減去(I)印刷和郵寄服務的傳遞成本和(Ii)我們收到的營銷費用。由於我們認為這些服務是我們向客户提供的主要服務的輔助服務,所以我們將這些金額排除在外,以得出這一補充的非公認會計準則財務衡量標準。
調整後的毛利率-調整後毛利為調整後毛利除以收入減去輔助服務。調整後毛利為收入減去輔助服務收入減去收入成本,調整後的收入成本(I)不包括印刷服務的傳遞成本及(Ii)營銷費用抵銷所產生的成本。管理層認為,這一報告是對GAAP毛利率報告的補充,是對我們與支付相關的服務毛利率的有用衡量,這些服務是我們向客户提供的主要服務。
調整後的EBITDA-調整後的EBITDA 代表EBITDA進一步調整,扣除(I)基於股票的薪酬支出,(Ii)與收購相關的或有代價的公允價值計量變化的影響,(Iii)在我們首次公開募股之前我們的優先股權證的公允價值計量變化的影響,(Iv)與公司間活動相關的其他收入(支出),(V)與公司間活動有關的間接税,(Vi)與收購相關的交易成本,以及(Vii)與收購活動相關的員工留任成本,如激勵薪酬。管理層認為,將這些金額排除在計算調整後的EBITDA中,為我們業務的期間比較提供了有用的衡量標準。

 

這些非GAAP財務指標不應被視為孤立於根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損之外的業績指標,或替代根據GAAP編制的收入、毛利或淨虧損,只能與根據GAAP列報的財務信息一起閲讀。收入減去輔助服務、調整後毛利和調整後EBITDA與最直接可比的GAAP財務指標的對賬如下所示。我們鼓勵你在列報所列每個期間的非公認會計準則財務計量的同時審查這些對賬。在未來的財政期間,我們可能會排除這些項目,並可能產生與這些排除項目類似的收入和支出。

非公認會計準則財務計量的對賬

下表提供了收入減去輔助服務、調整後毛利率和調整後EBITDA在綜合基礎上與最具可比性的公認會計準則數字的對賬。

75


 

收入減去輔助服務和調整後的毛利率:

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

$

201.1

 

 

$

131.8

 

 

$

94.9

 

調整後不包括以下項目的毛收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印和郵寄的傳遞成本

 

 

(18.2

)

 

 

(15.8

)

 

 

(1.2

)

營銷費

 

 

(1.8

)

 

 

(1.4

)

 

 

(5.5

)

收入減去輔助服務

 

$

181.1

 

 

 

114.6

 

 

 

88.2

 

支付處理服務費用

 

 

70.2

 

 

 

47.8

 

 

 

36.7

 

技術和開發費用中的託管和攤銷成本

 

 

5.7

 

 

 

4.5

 

 

 

2.5

 

調整為:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

不包括印刷和郵寄費用

 

 

(18.2

)

 

 

(15.8

)

 

 

(1.2

)

將營銷費用與相關成本相抵

 

 

(1.8

)

 

 

(1.4

)

 

 

(5.5

)

收入減去輔助服務的成本

 

$

55.9

 

 

$

35.1

 

 

$

32.5

 

毛利

 

$

125.3

 

 

$

79.5

 

 

$

55.7

 

毛利率

 

 

62.3

%

 

 

60.3

%

 

 

58.7

%

調整後的毛利

 

$

125.3

 

 

$

79.5

 

 

$

55.7

 

調整後的毛利率

 

 

69.2

%

 

 

69.4

%

 

 

63.2

%

 

(百萬美元)

 

交易記錄

 

 

平臺和
按使用量收費

 

 

12個月
截至12月31日,
2021

 

收入

 

$

148.0

 

 

$

53.1

 

 

$

201.1

 

調整後不包括以下項目的毛收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印和郵寄的傳遞成本

 

 

 

 

 

(18.2

)

 

 

(18.2

)

營銷費

 

 

(1.8

)

 

 

 

 

 

(1.8

)

收入減去輔助服務

 

$

146.2

 

 

$

34.9

 

 

$

181.1

 

收入百分比

 

 

73.6

%

 

 

26.4

%

 

 

100.0

%

收入減去輔助服務的百分比

 

 

80.7

%

 

 

19.3

%

 

 

100.0

%

 

(百萬美元)

 

交易記錄

 

 

平臺和
按使用量收費

 

 

12個月
截至12月31日,
2020

 

收入

 

$

89.6

 

 

$

42.2

 

 

$

131.8

 

調整後不包括以下項目的毛收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印和郵寄的傳遞成本

 

 

 

 

 

(15.8

)

 

 

(15.8

)

營銷費

 

 

(1.4

)

 

 

 

 

 

(1.4

)

收入減去輔助服務

 

$

88.2

 

 

$

26.4

 

 

$

114.6

 

收入百分比

 

 

68.0

%

 

 

32.0

%

 

 

100.0

%

收入減去輔助服務的百分比

 

 

77.0

%

 

 

23.0

%

 

 

100.0

%

 

76


 

 

(百萬美元)

 

交易記錄

 

 

平臺和
按使用量收費

 

 

12個月
截至12月31日,
2019

 

收入

 

$

86.6

 

 

$

8.3

 

 

$

94.9

 

調整後不包括以下項目的毛收入:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

打印和郵寄的傳遞成本

 

 

 

 

 

(1.2

)

 

$

(1.2

)

營銷費

 

 

(5.5

)

 

 

 

 

 

(5.5

)

收入減去輔助服務

 

$

81.1

 

 

$

7.1

 

 

$

88.2

 

收入百分比

 

 

91.3

%

 

 

8.7

%

 

 

100.0

%

收入減去輔助服務的百分比

 

 

92.0

%

 

 

8.0

%

 

 

100.0

%

EBITDA和調整後的EBITDA:

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

淨虧損

 

$

(28.1

)

 

$

(11.1

)

 

$

(20.1

)

利息支出

 

 

2.0

 

 

 

2.5

 

 

 

2.5

 

所得税準備金(受益於)

 

 

2.2

 

 

 

(7.2

)

 

 

0.6

 

折舊及攤銷

 

 

9.0

 

 

 

6.8

 

 

 

3.7

 

EBITDA

 

 

(14.9

)

 

 

(9.0

)

 

 

(13.3

)

基於股票的薪酬費用

 

 

18.9

 

 

 

3.8

 

 

 

2.9

 

或有對價的公允價值變動

 

 

2.3

 

 

 

5.4

 

 

 

0.7

 

優先股負債在首次公開發行前的公允價值變動

 

 

10.8

 

 

 

0.7

 

 

 

0.1

 

其他(收入)費用,淨額(1)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.7

)

 

 

(0.5

)

與轉讓價格安排有關的間接税

 

 

0.9

 

 

 

 

 

 

 

與收購相關的交易成本(2)

 

 

0.7

 

 

 

1.5

 

 

 

0.4

 

與收購相關的員工留任成本(3)

 

 

4.2

 

 

 

4.5

 

 

 

 

調整後的EBITDA

 

$

22.8

 

 

$

6.2

 

 

$

(9.7

)

 

(1)
截至2021年12月31日的年度,其他(收入)支出包括對外債務重新計量外幣收益(10萬美元)將交易轉換為其本位幣。在截至2020年12月31日的年度,其他(收入)支出包括10萬美元的利息收入和將外幣交易重新計量為其職能貨幣的收益(60萬美元)。截至2019年12月31日的年度,其他(收入)支出包括利息收入60萬美元和將外幣交易重新計量為其功能貨幣的虧損10萬美元。
(2)
收購相關成本包括與Simplee和WPM收購相關的法律和諮詢費用。
(3)
與收購相關的員工保留成本包括與業務整合相關的保留和補償Simplee和WPM員工的成本。

影響我們業績的關鍵因素

提高我們的客户及其客户的利用率

我們將我們的支付平臺和全球支付網絡貨幣化的能力是我們商業模式的重要組成部分。今天,我們根據我們代表客户處理的總支付量收取費用。隨着我們的客户在我們的支付平臺上處理更多的交易,以及通過我們的全球支付網絡收取更多的資金,我們的收入和支付量都會增加。我們支付平臺上處理的平均支付金額增加也增加了我們的收入。我們影響客户在我們平臺上處理更多交易的能力將直接影響我們的收入。

 

此外,保持我們的增長需要新客户繼續採用我們的平臺,客户的客户進一步採用支付計劃等使用案例。我們能否影響我們的客户擴大他們對我們平臺的使用還取決於我們成功推出新解決方案的能力,例如我們支持國際教育顧問支付的解決方案和我們的B2B解決方案。

我們平臺上的各種業務

我們的收入受到幾個因素的影響,包括我們代表客户處理的支付量、我們客户所在的行業、支付和接收付款的貨幣以及客户發起的支付計劃的數量。例如,我們確認更多的交易收入是我們的

77


 

客户從事的跨境支付流量可能會增加或減少,這取決於我們的客户所在的行業。根據我們客户和我們客户在我們平臺上的活動性質,我們可能會經歷收入類型的變化(交易收入或平臺和基於使用的費用收入)。

在技術和開發以及銷售和營銷方面的投資

我們在新的解決方案和現有的解決方案增強方面都進行了大量投資。新的解決方案特性和功能通過各種分銷和促銷活動推向市場。我們將繼續採用新興技術,擴大我們的軟件集成庫,並投資於更多功能的開發。雖然我們預計與技術和開發相關的支出將會增加,但我們相信這些投資將有助於長期增長和盈利。

此外,我們將繼續加大力度,通過全面的營銷舉措,直接向我們的客户推銷我們的支付平臺和全球支付網絡。我們專注於銷售和營銷支出的有效性,並將繼續在戰略上保持有效的客户獲取,包括根據經濟環境的變化根據需要調整支出水平。

季節性

我們的經營業績和經營指標會受到季節性和波動性的影響,這可能會導致我們季度收入和經營業績的波動,或者影響我們對業務前景的看法。我們過去經歷過,預計將繼續經歷我們收入的季節性波動,這種波動可能會因地理走廊而異。例如,我們的收入在歷史上一直是第一季度和第三季度最強勁的,第二季度最弱的。一些變化是季節性事件造成的,包括我們教育客户的客户在我們的支付平臺上支付學費的時間,以及一個月或一個季度的營業天數。我們還經歷了某些其他指標的波動,如處理的交易量和總支付量。

經濟狀況和隨之而來的消費者支出趨勢

宏觀層面消費者在教育、醫療保健和旅遊方面支出趨勢的變化,包括新冠肺炎疫情的結果,可能會影響我們平臺上處理的數據量,從而導致我們的收入流出現波動。

新冠肺炎大流行的影響

2020年,新冠肺炎史無前例的快速傳播,以及就地安置訂單、推廣社交距離措施、對被視為不必要的企業的限制,以及在美國和全球實施的旅行限制,對我們過去十年主要關注的垂直市場產生了重大影響,包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而,我們沒有經歷任何重大的客户流失,我們的季度和年度淨美元保留率保持強勁。在截至2021年12月31日的一年中,我們按美元計算的年度淨留存率約為140%。截至12月31日止年度,2020年,儘管新冠肺炎疫情對我們的客户和我們服務的行業造成了影響,但我們的年度基於美元的淨保留率大約是100%。截至2019年12月31日止年度,我們按美元計算的年度淨留存率約為128%。在截至2021年12月31日的一年中,我們增加了300個客户,並觀察到支付量的復甦和客户的增長。由於支付量的增長、客户的增長和上市公司的複雜性,我們增加了招聘。作為變種(最引人注目的是達美航空和奧密克戎)或者新冠肺炎的次變種出現時,我們將繼續評估這些對我們的業務、合併財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。

2020年3月27日,《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE法案)簽署成為法律。《關愛法案》沒有對我們截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的合併財務報表產生實質性影響。我們繼續監測CARE法案或其他政府救濟計劃可能產生的任何影響。

多樣化的客户組合

新冠肺炎疫情爆發後,來自依賴國際招生的教育客户的支付量和收入大幅下降,但我們看到來自醫療保健客户的收入大幅增長,特別是在我們客户的自付成本繼續居高不下的情況下。我們不能保證這樣的趨勢或我們從醫療保健客户那裏產生的總收入水平將繼續下去。

78


 

在截至2021年12月31日的一年中,我們觀察到支付量和客户數量的復甦。

客户溝通和產品解決方案的動態變化

為了應對新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響,我們對我們的技術和個性化引擎進行了一系列改進,以優化我們客户提供支付計劃以及與客户有效和數字溝通的能力。例如,我們開發了我們解決方案的簡化版本,允許醫療保健客户快速部署安全支付功能,以支持在新冠肺炎早期階段部署的新出現的遠程醫療服務,以實現遠程醫療服務。同樣,我們配置了一些我們的教育支付計劃解決方案,以非常簡化的實施來支持我們的客户對學生負擔能力解決方案的請求,這些解決方案可以在最大限度地減少IT參與的情況下部署。雖然我們繼續投資於我們的技術和產品能力,但我們通過我們的技術平臺繼續提供簡化和有效的產品的能力可能會影響我們未來留住和贏得新客户的能力。我們認為,在新冠肺炎大流行期間,我們幫助提高支付負擔能力的能力對我們的客户來説變得更加關鍵,因為支付能力的缺乏促使我們需要更多的財務靈活性。

業務連續性

為了應對新冠肺炎的發展,我們採取了一些措施,把重點放在員工的安全和客户的支持上,同時尋求減輕對我們財務狀況和運營的影響。我們已經為整個組織實施了遠程工作功能,到目前為止,對我們的運營的影響微乎其微。在2020年春天,由於新冠肺炎最初的不確定性,我們裁減了大約12%的員工。到2020年底,以及整個2021年,我們制定了一項積極的招聘計劃,以滿足客户和上市公司的需求。隨着疫苗接種率的增加,我們的辦事處重新開放的能力有限。我們還增加了招聘計劃,以解決關鍵角色,以確保連續性和增長。

經營成果的構成部分

收入

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入,如下所述。

 

交易收入

交易收入包括基於通過我們的支付平臺和全球支付網絡處理的總支付量的手續費。根據我們客户和客户客户所在的地理區域、客户選擇的支付方式以及在我們的解決方案上完成交易的幣種,費用可能會有所不同。收到的費用在完成支付處理交易後報告為收入。

我們還從信用卡服務提供商那裏賺取營銷費用,以進行營銷安排,進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並在我們的支付平臺上推廣某些支付方式。當我們完成我們在營銷安排下的義務時,這些營銷服務的費用將被確認為收入。我們預計我們的營銷服務收入在未來不會有實質性的增長。

基於平臺和使用的費用收入

我們根據客户通過我們平臺收取的應收賬款金額從他們那裏獲得收入。對於這些服務,我們根據客户收取的總支付量向我們支付平臺和使用費。當客户簽訂付款計劃並根據付款計劃進行實際付款時,我們也會從客户那裏賺取收入,以履行他們對我們客户的義務。此外,我們還向一些客户收取使用我們支付平臺的訂閲費。最後,我們從為客户提供其他輔助服務中賺取費用,包括打印和郵寄服務。

支付處理服務成本

支付處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本,其中包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換費用、合作伙伴費用、為這些支付提供便利的員工的人事相關費用以及為客户提供實施服務的員工的人事相關費用。我們預計,以絕對美元計算,支付處理服務成本將增加,但可能

79


 

隨着我們繼續投資於擴大我們的加工業務並擴大我們的收入基礎,收入佔總收入的百分比在不同時期波動。

技術與發展

技術和開發包括(A)與開發我們的解決方案和改進現有解決方案有關的成本,包括在開發我們的解決方案時發生的軟件和網站開發成本的攤銷,這些成本已資本化並獲得開發的技術,(B)現場運營和其他基礎設施成本,(C)與履行合同的資本化成本相關的攤銷,(D)與人員相關的費用,包括工資、基於股票的薪酬和其他費用,(E)硬件和軟件工程、顧問服務和與我們的技術平臺和產品相關的其他成本,(F)研究材料和設施,和(G)折舊和維護費用。

我們相信,提供新功能對於吸引新客户和擴大我們與現有客户的關係至關重要。我們希望繼續進行投資,擴大我們的解決方案,以提高我們客户的體驗和滿意度,並吸引新客户。我們預計我們的技術和開發費用將以絕對美元計算增加,但隨着我們擴大技術和開發團隊以開發新的解決方案和對現有解決方案的增強,它們可能會作為總收入的百分比在不同時期波動。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員相關的費用,包括基於股票的薪酬費用、銷售佣金、已收購客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排和直接客户獲取向市場推廣我們的解決方案的成本。

我們的銷售和營銷努力集中於提高公司、平臺和解決方案的知名度,創造銷售線索,以及建立和推廣我們的品牌。我們計劃繼續投資於銷售和營銷工作,推動我們的進入市場戰略,建立我們的品牌知名度,並贊助更多的營銷活動;但我們將根據需要調整我們的銷售和營銷支出水平,這可能會隨着經濟環境的變化而波動。

一般和行政

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用,包括財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術職能的股票薪酬費用、外部專業服務的費用以及租金、設施和保險費。隨着我們繼續投資於我們計劃中的業務增長,我們預計會產生額外的一般和行政費用。我們還希望擴大我們的一般和行政職能的規模,以支持業務增長和作為上市公司運營。因此,我們預計,以絕對美元計算,我們的一般和行政費用將增加,但佔總收入的百分比可能會在不同時期波動。

利息支出

利息支出包括我們的貸款和擔保協議(LSA)以前產生的利息和新的循環信貸安排的利息。2018年,我們根據LSA借入2500萬美元,以完成對OnPlan Holdings LLC的收購。2020年4月25日,我們加入了LSA的聯合和第二修正案,為LSA再融資。作為再融資的一部分,該銀行將為這筆貸款支付的420萬美元本金再預支到2020年5月1日。該計劃的利息只計算至2023年5月,年利率等於(I)最優惠利率加5.25%或(Ii)8.50%兩者中較大者。2021年7月,我們通過簽訂5000萬美元的循環信貸安排,為LSA進行了再融資。循環信貸安排根據所請求的貸款類型有一個可調整的利率,或者以備用基數R為基礎的年利率ATE(ABR),參考最優惠利率加適用保證金或倫敦銀行同業拆借利率加適用保證金。基於ABR的貸款的利息在ABR加0.75%和ABR加1.25%之間,而基於LIBOR的貸款的利率在LIBOR加1.75%和LIBOR加2.25%之間,這取決於我們的流動性。

優先股權證負債的公允價值變動

關於我們的融資安排,我們發行了認股權證,向貸款人購買可轉換優先股。購買優先股的認股權證提供淨股份結算,根據該淨額結算,可發行的最高股份數目為認股權證協議下的股份總額。這些權證在我們的綜合資產負債表上被歸類為負債,因為這些是獨立的工具,可能有

80


 

要求我們在行使時轉移資產。與該等認股權證相關的權證負債於認股權證發行日期按公允價值入賬,並於每個報告期按按Black-Scholes模型計算的權證公允價值變動按市價計價。在我們首次公開募股後,所有優先股權證要麼全部行使,要麼轉換為認股權證,以購買普通股,不再需要進行負債分類。因此,我們不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。

其他收入(費用),淨額

其他收入(支出)淨額包括利息收入和將外幣交易重新計量為其職能貨幣所產生的損益。

所得税準備金(受益於)

所得税準備金主要包括外國所得税和國家所得税。隨着我們業務規模的擴大,我們已經為美國聯邦和州税收目的產生了NOL結轉。美國和外國對這類活動徵税的任何變化都可能增加我們未來對所得税的整體撥備。

我們對我們的美國遞延税資產有估值津貼,包括聯邦和州NOL。我們預計將維持這一估值津貼,直到我們的聯邦和州遞延税項資產的好處更有可能通過預期的未來在美國產生的應税收入來實現。

經營成果

2021年12月31日終了年度和2020年12月31日終了年度結果比較

下表列出了我們所列各期的綜合業務報表:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

收入

 

$

201.1

 

 

$

131.8

 

 

$

69.3

 

 

 

52.6

%

支付處理服務費用

 

 

70.2

 

 

 

47.8

 

 

 

22.4

 

 

 

46.9

%

技術與發展

 

 

31.3

 

 

 

24.5

 

 

 

6.8

 

 

 

27.8

%

銷售和市場營銷

 

 

51.3

 

 

 

32.6

 

 

 

18.7

 

 

 

57.4

%

一般和行政

 

 

61.6

 

 

 

42.7

 

 

 

18.9

 

 

 

44.3

%

總成本和運營費用

 

 

214.4

 

 

 

147.6

 

 

 

66.8

 

 

 

45.3

%

運營虧損

 

 

(13.3

)

 

 

(15.8

)

 

 

2.5

 

 

 

(15.8

)%

利息支出

 

 

(2.0

)

 

 

(2.5

)

 

 

0.5

 

 

 

(20.0

)%

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

(10.8

)

 

 

(0.7

)

 

 

(10.1

)

 

 

1442.9

%

其他收入(費用),淨額

 

 

0.1

 

 

 

0.7

 

 

 

(0.6

)

 

 

(85.7

)%

其他費用合計(淨額)

 

 

(12.7

)

 

 

(2.5

)

 

 

(10.2

)

 

 

408.0

%

所得税前虧損

 

 

(25.9

)

 

 

(18.3

)

 

 

(7.6

)

 

 

41.5

%

所得税準備金(受益於)

 

 

2.2

 

 

 

(7.2

)

 

 

9.4

 

 

 

(130.6

)%

淨虧損

 

 

(28.1

)

 

 

(11.1

)

 

 

(17.0

)

 

 

153.2

%

外幣折算調整

 

 

(0.2

)

 

 

(0.3

)

 

 

0.1

 

 

 

(33.3

)%

綜合收益(虧損)

 

$

(28.3

)

 

$

(11.4

)

 

$

(16.9

)

 

 

148.2

%

收入

收入是$201.1 mi截至2021年12月31日的年度的Lion,而截至2020年12月31日的年度為1.318億美元增加6,930萬美元或52.6%。收入由交易收入和基於平臺和使用的費用收入組成,具體如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2021

 

 

2020

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

交易收入

 

$

148.0

 

 

$

89.6

 

 

$

58.4

 

 

 

65.2

%

基於平臺和使用的費用收入

 

 

53.1

 

 

 

42.2

 

 

 

10.9

 

 

 

25.8

%

收入

 

$

201.1

 

 

$

131.8

 

 

$

69.3

 

 

 

52.6

%

截至2021年12月31日的年度的交易收入為1.48億美元,而截至2020年12月31日的年度的交易收入為8960萬美元,增長5840萬美元或65.2%。交易收入的增長主要是由於年內現有客户及新增客户的交易支付量增長所致。

81


 

截至2021年12月31日。在此期間,我們在所有地區的支付量都實現了強勁增長。在截至2021年12月31日的一年中,總支付金額增長了76.0%,達到132億美元。在截至2021年12月31日的財年,我們的營銷服務收入與截至2020年12月31日的財年持平。

截至2021年12月31日的年度,基於平臺和使用的費用收入為5310萬美元,而截至2020年12月31日的年度為4220萬美元,增長1090萬美元或25.8%。 平臺和基於使用的費用收入的增長是由於Simplee全年的收入、我們客户和新客户在截至2021年12月31日的年度內簽約的使用量增加推動的。

 

支付處理服務成本

截至2021年12月31日的年度,支付處理服務成本為7,020萬美元,而截至2020年12月31日的年度為4,780萬美元,增幅為2,240萬美元或46.9%。支付處理服務費用的增加與同期總支付量的76.0%的增長相關,並被與銀行、信用卡和替代支付交易有關的較低處理費用所抵消。

技術與發展

截至2021年12月31日的年度,技術和開發支出為3,130萬美元,而截至2020年12月31日的年度為2,450萬美元,增長680萬美元或27.8%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本、基於股票的薪酬費用、軟件和託管費用以及攤銷費用的增加。截至2021年12月31日的年度的人員成本為1,860萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1,610萬美元,增幅為250萬美元或15.5%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊內部員工人數的增加。截至2021年12月31日的一年,基於股票的薪酬支出為250萬美元,而截至2020年12月31日的一年為90萬美元,增加了160萬美元。股票薪酬增加的原因是發放給現有僱員和新僱員的補助金,以及在此期間涉及兼任僱員的股東的二次出售所產生的額外補償費用。截至2021年12月31日的一年,軟件和託管費用為390萬美元,而截至2021年12月31日的一年為290萬美元,增加了100萬美元。這一增長主要是因為根據支付量的增長而增加的託管費,以及基於員工增長的額外軟件需求。截至2021年12月31日的年度的無形資產攤銷為410萬美元,而截至2020年12月31日的年度的無形資產攤銷為320萬美元,增加了90萬美元或28.1%。攤銷費用的增加是由於收購的Simplee無形資產在2021年全年的攤銷費用,而不是2020年的部分年度。

銷售和營銷費用

截至2021年12月31日的年度的銷售和營銷費用為5,130萬美元,而截至2020年12月31日的年度為3,260萬美元,增加了1,870萬美元或57.4%。銷售和營銷費用的增加主要是由於人員成本、股票薪酬、專業費用和營銷成本的增加。截至2021年12月31日的年度的人員成本為3,170萬美元,而截至2020年12月31日的年度為2,310萬美元,增幅為860萬美元或37.2%。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊的員工人數增加,以及在此期間從銷售中賺取的佣金。截至2021年12月31日的年度,基於股票的薪酬為520萬美元,而截至2020年12月31日的年度為130萬美元,增加了390萬美元。基於股票的薪酬增加的原因是授予現有和新員工的贈款,以及在截至2021年12月31日的年度內,涉及兼任員工的股東的二次出售的額外補償費用為490萬美元,而截至2020年12月31日的年度為150萬美元,增加了340萬美元。專業費用的增加是由於第三方佣金、與我們的公開募股相關的費用和諮詢費的增加。在截至2021年12月31日的年度內,營銷成本為400萬美元,而截至2020年12月31日的年度為200萬美元,增幅為200萬美元或100%。營銷成本增加的原因是營銷活動和舉辦的活動增加。

一般和行政費用

截至2021年12月31日的年度,一般及行政開支為6,160萬美元,而截至2020年12月31日的年度為4,270萬美元,增幅為1,890萬美元或44.3%。一般費用和行政費用增加的主要原因是基於股票的薪酬、人事費用、專業費用、一般和行政費用以及其他費用增加,但與或有對價和收購相關費用的公允價值變化抵消了這一增加。截至2021年12月31日的年度,基於股票的薪酬為1130萬美元,而截至2020年12月31日的年度為170萬美元,增加了960萬美元。股票薪酬的增加是

82


 

這是由於發放給現有員工和新員工的贈款,以及在涉及同時是員工的股東的期間內發生的第二次出售所產生的額外補償費用。截至2021年12月31日的年度,員工成本為2,390萬美元,而截至2020年12月31日的年度為1,960萬美元,增加430萬美元,增幅21.9%,主要原因是員工人數增加。截至2021年12月31日的年度的專業費用為710萬美元,而截至2020年12月31日的年度為420萬美元,增加了290萬美元或69.0%。專業費用增加的原因是法律和審計費用增加。截至2021年12月31日的一年,一般和行政成本為380萬美元,而截至2020年12月31日的一年為100萬美元,增加了280萬美元。一般和行政費用增加的主要原因是上市公司的保險成本增加。截至2021年12月31日的年度的其他成本為300萬美元,而截至2020年12月31日的年度的其他成本為200萬美元,增加了110萬美元或55.0%。其他費用增加的主要原因是本期間錄得的間接税以及與總支付量增加有關的套期保值費用增加。截至2021年12月31日的年度,或有對價的公允價值變動為220萬美元,而截至2020年12月31日的年度為540萬美元,減少320萬美元。截至2021年12月31日的年度,與收購相關的支出為50萬美元,而截至2020年12月31日的年度為150萬美元,減少了100萬美元。

 

利息支出

截至2021年12月31日的一年,利息支出為200萬美元,而截至2020年12月31日的一年為250萬美元,減少了50萬美元,降幅為20.%。2021年7月,我們與三家銀行簽訂了循環信貸安排,總承諾額為5000萬美元。我們從循環信貸安排中提取了2590萬美元,並用所得資金提前償還了我們現有的2500萬美元的LSA,這導致了新的年利率。

優先股權證負債的公允價值變動

優先股權證負債的公允價值變動是1080萬美元R截至2021年12月31日的年度,相比之下,截至2020年12月31日的年度為70萬美元,增加了1,010萬美元。優先股權證負債增加是由於我們的優先股價值增加所致。首次公開招股完成後,所有優先股權證要麼全部行使,要麼轉換為認股權證,用於購買普通股。因此,我們不再在我們的綜合經營報表和全面虧損中確認優先股權證負債的公允價值變化。

其他收入(費用),淨額

截至2021年12月31日的年度,其他收入(支出)淨額為10萬美元,而截至2020年12月31日的年度為70萬美元,減少60萬美元,降幅為85.7%。在截至2021年12月31日的一年中,將外幣交易重新計量為其功能貨幣的收益為10萬美元,而截至2020年12月31日的一年為60萬美元,減少了50萬美元,降幅為83.3%。這一下降是由於外匯對美元匯率變化的結果,美元是我們的財務報告貨幣。

所得税準備金(受益於)

所得税撥備220萬新元在截至2021年12月31日的年度內,與截至2020年12月31日的年度720萬美元的税收優惠相比,增長940萬。在截至2021年12月31日的年度內,我們記錄了220萬美元的所得税支出,這主要歸因於與我們盈利的海外子公司相關的所得税和美國州税。在截至2020年12月31日的年度內,我們錄得720萬美元的所得税優惠,這主要歸因於與發放部分估值津貼有關的840萬美元的非經常性福利。這一公佈是由於作為Simplee收購的一部分記錄的應税臨時差額,這些差額是實現某些先前存在的聯邦和州遞延税項資產的收入來源。截至2021年12月31日的年度,我們的有效税率為8.3%,而截至2020年12月31日的年度,實際税率為39.3%。

2020年和2019年12月31日終了年度業績比較

下表列出了我們所列各期的綜合業務報表:

83


 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2020

 

 

2019

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

收入

 

$

131.8

 

 

$

94.9

 

 

$

36.9

 

 

 

38.9

%

支付處理服務費用

 

 

47.8

 

 

 

36.7

 

 

 

11.1

 

 

 

30.2

%

技術與發展

 

 

24.5

 

 

 

15.0

 

 

 

9.5

 

 

 

63.3

%

銷售和市場營銷

 

 

32.6

 

 

 

26.6

 

 

 

6.0

 

 

 

22.6

%

一般和行政

 

 

42.7

 

 

 

34.1

 

 

 

8.6

 

 

 

25.2

%

總成本和運營費用

 

 

147.6

 

 

 

112.4

 

 

 

35.2

 

 

 

31.3

%

運營虧損

 

 

(15.8

)

 

 

(17.5

)

 

 

1.7

 

 

 

(9.7

)%

利息支出

 

 

(2.5

)

 

 

(2.5

)

 

 

 

 

 

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

(0.7

)

 

 

(0.1

)

 

 

(0.6

)

 

 

600.0

%

其他收入(費用),淨額

 

 

0.7

 

 

 

0.5

 

 

 

0.2

 

 

 

40.0

%

其他費用合計(淨額)

 

 

(2.5

)

 

 

(2.1

)

 

 

(0.4

)

 

 

19.0

%

所得税前虧損

 

 

(18.3

)

 

 

(19.6

)

 

 

1.3

 

 

 

(6.6

)%

所得税準備金(受益於)

 

 

(7.2

)

 

 

0.5

 

 

 

(7.7

)

 

 

(1540.0

)%

淨虧損

 

 

(11.1

)

 

 

(20.1

)

 

 

9.0

 

 

 

(44.8

)%

外幣折算調整

 

 

(0.3

)

 

 

0.1

 

 

 

(0.4

)

 

 

(400.0

)%

綜合收益(虧損)

 

$

(11.4

)

 

$

(20.0

)

 

$

8.6

 

 

 

(43.0

)%

收入

截至2020年12月31日的年度收入為1.318億美元,而截至2019年12月31日的年度收入為9490萬美元,增長3690萬美元或38.9%。收入由交易收入和基於平臺和使用的費用收入組成,具體如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

 

 

 

 

(百萬美元)

 

2020

 

 

2019

 

 

$Change

 

 

更改百分比

 

交易收入

 

$

89.6

 

 

$

86.6

 

 

$

3.0

 

 

 

3.5

%

基於平臺和使用的費用收入

 

 

42.2

 

 

 

8.3

 

 

 

33.9

 

 

 

408.4

%

收入

 

$

131.8

 

 

$

94.9

 

 

$

36.9

 

 

 

38.9

%

截至2020年12月31日的年度,交易收入為8,960萬美元,而截至2019年12月31日的年度為8,660萬美元,增長300萬美元或3.5%。儘管與截至2019年12月31日的年度相比,在截至2020年12月31日的年度內,交易收入中包括的交易的總支付量沒有變化,但交易收入的增長主要是由於交易收入較高的地區在我們總支付量中所佔比例的增加。這一增長被營銷服務收入下降410萬美元或74.5%所抵消。我們的營銷服務收入下降的原因是,與截至2019年12月31日的年度相比,我們的支付合作夥伴在截至2020年12月31日的一年中使用了更少的我們的營銷服務。

截至2020年12月31日止年度,基於平臺及使用情況的收費收入為4,220萬元,較截至2019年12月31日止年度的830萬元增加3,390萬元或408.4%。平臺和基於使用的費用收入的增長主要是由於收購Simplee為截至2020年12月31日的年度貢獻了3,410萬美元,其中1,460萬美元與輔助打印和郵件服務有關。

支付處理服務成本

截至2020年12月31日的年度,支付處理服務成本為4,780萬美元,而截至2019年12月31日的年度為3,670萬美元,增幅為1,110萬美元或30.2%。支付處理服務費用的增加與總支付量的30.5%的增長相關,但與銀行、信用卡和替代支付交易有關的處理費用的減少抵消了這一增長。

技術與發展

截至2020年12月31日的年度,技術和開發支出為2,450萬美元,而截至2019年12月31日的年度為1,500萬美元,增幅為950萬美元或63.3%。技術和開發成本的增加主要是由於人員成本的增加和攤銷費用的增加。截至2020年12月31日的一年,人員成本為1,610萬美元,而截至20年12月31日的年度為930萬美元19,增加680萬美元,增幅73.1%。人員成本的增加主要是由於我們技術和開發團隊內部員工人數的增加。無形資產攤銷截至2020年12月31日的年度,電子資產為320萬美元,而截至2019年12月31日的年度為180萬美元,增長

84


 

140萬美元或77.8%。攤銷費用的增加是由於acSimplee的Qusition增加了1,050萬美元收購的開發技術,與此次收購相關,加權平均攤銷期限為8年。

銷售和營銷費用

截至2020年12月31日的年度的銷售和營銷費用為3,260萬美元,而截至2019年12月31日的年度為2,660萬美元,增加了600萬美元或22.6%。銷售和營銷費用增加的主要原因是人員成本增加和攤銷費用增加,但與差旅有關的費用減少抵消了這一增長。截至2020年12月31日的年度的人員成本為2,310萬美元,而截至2019年12月31日的年度為1,850萬美元,增幅為460萬美元或24.9%。人員成本的增加主要是由於我們銷售和營銷團隊內部員工人數的增加。截至2020年12月31日止年度的無形資產攤銷為2,700,000美元,較截至2019年12月31日止年度的4,000,000美元增加2,300,000美元或575.0%。攤銷費用的增加是收購Simplee的結果,它增加了4830萬美元的收購客户關係,這些客户關係的加權平均攤銷期限為12年。這些增加被新冠肺炎導致的與差旅有關的費用減少190萬美元所抵消。

一般和行政費用

截至2020年12月31日止年度的一般及行政開支為4,270萬元,較截至2019年12月31日止年度的3,410萬元增加860萬元或25.2%。一般和行政費用增加的主要原因是或有對價公允價值的變化、人事費的增加和專業服務費的增加。截至2020年12月31日止年度,與收購有關的或有代價的公允價值變動為5,400,000美元,較2019年的7,000,000美元增加4,700,000美元或671.4%。截至2020年12月31日的年度的人員成本為1,960萬美元,而截至2019年12月31日的年度為1,660萬美元,增幅為300萬美元或18.1%。人員成本的增加主要是由於我們收購Simplee後向Simplee員工提供的留任獎金。專業費用不包括之前為420萬美元R截至2020年12月31日的年度,與截至2019年12月31日的年度的380萬美元相比,增加40萬美元或10.5%。這一增長也歸因於我們收購了Simplee。這些增長被新冠肺炎帶來的各種其他費用的減少所抵消。

利息支出

截至2020年12月31日和2019年12月31日的每一年的利息支出為250萬美元。在2020年3月,我們對我們的LSA進行了再融資,產生了420萬美元的淨收益,並獲得了新的年利率。

優先股權證負債的公允價值變動

截至2020年12月31日的年度,優先股權證負債的公允價值變動為70萬美元,而截至2019年12月31日的年度為10萬美元,增加60萬美元。優先股權證負債增加是由於我們的優先股價值增加所致。

其他收入(費用),淨額

截至2020年12月31日的年度,其他收入(支出)淨額為70萬美元,而截至2019年12月31日的年度為50萬美元,增長20萬美元或40.0%。截至2020年12月31日的年度的利息收入為10萬美元,而截至2019年12月31日的年度的利息收入為60萬美元,減少50萬美元或83.0%。減少的原因是存款利率降低,以及新冠肺炎帶來的不確定性導致我們的投資政策發生變化。在截至2020年12月31日的一年中,將外幣交易重新計量為其功能貨幣的收益為60萬美元,與截至2019年12月31日的年度虧損10萬美元相比,增加了70萬美元。這一增長是外匯兑美元匯率變化的結果,美元是我們的財務報告貨幣。

所得税準備金(受益於)

在截至2020年12月31日的年度內,所得税撥備(受益)為(720萬美元),而截至2019年12月31日的年度為50萬美元,增加(770萬美元)或1,540%。在截至2020年12月31日的年度內,我們錄得720萬美元的所得税優惠,這主要歸因於與發放部分估值津貼有關的840萬美元的非經常性福利。這一釋放是由於作為Simplee收購的一部分記錄的應税臨時差額,這些差額是實現某些

85


 

先前存在的聯邦和州遞延税項資產。截至2020年12月31日的年度,我們的有效税率為39.3%,而截至2019年12月31日的年度為(3.0%)。

流動性與資本資源

自成立以來,我們主要通過出售股權證券的收益、信貸安排和從客户那裏獲得的付款來為業務提供資金,詳情如下。

2021年5月,我們完成了IPO,扣除1940萬美元的承銷折扣和490萬美元的發行成本後,總淨收益為2.638億美元。截至2021年12月31日,我們的主要流動性來源是現金3.894億美元。

我們相信,我們現有的現金將足以支持我們至少在未來12個月的營運資金和物質現金需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素,包括我們的收入增長率、從客户那裏收到的現金的時間和數量、銷售和營銷活動的擴大、支持開發工作的支出的時間和程度、我們能夠購買公共雲容量的價格、與我們的國際擴張相關的費用、平臺增強的引入,以及我們平臺的持續市場採用。未來,我們可能會達成協議,收購或投資於互補的業務、產品和技術。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果我們需要額外的融資,我們可能無法以我們可以接受的條款或根本無法籌集到此類融資。如果我們無法籌集額外資本或產生擴大業務和投資持續創新所需的現金流,我們可能無法成功競爭,這將損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

合同義務

合同債務包括循環信貸機制下的未償債務和與我們的主要設施的房地產有關的經營租賃。

下表彙總了截至2021年12月31日我們的合同義務:

 

 

按年到期付款

 

(單位:千)

 

總計

 

 

少於
1年

 

 

1 to 3
年份

 

 

4 to 5
年份

 

 

多過
5年

 

經營租賃義務

 

$

4,020

 

 

$

1,848

 

 

$

2,140

 

 

$

32

 

 

 

 

債務義務

 

 

25,939

 

 

 

 

 

 

25,939

 

 

 

 

 

 

 

總計

 

$

29,959

 

 

$

1,848

 

 

$

28,079

 

 

$

32

 

 

 

 

下表列出了所列期間的現金流量彙總信息。

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

(單位:百萬)

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

$

17.1

 

 

$

(14.2

)

 

$

4.1

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(62.9

)

 

 

(81.5

)

 

 

(3.7

)

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

327.5

 

 

 

119.0

 

 

 

(3.9

)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(1.4

)

 

 

(0.3

)

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)額。

 

$

280.3

 

 

$

23.0

 

 

$

(3.5

)

經營活動

經營活動提供(使用)的現金淨額包括經某些非現金項目調整後的淨虧損以及其他資產和負債的變動。

2021年期間,業務活動提供的現金1710萬美元主要是經4180萬美元非現金支出調整後淨虧損2810萬美元的結果,其中主要包括基於股票的薪酬支出1890萬美元、優先股權證負債公允價值變動1080萬美元、折舊和攤銷900萬美元、或有對價重估230萬美元、非現金利息支出30萬美元、遞延合同費用攤銷20萬美元、壞賬支出20萬美元和遞延税金撥備10萬美元。受益於350萬美元的營業資產和負債變化。

86


 

於2020年,經營活動所用現金為1,420萬美元,主要是經非現金支出900萬美元調整後的淨虧損1110萬美元所致,主要包括折舊及攤銷680萬美元、基於股票的薪酬支出380萬美元、或有代價重估540萬美元及優先股權證負債公允價值變動70萬美元,與遞延税項相關的850萬美元及與營業資產及負債變化相關的1210萬美元抵銷。

2019年,經營活動提供的現金410萬美元主要是經800萬美元非現金支出調整後的2,010萬美元淨虧損的結果,其中主要包括370萬美元的折舊和攤銷,290萬美元的股票薪酬支出,70萬美元的或有對價重估,以及10萬美元的優先股權證負債公允價值變化,受益於1620萬美元的運營資產和負債的變化。

投資活動

2021年,用於投資活動的現金為6,290萬美元,這是我們以現金購置價5610萬美元,購置財產和設備670萬美元,購置資產10萬美元。

2020年,用於投資活動的現金為8,150萬美元,這是我們以7,940萬美元現金收購Simplee的結果,其中210萬美元用於購買計算機設備和軟件。

2019年,用於投資活動的現金為370萬美元,這是改善租賃以及購買計算機設備和軟件費用的結果。

融資活動

在2021年期間,融資活動提供的現金3.275億美元主要來自我們的首次公開募股收到的淨收益2.638億美元,我們出售優先股收到的淨收益5970萬美元,行使股票期權和認股權證的收益690萬美元,循環信貸安排下的借款淨額2590萬美元,被我們之前的2500萬美元的現有定期貸款的償還所抵消,與我們收購Simplee有關的或有對價支付380萬美元,以及與我們的循環信貸安排相關的發行成本40萬美元。

於2020年內,融資活動提供的現金1.19億美元是由於我們出售優先股,總收益為1.198億美元,行使股票期權的收益為0.8萬美元,主要被2018年收購OnPlan Holdings,LLC的或有對價130萬美元所抵銷。

2019年,融資活動中使用的現金390萬美元是發行長期債務的收益1000萬美元和行使股票期權的收益50萬美元的結果,主要被我們在2018年收購OnPlan Holdings,LLC的或有和遞延對價1410萬美元所抵消。

截至2021年12月31日,我們在循環信貸安排下有2590萬美元的未償債務。循環信貸融資的收益用於償還2500萬美元的現有貸款。循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成,由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息利率以(A)倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率為基準。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等,基於我們截至最近綜合財務信息評估的可用承諾的平均未提取部分的流動資金。我們可以在循環信貸機制下獲得另外2,410萬美元的額外資金,以供將來提取。

截至2020年12月31日,根據LSA,我們有2500萬美元的未償債務。定期貸款的收益用於收購OnPlan Holdings,LLC。該計劃的利息只計算至2023年5月,年利率為(I)較最優惠利率(Ii)8.50%加碼5.25%。參考附註10--債務獲取與LSA相關的其他詳細信息。

87


 

關鍵會計政策

我們的綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時,我們需要作出估計和假設,以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期間產生的已報告收入和已報告費用。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素,這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎,而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下,實際結果可能與這些估計值不同。

我們的重要會計政策説明見注1-業務概覽和重要會計政策摘要我們的合併財務報表包括在本年度報告的10-K表格中。我們認為,以下關鍵會計政策對我們編制合併財務報表時使用的判斷和估計最為重要。

無形資產

無形資產包括收購的開發技術、客户關係、商號和相關商標以及競業禁止協議。無形資產按公允價值確認,採用被普遍接受的估值方法,適用於所收購的無形資產類別,並報告累計攤銷淨額,與商譽分開。

我們使用特許權使用費減免法估計收購的開發技術的公允價值,該方法是收益法的一種形式,該方法估計無形資產所有者節省的成本,否則該所有者將不得不為通過使用該資產賺取的收入支付特許權使用費或許可費。使用的專利使用費費率是基於對類似技術的經驗性、市場派生的專利使用費費率的分析。客户關係的公允價值是在收益法下使用多期超額收益法估計的,這代表了資產將產生的總收益。根據這種方法,無形資產的價值等於僅可歸因於該無形資產的税後增量現金流量的現值。我們使用帶和不帶的方法來評估競業禁止協議。這種方法比較了我們在兩種不同情景下的預測貼現現金流:第一,我們假設不競爭契約是適當的,第二,我們假設不競爭契約是不適當的。然後,將概率調整係數應用於兩種情況之間的差異,以確定競業禁止協議的公允價值。我們使用免版税的方法對商號和商標進行估值。特許權使用費減免法根據適用於企業產生的現金流的估計特許權使用費費率,確定與擁有或擁有該商標或商標相關的經濟特許權使用費節省的現值。估計使用費費率是根據對合理使用費費率的評估而確定的,第三方將在公平許可協議中就該商標或商標的使用進行談判。

已開發技術的使用壽命是基於對現有技術的發展和未來投資的預期確定的。與客户相關的無形資產的使用年限主要根據預測的現金流量確定,其中包括與資產相關的收入、支出和客户自然減損的估計。確定存在的商標和商號的使用期限是基於我們在適用市場逐步淘汰商標和商號的計劃。競業禁止協議的有效期限是根據相關協議的期限確定的。

在……裏面有形資產的攤銷採用的方法反映了無形資產的經濟效益預期在其估計使用年限內實現的模式,其使用年限從一年到十二年不等。無形資產並無重大剩餘價值估計。

這些無形資產的估計公允價值反映了各種假設,包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值、可用年限和其他預期財務信息。

在釐定無形資產的估計公允價值及估計壽命時作出的判斷,可能會通過折舊及攤銷對收購後期間的淨收入或虧損產生重大影響,在某些情況下,如資產日後減值,亦會通過減值費用對淨收益或虧損造成重大影響。

或有對價

企業合併中的或有對價在收購日按公允價值確認。

88


 

關於收購WPM,我們達成了一項協議,根據某些平臺集成目標的實現以及最低支付量目標的實現,進行某些賺取付款。平臺整合目標在完成時支付,支付量目標根據收購後15個月和隨後12個月的結果支付。與支付量目標相關的或有對價的公允價值使用期權定價模型確定,與平臺整合目標相關的或有對價的公允價值使用基於情景的方法確定,該方法反映了我們基於收購完成日存在的事實和情況對付款概率的預期。期權定價模型包括大量不可觀察的輸入,如關於支付量的預期、對收入的風險調整的市場價格和收入波動性。基於場景的方法包括重要的不可觀察的輸入,例如完成某些平臺集成的概率。預期實現平臺整合目標的任何成功概率的增加或減少將分別導致公允價值計量的增加或減少。關於預期實現的付款數量水平的預期增加或減少將分別導致更高或更低的公允價值計量。收入風險調整市價的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。收入波動性的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。

關於收購Simplee,我們達成了一項協議,根據適用目標的實現情況以及為截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度確定的某些收入目標的實現情況,進行某些盈利支付。與Simplee收購相關的收益根據上一年的日曆收入結果在一年和兩年收購週年日支付。或有代價的公允價值是使用期權定價模型確定的,該模型反映了我們基於收購結束日存在的事實和情況對付款概率的預期。期權定價模型包括大量不可觀察的輸入,例如貼現率等於無風險利率加上利差,以反映我們通過債務成本估計的信用風險、實現既定收入的可能性、留住關鍵員工的可能性以及完成某些平臺整合的可能性。預期實現銷量目標的任何成功概率的增加或減少將分別導致更高或更低的負債。貼現率的增加或減少將分別導致負債的降低或增加。

收購日期後,在每個報告日期,或有對價進行重新計量,並在綜合業務報表和全面虧損中確認因基礎投入變化而導致的公允價值變動,直至或有對價結清為止。我們需要支付的與WPM和Simplee收購相關的最高金額為790萬美元和2000萬美元。2021年12月31日和2020年12月31日的或有對價的公允價值s $11.3 a和1,250萬美元。

優先股購買權證的估值

在首次公開募股之前,我們將購買可轉換優先股股票的權證歸類為資產負債表上的負債,因為這些是獨立的工具,可能需要我們在行使時轉移資產。與這些認股權證相關的認股權證負債在每份認股權證發行日按公允價值記錄,隨後在每個報告期內根據權證公允價值的變化按布萊克-斯科爾斯模型計算的市價計價。在公允價值計算中使用的投入包括行使價格、無風險利率、預期股息收益率、剩餘合同期限和預期波動率。我們通過考慮我們最近出售的可轉換優先股、從第三方估值獲得的結果以及我們認為相關的其他因素來確定標的優先股的每股公允價值。我們是一傢俬人公司,缺乏我們股票特定於公司的歷史和隱含波動率信息。因此,我們根據上市同行公司的歷史波動率估計了與權證剩餘合同期限相同的期限的預期股票波動率。無風險利率是參考美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於認股權證的剩餘合同期限。我們估計股息收益率為0%,這是基於我們從未支付或宣佈分紅的事實。在我們首次公開募股後,優先股權證要麼被全面行使,要麼被轉換為認股權證,用於購買普通股。截至2021年12月31日,沒有未償還的優先股權證。

89


 

下表量化了權證估值使用的最重要投入的加權平均值:

 

 

截至的年度
十二月三十一日,

 

 

 

2020

 

 

2019

 

優先股公允價值

 

$

6.48

 

 

$

4.67

 

無風險利率

 

 

0.7

%

 

 

1.8

%

預期波動率

 

 

42.5

%

 

 

44.0

%

預期股息收益率

 

 

 

 

 

 

剩餘合同期限(以年為單位)

 

 

4

 

 

 

5

 

認股權證的公允價值變動已在綜合經營報表和全面虧損中確認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,沒有購買優先股的認股權證。

收入確認

我們從交易和基於平臺和使用的費用中獲得收入。

交易收入

我們的交易收入來自向教育機構、醫療保健實體和其他商業實體提供的支付處理服務收取的費用。我們的服務涉及促進個人(如學生和患者)和組織向客户付款。支付處理服務的費用包括對支付的貨幣價值適用的費率,根據支付方法、交易結算的貨幣對轉換以及客户和客户所在的地理區域而有所不同。收到的費用在綜合業務報表中記為收入,在完成支付處理交易時記為全面損失。吾等不會將客户與客户之間結算的交易金額確認為綜合經營報表及全面虧損中的收入或收入成本,因為吾等不是履行客户與客户之間義務的責任方。因此,收入只確認為我們有權處理付款的費用。

我們還從向信用卡服務提供商收取的營銷安排費用中賺取收入,在這些安排中,我們進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並推廣某些支付方式。這些安排下的考慮包括固定費用和基於營銷計劃期間處理的交易的百分比的可變費用。

錢可以直接從客户的客户電匯給我們,但在某些情況下,當客户的客户生活在我們沒有活躍銀行賬户的國家時,我們在匯款給我們之前使用第三方服務提供商來收取電匯資金。第三方服務提供商定期向我們開具發票,併為每筆已處理並存入我們銀行賬户的款項收取費用。支付給第三方服務提供商的費用以及我們支付的任何外匯銀行費用都反映在綜合經營報表和綜合損失表中的支付處理服務費用項中。

基於平臺和使用的費用收入

我們的平臺和基於使用情況的費用收入來自利用我們的平臺代表我們的客户從客户那裏收取應收賬款所賺取的費用、根據客户為客户的到期義務制定的付款計劃收取的費用、訂閲費以及與打印和郵寄對賬單相關的費用。所收取的費用包括固定費用和根據通過我們平臺處理的交易量確定的浮動費用。

履約義務

我們在確定安排中的履約義務時使用重大判斷,考慮的因素包括客户是否可以單獨受益於每項服務,或與第三方或我們隨時提供的其他資源一起受益,以及每項服務在安排的背景下是否不同,從而將服務的轉讓與合同中的其他承諾分開識別。此外,我們認為,

90


 

這些安排是否包含一系列基本相同的不同服務,以及它們是否具有相同的轉移模式。

我們幾乎所有的安排都代表着一個單一的承諾,即根據需要提供對我們平臺的持續訪問,以執行一系列活動,如支付處理服務、現金收款優化服務、營銷、打印和郵寄服務。由於提供這些服務的每一天基本上是相同的,並且客户在提供服務時同時接收和消費收益,因此這些服務被視為由一系列不同的日常服務組成的單一履行義務。在提供這些服務的同時,我們履行了履行義務。收入在服務完成的月份確認。

對於包括固定對價的安排,固定部分在服務期間按比例確認,而可變對價在賺取的期間確認。

我們認為執行服務是履行合同的活動,而不是一項明確的履行義務,因為客户不能僅從執行服務中獲得好處。我們對執行服務收取微不足道的費用。

可變考慮事項

我們的合同包含可變對價,因為我們在合同中預期收到的金額是基於未來事件的發生或不發生,例如作為基於交易的定價安排進行的處理服務。可變對價具體涉及我們轉移每項不同日常服務的努力,因此,我們將賺取的可變對價分配到開展這些活動的不同日期,我們將這些費用確認為期間收入,在這一點上,可變金額已知,不需要估計。

其他收入確認政策

我們在處理支付時會產生成本,其中可能包括銀行業務、信用卡處理、外幣轉換和合作夥伴費用。這些費用是提供支付處理服務所產生的直接成本。要確定我們是交易(總收入)的委託人還是代理人(淨收入),可能需要相當大的判斷。關於這些假設和估計的判斷的變化可能會影響確認的收入金額。由於我們控制着支付處理服務,我們負責完成支付,對支付服務的履行負有主要責任,並有充分的自由裁量權決定收取的費用,因此我們充當委託人。因此,我們確認按毛計收取的支付手續費。

基於股票的薪酬

我們使用Black-Scholes期權定價模型,基於估計授予日期公允價值法確定與股票期權相關的基於股票的薪酬費用。我們在獎勵的必要服務期內以直線方式確認這些補償成本,這通常是期權授予期限為四年。我們會在罰沒發生時對其進行核算。

布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設來確定股票獎勵的公允價值。這些假設包括:

預期期限-預期期限代表基於股票的獎勵預計將突出的期限。期權授予的預期期限是使用簡化方法確定的。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。

預期波動率-由於我們是一家最近上市的公司,我們普通股的交易歷史有限,預期波動率是根據可比上市公司在與股票期權授予的預期期限相等的期間內的平均波動率來估計的。可比較的公司是根據它們相似的規模、生命週期中的階段或專業領域來選擇的。

無風險利率-無風險利率是根據授予時有效的美國財政部零息發行的,期限與期權的預期期限相對應。

預期股息收益率-我們從未對我們的普通股和無投票權的普通股支付過股息,也沒有計劃對我們的普通股進行分紅。

普通股估值-鑑於我們的普通股和無投票權普通股在首次公開募股之前沒有活躍的市場,我們基於股票獎勵的普通股股票的公允價值估計為

91


 

每個授予日期由我們的董事會根據管理層的意見和當時的第三方估值確定。這些第三方估值是根據美國註冊會計師協會2013年執業援助--私人持股股權證券估值作為補償使用期權定價方法或OPM或混合方法進行的,這兩種方法都使用市場法和收益法來估計我們的企業價值。 混合方法是一種概率加權預期回報方法,即PWERM,其中一個或多個方案中的權益價值是使用OPM計算的。PWERM是一種基於情景的方法,它基於對公司未來價值的分析,假設各種結果,估計普通股的公允價值。普通股價值是基於預期未來投資回報的概率加權現值,考慮到每一種可能的結果以及每一類股票的權利。普通股在每個結果下的未來價值按適當的風險調整貼現率和概率加權折現回到估值日期,以得出普通股的價值指示。然後,對普通股缺乏市場價值進行折價,以得出普通股的價值指標。OPM將普通股和可贖回可轉換優先股視為權益價值的看漲期權,行使價格基於我們的可贖回可轉換優先股的清算優先股。在這種方法下,我們的普通股只有在可供分配給股東的資金超過發生流動性事件(如合併或出售)時清算優先權的價值時才有價值,假設我們有資金使清算優先權有意義並可由股東收回。普通股被認為是一種認購期權,其行使價格等於緊接可贖回可轉換優先股清算後的剩餘價值。

除了考慮第三方估值的結果外,我們的董事會做出了合理的判斷,並考慮了各種客觀和主觀因素,以確定我們普通股截至每次授予日的公允價值,包括:

我們的實際經營業績和財務業績;
行業和總體經濟狀況;
我們的可贖回可轉換優先股和可轉換優先股相對於我們普通股的權利、優先和特權;
在當前市場條件下,為我們普通股持有者實現流動性事件的可能性,例如首次公開募股或出售我們公司;
影響可比上市公司和可比上市公司市場表現的股票市場狀況;
美國和全球資本市場狀況;以及
我們普通股缺乏市場性,以及獨立第三方估值的結果。

這些估值所依據的假設代表了管理層的最佳估計,其中涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。因此,如果我們使用了截然不同的假設或估計,我們普通股的公允價值和基於股票的薪酬支出可能會有很大的不同。

在我們首次公開募股後,我們的董事會不再估計與授予的股票期權和其他授予的股權獎勵相關的普通股的公允價值,因為我們普通股的公允價值是根據我們普通股的報價市場價格確定的。

新興成長型公司的地位

JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用延長的過渡期遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂後的會計準則,直到這些準則適用於非上市公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則,這些準則對上市公司和私人公司具有不同的生效日期,直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此,我們將不會受到與其他非新興成長型公司的公眾公司相同的新的或修訂的會計準則的約束,我們的財務報表可能無法與其他遵守新的或修訂的會計公告的公眾公司進行比較。

92


 

生效日期。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則,我們就可以選擇提前採用。

我們將在以下日期中較早的日期停止成為新興成長型公司:(I)本財年總收入達到或超過10.7億美元的財政年度的最後一天;(Ii)2026年12月31日;(Iii)我們在過去三年中發行了超過10億美元的不可轉換債券;或(Iv)根據美國證券交易委員會規則,我們被視為大型加速申報公司之日。

我們無法預測投資者是否會因為我們可能依賴這些豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降,我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場,我們的股價可能會更加波動。見“風險因素--與我們普通股所有權相關的風險--我們是一家新興成長型公司”,我們不能確定,降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

近期會計公告

看見注1-業務概述和重要會計政策摘要 本年度報告以Form 10-K格式在其他地方包括我們的合併財務報表,以瞭解最近採用的會計聲明和截至2021年12月31日尚未採用的最近發佈的會計聲明。

93


 

伊特M7A。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

我們在美國和全球都有業務,我們在正常業務過程中面臨市場風險,包括外匯波動和利率變化的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下所述。

利率風險

我們的循環信貸安排由ABR貸款或歐洲美元借款組成,由我們選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息利率以(A)倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率為基準。適用利率基於我們截至最近綜合財務信息的流動資金,範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%不等,基於我們截至最近綜合財務信息評估的可用承諾的平均未提取部分的流動資金。截至202年12月31日1,2590萬美元在我們的循環信貸安排下是未償還的。即時加息或減息10%,對我們的財政狀況、經營業績或現金流都不會有實質影響。

於本行推出循環信貸安排前,吾等根據LSA產生借款,按(I)最優惠利率加5.25%或(Ii)8.50%兩者中較大者的浮動年利率累算利息。截至2020年12月31日,2430萬美元是在LSA下表現出色。

外幣風險

對於我們的跨境支付,我們有短期的外幣兑換敞口,通常在一到四天之間。我們的跨境支付服務允許我們客户的客户使用他們的當地貨幣支付我們的客户。當客户的客户用客户的當地貨幣進行跨境支付時,我們根據當時的外匯匯率向客户提供以當地貨幣支付的金額。然後,客户有一定的時間來完成付款-一到四天-根據所選的付款方式,這可能會有所不同。當我們的客户付款時,我們通過我們的全球支付網絡將這些資金處理給我們的客户,由於匯率波動,實際匯率可能與最初用於計算客户應付金額的匯率不同。我們客户以當地貨幣支付的金額不會根據從預訂交易到支付和轉換資金的日期之間的外匯匯率變化進行調整。如果客户使用的貨幣相對於匯款給我們客户的貨幣貶值,我們可能會被要求彌補匯款的缺口。這可能會對我們的現金流和經營業績產生不利影響。自2014年以來,我們一直在利用我們的內部貨幣對衝算法,包括簽訂無本金交割遠期外匯合約,以緩解與外匯匯率波動相關的波動。因此,到目前為止,與我們的跨境支付有關的外匯波動並沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流造成實質性的不利影響。此外, 我們的報告貨幣是美元。我們海外子公司的財務報表使用資產負債表日的匯率和期間收入和支出的平均匯率從當地貨幣換算成美元。我們的本位幣和我們子公司的本位幣(英國子公司除外)是美元。我們英國子公司的功能貨幣被認為是當地貨幣,因此,該實體的換算調整作為累計其他全面虧損的組成部分計入我們的綜合資產負債表。將外幣交易重新計量為功能貨幣的損益在合併業務報表中確認為其他收入(費用)、淨額和全面損失。我們認為,當前匯率上升或下降10%不會對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。

94


 

項目8.財務報表和補充數據

 

 

 

頁面

 

 

 

獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)

96

合併資產負債表

97

合併經營報表和全面虧損

99

可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損)

100

合併現金流量表

102

合併財務報表附註

104

 

 

 

95


 

獨立註冊會計師事務所報告

飛線公司董事會

對財務報表的幾點看法

我們已經審計了隨附的合併文件 Flywire公司的資產負債表 及其附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年相關綜合 可轉換優先股、可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)以及現金流量的經營和綜合損失表 在截至2021年12月31日的期間內的每一個年度,包括相關票據(統稱為“綜合 財務報表“)。我們認為,合併財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司的財務狀況 截至 2021年12月31日和2020年12月31日,以及在截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流 符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。

意見基礎

這些整合 財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。

我們對這些合併的 根據PCAOB的標準編制財務報表。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序,以評估合併後重大錯報的風險 財務報表,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這類程序包括在測試的基礎上審查關於綜合財務報表中的金額和披露的證據 財務報表。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併報告的整體列報情況。 財務報表。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

/s/ 普華永道會計師事務所

美國馬薩諸塞州波士頓.

3月29日, 2022

自2019年以來,我們一直擔任本公司的審計師。

 

96


 

飛線公司

已整合資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產:

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

385,360

 

 

$

104,052

 

受限現金

 

 

4,000

 

 

 

5,000

 

應收賬款,扣除壞賬準備淨額#美元106及$481,分別

 

 

12,968

 

 

 

11,573

 

未開票應收賬款

 

 

3,340

 

 

 

1,698

 

從付款合作伙伴處應收資金

 

 

28,286

 

 

 

22,481

 

預付費用和其他流動資產

 

 

9,834

 

 

 

3,754

 

流動資產總額

 

 

443,788

 

 

 

148,558

 

財產和設備,淨額

 

 

9,442

 

 

 

5,101

 

無形資產,淨額

 

 

93,598

 

 

 

68,211

 

商譽

 

 

85,841

 

 

 

44,650

 

其他資產

 

 

7,176

 

 

 

4,922

 

總資產

 

$

639,845

 

 

$

271,442

 

負債、可轉換優先股、可贖回可轉換
優先股和股東權益(赤字)

 

 

 

 

 

 

流動負債:

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

10,242

 

 

$

5,436

 

應付給客户的資金

 

 

71,302

 

 

 

59,986

 

應計費用和其他流動負債

 

 

22,726

 

 

 

14,991

 

遞延收入

 

 

5,488

 

 

 

1,227

 

或有對價

 

 

7,719

 

 

 

6,740

 

流動負債總額

 

 

117,477

 

 

 

88,380

 

遞延税項負債

 

 

8,401

 

 

 

481

 

或有對價,扣除當期部分

 

 

3,590

 

 

 

5,760

 

優先股權證責任

 

 

 

 

 

1,932

 

長期債務

 

 

25,939

 

 

 

24,352

 

其他負債

 

 

2,237

 

 

 

2,129

 

總負債

 

 

157,644

 

 

 

123,034

 

承付款和或有事項(注16)

 

 

 

 

 

 

可轉換優先股(A、B、B1、B1-NV、C和D系列),$0.0001 
票面價值;
062,915,394於2021年12月31日獲授權的股份
和2020年分別為;
054,208,461已發行及已發行股份
分別於2021年12月31日和2020年12月31日;清算優先權
   $
0及$110,716分別於2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

 

 

 

110,401

 

可贖回可轉換優先股(E-1、E-2、F1和F-2系列),$0.0001 
票面價值;
016,023,132於2021年12月31日獲授權的股份
和2020年分別為;
011,239,920已發行及已發行股份
分別於2021年12月31日和2020年12月31日;清算優先權
of $
0及$150,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日

 

 

 

 

 

119,769

 

 

97


 

飛線公司

合併資產負債表

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

股東權益(赤字):

 

 

 

 

 

 

優先股,$0.0001票面價值;10,000,0000授權的股份
分別為2021年12月31日和2020年12月31日;以及
已發佈,並
截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償還債務

 

 

 

 

 

 

有投票權的普通股,$0.0001票面價值;2,000,000,000146,898,270 
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日授權的股票;
  
102,771,899已發行及已發行股份100,454,177流通股
截至2021年12月31日;
22,240,872已發行及已發行股份19,923,150 
截至2020年12月31日的已發行股票

 

 

10

 

 

 

2

 

無投票權普通股,$0.0001票面價值;10,000,0000股票
授權日期分別為2021年12月31日和2020年12月31日;
5,988,378 
0截至2021年12月31日和2020年12月31日發行和未償還,
分別

 

 

1

 

 

 

 

國庫股,2,317,722截至2021年12月31日和2020年12月31日持有的股票
按成本計算

 

 

(748

)

 

 

(748

)

額外實收資本

 

 

609,194

 

 

 

16,970

 

累計其他綜合損失

 

 

(399

)

 

 

(214

)

累計赤字

 

 

(125,857

)

 

 

(97,772

)

股東權益合計(虧損)

 

 

482,201

 

 

 

(81,762

)

總負債、可轉換優先股、可贖回可轉換
優先股和股東權益(赤字)

 

$

639,845

 

 

$

271,442

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

98


 

飛線公司

合併狀態操作和操作的條目綜合損失

(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

收入

 

$

201,149

 

 

$

131,783

 

 

$

94,918

 

成本和運營費用:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

支付處理服務費用

 

 

70,191

 

 

 

47,805

 

 

 

36,726

 

技術與發展

 

 

31,295

 

 

 

24,501

 

 

 

15,008

 

銷售和市場營銷

 

 

51,297

 

 

 

32,612

 

 

 

26,606

 

一般和行政

 

 

61,623

 

 

 

42,680

 

 

 

34,035

 

總成本和運營費用

 

 

214,406

 

 

 

147,598

 

 

 

112,375

 

運營虧損

 

$

(13,257

)

 

$

(15,815

)

 

$

(17,457

)

其他收入(支出):

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出

 

 

(2,021

)

 

 

(2,533

)

 

 

(2,459

)

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

(10,758

)

 

 

(625

)

 

 

(127

)

其他收入(費用),淨額

 

 

109

 

 

 

697

 

 

 

477

 

其他費用合計(淨額)

 

 

(12,670

)

 

 

(2,461

)

 

 

(2,109

)

扣除所得税準備金(受益)前的虧損

 

 

(25,927

)

 

 

(18,276

)

 

 

(19,566

)

所得税準備金(受益於)

 

 

2,158

 

 

 

(7,169

)

 

 

550

 

淨虧損

 

$

(28,085

)

 

$

(11,107

)

 

$

(20,116

)

外幣折算調整

 

 

(185

)

 

 

(316

)

 

 

66

 

綜合損失

 

$

(28,270

)

 

$

(11,423

)

 

$

(20,050

)

普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(28,098

)

 

$

(11,121

)

 

$

(20,116

)

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(0.39

)

 

$

(0.60

)

 

$

(1.25

)

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

 

 

71,168,054

 

 

 

18,389,898

 

 

 

16,067,088

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

99


 

飛線公司

可轉換優先股合併報表,可贖回可轉換優先股和股東權益(虧損)(以千為單位,不包括每股和每股)

 

 

敞篷車
優先股

 

 

可贖回
敞篷車
優先股

 

 

投票
‘普通股

 

 

無投票權
‘普通股

 

 

庫存股

 

 

其他內容
已繳費

 

 

累計
其他
全面
收入

 

 

累計

 

 

總計
股東權益

 

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

資本

 

 

(虧損)

 

 

(赤字)

 

 

(赤字)

 

12月份的餘額
   31, 2018

 

 

54,208,461

 

 

$

110,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

19,788,243

 

 

$

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,227,722

)

 

$

(453

)

 

$

8,630

 

 

$

36

 

 

$

(66,549

)

 

$

(58,335

)

普通股發行
在股票被行使時
選項

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

705,903

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

452

 

 

 

 

 

 

 

 

 

453

 

回購普通股
庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(90,000

)

 

 

(295

)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(295

)

外幣
翻譯調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

66

 

 

 

 

 

 

66

 

以股票為基礎
補償費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,949

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2,949

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(20,116

)

 

 

(20,116

)

12月份的餘額
   31, 2019

 

 

54,208,461

 

 

$

110,401

 

 

 

 

 

 

 

 

 

20,494,146

 

 

$

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,317,722

)

 

$

(748

)

 

 

12,031

 

 

$

102

 

 

$

(86,665

)

 

$

(75,278

)

普通股發行
在行使
股票期權

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

1,852,695

 

 

— *

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

773

 

 

 

 

 

 

 

 

 

773

 

發行普通股
認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

336

 

 

 

 

 

 

 

 

 

336

 

沒收未歸屬的財產
限制性股票獎勵

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(105,969

)

 

— *

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

發行E系列郵票
可贖回的敞篷車
優先股,淨額
發行成本為$
245

 

 

 

 

 

 

 

 

11,239,920

 

 

 

119,755

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回資產的增值
可兑換優先
庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

14

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(14

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(14

)

外幣
翻譯調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(316

)

 

 

 

 

 

(316

)

基於股票的薪酬
費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,844

 

 

 

 

 

 

 

 

 

3,844

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(11,107

)

 

 

(11,107

)

12月份的餘額
   31, 2020

 

 

54,208,461

 

 

$

110,401

 

 

 

11,239,920

 

 

$

119,769

 

 

 

22,240,872

 

 

$

2

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(2,317,722

)

 

$

(748

)

 

$

16,970

 

 

$

(214

)

 

$

(97,772

)

 

$

(81,762

)

普通股發行
在行使
股票期權,淨額
被扣留股份

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

5,893,600

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,582

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,583

 

發行F-1系列郵票
可贖回的敞篷車
優先股,
扣除發行成本的淨額
of $
265

 

 

 

 

 

 

 

 

2,571,936

 

 

 

59,735

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

普通股的行使
認股權證

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

417,021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

294

 

 

 

 

 

 

 

 

 

294

 

可贖回資產的增值
可兑換優先
庫存

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(13

)

外幣
翻譯調整

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(185

)

 

 

 

 

 

(185

)

 

100


 

基於股票的薪酬
費用

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,928

 

 

 

 

 

 

 

 

 

18,928

 

普通股發行
在IPO方面,
承保淨額
折扣和
佣金

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

12,006,000

 

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

268,693

 

 

 

 

 

 

 

 

 

268,694

 

在以下方面招致的費用

首次公開募股(IPO)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,860

)

 

 

 

 

 

 

 

 

(4,860

)

發行C系列
優先股
按淨額練習
C系列的首選
認股權證

 

 

182,467

 

 

 

6,417

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

敞篷車的轉換
首次公開募股的優先股

 

 

(54,390,928

)

 

 

(116,818

)

 

 

 

 

 

 

 

 

54,390,928

 

 

 

5

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

116,813

 

 

 

 

 

 

 

 

 

116,818

 

可贖回股票的轉換
可兑換優先
上市後的股票

 

 

 

 

 

 

 

 

(13,811,856

)

 

 

(179,517

)

 

 

7,823,478

 

 

1

 

 

 

5,988,378

 

 

1

 

 

 

 

 

 

 

 

 

179,515

 

 

 

 

 

 

 

 

 

179,517

 

手令的重新分類
對額外費用的責任
首次公開募股時的實收資本

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,272

 

 

 

 

 

 

 

 

 

6,272

 

淨虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(28,085

)

 

 

(28,085

)

12月份的餘額
   31, 2021

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

102,771,899

 

 

$

10

 

 

 

5,988,378

 

 

$

1

 

 

 

(2,317,722

)

 

$

(748

)

 

$

609,194

 

 

$

(399

)

 

$

(125,857

)

 

$

482,201

 

 

*金額少於1,000美元

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

101


 

飛線公司

合併狀態現金流入賬

(金額以千為單位)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

經營活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(28,085

)

 

$

(11,107

)

 

$

(20,116

)

調整以調整淨虧損與淨現金的比例(用於)
經營活動:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

8,998

 

 

 

6,794

 

 

 

3,730

 

基於股票的薪酬費用

 

 

18,928

 

 

 

3,844

 

 

 

2,949

 

遞延合同費用的攤銷

 

 

245

 

 

 

414

 

 

 

 

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

10,758

 

 

 

625

 

 

 

127

 

或有對價的公允價值變動

 

 

2,263

 

 

 

5,400

 

 

 

660

 

遞延税項準備

 

 

146

 

 

 

(8,535

)

 

 

(11

)

壞賬支出

 

 

165

 

 

 

237

 

 

 

253

 

非現金利息支出

 

 

252

 

 

 

227

 

 

 

308

 

經營性資產和負債的變動,扣除收購:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(587

)

 

 

(1,555

)

 

 

(431

)

未開票應收賬款

 

 

(1,642

)

 

 

(401

)

 

 

(1,055

)

從付款合作伙伴處應收資金

 

 

(5,805

)

 

 

(6,033

)

 

 

1,223

 

預付費用和其他流動資產

 

 

(7,854

)

 

 

(3,840

)

 

 

(410

)

應付給客户的資金

 

 

11,316

 

 

 

(5,279

)

 

 

13,314

 

應付賬款、應計費用和其他流動負債

 

 

11,230

 

 

 

5,669

 

 

 

2,250

 

或有對價

 

 

(3,212

)

 

 

(693

)

 

 

 

其他負債

 

 

174

 

 

 

83

 

 

 

444

 

遞延收入

 

 

(159

)

 

 

(73

)

 

 

838

 

經營活動提供(用於)的現金淨額

 

 

17,131

 

 

 

(14,223

)

 

 

4,073

 

投資活動產生的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(6,684

)

 

 

(2,141

)

 

 

(3,748

)

收購業務,扣除收購現金後的淨額

 

 

(56,111

)

 

 

(79,401

)

 

 

 

資產購置,扣除購入現金後的淨額

 

 

(119

)

 

 

 

 

 

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(62,914

)

 

 

(81,542

)

 

 

(3,748

)

融資活動的現金流:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

首次公開發行的收益,扣除承銷折扣和佣金

 

 

268,694

 

 

 

 

 

 

 

支付與首次公開招股有關的費用

 

 

(4,860

)

 

 

 

 

 

 

發行長期債券所得收益

 

 

25,939

 

 

 

4,167

 

 

 

10,000

 

支付長期債務發行成本

 

 

(418

)

 

 

(172

)

 

 

 

償還長期債務

 

 

(25,000

)

 

 

(4,167

)

 

 

 

發行可贖回可轉換優先股所得款項,
扣除發行成本的淨額

 

 

59,735

 

 

 

119,755

 

 

 

 

普通股回購

 

 

 

 

 

 

 

 

(295

)

行使認股權證所得收益

 

 

294

 

 

 

 

 

 

 

為收購支付的或有對價

 

 

(3,800

)

 

 

(1,307

)

 

 

(12,423

)

為收購支付的遞延對價

 

 

 

 

 

 

 

 

(1,650

)

行使股票期權所得收益

 

 

6,928

 

 

 

773

 

 

 

453

 

融資活動提供(用於)的現金淨額

 

 

327,512

 

 

 

119,049

 

 

 

(3,915

)

匯率變動對現金及現金等價物的影響

 

 

(1,421

)

 

 

(259

)

 

 

15

 

現金、現金等價物和限制性淨增(減)
現金

 

 

280,308

 

 

 

23,025

 

 

 

(3,575

)

現金、現金等價物和受限現金,年初

 

$

109,052

 

 

$

86,027

 

 

$

89,602

 

現金、現金等價物和受限現金,年終

 

$

389,360

 

 

$

109,052

 

 

$

86,027

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

 

102


 

飛線公司

合併現金流量表

(金額以千為單位)

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

現金流量和非現金信息的補充披露

 

 

 

 

 

 

 

 

 

期內支付的利息現金

 

 

1,600

 

 

 

2,098

 

 

 

1,851

 

可贖回可轉換優先股的增值

 

 

(13

)

 

 

(14

)

 

 

 

發行普通股認股權證

 

 

 

 

 

336

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金的對賬

 

 

 

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

385,360

 

 

$

104,052

 

 

$

86,027

 

受限現金

 

 

4,000

 

 

 

5,000

 

 

 

 

現金、現金等價物和限制性現金

 

$

389,360

 

 

$

109,052

 

 

$

86,027

 

附註是這些合併財務報表的組成部分。

103


 

飛線公司

合併後的註釋財務報表

1.
業務概述和重要會計政策摘要

Flywire Corporation(WE、OUR、Flywire或本公司)於2009年7月根據特拉華州法律成立為PeerTransfer公司。2016年,該公司更名為Flywire Corporation。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓,業務遍及5大洲11個國家和地區。

Flywire提供了一個安全的全球支付平臺,為其客户提供了一個創新和簡化的流程,以更具成本效益和效率的方式接收協調的國內和國際支付。該公司的解決方案建立在三個核心要素之上:(I)下一代支付平臺;(Ii)專有的全球支付網絡;以及(Iii)以其深厚的行業專業知識為後盾的垂直專用軟件。

首次公開募股

2021年5月28日,關於公司的首次公開募股(IPO),公司提交了經修訂和重述的公司註冊證書,該證書於當日生效。經修訂和重述的公司註冊證書授權簽發2,000,000,000有投票權的普通股的股份,10,000,000無投票權普通股和10,000,000優先股的股份。每一類股票的面值為$。0.0001每股。

2021年5月28日,本公司完成首次公開募股,發行並出售12,006,000有投票權的普通股,公開發行價為$24.00每股,其中包括1,566,000根據承銷商的全額行使而發行的有表決權普通股購買額外股份的選擇權。該公司收到了$263.8首次公開募股的淨收益,扣除承銷折扣和佣金$19.4百萬美元和其他產品成本4.9百萬美元。

緊接首次公開招股結束前,公司已發行的可轉換優先股及可贖回可轉換優先股的所有股份,包括182,467於緊接首次公開招股結束前行使認股權證而發行的優先股股份,已轉換為62,214,406有表決權的普通股和5,988,378無投票權普通股股份。在首次公開招股結束前,本公司擁有認購權證190,500已發行的可轉換優先股的股份,該等認股權證在緊接IPO結束前轉換為認購權證190,500公司有投票權的普通股和相關優先股權證負債重新計量為其公允價值#美元。6.3百萬美元,並重新分類為額外的實收資本。

在IPO之前,遞延發行成本(包括法律、會計、諮詢和其他與IPO相關的直接費用和成本)被資本化為其他長期資產。於首次公開招股完成後,該等成本與首次公開招股所得款項抵銷,並計入額外實收資本的減少額。

股票拆分

於2021年5月,本公司提交經修訂及重述的公司註冊證書修正案,以生效1投3中其普通股、可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的遠期股票拆分。就遠期股份拆分而言,每股已發行及已發行普通股,自動及無需持有人採取行動,成為三股普通股,每股已發行及流通股可轉換優先股,自動及無須持有人採取行動,成為三股可轉換優先股,及每股已發行及已發行可贖回可轉換優先股,自動及無需持有人採取行動,成為三股可贖回優先股。普通股、可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的每股面值沒有調整。綜合財務報表中對可轉換優先股、可贖回可轉換優先股、普通股、庫存股、購買普通股的期權、限制性股票獎勵、購買可轉換優先股的認股權證、購買普通股的認股權證、每股金額和相關信息的所有提法都已追溯調整,以反映所有列報期間的股票拆分的影響。

列報依據和合並原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目,並已根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制。合併後,公司間賬户和交易已註銷。

104


 

細分市場信息

公司擁有一家單人運營和可報告的部門。該公司的首席運營決策者是其首席執行官,他審查在綜合基礎上提交的財務信息,以做出經營決策、評估財務業績和分配資源。%s注2--收入和確認獲取有關公司按地理區域劃分的收入的信息。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計和假設,這些估計和假設會影響合併財務報表和附註中報告和披露的金額。這些財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於,公司首次公開募股前普通股和優先股權證負債的估值、基於股票的補償、商譽、無形資產和其他長期資產的減值評估、對收購的無形資產及其使用年限的估值,以及或有對價的估值。本公司根據過往經驗、已知趨勢及其他其認為在當時情況下屬合理的特定市場因素或其他相關因素作出估計。根據情況、事實和經驗的變化,本公司會持續評估其估計。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日,世界衞生組織宣佈一種新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發為全球大流行。新冠肺炎史無前例的快速傳播以及就地避難訂單、社交距離措施的推廣、對被視為非必要業務的限制以及在全美和全球範圍內實施的旅行限制,對公司過去十年主要專注的垂直市場產生了重大影響,包括支付量、銷售週期和在這些垂直市場實施的時間。然而,在此期間,公司沒有經歷任何重大的客户流失,我們以美元計算的淨留存率保持強勁。

為應對新冠肺炎疫情,公司於2020年5月執行了減員令,削減了企業獎金計劃,取消了商務差旅,降低了專業服務等費用。此外,公司還實施了遠程工作能力和以員工安全為重點的措施。在截至2021年12月31日的一年中,公司的總支付量和收入有所回升。支付總額和收入的增長都是經濟重新開放的結果。此外,該公司已恢復所有部門的招聘,以應對增長和上市公司的挑戰。公司目前預計不需要採取額外的行動;但是,隨着新冠肺炎的變體或子變體的出現,公司將繼續評估這些對公司業務、綜合財務報表和流動性的潛在影響的性質和程度。

俄羅斯與烏克蘭衝突的影響

該公司在烏克蘭或俄羅斯沒有任何業務,包括長期資產,客户也不會從這些地區的付款人那裏收到實質性付款。截至這些綜合財務報表的發佈日期,管理層不知道有任何影響,也預計不會對未來的收入或運營產生實質性影響。然而,該公司指出,烏克蘭是一個主要的工程中心,這場衝突可能會在外包或招聘工程人才方面產生全球挑戰。

週期外調整

在2021年第四季度,該公司在其歷史財務報表中發現了與直接和間接税相關的重大錯誤。2017財政年度至2021年第三季度產生的錯誤的累積影響在2021年第四季度得到糾正,導致2021年財政年度淨虧損增加#美元。1.0百萬美元。該公司的結論是,該等錯誤對任何前期合併財務報表並無重大影響,而對該等錯誤的更正對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表亦無重大影響。

105


 

信用風險、金融工具和大客户的集中度

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、應收賬款和來自付款合作伙伴的應收資金。本公司與管理層認為具有高信用質量的金融機構保持現金和現金等價物。為管理與應收賬款相關的信用風險,本公司評估其客户的信用信譽,並根據其應收賬款餘額的賬齡和已知的收款問題,在必要的範圍內為潛在的信貸損失保留備抵。本公司於年內並無出現任何重大信貸損失截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。

該公司在金融機構的公司存款餘額超過聯邦存款保險公司(FDIC)的保險限額#美元250,000。作為現金管理流程的一部分,該公司對金融機構的信用狀況進行定期審查。

應收賬款來自來自美國和國際客户的收入。重要客户是指佔應收賬款淨額10%或以上的客户,如下表所示:

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

客户端A

 

 

36

%

 

 

19

%

客户端B

 

 

12

%

 

 

10

%

來自支付夥伴的應收資金主要包括公司的全球支付處理夥伴持有的現金,這些現金尚未匯給公司。重要合作伙伴是指佔下表所列付款合作伙伴應收資金的10%或以上的合作伙伴:

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

合作伙伴A

 

*

 

 

 

24

%

合作伙伴B

 

 

14

%

 

 

12

%

合作伙伴C

 

 

15

%

 

 

12

%

合作伙伴D

 

 

12

%

 

*

 

合作伙伴E

 

 

21

%

 

*

 

 

*低於總餘額的10%。

於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內,並無客户10佔收入的1%或更多。

在截至2021年12月31日的年度內,來自美國以外客户的總收入佔34.6佔公司總收入的%,其中聯合王國佔13.8%,加拿大佔13.9%。沒有其他國家的佔比超過10佔截至2021年12月31日的年度收入的百分比。

在截至2020年12月31日的年度內,來自美國以外客户的總收入佔25.7佔公司總收入的%,其中聯合王國佔13.8%,加拿大佔9.1%。沒有其他國家的佔比超過10佔截至2020年12月31日的年度收入的百分比。

在截至2019年12月31日的年度內,來自美國以外客户的總收入佔28.5佔公司總收入的%,其中聯合王國佔16.4%,加拿大佔9.5%。沒有其他國家的佔比超過10截至2019年12月31日的年度收入的1%。

重要會計政策摘要

現金等價物和限制性現金

現金等價物包括從購買之日起規定到期日為三個月或更短的短期、高流動性投資。

106


 

限制性現金包括需要維持的金額,以支付某些銀行或客户的信用風險敞口,這些風險與為公司提供支付便利有關。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有d $4.0百萬及$5.0分別是數百萬美元的受限現金。

壞賬準備

應收賬款代表客户無條件的債務。應收賬款是在扣除估計的壞賬準備後列報的,因為壞賬可能無法收回。該公司的應收賬款不計息,通常不需要抵押品或其他擔保來支持相關應收賬款。本公司通過計提壞賬準備,為預計可能無法收回的金額造成的估計損失計提了壞賬準備。隨後的追回,如果有的話,記入這筆津貼。壞賬準備是根據特定客户的信用風險、過去的收款歷史和管理層對應收賬款的評估而定期評估的。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回後予以註銷。對壞賬準備的調整記入綜合業務報表和全面損失表中的一般費用和行政費用。

財產和設備,淨額

財產和設備主要包括計算機設備和軟件、內部使用軟件、傢俱和固定裝置以及租賃改進。財產和設備按歷史成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的,估計使用年限在五年對於計算機設備和軟件,五年對於內部使用的軟件,三年用於傢俱和固定裝置,以及租約的使用年限或剩餘不可撤銷期限中較短者用於租賃權的改善。未改善或延長相應資產壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。在報廢或出售時,成本和相關的累計折舊將從綜合資產負債表中扣除,並反映由此產生的收益或虧損。D合併經營報表中的經營損失和全面損失。

長期資產減值準備

當事件和環境變化顯示長期資產(資產組)的賬面金額可能無法完全收回時,本公司會持續評估長期資產(資產組)的可收回程度。 本公司在決定何時進行減值審核時考慮的因素包括業務表現與預期有關的重大欠佳、行業或經濟趨勢的重大負面趨勢以及資產用途的重大變化或計劃中的變化。當出現減值指標時,本公司將長期資產組的使用和最終處置預期產生的未貼現未來現金流量的預測與其賬面價值進行比較。當一個資產組的使用預期產生的預計未貼現的未來現金流少於其賬面價值時,將確認減值損失。T。那裏有不是本公司的長期資產在列報的任何期間記錄的減值。

無形資產,淨額

無形資產包括已獲得的客户關係、開發的技術、商號和相關商標以及競業禁止協議。無形資產按公允價值確認,採用被普遍接受的估值方法,適用於所收購的無形資產類別,並報告累計攤銷淨額,與商譽分開。

本公司根據收益法使用特許權使用費減免法(對於發達的技術、商號和商標)或使用多期超額收益法(對於客户關係)估計收購的無形資產的公允價值。免收特許權使用費的方法估計了無形資產所有者所節省的成本,否則他們將不得不為通過使用該資產而獲得的收入支付特許權使用費或許可費。估計使用費費率是根據對合理使用費費率的評估確定的,第三方將在公平許可協議中就技術、商號或商標的使用進行談判。多期超額收益法估計僅可歸因於無形資產的税後增量現金流量的現值。這些無形資產的估計公允價值反映了各種假設,包括貼現率、收入增長率、營業利潤率、終端價值和其他預期財務信息。

無形資產攤銷採用的方法反映了無形資產的經濟利益預期在其估計使用年限內實現的模式,範圍為十二年. 已開發技術的使用壽命是基於對現有技術和

107


 

未來投資。與客户相關的無形資產的使用年限主要根據預測的現金流量確定,其中包括與資產相關的收入、支出和客户自然減損的估計。永久商標和商品名稱的使用期限是基於公司在適用市場逐步淘汰商標和商品名稱的計劃。

無形資產並無重大剩餘價值估計。

為內部使用而開發的軟件

公司在應用程序開發階段將與內部使用軟件相關的成本資本化,包括第三方諮詢成本和與投入時間開發項目的員工相關的薪酬支出。 本公司將軟件開發成本計入財產和設備。在開發活動和實施後活動的初步階段發生的費用在所發生的期間和 計入技術和開發費用,計入綜合經營報表和全面虧損。當支出可能會導致額外的功能時,公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。一旦附加功能可用於一般用途,資本化就會停止,資產開始攤銷。本公司定期評估是否存在觸發事件,以審查內部使用的軟件是否存在減損。軟件開發中不可預見的情況,例如軟件的使用方式發生重大變化、過時或由於自然減損導致收入顯著減少,可能需要我們針對特定工作實施替代計劃,這可能會導致先前資本化的軟件開發成本的減值。該公司資本化了$5.6百萬美元和美元1.8在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,與內部使用軟件相關的成本為100萬美元。為內部使用而開發的軟件在其預計使用壽命內按直線攤銷五年.

商譽

本公司每年在第四季度第一天進行商譽減值測試,如果事件或情況變化表明商譽可能減值,則測試商譽的頻率更高。本公司的商譽減值測試是在企業層面進行的,因為它是唯一的報告單位。可能表明商譽減值並引發中期減值評估的事件包括但不限於市場狀況、經濟狀況、特定實體的財務業績和其他事件,如法律因素、商業環境、業務或關鍵人員的經營業績的重大不利變化,以及監管機構的不利行動或評估。對商譽的減值測試首先進行定性評估,以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估,則報告單位的賬面價值與其公允價值進行比較,包括商譽。如果報告單位的賬面價值超過其公允價值,商譽被視為減值。報告單位的公允價值是採用收入和市場法相結合的方法估計的。貼現現金流量法是收益法的一種形式,它使用預期的未來經營業績和市場參與者貼現率。市場法使用可比公司價格和市場交易(上市實體或合併和收購)產生的其他相關信息來制定定價指標,以應用於報告單位的歷史和預期未來經營業績。如果未能實現這些預期結果、折現率或市場定價指標的變化,可能會導致未來的商譽減值。

企業合併

在確定收購是否應計入業務合併或資產收購時,公司首先確定收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產還是一組類似可識別資產中。如果收購的總資產的公允價值基本上全部集中在單一可識別資產或一組類似的可識別資產中,則該套資產不被視為企業收購。如果收購的總資產的公允價值基本上不是集中在一個單一的可識別資產或一組類似的可識別資產中,公司還將評估綜合的一套資產和活動是否至少包括一項投入和一個實質性過程,它們共同大大有助於創造產出的能力。如果是這樣的話,該公司的結論是,整合的一套資產和活動是一項商業收購。

 

108


 

本公司採用收購會計方法對企業收購進行核算。根據這一方法,收購的資產和承擔的負債在收購日按各自的公允價值入賬。已支付代價的公允價值,包括或有對價,根據各自的公允價值分配給收購的資產和承擔的負債。商譽是指購買價格超過所獲得的資產和承擔的負債的估計公允價值。

確定收購資產和承擔負債的公允價值是一種判斷性質,可能涉及使用重大估計和假設。公允價值及使用年限的釐定基於(其中包括)對未來預期現金流量、收入增長率、營運利潤率及用於計算現值的適當折現率的估計。這些估計可能會通過折舊和攤銷對收購後期間的淨收益或虧損產生重大影響,在某些情況下,如果資產未來減值,可能會通過減值費用影響淨收益或虧損。此外,實際結果可能與這些估計有所不同,可能會導致在某一計量期間或在最終確定資產和負債公允價值時對商譽和收購日期進行調整(以先發生者為準)。在計量期結束後對資產和負債進行的公允價值調整計入經營業績。

企業合併中的或有對價在收購日按公允價值確認。在收購日期之後,在每個報告日期,或有對價被重新計量,因基礎投入變化而導致的公允價值變化在一般和行政費用中確認在或有對價結清之前,在合併業務表和全面虧損表中計入或有損失。

公司合併資產負債表中的或有對價的公允價值為根據收購完成日存在的事實和情況,採用反映公司對付款概率的預期的期權定價模型確定。期權定價模型包括不可觀察的因素,例如折現率等於無風險利率加上反映公司債務成本估計的信用風險的利差、實現既定收入目標的可能性以及留住關鍵客户的可能性。看見附註4-公允價值計量用於公允價值或有對價的投入。

與企業合併有關的交易成本在發生時計入一般費用和行政費用N合併經營報表和全面虧損。

資產收購

本公司根據收購資產的成本(包括交易成本)計量並確認不被視為企業合併的資產收購。商譽不在資產收購中確認。

資產收購中以現金形式應付的或有代價,於支付變得可能及可合理估計時確認,除非或有代價符合衍生工具的定義,在此情況下,該金額在收購時成為資產購置成本的一部分。確認或有對價付款後,該數額計入所購資產或一組資產的成本。

公允價值計量

根據美國公認會計原則,某些資產和負債按公允價值列賬。公允價值定義為於資產或負債的本金或最有利市場於計量日期在市場參與者之間的有序交易中為資產收取或為轉移負債而支付的交換價格(退出價格)。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入,最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露,其中前兩個級別被認為是可見的,最後一個級別被認為是不可見的:

第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-可觀察到的投入(第1級報價除外),例如類似資產或負債活躍市場的報價、相同或類似資產或負債非活躍市場的報價、或可觀察到或可由可觀察市場數據證實的其他投入。

第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入,對確定資產或負債的公允價值具有重要意義,包括定價模型、貼現現金流方法和類似技術。

公司長期債務的賬面價值接近公允價值,因為它以接近市場利率的利率計息(2級投入)

109


 

。本公司現金等價物按公允價值(第1級)列賬,按上述公允價值層級釐定。由於該等資產及負債的短期性質,應收賬款、來自付款夥伴的應收款項、未開賬單應收賬款、預付開支、應付賬款、應付客户資金及應計開支及其他流動負債的賬面價值接近其各自的公允價值。 本公司的或有代價按公允價值列賬,按公允價值層次中的第三級投入釐定。

優先股權證責任

關於本公司的融資安排,本公司向貸款人發行了購買可轉換優先股的認股權證。購買優先股的認股權證提供淨股份結算,根據該淨額結算,可發行的最高股份數目為認股權證協議下的股份總額。這些權證在公司的綜合資產負債表上被歸類為負債,因為這些是獨立的工具,可能需要我們在行使時轉移資產。與該等認股權證相關的權證負債於認股權證發行日期按公允價值入賬,並於每個報告期按按Black-Scholes模型計算的權證公允價值變動按市價計價。優先股權證在首次公開招股交易結束前轉換為認股權證,以購買本公司有投票權普通股的股份,而相關優先股權證負債則重新計量至其公允價值,並重新分類為額外繳入資本。截至2021年12月31日,有不是已發行的優先股權證。

普通股認股權證

在截至2020年12月31日的一年中,該公司發行了認股權證,以購買普通股,同時對其長期債務進行再融資。根據認股權證協議的具體條款,認股權證被歸類為股權。該等認股權證於發行時按公允價值計入綜合資產負債表內,作為對債務的折讓,於發行日期後無須重新計量,見注12--股東權益(赤字). 有幾個不是截至2021年12月31日,已發行的普通股權證。

外幣折算和交易

該公司的報告貨幣是美元。公司境外子公司的財務報表使用資產負債結算日的匯率和當期收入和支出的平均匯率,從當地貨幣換算成美元。除英國子公司外,本公司及其子公司的本位幣為美元。英國子公司的本位幣被認為是當地貨幣,因此,該實體的換算調整包括在公司綜合資產負債表中累計的其他全面虧損。G將外幣交易重新計量為本位幣的淨額和損失確認為其他收入(費用),淨額合併業務報表和全面虧損在本報告所列期間內不是實質性的。

衍生工具與套期保值

該公司通過處理外幣付款產生收入和費用。外幣價值的變化可能會影響公司的合併經營報表和全面虧損。 為減輕外匯匯率波動帶來的波動,本公司訂立無本金交割遠期外幣合約。

本公司的外商貨幣遠期合約在經濟上對衝某些風險,但在財務報告中並未被指定為對衝,因此,該等衍生工具公允價值的所有變動均記錄為未實現外幣交易損益,並作為支付處理服務成本的組成部分計入綜合經營報表和全面虧損。公司將所有衍生工具按其公允價值按準備計入綜合資產負債表援助費用和其他流動資產以及應計費用和其他流動負債。

遞延發售成本

該公司將與正在進行的股權融資直接相關的某些法律、會計和其他第三方費用作為遞延發售成本,直至此類融資完成。在IPO完成後,這些成本被記錄下來在股東權益中作為首次公開募股產生的額外實收資本的減少。有幾個不是截至2021年12月31日的遞延發行成本。

110


 

收入確認

當客户獲得對承諾的貨物或服務的控制權時,收入被確認,其數額反映了實體預期為換取這些貨物或服務而獲得的對價。為了實現這一核心原則,公司採取了以下五個步驟:

(i)
確定與客户的合同。
(Ii)
確定合同中的履約義務。
(Iii)
確定交易價格。
(Iv)
將交易價格分配給合同中的履約義務。
(v)
將收入確認為實體履行業績義務。

該公司的收入主要來自交易以及基於平臺和使用的費用。

交易收入-涉及向教育機構、醫療保健實體和其他商業實體(每個都是客户)提供支付處理服務所收取的費用。該公司的服務涉及促進個人(如學生和患者)和組織(客户的客户)向客户付款。對支付處理服務收取的費用由適用於支付的貨幣價值的費率組成,並可根據貨幣對換算交易正在結算,以及客户和客户的客户所在的地理區域。收到的費用記為收入。支付處理業務完成時的合併經營報表和綜合損失。由於本公司不是履行客户與客户之間義務的責任方,因此本公司不將客户與客户之間結算的交易的相關金額確認為綜合經營報表中的收入和全面虧損。因此,收入只確認為公司有權獲得的處理付款的費用。

這筆錢可以直接從客户的客户電匯到公司;然而,在某些情況下,當客户的客户居住在公司沒有活躍銀行賬户的國家/地區時,公司在將資金匯到公司之前,會使用第三方服務提供商(合作伙伴)來收取電匯資金。 在經常性的基礎上,合作伙伴向公司開具發票,收取每筆已處理並存入公司銀行賬户的費用。支付給合作伙伴的費用以及公司支付的任何外匯銀行費用都反映在綜合經營報表和綜合損失表中的支付處理服務費用項中。

一旦合作伙伴從客户那裏獲得資金,公司就有權從合作伙伴那裏獲得這些資金。資金不會立即匯到本公司。當合作夥伴收到客户的資金時,公司在合併資產負債表中記錄應收賬款和相應的負債,應收賬款包括在從付款合作伙伴那裏應收的資金中,相應的負債包括在應付給客户的資金中。這些款項一般在1至30天內收取或支付。合夥人每天向公司報告從客户那裏收到的資金。合作伙伴參與的交易的收入在付款匯給客户之前不會確認。

公司還從向信用卡服務提供商收取的營銷安排費用中賺取收入,在這些安排中,公司進行某些營銷活動,以提高信用卡提供商的意識,並推廣某些支付方法。這些安排下的考慮包括固定費用和基於營銷計劃期間處理的交易的百分比的可變費用。所提供的營銷服務利用了公司現有的網絡和交易處理平臺;因此,這些安排被視為公司日常業務活動的一部分。

在某些情況下,本公司向既被視為客户(營銷服務)又被視為服務提供商(處理支付)的金融機構提供營銷服務。上述各項服務分別協商,每項協議針對不同的服務並按公允價值定價;因此,包括在營銷安排中的費用計入收入,而本公司支付的費用計入支付處理服務成本。

111


 

基於平臺和使用的費用收入-涉及利用公司的平臺向客户收取應收賬款所賺取的費用、客户為客户到期債務制定的付款計劃收取的費用、認購費以及與打印和郵寄對賬單相關的費用。收取的費用包括固定費用和根據通過本公司平臺處理的交易量確定的可變費用。

履約義務

該公司幾乎所有的安排都代表着一項單一的承諾,即在需要的基礎上提供對公司平臺的持續訪問,以執行支付處理服務、現金收款優化服務、營銷、打印和郵寄服務。

由於提供這些服務的每一天基本上是相同的,並且客户在提供服務時同時接收和消費收益,因此這些服務被視為由一系列不同的日常服務組成的單一履行義務。本公司在提供這些服務時履行其履約義務。收入在服務完成的月份確認。

對於包括固定對價的安排,固定部分在服務期間按比例確認,而可變對價在賺取的期間確認。

本公司將執行服務視為履行合同的活動,而不是明確的履行義務,因為客户不能僅從執行服務中獲得好處。該公司收取的執行服務費微不足道。

可變考慮事項

公司的合同包含可變對價,因為公司預計在合同中收到的金額是基於未來事件的發生或不發生,例如作為基於交易的定價安排進行的處理服務。可變對價具體涉及公司轉移每項不同日常服務的努力,因此,公司將賺取的可變對價分配到進行該等活動的不同日期,並將這些費用確認為賺取期間的收入,此時可變金額已知,不需要估計。

付款條件

該公司的付款條件因客户類型、客户和提供的服務而異,付款期限從一天到60天不等。通常,公司收取固定費用、每筆交易的固定費用或交易金額的百分比,或兩者兼而有之。

如果合同規定的履約義務和付款之間的期間不超過一年,公司不評估是否存在重要的融資組成部分。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日,該公司的所有合同都沒有包含重要的融資部分。

其他收入確認政策

該公司在處理付款時會產生成本,其中可能包括銀行業務、信用卡處理、外幣轉換、合作伙伴費用、打印和郵寄費用。這些費用是公司提供支付處理服務的直接成本。由於本公司控制支付處理服務,它負責完成支付,對完成支付服務負有主要責任,並有完全酌情權決定收取的費用,因此本公司是委託人。因此,本公司按毛數確認向客户收取的費用。

剩餘履約義務

對於(I)原始合同期限為一年或以下的合同,(Ii)當收入與所提供服務的價值直接對應時,公司確認其有權開具發票金額的合同,以及(Iii)完全分配給完全未履行的履行義務或構成單一履行義務一部分的完全未滿足的獨特服務的可變對價,本公司不披露剩餘履約義務的價值。該公司沒有與條款超過一年的合同相關的重大剩餘履約義務。

S注2--收入和確認有關收入確認的其他信息,請訪問。

112


 

支付處理服務成本

付款處理服務成本包括處理支付交易所產生的成本,其中包括銀行和信用卡處理費用、外幣轉換成本、為這些支付提供便利的公司員工的合作伙伴費用和人員相關費用,以及為客户提供實施服務的公司員工的人員相關費用。

技術與發展

技術和開發包括:(A)與開發公司的交易處理和支付平臺、新的解決方案和改進現有解決方案有關的費用,包括攤銷開發交易處理和支付平臺所產生的軟件和網站開發費用,這些費用已資本化並獲得已開發的技術;(B)為支持交易處理和支付平臺而產生的網站運營和其他基礎設施費用;(C)與履行合同的資本化成本有關的攤銷;(D)與人員有關的費用,包括薪金、基於股票的薪酬和其他費用;(E)硬件和軟件工程;與公司技術平臺和產品相關的顧問服務和其他成本;(F)研究材料和設施;(G)折舊和維護費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用包括與人員有關的費用,包括基於股票的薪酬費用、銷售佣金、已收購客户關係無形資產的攤銷、營銷計劃費用、差旅相關費用以及通過廣告、營銷活動、合作安排和直接客户獲取向市場推廣公司解決方案的成本。

一般和行政

一般費用和行政費用包括與人事有關的費用,包括財務、風險管理、法律和合規、人力資源和信息技術職能的股票薪酬費用、外部專業服務的費用以及租金、設施和保險費。

廣告費

廣告成本在產生時計入費用,並計入綜合經營報表和全面虧損中的銷售和營銷費用。我們的廣告費Re$3.2百萬,$1.3百萬美元和美元2.5截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

基於股票的薪酬

公司確認支付給員工的所有股票補償的補償成本。公司確定與限制性股票獎勵和限制性股票單位相關的薪酬支出基於普通股的公允價值授予的日期。公司確定與股票期權相關的薪酬費用基於授予日的公允價值法採用布萊克-斯科爾斯估值模型。

確定每個股票期權授予的公允價值需要判斷和估計。這些估計包括行權價格、期權期限、波動率、無風險利率和預期股息收益率。這些估計的任何變化都可能對所記錄的基於股票的薪酬支出產生重大影響,並可能對公司的經營業績產生重大影響。

授予的股票期權的每股行權價格不得低於授予之日公司普通股的公平市場價值。

在公司首次公開募股之前,普通股的公允價值由公司董事會在管理層的意見和第三方估值專家的協助下確定。本公司董事會在釐定本公司普通股於授出日的估計公允價值時,根據若干客觀及主觀因素作出判斷,這些客觀及主觀因素包括本公司的經營及財務表現、影響本公司行業的外部市況、對上市同業公司的分析、本公司出售可轉換優先股股份的價格、每次授出本公司普通股時優先於本公司普通股的證券的優待權利及優惠,以及出現流動性事件(例如本公司首次公開發售或出售本公司)的可能性。在公司首次公開募股後,其董事會不再估計與授予的股票期權和其他授予的股權獎勵有關的公司普通股的公允價值,因為公司普通股的公允價值是根據公司普通股的報價市場價格確定的。

113


 

由於本公司於2021年進行首次公開招股,本公司缺乏足夠的公司特定歷史和隱含波動率信息,因此,本公司根據上市同行公司的歷史波動率估計其預期股票波動率。公司股票期權的預期期限是利用“簡化”方法確定的,用於獎勵符合“普通”期權資格的股票。簡化方法將期限視為基於股票的獎勵的歸屬時間和合同期限的平均值。無風險利率是通過參考授予獎勵時生效的美國國債收益率曲線確定的,時間段大致等於獎勵的預期期限。基於該公司沒有宣佈或支付現金股息的歷史,預期股息收益率為零。

補償費用在獎勵的必要服務期內採用直線攤銷法確認,獎勵服務期一般為股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的四年歸屬期限。本公司對發生的沒收行為進行核算。

公司對I類股權薪酬費用進行歸類TS合併經營報表和全面虧損的方式與獲獎者相同T的工資成本是保密的。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税,該方法要求為財務報表與資產和負債的計税基礎之間的暫時性差異所產生的預期未來税務後果確認遞延税項資產和負債,並按預期在這些差異逆轉時生效的頒佈税率來衡量。

如果根據現有證據,部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現,則遞延税項資產的計量應扣除估值撥備。本公司將遞延税項資產和負債歸類為綜合資產負債表中的非流動資產。

該公司使用兩個步驟來確定要確認的税收優惠金額,從而對不確定的税收狀況進行會計處理。首先,對税收狀況進行評估,以確定其在外部審查後得以維持的可能性。如果税務狀況被認為“更有可能”持續下去,則對税務狀況進行評估,以確定要在財務報表中確認的利益數額。可確認的受益金額是在最終和解時實現可能性大於50%的最大金額。與不確定的税收狀況有關的利息和罰款在所得税準備中予以確認。

該公司將其海外子公司的收益(如果有的話)視為永久性再投資,因此不計入因將這些收益分配給美國母公司而可能產生的美國所得税。

本公司從2016年至今接受未來的税務檢查;但2016年前產生的結轉屬性仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整,直到它們在未來期間使用。2021年,美國國税局開始對2018日曆年進行企業所得税審計,該審計仍在進行中。

綜合損失

綜合損失包括淨損失以及除與股東的交易和經濟事件以外的交易和經濟事件導致的股東權益(赤字)的其他變化。本公司的全面虧損等於其淨虧損加上所有列報期間的外幣換算變動。

每股淨收益(虧損)

本公司在計算每股淨收益(虧損)時採用兩級法,因為本公司已發行符合參與證券定義的股票。 在首次公開招股完成後將其所有可轉換優先股及可贖回優先股自動轉換為有投票權及無投票權普通股之前,本公司將其所有系列優先股及未歸屬普通股視為參與證券,因為該等股份的持有人有權在普通股派發股息時按同等股息收取股息。在兩類法下,普通股股東應佔淨收益(虧損)沒有分配給可轉換優先股或可贖回優先股,因為優先股東沒有合同義務分擔公司的虧損。

 

114


 

普通股股東應佔每股基本淨收入(虧損)的計算方法為:普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。 普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)是通過調整普通股股東應佔淨收益(虧損)以根據稀釋證券的潛在影響重新分配未分配收益來計算的。普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是,普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)除以已發行普通股的加權平均數,包括所有可能稀釋的普通股,如果這些股份的影響是攤薄的。

在公司報告普通股股東應佔淨虧損期間,普通股股東應佔稀釋每股淨虧損與普通股股東應佔基本每股淨虧損相同,因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的,則不假設已發行稀釋性普通股維。該公司報告截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的普通股股東應佔淨虧損;因此,普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋每股淨虧損相同。

有表決權的普通股和無表決權的普通股的權利,包括清算權和分紅權,除表決權外,均相同。由於清算權和股息權相同,未分配收益按比例分配給每一類普通股,因此,由此產生的普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損在個人和合並基礎上對於有投票權和無投票權的普通股都是相同的。

新興成長型公司的地位

本公司符合《2012年創業法案》所界定的新興成長型公司資格,並已選擇加入與遵守新的或修訂的會計準則有關的延長過渡期,這意味着當一項準則被髮布或修訂,而該準則對上市公司和非上市公司具有不同的申請日期時,本公司將在非上市公司採用新的或修訂的準則時採用新的或修訂的準則,並將一直這樣做,直到本公司(I)不可撤銷地選擇退出該延長過渡期或(Ii)不再符合新興成長型公司的資格。只要非上市公司被允許提前採用任何新的或修訂的會計準則,本公司可以選擇提前採用。

採用的會計公告

在2021年期間,E公司採用了由財務會計準則委員會(FASB)發佈的以下會計準則更新(ASU):

ASU 2021-08, 企業合併(主題805):從與客户的合同中核算合同資產和合同負債:ASU 2021-08修訂了ASC 805,將合同資產和合同負債添加到適用於企業合併的確認和計量原則的例外列表中,並要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在新指引下,c合同資產和合同負債將按購買方與被購買方在同一時間和同一日期簽訂原始合同的情況入賬。這是與現有指導方針的轉變,wh國際會計準則委員會要求收購人在收購日按其公允價值確認合同資產和合同負債。允許儘早採用ASU 2021-08,包括在過渡期內採用。在過渡期內提早採用的實體應(I)追溯至收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有業務合併,以及(Ii)預期於首次申請之日或之後發生的所有業務合併。自2021年10月1日起,公司提前採用了ASU 2021-08。採用這一標準並未對Flywire的合併財務報表和披露產生實質性影響。

截至2021年12月31日尚未採用的會計公告

ASU 2016-02, 租賃(主題842)以及隨後相關的華碩:新的租賃標準規定了合同雙方(即承租人和出租人)對租賃的確認、計量、列報和披露的原則。該標準要求承租人採用雙重方法,根據租賃是否實際上是承租人融資購買的原則,將租賃歸類為融資租賃或經營性租賃。這一分類決定了租賃費用是按有效利息法確認,還是按租賃期內的直線法確認。此外,承租人須就會計租賃期限超過12個月的所有租賃,在其資產負債表上記錄使用權資產和租賃負債,不論該租賃是經營性租賃還是融資性租賃,以及(Ii)經營性租賃的租賃費用和融資租賃的攤銷和利息支出。租期為12個月或以下的租約可能與先前關於經營租賃的指導意見類似。2018年,FASB發佈了ASU 2018-11,其中在新的租賃標準下增加了一種可選的過渡方法,允許公司從採用年度開始時採用該標準,而不是提供最早的可比期。

115


 

自2022年1月1日起,Flywire採用了ASU 2016-02和隨後的相關華碩。本公司選擇了修改後的追溯過渡方案,允許在通過之日適用主題842。因此,比較前期財務信息沒有進行調整,將繼續按照ASC 840以前的會計準則進行報告,租契。由於採用了新的標準,不需要對截至2022年1月1日的期初累計赤字餘額進行累積效應調整。本公司選擇了過渡指引所允許的“一攬子實際權宜之計”,允許本公司不重新評估(I)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃,(Ii)任何到期或現有租賃的租賃分類,以及(Iii)任何現有租賃的初始直接成本。本公司選擇了實際的權宜之計,不將租賃和非租賃組成部分分開。公司還選擇了短期租賃確認豁免,對於租期低於12個月的租賃,不會確認ROU資產或租賃負債。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的估計現值確認。由於租賃的隱含利率無法確定,本公司採用遞增借款利率來確定租賃付款的現值。與經營租賃相關的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認,與採用前的費用確認一致。用於維修、物業税和其他運營費用的可變租賃付款在該期間確認為費用在其中產生了付款義務。作為採用的結果,該公司確認的ROU資產約為#美元5.1百萬至美元5.6百萬英寸其他資產以及大約在#美元範圍內的相應租賃負債。5.7百萬至美元6.2百萬英寸其他負債截至2022年1月1日。ROU資產根據專題842關於現有遞延租金餘額的過渡指導進行了調整。

ASU 2019-12, 所得税(主題740):簡化所得税會計:ASU簡化了所得税的會計處理,取消了某些期間內税收分配和權益法投資的遞延税收負債的例外情況,並增加了關於商譽計税基礎的遞增是否與%s到業務合併或單獨的交易。本指導意見自2022年1月1日起生效。採用這一標準並未對Flywire的合併財務報表和披露產生實質性影響。

ASU 2021-04, 每股收益(主題260)、債務修改和清償(分主題470-50)、補償--股票補償(主題718)、衍生工具和對衝--實體自身權益合同(分主題815-40):ASU 2021-04要求發行人對獨立的股權分類書面看漲期權(例如權證)的修改或交換進行核算,這些期權在修改或交換後仍根據修改或交換的實質內容進行股權分類(例如,籌集股權的融資交易與籌集債務的融資交易)。本指導意見自2022年1月1日起生效。該準則的採用對Flywire的綜合財務報表和披露沒有任何影響,因為公司目前在這一規則的範圍內沒有任何獨立的股權分類書面看漲期權。

ASU 2016-13, 金融工具.信用損失(主題326):金融工具信用損失的測量以及隨後相關的ASU:ASU 2016-13取代了當前的已發生損失減值模型,該模型在滿足可能的閾值時,要求在金融資產發起或購買時立即確認終身預期信貸損失,從而確認損失。ASU 2016-13於2023年1月1日對公司生效,允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。

ASU 2020-06, 債務--可轉換債務和其他期權(分專題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有權益中的合同(分專題815-40):實體自有權益中可轉換票據和合同的會計:ASU 2020-06減少了可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模式數量,並修訂了實體自有股權合同的衍生品範圍例外。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效,允許提前採用。該公司目前正在評估這一標準對其合併財務報表和披露的影響。 

2.
收入和認可度

下表列出了按地理區域和主要解決方案分列的收入。按地理位置對收入進行分類是根據客户的居住地確定的。

116


 

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

(單位:千)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

初級地理市場

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

131,675

 

 

$

97,768

 

 

$

67,896

 

加拿大

 

 

27,945

 

 

 

11,956

 

 

 

9,043

 

英國

 

 

27,735

 

 

 

18,217

 

 

 

15,532

 

其他國家 (1)

 

 

13,794

 

 

 

3,842

 

 

 

2,447

 

總收入

 

$

201,149

 

 

$

131,783

 

 

$

94,918

 

主要解決方案

 

 

 

 

 

 

 

 

 

交易記錄

 

$

147,994

 

 

$

89,607

 

 

$

86,580

 

平臺費和使用費

 

 

53,155

 

 

 

42,176

 

 

 

8,338

 

總收入

 

$

201,149

 

 

$

131,783

 

 

$

94,918

 

 

(1)
未生成包含在其他國家類別中的單個國家/地區10佔總收入的%或更多。

與客户的合同餘額

收入確認、開票和現金收取的時間安排導致綜合資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款和遞延收入。

如果在根據合同條款將服務轉讓給客户之前收到費用,則記錄遞延收入,這是一種合同負債。 當提供服務並滿足所有其他收入確認標準時,合同負債被確認為收入。

在某些情況下,公司會在開具賬單前提供服務。在這種情況下,公司確認不是合同資產的未開單應收賬款,因為公司有無條件的付款權利。

下表提供了應收賬款、未開單應收賬款和與客户簽訂的合同的遞延收入信息(單位:千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

應收賬款,扣除準備後的淨額

 

$

12,968

 

 

$

11,573

 

未開票應收款

 

 

3,340

 

 

 

1,698

 

遞延收入--當期

 

 

5,488

 

 

 

1,227

 

遞延收入--非流動收入

 

 

185

 

 

 

108

 

截至2021年12月31日止年度,本公司確認ZED$0.7截至2020年12月31日,包括在遞延收入中的收入為100萬美元。

截至2020年12月31日止年度,本公司確認1.3截至2019年12月31日,包括在遞延收入中的收入為100萬美元。

合同費用

獲得被視為可收回的合同的增量成本被資本化為合同成本,並計入合併資產負債表中的其他資產。這些成本是由於支付銷售激勵和總成本而產生的d $0.4百萬而且不到$0.1分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。在截至2019年12月31日的年度內,沒有符合資本化資格的成本。資本化的銷售獎勵在優惠期內攤銷,公司已阻止將被挖掘三年。攤銷計入合併經營報表和綜合虧損中的銷售和營銷費用項,合計不到$0.1百萬美元和美元0分別截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度。

履行合同的成本如果與現有合同或特定預期合同直接相關,產生或增強將用於履行履約義務且可回收的資源,則將被資本化。這類費用主要是建立和執行費用,其中包括合同開始時發生的任何直接費用。 公司資本愛德$1.4MILI日期及$1.52021年和2020年分別在合併資產負債表中的其他資產內的百萬美元成本。在截至2019年12月31日的年度內,沒有符合資本化資格的成本。這些資本化成本在預期合同期限內按直線攤銷,預期合同期限通常為五年, 從上線約會開始。攤銷包括在技術和開發費用項目中

117


 

在……裏面這是E綜合經營報表和全面虧損,以及D童話d $0.2百萬美元和美元0.4截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

曾經有過不是截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的資本化合同成本減值。

3.
壞賬準備

2021年、2020年和2019年12月31日終了年度的壞賬準備變動情況如下(單位:千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

年初計提壞賬準備

 

$

(481

)

 

$

(298

)

 

$

(200

)

條文

 

 

(165

)

 

 

(237

)

 

 

(253

)

撇除回收後的淨額註銷

 

 

540

 

 

 

54

 

 

 

155

 

年終壞賬準備

 

$

(106

)

 

$

(481

)

 

$

(298

)

 

4.
公允價值計量

下表列出了該公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值等級(以千計):

 

 

截至2021年12月31日的公允價值計量使用:

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

金融資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯合約

 

$

 

 

$

 

 

$

43

 

 

$

43

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

43

 

 

$

43

 

財務負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

或有對價

 

$

 

 

$

 

 

$

11,309

 

 

$

11,309

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

11,309

 

 

$

11,309

 

 

 

 

截至2020年12月31日的公允價值計量使用:

 

 

 

1級

 

 

2級

 

 

3級

 

 

總計

 

金融資產:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

外匯合約

 

$

 

 

$

 

 

$

54

 

 

$

54

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

54

 

 

$

54

 

財務負債:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

優先股權證責任

 

$

 

 

$

 

 

$

1,932

 

 

$

1,932

 

或有對價

 

 

 

 

 

 

 

 

12,500

 

 

 

12,500

 

 

 

$

 

 

$

 

 

$

14,432

 

 

$

14,432

 

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,1級、2級和3級之間沒有任何轉移。

優先股權證責任

緊接在IPO完成之前,182,467C系列可轉換優先股的優先股權證是在無現金淨額行使中行使的。優先股權證重新計量為其公允價值#美元。6.4在演習日期為100萬美元。認股權證的公允價值重新分類為可轉換優先股。IPO完成後,所有已發行的可轉換優先股均轉換為普通股。

首次公開招股完成後,公司未行使的優先股權證轉換為普通股認股權證,而相關優先股權證負債則重新計量至其公允價值$。6.3百萬美元,並重新分類為額外的實收資本。

優先股權證負債的公允價值計量是使用市場上無法觀察到的重大投入來確定的,這些投入代表了公允價值等級中的第三級計量。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了負債的公允價值,公允價值的任何變化都被確認為收益或虧損,幷包括在綜合經營報表和全面虧損中。

118


 

或有對價

下表列出了與Simplee收購相關的或有對價估值中包含的不可觀察到的投入:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

貼現率

 

 

5.7

%

 

 

10.0

%

成功實現的概率*

 

0% - 100%

 

 

71% - 100%

 

表演期

 

0.25年份

 

 

2年份

 

 

*根據公司對實現這些目標的最佳估計,為不同的目標設定了成功實現的可能性.

預期可實現收入目標的任何成功機會的增加或減少,將分別導致公允價值計量的增加或減少。折現率的增加或減少將分別導致較低或較高的公允價值計量。

下表列出了納入與WPM收購有關的或有對價估值的不可觀察到的投入:

 

 

截至2021年12月31日的年度

 

收益風險調整的市場價格

 

 

4.2

%

收入波動性

 

 

21.6

%

成功實現的概率*

 

29% - 100%

 

表演期

 

2.25年份

 

 

*根據公司對實現這些目標的最佳估計,為不同的目標設定了成功實現的可能性.

關於預期實現的付款數量水平的預期增加或減少將分別導致更高或更低的公允價值計量。收入風險調整市價的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。收入波動性的增加或減少將分別導致公允價值計量的減少或增加。

下表彙總了2021年、2020年和2019年12月31日終了年度或有對價的賬面價值變化(單位:千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

期初餘額

 

$

12,500

 

 

$

2,000

 

 

$

13,763

 

加法

 

 

3,519

 

 

 

7,100

 

 

 

 

公允價值變動

 

 

2,263

 

 

 

5,400

 

 

 

660

 

已支付或有對價

 

 

(7,012

)

 

(2,000)*

 

 

 

(12,423

)

外幣折算調整

 

 

39

 

 

 

 

 

 

 

期末餘額

 

$

11,309

 

 

$

12,500

 

 

$

2,000

 

 

* 金額:$0.7在購進會計中最初記錄的超過公允價值的支付百萬美元,在合併現金流量表中被歸類為經營現金流量。

5.
衍生工具

作為公司外幣風險管理計劃的一部分,公司使用外幣遠期合約來緩解與外匯匯率波動相關的波動。這些外幣遠期合約不被指定為對衝工具。外幣遠期合約等衍生工具交易按名義金額計量;然而,該金額並未記錄在綜合資產負債表內,單獨來看,並不是衍生工具風險狀況的有效量度。 名義金額一般不交換,只是用作確定這些合同項下外匯付款價值的基本依據。截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司擁有 8,653 3,647未平倉外匯合約。 截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司有名義金額未償還的外幣遠期合同共$27.9百萬aND$11.8分別為100萬美元。

公司將所有衍生工具按其公允價值計入綜合資產負債表艾斯。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司錄得不到#美元的資產0.1百萬美元和美元0.1百萬相關內容

119


 

傑出的外匯合約。該公司確認了#美元的損失。0.8百萬,$0.5百萬美元和美元0.1在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為包括在總行和行政行中的合併經營報表和全面虧損。

6.
應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括截至所列日期的下列各項(千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

應計僱員薪酬及相關税項

 

$

13,854

 

 

$

9,371

 

應計供應商負債

 

 

1,763

 

 

 

2,542

 

應計收入和其他非僱員相關税項

 

 

2,652

 

 

 

1,027

 

應計專業服務

 

 

1,307

 

 

 

937

 

其他應計費用和流動負債

 

 

3,150

 

 

 

1,114

 

 

 

$

22,726

 

 

$

14,991

 

 

7.
財產和設備,淨額

財產和設備淨額截至列報日期如下(以千美元為單位):

 

 

預計使用壽命

 

十二月三十一日,

 

 

 

(年)

 

2021

 

 

2020

 

計算機設備和軟件

 

3 - 5

 

$

2,211

 

 

$

1,465

 

內部使用軟件

 

5

 

 

7,414

 

 

 

1,779

 

傢俱和固定裝置

 

3

 

 

953

 

 

 

687

 

租賃權改進

 

租期較短
或使用壽命

 

 

4,995

 

 

 

3,989

 

 

 

 

 

 

15,573

 

 

 

7,920

 

減去:累計折舊和攤銷

 

 

 

 

(6,131

)

 

 

(2,819

)

 

 

 

 

$

9,442

 

 

$

5,101

 

折舊和攤銷費用為作為$2.3百萬,$1.9 百萬美元和美元1.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,公司撇賬$2.6累計折舊百萬美元的財產和設備2.5100萬美元,因為這些資產被確定不再具有任何未來的經濟利益。

截至2021年12月31日和2020年12月31日,內部使用軟件的賬面價值為 $6.5百萬及$1.7分別為100萬美元。與內部使用的軟件相關的攤銷費用是 $0.8百萬,$0.1百萬美元和美元0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度。

地理信息

下表彙總了該公司的財產和設備,按地理位置淨值(以千為單位):

 

 

十二月三十一日,

 

 

 

2021

 

 

2020

 

長期資產:

 

 

 

 

 

 

美國

 

$

8,232

 

 

$

4,485

 

英國

 

 

189

 

 

 

220

 

其他國家

 

 

1,021

 

 

 

396

 

 

 

$

9,442

 

 

$

5,101

 

 

120


 

8.
企業合併

2021年業務收購

WPM

2021年12月14日,Flywire完成了對WPM Group Ltd.(WPM)的收購,WPM是一家領先的軟件提供商,為英國各地的大學和學院提供無縫且安全的支付體驗。收購WPM的目的是建立在Flywire現有的教育支付業務基礎上,預計將進一步加快公司在英國教育領域的市場份額。對WPM的收購已被視為一項業務合併。

根據協議條款,本公司收購WPM的所有未償還股權,估計總收購代價為 $59.6百萬,其中包括(以千為單位):

現金對價,扣除取得的現金後的淨額

 

$

56,111

 

或有對價的估計公允價值

 

 

3,499

 

總購買對價,扣除所獲得的現金

 

$

59,610

 

或有對價是指公司未來可能被要求以限制性股票單位的形式支付的額外付款,總額最高可達$7.9根據公司為截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度確定的指定最低支付量目標和整合目標的實現情況而定。或有對價的一部分還與繼續僱用某些關鍵僱員掛鈎;因此,#美元。2.0百萬美元已不包括在購買價格中。因此,包括在購買價格中的總對價最高可達#美元。5.9百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內,公司支出不到$0.1與或有審議有關的人事費為100萬美元。這些人員成本計入公司的綜合經營報表和全面虧損,負債計入綜合資產負債表的應計費用和其他流動負債。與最低支付量目標有關的或有代價應於收購日期後15個月和27個月支付,以15個月和隨後12個月的結果為基礎。與整合目標有關的或有對價在完成時支付,預計將於2022年第二季度支付。與繼續僱用某些關鍵僱員有關的或有對價在收購兩年的週年紀念日支付。

該公司產生了$0.6截至2021年12月31日的年度與WPM收購相關的交易成本為100萬美元。

遞延收入除外,已根據ASU 2021-08確認-見注1-業務概覽和重要會計政策摘要有關更多詳細信息,請訪問下表彙總了購入對價與所購資產和承擔的負債的公允價值的分配情況(單位:千):

現金

 

$

2,101

 

應收賬款

 

 

973

 

預付費用和其他資產

 

 

209

 

財產和設備,淨額

 

 

5

 

商譽

 

 

40,389

 

可識別無形資產

 

 

31,301

 

收購的總資產

 

 

74,978

 

遞延税項負債

 

 

7,776

 

遞延收入

 

 

4,525

 

應付帳款

 

 

51

 

應計費用

 

 

915

 

承擔的總負債

 

 

13,267

 

取得的淨資產

 

 

61,711

 

減去:獲得的現金

 

 

2,101

 

淨資產,獲得的現金較少

 

$

59,610

 

收購#美元產生的商譽40.4百萬美元歸因於WPM的集合勞動力和預計此次收購將產生協同效應。該公司預計不是此次收購的商譽將可在所得税中扣除。

121


 

下表反映了WPM已確認無形資產的估計公允價值及其各自的加權平均估計攤銷期間。

 

 

估計的公平

 

 

加權平均
估計攤銷
週期

 

 

 

(單位:千)

 

 

(年)

 

發達的技術

 

$

1,400

 

 

 

4

 

客户關係

 

 

29,901

 

 

 

15

 

 

 

$

31,301

 

 

 

 

WPM的結果自收購之日起計入綜合財務報表。WPM自收購日起計入合併財務報表的綜合收入為#美元0.3百萬美元。本公司自收購日期起並無披露淨收益或虧損,因為業務已完全併入綜合公司的業務,因此並不可行釐定該金額。本公司並未披露未經審核的備考財務資料,顯示本公司截至2020年及2021年12月31日止年度的經營業績,猶如收購發生在2020年1月1日,因為WPM的歷史業績對本公司於任何呈列期間的綜合財務報表並無重大影響。

2020年業務收購

簡明保險公司。

2020年2月13日,該公司完成了對醫療支付和收款軟件提供商Simplphaare Inc.(Simplee)的收購。收購Simplee的目的是進一步擴大公司的能力,並在保健市場獲得更多客户。對Simplee的收購一直被視為一項業務合併。

根據協議條款,公司收購了Simplee的所有未償還股權,估計總購買代價為#美元。86.5百萬,其中包括(以千為單位):

現金對價,扣除取得的現金後的淨額

 

$

79,401

 

或有對價的估計公允價值

 

 

7,100

 

總購買對價,扣除所獲得的現金

 

$

86,501

 

或有對價是指公司未來可能需要支付的額外付款,總額最高可達$20.0根據公司在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內實現某些收入和整合目標以及留住關鍵客户而確定的收入和整合目標。或有對價的一部分還與繼續僱用某些關鍵僱員掛鈎;因此,#美元。2.1百萬美元已被排除在購置價分配之外。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司支出 $1.4百萬及$1.1與或有審議相關的人事費用分別為100萬美元。這些人員費用包括在公司內的綜合經營報表和全面虧損及負債應計費用和其他流動負債計入合併資產負債表。或有對價根據上一年的結果在一年和兩年購置週年日支付。

該公司產生了$1.9與收購Simplee相關的交易成本為100萬美元,其中1.5在截至2020年12月31日的年度內產生百萬美元和0.4在截至2019年12月31日的年度內產生了100萬歐元。不是成本發生在截至2021年12月31日的年度內。此外,該公司還發生了 $2.7百萬及$3.4在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,為補償Simplee員工未來的服務,支付了數百萬美元的留任成本。這些數額包括在公司的綜合經營報表和全面虧損中的人員成本。

122


 

下表彙總了購進對價在購入資產和承擔的負債的公允價值中的分配情況(單位:千):

現金

 

$

2,190

 

應收賬款

 

 

8,555

 

預付費用和其他資產

 

 

1,578

 

財產和設備,淨額

 

 

107

 

遞延税項資產

 

 

6,587

 

商譽

 

 

31,696

 

可識別無形資產

 

 

58,800

 

收購的總資產

 

 

109,513

 

遞延税項負債

 

 

15,092

 

應付帳款

 

 

2,267

 

應計費用和其他負債

 

 

3,463

 

承擔的總負債

 

 

20,822

 

取得的淨資產

 

 

88,691

 

減去:獲得的現金

 

 

2,190

 

淨資產,獲得的現金較少

 

$

86,501

 

收購#美元產生的商譽31.7百萬美元歸因於Simplee的員工隊伍和預期收購將產生的協同效應。該公司預計不是此次收購的商譽將可在所得税中扣除。

下表反映了Simplee已確認無形資產的估計公允價值及其各自的加權平均估計攤銷期間。

 

 

估計的公平

 

 

加權平均
估計攤銷
週期

 

 

 

(單位:千)

 

 

(年)

 

發達的技術

 

$

10,500

 

 

 

8

 

客户關係

 

 

48,300

 

 

 

12

 

 

 

$

58,800

 

 

 

 

自收購之日起,Simplee的業績已包括在合併財務報表中。Simplee自收購日起計入合併財務報表的綜合收入為#美元34.1百萬美元。本公司自收購日期起並無披露淨收益或虧損,因為業務已完全併入綜合公司的業務,因此並不可行釐定該金額。

未經審計的備考財務信息

以下未經審計的備考財務信息顯示了公司截至2019年12月31日和2020年12月31日的經營業績,就好像收購發生在2019年1月1日一樣。聯合國經審計的備考財務信息僅供參考,並不一定表明如果在該日期進行收購將會發生什麼情況。由於Simplee收購業務的整合,未經審計的備考信息也不打算作為對未來結果的預測。未經審計的備考信息反映了將公司的會計政策和某些備考調整應用於本公司和Simplee的合併歷史財務信息的影響。形式上的調整包括:

與已確認的無形資產以及財產和設備的估計公允價值相關的遞增攤銷費用;
因遞延收入和與其估計公允價值相關的成本減少而進行的收入和收入成本調整;
為單親員工增加的員工補償支出;以及

123


 

上述項目的預計税收影響。

此外,本公司應佔的預計淨虧損包括於呈列的最早期間開始時在淨虧損中確認與收購有關的交易成本。因此,截至2019年12月31日止年度,公司應佔預計淨虧損包括美元1.9百萬美元的交易成本。

 

 

截至2020年12月31日的年度

 

 

截至2019年12月31日的年度

 

 

 

實際

 

 

形式上

 

 

實際

 

 

形式上

 

 

 

(單位:千)

 

收入

 

$

131,783

 

 

$

136,269

 

 

$

94,918

 

 

$

120,516

 

淨虧損

 

$

(11,107

)

 

$

(13,444

)

 

$

(20,116

)

 

$

(20,343

)

 

9.
商譽和已獲得的無形資產

商譽

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面金額變動情況(單位:千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

44,650

 

 

$

12,924

 

與Simplee收購相關的商譽

 

 

 

 

 

31,696

 

與WPM收購相關的商譽

 

 

40,389

 

 

 

 

外幣折算調整

 

 

802

 

 

 

30

 

期末餘額

 

$

85,841

 

 

$

44,650

 

不是於截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度錄得商譽減值。

收購的無形資產

應攤銷的已購入無形資產包括以下內容(以千計):

 

 

2021年12月31日

 

 

 

 

 

 

總運載量
價值*

 

 

累計
攤銷

 

 

淨載運
金額

 

 

加權
平均值
餘生
(年)

 

發達的技術

 

$

26,600

 

 

$

(10,635

)

 

$

15,965

 

 

 

5.11

 

客户關係

 

 

82,887

 

 

 

(5,356

)

 

 

77,531

 

 

 

11.89

 

商號/商標

 

 

511

 

 

 

(511

)

 

 

 

 

 

 

競業禁止協議

 

 

469

 

 

 

(367

)

 

 

102

 

 

 

1.15

 

 

 

$

110,467

 

 

$

(16,869

)

 

$

93,598

 

 

 

 

 

*包括$0.6百萬美元的外幣折算調整和0.1收購的已開發技術資產達100萬美元

 

 

2020年12月31日

 

 

 

 

 

 

總運載量
價值*

 

 

累計
攤銷

 

 

淨載運
金額

 

 

加權
平均值
餘生
(年)

 

發達的技術

 

$

25,063

 

 

$

(6,595

)

 

$

18,468

 

 

 

6.13

 

客户關係

 

 

52,312

 

 

 

(2,772

)

 

 

49,540

 

 

 

10.88

 

商號/商標

 

 

511

 

 

 

(504

)

 

 

7

 

 

 

0.04

 

競業禁止協議

 

 

469

 

 

 

(273

)

 

 

196

 

 

 

2.05

 

 

 

$

78,355

 

 

$

(10,144

)

 

$

68,211

 

 

 

 

 

*包括少於$0.1百萬美元的外幣折算調整

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的攤銷費用為 $6.7百萬,$4.9百萬美元和美元2.5分別為100萬美元。

124


 

截至2021年12月31日,預計未來五年及以後每年無形資產的年度攤銷費用如下(以千計):

 

 

估計數
攤銷
費用

 

2022

 

$

8,690

 

2023

 

 

9,478

 

2024

 

 

9,660

 

2025

 

 

9,255

 

2026

 

 

7,443

 

此後

 

 

49,072

 

 

 

$

93,598

 

 

10.
債務

循環信用銀團貸款

2021年7月29日,本公司與三家銀行簽訂了一項三年期優先擔保循環信貸辛迪加貸款(循環信貸安排),總承諾額為$50.0百萬美元。循環信貸安排包括一筆$5.0百萬元信用證次級貸款和一筆美元5.01,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,循環信貸安排由Flywire的材料國內子公司提供擔保。銀團中的貸款人之一是根據2018年簽訂並於2020年修訂的貸款和擔保協議(LSA)的現有債務持有人。

循環信貸安排由備用基本利率(ABR)貸款或歐洲美元借款組成,由公司選擇。ABR貸款按ABR加適用利率計息。歐洲美元借款按調整後的倫敦銀行間同業拆借利率加適用利率計息。ABR利率基於(A)最優惠利率(B)聯邦基金有效利率加1%的1/2和(C)一個月期的調整後libo利率加1%中的最大者。經調整的倫敦銀行同業拆息利率以(A)倫敦銀行同業拆息利率乘以(B)法定儲備金利率為基準。適用利率基於公司截至最新綜合財務信息的流動資金,範圍為0.75%至2.25%。循環信貸安排產生的承諾費從0.25%至0.35%基於公司截至最近一次綜合財務信息的流動資金,按可用承諾的平均未支取部分評估。

循環信貸融資包含這類融資的慣常正面及負面契諾及限制,其中包括要求本公司滿足若干財務契諾,並限制本公司招致額外債務、派發股息及作出分派、作出若干投資及收購、回購其股票及預付若干債務、設立留置權、與聯屬公司訂立協議、修改其業務性質、訂立售後回租交易、轉讓及出售重大資產及合併或合併的能力。不遵守一項或多項契約和限制可能導致循環信貸安排的全部或部分本金餘額立即到期和應付,並導致承諾終止。。截至2021年12月31日,該公司遵守了與循環信貸安排相關的所有契約。

2021年7月29日,該公司提取了美元25.9100萬美元用於循環信貸安排,並將所得款項提前預付LSA#25.0百萬定期貸款。在這筆交易中,該公司產生了$0.4預付款成本為100萬美元,0.3百萬在債券發行成本方面。與銀團中新貸款人相關的債務發行成本在循環信貸安排的期限內按直線攤銷。與銀團中現有貸款人相關的債務發行成本已計入費用。來自同一貸款人的LSA定期貸款與循環信貸安排的互換被視為一項修改。於循環信貸融資結算前,債務發行成本及債務貼現按實際利息方法於債務還款期內攤銷至利息開支,並於綜合資產負債表中作為未償還債務餘額的抵銷列賬。於循環信貸安排結束時,債務發行成本及債務貼現按

125


 

直線以協議的合同期限為基礎,並在公司綜合資產負債表中作為其他資產的組成部分列報。

截至2021年12月31日,公司擁有d $25.9百萬循環信貸安排項下的未償還款項。

截至2021年12月31日止年度,本公司錄得利息開支 $2.0百萬,包括債務發行成本攤銷和債務攤銷美元的T0.3百萬美元。截至12月31日止年度,2020年,公司記錄的利息支出為$2.5百萬美元,包括攤銷債務發行成本和債務貼現#美元0.2百萬美元。本公司於2019年錄得利息開支$2.5百萬美元,包括攤銷債務發行成本和債務貼現#美元0.3百萬美元。

該公司未償債務的組成部分如下(以千計):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

長期債務

 

$

25,939

 

 

$

25,000

 

未攤銷債務貼現較少

 

 

 

 

 

(430

)

減少未攤銷債務發行成本

 

 

 

 

 

(218

)

長期債務,淨額

 

$

25,939

 

 

$

24,352

 

貸款和擔保協議

2018年1月16日,本公司與一家金融機構簽訂了LSA,金額為1美元25.0百萬美元貸款,利率為8.5年利率。LSA的收益用於為收購OnPlan提供資金。LSA可能會分三批提取。第一批$15.0100萬美元於2018年1月提取,其餘兩批分別於2019年2月和2019年8月提取,金額為#5.0每人一百萬美元。LSA的到期日是2022年1月22日。該公司有義務按月支付貸款利息。LSA僅在2019年8月1日或2020年2月1日之前感興趣,等待實現某些收入和利潤率目標。公司產生的債務發行成本為#美元。0.2與發行LSA有關的100萬美元。這些發行成本按實際利率法在貸款期限內攤銷為利息支出。

2018年12月31日,公司完成了規定的目標,並認為本金支付要到2020年2月1日才開始。

2020年4月25日,該公司與LSA簽訂了關於行政事務的合併和第一修正案。

2020年5月18日,本公司與LSA簽訂了一項聯合協議和第二修正案,為LSA再融資。作為修正案的一部分,該金融機構重新預支了$4.2截至2020年5月1日,為這筆貸款支付了100萬的本金。LSA的最終到期日延長至May 2025。新公佈的利率為浮動年率等於(I)中的較大者5.25高於最優惠利率%;或(Ii)8.50%。LSA直到2023年5月才感興趣。自2023年6月1日起,公司將支付24筆等額本金。該公司產生了$0.2從金融機構獲得100萬歐元的承諾費,以結束再融資。這些承諾費被記為資產負債表上貸款餘額的減少額。

2020年6月2日、2020年12月9日和2021年5月19日,本公司分別對LSA進行了第三、第四和第五次行政事務修訂。

所有修正案都作為債務修改入賬。

2021年7月29日,該公司提取了美元25.9百萬美元用於其新的循環信貸安排,並用所得資金提前償還了$25.0百萬LSA。在這筆交易中,該公司產生了$0.4數百萬美元的提前還款成本。

11.
可轉換優先股和可贖回可轉換優先股

本次發行前,公司發行了A系列可轉換優先股(A系列優先股)、B系列可轉換優先股(B系列優先股)、B1-NV系列可轉換優先股(B1-NV系列優先股)、B1系列可轉換優先股(B1系列優先股)、C系列可轉換優先股(C系列優先股)、D系列可轉換優先股(D系列優先股)、E-1系列可贖回可轉換優先股和E-2系列可贖回可轉換優先股(E系列優先股)。A系列優先股、B系列優先股、B1-NV系列優先股、B1系列優先股、C系列優先股、D系列優先股和E系列優先股分別為

126


 

統稱為優先股。B系列、B1系列和B1-NV系列統稱為高級優先股。

2020年2月,公司發行並出售11,239,920E系列優先股的價格為$10.67623每股,總收益為$120.0百萬美元。本公司因這項交易產生發行成本$0.2百萬美元。在出售E系列優先股的同時,該公司修改了其公司註冊證書,將授權發行的股份總數增加到78,938,526面值為$的優先股0.0001每股。

在發行每一類優先股時,公司評估了證券的內嵌轉換和清算特徵,並確定該等特徵不需要本公司單獨核算這些特徵。該公司還得出結論,在每一類優先股的發行日期不存在任何有益的轉換特徵。

緊接首次公開招股結束前,公司已發行的可轉換優先股及可贖回可轉換優先股的所有股份,包括182,467於緊接首次公開招股結束前行使認股權證而發行的優先股股份,已轉換為68,202,784普通股。截至2021年12月31日,有不是可轉換優先股和可贖回可轉換優先股已發行。

截至2020年12月31日,可轉換優先股和可贖回可轉換優先股包括以下內容:

 

 

2020年12月31日

 

(單位:千,共享數據除外)

 

擇優
庫存
授權

 

 

擇優
已發行股票

傑出的

 

 

攜帶
價值

 

 

清算
偏好

 

 

普普通通
庫存
可發行
vt.在.的基礎上
轉換

 

A系列優先股

 

 

14,475,186

 

 

 

14,475,186

 

 

$

14,807

 

 

$

14,843

 

 

 

14,475,186

 

B系列優先股

 

 

9,917,487

 

 

 

9,917,487

 

 

 

9,163

 

 

 

9,199

 

 

 

9,917,487

 

B1系列-NV優先股

 

 

8,325,933

 

 

 

1,145,526

 

 

 

1,174

 

 

 

1,174

 

 

 

1,145,526

 

B1系列優先股

 

 

8,325,933

 

 

 

7,180,407

 

 

 

7,326

 

 

 

7,357

 

 

 

7,180,407

 

C系列優先股

 

 

15,245,853

 

 

 

14,864,853

 

 

 

28,072

 

 

 

28,143

 

 

 

14,864,853

 

D系列優先股

 

 

6,625,002

 

 

 

6,625,002

 

 

 

49,859

 

 

 

50,000

 

 

 

6,625,002

 

E-1系列優先股

 

 

7,124,862

 

 

 

5,251,542

 

 

 

55,960

 

 

 

70,080

 

 

 

5,251,542

 

E-2系列優先股

 

 

8,898,270

 

 

 

5,988,378

 

 

 

63,809

 

 

 

79,920

 

 

 

5,988,378

 

 

 

 

78,938,526

 

 

 

65,448,381

 

 

$

230,170

 

 

$

260,716

 

 

 

65,448,381

 

上述可轉換優先股和可贖回可轉換優先股在轉換為普通股之前的重大權利和優先事項如下:

投票

優先股持有人與普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決。優先股的每一持有人有權獲得的投票數等於在投票時每股優先股可轉換成的普通股的總股數。除董事會選舉外,優先股持有者將與普通股持有者作為一個類別一起投票。對於這種選舉,優先股的持有者將完全作為一個單獨的類別投票,以選出三名董事。A類普通股的持有者將專門投票選出一個董事。本公司其餘董事將由普通股和優先股投票權持有人作為一個類別選出,並有權選出三名董事。

除非特拉華州公司法另有要求,B1-NV系列優先股和E-2系列優先股的持有者將無權對該等股票投票。

轉換

在優先股發行日期之後的任何時間,每一股優先股可根據持有人的選擇轉換為該數量的繳足股款和不可評估的普通股。

這個每一系列優先股的換股比率是通過將每一系列的適用原始發行價除以在證書交出之日生效的每一系列的適用換股價格來確定的

127


 

轉換。每股原始發行價為$0.6580對於A系列優先股,$0.6580對於B系列優先股,$0.7507對於B1系列優先股和B1-NV系列優先股,$1.480對於C系列優先股,$7.54717對於D系列優先股,和$10.67623對於E系列優先股,在發生任何股息、股票拆分、合併或其他類似資本重組和其他調整時,每個優先股均須進行適當調整。每股換股價格為$0.6580對於A系列優先股,$0.6580對於B系列優先股,$0.7507對於B1系列優先股和B1-NV系列優先股,$1.480對於C系列優先股,$7.54717對於D系列優先股,和$10.67623對於E系列優先股。

強制轉換

每股優先股將自動轉換為公司普通股,在普通股向公眾出售結束時的有效轉換價格,向公眾出售的價格至少為$14.9468每股,但須對影響該等股份的股份分拆、股份股息、合併及其他類似資本重組作出適當調整,並根據經修訂的《1933年證券法》下的有效註冊聲明,在一項承銷公開發售的確定承諾中向本公司提供至少$50百萬美元。

緊接首次公開招股結束前,公司已發行的可轉換優先股和可贖回可轉換優先股的所有股份均已轉換為普通股。

清算

A系列優先股

在公司自動或非自願清算、解散或清盤(清算事件)的情況下,當時未清償的A系列優先股的持有人將有權在普通股持有人因其所有權而向其股東支付任何款項之前,從公司可供分配給其股東的資產中獲得支付,每股金額等於(I)A系列優先股原始發行價的較大者,加上任何應計但未支付的股息,無論是否宣佈,連同已宣派但尚未支付的任何其他股息或(Ii)在緊接清盤事件發生前A系列優先股的所有股份均已轉換為普通股的情況下應支付的每股金額。

如於任何該等清盤事件發生時,本公司可供分派予股東的資產不足以全數支付A系列優先股的持有人,則A系列優先股的持有人將按比例按比例分享任何可供分派的資產,若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付,則A系列優先股持有人將按比例分享可供分派的股份。

高級優先股(B系列、B1系列和B1-NV系列)

在發生清算事件時,當時未清償優先股的持有人將有權在向(I)A系列優先股或(Ii)普通股的持有人支付任何款項之前,從公司可供分配給其股東的資產中支付,每股金額等於(I)適用優先股原始發行價的較大者,加上任何應計但未支付的股息,無論是否宣佈,連同已宣派但尚未派發的任何其他股息,或(Ii)如高級優先股的所有股份於緊接清盤事件發生前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。

倘於任何該等清盤事件發生時,本公司可供分派予其股東的資產不足以悉數支付高級優先股股份持有人,則高級優先股股份持有人將按比例按比例分享任何可供分派的資產,若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付,則可供分派的股份按比例分配。

C系列優先股

在發生清算事件時,當時尚未發行的C系列優先股的持有人將有權在向(I)高級優先股(Ii)A系列優先股或(Iii)普通股的持有人支付任何款項之前,從公司可供分配給其股東的資產中支付,每股金額等於(I)C系列優先股原始發行價,加上任何應計但未支付的股息,無論是否宣佈,以及任何其他已宣佈但未支付的股息

128


 

或(Ii)在緊接清盤事件發生前所有C系列優先股全部轉換為普通股的情況下應支付的每股金額。

如果在任何此類清算事件發生時,公司可供分配給股東的資產不足以全額支付C系列優先股的持有者,則C系列優先股的持有人將按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產,如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付,則可供分配的股份的相應金額應按比例分配。

D系列優先股

在發生清算事件時,當時尚未發行的D系列優先股的持有者將有權在向下列持有人支付任何款項之前,從公司可供分配給其股東的資產中支付:(I)C系列優先股(Ii)高級優先股(Iii)A系列優先股或(Iv)普通股的持有人,每股金額等於(I)D系列優先股原始發行價的較大者,加上任何應計但未支付的股息,無論是否宣佈,連同已宣派但尚未派發的任何其他股息,或(Ii)若D系列優先股的所有股份在緊接清盤事件發生前已轉換為普通股,則每股應支付的金額。

如於任何該等清盤事件發生時,本公司可供分派予股東的資產不足以全數支付D系列優先股的持有人,則D系列優先股的持有人將按比例按比例分享任何可供分派的資產,若有關股份或與該等股份有關的所有應付款項均已悉數支付,則按比例分配該等可供分派的股份。

E系列優先股(E-1和E-2系列)

在發生清算事件時,當時未清償的E系列優先股的持有人將有權在向(I)D系列優先股、(Ii)C系列優先股、(Iii)高級優先股、(Iv)A系列優先股、(V)普通股或(Vi)公司的任何其他類別或系列股本的持有人支付任何款項之前,從公司可供分配給股東的資產中支付,每股金額相等於(A)(I)E系列優先股原始發行價的125%,加上已宣佈但未支付的任何股息(如果清算事件或任何被視為清算事件在E系列原始發行日兩週年之前完成)和(Ii)E系列原始發行價,加上任何已宣佈但尚未支付的股息(如清盤事件或任何被視為清盤事件是在E系列原始發行日期兩週年或之後完成)或(B)如清算事件或任何被視為清盤事件在E系列原始發行日期兩週年之前完成,則每股應支付的金額,如E系列優先股的所有股份在緊接清盤事件前已轉換為普通股。

如果在任何此類清算事件發生時,公司可供分配給股東的資產不足以全額支付E系列優先股的持有人,則E系列優先股的持有人將按比例在任何可供分配的資產中按比例分享可供分配的資產,如果該等股份的所有應付金額或與該等股份有關的所有應付金額均已全額支付,則可供分配的股份的相應金額將按比例分配。

分紅

2018年7月,恰逢D系列優先股發行,公司註冊證書進行了修改,以消除未來股息的應計項目。A系列優先股、高級優先股和C系列優先股的持有者有權在2018年7月5日D系列優先股發行日期(優先股股息)之前從任何合法可用於此的資產中應計股息,而不是宣佈或向普通股股東支付任何股息。優先股股息是按D系列優先股發行日逐日累積和累算的,年利率為8在發生任何股息、股票拆分、合併或與優先股有關的其他類似資本重組的情況下,優先股的該等股份的每股%,須經適當調整。D系列優先股和E系列優先股的持有者無權應計股息。優先股股息因本公司於首次公開招股時轉換優先股而終止。

累計股息如下(以千計):

129


 

 

 

2020年12月31日

 

A系列優先股

 

$

5,318

 

B系列優先股

 

 

1,967

 

B1系列-NV優先股

 

 

314

 

B1系列優先股

 

 

2,673

 

C系列優先股

 

 

6,143

 

D系列優先股

 

 

 

E系列優先股

 

 

 

 

 

 

16,415

 

不是本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度宣佈或支付股息。

救贖

A、B、B1、B1-NV、C和D系列優先股不包含任何特定日期的贖回特徵。在E系列優先股發行15週年當天或之後的任何時間,E系列優先股的任何持有人都可以選擇贖回E系列優先股的所有流通股。E系列優先股的每股贖回價格將為每股原始發行價,外加任何已宣佈但未支付的股息。所有類別的公司優先股均可在被視為清盤事件時或有贖回。

可轉換優先股的分類

優先股可在本公司無法控制的某些被視為清算事件時或有贖回,例如解散、本公司清盤、合併或合併,或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產。因此,所有可轉換優先股的股份在合併資產負債表中夾層股權的永久權益之外列報。

本公司於發行日按公允價值計入扣除發行成本後的可轉換優先股。可轉換優先股的股票不可贖回。本公司並無將可換股優先股的賬面價值調整至該等股份的被視為清盤價值,因為於結算日並無可能發生清盤事件。只有在這種清算事件可能發生時,才會進行隨後的調整,以增加或減少賬面價值至最終清算價值。

可贖回可轉換優先股的分類與增值

該公司將可贖回的可轉換優先股歸類為股東權益(虧損)以外的可贖回優先股,因為這些股票包含某些不完全在本公司控制範圍內的贖回特徵。與發行每一系列可贖回可轉換優先股有關的成本作為發行所得毛收入的減少額入賬。本公司記錄了其已發行可贖回可轉換優先股的賬面價值的定期增值,使可贖回可轉換優先股的賬面價值等於最早贖回日期的原始發行成本。對可贖回可轉換優先股賬面價值的調整以記錄每個報告日期的這一增值被視為視為股息,在計算每股基本和攤薄淨虧損時,調整了額外的實收資本和普通股股東應佔淨虧損。

12.
股東權益(虧損)

優先股

關於首次公開招股,本公司經修訂及重述的公司註冊證書生效,授權發行10,000,000面值為$的非指定優先股股份0.0001具有董事會不時指定的包括投票權在內的權利和優惠的每股股份。

普通股

關於首次公開招股,本公司現行經修訂及重述的公司註冊證書授權發行2,000,000,000面值為$的有投票權普通股的股份0.0001每股及10,000,000面值為$的無投票權普通股0.0001每股。有表決權和無表決權的股份是相同的,只是有表決權普通股的持有人有權就每股適當提交給本公司股東投票的事項有一票的投票權,而無表決權普通股的持有人則無權就該等事項投票。有投票權普通股和無投票權普通股的持有者有權收取宣佈的任何股息

130


 

不時地被董事會。截至2021年12月31日和2020年,不是已宣佈或已支付現金股利。

截至2021年12月31日,該公司已預留普通股,以備將來發行,詳情如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

已發行和已發行的股票期權

 

$

14,855,292

 

已發行和未發行的限制性股票單位和獎勵

 

 

213,121

 

股票期權和限制性股票單位項下的可發行股票

 

 

9,420,270

 

員工購股計劃下的可發行股票

 

 

1,639,810

 

 

 

$

26,128,493

 

購買可轉換優先股的認股權證

關於2018年1月的LSA,公司發佈了認股權證以購買381,000C系列可轉換優先股股票。在首次公開招股結束前,本公司擁有認購權證190,500已發行的可轉換優先股的股份。此等認股權證在首次公開招股交易結束前已轉換為認購權證。190,500公司有投票權的普通股和相關優先股權證負債重新計量為其公允價值#美元。6.3百萬美元,並重新分類為額外的實收資本。

購買可轉換優先股的認股權證在IPO後為有投票權的普通股行使或淨結算。截至2021年12月31日,沒有未償還的優先股權證。截至2020年12月31日,購買以下類別優先股的權證尚未償還:

一系列
擇優
庫存

 

發行日期

 

數量
優先股
可根據以下條款發行
搜查令

 

 

重量
平均值
鍛鍊
價格

 

 

剩餘
合同
術語
(單位:年)

 

 

的公允價值
認股權證
(單位:千)

 

C系列

 

2018年1月16日

 

 

381,000

 

 

$

1.48

 

 

 

4.0

 

 

$

1,932

 

由於這些優先股權證的公允價值發生變化,公司記錄了其他費用#美元。0.6百萬美元和美元0.1截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為百萬美元。

下表提供了截至2020年12月31日的年度公司優先股權證的總公允價值的前滾(以千為單位):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2020

 

期初餘額

 

$

1,307

 

公允價值變動

 

 

625

 

期末餘額

 

$

1,932

 

普通股認股權證

截至2021年12月31日,有不是已發行普通股認股權證。下表彙總了截至2020年12月31日公司已發行的普通股認股權證的信息:

 

 

日期

 

罷工

 

 

總認股權證
傑出的

 

 

鍛鍊

 

 

加權
平均值
鍛鍊

 

 

 

已發佈

 

期滿

 

價格

 

 

和可操縱性

 

 

價格

 

 

價格

 

LSA認股權證

 

8月-12日

 

8月至22日

 

$

0.17

 

 

 

75,000

 

 

$

0.17

 

 

$

0.17

 

LSA認股權證

 

5月20日

 

5月30日

 

$

3.95

 

 

 

189,171

 

 

$

3.95

 

 

$

3.95

 

2020年5月18日,關於公司對LSA的再融資,公司發行了認股權證,以購買189,171普通股價格為$3.95被歸類為股權的股票。的初始公允價值

131


 

認股權證是$0.4百萬美元。認股權證的公允價值是根據布萊克·斯科爾斯模型在發行之日根據下述假設確定的:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2020

 

無風險利率

 

 

0.73

%

預期股息收益率

 

 

0

%

預期波動率

 

 

38.5

%

剩餘合同期限(年)

 

 

10

 

 

13.
基於股票的薪酬

股權激勵計劃

2021年4月,公司董事會通過,2021年5月,公司股東批准了2021年股權激勵計劃(2021年計劃),該計劃與首次公開募股有關而生效。

公司2018年通過的《2018年股權激勵計劃》(《2018年計劃》)於2021年計劃生效之日終止。本公司於2009年採納並於2011年修訂及重述的2009年股權激勵計劃(經修訂及重述,即2009年計劃)於通過2018年計劃時終止。於終止後,2018年度計劃及2009年度計劃並無授予任何基於股權的獎勵;然而,2018年度計劃及2009年度計劃下所有尚未完成的獎勵將繼續受制於各自的股權激勵計劃的條款,直至該等獎勵被行使或按其條款終止或屆滿為止。《2021年計劃》、《2018年計劃》和《2009年計劃》統稱為股權激勵計劃。

《2021年計劃》規定,授予激勵性股票期權、不合格股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他形式的股權薪酬(統稱為股權獎勵)。 總計9,201,156本公司普通股股份已預留供根據2021年計劃發行,此外(I)根據2021年計劃預留供發行的普通股股數的任何年度自動常青增長以及(Ii)在根據2009年計劃或2018年計劃授予的任何基於股票的獎勵到期、沒收、註銷或重新獲得後,根據2021年計劃,將有同等數量的有投票權普通股可供使用。

根據股權激勵計劃,可供發行的有投票權普通股總數為11,060,080截至2021年12月31日的股票。

股票期權

根據2009年計劃、2018年計劃和2021年計劃授予的股票期權一般基於持續服務超過四年制有效期及有效期內屆滿十年自授予之日起生效。任何在到期前被取消或沒收的期權都將可用於未來的授予。

以下是自2020年12月31日以來股票期權活動的摘要:

 

 

數量
股票

 

 

加權的-
平均運動量
每股價格

 

 

加權的-
平均值
剩餘
合同
術語
(單位:年)

 

 

聚合本徵
價值
(單位:千)

 

截至2020年12月31日的未償還債務

 

 

16,708,803

 

 

$

2.02

 

 

 

6.64

 

 

$

32,174

 

授與

 

 

4,434,200

 

 

 

12.59

 

 

 

 

 

 

 

已鍛鍊

 

 

(5,910,974

)

 

 

1.23

 

 

 

 

 

 

 

取消

 

 

(376,737

)

 

 

5.81

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日的未償還債務

 

 

14,855,292

 

 

$

5.40

 

 

 

7.06

 

 

$

487,264

 

自2021年12月31日起可行使

 

 

7,532,727

 

 

 

2.00

 

 

 

5.51

 

 

$

271,626

 

已歸屬或預計將於2021年12月31日歸屬

 

 

6,895,301

 

 

 

8.79

 

 

 

8.63

 

 

$

203,680

 

總內在價值按標的獎勵的行權價格與公司普通股在2021年12月31日的收盤價之間的差額計算。 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內行使的股票期權的總內在價值s $217.7百萬,$6.6百萬美元和美元1.9分別為100萬美元。

132


 

於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內授出的股票期權於授出日期的加權平均公允價值為 $12.59, $3.95、和$3.30分別為每股。

公司通過行使普通股期權獲得現金收益。f $6.9百萬, $0.8百萬美元,以及$0.5在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內分別為100萬美元。

每個期權獎勵的公允價值是在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型估計的。下表量化了最重要的投入的加權平均值,以確定授予的股票期權的公允價值。

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

無風險利率

 

 

0.87

%

 

 

0.47

%

 

 

2.10

%

預期股息收益率

 

 

0

%

 

 

0

%

 

 

0

%

預期波動率

 

 

42.6

%

 

 

42.0

%

 

 

39.8

%

預期期限(年)

 

 

6

 

 

 

6

 

 

 

6

 

截至2021年12月31日,是$30.2百萬歐元F與未既得股票期權有關的未確認費用總額,預計將在加權平均期間內確認。f 3.10 y耳朵。

限制性股票獎勵和限制性股票單位

2018年,公司根據2018年計劃向員工授予限制性股票獎勵。限制性股票獎勵自授予之日起四年內按比例授予。授予日的各項限制性股票獎勵的公允價值為授予日普通股的估計公允價值。

在2021年期間,公司向僱員和非僱員董事會成員授予限制性股票單位2021 Plan. 限制性股票單位的公允價值是根據授予之日公司普通股的市場收盤價估計的。限制性股票單位在必要的服務期內授予,其範圍為四年自授予之日起,以僱員的繼續僱用和非僱員董事會成員的服務為條件。

下表彙總了截至2021年12月31日的年度限制性股票活動:

 

 

股份數量

 

 

加權平均
授予日期公允價值

 

 

集料
公平
價值

 

 

 

 

 

 

 

 

 

(單位:千)

 

截至2020年12月31日未授權

 

 

671,517

 

 

$

0.98

 

 

 

 

授與

 

 

161,470

 

 

 

36.31

 

 

$

5,863

 

既得

 

 

(619,866

)

 

 

0.98

 

 

$

607

 

取消

 

 

 

 

 

 

 

 

 

截至2021年12月31日未歸屬

 

 

213,121

 

 

$

28.00

 

 

 

 

截至2021年12月31日,有$5.1百萬歐元F與下列項目有關的未確認賠償支出總額未授予的限制性股票獎勵和限制性股票單位,預計將在加權平均期間內確認3.89好幾年了。

基於股票的薪酬成本

下表彙總了在公司合併經營報表和全面虧損中記錄的授予員工和非員工董事會成員的股票期權、限制性股票獎勵和限制性股票單位的股票薪酬支出(以千為單位):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

技術與發展

 

 

2,510

 

 

 

766

 

 

 

640

 

銷售和市場營銷

 

 

5,161

 

 

 

1,275

 

 

 

905

 

一般和行政

 

 

11,257

 

 

 

1,803

 

 

 

1,404

 

基於股票的薪酬總支出

 

$

18,928

 

 

$

3,844

 

 

$

2,949

 

 

133


 

於截至2019年12月31日止年度內,本公司回購90,000普通股的價格為$0.3百萬美元。回購獲得了公司董事會的批准。

2021年2月,該公司的某些現有投資者收購了1,205,118以高於交易時普通股公允價值的收購價從公司員工手中獲得普通股流通股。因此,公司記錄了$8.4百萬截至年度止年度的股票薪酬開支2021年12月31日。這是E記錄為基於股票的補償的金額是支付的價格與交易日期的估計公允價值之間的差額。

2021年員工購股計劃

2021年4月,公司董事會通過並於2021年5月股東批准了2021年員工購股計劃(2021年ESPP),該計劃與首次公開募股(IPO)相關而生效。2021年ESPP授權根據授予員工的購買權發行有投票權的普通股。總計1,639,810除了根據2021年ESPP為未來發行預留的普通股數量的任何年度自動常青增加外,公司有投票權的普通股已預留供未來根據ESPP發行。根據2021年ESPP購買有投票權普通股的價格等於85在要約期的第一天或最後一天(以較低者為準),本公司有投票權的普通股股份的公平市值的百分比。符合條件的員工最高可供款15他們符合條件的補償的%。招股期限一般為6個月。

ESPP註冊期自2021年12月15日開始,至2021年12月31日結束。首發期自2022年1月1日起至2022年6月30日止。

14.
每股淨虧損

普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損計算如下(以千計,不包括每股和每股金額):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

分子:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

淨虧損

 

$

(28,085

)

 

$

(11,107

)

 

$

(20,116

)

優先股對贖回價值的增值

 

 

(13

)

 

 

(14

)

 

 

 

普通股股東應佔淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(28,098

)

 

$

(11,121

)

 

$

(20,116

)

分母:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股

 

 

71,168,054

 

 

 

18,389,898

 

 

 

16,067,088

 

普通股股東每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損

 

$

(0.39

)

 

$

(0.60

)

 

$

(1.25

)

在公司處於虧損狀態的期間,普通股股東應佔每股基本淨虧損與普通股股東應佔稀釋後每股淨虧損相同。由於本應具有反攤薄作用而不包括在稀釋每股淨虧損計算中的流通股潛在攤薄證券如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

購買普通股的認股權證

 

 

 

 

 

264,171

 

 

 

75,000

 

購買可轉換優先股的認股權證(已轉換為
普通股)

 

 

 

 

 

381,000

 

 

 

381,000

 

可贖回可轉換優先股(轉換為普通股)

 

 

 

 

 

11,239,920

 

 

 

 

可轉換優先股(轉換為普通股)

 

 

 

 

 

54,208,461

 

 

 

54,208,461

 

未歸屬的限制性股票獎勵

 

 

213,121

 

 

 

671,517

 

 

 

1,512,141

 

購買普通股的股票期權(轉換為普通股)

 

 

14,855,292

 

 

 

16,708,803

 

 

 

16,650,192

 

 

 

 

15,068,413

 

 

 

83,473,872

 

 

 

72,826,794

 

 

134


 

15.
所得税

下表列出了未計提所得税準備金的虧損組成部分(單位:千):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

美國

 

$

(29,186

)

 

$

(21,033

)

 

$

(21,338

)

外國

 

 

3,259

 

 

 

2,757

 

 

 

1,772

 

 

 

$

(25,927

)

 

$

(18,276

)

 

$

(19,566

)

下表彙總了該公司所得税準備金(受益於)的組成部分(以千計):

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

當前

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

 

 

$

 

 

$

 

狀態

 

 

198

 

 

 

48

 

 

 

 

外國

 

 

1,814

 

 

 

1,318

 

 

 

561

 

所得税當期準備金總額

 

$

2,012

 

 

$

1,366

 

 

$

561

 

延期

 

 

 

 

 

 

 

 

 

美國:

 

 

 

 

 

 

 

 

 

聯邦制

 

$

15

 

 

$

(5,104

)

 

$

23

 

狀態

 

 

95

 

 

 

(3,243

)

 

 

55

 

外國

 

 

36

 

 

 

(188

)

 

 

(89

)

遞延所得税準備總額(福利)

 

 

146

 

 

 

(8,535

)

 

 

(11

)

所得税撥備總額(福利)

 

$

2,158

 

 

$

(7,169

)

 

$

550

 

美國聯邦法定所得税率與公司有效所得税率的對賬如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度:

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

聯邦法定所得税率

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

 

 

21.0

%

扣除聯邦福利後的州所得税

 

 

5.0

 

 

 

2.8

 

 

 

5.3

 

永久性差異

 

 

 

 

 

(1.0

)

 

 

(0.7

)

或有對價的公允價值

 

 

(1.8

)

 

 

(6.2

)

 

 

 

不可扣除的交易成本

 

 

 

 

 

(1.7

)

 

 

 

基於股權的薪酬

 

 

10.5

 

 

 

(4.0

)

 

 

(2.3

)

優先股權證負債的公允價值變動

 

 

(8.7

)

 

 

(0.7

)

 

 

(0.1

)

高管超額薪酬

 

 

(6.7

)

 

 

 

 

 

 

不確定税收狀況的變化

 

 

(2.2

)

 

 

 

 

 

 

更改估值免税額

 

 

(24.7

)

 

 

31.3

 

 

 

(24.1

)

其他

 

 

(0.7

)

 

 

(2.2

)

 

 

(2.1

)

有效所得税率

 

(8.3%)

 

 

 

39.3

%

 

 

(3.0

)%

於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得所得税撥備為$2.2100萬美元,這主要歸因於與有利可圖的外國活動和美國州税相關的收入。

於截至2020年12月31日止年度內,本公司錄得所得税優惠$7.2100萬美元,這主要歸因於#美元的非經常性收益8.41,000,000,000美元,用於發放公司部分估值津貼。這一公佈是由於作為Simplee收購的一部分記錄的應税臨時差額,這些差額是變現某些先前存在的聯邦和州遞延税項資產的收入來源。

於截至2019年12月31日止年度內,本公司錄得所得税撥備$0.6100萬美元,這主要歸因於與有利可圖的外國活動有關的收入。

135


 

該公司的遞延税項資產和負債由以下部分組成(以千計):

 

 

截至十二月三十一日止的年度

 

 

 

2021

 

 

2020

 

遞延税項資產:

 

 

 

 

 

 

淨營業虧損結轉

 

$

32,722

 

 

$

29,598

 

財產和設備

 

 

428

 

 

 

316

 

應計費用

 

 

666

 

 

 

254

 

基於股權的薪酬

 

 

1,120

 

 

 

134

 

利息限額結轉

 

 

1,978

 

 

 

1,403

 

其他暫時性差異

 

 

257

 

 

 

203

 

遞延税項資產總額

 

 

37,171

 

 

 

31,908

 

遞延税項資產估值準備

 

 

(23,864

)

 

 

(17,485

)

 

 

$

13,307

 

 

$

14,423

 

遞延税項負債:

 

 

 

 

 

 

無形資產

 

 

(19,783

)

 

 

(13,559

)

商譽

 

 

(858

)

 

 

(626

)

遞延合同成本

 

 

(778

)

 

 

(307

)

其他暫時性差異

 

 

(118

)

 

 

(195

)

遞延税項負債總額

 

 

(21,537

)

 

 

(14,687

)

遞延税項淨負債

 

$

(8,230

)

 

$

(264

)

截至2021年12月31日,該公司的聯邦和州總淨營業虧損(NOL)結轉為$123.6百萬美元和美元164.9分別為100萬美元,其中58.2百萬美元的聯邦NOL結轉和161.9數以百萬計的國家NOL結轉開始到期20302022,分別為。此外,$65.4百萬美元的聯邦NOL結轉和3.0數以百萬計的國家NOL結轉擁有無限的生命。聯邦NOL總額為$123.6百萬美元已經減少了$1.4截至2021年12月31日,由於扣除了未確認的税收優惠,淨額為100萬美元。截至2021年12月31日,該公司產生的外國NOL結轉總額為$0.8百萬美元,開始在2025。聯邦、州和外國NOL結轉可能分別用於減少未來的聯邦、州和外國應税收入。此外,截至2021年12月31日,本公司的總利息限額為$7.4百萬美元。

所有權變更,如國內收入法典第382條所定義,以及類似的州條款可能會限制每年可用於抵消未來聯邦和州應納税收入的聯邦和州NOL結轉金額。通常,所有權變更發生在以下情況下5%或更大的股東增加超過50%,超過三年制句號。因此,購買公司股票的金額超過規定的水平可能會限制公司出於税收目的利用聯邦和州NOL結轉的能力。該公司正在完成第382條的研究,初步跡象表明,使用聯邦和州NOL結轉不會有任何限制。

在評估其遞延税項資產的變現能力時,本公司考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的變現取決於未來應納税所得額的產生。本公司已評估影響變現能力的正面及負面證據,並確定本公司極有可能無法實現遞延税項資產的利益,因此,已就截至2021年12月31日及2020年12月31日的聯邦、州及若干外國遞延税項資產設立估值撥備。

於截至2021年12月31日止年度內,本公司錄得估值津貼增加#6.4百萬美元,主要與在美國產生的虧損有關。截至2020年12月31日,公司計入的估值撥備淨減少#美元3.1百萬美元主要與Simplee收購的估值減值撥備發放有關,與NOL結轉的估值減值撥備增加所抵銷。於截至2019年12月31日止年度,本公司錄得估值津貼增加#美元4.8百萬美元。估值津貼的變動摘要如下(以千計):

136


 

 

 

截至十二月三十一日止的年度

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

年初的估值免税額

 

$

(17,485

)

 

$

(20,554

)

 

$

(15,757

)

計入所得税(撥備)福利的變更
運營

 

 

(6,379

)

 

 

(2,745

)

 

 

(4,797

)

因收購而記錄的所得税(撥備)利益變化
Simplee的

 

 

 

 

 

8,464

 

 

 

 

本年度(增加)/因以下原因通過商譽確定的減少
收購Simplee

 

 

 

 

 

(2,650

)

 

 

 

年終估值免税額

 

$

(23,864

)

 

$

(17,485

)

 

$

(20,554

)

該公司將其海外子公司的收益永久再投資截至2021年12月31日,這些收入的未確認遞延税額並不重要。

截至12月31年、2021年、2020年和2019年,公司累計應計美元0.9百萬,$0及$0分別與不確定的税收狀況有關,其中包括#美元的潛在税收優惠0.6百萬,$0及$0這一點一旦得到確認,將影響實際税率。截至2021年12月31日,美元0.3準備金中的100萬反映為遞延税項的減少,剩餘餘額記為co綜合資產負債表中其他負債的組成部分。

未確認的税收優惠的期初和期末金額的對賬如下:

 

 

截至十二月三十一日止的年度

 

 

 

2021

 

 

2020

 

 

2019

 

年初餘額

 

$

 

 

$

 

 

$

 

與税務機關達成和解

 

 

 

 

 

 

 

 

 

與前幾年的税收頭寸有關的增加

 

 

502

 

 

 

 

 

 

 

與本年度税收頭寸有關的增加

 

 

387

 

 

 

 

 

 

 

年終餘額

 

$

889

 

 

$

 

 

$

 

該公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交所得税申報單。在正常的業務過程中,公司將接受聯邦、州和外國司法管轄區的審查(如果適用)。本公司從2016年至今接受未來的税務檢查;但2016年前產生的結轉屬性仍可在聯邦、州或地方税務機關審查後進行調整,直到它們在未來期間使用。2021年,美國國税局開始對2018日曆年進行企業所得税審計,該審計仍在進行中。

16.
承付款和或有事項

經營租約

根據在不同日期到期的經營租約,公司為其主要設施租賃某些房地產一到五年之間。這些租約包含續訂選項,並要求公司支付運營成本,包括財產税、保險和維護。這些租賃協議的條款包括免租期和每年加租。因此,本公司記錄了與免費租賃期和定期租金增加相關的遞延租金負債。租金費用在租賃期內以直線方式確認。

於2021年3月,本公司訂立一份租賃協議680以色列特拉維夫一平方英尺的辦公空間。租期從#年開始March 15, 2021並一直持續到March 25, 2023。該公司有權將租約延長一段時間兩年制按基於市場的匯率計算的期限。基本租金於2021年3月開始支付。公司有義務支付其應承擔的建築運營費用和税費。

2021年5月,該公司對之前在羅馬尼亞克盧日和新加坡租用的辦公空間進行了租賃延期。這兩個延期都從May 15, 2021。CLUJ擴展將繼續,直到March 31, 2024而新加坡的延期將持續到2021年11月14日。根據這兩項協議,公司有義務支付其應承擔的建築運營費用和税費。

於2021年7月,本公司將新加坡寫字樓租約延長至2022年11月30日.

137


 

關於WPM交易,該公司獲得了一份寫字樓租賃協議。這份租約的合同期限為5年開始於2021年8月1日並在以下日期結束July 31, 2026.

截至2021年12月31日,不可取消經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位):

截至12月31日止的年度,

 

 

 

2022

 

$

1,848

 

2023

 

 

1,567

 

2024

 

 

500

 

2025

 

 

73

 

2026

 

 

32

 

 

 

$

4,020

 

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的租金開支w作為$2.2百萬,$2.3百萬美元和美元2.2分別為100萬美元。

法律程序

該公司受到各種法律訴訟和索賠的影響,其結果存在重大不確定性。本公司在確定可能已發生負債且損失金額可合理估計時,記錄法律或有事項的應計項目。在作出此等決定時,除其他事項外,本公司會評估不利結果的可能性程度,以及在可能已招致負債時,對損失作出合理估計的能力。如果可能發生責任,本公司將披露或有事項的性質,如果可以估計,將提供此類損失的可能金額或損失範圍。

截至2021年12月31日,該公司不受任何目前懸而未決的法律事項或索賠的影響,這些事項或索賠可能對其財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

賠償

在正常業務過程中,本公司同意賠償某些合作伙伴和客户因侵犯某些知識產權、侵犯數據隱私、對財產或個人造成損害或與本公司支付平臺或其他合同義務有關或產生的其他責任而提出的第三方索賠。此外,本公司已與董事會成員訂立賠償協議,除其他事項外,將要求本公司保障他們因其董事或高級人員的身份或服務而可能產生的某些法律責任。到目前為止,本公司尚未因該等賠償而產生任何重大成本。本公司目前不知道有任何賠償要求,也沒有在截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。

17.
員工福利計劃

本公司已根據《國內收入法》第401(K)條建立了固定繳款儲蓄計劃。該計劃涵蓋所有符合最低年齡和服務要求的員工,並允許參與者在税前基礎上推遲支付部分年度薪酬。公司董事會可酌情決定對該計劃作出相應的貢獻。該公司捐款#美元。0.8百萬,$0.5百萬美元和0.4在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,分別向該計劃注入100萬美元。

138


 

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序s

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下,評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。《交易法》第13a15(E)和15d-15(E)條規則中定義的“披露控制和程序”一詞是指公司的控制和其他程序,旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序,以確保公司根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息已積累並傳達給公司管理層,包括公司的主要高管和主要財務官,或酌情履行類似職能的人員,以便及時做出關於所需披露的決定。基於這樣的評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,截至2021年12月31日,我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。

管理層財務報告內部控制年度報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設定了過渡期,本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告,也不包括公司註冊會計師事務所的認證報告。此外,在我們不再是JOBS法案定義的“新興成長型公司”之前,我們的審計師將不會被要求根據第404條對我們的財務報告進行內部控制的有效性發表意見。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的季度內,根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

控制措施有效性的固有限制

我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,相信我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證,並在合理的保證水平下有效。然而,管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和運作得有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,以確保控制系統的目標得以實現。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

139


 

第三部分

EM10.董事、高管和公司治理

本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

EM11.高管薪酬

本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

EM 12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

EM 13.某些關係和相關交易,以及董事獨立性

本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

伊特M 14.主要會計費用及服務

本項目所要求的信息以參考公司根據第14A條規定的最終委託書的方式併入本文,該委託書將在公司截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

140


 

第四部分

EM 15.證據、財務報表明細表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交:

a)
合併財務報表

合併財務報表作為本年度報告的10-K表格的一部分,在“第8項.財務報表和補充數據”下提交。

b)
財務報表明細表

所有財務報表附表均被省略,因為相關指示不要求提供或不適用,或所需資料已包括在財務報表或財務報表附註中。

c)
陳列品

下列展品索引中列出的展品作為本10-K表格年度報告的一部分進行歸檔、提供或合併,以供參考。

展品索引

展品

 

描述

3.1

 

Flywire Corporation公司註冊證書的修訂和重新發布,通過引用附件3.1併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。

3.2

 

修訂和重新制定了Flywire公司的章程,通過引用附件3.2併入註冊人於2021年6月1日提交的當前8-K表格報告中。

4.1*

 

Flywire公司證券介紹

4.2

 

由註冊人和註冊人的某些證券持有人於2021年2月23日修訂和重訂的投資者權利協議,經修訂後併入註冊人於2021年5月3日提交的S-1表格的註冊説明書附件4.2。

10.1

 

賠償協議的格式,通過引用附件10.1併入2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格的註冊聲明中。

10.2#*

 

修訂和重新制定了2009年股權激勵計劃及其之後的協議形式。

10.3#

 

經修訂的2018年股權激勵計劃及其股權協議的形式,通過引用附件10.3併入2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格的註冊聲明中。

10.4#

 

2021年股權激勵計劃及其下的股權協議形式,通過引用附件10.4併入2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格登記聲明中。

10.5#

 

2021年員工股票購買計劃和認購協議的格式,通過引用附件10.5併入2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明中。

10.6

 

註冊人及其若干附屬公司與硅谷銀行之間於2018年1月16日簽訂的貸款及擔保協議,經2018年4月25日的貸款擔保協議合併及第一修正案修訂;2020年5月15日的貸款及擔保協議的合併及第二修正案;2020年6月2日的貸款及擔保協議第三修正案;以及2020年12月9日的貸款及擔保協議的同意及第四修正案,通過參考2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格登記聲明的附件10.6而納入。

10.7#

 

登記人與Michael Massaro之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用2021年5月18日提交的註冊人S-1/A表格註冊聲明的附件10.7併入。

 

141


 

10.8#

 

登記人與羅布·奧格爾之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.8併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中。

10.9#

 

登記人與Michael Ellis之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.9併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中。

10.10#

 

登記人與彼得·巴特菲爾德之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.10併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中.

10.11#

 

登記人與David·金之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用2021年5月18日提交的登記人S-1/A表格登記聲明的附件10.11併入.

10.12#

 

登記人和莎倫·巴特勒之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.12併入登記人於2021年5月18日提交的S-1/A表格的登記聲明中。

10.13#

 

登記人與John Talaga之間的僱傭協議,日期為2021年5月14日,通過引用附件10.13併入2021年5月18日提交的登記人S-1/A表格登記聲明中。

10.14

 

由註冊人和NS 141 Tremont LLC之間於2018年10月23日通過的、由註冊人和NS 141 Tremont LLC之間通過引用於2021年5月18日提交的註冊人的S-1/A表格註冊聲明的附件10.14合併的、經日期為2016年4月7日的辦公室租約的某些第一修正案和2018年10月23日的辦公室租約的某些第二修正案修訂的2015年4月8日的辦公室租賃。

10.15

 

信貸協議,日期為2021年7月29日,由Flywire Corporation、不時的其他貸款方、不時的貸款方、不時的開證行和花旗銀行簽訂,日期為2021年7月29日,通過引用附件10.1併入註冊人於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告中。

10.16

 

Flywire Corporation、設保人和行政代理人之間於2021年7月29日簽署的質押協議,通過引用附件10.2併入登記人於2021年8月4日提交的當前8-K表格報告中。

21.1*

 

註冊人的子公司名單。

23.1*

 

獲得獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所的同意。

31.1*

 

 

根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。

31.2*

 

根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。

32.1*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2*

 

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。

101.INS

 

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中,因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

101.SCH

 

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

142


 

101.CAL

 

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

 

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

 

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

 

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

 

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

*現送交存檔。

#表示管理合同或補償計劃

EM 16.表格10-K摘要

沒有。

143


 

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

飛線公司

 

 

 

 

日期:2022年3月29日

 

發信人:

/s/邁克爾·馬薩羅

 

 

 

邁克爾·馬薩羅

 

 

 

董事首席執行官兼首席執行官

 

144


 

授權委託書

通過這些禮物認識所有的人,以下簽名的每個人在此組成並任命邁克爾·馬薩羅和邁克爾·埃利斯,以及他們中的每一人,作為他或她的真正和合法的事實代理人、代理人和代理人,以任何和所有身份完全替代他,簽署對本表格10-K年度報告的任何和所有修訂,並將其連同所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會,授予上述事實上的代理人、代理人、和代理人完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情,盡其可能或她本人可能或可以親自作出的一切意圖和目的,在此批准和確認所有上述事實代理人、代理人和代理人或他們的一名或多名代理人可以合法地作出或促使作出的一切憑藉本條例而作出的行為和事情。

根據《證券交易法》的要求,本10-K表格年度報告已由以下人員代表註冊人以指定的身份和日期簽署。

簽名

 

標題

 

日期

 

 

 

 

 

/s/邁克爾·馬薩羅

邁克爾·馬薩羅

 

董事首席執行官兼首席執行官
(首席行政主任)

 

March 29, 2022

/s/邁克爾·埃利斯

邁克爾·埃利斯

 

首席財務官
(首席財務會計官)

 

March 29, 2022

/s/Phillip Riese

菲利普·里斯

 

董事會主席

 

March 29, 2022

/s/郝伊馮娜

 

董事

 

March 29, 2022

郝伊馮娜

 

 

 

 

/s/Jo Natauri

喬·納塔利

 

董事

 

March 29, 2022

/s/Alex Finkelstein

亞歷克斯·芬克爾斯坦

 

董事

 

March 29, 2022

/s/馬特·哈里斯

馬特·哈里斯

 

董事

 

March 29, 2022

/s/埃德温·桑托斯

埃德温·桑托斯

 

董事

 

March 29, 2022

 

 

 

 

 

 

145