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證券交易委員會

華盛頓特區20549

表格 10-K

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

對於 ，過渡期從20_到20_。

佣金 文件編號333-140645

會所 媒體集團，Inc.

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

(702) 479-3016

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

根據場外交易市場集團(OTC Markets Group，Inc.)的報告，根據註冊人普通股在2021年6月30日(註冊人最近結束的第二財季的最後一個營業日)的收盤價計算，註冊人已發行普通股的總市值約為 美元，但可能被視為註冊人的關聯方持有的股票除外。119,236,602.

截至2022年3月29日，有116,553,686 已發行和已發行的註冊人的普通股，每股票面價值0.001美元。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

就聯邦證券法而言，本年度報告中包含的部分 陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”項目、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但 沒有這些詞語並不意味着聲明沒有前瞻性。

本年度報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展的預期和信念 及其對我們的潛在影響。不能保證影響我們的未來發展將是我們預期的。 這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定因素(其中一些不是我們所能控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。 這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在 重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第 部分I

第 項1.業務

在本年度報告Form 10-K中，除非上下文另有説明，否則“Club House Media”、“Company”、“We”、“Our”、“Our”或“Us”指內華達州的Club House Media Group，Inc.及其子公司，包括特拉華州的West of Hudson Group，Inc.及其子公司。

業務 概述

我們 是一家基於影響力的社交媒體公司和數字人才管理機構。我們公司為我們精心挑選的有影響力的人提供管理、生產和交易 服務，為個人有影響力的客户提供管理部門，為社交媒體有影響力的公司提供合資企業和收購的投資部門 。我們的管理團隊由具有金融、法律、營銷和數字內容創作專業知識的成功企業家組成。

通過我們的子公司Hudson Group，Inc.(“WOHG”)，我們目前的收入主要來自：(I)通過WOHG的100%全資子公司Doiyen，LLC (“Doiyen”)，社交媒體影響力的人才管理；(Ii)通過WOH Brands， LLC(“WOH Brands”)，WOHG的100%全資子公司，運營Honeydrip.com， 一個專注於賦予創作者權力的新數字平臺。該網站允許創作者聯繫粉絲並銷售獨家照片和視頻內容 ；(Iii)通過數字影響力公司(以Magiclytics的身份開展業務)，該公司是WOHG (“Magiclytics”)的100%全資子公司，為內容創作品牌交易提供預測分析；以及(Iv)由希望利用此類社交媒體影響力來推廣其產品或服務的公司 進行付費推廣。我們邀請公司進行潛在的營銷 協作和培育內容創作，與有影響力的人和營銷實體合作談判並正式確定品牌 交易，然後執行交易並從交易中獲得一定比例的收益。除了內部品牌交易，我們還通過向外部有影響力的人提供人才管理和品牌合作交易來創造收入 。

根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程，WOHG 是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事務和業務方面擁有完全和專有的酌處權，Magiclytics擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失)。

除此之外，WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者，分別是持有我們大部分知識產權的Club bhouse Studios，LLC和於2020年5月13日在特拉華州註冊成立的DAK Brands，LLC。但是，這些 實體中的每一個都只有很少的操作或沒有操作，並且不打算在不久的將來進行任何實質性操作。

在截至2021年12月31日的財年中，Club House Media產生了4,253,765美元的收入，淨虧損22,245,656美元， 來自運營活動的負現金流為7,970,357美元。如Club House Media的合併財務報表所示，截至2021年12月31日，Club House Media累計虧損24,904,074美元。由於歷史上的經常性虧損和來自運營的負現金流，以及對私募股權和融資的依賴，會所傳媒作為一家持續經營的企業的能力受到了極大的懷疑。見“風險因素-Club House Media有運營虧損的歷史，其管理層得出的結論是，這些因素令人對其作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑 ，Club House Media的審計師在其截至2021年12月31日的12個月的審計報告中包含了與其作為持續經營企業持續經營能力有關的解釋段落。”

委託人 產品和服務

我們目前的主要產品和服務包括(I)我們的人才管理服務和(Ii)我們的品牌開發和內容創建以及(Iii)Honeydrip.com。

“The Club house”在線展示

“俱樂部會所”網絡以前由物理位置組成。2021年，我們決定只專注於我們的人才管理服務以及我們的品牌發展和內容創作。因此，我們在2021年關閉了我們的實體會所。該俱樂部擁有眾多“俱樂部”賬户，在Instagram、Snapchat、YouTube和TikTok上都有追隨者。這些帳户由 我們直接持有(而不是有影響力的俱樂部團隊)，因此我們可以直接訪問這些帳户的關注者，我們 認為這些關注者是我們的關注者。

人才 管理和數字代理服務

Doiyen是我們的間接全資子公司，是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司和數字代理機構，通過收取其創建者收入的一定比例，根據其影響力客户(或“創作者”)的收入產生 收入。某些有影響力的人簽訂了獨家管理協議(每個人都有一個“管理協議”)。通過Doiyen，我們尋求在社交媒體世界中代表一些世界頂尖人才。我們計劃聘請經驗豐富的人才和管理代理，並建立我們的支持和管理資源，以尋求擴大業務。我們的影響力包括藝人、 內容創作者和時尚偶像。

我們 致力於幫助Doiyen的有影響力的客户建立他們的品牌，保持對他們命運的創造性控制，並通過“俱樂部”實現多樣化和業務增長，為他們提供機會來增加他們的盈利潛力 並擴大他們的影響範圍。

付費 促銷

Doiyen 及其創建者(包括簽約和第三方)主要從為其品牌、產品和/或服務的推廣付費的公司那裏獲得收入。

我們將通過Doiyen從這些活動中獲得收入的主要安排類型為：

與Doiyen簽約為其廣告活動或定製內容請求提供此類促銷活動的公司 通常為服務預付費或請求信用條款。此類協議通常規定，如果Doiyen在完成我們的促銷服務之前取消了協議，則需支付不可退還的押金或取消費用。

品牌 開發和內容創作

通過WOHG的100%全資子公司WOH Brands，我們參與並計劃參與與品牌開發和孵化、內容創作和技術開發有關的一系列活動，如下所示：

品牌發展

2020年5月19日，WOH Brands開始進行品牌開發，專注於用優質的產品 打造服裝、美容等生活方式品牌。通過我們的間接全資子公司WOH Brands，我們打算收購、建立合資企業或推出同類最佳品牌，目標是創新和產品獨特性，源於人口統計數據、市場研究、 和全渠道體驗。

WOH Brands主要專注於代表我們創建品牌，並可能考慮與消費品領域的其他老牌公司建立合資企業，以創建品牌和產品。WH Brands不會將其品牌或產品服務 提供給會所Media家族以外的第三方，但可能與其建立合資企業的公司或與其簽訂合同的其他公司除外。

截至本招股説明書發佈之日，WOH Brands只銷售了極少量的產品，並且只產生了最低限度的收入。

內容 創建

WH 品牌充當我們的內部工作室，有能力開發創意、製作和電影內容。

Magiclytics 為內容創作品牌交易提供預測性分析。

截至本10-K表格年度報告發布之日，WOH Brands在這一領域的活動僅限於為聘請Doiyen或Doiyen的創作者進行品牌和產品推廣的公司製作付費推廣內容，以及為俱樂部創建內容，而WOH Brands不會因此獲得補償。WOH Brands在這方面的活動 包括拍攝、攝影和平面設計。

計劃的 操作

行業 概述

社交媒體和影響者營銷和推廣

在全球範圍內，營銷是品牌獲得曝光率、實現更好的召回、傳播主題和提高消費者參與度的關鍵戰略。 在全球範圍內，2018年，贊助支出估計為660億美元，高於2008年的430億美元。 Statista 2019-全球；IEG；2007至2017。至於整個廣告版圖，天頂據估計，全球廣告支出2021年將達到7,050億美元，高於2019年的6,340億美元 ，到2024年將增至8,730億美元。

廣告 在過去幾年中已顯著轉向社交媒體，作為廣告 主要分發形式的社交媒體影響者非常雜亂無章。我們認為，創建公司或發佈產品最重要的方面之一是社交媒體營銷。根據萌芽社交，截至2022年1月，所有平臺的社交媒體用户總數為39.6億。這使得社交媒體營銷成為任何公司的絕佳工具。

根據一份名為《商業內幕情報》的報告影響力營銷：2021年社交媒體影響力市場狀況“ 原文影響力營銷支出於2019年12月發佈並於2021年2月更新，自2015年以來大幅增長，預計到2021年將達到每年138億美元。根據同一消息來源，目前78%的公司將超過10%的營銷預算 用於有影響力的營銷，11%的公司將超過40%的營銷預算用於有影響力的營銷 ，隨着越來越多的公司對渠道感到滿意，這一比例預計還會增加。同樣，根據同一消息來源， 接受調查的影響力營銷公司指出，內容質量、一致的目標受眾人口和參與率是選擇影響力合作伙伴的三個最重要的決定因素，根據調查迴應，影響力營銷的兩個最重要目標是提高品牌知名度和接觸新受眾，以擴大現有客户基礎。 此外，影響者營銷中心，有影響力的營銷支出預計將在2022年達到164億美元。

我們 打算利用這一不斷增長的基於社交媒體和影響力的廣告支出，利用我們的俱樂部影響力直接吸引 廣告商，併為創作者創造業務，我們將根據我們的管理 協議獲得補償。

競爭

作為通過Doiyen的人才管理公司，我們與其他特定於社交媒體影響者空間的人才管理公司展開競爭，例如IZEA和Virus Nation。我們在品牌名稱、接觸行業參與者和可取項目方面的聲譽以及定價方面與其他公司展開競爭。

對於我們的品牌和產品，我們目前主要與其他專業零售商、高端百貨商店和互聯網企業 競爭，這些企業從事零售男女服裝、配飾和類似商品，目標客户為12歲至30歲的客户。我們相信，我們競爭的主要基礎是設計、質量和價格。我們相信，我們的主要競爭優勢是高可見性，這可以通過我們的俱樂部影響力網絡來實現。

對於我們的平臺Honeydrip.com，我們直接與行業領先者OnlyFans競爭。HoneyDlip與OnlyFans的不同之處在於，它是一個僅限邀請的網站，我們的網站是女性賦權網站，我們為創作者提供內部賬户管理服務。

在 未來，我們預計將與其他內容創作者競爭流媒體服務和其他內容平臺的位置，與社交媒體領域的技術和軟件公司競爭，以及與向社交媒體受眾營銷生活方式和/或美容產品的公司競爭 。

我們 尋求通過超越我們的競爭對手，專注於內部業務基礎設施，併為我們的俱樂部影響力人士提供卓越的支持和管理服務，來有效地與這些競爭對手競爭。我們力求擁有比其他有影響力的內部網絡更多的物理位置 。目前，我們不知道有任何其他公司正在將我們 從事的各種業務方面合併為一項業務。此外，我們認為，我們的管理團隊的經驗為我們在社交媒體影響力業務方面提供了顯著的優勢，因為該領域的參與者傳統上缺乏我們的高管管理團隊所擁有的業務經驗， 我們打算利用這些經驗來發揮我們的優勢。儘管如此，我們可能無法有效地與這些競爭對手競爭。

顧客

我們的 客户包括我們的有影響力的客户或創作者(通過Doiyen)、直接與我們簽訂付費促銷合同的公司(通過Doiyen)，以及購買我們產品的消費者(通過WOH Brands)。

Doiyen 及其創造者已經與許多知名品牌合作，包括但不限於Fashion Nova、Spotify、麥當勞、亞馬遜和Booho.

銷售 和市場營銷

我們 通常通過我們在各種平臺上的社交媒體影響力來吸引客户，包括YouTube、Instagram和TikTok。

作為社交媒體影響者行業中備受尊敬的人物，我們經常會遇到希望我們代表他們的影響者(通過 DoiyenWe還在各種社交媒體平臺上尋找有才華的有影響力的人，然後我們嘗試以客户的身份與他們接觸。

對於 付費促銷，我們通常會收到希望推廣其品牌或產品的公司對促銷機會的入站查詢。Doiyen還有一個銷售團隊，可以接觸到我們認為符合特定影響力人士風格的特定品牌，這是我們創造業務的另一種方式。

我們銷售的所有 產品都通過我們的有影響力的俱樂部團隊進行營銷，他們代表我們提供推廣和營銷社交媒體帖子 。

政府 法規

我們 在國內和國際上受各種聯邦、州和地方法律的約束，涉及的事項包括：

我們 監測這些法律的變化，並相信我們在實質上遵守了適用的法律和法規。請參閲“風險因素-與我們業務相關的風險 -我們受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些 法規可能會對我們的業務產生不利影響。”

我們的娛樂和內容業務也受適用於我們使用互聯網網站和移動應用程序的某些法規的約束 ，如Tik Tok、Instagram和YouTube。我們維護各種網站和移動應用程序，提供有關我們業務的信息和內容，並提供待售商品。這些網站和應用程序的運行可能受到一系列聯邦、州和地方法律的約束。

由於我們涉及產品，因此我們必須遵守有關廣告和促銷的法律、隱私法、安全法規、消費者保護法規以及規範零售商和商品促銷和銷售的其他法律。我們監測 這些法律的變化，並相信我們基本上遵守了適用的法律。

知識產權

我們 目前不擁有任何專利、商標或任何其他知識產權。

該公司於2020年4月15日向美國專利商標局提交了商標申請，申請序列號為90649015，商標為“Club House Media Group”。該應用程序可以在https://tmsearch.uspto.gov/bin/showfield?f=doc&state=4807:hxdnrn.3.1 and上找到，並使用以下圖像標識：

哈德遜集團西區業務概述

WOHG是我們的直接全資子公司，於2020年5月19日根據特拉華州法律註冊成立。WOHG主要是一家控股公司，通過其運營子公司經營其業務的各個方面，WOHG是這些子公司的100%所有者和唯一成員， 這些子公司如下：

Doiyen，原名WHP Management，LLC，在此之前名為WHP Entertainment LLC，是一家成立於2020年1月2日的加州有限責任公司。根據WOHG和Doiyen之間的交換協議，Doiyen於2020年7月9日被WOHG收購，根據該協議，WOHG收購了Doiyen 100%的會員權益，以換取WOHG 100股普通股。如上所述，Doiyen 是一家面向社交媒體影響力人士的人才管理公司，致力於在社交媒體領域代表一些世界頂尖人才 。Doiyen是我們的有影響力的人與之簽約的實體。

WOH Brands是由WOHG於2020年5月19日成立的特拉華州有限責任公司。如上所述，WOH Brands從事並計劃 從事一系列活動，涉及品牌開發和孵化、內容創作和技術開發。

Magiclytics 是懷俄明州的一家公司，成立於2018年7月2日。本公司於2021年2月3日收購Magiclytics的100%權益。如上所述 ，Magiclytics為內容創作品牌交易提供預測性分析。

根據管理這些實體的每個有限責任公司協議和章程，WOHG 是這些實體的100%所有者、唯一成員和經理，並在管理和控制WOH Brands、Doiyen和Magiclytics的事務和業務方面擁有完全和專有的酌處權，Magiclytics擁有實現這些實體的目的和業務所需的所有權力 。WOHG有權獲得這些實體產生的所有收入(和/或損失)。

除此之外，WOHG是另外兩家有限責任公司的100%所有者，分別是持有我們大部分知識產權的Club bhouse Studios，LLC和於2020年5月13日在特拉華州註冊成立的DAK Brands，LLC。然而，截至本招股説明書發佈之日，這些 實體中的每一個都只有很少的操作或沒有任何操作，並且在不久的將來不打算進行任何實質性操作。

組織結構

下圖反映了我們的組織結構：

冠狀病毒對公司的影響

由於我們業務的數字化/遠程性質，我們認為冠狀病毒對公司的影響是有限的。

組織歷史記錄

會所 傳媒集團於2006年12月19日根據內華達州法律由南寧市同濟醫院股份有限公司(“Nth”)註冊成立，名稱為同濟醫療集團。同一天，我們的全資子公司同濟股份有限公司在科羅拉多州註冊成立。同濟股份有限公司後來於2011年3月25日解散。

Nth 由南寧同濟醫療股份有限公司和個人於2003年10月30日在中國廣西南寧市成立。

Nth 是南寧市和廣西醫保定點醫院，有牀位105張。Nth專攻內科、外科、婦科、兒科、急診、眼科、醫療美容、康復、皮膚科、耳鼻喉科、中醫、醫學影像、麻醉、鍼灸、理療、健康檢查、預防等領域。

於二零零六年十二月二十七日，同濟股份有限公司根據一項合併協議及計劃收購第n公司100%股權，據此，第n公司 成為同濟公司的全資附屬公司。根據合併協議及計劃，吾等向第n公司股東發行15,652,557股普通股，以換取第n公司已發行及已發行普通股的100%。由於第n家的股東獲得了對該實體的控制權，因此在會計購買法下，對第n家的收購被 列為反向收購。因此，這兩家公司的重組被記錄為第n家公司的資本重組，第n家公司被視為持續經營實體。此後，公司通過第n家醫院運營醫院，直到公司最終出售第n家醫院，如下所述 。

自2017年12月31日起，根據銷售清單條款，我們同意向亞利桑那州有限責任公司Placer Petroleum Co.，LLC出售、轉讓、轉讓和永久轉讓其在其子公司Nth的所有權利、所有權和股權權益。 根據銷售清單，本次出售、轉讓和轉讓的對價為Placer Petroleum Co，LLC，承擔截至2017年12月31日Nth的所有資產和負債。由於銷售清單的原因，南寧同濟醫院股份有限公司的相關資產和負債被報告為自2017年12月31日起停止運營。此後，該公司只進行了最低限度的運營。

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)批准了Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro 被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權將本公司恢復至內華達州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4)向內華達州克拉克縣地方法院提出動議，要求終止同濟醫療集團有限公司的託管。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，監護權終止。

自2020年5月29日起，我們的首席執行官、總裁、祕書、財務主管兼唯一董事及持有本公司65%普通股的阿爾岡昆合夥公司(“阿爾岡昆”)的實益擁有人約瑟夫·阿卡羅 與哈德遜集團公司West、本公司、阿爾岡昆 及阿卡羅先生訂立了 股票購買協議(“股票購買協議”)。根據SPA的條款，WOHG同意購買30,000,000股本公司普通股，而ALGOQUIN同意出售30,000,000股普通股，以換取WOHG向ALGOQUIN支付240,000美元(“股票購買”)。此後，WOHG將本公司30,000,000股股份分配給WOHG的股東。股票購買於2020年6月18日完成，導致公司控制權變更 。

2020年7月7日，我們修訂了公司章程，將法定股本增加到550,000,000股，其中包括500,000,000股普通股，面值0.001美元和50,000,000股優先股，面值0.001美元。

共享 交換協議-Hudson Group，Inc.

於2020年8月11日，吾等與(I)WOHG；(Ii)WOHG各股東及(Iii)Ben-Yohanan先生作為股東代表訂立換股協議。

根據股份交換協議的條款，訂約方同意本公司將收購WOHG已發行及已發行股本的100%，以換取向WOHG股東發行若干將於股份交換協議結束時釐定的本公司普通股。

2020年11月12日，公司向內華達州州務卿提交了一份指定證書，將公司優先股中的一股指定為公司的X系列優先股。

換股協議於2020年11月12日結束。根據股份交換協議的條款，本公司 收購WOHG普通股200股，每股面值0.0001美元，相當於WOHG已發行及已發行股本 的100%，以換取向WOHG股東發行46,811,195股本公司普通股(“股份 交換”)。由於換股，和記黃埔成為本公司的全資附屬公司。

此外，於2020年11月20日，根據換股協議及其後的豁免，本公司向Amir Ben-Yohanan發行及出售一股X系列優先股，收購價為1.00美元。X系列優先股的這一股擁有相當於本公司任何其他股份或證券有權就任何事項投下的所有其他投票權的票數 加1，但將 在本公司沒有任何經濟或其他利益。

換股意在是1986年《國税法》(經修訂)第368(A)節所指的重組，而換股協議則旨在成為根據該守則第368(A)節頒佈的條例的 涵義內的“重組計劃”，目的是為聯邦 所得税目的而符合免税交易資格。

於2020年11月12日，根據換股協議完成，吾等收購了WOHG，WOHG其後成為我們的全資附屬公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。

哈德遜集團公司West的最新發展。

2020年8月3日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表WOHG簽訂了一份租賃協議，租期至2021年7月31日 每月50,000美元(目前用於Dobre Brothers House-Beverly Hills地點)。 本公司終止了對多佈雷兄弟之家2021年9月1日生效。在本租約終止時，本公司在該地點有按月租賃，根據租約的設想，租約的初始期限於2021年7月31日屆滿 。此租約已在第4個月終止^這是2021年的第四季度。

2020年9月4日，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生代表WOHG簽訂了一份為期一年的租賃協議，每月40,000美元 我們的粉絲之家--Bel-Air俱樂部會所。阿米爾·本-約哈南和WOHG在租約到期時都沒有續簽。

2020年9月6日，WOHG簽訂了一項協議，將該物業出租給歐洲俱樂部會所至2020年11月5日， 每月4,000歐元，此後逐月延長。此租約已在第4個月終止^這是2021年的第四季度。

2020年8月18日，我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan代表公司簽訂了一份為期一年的租賃協議，租期從2021年2月1日開始，到2022年1月31日結束，每月12,500美元(對於目前用於拉斯維加斯-拉斯維加斯社會位置)。自2021年7月31日起，本公司與業主共同同意終止租約而不收取任何罰款。

於2021年3月4日，本公司簽訂了一份為期三個月的租賃協議，租期至2021年6月15日，每月34,000.00美元(針對目前用於只有一棟房子-洛杉磯位置。)這份租約沒有續簽。

截至2021年12月31日，我們的首席執行官Ben-Yohanan先生已向WOHG預付2,269,864美元，以支付WOHG的運營費用。

名稱 更改

2020年11月2日，公司向內華達州州務卿提交了修訂證書，以修訂公司章程，將公司名稱從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團”。寫給《俱樂部傳媒集團》

2021年1月20日，金融行業監督管理局(“FINRA”)批准我們從“同濟醫療集團”更名為“同濟醫療集團”。寫給《俱樂部傳媒集團》並批准將我們普通股的代碼從“TONJ” 改為“CMGR”。

股票 交換協議-Magiclytics

於2021年2月3日，本公司與Magiclytics各股東(“Magiclytics股東”)及Magiclytics股東代表Christian(“股東代表”)訂立經修訂及重訂的股份交換協議(“A&R股份交換協議”) 。克里斯蒂安·楊 是Magiclytics的總裁、祕書和董事會員，也是Magiclytics的高管和大股東。

《A&R換股協議》對此前簽署於2020年12月3日的《A&R換股協議》進行了完整的修訂和重述。A&R換股協議將全面取代換股協議。

根據A&R股份交換協議的條款，本公司同意向Magiclytics股東收購Magiclytics全部5,000股Magiclytics 普通股，相當於Magiclytics已發行和已發行股本的100%，以換取Magiclytics股東根據Magiclytics 3,500,000美元的估值向Magiclytics股東發行總計5,000股Magiclytics普通股，每股面值0.01美元。 將根據Magiclytics股東各自對Magiclytics股票的所有權按比例分配給Magiclytics股東。

於2021年2月3日(“Magiclytics成交日期”)，雙方完成A&R股份交換協議中擬進行的交易，本公司同意向Magiclytics股東發行734,689股公司普通股，以交換全部5,000股Magiclytics股票(“Magiclytics成交日期”)。2021年2月3日，根據換股協議的完成，我們收購了Magiclytics，Magiclytics此後成為我們的全資子公司。

在Magiclytics收盤時，我們同意向Christian Young和Wilfred Man發行每股330,610股公司普通股，相當於我們同意在Magiclytics收盤時向Magiclytics股東發行的公司普通股的90%。 截至2021年2月7日，我們尚未向Magiclytics股東發行734,689股。

Magiclytics收盤時發行的本公司普通股數量是基於雙方最初商定的本公司普通股的公允市值，即每股4.76美元(“基本價值”)。公平市價是根據緊接Magiclytics，之前二十(20)個交易日期間本公司普通股的成交量加權平均收市價確定的。如果根據法規A的規定，本次發行中公司普通股的每股首次公開發行價格低於基礎價值，則在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)獲得構成本招股説明書一部分的發售説明書資格後三(3)個工作日內，公司將向Magiclytics 股東增發相當於以下金額的公司普通股：

根據上述計算得出的本公司普通股數量將稱為“額外的 股份”，該等額外股份也將根據Magiclytics股東對Magiclytics股份的所有權 按比例發行給他們。公司於2021年11月增發140,311股股份，發行價為4美元。 A發行規例。

除上述Magiclytics股東和本公司之間的股份交換外，在Magiclytics成交日期 ，雙方根據A&R換股協議的條款採取了與Magiclytics成交相關的其他行動：

此外，在Magiclytics完成交易後，本公司立即承擔了Magiclytics所有未付賬款和運營成本的責任，以繼續Magiclytics的運營，包括但不限於向Magiclytics在其正常業務過程中與之接觸的任何供應商、貸款人或其他方付款。

管理 協議-Alden Reiman代理

自2021年8月20日起，本公司與Alden Reiman簽訂了獨家管理協議，Alden Reiman是一家基於有影響力的營銷和媒體公司，擁有廣泛的全球社交媒體覆蓋範圍，該公司宣佈奧爾登 雷曼加入了俱樂部傳媒，擔任顧問。在這一角色中，雷曼將在獨家的 基礎上，盡最大努力為俱樂部媒體、人才和第三方客户獲得品牌和贊助協議。

管理 協議-TheTinderBlog  

自2021年6月10日起，本公司訂立獨家管理協議，根據該協議，本公司將管理、投資及協助發展“TheTinderBlog”(Instagram.com/thetinderblog)，一個非常成功的大型Instagram表情包賬户。TheTinderBlog 是Facebook的官方合作伙伴。TheTinderBlog號稱在其存在的六年中獲得了超過420萬的追隨者，以及每月近10億次網絡印象建立起來的七位數的年淨收入。TheTinderBlog還吸引了主要的廣告商，包括麥當勞、亞馬遜Prime、Dunkin Donuts、三星等。本管理協議在第4個月終止^Th 2021年的第四季度。

會所 創建者會員計劃

在2021年6月，我們啟動了俱樂部會所創建者聯盟計劃。通過該計劃，我們邀請來自世界各地的年輕社交媒體創作者加入俱樂部網絡，宣傳俱樂部品牌，並與我們一起發展他們的社交媒體網絡。到目前為止，已有超過18名創作者與我們簽約併合作，他們的粉絲總數超過1億人，我們預計會有更多的人這樣做 。這些創作者將擔任世界各地的會所大使。

可轉換本票

可兑換本票-斯科特·霍伊

於2020年9月10日，本公司與Scott Hoey訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Hoey先生發行本金總額為7,500美元的可轉換本票，購買價為7,500美元(“Hoey Note”)。

Hoey票據的到期日為2022年9月10日，年利率為8%。除Hoey Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。Hoey先生有權在緊接期權轉換日期之前 的20個交易日期間，按照緊接期權轉換日期之前的20個交易日內成交量加權平均成交價(“VWAP”)的50%的轉換價格，將當時尚未償還的債務全部(但僅限於全部)轉換為公司普通股，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

於2020年12月8日，本公司於向Hoey先生發行的7,500美元可轉換本票轉換後，向Hoey先生發行10,833股公司普通股，換股價為每股0.69美元。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Hoey Note的餘額分別為0美元和0美元。

可轉換 本票-卡里牛

於二零二零年九月十八日，本公司與牛凱瑞訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向牛女士發行本金總額為50,000美元之可換股本票，購買價為50,000美元(“牛票據”)。

牛票據的到期日為2022年9月18日，年息為8%。於到期日前並無本金或利息 於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。牛女士將有權將當時尚未清償的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的30%，但須受發行日期後股票拆分等的慣例調整所限。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的30%計算， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，牛票據的餘額分別為50,000美元和50,000美元。

可兑換本票-耶穌·加倫

於2020年10月6日，本公司與Jesse Galen訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Galen先生發行本金總額為30,000美元的可轉換本票，購買價為30,000美元(“Galen Note”)。

Galen票據的到期日為2022年10月6日，年利率為8%。除Galen Note明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。Galen先生將有權將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須受發行日期後股票拆分等常規調整的限制。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Galen Note的餘額分別為30,000美元和30,000美元。

可轉換本票-Darren Huynh

於2020年10月6日，本公司與Darren Huynh訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Huynh先生發行本金總額為50,000美元的可轉換本票，購買價為50,000美元(“Huynh Note”)。

滙控票據的到期日為2022年10月6日，息率為8%。於到期日前不會有本金或利息 於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。Huynh先生將有權將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的50%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Huynh Note的餘額分別為0美元和5萬美元。

可轉換本票-Wayne Wong

於二零二零年十月六日，本公司與黃偉賢訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向黃先生發行本金總額為25,000元之可換股承付票，購買價為25,000元(“黃票據”)。

黃氏債券的到期日為2022年10月6日，息率為年息8%。於到期日前並無本金或利息 於到期日前支付，而本公司可於任何時間預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。黃先生將有權按緊接購股權轉換日期前20個交易日內收市價加權平均成交量的50%的轉換價格，將當時尚未償還的全部(但僅限於全部)未償還債務轉換為本公司普通股股份，但須受發行日期後股票拆分等的慣常調整所規限。

由於換股價以緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的50%為基準， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，黃鈔的餘額分別為0美元和25,000美元。

可兑換本票--馬修·辛格

於2021年1月3日，本公司與Matthew Singer訂立票據購買協議，據此，本公司於同日向Singer先生發行本金總額為13,000美元的可轉換本票，購買價為13,000美元(“Singer Note”)。

Singer票據的到期日為2023年1月3日，年利率為8%。除Singer Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，本公司可隨時預付全部或部分本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。在全部清償債務之前，Singer先生有權將當時所有但僅限於全部未償債務轉換為公司普通股，轉換價格為緊接期權轉換日期前20個交易日收盤價加權平均成交量的70%，但須遵守發行日期後股票拆分等的慣例調整。

2021年1月26日，公司向Matthew Singer發行了8,197股公司普通股，並於2021年1月3日向Singer先生發行了本金為13,000美元的可轉換本金票據，轉換價格為每股1.59美元。

由於換股價是根據緊接購股權換股日期前20個交易日內VWAP的70%計算， 本公司已決定將換股功能視為本公司的衍生工具負債，詳情載於附註12。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Singer Note的餘額分別為0美元和0美元。

可轉換本票-Proactive Capital SPV I，LLC

於2021年1月20日，本公司與美國特拉華州有限責任公司先動資本(“先動資本”)訂立證券購買協議(“先動資本SPA”)，據此，本公司(I) 於同日發行本金總額250,000美元予先動資本的可轉換本票，購買價為225,000美元， 反映25,000美元的原始發行折扣(“先動資本票據”)，並與此相關，以每股0.001美元的收購價出售給Proactive Capital 50,000股公司普通股。此外，在本次交易完成時，公司向先鋒資本償還了10,000美元，作為先鋒資本完成交易的成本，這筆金額 先行資本從支付給公司的總收購價格中扣留。

先行資本票據的到期日為2022年1月20日，年利率為10%。除主動型資本票據明確載明外，本金或利息不會於到期日前支付，本公司可於任何時間預付本金的全部或任何部分及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

在美國證券交易委員會使公司與A規則發行相關的發售聲明符合條件後的任何時間，主動資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在主動資本選擇的任何時間轉換為公司普通股，轉換價格相當於 規則A中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，而主動資本 可在向本公司發出61天通知後放棄這一限制。換股價格根據換股價格確定後發生的任何股票拆分等情況進行慣例調整。

原始發行折讓25,000美元、已發行50,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的總債務貼現為217,024美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，主動資本票據的餘額分別為25萬美元和0美元。

首批可轉換本票-GS Capital Partners

於2021年1月25日，本公司與GS Capital Partners LLC(“GS Capital”)訂立證券購買協議(“GS Capital#1”)，據此，本公司(I)於同日向GS Capital發行本金總額為288,889美元的可換股本票，購買價為260,000美元，反映原始發行折讓28,889美元(“GS 資本票據”)，並據此向GS Capital出售50,000股公司普通股，收購價為每股0.001美元 。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的10,000美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年1月25日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會認可公司有關A規則發行的發售聲明後的任何時間按GS Capital的選擇轉換為公司普通股，轉換價格相當於A規則中公司普通股發行價的70%，並受9.99%的慣常實益所有權限制，GS Capital可在向本公司發出61天通知時放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折讓28,889美元、50,000股已發行股份的公允價值以及受益轉換功能計入債務 折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為288,889美元。

截至2021年6月30日的季度，全部本金餘額和利息均已轉換。截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#1的餘額分別為0美元和0美元。本公司簽署了以下重組協議，返還 新GS票據#1的股份，就像沒有進行初始轉換一樣。

可轉換本票 本票-新GS票據#1

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取代上文披露的GS Capital#1。GS向本公司出售股本，本公司從GS Capital贖回107,301股已轉換股份，作為交換，本公司向GS Capital發行本金總額為300,445美元的新可轉換本票(“新GS票據#1”)。

新GS票據1號的到期日為2022年5月31日，年利率為10%。本金或利息不會在到期日之前支付 ，除非票據中明確規定，也不存在提前還款罰金。

新GS票據#1向GS Capital提供轉換權，可不時將新票據的全部或任何部分未償還本金轉換為公司普通股的全部或任何部分已繳足股款和不可評估股份，轉換價格為 $1.00，受新票據規定的調整和9.99%股權阻止的限制。

新GS票據#1包含常規違約事件，包括但不限於到期未能支付新票據的本金或利息 。如果違約事件發生並繼續未治癒，GS Capital可宣佈新票據當時未償還本金的全部或任何部分 連同其所有應計和未付利息到期和應付，新票據將隨即成為 到期和應付。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，新GS Note#1的餘額分別為300,445美元和0美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#2

於2021年2月19日，本公司與GS Capital(“GS Capital#2”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股0.001美元 。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital為完成交易而支付的10,000美元的費用 ，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年2月19日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(及本金及任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)根據A規例(以下簡稱“A規例”)使公司計劃發售公司普通股的發售聲明符合資格後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股。至此，GS Capital票據(及本金金額及任何應計及未付利息)將可按換股價格轉換，換股價格相當於A規例所載本公司普通股初始發行價的70%，但須受9.99%的慣常實益擁有權限制，GS Capital可於給予本公司61天通知後豁免該限制。在確定換股價格後，換股價格將按慣例進行 任何股票拆分等調整。

原始發行折讓57,778美元、已發行股份的公允價值100,000股以及受益轉換功能計入債務 折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務貼現總額為577,778美元。

GS 在截至2021年6月30日的季度中，資本轉換了96,484美元和3,515美元的應計利息。截至2021年9月30日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為481,294美元和0美元。截至2021年9月30日，這些股票尚未發行。

於2021年11月26日，本公司與GS Capital Partners，LLC訂立修訂及重組協議(“重組協議”)，以取消於截至2021年6月30日的季度進行的轉換。這個截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#2票據的餘額分別為577,778美元和0美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#3

於2021年3月16日，本公司與GS Capital(“GS Capital#3”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為577,778美元的可轉換本票，購買價為520,000美元，反映57,778美元的原始發行折扣，並據此向GS Capital出售100,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為每股0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據的到期日為2022年3月22日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據證券法A規定計劃發售公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 。屆時，GS 資本票據(及本金金額及任何應計及未付利息)將可按換股價格兑換，換股價格相等於A規例發售本公司普通股初始發行價的70%，但須受9.99%的慣常實益擁有權限制 所規限，GS Capital可於給予本公司61天通知後豁免該限制。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折讓57,778美元、已發行股份的公允價值100,000股以及受益轉換功能計入債務 折讓並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務貼現總額為577,778美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital#3票據的餘額分別為577,778美元和0美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#4

於2021年4月1日，本公司與GS Capital(“GS Capital#4”)訂立另一項證券購買協議，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映原始發行折扣50,000美元，並據此向GS Capital出售45,000股公司普通股，每股面值0.001美元，收購價為45美元，每股價格為0.001美元。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用10,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#4的到期日為2022年4月1日，年利率為10%。除GS資本票據明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，本公司可隨時預付本金的全部或任何 部分以及任何應計和未付利息，而不受懲罰。

GS資本票據(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會符合公司根據證券法A規定計劃發售公司普通股的發售聲明後的任何時間，由GS Capital選擇轉換為公司普通股 。屆時，GS 資本票據(及本金金額及任何應計及未付利息)將可按換股價格兑換，換股價格相等於A規例發售本公司普通股初始發行價的70%，但須受9.99%的慣常實益擁有權限制 所規限，GS Capital可於給予本公司61天通知後豁免該限制。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折扣50,000美元、已發行的45,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#4的餘額分別為55萬美元和0美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#5

於2021年4月29日，本公司與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#5”)，並據此向GS Capital出售125,000股本公司普通股每股面值0.001美元(“公司 普通股”)，相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

2021年4月GS資本票據5號的到期日為2022年4月29日，年利率為10%。除GS資本附註5中明確規定外，本金 金額或利息不應在到期日之前支付，公司 可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未支付的利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據5號(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據證券法下的法規A使公司計劃發售公司普通股的發售説明書合格後的任何時間，在GS Capital選擇的任何時間轉換為公司普通股，每股面值0.001美元(“公司普通股”)。屆時，GS Capital票據#5(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發行中的初始發行價70%的轉換價格進行轉換，但受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在通知本公司61天后放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折扣50,000美元、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#5的餘額分別為55萬美元和0美元。

可兑換 本票-GS Capital Partners#6

於2021年6月3日，本公司與GS Capital訂立證券購買協議(“證券購買協議”)，據此，本公司於同日向GS Capital發行本金總額為550,000美元的可轉換本票，購買價為500,000美元，反映50,000美元的原始發行折扣(“GS Capital Note#6”)，並據此向GS Capital出售公司普通股85,000股，每股票面價值0.001美元(“公司 普通股”)，相當於每股0.001美元的每股價格。此外，在本次出售完成時，公司向GS Capital償還了GS Capital完成交易的費用5,000美元，GS Capital從支付給公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

GS資本票據#6的到期日為2022年6月3日，年利率為10%。除GS Capital Note#6明確規定外，本金或利息不會在到期日之前支付 ，公司可隨時預付全部或 本金及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

GS資本票據#6(以及本金和任何應計及未付利息)可在美國證券交易委員會根據證券法下的法規A對與公司計劃發售公司普通股有關的發售聲明具有資格的時間 之後的任何時間轉換為公司普通股，每股票面價值0.001美元(“公司普通股”)，由GS Capital選擇。此時，GS Capital票據#6(以及本金金額和任何應計及未付利息)將可按相當於公司普通股在A規則發行中的初始發行價70%的轉換價格進行轉換，受9.99%的慣常實益所有權限制限制，GS Capital可在向公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

原始發行折扣50,000美元、已發行的85,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，GS Capital Note#6的餘額分別為550,000美元和0美元。

可轉換 本票-虎魚資本波多黎各

於2021年1月29日，本公司與波多黎各有限責任公司Tiger Trout Capital(“Tiger Trout”)訂立證券購買協議(“Tiger Srout SPA”)，據此，本公司(I)於同日發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，反映原始發行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)，及(Ii)向Tiger Trout 220,000股普通股 出售，購買價為220.00美元。

虎魚票據的到期日為2022年1月29日，年利率為10%。除虎魚票據中明確規定外，在到期日之前無需支付本金或利息，公司可隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，但如果公司在2021年7月2日之前沒有支付本金和任何應計和未付利息，則如果公司在虎魚票據到期日之前償還本金和任何應計和未付利息，則需要在償還虎魚票據時額外支付50,000美元。

如果 虎魚票據項下的本金金額和任何應計及未付利息在到期日或之前仍未償還，則屬虎魚票據項下的違約事件。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，虎魚可以宣佈全部或任何部分當時未償還的本金以及虎魚票據項下的任何應計和未付利息(“債務”) 到期和應付，該債務將立即到期並由公司以現金支付。此外，在債務全部清償之前，虎鮭魚將有權以每股0.50美元的轉換價將當時所有但僅限於全部未償債務轉換為公司普通股，但須遵守在發行日期 後進行的股票拆分等慣例調整。虎魚票據包含9.99%的慣常受益所有權限制，虎魚可在向本公司發出61天通知後 放棄這一限制。

440,000美元的原始發行折扣、220,000股已發行股份的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折扣，並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為1,540,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，虎魚鈔票的餘額分別為1，59萬美元和0美元。

可轉換本票-Eagle Equities LLC

於2021年4月13日，本公司與Eagle Equities LLC(“Eagle Equities”)訂立證券購買協議(“Eagle SPA”)，據此，本公司於同日向Eagle Equities發行本金總額為1,100,000美元的可轉換本票，購買價為1,000,000美元，反映100,000美元的原始發行折扣(“Eagle Equities 票據”)，並據此向Eagle Equities出售165,000股公司普通股。每股面值0.001美元(“公司普通股”)，收購價格為165.00美元，相當於每股0.001美元。 此外，在本次出售完成時，公司向Eagle Equities償還了完成交易所需的Eagle Equities成本10,000美元，Eagle Equities從支付給本公司的總收購價格中扣留了這筆金額。

Eagle Equities票據的到期日為2022年4月13日，年利率為10%。除鷹股權票據所載情況外，本金或利息概不會在到期日之前到期支付，具體而言， 如(I)美國證券交易委員會根據證券法A規例對本公司計劃發售公司普通股的發售聲明有所保留；及(Ii)本公司從該A規例發售中收到3,500,000美元淨收益，則本公司必須在該事件發生之日起三(3)個營業日 內償還鷹股權票據的本金及任何應計及未付利息。本公司可隨時預付本金的全部或任何部分以及任何應計和未付利息 而不會受到懲罰。

鷹派股票票據(及本金及任何應計及未付利息)可於美國證券交易委員會認可公司根據證券法A規例計劃發售本公司普通股的發售聲明後的任何時間，於鷹派選擇時轉換為本公司普通股。屆時，Eagle Equities票據(以及本金和任何應計及未付利息)將可轉換為公司的限制性股份 普通股，轉換價格相當於A規則發售中公司普通股初始發行價的70%， 受9.99%的慣常實益所有權限制限制，Eagle Equities可在向 公司發出61天通知後放棄這一限制。轉換價格受轉換價格確定後發生的任何股票拆分等的慣例調整。或者，如果美國證券交易委員會在2021年10月10日之前沒有根據證券法下的法規A對公司計劃發行公司普通股的發售聲明做出限定，並且鷹股票票據 尚未全部償還，那麼鷹股票將有權將鷹股票票據(以及本金和 任何應計和未支付的利息)轉換為公司普通股的限制性股票，轉換價格為每股6.5美元(受2021年4月13日之後發生的任何股票拆分等的慣例調整所限)。

原始發行折扣100,000美元、已發行股票的公允價值165,000股以及受益轉換功能計入債務 折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為1,100,000美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，鷹牌股票票據的餘額分別為1,100,000美元和0美元。

可轉換本票-Labrys Fund，LP

於2021年3月11日，本公司與Labrys Fund，LP(“Labrys”)訂立證券購買協議(“Labrys SPA”)，據此，本公司發行本金為1,000,000美元的10%本票(“Labrys票據”)，到期日為2022年3月11日(“Labrys到期日”)。此外，公司根據Labrys SPA向Labrys發行了125,000股普通股作為承諾費。根據Labrys票據的條款，本公司同意向Labrys支付1,000,000美元(“本金”)，並支付本金餘額的利息，年利率為10%。Labrys Note的原始發行折扣(OID)為100,000美元。因此，在成交日期(見Labrys SPA)，Labrys支付了900,000美元的購買價，以換取Labrys Note。Labrys可隨時將Labrys Note轉換為公司的普通股(受Labrys Note中4.99%的實益所有權限制的限制)，轉換價格相當於每股10.00美元。

公司可在違約事件發生之前的任何時間預付拉布里斯票據(見拉布里斯票據)，金額為當時未償還本金的100%加上應計和未付利息(無預付溢價)加上750.00美元的管理費。Labrys Note包含與付款違約、違反陳述和擔保以及違反Labrys Note或Labrys SPA的規定有關的慣例違約事件。

在發生任何違約事件時，Labrys票據應立即到期並支付，公司應向Labrys支付一筆相當於當時未償還本金加上應計利息乘以125%(“違約金額”)的金額，以完全履行本協議項下的義務。一旦發生違約事件，將從違約事件發生之日起按年利率較低的16%或法律允許的最高利率計算額外利息。

原始發行折扣100,000美元、已發行的125,000股的公允價值以及受益的轉換功能計入債務 折扣並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折扣總額為1,000,000美元。

在截至2021年9月30日的9個月中，本公司支付了455,000美元現金以減少來自Labrys Fund，LP的可轉換本票餘額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，Labrys Note的餘額分別為54.5萬美元和0美元。

可兑換本票--阿米爾·本·約哈南

2021年2月2日，本公司及其首席執行官Amir Ben-Yohanan簽署了本金總額為2,400,000美元的本金為2,400,000美元的期票(“Amir 2021票據”)，以取代Amir 2020票據。Amir 2021票據紀念了Ben-Yohanan先生之前向本公司及其子公司提供的2,400,000美元貸款 ，為其運營提供資金。阿米爾2021年期票據的利息為單利，年利率為8%，本公司可隨時預付全部或任何部分本金及任何應計及未付利息，而不會受到懲罰。

於美國證券交易委員會具備資格時，根據證券法A規例，1,000,000美元債務將自動 轉換為若干有限制繳足及免税普通股，每股面值0.001美元，相等於(I)1,000,000美元除以(Ii)招股章程中提出的普通股每股價格，而無需本公司或持有人採取任何進一步行動。

截至2021年6月11日，公司收到美國證券交易委員會資質通知書。因此，1,000,000美元的本金餘額已 轉換為普通股，並記錄在待發行股份項下，直至發行為止。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的餘額分別為1,269,864美元和0美元。阿米爾2021年債券的最終到期日為2024年2月2日。

瑞 吳-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議

於2021年8月27日，本公司與個人瑞武(“瑞武”)訂立票據購買協議(“瑞武票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於2021年8月26日向瑞武發行本金總額為550,000美元的可轉換 本票，購買價為500,000美元，反映原始 發行折扣50,000美元(“瑞武票據”)，並與此相關，向瑞武發出認股權證，購買125,000股本公司普通股 ，每股面值0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2.00 ，可予調整(“瑞武認股權證”)。此外，就瑞武票據購買協議而言，本公司於同一日期與瑞武訂立抵押協議，據此，本公司於瑞武票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“瑞武抵押協議”)作為抵押。 儘管瑞武認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議的生效日期及/或生效發行日期均為2021年8月26日，但各認股權證、抵押協議、票據及票據購買協議均於2021年8月27日訂立及/或發行。

瑞武票據的到期日為2022年8月26日，息率為10%。除瑞湖票據明確載明外，本金或利息並無於到期日前到期支付，本公司可隨時預付本金及任何應計及未付利息的全部或任何部分，而不會受到懲罰。

瑞武票據(及本金金額及任何應計及未付利息)可於2021年8月26日後的任何時間轉換為公司普通股，直至該票據獲償還為止。普通股每股換股價最初指(I)1.00美元或(Ii)普通股於緊接換股日期前20個交易日(定義見瑞武附註 )內最低每日成交量加權平均價的75%，以較小者為準。在確定換股價格後，換股價格將受到任何股票拆分等的慣例調整。

瑞武票據包含違約的慣例事件，包括但不限於：

如發生並持續發生違約事件，瑞武可宣佈瑞武票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同其所有應計及未付利息已到期及應付，而瑞武票據隨即成為到期及以現金支付，而瑞武亦有權根據適用法律尋求瑞武可能擁有的任何其他補救。如瑞武票據項下任何到期款項未能於到期時支付，則該等款項將按年利率18% 計提利息，單利，非複利，直至支付為止。

原始發行折扣50,000美元、已發行認股權證的公允價值125,000份以及轉換功能計入債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為550,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始 日期記錄了514,850美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Riu Wu票據的餘額分別為55萬美元和0美元。

Chris Etherington-票據購買協議、可轉換本票、認股權證和擔保協議

於2021年8月27日，本公司與 Chris Etherington訂立票據購買協議(“Chris Etherington票據購買協議”)，生效日期為2021年8月26日，據此，本公司於同日向Etherington先生發行本金總額為165,000美元的可轉換本金票據，購買價為150,000美元，反映原發行折扣15,000美元(“Chris Etherington票據”)，並據此向Etherington先生發行認股權證，以購買本公司37,500股普通股。面值為每股0.001美元(“公司普通股”)，行使價為每股2美元，可予調整(“克里斯·埃瑟林頓認股權證”)。此外，關於Chris Etherington票據購買協議，本公司於同一日期與Etherington先生訂立抵押協議，根據該協議，本公司於Chris Etherington票據項下的責任以本公司所有資產的優先留置權及抵押權益(“Chris Etherington抵押協議”)作為抵押。雖然Chris Etherington認股權證、證券協議、票據和票據購買協議的生效日期和/或生效發行日期均為2021年8月26日，但每個協議都是在2021年8月27日簽訂和/或發行的。

克里斯·埃瑟林頓票據的到期日為2022年8月26日，年利率為10%。除Chris Etherington Note中明確規定外，本金或利息不會在到期日之前到期支付，公司可 隨時預付全部或部分本金以及任何應計和未付利息，而不會受到懲罰。

克里斯·埃瑟林頓票據(以及本金金額和任何應計和未付利息)可在2021年8月26日之後的任何時間轉換為公司普通股 ，直至票據得到償還。普通股每股轉換價格最初應指緊接相應轉換日期前20個交易日內普通股最低每日成交量加權平均價格(如Chris Etherington Note所界定)的(Br)$1.00或(Ii)75%中的較低者。轉換價格受確定轉換價格後發生的任何股票拆分等的慣例調整。

Chris Etherington Note包含違約的慣例事件，包括但不限於：

如果違約事件已經發生並仍在繼續，Etherington先生可宣佈Chris Etherington票據當時未償還本金的全部或任何部分，連同該票據的所有應計和未付利息已到期和應付，Chris Etherington票據將立即到期並以現金支付，Etherington先生還將有權尋求Etherington先生根據適用法律可能擁有的任何其他補救措施 。如果在Chris Etherington票據項下到期的任何款項沒有作為 支付，並且在到期時，該等款項應按18%的年利率累積利息，單利，非複利，直到支付為止。

原始發行折扣15,000美元、已發行認股權證的公允價值37,500份以及轉換功能計入債務折扣 並在票據期限內攤銷。因此，這張可轉換本票在發行之日的債務折價總額為165,000美元。對於衍生工具負債的超額金額，本公司在本票據開始 日期記錄了160,538美元的增值費用。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Chris Etherington Note的餘額分別為165,000美元和0美元。

可轉換 本票-第六街貸款有限責任公司#1

於2021年11月18日，本公司與第六街借貸有限責任公司(“第六街”) 訂立證券購買協議(“第六街#1證券購買協議”)，據此，本公司於同日向第六街發行本金總額為224,000美元的可轉換承付票，購買價為203,750美元，反映原發行折讓20,250美元(“第六街#1票據”)。成交時，本公司向Six Street償還了Six Street為完成交易而支付的費用3,750美元。

第六街票據#1的到期日為2022年11月18日(“到期日”)，年利率為10%。除本附註特別列明外，本金或利息於到期日前不會有任何付款。除第六街發起的轉換外，公司不得在到期日之前預付第六街票據。

第六街1號票據為第六街提供轉換權，可不時將第六街票據的全部或任何部分未償還本金 轉換為本公司普通股的已繳足及不可評估股份，票面價值0.001美元(“普通股”)。轉換權可在2022年5月17日 (自第六街票據發行之日起180天起)至(I)到期日和(Ii)未治癒違約事件的應付金額的付款日期兩者中較遲者的期間內的任何時間行使。第六街選擇轉換的任何本金將以轉換價格 轉換，轉換價格為每股普通股價格，等於可變轉換價格和1.00美元中較小者。可變轉換價格為市價的75%，即截至轉換日期前一個交易日的20個交易日內的最低美元成交量加權平均銷售價格(“VWAP”)。VWAP基於 公司普通股或場外交易(如果沒有)的主要市場交易價格。目前，普通股交易場外交易。在任何情況下，第六街無權轉換第六街票據的任何部分，轉換後第六街及其關聯公司將實益擁有超過4.99%的已發行公司普通股 股份。

第六街1號票據包含常規違約事件，包括但不限於：(1)第六街票據到期時未能支付本金或利息；(2)第六街票據在行使其轉換權時未能發行和轉讓普通股； (3)第六街票據中包含的任何其他重大義務未得到糾正；以及(4)公司違反證券購買協議或其他相關協議中的任何陳述或擔保。

如果發生違約事件並繼續未治癒，第六街票據將立即到期並支付。如果因公司未能在收到第六街轉換通知後三個工作日內向第六街發行普通股而發生違約事件 ，公司應支付相當於違約金額(定義見下文)的200%的金額，以全面履行公司在第六街票據項下的 義務。如果違約事件因任何其他原因繼續發生(除任命接管人、破產、清盤或類似違約的情況外)，本公司應支付相當於違約金額的150%的金額(定義見下文)，以全面履行本公司在第六街票據項下的義務。

違約金額“等於(A)第六街鈔票本金的應計及未付利息(br}至付款日期)加上(B)違約利息，按年利率22%計算(包括在沒有違約情況下每年須支付的10%利息 )，加上(C)根據第六街鈔票可能欠下的若干其他款額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街1號鈔票的餘額分別為22.4萬美元和0美元。

可轉換 本票-第六街貸款有限責任公司#2

於二零二一年十二月九日，本公司與第六街借貸有限公司(“買方”)訂立日期為二零二一年十二月九日的證券購買協議(“第六街#2購買協議”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為93,500美元的可換股票據(“第六街2號票據”)，而買方同意購買(“購買”)。票據的原始發行折扣為8,500美元，因此公司的毛收入為85,000美元。

第六街2號債券的年利率為10%，2022年12月9日到期。本票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率22%計息。票據可能不會全部或部分預付，但如票據中規定的由買方選擇以轉換方式支付，則除外。

買方有權在自2021年12月9日之後的180天開始至(I)2022年12月9日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間， 將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

第六街2號鈔票的 兑換價格等於可變兑換價格(見下文定義)和1美元之間的較小者。 “可變轉換價格”是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日期間，公司普通股的最低VWAP(見附註)乘以75%。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，第六街2號鈔票的餘額分別為93,500美元和0美元。

可轉換 注-Fast Capital，LLC

於2022年1月13日，本公司與Fast Capital，LLC(“買方”)訂立了一份日期為2022年1月10日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為120,000元的10%可換股票據(“購買”)，而買方亦同意購買(“購買”)。票據的原始發行折扣為10,000美元，因此公司的毛收入為110,000美元。

債券年利率為10%，將於2023年1月10日到期。票據可以是預付的，也可以分配以下 罰款/保費：

票據不能在180之後預付^這是天。

買方有權不時並在180天后的任何時間將票據的全部或部分未償還本金 轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

票據的兑換價格為本公司普通股前20個交易日的最低交易價的70%，包括兑換通知交付之日。

可轉換 注-第六街貸款有限責任公司

於2022年1月12日，本公司與Sixth Street Lending LLC(“買方”)訂立了一份日期為2022年1月12日的證券購買協議(“SPA”)。根據SPA的條款，本公司同意發行及 出售本金總額為70,125美元的可轉換本票，買方同意購買(“購買”)(“票據”)。票據的原始發行折扣為6,375美元，因此本公司的毛收入為63,750美元。

債券年利率為10%，將於2023年1月12日到期。票據的任何本金或利息如在到期時仍未支付，將按年利率22%計息。票據不能全部或部分預付，除非票據中規定由買方選擇以轉換方式支付。

買方有權在自2022年1月12日之後的180天開始至(I)2023年1月12日和(Ii)違約金額的付款日期(如票據中的定義)的期間內的任何時間， 將票據的全部或任何部分未償還本金轉換為普通股，但須遵守4.99%的股權限制。

票據的 兑換價格等於可變兑換價格(定義見下文)和1.00美元之間的較小者。可變 轉換價格“是指在截至轉換日期前最後一個完整交易日的20個交易日內，公司普通股的最低VWAP(定義見附註)乘以75%。

虎魚可兑換票據第1號修正案

於2021年1月29日，本公司向Tiger Srout Capital波多黎各有限責任公司(“Tiger Srout”)發行本金總額為1,540,000美元的可轉換本票，購買價為1,100,000美元，反映原始發行折扣440,000美元(“Tiger Srout Note”)。虎魚票據的到期日為2022年1月29日。於2022年1月28日，虎魚票雙方簽訂了日期為2022年1月25日的可轉換本票第1號修正案(下稱《票據修正案》)。 根據票據修正案的條款，虎魚票的到期日延長至2022年8月24日。作為老虎鮭魚同意延長到期日的代價，老虎鮭魚票據的本金增加了388,378美元， 總額為1,928,378美元。截至2022年1月25日，虎魚票據的債務為2,083,090美元，其中包括1,928,378美元的本金和154,712美元的應計利息。2022年1月25日之後，本金1,928,378美元將繼續計息，利率為10%。

締約方 還同意，在虎魚票據項下的債務尚未按其中所述提前償還或轉換為普通股的範圍內，如果本公司完成承銷的公開發行普通股的堅定承諾，導致普通股在經修訂的老虎鮭魚票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成 之後，該公司將用所得款項全額償還虎魚票據項下的債務。

除《附註修正案》中規定的 外，《虎魚附註》的條款仍然完全有效。

修改 第1號主動説明

於2021年1月20日，本公司向Proactive Capital SPV I，LLC(“Proactive”)發行本金總額為250,000美元的可轉換本票，購買價格為225,000美元，反映原始發行折扣25,000美元(“Proactive票據”)。 Proactive票據的到期日為2022年1月20日。2022年2月8日，主動票據的各方簽訂了日期為2022年2月4日的可轉換本票第1號修正案(以下簡稱票據修正案)。根據附註 修正案的條款，先行票據的到期日延至2022年9月20日。作為Proactive同意延長到期日的對價，Proactive票據的本金金額增加了50,000美元，總額為300,000美元。截至2022年2月4日，主動票據項下的債務為275,000美元，其中包括本金250,000美元和應計利息25,000美元。 自2022年2月4日起，本金300,000美元將繼續計息，利率為10%。

各方還同意，如果主動票據項下的債務未如其中所述提前償還或轉換為普通股，如果公司完成承銷的公開發行普通股的確定承諾，導致普通股在經主動票據修正案修訂的主動票據到期日之前在納斯達克全球市場、納斯達克資本市場、紐約證券交易所或紐約證券交易所成功上市，則在首次公開募股完成後，本公司將把所得款項悉數用於償還主動票據項下的債務。

除《附註修正案》中所述的 外，主動附註的條款仍然完全有效。

可轉換 注-ONE44 Capital LLC

於2022年2月16日，本公司與ONE44 Capital LLC(“ONE44”)訂立證券購買協議(“ONE44 SPA”)。根據ONE44 SPA的條款，本公司同意發行及出售本金總額為175,500美元的可轉換本票，而ONE44 同意購買(“購買”)(“ONE44 票據”)。ONE44票據的原始發行折扣為17,500美元，因此該公司的毛收入為158,000美元。根據ONE44 SPA的條款，本公司亦同意向ONE44發行400,000股受限普通股，作為購買ONE44票據的額外代價 。

ONE44債券的息率為年息4%，將於2023年2月16日到期。利息必須以普通股支付。ONE44 票據可預付以下罰金/保費：

ONE44鈔票不能在180後預付^這是天。

ONE44 有權在現金支付六個月週年後的任何時間，根據ONE44票據將當時未償還的全部或任何金額轉換為普通股，每股價格相當於前20個交易日本公司普通股每日最低三個VWAP的平均值的65%，但須受4.99%股權阻擋及ONE44 票據條款的規限。

如果發生違約事件(如ONE44票據的定義)，除非在五天內治癒或放棄，否則ONE44可將ONE44票據視為立即到期和應付，並將按24%的年利率計息，以及某些其他補救措施。

FinTekk AP和Rick Ware賽車協議

2021年7月12日，本公司與德克薩斯州有限責任公司FinTekk AP，LLC和Rick Ware racing，LLC(“RWR”)簽訂了聯合服務協議(“協議”)。FinTekk和RWR是專業賽車和營銷公司，專門提供NASCAR杯系列賽、NASCAR Xfinity系列賽、IndyCar賽車 系列賽和IMSA跑車錦標賽系列服務。根據該協議，FinTekk和RWR同意向本公司提供某些服務，而本公司同意向RWR提供某些服務。

總體而言，FinTekk將利用RWR賽車平臺為公司提供營銷和品牌諮詢服務，並將 將公司宣傳為RWR與RWR平臺共同參與的NASCAR賽事的主要品牌。

RWR 將為目前參加賽車比賽的賽車手以及NASCAR和開發團隊車手和運動員提供服務；RWR將與公司團隊成員合作並整合其社交媒體團隊，通過使用彼此的社交和數字媒體平臺向NASCAR和IndyCar的賽車粉絲羣合作、推廣和營銷公司。

公司將通過公司運營或熟悉的各種媒體平臺，將其社交媒體/有影響力的成員網絡和製作團隊與RWR團隊成員進行協作、宣傳和營銷RWR賽車活動以及賽車和車手故事線。

雙方在本協議項下的各自服務將適用於2021年7月18日至2021年9月26日期間舉行的11場比賽(以下簡稱“賽事”)；協議項下的各項服務的補償應就每項賽事支付如下：

奧爾登 雷曼協議

2021年8月20日，該公司與Alden Reiman簽訂了一項諮詢協議。一般來説，顧問將盡最大努力 為俱樂部及其人才名冊獲得品牌交易、贊助交易和其他創收活動。顧問 在提供此類服務時可以使用會所的名稱。

作為上述服務的交換，本公司將在合同期內以每週等額分期付款的形式向Alden Reiman支付30,000美元的簽約獎金和32,000美元的諮詢費。初始期限為兩個月，它會自動續訂額外的兩個月遞增，並且自本申請之日起仍然有效。

Yomtubian 諮詢協議  

2021年6月10日，該公司與Joseph Yomtubian簽訂了一項諮詢協議。根據諮詢協議的條款，Yomtubian先生同意向本公司提供某些管理諮詢和商業諮詢服務。作為此類服務的交換，公司同意每月向Yomtubian先生支付20,000美元。諮詢協議為期一年，於4月4日終止^Th 2021年的第四季度。

Young 諮詢協議

2021年2月3日，就與Magiclytics有關的A&R換股協議的完成(但不是依據)，本公司與本公司總裁、祕書兼董事總裁Chris Young簽訂了一項諮詢協議。楊先生持有該公司5%以上的股份。

作為對楊先生根據諮詢協議提供的服務的補償，公司同意在某些里程碑完成後向楊先生發行 公司普通股，具體如下：

致電 協議

2021年3月12日，公司旗下董事公司哈里斯·圖爾欽分別與董事前總裁兼公司首席執行官阿米爾·本-約哈南以及公司前總裁兼祕書克里斯蒂安·楊分別訂立了看漲期權協議。認購協議允許哈里斯·圖爾欽在2025年11月13日之前的任何時候從阿米爾·本-約哈南和克里斯蒂安·楊手中收購某些股份

僱傭協議

Simon Yu僱傭協議

2021年4月9日，該公司與時任首席運營官餘承東簽訂了僱傭協議。根據本聘用協議，餘先生同意擔任本公司首席營運官，向本公司行政總裁(或由行政總裁或本公司董事會(“董事會”)決定的其他人士)彙報工作。作為對餘先生服務的補償，本公司同意向餘先生支付380,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，包括“現金部分”和“可選部分”兩部分。現金部分為每月支付15,000美元 -或每年支付180,000美元。剩餘的每年200000美元--可選部分--的支付情況如下：

此外，根據僱傭協議，餘先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅 (目前擬為每年最高250,000美元)，並有權收取附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅遊、假期、 及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效日期(即2022年4月9日)起計一年，除非提前終止。 此後，除非本公司或Yu先生在當時的當前期限屆滿 至少30天前向另一方發出 通知，他們不希望如此續訂協議期限(視情況而定)，否則協議期限將每年自動延長一年。

餘先生受僱於本公司是“隨意”的，意思是餘先生或本公司可隨時以任何理由終止聘用餘先生，但須受若干條款及條件規限。

本公司可隨時終止僱傭協議，不論是否有僱傭協議所界定的“因由”；餘先生亦可隨時終止僱傭協議，不論是否有“充分理由”，如僱傭協議所界定。如本公司因任何理由終止僱傭協議或餘先生無充分理由終止僱傭協議，餘先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括於終止日期所欠或應計的任何公司普通股股份 或應計(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分，該遞延部分將改為以公司普通股支付，如同該金額已同意通過發行公司普通股支付。餘先生還將有權獲得截至終止日期 的任何未報銷費用付款。然而，授予餘先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期 日起立即沒收。

於2021年10月8日，餘先生辭去本公司所有高級管理人員及董事職位。

哈里斯 圖爾欽僱傭協議

2021年4月9日，公司與哈里斯·圖爾欽簽訂僱傭協議。根據這份僱傭協議，Tulchin先生同意擔任公司首席運營官，向公司首席執行官(或由首席執行官或公司董事會(“董事會”)決定的其他人)彙報工作。作為對圖爾欽先生服務的補償，公司同意向圖爾欽先生支付380,000美元的年度基本工資(“基本工資”)，其中包括兩部分：“現金部分”和“可選部分”。現金部分是每月15,000美元的現金付款-或 每年180,000美元。剩餘的每年20萬美元--可選部分--應支付如下：

此外，根據僱傭協議，圖爾欽先生有權獲得董事會釐定的酌情年度花紅(目前最高為每年250,000美元)，並有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付業務、娛樂及旅行、假期、 及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效之日(即2022年4月9日)起計一年，除非提前終止。 此後，除非本公司或圖爾欽先生至少在當前期限屆滿前30天通知對方，他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將每年自動延長一年。

圖爾欽先生在本公司的僱用應是“隨意的”，這意味着圖爾欽先生或本公司可在任何時間和任何原因終止對圖爾欽先生的僱用，但須遵守某些條款和條件。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議中定義的“原因”，圖爾欽先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議中所定義的那樣。如本公司因任何原因終止僱傭協議，或圖爾欽先生無正當理由終止僱傭協議，圖爾欽先生將有權獲支付任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計(作為補償)的任何公司普通股。如果存在任何已約定以現金支付的遞延部分，則該遞延部分將改為以公司普通股股份支付，如同已商定該金額將通過發行公司普通股支付。圖爾欽先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款 。然而，授予圖爾欽先生的任何股權的任何未歸屬部分將於終止日期 起立即沒收。

阿米爾·本-約哈南僱傭協議

2021年4月11日，本公司與Amir Ben-Yohanan簽訂僱傭協議，由Ben-Yohanan先生擔任本公司首席執行官。作為對Ben-Yohanan先生服務的補償，公司同意向Ben-Yohanan先生支付400,000美元的年基本工資(“基本工資”)，其中包括“現金部分”和“可選的 部分”兩部分。現金部分是每月支付15,000美元的現金，或每年支付180,000美元。每年剩餘的20萬美元 --可選部分--支付如下：

此外，根據僱傭協議，Ben-Yohanan先生有權獲支付董事會釐定的酌情年度花紅(目前擬最高為每年250,000美元)，並有權獲得附帶福利，例如但不限於報銷所有合理及必需的自付商務、娛樂及旅行、休假 天及若干保險。

僱傭協議的初始期限為自協議生效之日起一年(即2022年4月9日)，除非 提前終止。此後，除非本公司或Ben-Yohanan先生在當時的期限屆滿前至少30天向另一方發出通知，表示他們不希望如此續簽協議期限(視情況而定)，否則協議期限將按年自動延長，每次延長一年。

Ben-Yohanan先生在本公司的僱傭應是“隨意的”，這意味着Ben-Yohanan先生或本公司可以在任何時間和任何原因終止Ben-Yohanan先生的僱傭，但須遵守某些條款和條件。

公司可以隨時終止僱傭協議，無論是否有僱傭協議所規定的“原因”，而Ben-Yohanan先生可以隨時終止僱傭協議，無論是否有“充分理由”，如僱傭協議所規定的。如果本公司因故終止僱傭協議或Ben-Yohanan先生無充分理由終止僱傭協議，Ben-Yohanan先生將有權獲得任何拖欠或應計的工資，包括髮行截至終止日期所欠或應計的任何公司普通股 股票(作為補償)。如果有任何已同意以現金支付的遞延部分 ，則該遞延部分將改為以公司普通股支付，就像已同意通過發行公司普通股支付該 金額一樣。Ben-Yohanan先生還將有權獲得截至終止日期的任何未報銷費用的付款 。然而，授予Ben-Yohanan先生的任何股權中的任何未歸屬部分將於終止日期起 立即沒收。

本-約哈南先生僱傭協議的條款與上述西蒙·餘和哈里斯·圖爾欽的僱傭協議條款相同，但下列條款除外：

克里斯蒂安 青年就業協議

於2021年4月11日，本公司與Christian Young訂立聘用揚先生擔任本公司總裁的僱傭協議。 作為對Young先生服務的補償，本公司同意向Young先生支付380,000美元的年基本工資(“基本工資”)。

楊先生的僱傭協議與圖爾欽先生和餘先生的僱傭協議相同，但如下所示。

公司和Young先生承認，他們各自也是於2021年2月3日生效的特定諮詢協議(“諮詢協議”)的雙方，並且諮詢協議和Young先生的僱傭協議將彼此獨立運作，但如果本僱傭協議和諮詢協議之間發生衝突，則以本僱傭協議的條款和條件為準。

2021年10月8日，楊先生辭去了公司所有高級管理人員和董事的職位。

卡普倫任命為首席財務官，卡普倫高管聘用協議和卡普倫限制性股票獎

2021年10月7日，公司董事會任命德米特里·卡普倫為公司首席財務官。關於凱普倫先生的任命，本公司與凱普倫先生於2021年10月7日訂立了一份行政人員聘用協議(“僱傭協議”)。根據僱傭協議的條款，本公司同意向Kaplun先生支付年薪280,000美元。此外，本公司同意於僱傭協議生效日期 及其每個週年日向Kaplun先生授予相當於(I)100,000美元除以(Ii)(A) $1.70(視乎有關調整而定)及(B)授出日期VWAP的80%兩者中較小者的數目的普通股限制性股份。根據僱傭協議的規定，每一次限制性股票授予將在授予日期之後的日曆年度按比例歸屬於受限股票授予中普通股數量的25%，於該年度每個日曆季度結束時歸屬。如果董事會宣佈，Kaplun先生還將獲得酌情年度獎金 。

僱傭協議的初始期限為(I)僱傭協議生效日期一週年和(Ii)Kaplun先生終止僱傭時兩者中較早者。依照本條例的規定。除非本公司或Kaplun先生至少在當前期限屆滿前30天通知另一方，否則初始期限和 任何續期期限將自動延長一個或多個額外期限，每個期限為一年。

公司可隨時終止Kaplun先生的聘用，不論是否有理由(如僱傭協議所界定)，但須受僱傭協議的條款及條件所規限。倘若本公司因 理由終止Kaplun先生的聘用，則在僱傭協議條款的規限下，(I)本公司將向Kaplun先生支付當時所欠或應計的未付基本工資及福利，以及任何未獲償還的開支；及(Ii)授予Kaplun先生的任何未歸屬部分的限制性股份及授予Kaplun先生的任何其他股權將於終止日期立即沒收。

如果公司無故終止凱普倫先生的僱傭關係，在遵守僱傭協議的條款和條件的情況下，(I)公司將向凱普倫先生支付當時所欠或應計的任何基本工資、獎金和福利，以及任何未報銷的費用； (Ii)公司將一次性向凱普倫先生支付相當於支付給凱普倫先生三個月的基本工資的金額；及(Iii)任何已授予Kaplun先生的股權，如尚未歸屬，將被視為自動歸屬 。

卡普倫先生可以在任何時間辭職，無論是否有充分的理由(如僱傭協議所定義)。倘若Kaplun先生以充分理由辭職，本公司將向Kaplun先生支付該等款項，而Kaplun先生將有權在受僱協議條款的規限下享有本應支付予Kaplun先生的利益(包括但不限於任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)，或假若Kaplun先生的僱傭被本公司無故終止的話Kaplun先生本應獲得的利益。

如凱普倫先生在無充分理由下辭職，本公司將向凱普倫先生支付該等款項，而凱普倫先生將有權在受僱協議條款的規限下，享有本應支付予凱普倫先生或若凱普倫先生被本公司以正當理由終止僱用的利益(包括但不限於根據 任何股權授予項下任何未歸屬股份的歸屬)。

就業協議包含雙方的慣例陳述和擔保，以及與保密義務、賠償和雜項規定有關的慣例條款。

根據僱傭協議的條款，董事會於2021年10月7日授予Kaplun先生58,824股限制性普通股。25%的股份在授予日的三個月、六個月、九個月和12個月的週年紀念日分別歸屬。

董事的額外薪酬

在截至2021年12月31日的年度，董事會批准並向董事支付了485,000美元的現金獎金。

俞敏洪和楊致遠辭職

2021年10月8日，董事時任總裁兼祕書克里斯蒂安·楊，以及時任首席運營官和董事首席運營官餘志強分別辭去公司所有高級管理人員和董事職位，立即生效。

穆西納 董事會任命

2021年10月9日，董事會任命馬西米利亞諾·穆西納為公司董事會成員。就委任Musina先生 而言，本公司與Musina先生於2021年10月12日訂立獨立董事協議(“董事協議”)。根據董事協議，穆西納先生同意在董事協議有效期內擔任本公司的獨立董事。董事協議的有效期為2021年10月12日，直至穆西納先生辭去董事職務或被免職或去世。

根據董事協議的條款，本公司同意每季度向Musina先生發行若干公平市值為25,000美元的普通股，以換取Musina先生擔任本公司董事會成員。如董事協議所述，擬發行的普通股數量將通過25,000美元除以等額收益來計算。根據董事協議，本公司同意償還Musina先生因出席任何面對面會議而招致的所有合理自付費用，條件是Musina先生須遵守本公司有關提交該等費用的開支報告、收據或類似文件的一般適用政策、慣例及程序 。對於已分配的 費用(與Musina先生超過500.00美元的自付費用相比)的任何報銷必須事先獲得公司批准。

《董事協議》包含各方的習慣陳述和保證、與保密義務有關的習慣條款 以及雜項條款。

諮詢委員會

2021年4月2日，公司成立了顧問委員會(“顧問委員會”)，就技術和業務事宜向公司董事和高級管理人員提供指導和建議。顧問委員會沒有投票權。諮詢委員會目前由兩名成員組成：Andrew Omori和Perry Simon。

安德魯·大森。2021年4月2日，公司與Andrew Omori簽訂了諮詢協議，並任命Omori先生為公司顧問委員會成員，每月以公司股票支付30,000美元。該公司於2021年9月13日修改了協議 ，將每月付款減少到15,000美元。Omori是Andreessen Horowitz的合夥人，該公司是硅谷最著名和最成功的風險投資公司之一，管理着176億美元的資產。Andreessen Horowitz因對熱門社交音頻應用Club house(並非本公司所有，也未以其他方式附屬於該公司)以及愛彼迎和Coinbase的領先投資而聞名。在加入Andreessen Horowitz之前，Omori先生曾在JMP Group擔任副總裁和成功的科技投資銀行家。大森先生一直致力於幫助科技公司擴大規模，並與各種社交公司合作過，包括Snap、Pinterest、Roblox和The Club House應用程序。Omori先生將就公司運營盈利的最佳途徑向董事會和公司提供建議，併為公司提供獲得關係、品牌推廣機會和具有進一步增加股東價值潛力的合作伙伴關係的途徑。

佩裏·西蒙。2021年4月15日，公司與佩裏·西蒙簽訂了諮詢協議，並任命西蒙先生為公司顧問委員會成員。西蒙先生是NBC娛樂公司黃金時段的前執行副總裁，在那裏他幫助開發和監督了一些最具標誌性的電視連續劇，包括《乾杯》、《黃金女郎》、《法律與秩序》、《洛杉磯法律》、《邁阿密風雲》、《Frasier》、《宋飛正傳》和《科斯比秀》。他也是美國公共廣播公司的前總經理、英國廣播公司美國全球公司的董事前總經理、維亞康姆製片公司的前總裁和保羅·艾倫的瓦肯製片公司的前首席執行官。在過去20年中，Simon先生幫助推動了以使命為導向的節目的快速增長，推動了觀眾規模和粉絲參與度的大幅增長，並在此過程中獲得了多個獎項 (金球獎、艾美獎和皮博迪獎)。Simon先生將就非營利性和社會影響活動以及其他業務、財務和組織問題向公司提供建議，並利用他廣泛的娛樂業關係和知識 進行內容開發、收購和交易結構。

加里·馬倫齊

2022年1月4日，公司董事會成員Gary Marenzi辭去董事會成員職務，即刻生效。Marenzi先生的辭職並不是由於與公司在有關公司運營、政策或做法的任何事項上存在任何分歧。

員工

我們 目前有6名全職員工，包括首席執行官Amir Ben-Yohanan、首席財務官Dmitry Kaplun和首席商務事務官兼首席法務官Harris Tulchin。我們還與許多顧問簽訂了合同，以協助 在我們運營的各個方面。

我們 相信多樣化的員工隊伍對我們的成功非常重要。隨着我們業務的發展，我們將專注於女性和代表性不足人羣的招聘、留住和晉升 ，並培養包容和多樣化的企業文化。公司聘請了一名人力資源顧問來評估和實施我們持續的人力資本需求。我們將繼續評估我們在管理業務時對人力資本的使用 措施或目標，例如我們在發展、吸引和留住員工以及保持員工隊伍多樣性方面僱用或尋求僱用的因素。

在 未來，我們還打算為我們的員工及其家人提供各種創新、靈活和方便的健康和健康計劃，包括提供保護和安全的福利，以便他們可以安心應對可能需要離開工作時間或影響其財務狀況的事件；通過提供工具和資源來支持他們的身心健康，以幫助他們改善或保持健康狀況，並鼓勵他們參與健康行為；以及在可能的情況下提供 選擇，以便他們可以定製福利以滿足他們的需求和家庭的需求。

我們 還希望提供強大的薪酬和福利計劃，以幫助滿足員工的需求。

法律訴訟

我們不時地涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。據我們的管理層所知，目前沒有針對我們的法律訴訟待決，我們認為這些訴訟會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性影響，據我們所知，目前還沒有考慮或威脅要進行此類法律訴訟。

託管權

2019年5月20日，根據案件編號A-19-793075-P，內華達州第八司法區商業法院根據NRS 78.347(1)(B)批准了Joseph Arcaro作為同濟醫療集團有限公司託管人的申請，據此Joseph Arcaro 被任命為本公司託管人，並根據NRS 78.347授權將本公司恢復至內華達州。2019年5月23日，Joseph Arcaro向內華達州州務卿提交了公司復職證書。此外，約瑟夫·阿卡羅於2019年5月23日向內華達州州務卿提交了一份公司年度清單，指定自己 為公司2017年至2019年的總裁、祕書、財務主管和董事。

2019年11月13日，Arcaro先生根據NRS 78.650(4)向內華達州克拉克縣地方法院提出終止同濟醫療集團託管的動議。2019年12月6日，法院批准了Arcaro先生的動議，監護權終止。

屬性

我們的總部位於內華達州拉斯維加斯D517林德爾路3651號。這裏沒有實體辦公空間，這個地址主要是 作為郵寄地址和呼叫中心。我們每月支付79美元的費用來使用這個總部。

我們的管理層通常在加利福尼亞州聖莫尼卡市30號套房201 Santa Monica Blvd.辦公，郵編：90401，這裏是WOHG的總部。我們相信 這些設施足以支持本公司的現有業務，如有需要，我們將能夠以商業合理的條款獲得適當的 額外設施或替代設施。我們沒有正式租約 根據該租約使用這些辦公場所，也沒有每月租金義務使用這些場所。

第 1a項。危險因素

以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的摘要：

與我們業務相關的風險

我們 有運營虧損的歷史，我們的管理層得出結論，各種因素對我們作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑，我們的審計師在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的 審計報告中包含了與我們作為持續經營企業持續經營能力相關的説明性段落。

我們 有運營虧損的歷史，並出現過現金流赤字。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們報告的淨虧損分別為22,245,656美元和2,577,721美元，來自運營活動的現金流分別為負7,970,357美元和1,967,551美元。截至2021年12月31日，我們的累計赤字總額為24,904,074美元。由於我們歷史上的經常性虧損和來自運營的負現金流，以及我們對私募股權和融資的依賴，我們 是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在很大疑問。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續報告虧損和負現金流。我們的管理層得出的結論是，我們歷史上的經常性運營虧損和運營的負現金流以及我們對私募股權和其他融資的依賴，令人對我們作為持續經營企業的能力產生了極大的懷疑。 我們的審計師在分別截至2021年12月31日和2020年12月31日的 財年的審計報告中包含了與我們作為持續經營企業持續經營能力相關的説明段落。

會所傳媒的合併財務報表不包括這種不確定性可能導致的任何調整。 這些調整可能包括我們資產的賬面價值和潛在或有負債的大幅減值 如果我們無法履行各種運營承諾，可能會出現這些減值。此外，我們證券的價值將大大受損。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於從運營中產生足夠的現金流以及獲得額外的資本和融資。如果我們從運營中產生現金流的能力被推遲或降低，並且我們無法從其他來源籌集額外資金，我們可能無法繼續經營。

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權，通過我們擁有WOHG的每個有限責任公司運營子公司的100%，因此我們依賴這些運營子公司的分配 來支付税款和其他費用。

我們 是一家控股公司，我們的主要資產是我們在WOHG的100%股權。WOHG通過其子公司全資擁有的有限責任公司進行運營，WOHG擁有每個公司100%的股份。因此，我們依賴運營子公司的分配來支付税款和其他費用。如果我們的運營子公司沒有產生足夠的收入，無法向我們提供分銷 ，我們可能無法支付我們的税款和其他費用，這將對我們的業務運營和我們整個公司產生實質性的不利影響。

WOHG 是一家初創公司，運營歷史有限。WOHG如此有限的運營歷史可能無法提供足夠的基礎來判斷我們未來的前景和運營結果。

於2020年11月12日，根據換股協議完成，吾等收購了WOHG，WOHG其後成為我們的全資附屬公司，WOHG的業務成為本公司未來的業務。WOHG作為一家公司，在評估其未來前景方面經驗有限，運營歷史也有限。此外，通過WOHG提供的產品和服務的市場競爭非常激烈。如果我們不能在競爭日益激烈的市場中成功開發和提供通過WOHG提供的產品和服務，我們可能無法抓住與之相關的增長機會或收回我們的開發和營銷成本 ，我們未來的運營和增長戰略可能會受到不利影響。WOHG有限的歷史可能無法為投資者評估我們的業務、財務業績和前景提供有意義的基礎。

自WOHG成立以來，WOHG經歷了虧損，我們可能不得不通過縮減未來的運營來進一步降低成本，以繼續 作為一項業務。

自WOHG成立以來，WOHG一直存在運營虧損，現金流不足以支持其持續運營。其從可用現金和運營產生的現金中為其資本需求提供資金的能力 取決於許多因素，包括 其對其產品和服務產生興趣並繼續增長其現有業務的能力，以及根據需要籌集資金的能力 。如果我們不能繼續從運營中產生正現金流，我們將不得不降低成本，並嘗試從其他來源籌集營運資金。這些措施可能會對我們執行業務和擴大業務的能力產生實質性的不利影響。

不能保證我們將實現收購WOHG的預期收益。

我們未來的成功將在一定程度上取決於我們能否實現預期的增長機會和通過將Club House Media與WOHG合併而實現的協同效應。合併後的公司在整合這些業務時可能會遇到以下困難、成本和延誤：

如果 合併後公司的運營以前未達到我們公司原有客户的期望，則這些 客户可能會完全停止與合併後公司的業務往來，這將損害我們的運營結果和財務狀況。 如果管理團隊不能制定戰略並實施成功解決這些困難的業務計劃， 我們可能無法實現合併公司的預期好處。特別是，我們可能實現較低的每股收益， 這可能會對我們的公司和我們普通股的市場價格產生不利影響。

目前爆發的冠狀病毒可能會對我們開展業務和運營的能力產生負面影響，還可能導致 整體經濟下滑，並可能對我們的公司造成實質性損害。

由於我們業務的數字化/遠程性質，我們認為冠狀病毒對我們的運營影響有限。

我們 可能會受到美中政治緊張局勢的不利影響。

美國和中國之間的政治緊張局勢升級，原因包括貿易爭端、新冠肺炎疫情以及美國財政部對香港特別行政區和中華人民共和國中央政府的某些官員實施的制裁 。2020年8月6日，時任美國總統唐納德·特朗普發佈了一項行政命令，要求字節跳動將TikTok出售給一家美國公司，否則將面臨在美國被完全禁止的風險。雖然字節跳動最終遵守了這項行政命令，但TikTok在美國並未被禁止，目前尚不清楚拜登政府對TikTok的立場，禁止我們的影響力者在其上獲得大量追隨者的社交媒體平臺，如TikTok，將對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，最近有媒體報道了美國政府內部關於可能限制或限制中國公司進入美國資本市場的討論 。如果頒佈的任何法規或採用的任何法規最終會損害或徹底禁止我們公司和/或其影響者使用的社交媒體平臺，可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。

我們 可能無法成功執行我們的業務計劃。

如果我們不執行我們的業務計劃，我們的 股東可能會失去他們的全部投資。我們的前景必須考慮到以下風險和不確定性，包括但不限於競爭、持續收入流的侵蝕、留住經驗豐富的人員的能力和總體經濟狀況。我們不能保證我們會成功執行我們的業務計劃 。如果我們未能成功執行我們的業務計劃，我們可能會被迫停止運營，在這種情況下，我們的股東可能會 失去他們的全部投資。

我們的 收購戰略會給我們的業務帶來風險。

我們 希望通過收購其他業務、資產或技術來發展我們的業務。我們可能無法確定有吸引力的收購候選者，或者我們可能無法為未來的收購達成可接受的條款。我們可能無法籌集足夠的現金 來競爭有吸引力的收購目標。如果我們無法在未來完成收購，我們以預期速度增長業務的能力將受到影響。

我們 可以通過增發普通股來支付收購費用，這將稀釋我們的股東，或者通過發行債務來支付收購費用， 債務可能包括限制我們運營業務或尋求其他機會的能力的條款，並使我們承擔有意義的債務 償債義務。我們還可能使用大量現金來完成收購。如果我們在未來完成收購，我們可能會產生與收購資產相關的未來折舊和攤銷費用。我們還可能記錄大量無形資產，包括商譽，這些資產在未來可能會減值。收購涉及許多其他風險，包括：

我們 可能無法有效管理我們的增長和業務日益複雜的情況，這可能會對我們的品牌 和財務業績產生負面影響。

隨着我們業務的增長，我們可能會產生運營成本和營銷成本等不斷增加的成本。如果這種擴張管理不當， 可能會對我們的財務和運營資源造成不利影響，達不到預期的效果。

由於我們在當前規模下運營業務的歷史有限，因此很難評估我們當前的業務和未來的前景，包括我們未來的增長能力。此外，隨着我們業務的擴展，我們的成本和支出可能會迅速增加。 持續增長還可能使我們無法為客户和客户維持可靠的服務水平，發展和改進我們的運營、財務、法律和管理控制，並增強我們的報告系統和程序。我們的成本和支出可能會 比我們的收入增長得更快，也可能比我們預期的要大。如果我們不能產生足夠的收入並管理我們的成本和開支，我們未來可能會繼續虧損，並且可能無法實現或隨後保持盈利。 管理我們的增長將需要大量支出和寶貴的管理資源。如果我們不能在組織發展過程中實現所需的效率水平，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到損害。

我們 可能會受到額外資金不足的影響。

我們 預計將有持續的營運資金需求，以便為運營提供資金並繼續擴大我們的運營。為此，我們 將被要求通過股權或債務融資籌集額外資金。然而，不能保證我們會成功地以優惠的條件獲得額外的資本，如果有的話。如果我們成功了，無論條款是有利的還是不利的，我們都有可能無法遵守此類融資的條款，這可能會給我們的公司帶來嚴重的責任。 如果我們失敗了，我們可能需要(A)開始降低成本；(B)放棄業務發展機會；(C)尋求延長為債務融資的時間 ，或(D)尋求債權人的保護。此外，未來任何出售我們的股權證券都將稀釋您股票的所有權和控制權，而且價格可能會大大低於我們股票目前的交易價格。我們無法籌集資金，這可能要求我們大幅縮減或完全終止我們的業務。我們可能尋求通過出售額外的股權或債務證券來增加現金儲備 。出售可轉換債務證券或額外的股權證券可能會 對我們的股東造成額外的、潛在的重大稀釋。債務的產生將導致增加的償債義務，並可能導致運營和融資契約，從而限制我們的運營和流動性。此外，我們以可接受的條件獲得額外資本的能力受到各種不確定性的影響。

此外，如果我們無法從運營中產生足夠的現金，如果我們無法找到資金來源，我們可能有必要 出售我們的全部或部分資產，進行業務合併，或減少或取消業務。這些可能性， 在可用範圍內，可能會導致我們的股東嚴重稀釋或導致我們的股東損失他們在我們公司的所有投資 。

我們的鉅額債務可能會對我們的現金流和我們運營業務、繼續遵守債務契約和償還債務的能力產生不利影響。

我們的債務水平很高，這增加了我們可能無法產生足夠的現金來在到期時支付債務本金、利息或其他應付金額的可能性。我們的債務可能會對您作為股東的 產生其他重要後果。例如，它可以：

上述任何因素都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們的首席執行官Amir Ben-Yohanan控制我們業務的能力可能會限制或消除少數股東影響公司事務的能力。

投票權 本公司的首席執行官Ben-Yohanan先生通過他持有的X系列優先股的股份持有公司的控制權。 X系列優先股的股份在任何時間擁有的投票數等於(I)本公司所有其他股權或債務證券當時持有或有權獲得的投票數，或根據 公司的任何其他協議、合同或諒解，加(Ii)一票。此外，截至2022年3月21日，Ben-Yohanan先生實益擁有57,059,335股我們的普通股，佔我們已發行普通股投票權的51.2%。由於通過X系列優先股和他實益擁有的普通股的這種投票權控制，他能夠顯著影響我們董事會的成員 ，以及所有其他需要股東批准的事項。我們首席執行官的利益可能與其他股東在發行股票、與其他公司的業務交易或向其他公司出售、遴選其他高級管理人員和董事以及其他業務決策方面的利益不同。少數股東將無法推翻我們首席執行官所做的決定。

我們的業務受到不可預測的波動的影響，這使我們的業務面臨更大的風險。

我們的業務受我們的影響者和我們能夠通過我們的影響者和我們自己的社交媒體渠道訪問的社交媒體上的關注者數量的波動的影響。任何一方均可在30天通知後無故終止本管理協議 。因此，我們的會所影響者名單可能會迅速而顯著地發生變化，這也會影響我們可以訪問的社交媒體關注者的數量，我們認為這是我們創收能力的一個重要因素。例如，截至2022年3月21日，我們的俱樂部影響力人物中至少有一人擁有超過1,100萬粉絲。如果此影響者離開我們的會所， 我們將立即失去通過我們的創建者佔用協議訪問這些關注者的權限。此外，由於不可預測的外部因素，社交媒體上的關注者通常會出現顯著波動。我們的一個或多個影響者的意外損失和/或我們或影響者的關注者數量的減少可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的業務取決於我們為客户和關注者提供有趣和有用內容的能力，而這又取決於內容創作者貢獻的 內容。

我們的影響者提供的內容的質量及其關注者的參與度對我們的成功至關重要。為了 吸引和留住用户並有效競爭，我們必須提供有趣和有用的內容，並增強關注者的觀看體驗 。對於我們的運營來説，保持對不斷變化的公眾和消費者偏好的敏感和響應，並提供吸引我們的追隨者和客户的內容，這對我們的運營至關重要。我們還一直以各種形式為我們的內容創作者提供支持和指導，包括內容分發、編輯和上傳方面的技術支持。但是，我們不能向您保證我們的 內容創作者可以為創建熱門內容做出貢獻。如果我們的內容創作者停止貢獻內容，或者他們上傳的內容 無法吸引或留住我們的追隨者和客户，我們的業務可能會下降，收入也會減少。

公眾和消費者品味和偏好以及行業趨勢的變化 可能會減少對我們的服務和內容產品的需求，並對我們的業務產生不利影響 。

我們的創收能力對快速變化的消費者偏好和行業趨勢以及我們所代表的人才、品牌和知識產權所有者以及我們擁有的資產的受歡迎程度 高度敏感。我們的成功取決於我們的影響者是否有能力 通過流行的社交媒體渠道創建高質量的內容，以滿足廣大消費者市場不斷變化的偏好，並 應對內容交付方面的技術發展所帶來的不斷擴大的選擇帶來的競爭。我們的運營和收入受到消費者品味和娛樂趨勢的影響，這些趨勢是不可預測的，可能會發生變化，可能會受到社會和政治氣候變化的影響 。消費者品味的變化或我們業務合作伙伴的看法的變化，無論是由於社會和政治氣候還是其他原因，都可能對我們的經營業績產生不利影響。如果我們不能避免在消費者中產生負面印象，或者未能預測並響應消費者偏好的變化，包括內容創建或分發的形式，可能會導致對我們的產品和/或內容產品的需求減少，或者我們的創作者的社交媒體關注度和商機減少 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 創建流行的、基於社交媒體的娛樂內容的能力對於我們業務的成功和我們的 創收能力越來越重要。娛樂內容的製作具有固有的風險，因為我們從各種來源獲得的收入主要取決於我們以一致的方式接觸到大量受眾並滿足消費者品味和期望的能力。 我們內容和自有資產的受歡迎程度受到以下因素的影響：我們保持或發展強大的品牌知名度和瞄準關鍵受眾的能力、競爭內容的來源和性質、消費者獲取和觀看我們的一些娛樂產品的時間和方式，以及廣告商可用於接觸他們所需受眾的選項。消費者的品味經常變化 預測哪些產品在任何時間點都會成功是一項挑戰。我們在我們的內容 和自有資產上投入了大量資本，包括原創內容的創建，然後才知道它將在多大程度上受到消費者的歡迎 。這些、我們的其他內容產品或我們的自有資產不受歡迎，以及勞資糾紛、無法獲得明星演員、設備短缺、成本超支、與製作團隊的糾紛或不利的天氣條件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

我們從可自由支配和企業支出(如企業贊助和廣告)中獲得收入的能力受到 許多因素的影響，包括許多我們無法控制的因素。

我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的許多因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法的變化以及通貨膨脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。 雖然消費者和企業支出隨時可能因為我們無法控制的原因而下降，但在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險會變得更加嚴重，這可能會伴隨着企業贊助和廣告的減少。 在經濟活動減少的時期，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出，廣告商也減少了贊助和廣告支出，這可能會減少贊助機會。不能保證消費者和企業支出不會受到當前經濟狀況或未來經濟狀況惡化的不利影響 ，從而可能影響我們的經營業績和增長。消費者或企業支出的長期減少可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 可能無法適應或管理新的內容分發平臺或新技術導致的消費者行為變化。

我們 必須成功地適應和管理我們行業的技術進步，包括替代社交媒體平臺的出現。 如果我們無法採用或遲於採用技術變化和創新，可能會導致觀看我們 內容的消費者流失，來自廣告商的收入也相應減少。這也可能導致我們或我們的創作者將新平臺貨幣化的能力 降低。我們能否有效地從新的內容分發平臺和觀看技術中獲得收入 將影響我們維持和發展業務的能力。新興的內容分發形式可能會提供不同的經濟模式 ，並以無法完全預測的方式與當前的分發方式(如Instagram和TikTok)競爭，這可能會減少我們的影響力團隊對促銷帖子的需求。我們還必須適應由技術進步推動的不斷變化的消費者行為。 如果我們不能使我們的分發方法和內容適應新興技術和新的分發平臺，我們從目標受眾獲得收入的能力可能會下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響 。

由於我們的成功在很大程度上取決於我們維護專業聲譽的能力，因此有關我們、我們的業務之一、我們的創作者或我們的關鍵人員的負面宣傳可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的專業聲譽對我們的持續成功至關重要，我們聲譽質量的任何下降都可能損害我們招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理和其他關鍵人員，留住或吸引創作者，以及留住或吸引廣告商、產品購買者(即我們的客户)的能力 。我們的整體聲譽可能會受到許多因素的負面影響 ，包括有關我們、我們的管理層成員、我們的創建者、我們的客户和其他關鍵人員的負面宣傳。對於我們僱用或代表的此類個人或實體，或與我們公司相關的任何負面宣傳，包括因有關違法或不當行為(如騷擾、歧視或其他不當行為)的報道或實際事件或指控， 可能會引起媒體的極大關注，即使與WOHG沒有直接關係或涉及，也可能對我們的專業聲譽產生負面影響，可能導致終止合同，我們無法吸引新客户或客户關係， 或失去或終止此類員工的服務，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的專業聲譽也可能受到與我們擁有的一個或多個或 多數人擁有的品牌或業務有關的負面宣傳的影響。

我們 依賴於我們的人才經理和其他關鍵人員與許多類別的客户的關係，包括時尚、音樂、數字和贊助。

我們 嚴重依賴我們的人才經理和其他關鍵人員與我們的有影響力的客户以及利用我們的有影響力的團隊進行廣告和付費推廣的企業客户之間建立的關係。我們的人才經理、影響力人物和其他關鍵人員與品牌和其他關鍵業務聯繫人建立的個人關係有助於我們為我們的創作者確保獲得贊助、代言、專業合同、活動和其他機會，這對我們的成功至關重要。 由於這些聯繫人對我們的重要性，這些關係的大幅惡化或人才經理 或維護這些關係的其他關鍵人員的大幅流失可能會對我們的業務產生不利影響。特別是，我們的人才管理業務 依賴於我們在Doiyen LLC的團隊與他們的創建者之間的高度個性化關係-即我們與其簽約和代理的影響者 。管理客户的團隊大幅惡化可能會導致我們與該經理所代表的客户的關係惡化或流失。多名人才經理的大量流失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們的人才經理和其他關鍵人員不是長期合同的一方，在任何情況下，他們都可以在幾乎沒有通知的情況下離開公司。我們不能保證所有 或這些個人中的任何一個都將留在我們或與關鍵業務聯繫人保持聯繫。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。如果我們 未能招聘和留住合適的人才經理，或者如果我們與人才經理的關係發生變化或惡化，可能會 對我們的業務產生不利影響。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續發現、招聘和留住合格且經驗豐富的人才經理的能力。社交媒體行業對合格和經驗豐富的人才經理的爭奪非常激烈，我們不能向您保證，我們 是否能夠繼續聘用或保留足夠數量的合格人員來滿足我們的要求，或者我們是否能夠以對我們具有經濟吸引力的條款這樣做。任何未能留住某些人才經理的情況都可能導致失去贊助和其他活動，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的 未能識別、簽署和保留有影響力的客户可能會對我們的業務產生不利影響。

我們 從我們有影響力的客户簽訂的合約、贊助和品牌交易中獲得可觀的收入。我們依賴於 識別、簽署和保留那些擁有大量社交媒體追隨者的有影響力的人作為客户，這些人被認為是公司用於廣告、促銷和品牌推廣的有利候選者。我們的競爭地位取決於我們持續吸引、發展和留住這些客户的能力，這些客户的工作可能獲得高度的價值和認可，以及我們為這些客户提供贊助、代言、專業合同、製作、活動和其他機會的能力。 我們未能吸引和留住這些客户，吸引和留住這些客户所需成本的增加，或者這些客户過早的 流失或退休可能會對我們的財務業績和增長前景產生不利影響。我們尚未與我們所代表的許多客户簽訂 書面協議。這些客户可以隨時決定終止與我們的關係，並且 恕不另行通知。此外，與我們簽訂書面合同的客户可以選擇不以合理的條款或根本不與我們續簽合同，或者他們可能會違反或尋求終止這些合同。如果我們的任何客户決定終止他們與我們的關係，無論他們是否簽訂了合同，我們可能無法收回開發和推廣他們所花費的成本 ，我們的財務業績可能會受到不利影響。此外，失去這些客户可能會導致我們的其他客户終止與我們的關係 。

我們運營的市場在美國國內和國際上都競爭激烈。

我們 面臨着來自各種其他國內外公司的競爭。在快速變化和日益分散的市場中，我們面臨着來自我們和我們的創作者提供的內容、服務和產品的替代提供商的競爭，以及來自其他娛樂形式的競爭。在社交媒體影響者行業中，目前還有其他公司和個人提供與我們類似的產品和服務。我們的競爭對手包括但不限於Hype House、Glam House和任何其他社交媒體有影響力的集體和/或 專門代表有影響力的人的人才管理公司，它們中的每一家都可能比我們擁有更多的財務和其他資源。我們可能無法成功地與這些競爭對手競爭，並可能花費大量資源而不成功。此外，任何可能無法預見的競爭加劇，或者我們未能充分解決任何競爭因素，都可能導致對我們的內容、客户或關鍵品牌的需求減少，這可能會對我們的業務、財務狀況和 運營結果產生不利影響。

我們 在一個快速發展的行業中運營，我們的業務處於早期階段。我們不能保證我們的盈利戰略 將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們 處於業務的早期階段，我們的盈利模式正在發展。我們主要通過向用户提供有價值的內容來創造收入。我們還從廣告和其他服務中獲得收入。我們不能向您保證我們能夠成功實施現有的盈利戰略以產生可持續的收入，或者我們將能夠開發新的盈利戰略來增加我們的收入 。如果我們的戰略計劃不能增強我們的盈利能力，或使我們能夠開發新的盈利方法， 我們可能無法保持或增加收入或收回任何相關成本。此外，我們可能會推出新產品和 服務以擴大我們的收入來源，包括我們以前很少或根本沒有開發或運營經驗的產品和服務 。如果這些新的或增強的產品或服務無法吸引用户、內容創建者或業務合作伙伴，我們可能無法 使我們的收入來源多樣化或產生足夠的收入來證明我們的投資和成本是合理的，我們的業務和運營結果可能會因此受到影響。

我們 依靠信息系統等技術開展業務。未能保護我們的技術免受故障和安全漏洞的影響，可能會對我們的業務造成不利影響。

我們 依靠信息系統和社交媒體平臺等技術開展業務。由於我們的員工、合作伙伴和供應商的疏忽或故意行為，或惡意第三方的 攻擊，此技術易受 服務中斷和安全漏洞的影響。此類攻擊的複雜程度不斷提高，是由動機和專業知識各異的團體和個人 發起的，其中包括有組織犯罪集團、“黑客活動家”、民族國家和其他組織。 用於突破安全防護措施的技術發展迅速，可能很難在很長一段時間內被檢測到， 我們為保護我們的技術而採取的措施可能無法充分防止此類事件發生。

雖然我們已採取措施保護我們的機密和個人信息並投資於信息技術，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或系統中的安全漏洞，或未經授權或無意中錯誤使用或泄露機密信息。此類事件可能會對我們的業務運營、聲譽和客户關係造成不利影響。 任何此類違規行為都需要我們花費大量資源來緩解安全違規行為，並解決與此類違規行為相關的問題，包括支付罰款。儘管我們的保單涵蓋數據安全、隱私責任和網絡攻擊，但我們的保險可能不足以涵蓋因入侵或攻擊我們的系統而產生的損失。我們還可能被要求在嚴格的時間段內通知監管機構任何實際或感知的個人數據泄露以及受事件影響的個人 。

此外，我們使用社交媒體還存在進一步漏洞的可能性。例如，我們可能會受到抵制、垃圾郵件、間諜軟件、勒索軟件、網絡釣魚和社會工程、病毒、蠕蟲、惡意軟件、DDOS攻擊、密碼攻擊、中間人攻擊、 域名搶注、冒充員工或官員、濫用評論和留言板、虛假評論、Doding和拍打。雖然我們已制定了針對這些漏洞的內部策略，但我們不能保證一旦發生此類事件，我們不會受到不利的 影響。

我們產品的商業成功在一定程度上取決於我們無法控制的因素.

我們產品的商業成功取決於我們無法控制的不可預測和不穩定因素，例如我們 競爭對手產品的成功。如果我們不能吸引市場認可並獲得相對於競爭對手的可持續競爭優勢，將對我們的業務造成重大損害。

內容成本增加 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 需要製作或獲取熱門內容。此類內容的製作和獲取取決於我們留住內容創作者的能力。 隨着我們業務的發展，我們可能會產生越來越多的收入分享成本，以補償製作原創內容的內容創作者 。許可內容的市場價格上漲也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響 。如果我們無法以商業上可接受的成本獲得許可內容，我們的業務和運營結果將受到不利影響 。此外，如果我們無法產生足夠的收入來超過 許可內容的市場價格增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。我們依靠我們的團隊為原創內容產生創意，並監督原創內容的創作和製作過程，我們打算繼續 在內容製作上投入資源。如果我們不能有效地爭奪人才，或者不能以合理的成本吸引和留住頂尖有影響力的人 ，我們的原創內容製作能力將受到負面影響。

在我們的付費推廣業務中，如果我們無法證明我們的廣告和贊助解決方案為客户提供了誘人的投資回報，我們的財務業績可能會受到損害。

我們從付費促銷業務中增加收入的能力將取決於我們向營銷人員證明他們與我們的營銷活動 相對於線下和其他在線機會提供了有意義的投資回報。然而，我們在付費促銷業務物業上展示廣告和贊助價值的能力將在一定程度上取決於我們產品和內容的質量、我們的競爭對手為提高產品質量而採取的行動、我們是否滿足客户的期望 以及許多其他因素。如果我們不能保持為客户提供價值的複雜和高質量的內容 或展示我們為客户提供價值的能力，我們的財務業績將受到損害。

我們 將嘗試在新市場和新產品中推出品牌。我們無法有效執行與這些新品牌相關的業務計劃，這可能會對我們的業務產生負面影響。

我們 正在嘗試向我們沒有提供產品經驗的市場推出新的產品品牌。將新產品投放到新的 市場是有風險的，需要廣泛的營銷和商業專業知識。不能保證我們將擁有成功開展這些新業務所需的資金、人員、資源或專業知識。

我們的 管理團隊的注意力可能會被收購和尋找新的收購目標轉移，我們的業務和運營 可能會因此遭受不利後果。

合併和收購是時間密集型的，需要我們的管理團隊投入大量的精力和資源。如果我們的管理團隊將太多時間集中在收購或潛在的收購目標上，我們的管理團隊可能沒有足夠的時間 專注於我們現有的業務和運營。這種注意力轉移可能會對我們的運營和盈利能力產生實質性和不利的影響 。

我們 可能無法成功擴展我們的運營。

我們的增長戰略將對我們的管理、財務、行政和其他資源提出重大要求。經營結果 將在很大程度上取決於我們的官員和關鍵員工管理不斷變化的業務條件以及實施和 改進我們的財務、行政和其他資源的能力。如果我們不能應對和管理不斷變化的業務環境，或 其運營規模，那麼其服務質量、留住關鍵人員的能力和業務可能會受到損害。

經濟狀況或不斷變化的消費者偏好可能會對我們的業務產生不利影響。

公司一個或多個市場的經濟狀況下滑可能會對我們的經營業績、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。儘管我們試圖隨時瞭解政府和客户的趨勢，但任何持續未能識別和響應趨勢的情況都可能對我們的運營結果、財務狀況、業務和前景產生重大不利影響。

我們的知識產權是寶貴的，如果我們無法保護它們或受到知識產權索賠的影響，我們的業務可能會受到損害。

會所影響者創建的 內容(包括與該內容相關的權利)是我們的重要資產，“Club house Media Group”和“Club House BH”名稱也是如此。我們沒有任何保護我們知識產權的專利，而且我們最近才為“The Club House”提交了商標申請，截至本年度報告的日期 還沒有被授予。該公司隨後退出了商標響應期，並被視為已被放棄。自那以後，該公司提交了一份請願書，要求恢復被放棄的申請，以繼續追求該商標。我們無法控制的各種事件對我們的知識產權以及我們的業務構成了威脅。無論索賠的是非曲直如何，任何知識產權索賠 提起訴訟或達成和解都可能既耗時又昂貴。此外，如果針對我們的任何索賠成功，我們可能需要 支付鉅額金錢損失或停止任何被發現侵犯另一方權利的做法。 我們還可能需要申請許可證才能繼續此類做法，這可能會顯著增加我們的運營費用，或者可能根本無法提供給我們。此外，我們為保護我們的所有權所做的努力可能還不夠充分或有效。對我們知識產權的任何重大損害都可能損害我們的業務或我們的競爭能力。

我們 可能被發現侵犯了他人的知識產權，這可能會使我們面臨重大損害或限制我們的 運營。

我們 預計會受到侵犯他人知識產權的法律索賠。損害賠償和專利權使用費的現成以及禁令救濟的可能性增加了與專利侵權索賠的訴訟和和解相關的成本 。任何索賠，無論是否有價值，都可能要求我們在訴訟中花費大量時間、金錢和其他資源， 支付損害賠償和版税，開發新的知識產權，修改、設計或停止現有的產品、服務或功能， 或獲得侵權索賠標的知識產權的許可證。如果需要，這些許可證可能無法 提供或具有可接受的條款。因此，針對我們的知識產權索賠可能會對我們的業務、前景、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

作為互聯網上內容的創建者和分發者，我們可能面臨基於我們創建或分發的材料的性質和內容的法律索賠的潛在責任。

未能識別和阻止我們的影響者創建或分發非法或不適當的內容 可能會使我們承擔責任。 如果美國和外國當局認為我們的影響者創建或分發的任何內容令人反感，他們可能會 要求我們以下架命令或其他形式限制或取消此類內容的傳播。我們可能需要通過對我們創建的內容進行全面審查來進行 自我檢查。但是，不能保證我們可以識別 所有可能違反相關法律法規的視頻或其他內容。

我們 受到廣泛的美國和外國政府法規的約束，我們不遵守這些法規可能會對我們的業務造成不利的 影響。

我們的運營受美國和世界各地的聯邦、州和地方法律、法規、規則、法規、政策和程序的約束，這些法律、法規、規則、法規、政策和程序隨時可能發生變化，涉及的事項包括：

不遵守這些法律可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果我們多次或多次未能遵守這些法律法規，可能會 導致針對我們的罰款或訴訟增加。如果發出任何傳票或展開調查，或者實施政府或其他制裁，或者如果我們不能在任何可能的民事或刑事訴訟中獲勝，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防成本和其他專業費用。執法行動和制裁 可能會進一步損害我們的業務、運營結果和財務狀況。雖然我們試圖以我們認為符合此類法律法規的方式開展業務和運營，但不能保證法律或法規的解釋或執行方式不會與我們目前的理解背道而馳。此外，新法律、規則和法規的頒佈可能會限制或不利影響我們的業務，這可能會減少對我們服務的需求，減少收入，增加 成本或使我們承擔額外的責任。

在 一些美國和外國司法管轄區，我們在正常業務過程中可能會與政府機構和州附屬實體進行直接或間接的互動。如果我們未能遵守特定司法管轄區的法規， 無論是通過我們的行為或不作為，還是通過第三方的行為或不作為，我們都可能被禁止在這些司法管轄區開展業務，這可能會導致該司法管轄區的各種收入來源下降，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 還被要求遵守美國或我們開展業務的其他司法管轄區實施的經濟制裁法律，這可能會限制我們在某些市場以及與某些客户、業務合作伙伴和其他個人和實體的交易。 因此，我們不被允許直接或間接(包括通過第三方中介)從受制裁的個人和實體採購商品、服務、 或技術，或與其進行交易。雖然我們相信我們一直遵守了制裁要求，但不能保證我們會繼續遵守。任何違反腐敗或制裁法律的行為 都可能導致對我們或我們的員工進行罰款、民事和刑事制裁，禁止我們開展業務(例如，禁止我們與國際開發銀行和類似組織開展業務)，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 不利影響。

如果貨幣匯率在未來大幅波動，我們以美元報告的運營結果可能會受到不利影響 。

由於我們預計將擴大國際業務，我們將更容易受到貨幣匯率波動的影響。我們 通常以當地貨幣從我們的國際市場收取收入。美元對這些外國貨幣的快速升值可能會損害我們公佈的業績，並導致我們來自外國用户的收入減少。這種升值可能會增加我們向美國以外的客户購買我們產品的成本，對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 還將在我們的非美國地點以當地貨幣支付員工薪酬和其他運營費用。美元與其他貨幣之間匯率的波動 可能會導致我們的支出的美元等值金額更高 以當地貨幣賺取的額外收入可能無法抵消這一點。這可能會對我們報告的運營結果產生負面影響 。

我們修訂和重申的章程規定，位於內華達州的州或聯邦法院將是我們與股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家法庭，這可能限制其股東獲得有利的 司法法庭處理與我們或我們的董事、高管或其他員工的糾紛的能力。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[u]除非本公司書面同意選擇替代論壇，該論壇是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱本公司的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對本公司或本公司股東的受託責任的任何訴訟，(Iii)根據內華達州修訂法規的任何規定提出索賠的訴訟， 或(Iv)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由位於內華達州的州或聯邦法院進行，在所有案件中，法院對被指定為被告的不可或缺的當事人擁有個人管轄權。“ 本專屬法院條款旨在適用於根據內華達州法律提出的索賠，不適用於根據《交易法》或《證券法》提出的索賠，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款不會解除我們遵守聯邦證券法律及其下的規則和法規的責任，股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規則和法規的遵守。

此排他性法院條款可能會限制股東在與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻止針對我們或我們的董事、高管或其他員工的訴訟。 此外，向內華達州的州法院或聯邦法院提起索賠的股東在提起任何此類索賠時可能面臨額外的訴訟 費用，特別是如果他們不居住在內華達州或附近。內華達州的州法院或聯邦法院也可能做出與其他法院不同的判決或結果，包括股東會選擇 提起訴訟的法院，這樣的判決或結果可能對我們比我們的股東更有利。然而， 其他公司章程中類似的排他性法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑， 法院可能會發現此類條款不適用於一種或多種指定類型的 訴訟或訴訟程序，或無法執行。如果法院發現我們修訂和重述的章程中包含的排他性法院條款在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。

股東 受我們修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款的約束，這可能會阻止您對我們採取行動 。

我們修訂和重述的附例第(Br)7.4節規定：“[i]如果任何一方對另一方提起訴訟，涉及或因本附例或本章程的執行而引起的訴訟，勝訴方有權向另一方追回與起訴或辯護有關的合理律師費、費用和費用。

在 您根據我們修訂和重述的章程中包含的爭議解決條款對我們發起或主張索賠的情況下，如果您在判決中不佔上風，您將有義務補償我們與此類索賠相關的所有合理費用和支出，包括但不限於合理的律師費和上訴費用(如果有)。

修訂和重述的章程中包含的費用轉移條款並不被視為任何普通股持有者對公司遵守美國聯邦證券法及其頒佈的規則和法規的豁免。章程中包含的費用轉移條款不適用於根據《交易所法案》和《證券法》提出的索賠。

作為一家上市公司，我們需要遵守額外的報告和公司治理要求，這將需要額外的 管理時間、資源和費用。

作為一家上市公司，我們有義務向美國證券交易委員會提交年度和季度信息以及交易所 法案中指定的其他報告。我們還必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》及其頒佈的規則和條例所規定的其他報告和公司治理要求，所有這些規定都要求我們承擔重大的合規和報告義務，並要求我們承擔額外的費用以履行該等義務。

我們 可能沒有足夠的保險覆蓋範圍，我們的業務中斷或大量財產損失可能會對我們的財務狀況和運營產生重大不利影響。

我們 目前不為關鍵人員損失和業務中斷以及產品責任索賠維護任何保險 。如果發生這樣的事件，我們的業務、財務業績和財務狀況可能會受到重大和不利的影響。

我們 可能會捲入可能導致不利結果的索賠或訴訟。

我們可能會不時地捲入各種索賠或訴訟中。這樣的程序最初可能被視為無關緊要，但可能被證明是實質性的。訴訟本質上是不可預測的，過度判決確實會發生。鑑於訴訟中固有的不確定性， 即使我們可以合理地估計可能的損失金額或損失範圍以及合理估計的或有損失，實際的 結果可能會因新的發展或方法的變化而在未來發生變化。此外，此類索賠或訴訟可能涉及 鉅額費用以及將管理層的注意力和資源從其他事項上轉移開。

與我們普通股相關的風險

場外市場上的交易波動很大，而且是零星的，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們的證券持有人很難轉售他們的普通股。.

我們的普通股目前在OTC Market Group LLC‘s Marketplace的OTC Pink層交易，代碼為“CMGR”。場外交易市場是買賣股票的證券交易商網絡。經銷商之間通過一個計算機網絡相連，該網絡提供有關當前“出價”和“要價”的信息，以及數量信息。由於許多因素，場外交易市場上報價的證券交易通常很清淡，交易價格波動很大，其中一些因素可能與我們的運營或業務前景沒有太大關係。這種波動可能會壓低我們普通股的市場價格，原因與運營業績無關 。此外，場外交易市場不是證券交易所，場外交易市場上的證券交易往往比 在納斯達克資本市場等報價系統或紐約證券交易所等美國證券交易所上市的證券交易更零星。這些因素 可能會導致投資者難以轉售我們普通股的任何股份。

由於幾個因素，包括有限的公眾流通股，我們的股價可能會非常不穩定。

我們普通股的市場價格過去一直不穩定，未來我們普通股的市場價格可能會非常不穩定 。由於市場對波動的不利反應，您可能無法在波動期後轉售我們普通股的股票。

可能導致這種波動的其他 因素包括：

這些因素中的任何一個都可能對我們普通股的市場價格產生重大的不利影響。此外，股票市場總體上有時會經歷極端的波動和迅速的下跌，這往往與特定公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，這些廣泛的市場波動都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們的 普通股在美國證券交易委員會規則下被視為“細價股”。轉售被歸類為“便士股票”的證券可能會更加困難。

根據適用的美國證券交易委員會規則(通常定義為每股價格低於5.00美元的非交易所交易股票)，我們的 普通股是“細價股”。除非我們成功地將我們的普通股在全國證券交易所上市，或將每股價格維持在5.00美元以上，否則這些“細價股”規則對推薦購買或出售細價股的經紀交易商提出了額外的銷售實踐要求。 例如，經紀自營商必須確定不符合條件的人投資細價股是否合適。經紀自營商 還必須在以其他方式不受規則約束的細價股交易之前提供標準化風險披露文件 ，其中提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户 提供細價股票的當前出價和報價，披露經紀自營商及其銷售人員在交易中的薪酬，提供每月賬目報表，顯示客户賬户中持有的每一細價股票的市場價值，提供關於細價股票是否適合購買者的特殊書面確定，並收到購買者對交易的書面 協議。

法律 “細價股”投資者可獲得的補救措施包括：

這些 要求可能會降低證券在二級市場上的交易活動水平(如果有的話)，該證券將 受細價股規則約束。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們證券的交易，這可能會嚴重限制我們證券的市場價格和流動性。如果我們的普通股是“便士股”，這些要求可能會限制經紀自營商銷售我們的普通股的能力，並可能影響您轉售我們的普通股的能力。

許多經紀公司將不鼓勵或不推薦投資於細價股。大多數機構投資者不會投資於細價股。此外，許多個人投資者不會投資於細價股，原因之一是這些投資通常會增加財務風險。

由於這些原因，細價股的市場可能有限，因此流動性也有限。我們不能保證在什麼時候，如果 ，我們的普通股在未來不會被歸類為“細價股”。

FINRA 銷售行為要求還可能限制股東買賣我們股票的能力。

除上述“細價股”規則外，FINRA還採納了規則2111，該規則要求經紀自營商在推薦某項投資之前，必須有合理的 理由相信該投資適合客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA 認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響。

我們 必須遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的某些條款，如果我們不繼續遵守，我們的業務 可能會受到損害，我們證券的價格可能會下跌。

美國證券交易委員會根據薩班斯-奧克斯利法案第404條採納的規則 要求對財務報告的內部控制進行年度評估 ，對於某些發行人來説，需要由發行人的獨立註冊會計師事務所對此評估進行認證。 管理層評估財務報告的內部控制是否有效必須滿足的標準是不斷變化和複雜的， 需要大量的文檔、測試和可能的補救措施才能達到詳細標準。我們預計將產生大量 費用，並將持續投入資源用於遵守第404條。我們很難預測完成對我們每年財務報告的內部控制有效性的評估需要多長時間或成本，以及 彌補我們的財務報告內部控制的任何缺陷。因此，我們可能無法及時完成評估和補救流程。如果我們的首席執行官或首席財務官確定我們對財務報告的內部控制沒有按照第404條的規定有效，我們無法預測監管機構將如何反應 或我們證券的市場價格將如何受到影響；但是，我們認為存在投資者信心和我們證券的市場價值可能受到負面影響的風險。

我們的 非公開發行的普通股受到殼公司或前殼公司依賴規則144的限制而產生的風險。

根據被稱為“第144條”的美國證券交易委員會監管規定，實益擁有發行人的受限證券且不是該發行人的關聯公司的人，可以在滿足某些條件的情況下出售這些證券，而無需根據證券法進行註冊。其中一個條件是此人持有受限證券一段規定的時間，普通股為六個月 。然而，第144條規則不適用於轉售發行人發行的證券，該發行人是殼公司(與業務合併相關的殼公司以外的其他 )，或者除非滿足某些條件，否則在任何時間以前都是殼公司。