美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從                     至                     

佣金 文件編號：001-41230

AIB 收購公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)380-8128

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用勾號 標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用勾號 標記。是的，☐不是 ☒

勾選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據第(Br)條第405條(本章232.405節)要求提交的所有交互數據文件。是 ☒ No ☐

勾選 標記註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用勾號表示註冊人是否提交了一份報告，證明管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊公共會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估。☐

打勾表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人的 股票沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個工作日沒有任何價值。註冊人的 單位於2022年1月19日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人的A類普通股和權利於2022年2月23日在納斯達克全球市場開始交易。因此，截至2021年第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股權益沒有市值。

截至2022年3月29日，有9,095,975A類普通股，每股票面價值0.0001美元2,156,250已發行和已發行的註冊人的B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“第7項.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用 前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“ ”、“繼續”或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。 不能保證實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於： 與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及並非當前或歷史事實的任何其他陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能會因各種因素而大不相同，包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些 前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

第 項1.業務

概述

我們是一家空白支票公司 註冊為開曼羣島豁免公司，目的是完成我們的初步業務合併。

雖然我們可能會在任何商業、行業或地理位置追求業務 合併目標，但我們已經並將繼續專注於金融科技行業的業務 。儘管如此，我們不會追求總部設在中國或香港或在中國或香港開展大部分業務的目標業務。我們相信，我們將主要通過為這些企業提供進入美國資本市場的機會來增加它們的價值。

首次公開募股

2022年1月21日，我們完成了8,625,000個單位的首次公開募股，其中包括在充分行使超額配售選擇權時向承銷商發行的1,125,000個單位。 每個單位由一股A類普通股和一項權利組成，每項權利使其持有人有權在完成初始業務合併時獲得一股A類普通股的十分之一 (1/10)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了86,250,000美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向我們的保薦人和Maxim非公開出售總計388,750個單位，以每個非公開配售單位10.00美元的價格購買，產生了3,887,500美元的毛收入。

總額87,112,500美元，包括首次公開發售所得款項中的83,225,000美元及出售私募單位所得的3,887,500美元 存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户。

完成我們最初的業務合併是我們贊助商和管理團隊的工作。我們的管理團隊由首席執行官Eric Chen和董事會主席Alex Hoerger領導。我們必須在2023年1月21日之前完成初始業務合併，即自首次公開募股結束起12個月內完成(如果我們的董事會應保薦人的要求批准延期，則必須在2023年10月21日之前完成)。如果我們的初始業務組合在2023年1月21日(或2023年10月21日)之前沒有完成，則我們的存在將終止， 我們將分配信託賬户中的所有金額。

投資標準

我們的管理團隊一直專注於 ，並將繼續專注於通過利用其在業務管理、運營和融資方面的經驗來創造股東價值 ，以提高運營效率，同時實施戰略，幫助我們潛在的收購目標有機地和/或通過收購來擴大收入。我們確定了以下一般標準和指導原則，我們認為這些標準和指導原則在評估潛在目標企業時非常重要。雖然我們已經並將繼續使用這些標準和指南來評估潛在業務，但如果我們認為有理由這樣做，我們可能會偏離這些標準和指南。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定初始業務合併的價值相關的任何評估都可能基於這些一般標準和指導原則，以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮因素和標準。 我們相信我們的管理團隊的廣泛聯繫、廣泛的行業知識和高度重視的經驗將產生強大的 交易流，我們可以從中選擇目標。我們尋求以利用我們管理團隊的 經驗的條款和方式收購目標。目標業務增長和資本結構改善的潛在好處將與任何已確定的、旨在平衡價值創造和資本保值的下行風險進行權衡。如果我們決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，我們將在與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，如本報告中討論的 ，我們將以代理徵集或投標要約材料的形式(視情況而定)向美國證券交易委員會提交。在評估潛在目標業務時，我們會進行盡職調查審查，其中包括與現任所有者、管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、對設施的檢查，以及審查將向我們提供的財務和其他信息。

競爭優勢

管理團隊

我們相信，我們的管理團隊 在金融服務業的廣泛關係使我們能夠發現具有重大潛在上行潛力的業務合併機會 。我們管理團隊的綜合經驗，再加上我們在不同經濟環境下的表現能力，是一個對潛在目標公司極具吸引力的差異化因素。

上市公司的地位

我們相信，作為一家上市公司，我們的結構 使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過合併或其他業務合併為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。在這種情況下，目標企業的所有者將用他們在目標企業的股票、股份或其他股權交換我們的普通股或我們的普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的特定 需求定製交易中使用的對價。我們相信，與典型的首次公開募股相比，目標企業可能會發現這是一種更確定、更具成本效益的上市公司方法。在典型的首次公開募股中，在營銷、路演和公開報告工作中產生的額外費用 可能不會出現在與我們的業務合併 的相同程度上。此外，一旦完成業務合併，目標業務實際上將成為一家上市公司，而首次公開募股始終受制於承銷商完成發行的能力，以及可能阻止上市發生的一般市場條件。一旦上市，我們相信目標企業將比作為私人持股公司 更有機會獲得資本，並有更多手段提供符合股東利益的管理層激勵。上市公司身份可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象和吸引有才華的員工來提供進一步的好處。雖然我們相信我們作為一家上市公司的地位將使我們成為一個有吸引力的商業夥伴, 一些潛在的目標企業可能會將我們作為空白支票公司的固有限制視為一種威懾，並可能更願意與更成熟的實體或私人公司進行業務合併。這些 限制包括對我們可用財務資源的限制，這可能遜於尋求收購類似目標業務的其他實體的財務資源；我們要求我們尋求股東批准業務合併或進行與此相關的收購要約，這可能會推遲交易的完成；以及我們是否存在未完成的權利，這可能是未來稀釋的來源。

財務狀況

截至2022年3月15日，隨着信託賬户中87,120,404.63美元的資金可用於企業合併，我們將為目標企業提供多種選擇 ，例如向目標企業的所有者提供上市公司的股票和出售此類股票的公開手段，為其業務的潛在增長和擴張提供資本 ，並通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們 能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完善我們的初始業務組合，因此我們 可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需要和願望定製支付的對價 。但是，由於我們沒有考慮具體的業務合併，因此我們沒有采取任何步驟 來確保第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。此外，與我們最初的業務合併相關的贖回可能會減少與此類業務合併相關的可用資金。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、也不會從事任何實質性的商業業務，直到我們完成最初的業務組合。我們打算 利用我們首次公開募股和私募、我們的股權、債務或 這些組合所得的現金來實現尚未確定的業務合併。企業合併可能涉及收購或合併一家不需要大量額外資本但希望為其股票建立公開交易市場的公司，同時避免它可能認為自己進行公開募股的不利後果。這些 包括時間延遲、鉅額費用、失去投票控制權以及對各種聯邦和州證券法的遵守。在 備選方案中，我們可能會尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司完成業務合併。雖然我們可能尋求對多個目標業務同時實施業務合併，但由於我們的資源有限， 我們很可能有能力僅實現一個業務合併。

自首次公開募股結束或2023年1月21日起，我們將有最多12個月的時間來完成初始業務合併。然而，如果我們預計我們可能無法在2023年1月21日之前完成我們的初始業務合併，我們可以在保薦人提出要求的情況下，通過董事會決議，將完成業務合併的時間延長三次，每次再延長三個月 (完成業務合併總共最多21個月，或直到2023年10月21日)，但保薦人必須將 額外資金存入如下所述的信託賬户。我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期有關的股份 。然而，我們的股東將有權在為批准初始業務合併而召開的股東大會上投票和贖回他們的股份，或者在與初始業務合併相關的要約收購中投票和贖回股份，如果我們在任何三個月的延長期內提出此類業務合併的話。根據我們的組織章程大綱和細則以及我們與大陸航空簽訂的信託協議的條款，為了使我們完成初始業務合併的時間得以延長，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的截止日期前五天發出通知，在適用的截止日期之前向信託賬户存入862,500美元(在任何情況下，每單位0.10美元，最高可達2,587,500美元) 在適用的截止日期日期或之前，每延長三個月，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須向信託賬户存入862,500美元(在任何情況下，每單位0.10美元，總計2,587,500美元) 。如果我們在適用的截止日期前五天收到贊助商希望我們延期的通知，我們打算至少在適用的截止日期前三天發佈新聞稿，宣佈我們的意向。此外, 我們打算在適用的截止日期後的第二天 發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人 沒有義務為信託賬户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。如果我們無法 在該時間段內完成初始業務合併，我們將按比例贖回100%的已發行和已發行公眾股票 ，以按比例贖回信託賬户中持有的資金，相當於當時存放在信託賬户中的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於納税的利息(用於支付解散費用的利息，最高可減去50,000美元)除以當時已發行的公眾股票的數量，根據適用的法律，並如本文中進一步描述的那樣，然後尋求清算和解散。我們預計按比例贖回價格約為每股A類普通股10.10美元(無論承銷商是否行使超額配售選擇權)，不考慮從此類資金賺取的任何利息。然而，我們不能向您保證，由於債權人的債權可能優先於我們公眾股東的債權，我們實際上將能夠分配該等金額。

目標業務來源

雖然我們還沒有選擇一個目標企業來完善我們最初的業務組合，但根據我們管理層的業務知識和過去的經驗，我們相信有很多潛在的候選者。我們確定潛在目標業務的主要手段可能是通過我們的發起人、初始股東、管理人員和董事的廣泛聯繫和關係。雖然我們的高級管理人員和董事不需要花費任何具體時間來確定潛在目標業務或對其進行盡職調查，但我們的高級管理人員和董事認為，他們在其職業生涯中建立的關係以及他們對贊助商的 聯繫人和資源的訪問將產生許多潛在的業務合併機會，這將值得進一步調查。 目標業務候選人可能會從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險資本 基金、私募股權基金、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標企業 可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些消息來源 還可能主動向我們介紹他們認為我們可能感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人將 閲讀了我們與首次公開募股或本報告相關的招股説明書，並瞭解我們的目標業務類型。

我們的高級管理人員和董事 必須在達成初始業務合併協議時，向我們提供公平市場價值至少為信託賬户資產的80%的目標商機 (不包括信託賬户應計收入的應付税款) ，但須遵守任何預先存在的信託或合同義務。我們可能會聘請專業公司 或其他專門從事商業收購的個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付發起人費用、諮詢費或其他 補償，這些補償將根據交易條款在公平的談判中確定。但是，在任何情況下，除向我們的保薦人、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司支付10,000美元的行政服務費、諮詢費、成功費用或發起人費用外，我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、董事或他們各自的關聯公司在完成初始業務合併(無論交易類型如何)之前或為完成他們提供的任何服務而獲得的任何報酬、諮詢費、諮詢費或其他補償都不會 支付。初始股東或其關聯公司與完成我們的初始業務合併、償還對公司的任何貸款以及償還任何自付費用有關。我們的審計委員會 審查和批准向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們各自的附屬公司支付的所有費用和付款， 任何感興趣的董事都不會進行此類審查和批准。我們目前無意與與我們的任何高級管理人員、董事或贊助商有關聯的目標企業進行業務合併。然而，, 我們不受任何此類交易的限制，如果(I)此類交易得到我們大多數公正的獨立董事的批准 ，以及(Ii)我們從獨立投資銀行公司或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的非關聯股東是公平的，則我們可以這樣做。

目標企業的選擇和企業合併的結構

受制於我們管理層 團隊先前存在的受託責任，以及以下限制，即目標企業在簽署我們初始業務合併的最終協議時，其公平市值至少為信託賬户餘額的80%(不包括信託賬户收入的應付税款)，並且我們必須獲得目標企業的控股權，我們的管理層在確定和選擇預期的 目標企業時將擁有幾乎不受限制的靈活性。我們尚未為潛在目標企業建立任何具體的屬性或標準(財務或其他)。 在評估潛在目標企業時，我們的管理層可能會考慮各種因素，包括以下一項或多項：

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定業務合併的優點有關的任何評估將在相關程度上基於 上述因素以及我們管理層在實現與我們的業務目標一致的業務合併時認為相關的其他考慮因素。在評估潛在目標業務時，我們進行廣泛的盡職調查審查，其中包括與現有管理層的會議和設施檢查，以及對向我們提供的財務和其他信息的審查 。此盡職調查審查將由我們的管理層或我們可能聘請的非關聯第三方進行 儘管我們目前無意聘請任何此類第三方。

選擇和評估目標業務以及構建和完成業務合併所需的時間和成本目前無法確定。與識別和評估潛在目標業務相關的任何成本，如果最終未與其完成業務合併，將導致我們蒙受損失，並減少以其他方式完成業務合併的可用資金量。

目標企業的公允市值

納斯達克上市規則要求 我們收購的一家或多家目標企業的公平市值必須至少等於執行我們初始業務合併的最終協議時信託賬户資金餘額 的80%(不包括信託賬户收入的應繳税款)。儘管如此，如果我們當時出於任何原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求滿足上述80%公平市值測試。

我們目前預計將構建 一項業務合併，以收購目標業務的100%股權或資產。然而，我們可以構建我們與目標業務直接合並的初始業務組合，或者我們為了達到目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因而收購目標業務的該等權益或資產的少於100%的 或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還 有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中歸屬於目標和我們的估值。例如， 我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們可以獲得目標的100%控股權；然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能擁有我們初始業務合併後我們已發行和流通股的不到大部分股份。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100% 由交易後公司擁有或收購, 擁有或收購的一項或多項此類業務的 部分將在信託帳户餘額的80%測試中進行估值 。

目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一個或多個標準確定 (如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件 將為公眾股東提供我們對目標業務的公平市場價值的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務具有足夠的公平市場價值，我們將獲得獨立、獨立投資銀行公司或 另一家通常提供估值意見的獨立實體對此類標準的滿足程度的意見。

如果我們的董事會獨立確定目標業務符合80%的門檻，我們將不需要 徵求投資銀行公司對公平市場價值的意見。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須 獲得我們多數獨立董事的批准。

缺乏業務多元化

我們可能會尋求實現與多個目標業務的業務合併，儘管我們希望僅通過一個業務完成我們的業務合併。因此，至少在一開始，我們的成功前景可能完全取決於單一業務運營的未來表現。 與其他實體可能有資源完成多個行業或單個行業多個領域運營的實體的業務組合不同，我們可能沒有資源使我們的業務多樣化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益。通過完善只有一個實體的業務組合，我們缺乏 多元化可能：

如果我們決定同時收購多個業務，並且這些業務由不同的賣家所有，我們需要每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他收購的同時完成，這可能會增加我們完成業務合併的難度 並推遲我們的能力。對於多個收購，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品同化到單一運營業務中相關的額外風險 。

評估目標企業管理的能力有限

儘管我們在評估實現業務合併的可取性時會仔細檢查預期目標企業的管理層，但我們不能向您保證我們對目標企業管理層的評估將被證明是正確的。此外，我們不能向您保證未來的 管理層是否具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 高級管理人員和董事(如果有的話)在業務合併後在目標業務中的未來角色目前無法確定。 雖然我們的一些關鍵人員可能會在業務合併後繼續擔任高級管理或顧問職位，但他們不太可能在業務合併後將全職精力投入到我們的事務中。 此外，只有在業務合併完成後，他們才能留在公司，前提是他們能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定他們在業務合併完成後向公司提供的服務獲得現金支付和/或我們的 證券形式的補償。雖然我們主要人員的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務的動機，但他們在業務合併完成後是否能繼續留在公司的能力不會成為我們決定是否繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。另外, 我們不能向您保證我們的高級管理人員和董事將 擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能向您保證，我們 將有能力招聘更多經理，或者我們招聘的任何此類額外經理將具有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力 批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在名為 的股東大會上尋求股東批准我們的初始業務合併，以便股東可以尋求將其股票轉換為按比例存入信託賬户的總金額 (扣除應繳税金)，無論他們投票贊成還是反對擬議的業務合併或根本不投票。或(2)讓我們的股東有機會以收購要約的方式將他們的股份出售給我們 (從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時在信託賬户中按比例存入的總金額 (扣除應繳税金)，在每種情況下都受到本文所述的限制。我們 是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中將其股票出售給我們將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們決定參與收購要約，此類收購要約的結構將使每個股東都可以競購他/她或其股份，而不是按比例收購他/她或其股份。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務組合的信息。無論我們尋求股東批准還是參與收購要約，我們都將完成最初的業務合併，前提是我們在完成合並之前或之後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，並且, 如果我們尋求股東批准，我們將根據開曼羣島法律獲得普通決議的批准，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。

我們選擇了5,000,001美元的淨有形資產門檻，以確保我們不會受到根據修訂後的1933年證券法頒佈的規則419的約束。但是，如果我們尋求完成與目標業務的初始業務合併，而該目標業務施加了任何類型的營運資本結算條件，或要求我們在完成此類 初始業務合併後從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們可能需要在緊接完成之前或完成後擁有超過5,000,001美元的有形資產淨值 ，這可能會迫使我們尋求第三方融資，而這些融資條款可能無法為我們接受或根本無法接受。因此，我們可能無法 完成此類初始業務組合，並且可能無法在適用的 時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能必須等到2023年1月21日(或直到2023年10月21日)才能 獲得信託帳户的按比例份額。我們的發起人、初始股東、高級管理人員和董事已同意(1)將他們擁有的任何普通股投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會在股東投票批准擬議的初始業務合併時轉換任何普通股，以及(3)不會在任何與擬議的初始業務合併相關的 投標中出售任何普通股。

我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或其關聯公司均未表示有意在首次公開募股中或在公開市場或私人交易中購買單位或A類普通股。但是，如果我們召開股東大會批准 一項擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票反對該擬議的企業合併，或表示有意投票反對該擬議的企業合併，或者他們希望贖回他們的股票，我們的高級管理人員、董事、保薦人、初始股東或他們的 關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票並減少贖回次數 。儘管如此，我們的高級職員、董事、保薦人、初始股東及其關聯公司不會購買A類普通股，如果購買會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5， 這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換權

在任何召開會議以 批准初始業務合併時，公眾股東可以尋求將其股票按比例轉換為在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額中的比例份額，減去當時應繳但尚未支付的任何税款，無論他們是否投票贊成或反對擬議的業務合併或根本不投票。或者，我們也可以向公眾股東提供通過收購要約將其A類普通股 出售給我們的機會(從而避免股東投票)，金額相當於他們當時存入信託賬户的總金額的按比例份額，減去當時已到期但尚未支付的任何税款。

我們的保薦人、初始股東 和我們的高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股擁有轉換權，無論是在我們首次公開募股之前購買的，還是在我們的首次公開募股或在售後市場購買的。

我們可能要求公眾股東， 無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，或者(I)將他們的證書提交給我們的 轉讓代理，或者(Ii)根據持有人的選擇，使用DWAC系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，在每種情況下， 在與批准企業合併的提議相關的代理材料中規定的日期之前。

存在與上述交付流程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給持有人。然而，無論我們是否要求股東尋求行使轉換權，這筆費用都將產生。 需要交付股票是要求行使轉換權，而無論何時必須完成此類交付。 然而，如果我們要求股東在完成建議的業務組合之前尋求行使轉換權 而建議的業務合併沒有完成，這可能會導致股東的成本增加。

我們向股東提供的與任何擬議業務合併投票相關的任何委託書徵集材料都將表明我們是否要求股東 滿足此類認證和交付要求。因此，股東從收到股東委託書之日起至就批准業務合併建議進行預定投票前兩個工作日為止，如果他或她或其希望尋求行使其轉換權，則可 交付其股份。此時間段視每筆交易的具體情況而定。然而，由於交割過程可以由股東完成，無論他、她 或其是否為記錄保持者或他、她或其股票以“街頭名義”持有，只需聯繫轉讓代理人或其經紀人並通過DWAC系統請求交付其股票，在幾小時內即可完成，我們相信這段時間 對於普通投資者來説是足夠的。然而，我們不能向您保證這一事實。對於任何召開股東大會以批准擬議的初始業務合併的情況，我們可能會要求希望轉換與擬議業務合併相關的股份的股東遵守特定的轉換要求，這些要求可能會使他們更難在行使權利的最後期限之前行使其轉換權。

任何轉換此類 股票的請求一旦提出，可隨時撤回，直至對提議的企業合併進行表決或收購要約到期。 此外，如果A類普通股持有者在選擇轉換時遞交了證書，隨後決定在適用日期之前不選擇行使此類權利，他或她只需請求轉讓 代理人(以實物或電子方式)返還證書即可。

如果最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使轉換權的我們的公眾股東將無權 將其股份轉換為信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票 。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的保薦人、高級管理人員和 董事同意，我們將只有12個月的時間完成首次公開募股，或者直到2023年1月21日 (或者從首次公開募股結束起最多21個月，或者如果我們延長完成業務合併的時間 到2023年10月21日)來完成我們的初始業務合併。如果我們無法在該12個月(或21個月)內完成我們的初始業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的 以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(用於支付解散費用的利息(減去最高可達50,000美元的利息，該利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)；及(3)在贖回後，在獲得本公司其餘股東及本公司董事會批准的情況下，應在合理可能範圍內儘快進行清算及解散，但須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。我們的權利不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在2023年1月21日(或2023年10月21日)之前完成初始的 業務組合，這些權利將一文不值。

我們的初始股東 已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年1月21日(或2023年10月21日之前)完成我們的初始業務合併，他們將放棄從信託 帳户中清算與其創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的初始股東收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年1月21日之前(或2023年10月21日之前)完成我們的初始業務合併，他們將有權清算與此類公開發行股票有關的信託 賬户的分配。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們不能在2023年1月21日(或10月21日之前)之前完成我們的初步業務合併，他們不會對我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何可能影響我們的公眾股東將其股份轉換或出售給我們的能力的修訂，也不會修改我們贖回我們100%公開發行股票的義務的實質或時間。2023年)或(B)與股東權利或首次合併前業務活動有關的任何其他條款，除非我們向 我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應為應繳税款淨額 )除以當時已發行和已發行的公開股票數量。但是，在我們最初的 業務合併之前或完成後，我們可能不會贖回我們在 中的公開股票，這一金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

如果我們未能在第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中規定的截止日期前完成我們的初始業務合併，我們 預計與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支以及向任何債權人的付款將 從截至2021年12月31日信託賬户以外的45,369.75美元收益中剩餘的金額中獲得，儘管我們不能 向您保證將有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和支出 ，如果信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人向我們額外發放高達50,000美元的應計利息，以支付這些 成本和支出。

如果我們將首次公開募股和出售私人單位的淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，股東在解散時收到的每股贖回金額約為10.10美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會 受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證 股東實際收到的每股贖回金額不會大幅低於10.10美元。雖然我們打算 支付此類金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們執行了這樣的 協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、 違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下， 都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方 拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析 ，並僅在管理層 認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在我們找不到願意執行豁免的服務提供商的情況下聘用該顧問。此外， 不能保證此類實體會同意放棄未來因任何談判或因談判而產生的任何索賠, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。當贖回本公司的公開股份時，如本公司未能在規定時間內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求支付債權人在贖回後10年內可能向本公司提出的未獲豁免的債權。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的 資金金額降至(1)每股10.10美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的此類較少金額 信託賬户中的此類較低金額，發起人將對我們承擔責任。在每一種情況下，可提取的利息金額淨額 ，但執行豁免任何 的第三方的任何索賠和尋求進入信託賬户的所有權利除外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。如果執行的棄權被認為不能對第三方強制執行，則我們的保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並相信我們的保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此, 我們的贊助商可能無法履行這些義務。我們 尚未要求我們的贊助商為此類義務預留資金。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何其他官員都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 在信託賬户清算之日低於(1)每股10.10美元或(2)信託賬户中持有的每股公共股票的較少金額，原因是信託資產價值減少，在每種情況下，我們的發起人都聲稱無法履行其賠償義務或沒有與特定索賠相關的賠償義務。我們的獨立董事將決定 是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會大幅低於每股10.10美元。

我們已經並將繼續 努力使我們的所有供應商、服務提供商(我們的獨立審計師除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、利息或索賠，從而降低我們的保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。 我們的保薦人也不會對我們首次公開募股承銷商根據我們的賠償就某些 債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠負責。截至2021年12月31日，我們最高可獲得45,369.75美元來支付任何此類 潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計不超過約50,000美元)。如果我們清算，隨後確定債權和債務準備金不足， 從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。截至2021年12月31日，信託賬户外持有的金額為45,369.75美元。

如果我們申請破產或 清盤申請，或非自願破產或清盤申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益 可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能計入我們的破產財產和 優先於我們股東的債權的第三方債權。如果任何破產債權耗盡了信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.10美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提交的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為可撤銷的履行 。因此，破產或破產法院可能尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。 此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早出現的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務 合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，受此處所述的限制，(2)贖回與股東 投票修訂我們的第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)而適當提交的任何公開股票，這將影響我們的公眾股東 將其股份轉換或出售給我們與本文所述的業務合併相關的能力，或者如果我們不能在2023年1月21日之前(或10月21日之前)完成我們的初始業務合併，則修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。(B)與股東權利或初始業務前合併活動有關的任何其他條款，以及(3)如果我們無法在2023年1月21日(或2023年10月21日)之前完成初始業務合併，則贖回我們的公開股票，符合適用法律並如本文中進一步描述的。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，股東僅就我們的初始業務合併進行投票並不會 導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須 也行使了上述贖回權。

第二次修訂和重新修訂的備忘錄和公司章程

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制，這些要求和限制將 適用於我們，直到我們完成最初的業務合併。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則 包含一項條款，該條款規定，如果我們尋求修改我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)， 將影響我們的公眾股東將其股票轉換或出售給我們的能力，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後12個月內或1月21日內完成我們的首次業務合併，則我們將修改贖回100%我們公共股票的義務的實質或時間。於2023年(或自首次公開招股結束起計最多21個月，或如本公司延長完成業務合併的時間，則最多為2023年10月21日)、 或(B)關於股東權利或首次公開招股前活動的任何其他條文，我們將為公眾股東提供贖回與任何該等修訂相關的公眾股份的機會。具體而言，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，除其他事項外：

未經持有本公司至少三分之二普通股的持有人批准，不得修改這些條款。如吾等就初步業務合併尋求股東批准 ，吾等經修訂及重述的第二份組織章程大綱及章程細則規定，吾等只有在正式舉行的股東大會上獲股東投票表決的普通股過半數批准後，方可完成初始業務合併。

此外，我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命，並且我們方正股份多數的持有者可以 以任何理由罷免董事會成員。本公司第二次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，只可由本公司至少90%的普通股在股東大會上投票通過的特別決議案予以修訂。 對於提交本公司股東表決的任何其他事項，包括與本公司最初業務合併有關的任何表決，除法律另有規定外，本公司創辦人股份持有人及本公司公眾股份持有人將作為單一 類別共同投票，每股股份持有人有權投一票。

競爭

我們預計將面臨來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型 。其中許多個人和實體都很有名氣，在直接或間接確定和收購在不同行業運營或為其提供服務的公司方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手 擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將 相對有限。雖然我們相信，我們 可以通過首次公開募股和出售私人部門的淨收益潛在地收購許多目標企業，但我們在收購某些規模可觀的目標企業方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們有義務支付現金購買我們的A類普通股 ，這可能會減少我們用於初始業務合併的可用資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。

利益衝突

在完成我們最初的業務合併 之前，我們的保薦人、高級職員和董事可以參與組建任何其他空白支票公司，或者成為該公司的高級職員或董事。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時，可能會有利益衝突。

我們的所有高管和某些董事對他們所投資的某些公司負有或可能負有受託責任和合同責任。這些 實體可能會與我們爭奪收購機會。如果這些實體決定尋求任何此類機會，我們可能會被排除在外 。

我們的高級管理人員和董事 已同意向我們展示公平市場價值至少為信託賬户中所持資產的80%(不包括信託賬户中應計收入的應付税款)的所有目標業務機會，但須遵守任何預先存在的信託或合同義務。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會可能對其先前存在的受託或合同義務的任何實體具有吸引力，則他將被要求在向我們提供此類初始業務合併機會之前向該實體提供此類初始業務合併機會。我們的某些高級職員和董事 目前和未來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務 根據這些義務，該高級職員或董事必須或必須向該實體提供業務合併機會。因此，他們將被要求在將所有合適的業務合併機會提交給我們公司考慮之前，向這些實體提交所有合適的業務合併機會。

然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的上述受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力 產生實質性影響。

我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)作為董事或高管的任何個人，除在合同明確承擔的範圍外，均無義務避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)我們放棄在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或在獲得參與的機會中放棄任何潛在的交易或事項，而這些交易或事項可能是 任何董事或高級管理人員以及我們的公司機會。

賠償

我們的發起人同意，如果第三方(獨立審計師除外)對我們提供的服務或向我們銷售的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金減少到(1)每股10.10美元或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中因信託資產價值減少而持有的較少的每股公眾股票金額，則發起人將對我們承擔責任。在每個 案例中，扣除可能被提取以支付税款的利息後，除第三方簽署豁免任何和 信託賬户的權利的任何索賠外，以及根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。此外，如果執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。 我們沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們的保薦人的唯一資產是我公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法履行這些義務。我們 尚未要求我們的贊助商為此類義務預留資金。

員工

我們目前有2名高管 ，在我們完成最初的業務合併之前不打算有任何全職員工。我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。任何此類 人員在任何時間段內投入的時間長短取決於是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段。

定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和權利根據《交易法》登記，因此，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告，包括本報告，包含由我們的獨立註冊公共審計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料或代理徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則或國際財務報告準則編制，或與美國公認會計準則或國際財務報告準則一致，歷史財務報表可能需要 按照PCAOB準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務 ，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表 並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。雖然這 可能會限制潛在業務合併候選者的池，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在 我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求審核我們的內部控制程序。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的 初始業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格 利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行無約束力諮詢投票的要求，以及 股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降 ，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條 還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(2022年1月21日)完成五週年後的最後一天，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元， 或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至上一財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。和(2)我們在之前三年內發行了超過1億美元的不可轉換債務證券的日期。 此處所指的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的相關含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

項目 1B。未解決的員工評論。

不適用。

第 項2.屬性。

我們的行政辦公室位於紐約第三大道875Third Avenue，Suite M204A，NY 10022，我們的電話號碼是(212)380-8128。我們使用此空間的成本已包含在每月支付給贊助商的10,000美元辦公空間、行政和共享人員支持服務費用中。 我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們當前的運營需求。

第3項：法律訴訟。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用。

第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

我們的單位、公股和公權分別在納斯達克上交易，代碼分別為AIBBU、AIB和AIBBR。我們的單位於2022年1月19日開始公開交易 ，我們的公股和公權於2022年2月23日開始單獨公開交易。

於2022年3月29日，我們單位有3名登記持有人，A類普通股有2名登記持有人，我們權利有1名登記持有人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的限制性 契約的限制。

沒有。

沒有。

於2022年1月21日，根據於2022年1月18日宣佈生效的註冊聲明，本公司完成首次公開發售8,625,000股，其中包括因行使承銷商超額配售選擇權而發行的1,125,000股。 每個單位由一股公開股份及一項公開權利組成，每項公開權利賦予其持有人在完成初步業務合併後可獲贈十分之一 (1/10)的A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了86,250,000美元的毛收入。Maxim擔任首次公開募股的唯一簿記管理人和承銷商代表 。

首次公開募股(包括3,018,750美元的承銷商遞延折扣)和出售私募單位的總收益為87,112,500美元，由大陸航空作為受託人保存在美國的信託賬户中。受託人只能將信託帳户中持有的收益投資於期限不超過180天的美國政府證券，或投資於僅投資於美國政府國債且符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金。

沒有。

第 項6.保留。

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是AIB收購公司。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司經審計的財務報表和本文中包含的相關附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”和 類似的表述，如“預期”、“相信”、“估計”和 與我們或公司管理層有關的類似表述，都是前瞻性表述。此類前瞻性 陳述基於管理層的信念，以及公司管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於我們提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些 因素，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載的財務報表及其附註一併閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司 ，其目的是與一家或多家目標企業進行合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似業務的合併。我們打算使用我們的首次公開募股(IPO)收益和出售配售單位所得的現金來完成我們的業務合併，這些收益與我們的 IPO、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合同時發生。

我們預計在執行我們的收購計劃時，將繼續 產生鉅額成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功 。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何運營收入。從成立到2021年12月31日，我們唯一的活動是組織活動和為IPO做準備所需的活動，如下所述，以及自IPO以來，尋找預期的初始業務組合 。我們預計最早在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們預計將以利息收入的形式從放入信託 賬户的IPO收益中產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，我們將產生更多費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及與搜索和完成業務合併相關的盡職調查費用。

從2021年6月18日 (成立)到2021年12月31日，我們的淨虧損為23,277美元，其中主要包括組建費用。

流動性與資本資源

在截至2021年12月31日的年度中，用於經營活動的現金為6,635美元。用於投資活動的現金淨額為零，融資活動提供的現金淨額為52,005美元。

《就業法案》

2012年4月5日，《就業法案》簽署成為法律。JOBS法案包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們將符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們將被允許遵守新的 或基於私營(非上市)公司生效日期的修訂會計聲明。我們選擇推遲 採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期 遵守此類準則。因此，我們的財務報表可能無法與遵守上市公司生效日期的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的特定條件的情況下，作為一家“新興成長型公司”，如果我們選擇依賴此類豁免，我們可能不會被要求(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條提供關於我們財務報告的內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法可能要求的非新興成長型上市公司的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)額外信息的審計師報告的補充要求 ，並(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，如高管薪酬與業績之間的相關性，以及高管薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成IPO後的五年內適用，或直到我們不再是 一家“新興成長型公司”，以較早的時間為準。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損 計算方法為淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，不包括應被沒收的普通股 。加權平均股份因承銷商不行使超額配股權而被沒收的281,250股普通股的影響而減少(見附註5)。於2021年12月31日，本公司並無任何攤薄證券及其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股攤薄虧損與列報的 期間每股基本虧損相同。

最新會計準則

2020年8月，FASB 發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號，債務轉換債務和其他期權(副標題470-20) 和實體自有權益衍生工具和對衝合同(副標題815-40)：可轉換工具和實體自有權益合同會計(“ASU 2020-06”)，通過取消當前美國公認會計原則所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了股權掛鈎合同符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算 。本公司於2021年6月18日(成立)採用ASU 2020-06。採用ASU不會影響公司的財務狀況、運營結果或現金流。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將對我們的財務報表產生實質性影響。

可能對我們的運營結果產生不利影響的因素

我們的運營結果和完成初始業務合併的能力可能會受到各種因素的不利影響，這些因素可能會導致經濟不確定性和金融市場的波動， 其中許多因素是我們無法控制的。我們的業務可能受到以下因素的影響：金融市場或經濟狀況的低迷，油價上漲，通貨膨脹，利率上升，供應鏈中斷，消費者信心和支出下降，新冠肺炎大流行的持續影響，包括疫情死灰復燃和出現新的變種，以及地緣政治 不穩定，如烏克蘭的軍事衝突。目前，我們無法完全預測發生上述一個或多個 事件的可能性、持續時間或規模，或它們可能對我們的業務產生負面影響的程度，以及我們完成初始業務合併的能力。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的 業務，沒有產生任何收入。自2021年6月18日成立以來，我們從未從事過任何對衝活動。我們 不期望就我們所面臨的市場風險從事任何對衝活動。

首次公開募股的淨收益和出售信託賬户中持有的私募單位的淨收益 已投資於180天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於根據《投資公司法》第2a-7條規則滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為不會有相關的重大利率風險敞口。

第 項財務報表和補充數據

參考包括本報告一部分的頁 F-1至F-14，通過引用將其併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息並將其傳達給管理層，包括我們的 認證官員或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層財務報告內部控制年度報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

不適用。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Axel Hoerger自成立以來一直擔任我們的董事會主席。2016年2月至2020年6月，他擔任盧森堡隆巴德保險公司的首席執行官 。2011年至2015年3月，他擔任瑞銀德國公司首席執行官和德國和奧地利第一市場財富管理負責人。 2010年6月至2011年，他擔任瑞銀德國公司首席執行官財富管理公司。2009至2010年3月，他擔任高盛資產管理公司在歐洲、中東和非洲地區的機構銷售主管。從1994年到2009年，霍爾格先生在高盛投資管理公司擔任多個領導職位。霍爾格先生於1993年在約翰·沃爾夫岡·歌德大學獲得工商管理碩士學位。我們相信，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

埃裏克·陳自成立以來一直擔任我們的首席執行官。陳先生從一開始一直擔任我們的首席財務官，直到我們首次公開募股 。自2017年以來，他一直擔任紐約美國國際銀行(AIB)的首席執行官。從2008年 至2014年，陳先生在中國北京擔任麥格理集團有限公司高級副總裁。2003-2008年間，他擔任花旗集團香港副總裁(環球特殊情況組)。陳先生於2002-2003年間擔任臺灣資產管理公司(TAMCO)資產管理部專家。陳先生於2000年在波士頓大學獲得精算學碩士學位，並於1995年在安大略省西部大學獲得行政與商業研究文學士學位。我們相信，他在投資領域的廣泛經驗和網絡將在去空間委員會進程中發揮重要作用。

高傑自2022年1月以來一直擔任我們的首席財務官。自2018年7月以來，她一直擔任HG，LLP的管理合夥人和創始人，在併購盡職調查、美國證券交易委員會報告和商業估值方面執業 。2016年4月至2018年6月，高女士在畢馬威併購交易顧問組擔任經理。2011年3月至2016年4月，她擔任普華永道會計師事務所金融服務部經理。 高女士於2010年6月至2011年2月擔任Acquavella，Chiarelli，Shuster，Berkower&Co.的高級審計師，並於2008年至2010年4月擔任摩爾·斯蒂芬斯國際會計師事務所的審計師。高女士2007年在利哈伊大學獲得會計與信息分析碩士學位，2006年在北京交通大學獲得工商管理學士學位。我們相信，她在會計方面的豐富經驗將在去空間過程中發揮重要作用。

戴維·阿德爾曼自2022年1月以來一直擔任我們的獨立董事之一，他是一名美國律師、外交官和立法者。他目前 自2021年起擔任董事的董事和KraneShares的總法律顧問。他曾在2010年至2013年奧巴馬-拜登政府期間擔任美國駐新加坡共和國大使。2015年至2021年，他是全球律師事務所Reed Smith LLP的合夥人，在該事務所的紐約辦事處工作。阿德爾曼先生曾在2013至2015年間擔任高盛董事董事總經理。 他在2002至2010年間擔任佐治亞州參議員。他自2020年起擔任美國外交政策全國委員會董事會成員。他自2019年起擔任來寶集團控股的獨立非執行董事，自2019年起擔任私募股權公司奧林巴斯資本 ，並自2018年起擔任招商銀行離子太平洋銀行的獨立非執行董事。阿德爾曼先生是美國外交政策全國委員會的理事、外交關係委員會和以色列-亞洲中心顧問委員會的成員。他是紐約大學的兼職教授，在那裏他在研究生階段教授亞太地區的國際關係。阿德爾曼先生於1989年在埃默裏大學獲得法學博士學位，並獲得埃默裏獎章。他1995年在佐治亞州立大學獲得碩士學位，1986年在佐治亞大學獲得學士學位。我們相信，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格擔任我們薪酬委員會的負責人 並進入我們的董事會。

鄧文迪自2022年1月以來一直擔任我們的董事之一，他自2011年8月以來一直擔任董事 集團有限公司(納斯達克股票代碼：EVK)的獨立董事和審計委員會主席，並從2008年6月至2017年7月擔任中國太陽電池股份有限公司(納斯達克代碼：CSUN)以及Jakroo Inc.(場外交易代碼：JKRO)的獨立董事。自2008年2月以來，她一直擔任GZTY CPA Group，LLC的管理合夥人，並於2004年9月至2006年8月擔任普華永道會計師事務所的高級審計師。1996年9月至2004年8月，她在朗訊技術公司擔任財務經理；從1993年5月至1996年9月，她 在紐約州政府現金與投資部擔任董事助理。唐女士1983年畢業於中國北京中央財經大學，獲得銀行學士學位，1986年獲得金融碩士學位，1993年在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得會計碩士學位。我們相信，由於她豐富的會計和董事經驗，她完全有資格擔任我們的審計委員會主席和我們的董事會成員。

David Knower自2022年1月以來一直擔任我們的獨立董事之一，自2003年起一直是Cerberus Deutschland Beteiligungsberatung GmbH的合夥人和負責人。在此之前，諾爾先生是總部位於德國法蘭克福附近的國際諮詢公司Invenimus的所有者和管理董事。在創辦自己的公司之前，諾爾在寶潔公司工作了11年，1986年在德國開始了他的職業生涯。在財務和控制職位工作了9年後，Knower先生花了兩年時間管理寶潔德國Fine 香水亞太地區業務。Knower先生於1983年在馬薩諸塞大學獲得兩個本科學位(經濟學，德語)，並被任命為英聯邦學者。Knower先生於1985年獲得美國國際管理研究生院(雷鳥)工商管理碩士學位。Knower先生是德國美國商會副會長兼執行董事會成員、法蘭克福美國德國商業俱樂部主席、全球董事、海外共和黨人、阿斯彭研究所董事、美國當代德國研究所董事、Steuben-Schurz Gesellschaft副總裁以及法蘭克福“The English Theatre”的董事會成員。我們 相信，由於他在金融和投資方面的豐富經驗，他完全有資格在我們的董事會任職。

官員和董事的人數和任期

我們的董事會目前 有五名成員。我們的董事會每兩年選舉一屆董事，每一位董事(除了在我們第一次年度股東大會之前任命的 董事)任期兩年。在完成初始業務組合之前，我們可能不會舉行年度股東大會 (除非納斯達克要求)。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺均可由出席本公司董事會會議並投票的大多數董事 投贊成票或由本公司普通股的多數持有人(或在我們最初的業務合併之前，由本公司創始人股份的 持有人)填補。

我們的管理人員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。我們的董事會 有權任命其認為合適的人員擔任我們第二次修訂和重述的公司章程和章程中規定的職位。我們第二次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級管理人員 可由董事長、首席執行官、總裁、首席運營官、首席財務官、副總裁、 祕書、助理祕書、財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事會各委員會

根據納斯達克上市規則 ，我們成立了兩個常設委員會--一個是符合《交易所法》第3(A)(58)(A)節的審計委員會，另一個是薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易法規則10A-3要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。David Knower和David Adelman是我們審計委員會的成員，而Merry Tang是審計委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。我們相信，根據董事上市標準和交易所法案第10-A-3(B)(1)條，戴維·諾爾、大衞·阿德爾曼和鄧文迪均符合納斯達克的獨立標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已認定鄧文迪符合美國證券交易委員會相關規則所定義的“審計委員會財務 專家”的資格，並擁有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

薪酬委員會

我們已經成立了董事會薪酬委員會。David Knower和Merry Tang是我們薪酬委員會的成員，David Adelman是薪酬委員會的主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求至少有兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的。大衞·阿德爾曼和大衞·諾爾是獨立的，大衞·阿德爾曼是薪酬委員會的主席。

我們已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

章程還規定，薪酬委員會可以自行決定保留或聽取薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的建議，並將直接負責任命、薪酬和監督任何此類顧問的工作。 但是，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受其建議之前，將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們沒有常設的 提名委員會，但我們打算在法律或 納斯達克規則要求時成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，獨立董事過半數可推薦董事的提名人選，供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，滿意地履行好遴選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事是大衞·阿德爾曼、唐熙華和大衞· 諾爾。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在我們的股東尋求推薦的候選人 以參加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)的選舉期間，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。我們的股東 希望提名董事參加董事會選舉，應遵循我們的備忘錄和組織章程 中規定的程序。

我們尚未正式確立 董事必須具備的任何具體、最低資格或所需技能。一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧以及代表股東最佳利益的能力 。

薪酬委員會聯鎖和內部人士參與

我們的高級職員目前沒有，過去一年也沒有擔任過有一位或多位高級職員在我們董事會任職的任何實體的董事會成員或薪酬委員會成員。

道德守則

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。道德規範的副本可作為我們註冊聲明的證物 ，並將根據我們的要求免費提供。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易法》第16(A)條

交易所法案第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

項目 11.高管薪酬

在我們最初的業務合併之前，我們的高級管理人員或董事均未收到或不會收到任何向我們提供的服務的現金補償。我們每月向我們的贊助商支付高達10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。我們的贊助商、高級管理人員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用 ，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或其任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，我們的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他 薪酬。所有薪酬將在當時已知的範圍內向股東全面披露，並在與擬議業務合併相關的投標中 向股東提供要約材料或委託書徵求材料。屆時不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後業務的董事將 負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高級管理人員的任何薪酬將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會決定。

我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機， 我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力 應成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從下列人員那裏獲得的關於普通股的受益所有權的信息：

在下表中，所有權百分比 基於11,252,225股普通股，包括(I)9,095,975股A類普通股和(Ii)2,156,250股截至2022年3月29日已發行和已發行的B類普通股。在所有待表決的事項上，除在初始業務合併前選舉或罷免董事會董事(只有B類普通股有權投票)外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，所有B類普通股 均可一對一轉換為A類普通股。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並未反映私募單位的記錄或實益擁有權，因為這些單位在本報告日期起計60天內不可行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

我們的贊助商支付了25,000美元 來支付我們購買1,437,500股方正股票的部分發行成本。於2021年9月13日，本公司實施每股已發行B類普通股派息0.5股，合共發行方正股份2,156,250股 。

我們的保薦人以每單位10.00美元的收購價購買了總計345,625個私募單位，Maxim Group LLC以每私募單位10.00美元的價格購買了43,125個私募單位。 在我們首次公開募股結束的同時進行的私募。 除某些有限的例外情況外，私募單位(包括私募單位的基礎證券)不得轉讓、轉讓或出售，直到我們的初始業務合併完成後30天。

我們已經簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，我們每月向贊助商支付最高10,000美元的辦公空間、行政和支持服務費用。 在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付任何這些月費。因此，如果完成我們的初始業務合併最多需要21個月，或直到2023年10月21日，我們的贊助商 將獲得每月最高10,000美元(總計210,000美元)的辦公空間、行政和支持服務費用，並有權 報銷任何自付費用。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事或他們各自的任何附屬公司將獲得與代表我們的活動有關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。此類人員因代表我們的活動而產生的自付費用的報銷沒有上限或上限。

於2021年7月30日，保薦人 同意向本公司提供總額達300,000美元的貸款，以支付根據一張本票 票據(“票據”)進行首次公開募股的相關費用。這張票據在首次公開發行時支付。票據是不計息的。2022年1月21日，該票據已全額償還。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。任何此類貸款將在 免息的基礎上，僅從信託賬户以外的資金或完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與發給我們贊助商的私人單位相同。我們不希望從贊助商或贊助商的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用 ，任何和所有金額都將在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露，並在向我們的股東提供的投標要約或委託書材料中提供。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已就方正股份、私人單位及在轉換營運資金貸款(如有)時發行的單位訂立登記 權利協議。

關聯方政策

我們已經採納了我們的道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的 董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的道德準則，利益衝突情況包括涉及公司的任何財務交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計委員會， 根據一份書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票。整個審計委員會的多數成員構成了法定人數。在沒有會議的情況下，需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准相關的交易。我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、 或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

本程序旨在 確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。

為了進一步減少利益衝突 ，我們同意不會完成與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從獨立的 投資銀行或其他獨立實體那裏獲得了意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併 對我們的公司是公平的。

此外，除以下付款外，我們不會向我們的保薦人、高級管理人員或董事、或我們或他們的任何附屬公司支付發起人的費用、報銷或現金支付 在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務， 這些款項都不會來自我們首次公開募股的收益和在我們完成初始業務合併之前出售信託賬户中持有的私人單位 ：

上述付款可使用我們首次公開招股的淨收益和出售非信託賬户持有的私人單位，或在完成初始業務合併後，從與此相關而向我們發放的信託賬户收益中剩餘的任何金額中 支付。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的大多數董事會成員在首次公開募股後一年內保持獨立。“獨立的董事”一般是指公司或其子公司的管理人員或員工以外的人，或者其他任何個人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們的董事會已確定，阿德爾曼、鄧文迪和諾爾均為“獨立的董事”，如納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第 項14. 首席會計師費用及服務費。

以下是已向UHY支付或將向UHY支付的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由UHY提供的與監管備案相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他要求文件而提供的專業服務，UHY的總費用約為30,000美元。UHY與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為80,000美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向UHY支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的年度的税務服務、規劃或建議向UHY支付 。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們 未向UHY支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

第 項15.證物和財務報表附表

所有財務報表附表都被省略了 ，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所要求的信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲. 

第 項16.表格10-K摘要。

不適用。

獨立註冊會計師事務所報告

致AIB收購公司股東和董事會

對財務報表的看法

我們已審計所附AIB收購公司(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表，以及截至2021年6月18日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年12月31日的財務狀況，以及本公司於2021年6月18日(成立)至2021年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對 公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求 瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行 評估財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

物質的側重點

如財務報表附註8所述，在財務報表日期後，本公司首次公開招股的註冊書被宣佈生效。關於這件事，我們的意見沒有改變。

/s/ UHY有限責任公司

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約紐約 March 29, 2022

財務報表：

AIB 收購公司
資產負債表

附註是這些財務報表不可分割的一部分

AIB 收購公司
操作説明書
2021年6月18日(開始)至2021年12月31日

附註 是這些財務報表的組成部分

AIB 收購公司

股東權益變動報表

2021年6月18日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表不可分割的一部分

AIB收購公司

現金流量表

2021年6月18日(開始)至2021年12月31日

附註是這些財務報表的組成部分{br

AIB 收購公司

財務報表附註

2021年12月31日

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下注冊人以登記人的身份在指定日期簽署。

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