​

下表列出了納斯達克上報道的美國生態普通股盤中高價和低價，以及所示時期宣佈的每股現金股息：

(1)

宣佈簽署合併協議前的最後一個交易日。

​

根據合併協議的條款，在合併前成交前期間，US Ecology不得宣佈、授權、為其任何股本設立記錄日期、撥備或支付任何股息，或就其任何股本作出任何其他分配，但合併協議中規定的情況除外(如本委託書“合併前的業務行為”部分進一步所述)。

合併完成後，美國生態公司的普通股將不再有市場，我們的普通股將根據交易法從納斯達克退市和註銷。因此，在完成合並和註銷註冊後，我們將不再向美國證券交易委員會提交定期報告。

某些受益所有者和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年3月28日收盤時的信息(腳註中另有説明的除外)，包括每個名為首席執行官的董事、所有董事和高管作為一個集體、以及美國生態公司已知的持有美國生態公司普通股5%或以上的每個人對美國生態公司普通股的實益所有權。

除非下面另有説明，否則表中列出的每個受益所有者的地址是：美國生態公司，101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702。我們按照美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的美國生態普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須符合適用的社區財產法。

就下表而言，受益所有權金額和百分比基於截至2022年3月28日收盤時已發行的總計31,337,533股美國生態普通股。在計算一個人實益擁有的美國生態普通股的數量和該人的所有權百分比時，我們將符合美國生態股票期權、績效股票單位獎勵和限制性股票單位獎勵的美國生態普通股股票視為已發行股票。

 

85

 

在2022年3月28日或之後的60天內，由該人持有的已歸屬或將歸屬(就美國生態股票期權而言，可行使或將可行使的股票期權)。然而，為了計算任何其他人的所有權百分比，我們並未將這些股票視為已發行股票。

*

代表不到1%。

​

 

86

 

某些受益所有者的擔保所有權

下表顯示了我們所知的實益持有我們普通股5%以上的人士的信息，這些信息是根據他們在2022年3月28日之前提交給美國證券交易委員會的附表13G和附表13D：

 

87

 

考核權

如果合併協議被美國生態股東採納，股東如不對採納合併協議的提議投贊成票，並根據DGCL第262條(我們稱為“第262條”)正確行使和完善其股份評估要求，將有權獲得與合併相關的評估權。

以下討論並不是關於DGCL項下評估權的法律的完整陳述，其全文受第262節全文的限制，該節作為本委託書的附件D附於其中。以下摘要不構成任何法律或其他諮詢意見，也不構成股東根據第262條行使其評估權的建議。只有美國生態普通股的股票記錄持有人才有權要求對以其名義登記的股票進行評估。在以另一人的名義持有的美國生態普通股股票中擁有實益權益的人，如經紀人、銀行或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人適當和及時地遵循以下總結的步驟，以完善評估權。如果您通過經紀商、銀行或其他代理人持有美國生態普通股，並希望行使評估權，您應諮詢您的經紀人、銀行或其他代理人。

根據第262條，美國生態普通股的持有者，如果不投票贊成就此類股票通過合併協議的提議，如果正式要求對此類股票進行評估，在生效期間一直是此類股票的記錄持有人，並且在其他方面遵循第262條規定的程序，則有權獲得特拉華州衡平法院對其美國生態普通股股票的公允價值進行評估，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及利息(如果有)。根據特拉華州衡平法院確定的自合併生效日期起股票的公允價值的金額支付。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後將只根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應計利息。

根據第262條，如果合併協議要提交股東會議通過，公司必須在會議前不少於20天通知每一位有權享有評估權的股東，説明有評估權可用，並在通知中包括第262條的副本。本委託書構成了US Ecology向其股東發出的通知，即與合併相關的評估權可用，第262條的全文作為本委託書的附件D附在本委託書之後。與合併有關的任何美國生態普通股持有者如果希望行使評估權，或希望保留該持有者這樣做的權利，應仔細審查附件D。如果不能及時和適當地嚴格遵守第262條的要求，將導致失去DGCL項下的評估權。失去評估權的股東將有權獲得合併協議中規定的合併對價，不計利息。此外，由於行使尋求評估美國生態普通股股份的權利的程序複雜，如果股東考慮行使這種權利，美國生態敦促該股東尋求法律顧問的建議。

希望行使對其所持美國生態普通股股份進行評估的股東必須完成以下所有操作：

•

股東不得投票支持通過合併協議的提議。由於已簽署並提交但不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將投票贊成合併協議，因此，委託投票並希望行使評價權的股東必須投票反對採納合併協議的提議，棄權或不投票其股份；

​

•

股東必須在特別會議上就通過合併協議的提案進行表決之前，向US Ecology提交一份書面評估要求；

​

 

88

 

•

股東必須從提出需求之日起至有效期內連續持有美國生態普通股。股東在生效時間前轉讓股份的，喪失評價權；

​

•

符合DGCL第262條要求的股東(或任何有權獲得有投票權信託或由代名人代表其持有的股份的實益擁有人，且該記錄持有人已就其遵守這些要求的人)，或尚存的公司，必須在有效時間後120天內向特拉華州衡平法院提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股份的公允價值。倖存的公司沒有義務向特拉華州衡平法院提交任何此類請願書，也無意這樣做。因此，美國生態股東有義務在第262條規定的時間內採取一切必要行動，完善他們對美國生態普通股股票的評估權。

​

提交書面需求

任何希望行使評估權的美國生態普通股股東必須在向股東提交通過合併協議建議的特別會議上就通過合併協議進行表決之前，向美國生態提交一份關於評估股東股份的書面要求，該股東不得提交未被撤銷的空白委託書或投票贊成通過合併協議的建議。美國生態普通股的持有者如欲行使評估權，必須在提出書面評估要求之日持有或登記該股票，並必須在有效期內繼續持有登記在冊的股票。提交且不包含投票指示的委託書除非被撤銷，否則將被投票贊成採納合併協議的提議，這將構成股東對該等股份的評價權的放棄，並將使之前提交的任何書面評估要求無效。因此，提交委託書並希望行使評估權的股東必須提交一份委託書，其中包含投票反對採納合併協議的提議、放棄投票採納合併協議的提議或不投票其股份的指示。無論是投票反對通過合併協議的提案，還是放棄投票或未能就通過合併協議的提案投票，本身都不會, 構成滿足第262條要求的評估書面要求。評估的書面要求必須是對通過合併協議的提案的任何委託書或投票的補充和分離。委託書或投票反對通過合併協議的提議不構成要求。如果股東未能在美國生態股東特別會議就通過合併協議的提案進行投票之前提出書面要求，將構成放棄評估權。

只有美國生態普通股的股票記錄持有人才有權要求對以該持有人名義登記的股票進行評估。關於美國生態公司普通股股票的評估要求應由記錄持有人或其代表簽署，並必須合理地告知美國生態公司持有人的身份，以及該人打算因此要求評估與合併有關的持有人的股份。如股份是以受託人、監護人或保管人等受信人身分登記擁有，則該要求償債書必須由紀錄擁有人或其代表籤立，而如股份由多於一人登記擁有，例如在共同租賃及共同租賃中，則該要求償債書必須由所有聯名擁有人或其代表籤立。授權代理人，包括2名或2名以上共同所有人的授權代理人，可以代表記錄持有人執行評估要求；但是，該代理人必須確定記錄所有人的身份，並明確披露，在執行要求時，該代理人是作為記錄所有人的代理人。

持有經紀或銀行賬户或其他代名人形式股份的股東，如果希望行使評估權，應與其經紀人、銀行和代名人(視情況而定)協商，以確定經紀人、銀行或其他代名人持有人要求對這些股票進行評估的適當程序。在以另一人的名義持有的已登記股票中擁有實益權益的人，如經紀人、銀行或其他被提名人，必須迅速採取行動，促使記錄持有人正確和及時地遵循完善評估權所需的步驟。

 

89

 

根據第262條要求評估的所有書面要求應郵寄或交付給美國生態公司，地址：101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702，注意：祕書，並且必須在特別會議就合併協議進行投票之前交付，並應由美國生態普通股的記錄持有人或其代表簽署。

任何美國生態普通股持有者如未啟動評估程序或作為指名方加入該程序，可撤回其評估要求，並接受根據合併協議提出的對價，在合併生效日期後60天內向美國生態提交書面撤回評估要求。然而，任何在生效時間超過60天后提出的撤回要求的嘗試，都需要獲得倖存公司的書面批准。未經特拉華州衡平法院批准，特拉華州衡平法院的評估程序不得被駁回，此類批准可以特拉華州衡平法院認為公正的條款為條件；但條件是，此類要求不會影響尚未啟動評估程序或作為指定當事人加入該程序的任何股東在合併生效後60個歷日內撤回其評估要求並接受根據合併提出的條款(無利息)的權利。

倖存公司的通知

如果合併完成，在生效時間後10天內，尚存的公司將通知每一位符合第262條規定、未投票贊成採納合併協議提案的美國生態普通股持有者，合併已生效及其生效日期。

提交評估申請

在生效時間後120天內，但不是在此之後，尚存的公司或任何已遵守第262條並根據第262條有權享有評估權的美國生態普通股持有人可通過向特拉華州衡平法院提交請願書開始評估程序，如果股東提交請願書，要求確定所有有權獲得評估的股東持有的股份的公允價值，請將副本送達尚存的公司。倖存的公司沒有義務也沒有目前的意圖提交請願書，持有者不應假設倖存的公司會就US Ecology普通股的公允價值提交請願書或啟動任何談判。因此，任何希望對其股票進行評估的美國生態普通股持有者應在第262節規定的時間和方式內採取一切必要行動，完善其對美國生態普通股股票的評估權。如果美國生態普通股的持有者未能在第262條規定的期限內提交這樣的請願書，可能會使股東先前的書面評估要求無效。

在生效後120天內，任何已遵守行使評估權要求的美國生態普通股持有人，在提出書面請求後，將有權從尚存公司收到一份聲明，列出未投票贊成通過合併協議提案的股票總數，以及美國生態已收到評估要求的股票總數和該等股票的持有者總數。尚存的公司必須在收到書面要求後10天內或在提交評估要求的期限屆滿後10天內(以較遲的為準)，向提出要求的股東提供本陳述書。以有表決權信託或由代名人代為持有的股份的實益擁有人，可以該人的名義提交請願書，尋求評估或要求尚存的公司提供上述陳述。然而，如上所述，只有記錄在案的股東才能提出評估要求。

如果美國生態普通股的股票持有人(或任何該等實益所有人)正式提交了評估請願書，並將其副本送達尚存的公司，則尚存的公司有義務在20天內向特拉華州衡平登記處提交一份正式核實的名單，其中包含所有要求支付其股票付款且尚未與其就其股票價值達成協議的股東的姓名和地址。在按照法院的要求通知股東後，特拉華州衡平法院有權對請願書進行聽證，以確定哪些股東遵守了第262條並有權

 

90

 

在此基礎上評估。特拉華州衡平法院可要求要求為其股票付款的股東向特拉華州衡平法院的特拉華州登記處提交股票證書，以便在其上註明評估程序的待決狀態，如果任何股東不遵守指示，特拉華州衡平法院可駁回對該股東的法律程序。此外，法院將駁回對所有股票的評估程序，除非(I)有權評估的股票總數超過有資格評估的美國生態普通股流通股的1%，或(Ii)合併中為該等有權評估的股票總數提供的對價價值超過100萬美元。

公允價值的確定

在確定有權獲得評估的美國生態普通股持有者之後，特拉華州衡平法院將評估美國生態普通股的公允價值，不包括因完成或預期合併而產生的任何價值元素，以及根據確定為公允價值的金額支付的利息(如果有)。在確定公允價值時，特拉華州衡平法院將考慮所有相關因素。除非法院因充分理由而酌情另作決定，否則自合併生效日期至判決支付日期的利息將按季度複利，並將在合併生效日期至判決支付日期期間按不時確立的美聯儲貼現率(包括任何附加費)5%的利率累加。在判決進入訴訟程序之前的任何時候，尚存的公司可向每一位有權獲得評估的股東支付一筆現金金額，在這種情況下，此後將只根據(I)支付的金額與特拉華州衡平法院確定的股份公允價值之間的差額(如果有)和(Ii)之前應計的利息，除非在當時支付，否則應計利息。在Weinberger訴UOP，Inc.(“Weinberger”)案中，特拉華州最高法院討論了在評估程序中確定公允價值時可以考慮的因素，指出“應考慮通過金融界普遍認為可接受並以其他方式在法庭上可接受的任何技術或方法來證明價值”，並且[f]航空價格顯然需要考慮涉及公司價值的所有相關因素。特拉華州最高法院指出，在確定公允價值時，法院必須考慮市場價值、資產價值、股息、盈利前景、企業性質以及截至合併之日可查明的任何其他事實，這些事實有助於瞭解合併後公司的未來前景。特拉華州最高法院最近表示，交易價格是衡平法院在確定公允價值時可能考慮的相關因素之一，如果銷售過程中沒有缺陷，交易價格應得到“相當大的權重”。第262條規定，公允價值應“排除因完成或預期合併而產生的任何價值要素”。在CEDE&Co.訴Technicolor，Inc.案中，特拉華州最高法院指出，這種排除是一種“狹隘的排除[那]不包括已知的價值要素“，而是隻適用於這種成就或期望產生的投機性價值要素。在Weinberger，特拉華州最高法院還表示，“可以考慮未來價值的要素，包括企業的性質，這些要素在合併之日是已知或可以證明的，而不是投機的產物。”

考慮尋求評估的股東應意識到，特拉華州衡平法院如此確定的其股份的公允價值可能高於、等於或低於他們在不尋求評估其股份的情況下根據合併所獲得的對價，投資銀行公司從財務角度對合並中應支付的對價的公平性的意見並不是對第262條下的公允價值的意見，也不以任何方式涉及公允價值。儘管US Ecology認為合併對價是公平的，但對特拉華州衡平法院確定的公允價值評估結果沒有做出任何陳述，股東應該認識到，這種評估可能導致確定的價值高於或低於合併對價，或與合併對價相同。美國生態服務公司和共和服務公司均不預期向行使評估權的任何美國生態服務公司的股東提供超過合併對價的報價，並且美國生態服務公司和共和服務公司均保留在任何評估程序中斷言，就第262條而言，美國生態公司普通股的公允價值低於合併對價的權利。如果不及時提出評估申請，則評估權利將終止。鑑定程序的費用(不包括律師費或專家的費用和開支)可由特拉華州衡平法院確定，並按特拉華州衡平法院認為的方式向當事人徵税。

 

91

 

在這種情況下是公平的。應股東的申請，特拉華州衡平法院還可以命令，股東與評估有關的全部或部分費用，包括但不限於合理的律師費和專家的費用和開支，按所有有權獲得評估的股份的價值按比例收取。

如果任何股東根據第262條要求評估美國生態普通股的股份不完善，或失去他或她的評估權，或成功撤回該評估要求，則該股東的美國生態普通股將被視為在生效時被視為已被轉換為適用於該股票的合併對價，扣除適用的預扣税，不計利息。如果股東在生效時間後120天內沒有提出評估請求，或者股東根據第262條向尚存的公司提交了書面撤回評估請求和接受合併對價，股東將無法完善或喪失其評估權，或者在本文概述的撤回評估請求的限制的限制下，有效地撤回評估請求。

自生效時間起及之後，任何要求評估權的股東均無權為任何目的投票表決美國生態普通股，或接受股票的股息或其他分配的支付，但支付給截至生效時間之前的美國生態記錄股東的美國生態普通股持有者股票的股息或其他分配除外；但如無人提交評估呈請，或沒有展開評估程序或以指名一方的身分加入該程序的股東，在生效時間後60天內或其後在獲得尚存公司書面批准的情況下，向尚存公司交付書面撤回評估要求及接受合併，則該股東獲得評估的權利即告終止。然而，一旦向特拉華州衡平法院提交了評估請願書，未經特拉華州衡平法院批准，不得駁回對任何美國生態公司股東的評估程序(除非股東在有效時間後60天內撤回評估要求，並且沒有啟動評估程序或作為指名方加入該程序)。

未能嚴格遵守第262條規定的所有程序將導致股東喪失法定的評估權。因此，鼓勵希望行使評估權的任何美國生態公司的股東在試圖行使這些權利之前諮詢法律顧問。

未來股東提案

如果合併完成，公眾將不會參加我們未來的任何股東大會，因為合併完成後，美國生態公司的普通股將從納斯達克退市，並根據交易法取消註冊，美國生態公司將不再是一家上市公司。然而，如果合併沒有完成，美國生態公司的股東將繼續有權出席和參加未來舉行的股東年會。只有在合併尚未完成的情況下，美國生態公司才會在2022年召開股東年會，我們將其稱為“2022年年會”。

如果舉行2022年年會，股東可以提交提案供我們的2022年年會審議。擬在2022年年會上提交的股東提案必須符合美國證券交易委員會規則14a-8的要求。股東的建議必須在不遲於2021年12月14日交付或郵寄給我們，才能包括在US Ecology與2022年年會有關的委託書和委託書中。如果2022年年會的日期從2022年5月25日起更改了30天以上，那麼截止日期是美國生態開始打印和發送其代理材料之前的合理時間。

我們修訂和重述的公司章程規定，尋求在年度股東大會上提出業務或董事提名的股東必須及時以書面形式提交有關擬議業務的通知，以便公司股東在年度大會上審議。為了及時，股東通知必須親自送達或郵寄到愛達荷州博伊西美國生態公司，101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Idaho 83702，注意：祕書，不少於美國生態公司舉辦前一年年會一週年的90天，也不超過120天。因此，及時提交的建議書必須不早於2022年1月25日，也不能遲於

 

92

 

比2022年2月24日。如股東周年大會日期較上一年度的週年大會日期提前30天或延遲60天以上，或如上一年度並無舉行股東周年大會，股東必須在不早於該股東周年大會舉行前120天及不遲於該股東周年大會舉行日期前第90天的較後一天或首次公佈該會議日期的翌日的較後一天，向股東發出適時通知。公開宣佈年會的延期、延期或延期，不得開始新的股東通知時間段(或延長任何時間段)。通知還必須合理詳細地描述股東提案，並提供美國生態修訂和重述章程所要求的某些其他信息。美國生態部部長可免費向上述地址索取美國生態部修訂和重述的章程副本。

所有提交的事項必須符合美國證券交易委員會和我們的附則規定的適用要求或條件。任何商業或提名提案應寄至：美國生態公司，101S.國會大廈大道，Suite1000，Boise，愛達荷州83702，收件人：祕書。

 

93

 

其他信息以及在哪裏可以找到IT

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息。該網站網址為www.sec.gov。

上面提到的美國生態檔案也可以在我們的互聯網網站https://www.usecology.com，上的“投資者”下免費獲得。我們互聯網網站上包含的信息不構成本委託書的一部分。此外，您可以免費獲得報告的副本，書面要求：美國生態，公司，101S.國會大廈，套房1000，博伊西，愛達荷州83702，收件人：祕書。每一項此類請求都必須提出善意陳述，表明截至記錄日期交易結束時，提出請求的人是有權在特別會議上投票的美國生態普通股的實益所有者。為了確保在特別會議之前及時交付此類文件，任何此類請求都應迅速向美國生態部門提出。應股東的要求(費用限於美國生態公司提供展品的合理費用)，可向美國生態公司索取提交文件的任何展品的副本，地址：101S.Capitol Blvd.，Suite1000，Boise，Idaho 83702，收件人：祕書。

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們提交給美國證券交易委員會的文件合併到本委託書中。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。本委託書中引用的信息被視為本委託書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將更新和取代該信息。根據美國證券交易委員會規則，文件中的信息被視為已提供但未存檔，將不被視為通過引用併入本委託書。我們將以下列出的文件和我們根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本委託書日期之後、特別會議(包括其任何延期或延期)日期之前提交的任何文件合併為參考：

•

2022年2月28日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告；以及

​

•

2021年4月13日提交的美國生態2021年股東年會的最終委託書。

​

吾等亦將吾等於本委託書日期與特別大會日期或合併協議終止日期(以較早者為準)之間可能提交予美國證券交易委員會的額外文件納入本委託書。這些文件包括定期報告，如Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，以及Form 8-K的當前報告和委託書徵集材料。儘管如上所述，本委託書並未參考任何現行8-K表格報告第2.02及7.01項所提供的資料，包括相關證物。

除本委託書所載資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供任何資料或作出任何陳述，即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得被視為已獲吾等或任何其他人士授權。本委託書的日期為2022年3月29日。您不應假設本委託書中包含的信息在該日期以外的任何日期都是準確的，並且將本委託書郵寄給US Ecology股東不會也不會產生任何相反的影響。

如果您對此委託書、特別會議或合併有任何疑問，或需要有關投票程序的幫助，請聯繫：

自由併購公司
501 Madison Avenue, 20th Floor
New York, NY 10022
股東可從美國或加拿大撥打免費電話：(877)750-0870
From other locations please dial: +1 (412) 232-3651
銀行和經紀人可以撥打對方付款電話：(212)750-5833

 

94

 

Annex A​

合併協議和計劃

by and among

Republic Services，Inc.

野馬收購公司。

and

US ECOLOGY, INC.

dated as of February 8, 2022

 

 

目錄

Page​

 

A-i

 

 

A-ii

 

 

A-iii

 

合併協議和計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年2月8日由美國生態公司、特拉華州一家公司(“公司”)、共和國服務公司、特拉華州一家公司(“母公司”)和Bronco Acquisition Corp.(一家特拉華州公司和母公司的全資子公司(“合併子公司”)簽訂。此處使用的大寫術語(包括前一句中的術語)和未在本文中另行定義的術語應具有第8.01節中給出的含義。

RECITALS

鑑於雙方打算將合併子公司與本公司合併並併入本公司，本公司按本協議規定的條款並在符合本協議所述條件的情況下繼續存在；

鑑於在合併中，除本協議另有規定外，根據本協議的條款和條件，本公司每股面值0.01美元的普通股(“公司普通股”)將轉換為接受合併對價的權利；

鑑於公司董事會(“公司董事會”)一致(A)認為與母公司和合並子公司簽訂本協議符合公司及其股東的最佳利益，並宣佈其是可取的；(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及完成本協議預期的交易，包括合併；以及(C)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，決定建議公司的股東採納本協議；在每一種情況下，根據特拉華州公司法(“DGCL”)；

鑑於，母公司和合並子公司各自的董事會已各自(A)確定簽訂本協議符合母公司或合併子公司及其各自股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；及(B)批准本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期交易的完成，包括合併；在每種情況下，均根據DGCL；和

鑑於，雙方希望就合併和本協議擬進行的其他交易作出某些陳述、保證、契諾和協議，並規定合併的某些條款和條件。

因此，考慮到上述情況以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，擬受法律約束的各方同意如下：

ARTICLE I
THE MERGER

第1.01節。合併。根據本協議所載條款及條件的規限，本公司將於生效時：(A)合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司(“合併”)；(B)合併附屬公司的獨立法人地位將終止；及(C)本公司將繼續作為合併中的尚存法團及母公司的全資附屬公司(有時稱為“尚存公司”)在DGCL下繼續存在。

第1.02節。打烊了。根據本協議所載條款及受本協議所載條件規限，合併完成(“完成”)將於紐約時間上午10：00紐約時間第三個營業日清償後第三個營業日上午10：00進行，或在本協議所允許的範圍內放棄第VI條所述合併的所有條件(不包括因其性質而須於完成時滿足的條件，但須符合或在本協議允許的範圍內放棄所有此等條件)，除非本協議已根據其條款終止，或本協議各方已書面同意另一時間或日期。除非本合同各方另有書面協議，否則應以電子交換文件和簽名的方式遠程進行結案。實際成交日期在下文中稱為“成交日期”。

第1.03節。有效時間。根據本協議的規定，在交易結束時，公司、母公司和合並子公司將導致合併證書(“合併證書”)為

 

A-1

 

按照DGCL相關條款的要求和規定，簽署、確認並提交給特拉華州州務卿，並應提交DGCL要求的與合併相關的所有其他備案或記錄。合併將於合併證書已正式提交至特拉華州州務卿後，或本公司與母公司可能以書面協定並根據DGCL在合併證書中指明的較後日期或時間生效(合併的生效時間以下稱為“生效時間”)。

第1.04節。合併的影響。合併應具有本協議、合併證書和DGCL適用條款中規定的效力。在不限制前述條文的一般性的原則下，自生效日期起及之後，本公司及合併附屬公司的所有財產、權利、特權、豁免權、權力、特許經營權、許可證及授權均歸屬於尚存的公司，而本公司及合併附屬公司的所有債務、責任、義務、限制及責任應成為尚存的公司的債務、責任、義務、限制及責任。

第1.05節。公司註冊證書；附例在生效時：(A)除第5.06(A)節另有規定外，尚存公司的公司註冊證書應予以修訂和重述，以完整閲讀附件A所列內容，經如此修訂和重述後，即為尚存公司的公司註冊證書。[D&O賠償]及(B)在緊接生效日期前有效的《合併附屬公司章程》應為尚存公司的附例，但在第5.06(A)節的規限下，對合並附屬公司名稱的提及應以對尚存公司名稱的提及取代。[D&O賠償]之後，根據其條款、尚存公司的公司註冊證書和適用法律進行修訂。

第1.06節。董事和高級職員。緊接生效時間前的合併附屬公司的董事，自生效時間起及生效後，應為尚存公司的董事，直至其各自的繼任人已獲正式推選或委任及符合資格，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及細則較早去世、辭職或被免職為止。緊接生效時間前的本公司高級人員，自生效時間起及生效後，應為尚存公司的高級人員，直至其各自的繼任人已獲正式委任及符合資格為止，或直至其根據尚存公司的公司註冊證書及章程較早去世、辭職或被免職為止。

ARTICLE II
合併對股本的影響；股份支付

第2.01節。合併對股本的影響。在合併生效時，母公司、合併子公司或公司或母公司、合併子公司或公司的任何股本持有人在沒有采取任何行動的情況下：

(A)註銷某些公司普通股。於緊接生效日期前由母公司或本公司擁有的每股公司普通股(作為庫存股或其他形式)或其各自的直接或間接全資附屬公司持有的每股公司普通股(“註銷股份”)將自動註銷及註銷，並將不復存在，且不會交付任何代價作為交換。

(B)轉換公司普通股。在緊接生效日期前已發行及已發行的每股公司普通股(註銷股份及持不同意見股份除外)將轉換為有權收取現金48.00元，不包括利息(“合併代價”)。

(C)股份註銷。在生效時，根據第2.01(B)節轉換為有權獲得合併對價的所有公司普通股將不再流通股，所有公司普通股將被註銷和註銷，並將不復存在，並受第2.03節的限制[持不同意見股份]，持有：(I)以前代表任何公司普通股的股票(每張，“證書”)；或(Ii)在緊接生效時間之前代表公司普通股的任何簿記股份(每張，“簿記股份”)的每一持有人，將，

 

A-2

 

在持不同意見的情況下，在符合適用法律的情況下，不再擁有與之相關的任何權利，但根據第2.02節接受合併對價的權利除外[交還及繳費].

(D)合併子股本轉換。在緊接生效日期前發行及發行的合併附屬公司的每股普通股，每股面值0.01美元，須轉換為尚存公司的一股新發行、繳足股款及免税普通股，每股面值0.01美元，並享有與如此轉換的股份相同的權利、權力及特權，並構成尚存公司唯一的已發行股本股份。自生效時間起及之後，所有代表合併附屬普通股的股票，在任何情況下均應視為代表按照前一句話轉換為的尚存公司的普通股數量。

第2.02節。交出並支付。

(A)付款代理；付款基金。在生效時間之前，母公司應指定一名支付代理(“支付代理”)作為代理，就以下事項支付合並代價：(I)股票；及(Ii)入賬股份。為此，母公司應以公司合理接受的形式與付款代理簽訂協議。在交易結束時，母公司應將足夠的資金存入或促使尚存的公司存入足夠的資金，以支付根據第2.01(B)節(為免生疑問，除：(A)根據第2.01(A)節註銷和註銷的股份外)股票和賬簿記賬股份所代表的所有公司普通股應支付的合併對價總額；(B)異議股份及(C)公司限制性股份，為免生疑問，將根據第2.07節(“支付基金”)按支付所需的金額及時間處理。如果由於投資損失，支付基金不足以支付持有人根據第2.01(B)條有權獲得的金額，母公司應採取一切必要的合理步驟，使尚存的公司能夠或促使倖存公司迅速向支付代理人存入足夠支付本協議所要求的所有款項的額外現金。付款基金不得用於任何其他目的。尚存的公司應支付與公司普通股交換有關的所有費用和開支，包括支付代理人的費用和開支，以換取合併對價。在生效時間後立即(但無論如何不遲於生效時間後的第三個工作日)，父母應發送，或應促使付款代理人發送, 根據第2.01(B)節，公司普通股已根據第2.01(B)節轉換為收取合併對價的權利的公司普通股於生效時間向每位登記持有人發出一份轉讓書及指示(指明只有在向付款代理人適當交付股票或向付款人轉讓入賬股份後，方可完成交付，並轉移損失及所有權風險，而該轉讓書將採用慣常格式，並載有母公司及尚存公司合理指定的其他規定)，以供在有關交換中使用。

(B)移交程序；無利息。凡持有已轉換為收取合併代價權利的公司普通股股份的每名持有人，均有權在下列情況下收取以證書或簿記股份代表的本公司普通股的合併代價：(I)向付款代理人交出證書，連同妥為填妥及有效籤立的傳送書及付款代理人可能合理要求的其他文件；或(Ii)付款代理人收到“代理人訊息”(或付款代理人可能合理要求的其他轉讓證據(如有))。直至交回或轉讓(視屬何情況而定)，並在第2.03節所載條款的規限下，就所有目的而言，每張該等股票或簿記股份在有效時間後只代表收取就其應付的合併代價的權利。交回或轉讓任何股票或記賬股份時，應付現金將不會支付或累算利息。於根據本條第二條的規定支付合並代價後，每張如此交回或轉讓的股票或記賬股份或記賬股份(視屬何情況而定)應立即註銷。

(C)支付基金的投資。在按照本協議的條款和條件付款之前，付款基金中的現金將由付款代理人按照母公司或尚存公司的指示投資於：(I)美國的債務或由美國提供充分擔保；(Ii)短期

 

A-3

 

(Br)被穆迪投資者服務公司或標準普爾公司評級為最高質量的商業票據；(Iii)資本超過100億美元的商業銀行的存單、銀行回購協議或銀行承兑匯票(基於該銀行當時公開的最新財務報表)；或(Iv)在收購時由公認信用評級機構授予最高投資類別評級的貨幣市場基金，或上述票據的組合，在任何情況下，此類票據的到期日不得超過三個月。支付基金的任何投資收益將按照母公司的指示支付給母公司或尚存的公司。

(D)向非登記持有人付款。如果合併對價的任何部分將支付給不是以其名義登記交回的股票或轉讓的簿記股份(視情況而定)的人，則支付該等股票的條件是：(I)該股票應得到適當的背書或以其他方式以適當的形式轉讓，或該簿記股份應得到適當的轉讓；及(Ii)要求付款的人士須向付款代理人支付因付款而須向該股票或記賬股份的登記持有人以外的人士支付的任何轉讓税，或證明付款代理人已繳付或無須繳付該轉讓税，令付款代理人合理信納。

(E)完全滿意。在根據本協議條款交出股票或轉讓賬簿股份時支付的所有合併代價應被視為已完全滿足與以前由該股票或賬簿股份代表的公司普通股股份有關的所有權利，並且自生效時間起及之後，不再將公司普通股股份轉讓登記在尚存公司的股票轉讓賬簿上。如果在生效時間後向尚存公司出示證書或記賬股票，則應按照本條第二條規定的程序，以合併對價註銷和交換這些股票或記賬股票。

(F)終止付款基金。在生效時間後12個月仍未分配給公司普通股持有人的任何支付基金部分應應要求退還尚存公司(或在母公司或母公司的選擇下)，任何在此之前未根據第2.02節規定交換公司普通股以換取合併對價的該等持有人此後應僅向尚存的公司或母公司(受遺棄財產、欺詐或其他類似法律的約束)作為其普通債權人支付合並對價，而不產生任何利息。儘管有上述規定，根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律，尚存的公司或母公司均不向公司普通股的任何持有人支付任何支付給公職人員的款項。公司普通股股份持有人在生效時間後兩年或該較早日期之前仍未申索的任何款項，在適用法律允許的範圍內，應成為尚存公司(或母公司選擇，母公司)的財產，不受任何先前有權享有該財產的人的任何債權或權益的影響。

(G)持異議股份合併對價。就任何異議股份向支付代理人提供的合併對價的任何部分，應按要求退還母公司。

第2.03節。持不同意見的股份。儘管本協議有任何相反的規定，包括第2.01節[兼併對股本的影響]，在緊接生效時間之前發行和發行的公司普通股(根據第2.01(A)條註銷的股份除外)，由沒有投票贊成通過本協議或以書面同意的持有人持有，並且有權要求並已根據DGCL第262條適當行使該等股份的評價權(該等公司普通股統稱為“異議股份”，直至該持有人未能完善或以其他方式放棄、退出、或喪失持有人對該等股份的評價權)不得轉換為接受合併對價的權利，而只有權享有該公司第262條所授予的權利；但是，如果在生效時間過後，該持有人未能完善、放棄、撤回或喪失該持有人根據《公司條例》第262條的規定獲得評估的權利，或者如果有管轄權的法院裁定該持有人無權享受《公司條例》第262條規定的救濟，則該等公司普通股應被視為自生效時間起已轉換為在 中接受合併對價的權利。

 

A-4

 

根據第2.01(B)節，在交出以前代表該股份的股票或轉讓該簿記股份(視屬何情況而定)時，不收取任何利息。公司應立即向母公司發出書面通知，説明公司收到的任何關於評估公司普通股股份的要求、任何該等要求的放棄或撤回，以及在與該等要求有關的生效時間之前交付給本公司的任何其他要求、通知或文書，母公司有機會並有權指導與該等要求有關的所有談判和訴訟程序。除非事先得到母公司的書面同意，否則公司不得就任何此類要求支付任何款項，或就任何此類要求達成和解或提出和解。

第2.04節。調整。在不限制本協議其他條款的情況下，如果在本協議日期至生效時間之間的任何時間，公司股本流通股發生任何變化(在本協議允許的範圍內發行本公司額外股本除外)，包括由於任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)、或合併、交換、股份調整或類似交易、或以股票支付的任何股票股息或分派，合併對價和根據本協議應支付的任何其他金額應適當調整，以反映該變化。

第2.05節。扣押權。支付代理人、母公司、本公司、合併子公司和尚存公司中的每一方應有權從根據本條第二條支付給任何人的其他代價中扣除和扣留任何税法規定的與支付該等款項有關的金額。在付款代理人、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視屬何情況而定)如此扣除、扣留並及時匯至適當的税務政府實體的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應視為已支付給付款代理人、母公司、公司、合併子公司或尚存公司(視情況而定)所涉及的人。

第2.06節。證件遺失、被盜或損毀。如果任何證書在聲稱該證書已遺失、被盜或銷燬的人作出該事實的宣誓書後遺失、被盜或銷燬，並在父母要求時，該人按父母所指示的合理數額張貼債券，以補償可能就該證書向其提出的任何索賠，則支付代理人將為該丟失、被盜或被毀證書的交換，為換取該遺失、被盜或被毀證書，就根據本條第二條所設想的該證書所代表的公司普通股股票支付的合併代價，被盜或銷燬的證書已交付。

第2.07節。股票期權和其他基於股票的薪酬的處理。

(A)公司股票期權。

(I)在生效時間，每股公司普通股的行權價格低於緊接生效時間之前尚未支付的合併對價的每一項公司股票期權，無論是既得或非既得(每個，“套現期權”)，應自動且無需其持有人採取任何必要行動，該等現金將被完全歸屬，並將予註銷，其後該現金購股權持有人有權收取現金(須受任何適用預扣或其他税項或適用法律規定須予預扣的其他金額規限)的現金金額，數額相等於(X)受現金購股權規限的公司普通股股份數目乘以(Y)合併代價超過該現金購股權每股行使價的款額。

(Ii)於生效時間，在緊接生效時間前尚未行使的每一項公司購股權，不論是否已歸屬，將自動註銷，而無需持有人採取任何必要行動，而無須向持有人支付任何代價。

(B)績效股票單位。在生效時間，在緊接生效時間之前未完成的每個PSU應自動且無需持有者採取任何必要行動，

 

A-5

 

成為完全歸屬的，並應被註銷，此後，該PSU的持有人有權獲得一筆現金(受任何適用的預扣或其他税收或適用法律要求預扣的其他金額的約束)，其數額等於(X)公司普通股的股數，其等於(I)適用獎勵協議中定義和規定的關於該PSU的公司普通股的目標股數和(Ii)基於截至生效時間之前的最後可行日期的實際業績水平確定的公司普通股股數。由公司董事會薪酬委員會於生效時間乘以(Y)合併代價前合理釐定。

(C)RSU的治療。於生效時間，緊接生效時間前已發行之每股RSU將自動全數歸屬，並將予註銷，其後該RSU持有人有權收取相當於(X)受該RSU規限之公司普通股股數乘以(Y)合併代價之現金金額(須受任何適用預扣或其他税項或適用法律規定須予扣留之其他金額規限)。

(D)公司限制性股票的處理。於生效時間，緊接生效時間前尚未發行的每一項公司限制股份獎勵將自動全數歸屬，並將予註銷，其後有關公司限制股份持有人有權收取現金(須受適用的預扣或其他税項或適用法律規定須予扣留的其他金額規限)，數額相等於(X)受該公司限制股份所規限的公司普通股股份數目乘以(Y)合併代價。

(E)第409a條。儘管本協議有任何相反規定，對於構成非限制性遞延補償的任何公司股權獎勵，如符合守則第409A節的規定，且本公司在生效時間前根據財務管理條例第1.409A-3(J)(4)(Ix)(B)節確定沒有資格被註銷，則此類支付將在適用的公司股權獎勵允許的最早時間支付，且不會觸發守則第409A節下的税收或處罰。

(F)與公司股權獎勵有關的付款。尚存公司應在有效時間後五個工作日內(或如並非合理可行，則在下一個預定的正常發薪日)內，通過尚存公司(或相關僱主子公司)的工資單，向公司股權獎持有者(非僱員服務提供商除外)支付本協議項下與公司股權獎有關的任何付款。如果根據第2.07(A)(I)節向任何公司股權獎勵持有人支付的任何款項[公司股票期權]，第2.07(B)節[績效股票單位]，第2.07(C)節[RSU]或第2.07(D)節[限制性股票]如適用，不能或不應通過尚存公司的薪資系統或薪資提供者支付，則尚存公司應向該持有人開具支票(受適用的預扣或其他税款或適用法律要求扣繳的其他金額的約束)，支票應在生效時間後立即通過快遞寄給該持有人(但在任何情況下不得超過十個工作日之後)。

(G)決議和其他公司行動。在生效時間或之前，公司、公司董事會和公司董事會的薪酬委員會(視情況而定)應採取任何必要的決議和行動(包括獲得任何員工或其他同意)，以實施本第2.07節的規定。

第2.08節。手令的處理。於生效時間，並根據每份認股權證的條款，以購買受本公司與或有股份轉讓及信託公司之間日期為2019年11月1日的認股權證協議(“認股權證協議”及該等認股權證，“認股權證”)的若干轉讓、假設及修訂所管限的公司普通股，且於緊接生效時間前已發行及尚未發行，除非持有人另有選擇，否則母公司應促使尚存的公司向每名符合認股權證協議適用條款及條件的持有人發行一份替代認股權證，條件是該等替代認股權證可按根據認股權證協議釐定的現金金額(不計利息)行使。

 

A-6

 

ARTICLE III
公司的陳述和保修

除(A)自2021年1月1日至本協議日期至少兩個工作日以來，公司向美國證券交易委員會提交或提交的所有案件中的所有表格、報告、聲明、認證和其他文件(包括所有證物和其他信息，包括所有證物和其他信息，其修訂和補充)(不包括在其中包含或引用的以“風險因素”、“前瞻性陳述”、“關於市場風險的定量和定性披露”等標題所包含或引用的任何披露，以及包含或引用的任何其他信息、因素、或具有預測性、警示性或前瞻性的風險)；但本款(A)不適用於第3.01節所述的陳述和保證[組織；地位和權力；治理文件；子公司], 3.02 [股本], 3.03 [權威；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規], 3.10 [經紀費和找金人手續費], 3.18 [反腐敗的重要事項] or 3.19 [公平意見]，或要求提供響應項目清單的任何陳述和保證；或(B)在公司披露函中與該部分相關的相應編號部分或公司披露函的另一部分中所述，只要該披露表面上合理地表明該披露適用於該部分，公司特此向母公司和合並子公司陳述和保證如下：

第3.01節。組織；地位和權力；治理文件；子公司。

(A)組織；地位和權力。本公司及其每一附屬公司均為公司、有限責任公司或其他法人實體，根據其組織管轄範圍內的法律正式組織、有效存在及信譽良好(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，並擁有必要的公司、有限責任公司或其他組織(如適用)的權力及權力，以擁有、租賃及經營其資產及經營其業務。本公司及其附屬公司均具備作為外國公司、有限責任公司或其他法人實體開展業務的正式資格或許可，並在其擁有、租賃或經營的資產和物業的性質或其業務性質需要該等資格或許可的每個司法管轄區內具有良好的信譽(“良好信譽”的概念適用於美國以外的任何司法管轄區)，但如未能取得上述資格或許可或未能取得良好信譽，則不會合理地預期會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

(B)管理文件。本公司已向母公司交付或提供其管理文件的真實、正確的副本。本公司或其任何附屬公司均未違反其管轄文件的任何規定。

(C)子公司。公司披露函第3.01(C)(I)節列出了截至本協議日期公司的每一家子公司及其組織地點。公司披露函件第3.01(C)(Ii)節就並非由本公司直接或間接全資擁有的每家附屬公司(即本公司並非直接或間接擁有該附屬公司的全部本公司附屬證券)規定：(I)所有該等本公司附屬證券的持有人及(Ii)本公司或其一間或多間附屬公司所擁有的公司附屬證券的百分比。所有尚未發行的公司附屬證券均已有效發行、無優先購買權、已繳足股款且無須評估，且無任何留置權，包括對投票、出售或以其他方式處置該等股本或其他股權或投票權權益的任何限制，但一般適用證券法施加的任何留置權除外。除本公司披露函件第3.01(C)(I)節所載的附屬公司股本或其他股權或有表決權權益外，本公司並不直接或間接擁有任何人士的任何股本或其他股權或有投票權權益。

第3.02節。資本結構。

(A)股本。本公司的法定股本包括：(I)75,000,000股公司普通股；及(Ii)1,000,000股本公司優先股，每股面值0.01美元(“公司優先股”)。截至2022年1月31日收盤：(A)已發行和流通的公司普通股31,269,826股(包括110,564股公司受限股

 

A-7

 

(br}股份，但不包括以庫房形式持有的股份)；(B)本公司發行及持有242,498股公司普通股；及(C)本公司並無發行及發行任何公司優先股或於其庫房持有；及(C)除本公司披露函件第3.02(A)節所載者外，自2022年1月31日至本協議日期，除於行使或交收公司股權獎勵時按其條款於2022年1月31日按條款發行公司普通股外，並無額外發行任何公司證券。本公司所有已發行股本為，而本協議預期或準許發行的所有本公司股本股份於發行時將獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權的規限。本公司的任何附屬公司均不擁有任何公司證券。

(b) Stock Awards.

(I)截至2022年1月31日收盤時，根據尚未根據公司股票計劃授予的公司股權獎勵，總共預留了1,882,899股公司普通股供發行。截至2022年1月31日交易結束時，(A)62,178股公司普通股根據已發行的公司限制性股票獎勵預留供發行，(B)546,594股公司普通股預留供根據已發行的公司股票期權發行，(C)208,044股公司普通股預留供根據已發行的RSU發行，以及(D)115,563股公司普通股預留根據已發行的PSU(根據適用獎勵協議的條款按目標業績計算)供發行。自2022年1月31日營業時間結束以來，除因行使公司購股權或歸屬或交收RSU及PSU而發行的公司普通股股份外，並無授予任何公司股權獎勵或根據公司股票計劃發行任何額外的公司普通股，每種情況下均符合公司股票計劃的條款。公司披露函件第3.02(B)(I)節列出了截至本協議日期根據公司股票計劃授予的每一項未償還公司股權獎勵的清單，以及：(A)該公司股權獎勵持有人的姓名；(B)受該未償還公司股權獎勵約束的公司普通股股票數量；(C)該公司股權獎勵的行使價；(D)授予或發行該公司股權獎勵的日期；以及(E)適用的歸屬時間表。根據公司股票計劃應發行的所有公司普通股, 一旦按照票據中規定的條款和條件發行，將獲得正式授權、有效發行、全額支付和不可評估。每一項已發行公司股票期權的行使價不低於授予日與該公司股票期權相關的公司普通股股票的公允市值。

(B)(Ii)除第3.02(B)(I)節規定的公司股權獎勵和第3.02(C)節規定的認股權證外，截至本協議日期，沒有未償還的：(A)公司或其任何子公司的可轉換為或可交換的債務或公司股本或其他所有權權益的股份；(B)從本公司或其任何附屬公司收購本公司或其任何附屬公司的期權、認股權證或其他協議或承諾，或本公司或其任何附屬公司發行任何有投票權的債務或股本或本公司的其他所有權權益(或可轉換為或可交換為本公司的股本或其他所有權權益的證券)的義務；或(C)限制性股份、限制性股票單位、股票增值權、業績股份、利潤分享權、或有價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何股本的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(第(A)、(B)及(C)項，連同本公司的股本、有投票權的證券或其他所有權權益，統稱為“公司證券”)。

(Iii)並無未平倉合約要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或以其他方式收購任何公司證券或公司附屬證券。本公司或其任何附屬公司均不是有關任何公司證券或公司附屬證券的任何投票協議的一方。

 

A-8

 

(Br)(C)有表決權的債務；認股權證。本公司或其任何附屬公司發行的債券、債權證、票據或其他債務：(I)對本公司或其任何附屬公司的股東或股權持有人可投票(或可轉換為或可交換擁有該權利的證券)的任何事項有投票權；或(Ii)其價值直接基於或源自本公司或其任何附屬公司的股本、有投票權證券或其他所有權權益而發行或未償還(統稱“表決債務”)。截至本協議日期，共有3,772,753股公司普通股受認股權證約束，3,772,753股公司普通股預留供認股權證行使時發行(每份認股權證的行使價為58.67美元)。

(D)公司子公司證券。截至本協議日期，沒有未償還的：(I)公司或其任何子公司的可轉換為或可交換為公司任何子公司的投票權債務、股本、有投票權證券或其他所有權權益的證券；(Ii)從公司或其任何子公司收購的期權、認股權證或其他協議或承諾，或公司或其任何子公司發行任何投票權債務、股本、投票權證券或其他所有權權益(或可轉換為或可交換為公司任何子公司的股本、投票權證券或其他所有權權益的證券)；或(Iii)限制性股份、限制性股份單位、股份增值權、履約股份、利潤分享權、或然價值權、“影子”股票，或直接或間接基於本公司任何附屬公司的任何股本或有投票權證券或其他所有權權益的價值或價格衍生或提供經濟利益的類似證券或權利(第(I)、(Ii)及(Iii)條所述項目，連同該等附屬公司的股本、有投票權證券或其他所有權權益，統稱為“公司附屬證券”)。

第3.03節。權威；不違反；政府同意；董事會批准；反收購法規。

(A)當局。本公司擁有訂立及履行本協議項下義務所需的所有公司權力及授權，並在完成合並的情況下，以公司普通股大部分流通股持有人的贊成票或同意(“必要的公司投票權”)通過本協議，以完成本協議預期的交易。本公司簽署及交付本協議及完成本協議擬進行的交易，已獲本公司採取一切必要的公司行動正式授權，而本公司並無需要進行其他公司程序以授權簽署及交付本協議或完成合並及本協議擬進行的其他交易，惟在完成合並的情況下，須取得所需的公司投票權。必要的公司投票權是公司任何類別或系列股本(或任何其他公司證券或公司附屬證券)持有人批准和採納本協議、批准合併以及完成合並和本協議擬進行的其他交易所必需的唯一投票權或同意票。本協議已由本公司正式簽署及交付，並假設母公司及合併子公司妥為籤立及交付，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但其可執行性可能受破產、無力償債、暫緩執行及影響債權人權利的其他類似法律及一般股權原則所限制。

(B)不違反。公司簽署、交付和履行本協議，以及完成本協議預期的交易，包括合併，不會也不會：(I)在獲得必要的公司投票權後，違反或衝突公司或其任何子公司的管理文件，或導致違反或違反公司或其任何子公司的管理文件；(Ii)假設第3.03(C)節第(I)至(V)款所述的所有異議均已獲得或達成，並在合併完成的情況下，獲得必要的公司投票權，與適用於公司、其任何子公司或其各自財產或資產的任何法律相沖突或違反；(Iii)導致本公司或其任何附屬公司在本協議日期為當事一方或以其他方式具有約束力的任何合同或許可證項下的任何違約(或在通知或時間流逝後將成為違約)，或給予任何責任或第三方任何終止、修訂、更改、加速、付款或取消的權利，或要求任何同意；或(Iv)導致設立留置權(允許的除外

 

A-9

 

(Br)本公司或其任何附屬公司的任何物業或資產的任何留置權)，除非就第(Iii)及(Iv)條的每一項而言，任何違反、違約、利益損失、額外付款或其他負債、變更、終止、修訂、加速、取消或留置權，或未能取得任何意見書，在每種情況下均不合理地預期對本公司及其附屬公司整體構成重大影響。

(C)政府同意。任何超國家、國家、州、市政府、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機關或委員會，或其他政府當局，不得同意、批准、命令或授權，或向任何超國家、國家、州、市、地方或外國政府、任何機構、分支機構、法院、行政機關或委員會或其他政府當局提交登記、聲明或向其提交通知或採取行動。或行使任何監管或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構(包括自律組織)，要求公司獲得或作出與公司簽署、交付和履行本協議或完成本協議所述合併和其他交易有關的信息，但以下情況除外：(I)向特拉華州州務卿提交合並證書；(Ii)根據1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交最終形式的公司委託書，以及根據交易法可能要求的與本協議、合併和本協議預期的其他交易有關的報告；(Iii)根據(A)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》(《高鐵反壟斷法》)或(B)旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或重大阻礙或減少競爭或通過合併或收購創造或加強支配地位的目的或效果的行為的任何其他法律(“外國反壟斷法”以及與“高鐵反壟斷法”一起的“反托拉斯法”)可能要求的一致意見。, 在任何情況下，適用於本協議擬進行的交易；(Iv)適用的國家證券或“藍天”法律和任何外國證券法或納斯達克股票市場有限責任公司(以下簡稱“納斯達克”)的規則和法規可能要求的其他一致意見；(V)公司披露函第3.03(C)節和第3.14(B)節所列政府實體的其他意見(“其他政府批准”)；及(Vi)如未能取得或訂立，則合理地預期不會個別或合共對本公司及其附屬公司整體構成重大影響的其他協議。

(D)董事會批准。本公司董事會在正式召開並召開的本公司董事會會議上表決通過的決議一致認為：(I)根據本協議的條款和本公司股東的條件，本協議和本協議擬進行的交易(包括合併)對本公司和本公司股東是公平的，並且符合本公司股東的最佳利益；(Ii)批准及宣佈本協議為可取協議，包括簽署、交付及履行本協議，並根據本協議所載條款及條件完成本協議擬進行的交易(包括合併)；(Iii)指示將本協議提交本公司股東大會表決通過；及(Iv)決議建議本公司股東根據DGCL投票贊成採納本協議(統稱為“公司董事會建議”)。

(E)反收購法規。除DGCL第203條外，根據適用於本公司的任何聯邦、州、地方或外國法律制定的任何“公平價格”、“暫停”、“控制權股份收購”、“絕對多數”、“關聯交易”、“企業合併”或其他類似反收購法規或法規均不適用於本協議、合併或本協議預期進行的任何其他交易。公司董事會已採取一切行動，使《企業合併條例》第203條中適用於“業務合併”​的限制(如第203條所定義)不適用於本協議的簽署、交付或履行以及完成合並和本協議預期的其他交易。

第3.04節。美國證券交易委員會申報文件；財務報表；《薩班斯-奧克斯利法案》合規；未披露負債；表外安排。

(A)美國證券交易委員會備案文件。自2019年1月1日(“適用日期”)以來，本公司已適時向美國證券交易委員會提交或酌情向其提交了本公司要求提交或提供的所有美國證券交易委員會文件

 

A-10

 

和美國證券交易委員會。真實、正確和完整的公司美國證券交易委員會文件副本可在美國證券交易委員會電子數據收集、分析和檢索數據庫(“EDGAR”)中公開獲得。在其各自的提交日期，以及，如果在本協議日期之前的後續提交修訂或取代，則截至上次此類修訂或取代提交之日(以及就登記聲明和委託書而言，分別在生效日期和相關會議的日期)，公司的每個美國證券交易委員會文件在所有實質性方面都符合1933年證券法(“證券法”)、交易法和2002年薩班斯-奧克斯利法(包括其下公佈的規則和條例，即“薩班斯-奧克斯利法”)的適用要求，以及《美國證券交易委員會》項下適用於該等公司美國證券交易委員會文件的規章制度。截至其備案日期(或者，如果在本備案日期之前的備案文件對其進行了修訂或取代，則在備案之日起)，本公司的每一份美國證券交易委員會文件並未，且在本申請日期之後提交的每份公司美國證券交易委員會文件將不包含對重大事實的任何虛假陳述，或遺漏陳述任何必要的重大事實，以便根據其中所作陳述的情況，使其不具誤導性。據本公司所知，公司沒有任何美國證券交易委員會文件是美國證券交易委員會正在進行的審查或美國證券交易委員會懸而未決的調查的對象，也沒有從美國證券交易委員會收到關於任何公司美國證券交易委員會文件的懸而未決或懸而未決的評論。

(B)財務報表。自適用日期起以參考方式載入或併入本公司美國證券交易委員會文件的每份經審計綜合財務報表及未經審計綜合中期財務報表(在每宗個案中，包括該等報表的任何附註及附表)：(I)在各重大方面均符合截至其各自日期已公佈的美國證券交易委員會有關該等財務報表的規則及規定；(Ii)是按照在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制的(附註及如屬未經審計的中期財務報表，則為美國證券交易委員會就10-Q表格季度報告而準許的除外)；及(Iii)在各重大方面公平列報本公司及其附屬公司於該等財務報表所指各個日期及期間的綜合財務狀況及經營業績、股東權益變動及現金流量，但如屬未經審核的中期財務報表，則須受美國證券交易委員會適用規則及規例所容許的正常及年終審核調整所規限(但前提是該等調整的影響不論個別或整體並不重大)。財務報表反映了截至本報告之日，公司及其子公司的所有資產和業務根據公認會計準則要求或允許計入的所有減值損失或費用。

(C)內部控制。本公司已建立並維持一套“財務報告內部控制”制度​(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)條所界定)，該制度足以為財務報告的可靠性及根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證，包括以下政策及程序：(I)要求保存合理詳細、準確及公平地反映本公司及其附屬公司資產交易及處置的記錄；(Ii)提供合理保證，確保按需要記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表，以及本公司及其附屬公司的收支僅根據本公司管理層和本公司董事會的適當授權進行；及(Iii)就防止或及時發現未經授權收購、使用或處置本公司及其附屬公司的資產提供保證。

(D)披露控制和程序。公司的“披露控制和程序”​(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保公司根據交易法提交或提交的報告中要求披露的所有信息(包括財務和非財務信息)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，所有該等資料均已累積，並於適當時傳達予本公司管理層，以便就所需披露作出及時決定，並根據交易所法案就該等報告作出本公司行政總裁及財務總監的證明。本公司及據本公司所知，本公司及本公司的獨立註冊會計師事務所均未發現或知悉：(I)本公司及其附屬公司使用的財務報告的內部控制制度存在任何“重大缺陷”或“重大缺陷”​(均定義見交易法第12b-2條)

 

A-11

 

其後未予補救的；或(Ii)涉及本公司管理層或參與本公司及其附屬公司財務報表編制或財務報告內部控制的其他僱員的任何欺詐行為。

(E)未披露的負債。除以下負債外，本公司及其任何附屬公司概無任何負債：(I)在本公司資產負債表(包括其附註)中反映或預留的負債；(Ii)自2021年9月30日以來在正常業務過程中產生的負債(為免生疑問，不包括違法、侵權、違規及侵權行為)；或(Iii)不會合理地預期對本公司產生個別或整體重大不利影響。

(F)表外安排。本公司或其任何附屬公司概無亦無承諾成為：(I)任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約或安排(一方面包括有關本公司或其任何附屬公司與任何其他人士，包括任何結構性融資、特別目的或有限目的人士之間或之間的任何交易或關係的任何合約或安排)；或(Ii)任何“表外安排”​(定義見“美國證券交易委員會”S-K規例第303(A)項)。

(G)薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克合規。本公司每名主要行政人員及主要財務官(或本公司每名前主要行政人員及每名前主要財務官(視何者適用而定)已就公司美國證券交易委員會文件作出美國證券交易法第13a-14或15d-14條及薩班斯-奧克斯利法第302及906條所規定的所有認證，且該等認證所載陳述在所有重要方面均屬真實及準確。就本協議而言，“首席執行官”和“首席財務官”應具有薩班斯-奧克斯利法案賦予這些術語的含義。本公司亦在所有重大方面均遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有其他適用條文以及納斯達克適用的上市及公司管治規則。

(H)會計、證券或其他相關投訴或報告。自適用日期以來：(I)本公司或其任何子公司、任何董事或本公司或其任何子公司的高管均未收到有關本公司或其任何子公司的財務會計、內部會計控制或審計慣例、程序、方法或方法的任何書面投訴、指控、主張或索賠，或本公司或其任何子公司的員工就有關本公司或其任何子公司的可疑財務會計或審計事項提出的任何書面投訴、指控、主張或索賠；及(Ii)並無代表本公司或其任何附屬公司的受權人(不論是否受僱於本公司或其任何附屬公司)向本公司董事會或其任何委員會，或向本公司的行政總裁、首席財務官或總法律顧問報告本公司、其任何附屬公司或彼等各自的高級職員、董事、僱員或代理人有任何重大違反證券法、違反受託責任或類似的重大違法行為的可信證據。

第3.05節。沒有某些變化或事件。自2021年9月31日以來，除與簽署和交付本協議及完成本協議擬進行的交易有關外，本公司及其各附屬公司的業務一直在正常業務過程中進行，並未發生或發生：

(A)任何公司重大不利影響或任何可合理預期個別或合計產生公司重大不利影響的事件、狀況、變化或影響；

(B)在本協議生效之日起至生效期間內發生的任何事件、條件、行動或效果將構成對第5.01節的違反[公司的業務行為]，第5.01(E)節除外；或

(Br)(C)對本公司及其附屬公司整體而言屬重大或可合理預期對本公司及其附屬公司構成重大影響的任何傷亡損失。

Section 3.06. Taxes.

(A)報税表和税款的繳納。本公司及其各子公司已及時提交或安排提交(考慮到任何有效延期)所需的所有重要納税申報單

 

A-12

 

由他們備案。這樣的納税申報單在各方面都是真實、完整和正確的。本公司或其任何附屬公司目前均未受惠於任何延長提交任何報税表的時間，但延長提交在正常業務過程中取得的報税表的時間不超過六個月。本公司或其任何附屬公司應繳及應繳的所有重大税款(不論是否顯示在任何報税表上)均已按時繳付，或如尚未繳付，則本公司已在公司美國證券交易委員會文件所載的公司財務報表中(根據公認會計準則)為該等税款預留足夠的準備金。自本公司最新財務報表包含在本公司美國證券交易委員會文件中之日起，本公司及其任何子公司在正常業務過程之外均未發生任何重大納税義務。

(B)扣繳。本公司及其各附屬公司已預扣及及時支付與已支付或欠本公司任何僱員、債權人、客户、股東或其他人士的款項有關的各項所需預扣及支付的重大税項，並實質遵守適用法律的所有資料申報及備份預扣規定。

(C)留置。本公司或其任何附屬公司的資產不存在實質性税項留置權，但尚未到期應付的當期税項或正在通過適當程序真誠地提出異議的税項，以及已根據公認會計準則在公司美國證券交易委員會文件中包含的最新財務報表中為其提取了充足準備金的税項，則不存在留置權。

(D)税務缺陷和審計。任何税務機關對本公司或其任何附屬公司提出、主張或以書面評估的任何重大税額的任何不足之部分仍未支付。目前對本公司或其任何子公司的税收沒有豁免或延長任何有效的訴訟時效。本公司或其任何附屬公司並無任何審計、訴訟、法律程序、調查、申索、審查或其他行政或司法程序正在進行或待決。

(E)税務管轄區。在本公司或其任何附屬公司沒有提交納税申報表的司法管轄區內，任何税務機關從未以書面形式提出本公司或其任何附屬公司在該司法管轄區須繳税或可能須繳税的重大申索。

(F)税收裁決。本公司或其任何附屬公司並無要求任何税務機關就任何重大税項作出任何私人函件裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄，亦無任何該等要求尚未解決，或該等裁決、技術建議備忘錄或類似裁決或備忘錄的標的或受其約束。

(G)合併集團、受讓人責任和税務協議。本公司或其任何附屬公司均未：(I)曾是“關聯集團”​(如守則第1504節所界定)(或州、地方或外國所得税法所界定的任何類似合併、合併或單一集團)的成員，但其共同母公司為本公司(或其任何前身)的關聯集團除外；(Ii)根據財務法規第1.1502-6條(或當地、州或外國法律的任何類似規定)，作為受讓人或繼承人，通過合同或其他方式，對任何人(本公司或其任何子公司除外)的税收負有任何重大責任；或(Iii)是任何税收分享、分配或賠償協議或安排的一方，受其約束，或在任何税收分享、分配或賠償協議或安排下負有任何重大責任(但協議主要目的與税收無關的抵免或其他商業協議中包含的慣常税收賠償除外)。

(H)第355條。本公司或其任何附屬公司均不是與守則第355節所述分銷有關的“分銷公司”或“受控公司”。

(一)包括額外收入。本公司或其任何附屬公司均不會被要求在關閉後結束的任何應納税所得期(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大扣除項目，該期間(或部分)是由於(I)根據守則第481(A)條(或美國州、地方或非美國税法的任何相應或類似規定)在關閉前因會計方法的改變而根據守則第481(A)條進行的任何調整，(Ii)“結束協議，“如守則第7121條(或美國州、地方或非美國税法的任何對應或類似條文)所述，在結算當日或之前訂立；(Iii)根據守則第1502條(或 的任何對應或類似條文)在財政部條例中描述的公司間交易或超額虧損帳户

 

A-13

 

(br}美國州或當地或非美國税法)在成交當日或之前訂立或產生，(Iv)在成交當日或之前進行的分期付款銷售或未平倉交易處置，或(V)在成交當日或之前收到的遞延收入或預付金額。

(J)上市交易。本公司或其任何附屬公司均未訂立或參與任何《財務條例》1.6011-4(B)(2)款所指的“上市交易”。

(K)第965(H)條。本公司根據守則第965(H)節作出選擇，但就守則第965(H)節而言，並無尚未清繳的“税項淨額”。

(L)CARE法案。本公司或其任何附屬公司均未(I)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)第2303條遞延任何税款，(Ii)根據CARE法案第2301條或經修訂的《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001-7003條申請任何税收抵免，或(Iii)根據CARE法案(或在每種情況下，美國或非美國法律的任何類似條款)根據Paycheck保護計劃申請或獲得任何貸款。

第3.07節。知識產權。

(A)預定公司擁有的IP。公司披露函第3.07(A)節包含截至本協議之日向任何政府實體進行的以下構成公司擁有的知識產權的所有註冊或申請的真實而完整的清單：(I)專利、(Ii)商標、(Iii)版權和(Iv)互聯網域名。

(B)使用權；所有權。本公司或其一間附屬公司為本公司及其附屬公司所有知識產權的所有權利、所有權及權益的唯一及獨家合法及實益擁有人，並擁有有效及可強制執行的權利，以使用本公司及其附屬公司(統稱為“本公司知識產權”)目前進行的業務所使用或所需的所有其他知識產權，在任何情況下，除準許留置權外，不享有所有留置權，除非合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。

(C)有效性和可執行性。本公司及其附屬公司在本公司擁有的知識產權中的權利是有效的、存續的和可強制執行的，除非合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司及其各附屬公司已採取合理步驟，以維持本公司擁有的知識產權，並保護及保密本公司擁有的知識產權所包括的所有商業祕密，除非合理地預期未能採取該等行動不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。對本公司擁有的知識產權的披露、使用、許可或轉讓沒有任何限制，本協議預期的交易的完成不會改變、阻礙、損害或消滅任何本公司擁有的知識產權，除非合理地預期不會對本公司產生個別或總體的重大不利影響。

(D)不侵權；法律訴訟。自適用日期以來，除非合理預期不會單獨或總體對公司產生重大不利影響：(I)公司及其任何子公司的業務行為沒有侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權；(Ii)據公司所知，沒有第三方侵犯、侵犯或挪用任何公司擁有的知識產權。本公司或其任何附屬公司均不受任何未決或據本公司所知的威脅法律行動(A)指控本公司或其任何附屬公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知識產權，或(B)質疑任何公司擁有的知識產權的合法性、有效性、可執行性、使用或所有權。

(E)公司IT系統。自適用日期以來，公司IT系統未發生任何故障或網絡攻擊，除非合理預期不會單獨或總體對公司造成重大不利影響。本公司及其附屬公司已採取商業上合理的步驟，以保障本公司資訊科技系統的機密性、可用性、安全性及完整性，包括在每種情況下實施及維持適當的備份、災難恢復及軟件及硬件支持安排，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。公司IT系統運行和執行

 

A-14

 

允許本公司及其附屬公司按照目前開展的方式開展各自的業務，除非合理地預期不會對本公司產生個別或整體的重大不利影響。

(F)隱私和數據安全。除本公司披露函件第3.07(F)節所披露者外，本公司及其各附屬公司在本公司及其附屬公司的業務運作中均已遵守所有適用的私隱及數據安全責任，但合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。本公司或其附屬公司概無：(I)經歷任何涉及其管有或控制的個人資料的實際、指稱或懷疑的資料泄露或其他保安事件，而需要通知任何人士；或(Ii)任何政府實體或其他人士就本公司或其任何附屬公司的實際、指稱或懷疑違反任何適用的私隱及資料安全義務的行為，接受或收到任何政府實體或其他人士的任何審計、調查、投訴或其他法律行動的任何通知，除非合理地預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響。

第3.08節。遵守；許可。

(A)合規性。除個別或整體而言並非合理預期對本公司及其附屬公司整體具有重大影響外，本公司及其各附屬公司現時及自適用日期以來一直遵守適用於本公司或其任何附屬公司或本公司或其任何附屬公司或其各自業務或財產受其約束的所有法律或命令(且據本公司所知，自適用日期以來並未就任何可能違反任何適用法律的行為接受調查)。自適用日期起，並無任何政府實體發出任何通知或通知，聲明本公司或其任何附屬公司在任何重大方面均未遵守任何法律。

(B)許可。本公司及其附屬公司持有所有許可、許可證、註冊、變更、許可、同意、佣金、特許經營權、豁免、命令、授權及來自政府實體的批准(統稱“許可”)，但如未能取得或持有該等許可對本公司及其附屬公司整體而言並不具有重大意義，則本公司及其附屬公司於本協議日期經營其各自業務所需的範圍內持有的所有許可、許可證、註冊、變更、許可、許可、同意、佣金、特許、豁免、命令、授權及批准除外。本公司或其任何附屬公司的任何許可證並無暫停、取消、不續期或不利修訂，或據本公司所知已受到威脅，但任何該等暫停或取消對本公司及其附屬公司整體而言並不會個別或整體構成重大的合理預期除外。本公司及其各附屬公司均遵守所有許可證的條款，而自適用日期起，本公司及其附屬公司均遵守該等條款，但如未能遵守該等條款並不合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司整體構成重大影響，則屬例外。

(C)本公司、其每一家子公司及其各自的董事、高級管理人員以及據本公司所知的員工和代理人，自適用日期以來，在所有實質性方面都遵守了美國財政部外國資產管制辦公室或美國國務院實施或執行的所有經濟制裁(統稱為“制裁”)和所有適用的出口管制法律。

(D)本公司或其任何子公司、任何董事或高級管理人員，或據本公司所知，本公司或其任何子公司的任何關聯公司或代表，或由任何制裁對象，或位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(目前為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹和敍利亞)的人，或由其擁有或控制的人，均不是制裁對象。

第3.09節。打官司。截至本協議日期，本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產，或據本公司所知，公司或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事或其任何附屬公司的任何高級管理人員或董事均未受到任何法律行動的威脅，但下列法律行動除外：(A)

 

A-15

 

涉及的爭議金額超過1,000,000美元，(B)不尋求強制令或其他非金錢救濟，以及(C)不涉及或可能影響本協議擬進行的交易。本公司或其任何附屬公司或其各自的任何財產或資產均不受政府實體或仲裁員的任何命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決(無論是臨時的、初步的或永久性的(“命令”))約束，而該等命令、令狀、評估、決定、強制令、法令、裁決或判決可合理地預期對本公司及其附屬公司整體而言是重大的。據本公司所知，在每個案件中，並無任何關於本公司或其任何附屬公司的任何會計實務或本公司任何高級職員或董事的任何不當行為的美國證券交易委員會查詢或調查、其他政府查詢或調查或內部調查有待進行或可能受到威脅。

第3.10節。經紀人手續費和獵頭手續費。除根據《公司披露函件》第3.10節所列聘書向巴克萊資本公司和Houlihan Lokey Capital，Inc.支付的費用外，公司及其任何子公司都沒有、也不會直接或間接地承擔任何投資銀行家、經紀或尋找人手續費或代理佣金的責任，或與本協議或本協議預期的任何交易相關的任何類似費用。

第3.11節。關聯人交易記錄。自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司與其任何聯屬公司(包括任何董事、高級管理人員、僱員或其各自的家族成員)或任何持有本公司普通股5%或以上股份的任何持有人(或彼等各自的任何家族成員)之間並無任何合約、交易、安排或諒解，但不包括本公司的任何全資附屬公司。

第3.12節。公司員工計劃和公司員工。

(A)附表。《公司披露函件》第3.12(A)節包含截至本協議簽訂之日，《僱員權益保護法》第3(3)節所指的每一項重大“員工福利計劃”的真實而完整的清單，以及規定補償、遣散費、遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、人壽保險、死亡、意外、死亡和肢解、傷殘、附帶福利或健康福利，或任何種類的其他員工福利或報酬的其他重大計劃、計劃、政策、協議或其他安排，包括保留、變更控制計劃、計劃、政策安排、本公司或其任何附屬公司為本公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問或董事而贊助、維持、出資或須出資的，或本公司對其負有或可能負有任何責任的協議，不論是否受ERISA約束，或本公司對其負有或可能負有任何責任的任何計劃(ERISA第3(37)節所定義的任何多僱主計劃(“多僱主計劃”)除外)，計劃或政策以及適用法律規定的任何此類計劃、計劃或政策(統稱為“公司員工計劃”)。

(B)文件。本公司已向母公司提供了所有重要的公司員工計劃及其修正案的正確和完整的副本(或如果沒有制定計劃或安排，則提供書面描述)，並在適用的範圍內：(I)所有相關的信託協議、資金安排、保險合同和服務提供者協議；(Ii)收到的關於每個公司員工計劃的納税資格狀況的最新決定函；(Iii)每個公司員工計劃的最新財務報表；(Iv)每個公司員工計劃最近計劃年度的5500年度報表/報告和時間表；(V)每個公司員工計劃的當前摘要計劃説明和任何相關的重大修改摘要，以及(如果適用)福利和承保範圍摘要；及(Vi)與任何公司員工計劃相關的所有精算估值報告。

(C)公司員工計劃合規性。除非不合理地預計會產生個別或總體的重大不利影響，否則(I)每個公司員工計劃都是按照其條款並在實質上遵守適用法律(包括但不限於ERISA和守則)而在所有方面建立、管理和維持的；(Ii)根據守則第401(A)節擬符合條件的所有公司員工計劃都是如此受限制並具有

 

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收到美國國税局及時發出的決定函，而據本公司所知，該等決定函並未被撤銷，且據本公司所知，任何該等撤銷或就原型計劃而言，可依賴美國國税局致原型計劃發起人的意見書，表明該等合格退休計劃及相關信託分別根據守則第401(A)及501(A)節獲豁免聯邦所得税，而據本公司所知，不存在可能導致失去守則第401(A)節所指的合格地位的情況；(Iii)公司及其附屬公司(如適用)已根據每個公司員工計劃及適用的法律和會計原則的條款，及時支付每個公司員工計劃條款所要求及應付的所有供款、福利、保費及其他款項；(Iv)除例行的福利索償外，並無任何有關任何公司員工計劃的未決索償或據本公司所知的受威脅索償；(V)沒有任何有關任何公司員工計劃的法律訴訟待決，或據本公司所知，並無就任何公司員工計劃而受到威脅的法律行動(在每種情況下，除例行的福利索償外)；以及(Vi)每個公司員工計劃及其下的任何獎勵，如屬或構成守則第409a節所指的“非限制性遞延補償計劃”的一部分，其運作均符合守則第409a節的所有適用要求。

(D)某些公司員工計劃。除公司披露函件第3.12(D)(I)節披露的情況外，任何公司員工計劃都不受ERISA第四章的約束。除本公司披露函件第3.12(D)(Ii)節所披露者外，本公司或其任何聯屬公司於過去六年並無贊助、維持、管理或出資(或有義務出資)任何該等計劃，包括任何多僱主計劃。本公司或其任何ERISA聯屬公司均不會因“完全退出”或“部分退出”​(分別符合ERISA第4203及4205條的定義)而招致任何於本協議日期仍未清償的多僱主計劃(統稱“MEPP責任”)中的任何責任，且據本公司所知，不存在任何情況可合理預期會因本公司或其任何ERISA聯屬公司所採取的任何行動或不作為而導致任何MEPP責任(包括本協議擬進行的交易的結果)。除本公司披露函件第3.12(D)(Iii)節所披露者外，本公司或其任何ERISA聯屬公司均未收到任何多僱主計劃(X)“瀕危狀態”或“危急狀態”​(守則第432節所指)或(Y)無力償債(根據ERISA第4245節所指)或建議或威脅終止的書面通知。除合理預期不會對本公司整體造成重大責任外，本公司及其ERISA聯屬公司就每項多僱主計劃所欠的所有供款、附加費及保費已於到期時支付。據公司所知，, 在任何情況下，本公司或其任何ERISA聯屬公司均不會在截止日期前就國際操作工程師聯合會本地825退休金計劃、國際油漆工及同業聯盟退休金計劃或國際操作工程師聯合會本地324退休金基金承擔MEPP責任。

(E)無離職後義務。除COBRA或其他適用法律可能要求外，任何公司員工計劃都不會因任何原因向任何人提供離職後或退休人員的健康福利。

(F)圖則修訂。本公司或其任何聯屬公司並無就本公司員工計劃作出任何修訂、書面解釋或公告(不論是否以書面形式作出)，或更改本公司員工計劃下的員工參與或承保範圍，而該等修訂、解釋或公告合理地預期會大幅增加維持該公司員工計劃的開支，使維持該等本公司僱員計劃的開支超過截至本條例生效日期前的財政年度所產生的開支水平。

(G)交易的影響。除本協議或根據適用法律另有規定外，完成合並本身或與任何其他事件合併後，(I)不會產生任何公司僱員計劃下的任何責任，(Ii)加快支付或歸屬的時間，或增加應付任何現任或前任公司僱員或其受益人的補償或福利，或(Iii)限制或限制本公司或其任何附屬公司的權利，或在完成合並後，母公司合併、修訂或終止任何公司僱員計劃的權利。

(H)無摘要。本公司或其任何附屬公司均無責任就任何人士根據守則第409A或4999條所招致的任何税項作出支付、賠償或以其他方式償還該人士的任何税款。

 

A-17

 

(I)就業法很重要。本公司及其每一子公司：(I)遵守所有適用的法律和協議，包括關於僱用、僱用、終止僱傭、工廠關閉和大規模裁員、就業歧視、騷擾、報復、合理住宿、休假、僱用條款和條件、工資和工作時間、工人分類、員工健康和安全、遺傳信息的使用、臨時和臨時員工的租賃和供應、獨立承包商的聘用、工資税以及與公司員工和臨時工有關的移民；以及(Ii)遵守與其與任何勞工組織、工會或代表公司員工的其他機構之間的關係有關的所有適用法律，除非在緊接上述第(I)和(Ii)款的情況下，不遵守前述條款的情況下，合理地預計不會單獨或總體上對公司產生重大不利影響。除本公司披露函件第3.12(I)節所述外，據本公司所知，自適用日期以來，本公司或其任何附屬公司的僱員均未對本公司或其任何附屬公司的高級職員作出性騷擾或類似騷擾的指控。

(J)勞動。除本公司披露函件第3.15(A)(Viii)節所披露的外，本公司或其任何附屬公司均不與任何勞工組織、職工會或工會就其或其任何業務訂立任何集體談判協議或其他協議或受其約束，且據本公司所知，本公司的任何員工均未就其受僱於本公司或其任何附屬公司而由任何該等員工代表機構代表。對於在美國境內受僱的員工，沒有針對公司或其任何子公司的實質性停工、減速或勞工罷工待決或威脅；據公司所知，對於在美國以外受僱的員工，沒有針對公司或其任何子公司的實質性停工、減速或勞工罷工待決或威脅。據本公司所知，任何勞工組織、工會或工會沒有針對本公司或其任何子公司或任何公司員工進行任何組織活動、選舉請願、工會卡簽名運動或其他工會活動。除本公司披露函件第3.12(J)節所披露外，並無任何法律行動或政府調查待決，或據本公司所知，與涉及任何公司僱員或求職申請人的任何僱傭相關事宜有關，包括但不限於非法歧視、報復或騷擾、未能提供合理住宿、拒絕給予請假、未能提供補償或福利、不公平勞工行為或其他涉嫌違反法律的指控, 除非上述任何事項合理地預期不會對公司產生個別或整體的重大不利影響。本公司不需要任何工會、工會、工會或其他員工代表機構的同意或諮詢，或提供正式建議，即可簽訂本協議或完成本協議所擬進行的任何交易。

第3.13節。財產很重要。

(A)擁有房地產。本公司或其一個或多個附屬公司對所擁有的不動產擁有良好和可銷售的費用、簡單的所有權、除允許留置權以外的任何留置權，且沒有任何留置權。公司披露函第3.13(A)節包含一份真實而完整的清單，按地址列出截至本協議日期所擁有的房地產。本公司或其任何附屬公司概無：(I)租賃或授予任何人士使用或佔用全部或任何部分所擁有房地產的權利；(Ii)已授予任何人士購買該所擁有房地產或其任何部分或其中權益的選擇權、最先要約權或優先購買權；或(Iii)已收到任何待決及據本公司所知可能會影響所擁有房地產或其中任何部分或權益的任何待決法律程序的書面通知。本公司或任何附屬公司均不是購買任何不動產或其中權益的任何協議或選擇權的一方。

(B)租賃房地產。公司披露函第3.13(B)(I)節包含一份真實而完整的清單，列出截至本協議簽訂之日每個此類租賃房地產(包括租賃文件各方的日期和名稱)每月基本租金超過16,400.00美元的所有租賃(包括所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)。除非合理地預期不會個別或合計對公司造成重大不利影響，或如公司披露函件第3.13(B)(Ii)節所述，有關以下各項

 

A-18

 

租約：(I)該租約合法、有效、具約束力、可強制執行，且具有十足效力；(Ii)本公司或其任何附屬公司，以及據本公司所知，租約的任何其他一方均未違反或違反該租約；(Iii)本公司或其附屬公司在該租約項下對租賃房地產的管有及默默享有並未受到幹擾，而據本公司所知，並不存在與該租約有關的爭議；及(Iv)除準許留置權外，該租約所產生的產業並無留置權。本公司或其任何附屬公司均未轉讓、質押、按揭、質押或以其他方式轉讓任何租賃或其中的任何權益，本公司或其任何附屬公司亦未曾再轉租、特許或以其他方式授予任何人士(本公司另一全資附屬公司除外)使用或佔用該等租賃房地產或其任何部分的權利。

(C)個人財產。除無法合理預期個別或整體對本公司或其任何附屬公司造成重大不利影響外，本公司及其各附屬公司擁有、租賃、或使用或持有供本公司或其任何附屬公司使用的機械、設備、傢俱、固定附着物及其他資產及權利(不論有形或無形)，並對該等機械、設備、傢俱、固定附着物及其他資產及權利(不論有形或無形)擁有及擁有良好及可出售的所有權，或有效租賃權益或根據合約使用的有效權利，且除準許留置權外，並無任何留置權。

第3.14節。環境問題。

(A)除合理地預計不會個別或合計對公司產生重大不利影響的事項外：

(I)遵守環境法。自適用日期起，本公司及其子公司一直遵守所有環境法律，其中包括擁有、維護和遵守環境許可證。

(二)不釋放有害物質。本公司或其任何附屬公司，或(據本公司所知，任何其他人士)未有在(A)目前或(在此期間由本公司、其任何附屬公司或其各自的任何前身擁有、租賃或經營)任何不動產或設施上、在、下、內或從(A)由本公司或其任何附屬公司(或其各自的前身)以前擁有、租賃或經營的任何財產或設施排放任何有害物質，或(B)任何有害物質已被運送至其或其任何附屬公司(或其各自的前身)或代表其處置、回收或處理的財產或設施。

(三)無法律行動或命令。本公司或其任何附屬公司概無收到任何尚未解決的書面通知、通知、要求、要求提供資料、傳票或傳票，而據本公司所知，並無任何針對本公司或其任何附屬公司的法律行動待決，或據本公司所知，在每宗個案中均指稱本公司或任何附屬公司(或其任何前身)根據或未遵守任何環境法或環境許可證下的任何責任。本公司及其任何附屬公司均不受任何政府實體或第三方或與任何政府實體或第三方就上述任何事項施加任何責任的任何命令、和解協議或其他書面協議的約束，除非該等命令、和解協議或其他書面協議已完全解決而沒有任何未清償義務或債務。

(Iv)無負債。本公司或其任何附屬公司並無根據任何環境法或環境許可證產生任何類別的負債(反映或準備於本公司資產負債表(包括其附註)的負債除外)，不論應計、或有、絕對、已決定、可終止或其他。

(V)環境報告。本公司已向母公司提供自適用日期以來編制的與本公司或其附屬公司(或其任何前身)有關的所有環境評估和審計報告及研究的完整而準確的副本，在每種情況下均由本公司擁有、保管或控制。

(B)除公司披露函件第3.14(B)節所述外，完成本協議擬進行的交易不需要根據任何環境許可證或環境法進行重大備案或通知或採取重大行動，包括(1)《新澤西州工業場地恢復法》和《康涅狄格州財產轉讓法》和(2)任何財務保證，

 

A-19

 

根據任何環境法或環境許可證，公司或其子公司運營所需的債券、信用證或類似文書。

第3.15節。材料合同。

(A)材料合同。就本協議而言，“公司材料合同”是指公司或其任何子公司為當事一方或任何相應資產受約束(不包括任何租賃)的下列合同：

(I)​(該術語由美國證券交易委員會頒佈的S-K法規第601(B)(10)項定義)的任何“材料合同”，無論是否由本公司向美國證券交易委員會提交；

(2)看來是在任何實質性方面限制本公司或其任何附屬公司(或在合併完成後的任何時間，母公司或其任何關聯公司)(A)從事任何行業、(B)與任何人競爭或招攬任何客户或客户、或(C)在任何地理位置經營的權利的任何合同；

(3)關於公司或其任何附屬公司直接或間接(通過合併、出售股票、出售資產或其他方式)處置或收購任何人的資產或股本或其他股權的任何合同，在每種情況下，公平市值均超過500,000美元，但公司及其子公司根據該合同沒有剩餘付款或其他重大義務(習慣保密義務除外)的情況除外；

對公司或其任何子公司的任何重大資產、權利或財產授予任何優先購買權、第一要約權或類似權利的任何合同；

(V)規定本公司或其任何子公司在獨家基礎上開展業務的任何合同，或包含與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同，或在完成合並後，母公司、尚存的公司或其各自的任何關聯公司有義務在獨家基礎上開展業務或遵守與任何第三方的“最惠國”或類似契約的任何合同；

(br}(Vi)與任何重大合資企業、合夥企業或有限責任公司的組建、設立、經營、管理或控制有關的任何合夥企業、合資企業、有限責任公司協議或類似合同，但公司與其全資子公司之間或公司全資子公司之間的此類合同除外；

(br}(Vii)任何抵押、契約、擔保、貸款或信用協議、擔保協議或其他合同，在每一種情況下都與所有義務或承諾有關：(A)借款，無論是作為借款人還是貸款人，但(1)在正常業務過程中發生的應收賬款和應付款項，以及(2)對公司直接或間接全資子公司的貸款；(B)債券、債權證、票據或類似工具；(C)根據證券化或保理計劃或安排；(D)根據任何其他人(本公司與其全資附屬公司之間或之間的債務除外)的任何債務的擔保；。(E)有關在終止時須予支付的掉期、期權、衍生工具及其他對衝合約或安排(假設在釐定日期終止)；。(F)資本化或融資租賃或(G)有關信用證及銀行擔保；。

(八)與任何工會簽訂的任何僱員集體談判協議或其他合同；

(Ix)任何公司知識產權協議；

(X)是與頂級客户有關的合同；

(Xi)是與頂級供應商簽訂的合同；

(br}(十二)規定由公司或其任何子公司賠償的任何合同，但與高級管理人員和董事簽訂的賠償協議除外，其實質上是按照公司截至12月31日的財政年度10-K表格年度報告附件10.17提交的賠償協議。

 

A-20