美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,郵編:20549
表格
截至的財政年度:
或
For the transition periodfrom _________________ to ______________________
委託文件編號:
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
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根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記的證券:無
打勾標明註冊人是否為證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人。
Yes ☐
如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告,請用複選標記表示。
Yes ☐
用複選標記表示註冊人是否:(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ | ||
規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新聞或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其內部控制財務報告的有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊公共會計公司進行的。
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。
是,☐不是
根據登記人最近完成的第二財季最後一個營業日登記人普通股的收盤價,登記人的非關聯公司持有的登記人有投票權普通股的總市值約為#美元
百萬美元。僅出於此計算的目的,註冊人的董事和高管持有的股份已被排除在外。
登記公司普通股的流通股數量為
以引用方式併入的文件
無
CorMedex Inc.
第一部分 | 1 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 17 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 43 |
第二項。 | 屬性 | 43 |
第三項。 | 法律訴訟 | 44 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第二部分 | 46 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 46 |
第六項。 | [已保留] | 46 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 47 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 55 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 55 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 55 |
第9A項。 | 控制和程序 | 55 |
項目9B。 | 其他信息 | 56 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 56 |
第三部分 | 57 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 57 |
第11項。 | 高管薪酬 | 62 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 72 |
第13項。 | 某些關係和關聯交易與董事獨立性 | 75 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 75 |
第四部分 | 76 | |
第15項。 | 展示、財務報表明細表 | 76 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 78 |
Neutrolin®是我們的註冊商標。DefenCath™和CorMedixInc.是我們的註冊商標。本報告中出現的所有其他商品名稱、商標和服務標誌均為所有人的財產。我們假定讀者理解所有這些術語都是來源説明。因此,此類術語在本報告中首次提及時,與商號、商標或服務標誌通知一起出現,然後在本報告的其餘部分中沒有商號、商標或服務標誌通知,僅為方便起見,不應被解釋為在描述性或一般性意義上使用。
i
第一部分
前瞻性陳述
本報告包含涉及風險和不確定性的“前瞻性表述”,以及一些假設,如果這些表述從未實現或被證明是錯誤的,可能會導致我們的結果與此類前瞻性表述中明示或暗示的結果大相徑庭。本報告中包含的非純粹歷史性陳述屬前瞻性陳述,符合1933年《證券法》第27A條(“證券法”)和1934年“證券交易法”第21E條(“交易法”)的含義。前瞻性陳述通常通過使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“計劃”、“項目”、“尋求”、“應該”、“目標”、“將”、“將”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達或變體來識別。這些表述是基於我們管理層的信念和假設,基於管理層目前掌握的信息。此類前瞻性表述會受到風險、不確定因素和其他重要因素的影響,這些因素可能會導致實際結果和某些事件的時間與此類前瞻性表述明示或暗示的未來結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於下文題為“項目1A”一節中確定的因素。風險因素。新冠肺炎的影響也可能加劇這些風險,其中任何一項都可能對我們產生實質性影響。此外,此類前瞻性陳述僅説明截至本報告之日。除法律另有規定外,我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映此類陳述發佈之日之後的事件或情況。
項目1.業務
概述
我們是一家生物製藥公司,專注於開發和商業化預防和治療傳染病和炎症性疾病的治療產品。
我們的主要重點是開發我們的主要候選產品DefenCath™,在美國或美國和其他關鍵市場進行潛在的商業化。我們擁有全球範圍內開發和商業化DefenCath和Neutrolin的權利®。DefenCath是美國食品和藥物管理局(FDA)有條件批准的美國專有名稱。Neutrolin的名稱目前在歐洲聯盟或歐盟以及該公司已獲得CE-Mark批准的其他地區使用,用於商業分銷Neutrolin作為一種導管鎖解決方案或CLS,作為一種醫療設備受到監管。
DefenCath/Neutrolin是一種新型抗感染解決方案(牛磺柳胺13.5 mg/mL,肝素1000 USP單位/毫升),旨在減少需要中心靜脈導管(CVCs)的患者在臨牀環境中的感染和血栓形成,如血液透析和完全腸外營養。感染和血栓形成是患有CVCs的血液透析患者的關鍵併發症。當這些併發症由於住院、需要靜脈或靜脈注射抗生素治療、移除/更換CVC、相關治療費用和死亡率增加而發生時,可能會導致治療延誤和醫療系統成本增加。我們相信,DefenCath解決了一個重要的未得到滿足的醫療需求和潛在的巨大市場機會。
DefenCath-美國
2013年底,我們與FDA會面,確定了DefenCath作為一種新藥在美國獲得上市批准的途徑。2015年1月,FDA將DefenCath指定為合格的傳染病產品(QIDP),用於預防通過CVC接受血液透析的終末期腎病患者的導管相關血流感染(CRBSI)。CRBSI可能會危及生命。在批准新藥申請或NDA後,QIDP指定為新化學實體(NCE)提供了五年的市場獨家經營期。此外,2015年1月,FDAGRACTED快速通道指定DefenCath導管鎖解決方案,這一指定旨在促進開發和加快對治療嚴重和危及生命的疾病的藥物的審查,以便批准的藥物能夠迅速上市。DefenCath的快速跟蹤指定使公司有機會在開發過程中更頻繁地與FDA會面,並確保有資格要求優先審查營銷申請。
1
我們於2015年12月在美國啟動了針對使用血液透析導管的患者的3期臨牀試驗。這項名為3期前瞻性、多中心、雙盲、隨機、主動對照研究,旨在證明DefenCath在預防終末期腎病血液透析受試者(LOCK-IT-100)中導管相關血流感染方面的安全性和有效性。該臨牀試驗是一項前瞻性、多中心、隨機、雙盲、主動對照試驗,旨在證明在接受血液透析療法作為終末期腎臟疾病治療的受試者中,DefenCath預防CRBSI的有效性和安全性。試驗的主要終點是CRBSI的時間。這項試驗通過記錄每個研究對象的CRBSI的發生率和CRBSI發生的時間來評估DefenCath與主動對照肝素的關係。次要終點為導管通暢,定義為需要使用組織纖溶酶原激活因子或tPA,或因功能障礙而拔除導管,以及因任何原因拔除導管。
在研究過程中,在與FDA的磋商下,我們建立了臨牀裁決委員會,即CAC,以嚴格和獨立地評估CRBSI,同時對治療分配一無所知。正如2018年7月宣佈的那樣,食典委在我們截至2017年12月初的Lock-IT-100研究中審查了CRBSI的潛在病例,並確定了28例此類病例。正如之前與FDA商定的那樣,在確定第一批28個CRBSI時,進行了中期療效分析。2018年7月25日,我們宣佈,獨立的數據安全監測委員會(DSMB)已經完成了對LOCK-IT-100研究數據的中期分析的審查。基於前28例,與對照組相比,CRBSI降低了72%,差異有統計學意義(p=0.0034)。由於主要終點達到了預先指定的統計學意義水平,並且已經證明瞭有效性,沒有安全問題,因此dsmb強烈建議終止這項研究。
在與FDA討論後,我們繼續有序地終止LOCK-IT-100。2019年1月下旬,我們公佈了LOCK-IT-100研究的全部數據集的背線結果。這項研究繼續招募和治療受試者,直到研究結束,最終的療效分析基於總共795名受試者。
3期LOCK-IT-100研究的主要終點是,與主動控制肝素相比,DefenCath降低了CRBSI的發生風險。在對整個數據集的分析中,CAC總共確定了41個CRBSI事件。與主動控制組相比,CRBSI的發生風險降低了71%,這遠遠超過了研究假設的治療效果大小55%的減少。在DefenCath組,CRBSI事件的發生率為每1000導管日0.13,明顯低於對照組的每1000導管日0.46的事件發生率。主要終點在完整數據集中的統計學意義(p=0.0006)甚至比中期分析(p=0.0034)更令人印象深刻。
FDA批准了我們滾動提交和審查新藥申請(NDA)的請求,該申請旨在加快為滿足未滿足的醫療需求而開發的產品的審批過程。儘管FDA通常需要兩項關鍵的臨牀試驗來提供安全性和有效性的實質性證據以獲得NDA的批准,但在某些情況下,FDA將接受一項充分和良好控制的試驗,在這種情況下,這是一項大型多中心試驗,涉及範圍廣泛的受試者和調查地點,其程序包括試驗質量,已證明在預防具有潛在嚴重後果的疾病方面具有臨牀意義和統計學上非常有説服力的效果。
2020年3月,我們開始為預防血液透析患者CRBSI的DefenCath提交NDA的模塊化提交程序,並於2020年8月,FDA接受了提交DefenCath NDA的申請。FDA還批准了我們的優先審查請求,規定了六個月的審查期,而不是標準的十個月審查期。正如我們在2021年3月宣佈的那樣,FDA在其完整的回覆信(CRL)中通知我們,它不能批准目前形式的DefenCath的NDA。FDA在審查了FDA要求並由合同製造組織(CMO)提供的記錄後,注意到了對第三方製造設施的擔憂。此外,FDA要求進行一項手動提取研究,以證明儘管存在過程中控制,以證明灌裝體積符合規範,但標籤體積可以一致地從瓶子中取出。
2021年4月,我們和CMO與FDA會面,討論針對提交給我們的CRL中確定的缺陷以及CMO從FDA收到的針對DefenCath的NDA的應用後行動信函(PAAL)中確定的缺陷的擬議解決方案。在CRL中確定了一項商定的人工提取研究方案,現已成功完成。為了解決FDA對灌裝作業資格的擔憂,有必要對生產DefenCath的工藝進行調整,並生成更多關於操作參數的數據。我們和CMO確定需要額外的過程鑑定和後續驗證來解決這些問題。FDA表示,審查時間表將在收到NDA重新提交時確定。FDA還表示,如果FDA確定將進行現場評估,它預計所有針對設施缺陷的糾正措施都將在重新提交時完成,以便在下一個審查週期的製造設施現場評估期間驗證所有糾正措施。
2
CorMedex和CMO密切合作,確保發現的缺陷得到解決,並於2022年2月28日宣佈,我們重新提交了DefenCath的NDA,以解決FDA發佈的CRL。與此同時,我們的第三方製造商提交了對FDA與CRL同時發佈的PAAL中製造設施發現的缺陷的迴應。這些問題需要得到令人滿意的解決才能批准DefenCath NDA。如果需要現場檢查,我們可能會在獲得FDA批准方面遇到延誤,因為FDA目前面臨着由於新冠肺炎疫情而積壓的工作。FDA發佈了一份指導文件,説明其計劃在設施中使用自願遠程互動評估,包括對營銷應用進行審批前檢查。如果FDA認為這是適當的,FDA將要求製造工廠參與自願的遠程互動評估。製造設施不能請求遠程交互。美國食品藥品監督管理局預計,儘管出現了新冠肺炎大流行,但遠程互動評估的使用應有助於食品藥品監督管理局在正常時間框架內運作。
FDA沒有要求額外的臨牀數據,也沒有發現與LOCK-IT-100提交的關於DefenCath有效性或安全性的數據有關的任何缺陷。在與FDA討論的標籤草案中,FDA補充説,最初的批准將適用於通過中心靜脈導管接受慢性血液透析的有限人羣的腎衰竭患者。這與我們要求批准抗菌和抗真菌藥物的有限人羣途徑(LPAD)的要求是一致的。LPAD,作為21世紀的一部分通過STCenturyCures Act是一項新計劃,旨在加快某些抗菌和抗真菌藥物的開發和批准,以治療有限人羣中未得到滿足需求的嚴重或危及生命的感染。LPAD提供了一個簡化的臨牀開發計劃,涉及更小、更短或更少的臨牀試驗,旨在鼓勵開發安全有效的產品,以滿足嚴重細菌和真菌感染患者未得到滿足的醫療需求。我們相信,LPAD將為FDA提供額外的靈活性,以批准DefenCath在有限的通過中心靜脈導管接受血液透析的腎衰竭患者中減少CRBSI。
2020年3月,FDA根據《兒科研究公平法》(PREA)批准我們延期,該法案要求贊助商為新活性成分(如DefenCath中的牛磺利定)進行NDA的兒科研究,除非獲得FDA的豁免或推遲。延期申請承認需要進行兒科評估,但允許申請人在提交保密協議後提交兒科評估。我們已經承諾在NDA被批准用於成人血液透析患者後進行兒科研究。根據PREA進行的批准產品的兒科研究可能有資格獲得兒科獨家經營權,如果獲得批准,這將提供額外的6個月的市場獨家經營權。DefenCath將有可能獲得10.5年的總市場獨佔期,包括對NCE和QIDP的獨家經營權追求。
Neutrolin-國際
在歐盟,Neutrolin被規定為3級醫療器械。2013年7月,我們獲得了Neutrolin的CE標誌批准。2013年12月,我們在德國推出了Neutrolin,用於預防CRBSI,並使用隧道、袖帶中心靜脈導管進入血管,維持血液透析患者的導管通暢。到目前為止,Neutrolin已經註冊,並可能在某些歐盟國家銷售用於此類治療。
2014年9月,TUV-SUD和荷蘭藥物評估委員會(MEB)批准了Neutrolin的標籤擴展,用於EU的這些擴展適應症。2014年12月,我們獲得德國黑森區主席的批准,將標籤擴展到包括通過中心靜脈導管接受化療、靜脈水化和IV藥物的腫瘤患者。擴大範圍還增加了在重症監護病房(心臟監護病房、外科監護病房、新生兒重症監護病房和緊急護理中心)通過中心靜脈導管接受藥物和靜脈輸液的患者。還批准了用於完全腸外營養的適應症。
其他發展可能性
除了開發牛磺酸作為導管鎖定解決方案的用途外,我們還贊助了一項臨牀前研究合作,將牛磺酸作為一種治療罕見的兒科腫瘤的可能方法。2018年2月,FDA批准牛磺利定為孤兒藥物,用於治療神經母細胞瘤兒童。我們可能會尋求一個或多個戰略合作伙伴或其他資金來源,以幫助我們開發和商業化治療兒童神經母細胞瘤的牛磺柳胺。我們還在評估將牛磺酸利定擴大為平臺化合物用於某些醫療設備的可能性。專利申請已經在幾個適應症上提交,包括傷口閉合、外科網片和傷口處理。在初步可行性工作的基礎上,我們正在推進注入牛磺酸利定的外科網片、縫合材料和水凝膠的臨牀前研究。隨着這些項目的推進,我們將尋求建立發展/商業夥伴關係。
3
FDA將牛磺柳胺視為一種新的化學物質,因此它目前被作為一種未經批准的新藥進行監管。我們未來可能會尋求涉及注入牛磺酸利定的裝置的候選產品,我們相信目前這類產品將是符合裝置上市前提交要求和藥品法規的組合產品。因此,鑑於目前在美國市場上還沒有合適的可作為510(K)許可流程基礎的預言性醫療器械,而且牛磺利定尚未在任何申請中獲得批准,我們預計我們將被要求提交上市前批准申請或PMA,以便為我們可能尋求的含有牛磺利定的任何醫療器械適應症申請上市授權。如果FDA批准了針對DefenCath的NDA,則這些醫療器械候選產品的監管途徑可能會重新與FDA進行審查。儘管可能沒有適當的斷言,但可以根據風險評估和對安全性和有效性的合理保證,提出從頭開始的II類指定。
DefenCath
市場機遇
中心靜脈導管和外周插入的中心靜脈導管(“中心導管”)是一種重要且常用的方法,用於血液透析(一種透析形式,患者的血液通過透析過濾器循環)中的血管系統,給癌症患者化療和基礎液體,以及癌症化療、長期抗生素治療和完全腸外營養(通過靜脈營養進行完全或部分飲食支持)。
根據2015年美國腎臟疾病系統的數據,美國有66萬名血液透析患者。血液透析國家腎臟基金會報告稱,每年需要中心導管的患者超過6300萬個導管/透析治療日。
對於所有需要CVCS的患者來説,CRBSI及其相關的臨牀併發症是主要和常見的併發症之一。在美國,每年治療CRBSI發作及其相關併發症的總成本高達27億美元,每年約有25萬CRBSI發作(Becker‘s Hospital Review)。
生物膜堆積是中心靜脈導管感染和血栓併發症的病因。預防CRBSI和炎症併發症需要清除導管內表面的病原體,以防止生物膜內的微生物系統性擴散,以及在透析期間使用抗凝劑以保持血液流動。當細菌附着在水環境中的表面並開始分泌一種粘稠的膠狀物質時,生物膜就形成了,這種物質可以將它們固定在各種材料上,包括靜脈導管。生物膜的存在有許多不利影響,包括將細菌釋放到血液中的能力。目前的導管護理標準是在治療後立即向每個導管管腔內注入濃度為1000u/m L的肝素鎖定液,以防止透析治療之間的凝血。然而,肝素鎖溶液並不能預防感染的風險。
目前,美國還沒有批准用於預防CVC中CRBSI的藥理學藥物。如上所述,我們於2013年7月獲得了歐盟MEB對Neutrolin的CE標誌批准。我們認為,在血液透析患者羣體以及使用中心靜脈導管和外周置入中心靜脈導管的其他患者羣體,如腫瘤學/化療和完全腸外營養的患者中,有必要預防CRBSI。
DefenCath是一種廣譜抗菌、抗真菌和抗凝血劑的組合,對包括抗生素耐藥菌株在內的常見微生物具有活性,此外還可以防止生物被膜的形成。我們相信,使用DefenCath作為抗感染解決方案將顯著降低危及生命的導管相關血流感染的發生率,從而減少對局部和全身抗生素的需求,同時延長導管的功能。
4
最初,我們預計將在美國主要向透析中心的主要運營商銷售DefenCath。我們預計,對於DefenCath的血液透析和其他導管適應症,例如腫瘤科患者和完全腸外營養患者,可以通過相關的醫院住院診斷相關小組(DRGs)或門診非卧牀支付分類(APC)、終末期腎臟疾病展望支付系統(ESRD PPS)、基本付款或耐用醫療設備、假肢、矯形器和用品,或DMEPOS、FeeSchedule,獲得聯邦醫療保險報銷。我們還計劃通過各種機制,如醫院門診預期付款系統下的直通狀態、ESRD PPS下的過渡性藥物附加付款調整或TDAPA,或作為DMEPOS輸液泵使用的藥物,尋求作為藥物(如果在聯邦醫療保險下可用)單獨報銷。我們已經與美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)就TDAPA項下的DefenCath報銷進行了初步討論,但是,只有在FDA批准之後,CMS才能確定資格,CMS在季度審查中評估承保請求。如果根據TDAPA獲得批准,DefenCath的補償將根據其平均銷售價格計算。要符合TDAPA的資格,新的腎臟藥物或生物必須:
● | FDA根據聯邦食品、藥物和化粧品法案第505(B)(1)條批准的 | |
● | 市面上有售 | |
● | 已分配醫療保健通用程序編碼系統代碼 | |
● | 被識別為具有治療或管理與ESRD相關的一種或多種情況的結束動作效果 | |
● | 確定為不符合已建立的ESRD PPS功能類別 | |
● | 被CMS指定為腎透析服務機構。 |
儘管我們不能完全預測未來幾年報銷要求和機制的變化,但我們預計DefenCath將有資格獲得TDAPA。由於感染是終末期腎病患者的第二大死亡原因,而心血管疾病是感染相關死亡率的重要風險因素,因此DefenCat符合用於治療或管理與終末期腎病相關的疾病的新型腎透析產品的標準。
此外,我們預計CMS和私人付款人將越來越多地要求製造商證明其產品的成本效益,作為報銷審查和批准過程的一部分。考慮到這一點,我們正在進行衞生經濟評估,以支持這一審查的前景,包括在透析和其他環境中使用DefenCath。我們的研究可能不足以支持允許提供商使用DefenCath的保險或補償水平。
競爭格局
藥品和醫療器械行業競爭激烈,受到快速而重大的技術變革的影響。DefenCath目前和未來的競爭對手包括大型和專業製藥和生物技術公司以及大型和特種醫療設備公司。我們的許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術和人力資源,在藥品和醫療器械的開發和商業化方面也有明顯更多的經驗。此外,開發新的治療方法可能會使DefenCath失去競爭力或過時。
我們認為,影響DefenCath開發和商業成功的關鍵競爭因素是療效和安全性,以及定價和報銷。鑑於美國還沒有獲得批准的具有抗菌性能的導管鎖定解決方案,而且目前的護理標準是肝素,我們相信,如果FDA批准,DefenCath有機會成為美國市場上CLS的新護理標準。據我們所知,美國其他公司尚未批准或正在開發任何具有潛在競爭力的CLS。Citius的一種處於開發階段的產品正在研究中,一旦患者被診斷出患有導管相關的血流感染,該產品將用於搶救CVC。
在歐盟,除了Neutrolin外,還有幾種導管鎖定解決方案獲得了CE標誌。例如,TauoLock含有4%的檸檬酸鹽與(環狀)-牛磺酸和肝素或尿激酶的組合,但它在美國沒有被批准使用。一些設備公司已經推出了抗生素或抗菌塗層導管作為短期預防導管感染的方法。我們認為,由於長期使用和血液透析相關的高血流量,這些方法對血液透析導管無效。
5
製造業/供應鏈
我們不擁有或經營任何與我們的產品生產相關的製造設施。我們目前的所有制造流程都將外包給第三方,我們預計這些流程將繼續下去。我們依賴第三方製造商生產足夠數量的藥品,以供商業和臨牀試驗使用。我們打算在未來繼續這種做法。
關於DefenCath的活性藥物成分或原料藥牛磺酸利定,我們有一個向FDA提交的藥物主文件。第三方製造商和我們之間有一份主商業供應協議,從2018年8月開始生效。對於另一種關鍵的原料藥,我們有兩個來源,肝素鈉。
我們已經使用了兩種藥物CMO。一名CMO為歐洲和中東市場製造產品,另一名為美國生產。為了確保供應,我們正在確定另一名CMO。
我們相信,這些CMO有足夠的能力生產所需的數量,並且有足夠數量的潛在替代來源來生產我們的產品所需的藥物物質,以及第三方製造商,如果我們與任何供應商或第三方製造商的關係惡化,我們將能夠找到替代供應商和第三方製造商。選擇和資格替代合同製造商並完成向該製造商的技術轉讓到實現產品商業化的過程將需要數年時間。
美國政府監管
我們產品的研究、開發、測試、製造、標籤、促銷、廣告、分銷和營銷等都受到美國和其他國家政府當局的廣泛監管。我們的產品可根據使用或聲稱的適應症被FDA歸類為藥物或醫療器械。由於我們的某些候選產品被視為醫療器械,其他候選產品被視為藥品,因此我們打算向監管機構提交申請,以獲得醫療器械和藥品候選產品的批准或批准。
在美國,FDA根據《聯邦食品、藥物和化粧品法》(FDCA)和該機構的實施條例對藥品和醫療器械進行監管。如果我們在產品開發過程、臨牀測試以及在批准過程中或批准後的任何時候未能遵守適用的美國要求,我們可能會受到行政或司法制裁。這些制裁可能包括FDA拒絕批准未決申請、吊銷或吊銷執照、撤回批准、警告信、不良宣傳、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰或刑事起訴等行動。任何機構的執法行動和/或任何相關影響都可能對我們產生實質性的不利影響。
藥品審批流程
在美國和其他地方的研究、開發和批准過程是密集和嚴格的,通常需要多年才能完成。FDA在治療性藥物在美國上市之前所要求的典型程序包括:
● | 根據FDA的良好實驗室規範(GLP)進行的臨牀前實驗室和動物試驗; | |
● | 向FDA提交研究用新藥申請或IND,該申請必須在人體臨牀試驗開始前生效; | |
● | 進行人體臨牀研究,以評估該藥物的安全性和預期用途的有效性; | |
● | FDA審查藥物製造、加工、包裝、或Hold符合旨在確保產品持續質量的標準,以及FDA對臨牀試驗地點的審查,以確定臨牀試驗是否按照良好臨牀實踐或GCP進行;和 | |
● | 向FDA提交新藥申請或NDA,並由FDA批准允許銷售該藥物的申請。 |
6
在臨牀前測試期間,對候選製劑的化學和物理特性進行研究。這些研究受GLP要求的約束。生物測試通常在動物模型中進行,以證明化合物對目標疾病或條件的活性,並評估新候選產品對各種器官系統的明顯影響,以及其相對的治療有效性和安全性。IND申請必須提交給FDA並生效,然後才能開始人體試驗。
人類的臨牀試驗計劃通常遵循三個階段的過程。通常,第一階段研究是在少量健康志願者中進行的,有時也會在患有目標疾病的患者中進行。進行第一階段研究是為了確定候選產品在人體內的代謝和藥理作用以及與增加劑量相關的副作用,如果可能的話,獲得有效性的早期證據。在第二階段,研究通常在更大的具有目標疾病或條件的患者羣體中進行,以驗證臨牀終點,並獲得關於候選產品有效性和最佳劑量的初步數據。這一階段還有助於進一步確定候選產品的安全概況。在第三階段,大規模臨牀試驗通常在具有目標疾病或狀況的患者中進行,以提供足夠的數據,以根據美國和外國監管機構的要求提供足夠的數據,以證明候選產品的有效性和安全性。通常情況下,上市審批需要兩個階段的3期試驗。
對於某些嚴重或危及生命的疾病的產品,最初的人體測試可能是在疾病患者身上進行,而不是在健康的志願者身上。由於這些患者已經受到目標疾病或狀況的困擾,這樣的研究也有可能提供傳統上在第二階段研究中獲得的結果。這些研究通常被稱為“1/2期”研究。然而,即使患者參與了最初的人體試驗,並進行了1/2期研究,贊助商仍然有責任獲得通常在1期和2期研究中獲得的所有數據。
在繼續進行研究之前,贊助商可以尋求FDA關於臨牀試驗的設計、規模和進行的書面協議,稱為特殊方案評估,或SPA。在其他方面,SPA可以涵蓋關鍵試驗的臨牀研究,這些試驗的數據將形成確立產品療效的主要基礎。SPA有助於與FDA建立關於支持監管批准的臨牀試驗設計的充分性的預先協議,但如果出現新的情況,該協議對FDA沒有約束力。只有在得到FDA和試驗贊助商的同意,或者FDA審查部門的董事確定在試驗開始後發現了對確定藥物的安全性或有效性至關重要的重大科學問題的情況下,才可以修改SPA。不能保證一項研究最終將足以支持批准,即使該研究受到SPA的約束。
此外,一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督,稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組定期審查積累的數據,並就試驗受試者的持續安全性以及臨牀試驗的持續有效性和科學價值向研究贊助商提供建議。數據安全監測委員會在臨牀試驗期間獲得對非盲目數據的特殊訪問,如果它確定對受試者來説存在不可接受的安全風險或基於其他理由(如沒有顯示療效),可以建議贊助商停止臨牀試驗。委員會還可以根據預先定義的、嚴格的統計參數和倫理考慮,停止臨牀試驗,以獲得壓倒性的療效證明。
用於人類臨牀試驗的研究藥物的生產受到當前良好生產規範或cGMP要求的約束。進口到美國的研究藥物和活性藥物成分也受到FDA關於其標籤和分銷的監管。此外,在美國以外的地方出口研究用藥物產品,必須遵守接受國的監管要求以及《食品藥品管制法》下的美國出口要求。
IND贊助商被要求在開發計劃的過程中向FDA提交一些報告。例如,贊助商被要求向FDA提交關於其臨牀試驗計劃進展的年度報告,以及更頻繁地報告某些嚴重不良事件。Sponsors必須向FDA提交每個臨牀試驗的方案,以及任何後續的方案修改。調查人員還必須向臨牀試驗贊助商提供某些信息,以允許贊助商向FDA披露某些財務信息。關於某些臨牀試驗的信息,包括研究和研究結果的描述,必須在特定的時間框架內提交給美國國立衞生研究院,以便在其臨牀試驗網站上公開傳播。此外,根據《21世紀治療法》,用於診斷、監測或治療一種或多種嚴重疾病或疾病的研究藥物的製造商或經銷商必須擁有一項關於擴大獲得研究藥物的公開可用政策。
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美國法律要求,為支持產品營銷的批准而進行的研究必須“充分和良好地控制”。一般來説,這意味着安慰劑或已被批准用於治療正在研究的疾病或狀況的產品必須用作參照對照。然而,最近通過的21世紀治療法案規定FDA接受新類型的數據,如患者經驗數據、真實世界證據,以及通過補充營銷應用尋求的適當適應症的數據摘要。研究還必須符合良好的臨牀實踐要求,並且必須獲得所有研究對象的知情同意。
此外,根據《兒科研究平等法》或PREA,新活性成分、適應症、劑型、給藥方案或給藥途徑的NDA或補充劑必須包含足夠的數據,以評估該藥物在所有相關兒科人羣中聲稱的適應症的安全性和有效性,並支持該產品對每個安全有效的兒科人羣的劑量和給藥。FDA可以主動或應申請人的請求,批准推遲提交部分或全部兒科數據,直到批准該產品用於成人,或完全或部分免除兒科數據要求。
FDA還可能要求提交風險評估和緩解戰略,即REMS,以確保藥物的好處大於藥物的風險。REMS計劃可以包括用藥指南、醫生溝通計劃和確保安全使用的要素,如限制分配方法、患者登記或其他風險最小化工具。還必須每隔一段時間對可再生能源管理系統進行評估。在產品批准後,如果發現了新的安全信息,並且FDA確定有必要進行REMS,以確保藥物的益處大於藥物的風險,FDA也可能要求進行REMS。
一種新化合物的臨牀試驗過程可能需要十年或更長時間才能完成。FDA可以阻止臨牀試驗的開始,或者可以在這一過程的任何時候暫停臨牀試驗,如果它得出結論認為研究對象正暴露在不可接受的健康風險中。機構審查委員會也可以阻止或終止試驗,這些委員會必須審查和批准所有涉及人類受試者的研究及其修正案。在臨牀試驗進行期間,IRB必須繼續監督,包括接收有關涉及受試者風險的意外問題的信息。在臨牀試驗期間報告的副作用或不良事件可能會推遲、阻礙或阻止上市授權。同樣,在上市授權後報告的不良事件可能會導致對產品的使用施加額外的限制,並有可能導致該產品從市場上撤出。
臨牀試驗完成後,贊助公司對數據進行分析,以確定試驗是否成功地證明瞭安全性和有效性,以及是否可以提交產品批准申請。在美國,如果該產品作為新藥受到監管,在開始商業營銷之前,必須提交NDA並獲得FDA的批准。NDA必須包括大量來自實驗室、動物和人體臨牀試驗的關於化合物安全性和有效性的數據和其他信息,以及關於製造、產品質量和穩定性以及建議的產品標籤的數據和信息。
每一家國內和國外的製造企業,包括我們可能決定使用的任何合同製造商,都必須在保密協議中列出,並必須在FDA註冊。申請一般不會獲得批准,直到FDA進行製造檢查,批准適用的藥品生產流程,並確定該設施符合當前的cGMP要求。此外,FDA還將通常檢查一個或多個臨牀試驗地點,以確認適用的臨牀試驗是根據GCP進行的。
根據修訂後的處方藥使用費法案(PDUFA),FDA評估和接受申請用户審查保密協議的費用,以及商業製造機構和經批准的產品的年度計劃費用。這些費用可能會很高。在某些情況下,可以免除費用、減少費用或退款。免除或退還應用程序使用費的一個依據是,如果申請人是一家“小企業”,通常被定義為僱用少於500名員工,包括附屬公司的員工,沒有獲得批准的營銷申請是關於已經引入或交付進入州際商業的產品的,並且申請人,包括其附屬公司,正在提交其第一個營銷申請。被指定為孤兒藥物的候選產品也不收取申請使用費,除非申請包括孤兒適應症以外的其他適應症,下文將進一步描述。在某些情況下,孤兒產品也可以免收產品和建造費。
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提交FDA批准的每一份保密協議通常都要進行行政完整性和可審查性審查。在這次審查之後,FDA可能會要求提供更多的信息,而不是接受NDA的備案。在這種情況下,申請必須連同附加信息一起重新提交。重新提交的申請在FDA接受備案之前也要接受審查。
一旦申請被接受,FDA對申請的審查可能涉及一個獨立的FDA諮詢委員會的審查和建議。FDA必須將含有活性成分的藥物的申請提交給諮詢委員會,包括任何未經FDA批准的活性成分的酯或鹽,或在行動信中提供沒有提交諮詢委員會的摘要。當確定諮詢委員會的專業知識將有助於監管決策過程,包括對新產品的評估和新技術的使用時,FDA也可以將藥品提交給諮詢委員會。諮詢委員會通常是一個由臨牀醫生和其他專家組成的小組,他們審查、評估並就是否應該批准申請以及在什麼條件下提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束,但它在做出決定時會仔細考慮這些建議。
在評估了NDA和所有相關信息後,包括諮詢委員會的建議(如果有)以及關於製造設施和臨牀試驗地點的檢查報告,FDA可能會發布一份批准信,或在某些情況下,一份完整的回覆信,或CRL。如果發出CRA CRL,申請人可以重新提交NDA,解決信件中發現的所有不足之處;撤回申請;或者請求有機會進行聽證。CRL表明申請的審查週期已經完成,申請尚未準備好批准,並描述了FDA在NDA中確定的所有具體缺陷。CRL通常包含必須滿足的特定條件的聲明,以確保NDA的最終批准,並可能需要額外的臨牀或臨牀前測試,以便FDA重新考慮申請。發現的缺陷可能很小,例如,需要標籤修改;或者重大,例如,需要額外的臨牀試驗。即使提交了這一補充信息,FDA最終也可能決定該申請不符合批准的監管標準。如果這些條件得到了FDA的滿意,FDA可能會簽發批准信。批准函授權該藥物的商業銷售,並提供特定適應症的具體處方信息。
即使FDA批准了一種產品,它也可以限制產品標籤中描述的該產品被批准的治療用途,要求在產品標籤中包括警告聲明,要求在批准後進行額外的研究作為批准的條件,以可再生能源管理系統的形式對產品分銷、處方或分配施加限制和條件,或以其他方式限制任何批准的範圍。
FDA特別快速審查和批准計劃
FDA有各種計劃,包括快速跟蹤指定、優先審查和突破性指定,旨在加快或簡化某些用於治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物產品的開發和FDA審查過程,並展示解決未滿足的醫療需求或對現有治療方法進行重大改進的潛力。這些計劃的目的是比FDA標準審查程序更早地向患者提供重要的新藥。
為了有資格獲得快速通道認證,FDA必須根據贊助商的請求,確定一種產品旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況,並展示出滿足未得到滿足的醫療需求的潛力。FDA將確定一種產品將滿足未滿足的醫療需求,如果該產品將提供一種不存在的療法,或提供一種基於有效性、安全性或公共健康因素的潛在優於現有療法的療法。如果獲得快速通道認證,藥物贊助商可能有資格參加更頻繁的開發會議和與FDA的通信。此外,FDA可以在申請完成之前啟動對NDA部分的審查。如果申請者提供並且FDA批准了剩餘信息的時間表,則可以使用這種“滾動審查”。Fast Track產品也有資格申請加速審批和優先審查。
FDA可以對用於治療嚴重疾病的藥物給予優先審查指定,如果獲得批准,將在治療、診斷或預防嚴重疾病的安全性或有效性方面提供顯著改善。優先審查意味着FDA的目標是在新分子實體60天提交日期的六個月內審查申請,而不是根據當前PDUFA指導方針的十個月的標準審查。
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此外,根據2012年頒佈的食品和藥物管理局安全與創新法案(FDASIA)的規定,贊助商可以請求將候選產品指定為“突破性療法”。突破性療法被定義為一種旨在單獨或與一種或多種其他藥物聯合治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的藥物,初步臨牀證據表明,該藥物可能在一個或多個臨牀重要終點顯示出比現有療法有實質性改善的效果,例如在臨牀開發早期觀察到的實質性治療效果。被指定為突破性療法的藥物符合如上所述的Fast Track指定功能、早在第一階段試驗就開始的高效藥物開發計劃的密集指導,以及FDA承諾讓高級管理人員和經驗豐富的審查人員參與積極主動的協作、跨學科審查。
即使一種產品符合這些計劃中的一個或多個,FDA也可以在以後決定該產品不再符合資格條件,或者決定FDA審查或批准的時間段不會縮短。
加快藥品開發的最後一個新計劃是LPAD,它是作為21個ST世紀治療法案。LPAD允許FDA對安全性和有效性的確定,以反映藥物在預期有限人羣中的風險-效益概況,同時考慮到感染的嚴重性、稀有性或流行率以及有限人羣中替代治療的可獲得性。根據LPAD,如果一種抗菌或抗真菌藥物旨在治療有限人羣中未得到滿足需求的嚴重威脅生命的感染,贊助商可以申請藥物批准。該藥物可能會被批准用於有限的人羣,儘管缺乏證據來在更廣泛的人羣中充分建立有利的益處-風險概況。FDA必須及時向根據LPAD尋求批准的贊助商提供建議,使他們能夠規劃開發計劃。如果根據LPAD批准,將適用某些上市後要求,例如所需的標籤和廣告聲明,以及向FDA分發前提交的宣傳材料。如果在有限人羣獲得批准後,一種產品獲得了更廣泛的批准,FDA可能會取消這種上市後的限制。雖然根據這一計劃,一種藥物只能在有限人羣中獲得批准,但21ST世紀治療法案規定,它並不是要限制醫療保健專業人員開出抗微生物藥物或其他產品的處方。
排他性
對於批准的藥品,FDCA中的市場排他性條款規定了監管排他期,這為批准的NDA的持有者提供了有限的保護,使其免受市場上對其批准的藥物所代表的創新的新競爭。
FDCA的第505節描述了三種類型的營銷申請,這些申請可以提交給FDA,以請求新藥的上市授權。第505(B)(1)條保密協議是一種包含安全性和有效性調查的完整報告的應用程序。第505(B)(2)條規定的保密協議是這樣一種申請,在這種申請中,申請人部分地依賴於並非由申請人或為其進行的調查,並且申請人沒有從調查的當事人那裏獲得參考或使用的權利。第505(J)條通過提交簡化的新藥申請或ANDA,為批准的藥品的仿製藥建立了簡化的審批程序。ANDA規定了具有與先前批准的產品相同的有效成分、劑型、強度、給藥途徑、標籤、性能特徵和預期用途的仿製藥產品的營銷。有限的變化必須通過適宜性請願書預先獲得FDA的批准。
新化學實體(NCE)可以獲得五年的獨家經營權。NCE是一種不含FDA在任何其他NDA中批准的活性部分的藥物。活性分子是指分子或離子,不包括分子的那些附加部分,它導致藥物是酯、鹽,包括具有氫鍵或配位鍵的鹽,或分子的其他非共價衍生物,如絡合物、螯合物或籠合物,對藥物物質的治療活性負責。在排他期內,FDA可能不接受審查,並使ANDA或505(B)(2)NDA批准對另一家公司提交的含有先前批准的活性部分的申請生效。然而,ANDA或505(B)(2)申請可以在NCE獨家有效期屆滿前一年提交,如果申請人提交了一份證明,表明NCE贊助商在FDA的治療等價物評估批准藥品清單或橙皮書中列出的專利是無效的,或者不會因製造、使用或銷售尋求批准的藥品而受到侵犯。五年的排他性也不會推遲提交或批准完整的NDA;然而,提交完整NDA的申請人將被要求進行或獲得參考所有臨牀前研究和充分且受控良好的臨牀試驗的權利,以證明安全性和有效性。
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兒科專營權是美國另一種類型的非專利營銷專有權,如果獲得批准,則規定在任何現有的監管專有權的條款上附加額外六個月的市場保護,包括上文所述的非專利專有期。如果NDA贊助商提交的兒科數據公平地迴應了FDA對此類數據的書面請求,則可以授予這六個月的排他性。這些數據不需要證明該產品在研究的兒科人羣中有效;相反,如果臨牀試驗被認為公平地迴應了FDA的請求,則授予額外的保護。如果要求的兒科研究報告在規定的時間框架內提交給FDA並得到FDA的接受,無論是法定或監管的獨家期限或橙皮書列出的專利保護期,該藥物的專利保護期都將延長六個月。此外,兒科排他性適用於具有現有市場排他性或專利有效期的產品的所有配方、劑型和適應症,這些產品含有與所研究的相同的活性部分。
《孤兒藥品法》還為開發用於治療罕見疾病或疾病的藥物提供了激勵措施,這些疾病或疾病通常是指每年在美國影響不到20萬人,或在美國影響超過20萬人的疾病或疾病,而且沒有理由期望在美國開發和提供藥物的成本將從美國的銷售中收回。此外,如果FDA已經批准了一種用於相同適應症的藥物,並且FDA認為該藥物與已經批准的藥物相同,則贊助商必須提出一個可信的假設,説明臨牀優勢才能獲得孤兒指定。必須證明這一假設才能獲得孤兒藥物排他性。如果在產品批准之前獲得批准,孤兒藥物指定將使一方有權獲得財政激勵,例如為臨牀研究費用提供贈款資金的機會、税收優惠和用户費用減免。此外,如果一種產品獲得了FDA對其具有孤兒指定的適應症的批准,該產品通常有權獲得孤兒藥物排他性,這意味着FDA在七年內不得批准任何其他針對同一適應症銷售同一藥物的申請,除非在有限情況下,例如顯示出臨牀優勢超過具有孤兒排他性的產品。
對於某些傳染性疾病產品,根據FDA的合格傳染病產品計劃,上述討論的專營期可能會進一步延長。合格傳染病產品,或QIDP,是一種人類使用的抗菌或抗真菌藥物,旨在治療嚴重或危及生命的感染,包括由抗菌或抗真菌耐藥性病原體引起的感染,包括新出現的感染病原體;或FDA指定的有可能對公共健康構成嚴重威脅的合格病原體。根據規定的法定限制,被指定為QIDP並被批准用於QIDP指定的藥物將被延長5年,延長至申請獲得批准後有資格獲得的任何獨家專利。例如,如果FDA批准了一種被指定為QIDP的藥物的NDA,NCE的排他期將延長到十年,FDA可能在九年內不接受申請。此外,如果一種產品被指定為合格境內流離失所者和孤兒產品,則孤兒產品專營期延長至12年。這些延期是對根據兒科排他性條款申請可能被授予權利的任何延期的補充。為了獲得QIDP指定,贊助商必須在提交NDA之前請求FDA指定該產品為QIDP。這一指定不得撤回,除非FDA發現指定請求包含對重大事實的不真實陳述。合格境內流離失所者還有資格獲得快速通道狀態和優先審查。
2020年3月,我們被FDA批准根據PREA延期,這要求贊助商對新活性成分(如DefenCath中的牛磺利定)進行NDA的兒科研究,除非獲得FDA的豁免或延期。延期申請承認需要進行兒科評估,但允許申請人在提交保密協議後提交兒科評估。我們已經承諾在NDA被批准用於成人血液透析患者後進行兒科研究。根據PREA進行的批准產品的兒科研究可能有資格獲得兒科獨家經營權,如果獲得批准,這將提供額外的6個月的市場獨家經營權。DefenCath將有可能獲得10.5年的總市場獨佔期,包括對NCE和QIDP的獨家經營權追求。
審批後要求
在FDA批准NDA上市後,重要的法律和法規要求也適用。除其他外,這些要求包括與廣告事件和其他報告、產品跟蹤和追蹤、可疑和非法產品調查和通知、產品廣告和促銷以及持續遵守cGMP有關的要求,以及需要提交適當的新的或補充申請並獲得FDA批准才能對批准的產品、產品標籤或製造過程進行某些更改。FDA還執行《處方藥營銷法》的要求,該法案除其他外,對向醫生分發產品樣本提出了各種要求。FDA通過定期宣佈和未宣佈的設施檢查等方式執行這些要求。
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FDA還對投放市場的產品的營銷、標籤、廣告和促銷進行嚴格監管。一家公司只能提出那些與安全性和有效性有關的聲明,並得到FDA的批准。醫生根據其獨立的專業醫學判斷,可以為未批准的適應症開出合法可用的產品,這些適應症在產品標籤中沒有描述,並且與FDA測試和批准的不同。然而,製藥公司只能根據批准的適應症和符合批准的標籤的規定來推廣其藥物產品。FDA和其他機構積極執行禁止推廣標籤外用途的法律和法規,被發現不當推廣標籤外用途的公司可能面臨重大責任,包括但不限於根據FDCA和民事虛假索賠法案(FCA)進行的刑事和民事處罰、被排除在聯邦醫療保健計劃之外、根據公司誠信協議強制合規計劃、取消資格以及拒絕政府合同。
適用於我們候選產品的生產、分銷、營銷和/或銷售的監管框架可能會與本文提供的當前描述發生重大變化,因為我們的任何候選產品可能需要一段時間才能達到批准保密協議的地步。此外,個別州可能有我們必須遵守的法律和法規,例如關於許可、推廣、抽樣、分發和報告的法律和法規。
總體研究、開發和批准時間取決於多個因素,包括FDA的審查期限、FDA在審查期間提出的問題數量、對FDA的問題作出迴應需要多長時間、所涉疾病的嚴重性或危及生命的性質、替代療法的可用性、臨牀研究人員和符合條件的患者的可用性、臨牀試驗患者的入選率以及臨牀試驗中顯示的風險和益處。
醫療器械審批流程
除了我們的主要候選產品DefenCath作為一種藥物受到FDA的監管外,我們還可能開發其他可能在美國作為醫療器械受到監管的產品。如果產品符合FDCA中對醫療設備的定義,則FDA將其視為設備,並受FDA法規的約束。FDCA規定,設備是儀器、器械、器具、機器、裝置、植入物、體外培養試劑或其他類似或相關物品,包括具有以下成分的部件或附件:
● | 在官方國家藥典、美國藥典或其任何附錄中得到認可, | |
● | 用於診斷人類或其他動物的疾病或其他情況,或用於治癒、緩解、治療或預防疾病,或 | |
● | 意圖影響人類或其他動物身體的結構或任何功能的,不是通過人或其他動物體內或身上的化學作用達到其主要預期目的,也不是通過在人類或其他動物體內或身上的化學作用實現其主要預期目的,並且不依賴於代謝以實現其主要預期目的。 |
FDA監管醫療器械的設計、開發、臨牀測試、製造、標籤、分銷、進出口、銷售和推廣。除非豁免適用或產品是I類設備,否則所有醫療設備必須獲得510(K)批准或FDA批准的上市前申請或PMA,才能在美國進行商業分銷。此外,對上市設備的某些修改也可能需要510(K)批准或PMA補充劑的批准。與批准的藥品不同,FDCA對被監管為醫療器械的產品沒有市場排他性條款。
要獲得設備的510(K)許可,必須向FDA提交上市前通知,證明該設備基本上等同於合法上市的謂詞設備。要發現新設備與一個或其他合法上市的謂詞設備“基本等效”,新設備必須具有:1)用作謂詞的相同預期用途;以及2)a)與謂詞設備相同的技術特徵或b)不同的技術特徵,但所提交的信息不得引起新的安全和有效性問題,並且必須證明實質上等同。FDA試圖在提交後90天內對510(K)上市前通知做出迴應,但作為一個實際問題,上市前審批可能需要更長的時間,可能長達一年或更長時間。
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PMA過程比510(K)上市前通知過程要求更高,不確定性更大,必須得到廣泛的臨牀、實驗室、技術和其他信息的支持,包括至少一項在研究設備豁免(IDE)下進行的充分和良好控制的臨牀調查。FDA有180天的時間審查被接受的PMA,儘管審查通常需要更長的時間,可能需要長達數年的時間。
FDA已經通知我們,它將牛磺酸視為一種新的化學實體,因此是一種未經批准的新藥。因此,對於我們打算作為醫療設備開發的任何其他產品,目前在美國市場上目前還沒有合適的斷言設備可以作為510(K)批准過程的基礎。因此,我們將被要求提交這些藥物的上市前批准申請。如果DefenCath的NDA獲得FDA的批准,這些牛磺利定候選產品的監管途徑可以與FDA進行溝通。儘管可能仍然沒有合適的謂詞,從頭開始可以提出第二類指定,這一程序提供了一種途徑,根據風險評估和對安全性和有效性的合理保證,對沒有合法銷售的預測裝置的新型醫療器械進行分類。
設備投放市場後,需要滿足許多監管要求,包括:
● | 質量體系法規,或QSR,要求製造商在設計、製造、包裝、標籤、儲存、安裝和維修成品醫療器械方面擁有質量體系; | |
● | 管理產品標籤和標籤的標籤條例禁止推廣未經批准的或標籤外用途的產品,並對標籤和促銷活動施加其他限制; | |
● | 醫療器械上市登記和機構登記; | |
● | 批准後的限制或條件,包括批准後的研究承諾; | |
● | 上市後監督要求; | |
● | 醫療器械報告或MDR法規,要求製造商評估和調查潛在的不良事件和故障,如果他們的設備可能導致或促成了死亡或重傷,或者故障的方式很可能導致或促成死亡或重傷,則向FDA報告; | |
● | 要求報告任何設備的改正或拆卸的規定,如果改正或拆卸是為了減少設備對健康構成的風險,或補救可能對健康構成風險的違反FDCA的行為;以及 | |
● | FDA的召回權力,根據這一權力,它可以要求或在特定條件下命令設備製造商從市場上召回對健康有風險的產品。 |
我們的製造設施,以及我們的某些供應商,都受到FDA和其他政府機構的定期和因故檢查,以驗證是否符合QSR和其他法規要求。
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報銷和定價控制
在我們或我們的合作方已經或將要瞄準DefenCath出售的許多市場中,法律通過不同的價格控制機制控制向某些購買者收取的價格,以及藥品報銷計劃支付的價格。公共和私營醫療保健付款人通過各種機制控制成本和影響藥品定價,包括與製造商談判回扣,限制支付給提供者的報銷率,使用分級處方、激勵受益人要求較低成本替代品的共同支付結構,以及提供某些藥物優先於治療類別內其他藥物的其他機制。聯邦和商業支付者利用對健康計劃覆蓋範圍和市場份額的競爭作為槓桿,以獲得他們報銷的產品的回扣,這影響到製造商對產品銷售的淨實現。這些退款可以對以強制折扣出售的藥品進行支付。此外,聯邦和商業保健計劃可以選擇通過單一捆綁費率向透析服務提供者償還透析服務和提供這些服務所使用的藥物,這可能會使費用成為提供者作出藥品購買決定時的一個更重要的因素,而不是單獨向提供者支付藥品費用。付款人還設定了其他標準來管理藥物的使用,這些藥物將被認為是醫學上合適的,因此得到報銷或以其他方式覆蓋。特別是,許多公共和私人醫療保健支付者將報銷和承保範圍限制在FDA批准的或有其他適當證據支持的藥物的使用上(例如, 出版的醫學文獻),並出現在公認的藥物彙編中。藥品彙編是一種出版物,它總結了特定藥物產品的現有醫學證據,並確定了現有證據支持或不支持某種藥物的哪些用途,無論這些用途是否已得到FDA的批准。
外國監管要求
我們和我們的合作伙伴可能會受到差異很大的外國法規的約束,這些法規可能與FDA的法規有很大不同,這些法規管理着臨牀試驗、生產、產品註冊和批准以及藥品銷售。無論是否已獲得FDA批准,我們或我們的合作伙伴在開始在這些國家/地區進行產品營銷之前,都必須獲得外國可比監管機構對產品的單獨批准。在某些國家,監管部門還制定了定價和報銷標準。審批過程因國家而異,審批時間可能比FDA審批所需的時間長或短。此外,根據美國現行法律,對未經食品和藥物管理局批准的產品的出口有限制,這取決於所涉國家和產品在該國的地位。
在美國生產的未經FDA批准在美國使用的MedicalDevice的國際銷售,或者被禁止或偏離合法的性能標準,受FDA的出口要求的約束。出口的設備受設備出口到的每個國家的監管要求。一些國家沒有醫療器械法規,但在大多數外國,醫療器械是受監管的。通常情況下,為了利用不同的監管要求,在美國申請之前,可能首先獲得外國的監管批准。美國以外的大多數國家要求定期重新認證產品,一般是每五年一次。重新認證過程要求我們評估任何設備更改以及與設備相關的任何新法規或標準,並進行適當的測試以記錄持續的合規性。如果需要重新認證申請,則必須獲得批准,才能繼續在這些國家銷售我們的產品。
在歐盟,為了讓我們的候選產品上市和銷售,我們必須遵守《醫療器械指令》並獲得CE標誌認證。CE標誌認證包括對我們的質量管理體系進行廣泛的審查,作為第一階段和第二階段國際標準化組織或國際標準化組織13485:2003年審計的一部分,由通知機構的監督員進行檢查,符合世界公認的國際標準化組織標準和適用的歐洲醫療器械指令,用於醫療器械製造商的質量管理體系。一旦質量管理體系和設計檔案已由通知機構成功審計,並由競爭當局審查和批准,醫療器械的CE證書將被頒發。我們還被要求遵守其他外國法規,例如我們必須獲得厚生勞動省的批准才能在日本推出新產品。獲得這些外國批准將我們的產品推向市場所需的時間可能與美國的批准不同,這些批准的要求可能與FDA的要求不同。
在我們可能在美國以外開展業務的許多國家,醫療器械法律法規都是有效的。這些法律法規的範圍從我們醫療器械產品的全面設備審批要求到產品數據或認證的要求。這些要求的數量和範圍可能很複雜,而且可能會增加。我們可能無法在這些國家獲得或保持監管批准,並可能被要求在獲得或維持我們的外國監管批准時產生鉅額成本。此外,我們某些產品的出口可能會受到FDA的出口限制,這些產品尚未獲準在國內進行商業分銷。任何未能及時獲得產品批准或不遵守國家或外國醫療器械法律法規的行為,都可能對我們的業務、財務狀況或經營結果產生嚴重的不利影響。
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知識產權
2008年1月30日,我們與ND Partners、LLC或NDP簽訂了許可和轉讓協議或NDP許可協議。根據NDP許可協議,NDP向我們授予了某些抗菌導管鎖解決方案、治療和抑制感染的方法、生物殺菌鎖系統和牛磺酸利定給藥裝置以及相應的美國和外國專利和申請(“NDP技術”)的全球獨家許可。我們通過轉讓和接管NDP與Hans-Dietrich Polaschegg博士、Klaus Sodenn博士和約翰內斯堡Reinmueller博士之間的某些單獨許可協議的權利,獲得了這些許可和專利。NDP還授予我們獨家許可,有權授予再許可、使用和展示與NDP技術相關的某些商標。作為對NDP技術權利的部分對價,我們向NDP支付了325,000美元的初始許可費,並授予NDP截至2010年12月31日我們公司的股權,包括73,107股普通股。此外,我們被要求在實現某些監管和基於銷售的里程碑時向NDP付款。某些里程碑付款將以目前為NDP代管的普通股股份的形式支付,其他里程碑付款將以現金支付。達到里程碑後可發行的最大股票總數和託管持有的股票數量為29,109股普通股。達到里程碑後的最高現金支付總額為300萬美元,截至2020年12月31日剩餘250萬美元。觸發里程碑式付款的事件包括但不限於達到監管審批程序的各個階段和某些全球淨銷售額。
於截至二零一三年十二月三十一日止年度內,NDP於首次為Neutrolin頒發CE標誌時賺取了一筆里程碑式的付款500,000美元。根據NDP許可協議第6條,我們有義務在許可產品的CE標誌首次發行時向NDP支付500,000美元的里程碑式付款,這筆款項應在發行後30天內支付給NDP。2013年4月11日,我們對NDP許可協議進行了修訂,將里程碑付款從發行後30天內延長至發行完成後12個月內。作為修訂的對價,我們發行了一份為期五年的認股權證,以每股7.50美元的行使價購買25,000股我們的普通股。認股權證在發行後可立即行使,並於2018年4月到期。2014年1月,應付NDP的500,000美元里程碑付款被轉換為10,000系列C-3無投票權優先股和認股權證,以每股4.50美元的行使價購買50,000股我們的普通股。該等認股權證於截至2020年12月31日止年度屆滿。
在截至2014年12月31日的年度內,取得了一定的里程碑,釋放了託管持有的7,277股。截至2021年12月31日,託管持有的股票數量為21,832股普通股。2021年或2020年沒有實現任何里程碑。
NDP許可協議將在以下時間逐個國家/地區到期:(I)在特定國家/地區的NDP許可協議下的最後一項專利主張到期時,或(Ii)支付所有里程碑付款並釋放根據NDP許可協議託管的我們普通股的所有股份時(以較早者為準)。在每個國家/地區的NDP許可協議到期後,我們將擁有該國家/地區的NDP技術的不可撤銷、永久、全額支付、免版税的獨家許可。如果我們在NDP許可協議項下嚴重違反或違約,並且該違約在向我們發出書面通知後60天內未得到糾正,或者由我們在60天前書面通知的基礎上逐個國家/地區未得到糾正,則NDP也可能終止NDP許可協議。如果NDP許可協議由任何一方終止,我們對NDP技術的權利將恢復到NDP。
我們相信,我們根據NDP許可協議許可的專利和專利申請涵蓋了之前在臨牀應用中,特別是在血液透析應用中使用牛磺酸利定時討論的各種醫療問題的有效解決方案。我們的專利組合包括5項已頒發的美國專利和11項未決的美國專利申請;17項已頒發的外國專利和51項未決的外國專利申請。其他專利申請將被提交,以涵蓋任何其他開發的相關主題。這些專利包括在縫合線、水凝膠、網狀物、透皮和生物膜產品中使用牛磺酸利定的其他應用。
員工與人力資本資源
截至2022年3月15日,我們僱傭了29名全職員工和1名兼職員工,他們在我們位於新澤西州伯克利高地的公司辦公室工作,或在美國和歐洲各地的不同地點遠程工作。我們致力於多樣性、公平和包容性,不分性別、種族/族裔或任何受保護的地位,並開展培訓,以反映我們作為一個組織的承諾和提高認識。
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我們通過提供有競爭力的工資和福利來投資於我們的勞動力。我們通過在股票激勵計劃下提供股票期權來努力培養強烈的所有權意識。我們還為所有符合條件的員工提供全面的、與當地相關的福利。我們認可並支持員工的成長和發展,我們提供績效反饋,並開展員工目標和發展討論。
我們執行了COVID-19政策,旨在確保所有員工和與他們相關的人的安全和福祉。由於COVID-19大流行,為了降低風險,我們的員工被要求遠程工作,所有員工都被要求避免所有非必要的旅行,遵守建議的健康和安全做法。
我們的員工都不同意集體談判協議。我們強調組織溝通,並認為我們與員工的關係是牢固的。
企業信息
我們於2006年7月28日以“Picton Holding Company,Inc.”的名稱組織了一個Delwarecoration公司。我們把公司名稱改為“CorMedixInc.”2007年1月18日。我們的主要執行辦公室位於康奈爾大道300號,Suite4200,Berkeley Heights,NewJersey 07922。我們的電話號碼是(908)517-9500。
2019年3月26日,我們通過合併、重新分類並將每股已發行和已發行的5股“舊”普通股改為1股“新”普通股,對我們的已發行普通股和已發行普通股(“普通股”)進行了1比5的反向股票拆分,每股面值0.001美元。沒有發行零碎股份,在適用的情況下,發行了一股完整的股份。為了反映反向股票拆分、重新分類、合併和變化,在轉換已發行優先股和應付可轉換票據、認股權證和期權以及其他股權獎勵時,我們的普通股可發行股票的數量也進行了比例調整。反向股票拆分不影響我們普通股的每股面值(保持在每股0.001美元),也不影響根據我們修訂和重新註冊的公司註冊證書授權發行的普通股總數,仍然是1.6億股。所附綜合財務報表及本報告所載所有已發行及已發行股份及每股金額均已作出調整,以反映所有呈列期間的反向股票拆分、重新分類、合併及變動。
2021年4月,我們從出售我們剩餘的大部分未使用的新澤西州淨營業虧損(“NOL”)中獲得了約130萬美元(扣除費用),這些淨營業虧損根據新澤西州經濟發展局的新澤西州技術營業税認證轉移計劃(“NJEDA計劃”)有資格出售。NJEDA計劃允許我們出售2019年州財政年度130萬美元可用NOL税收優惠中的約130萬美元。
NJEDA已經批准了參加2021年州財政年度NJEDA計劃的申請。這一批准將允許我們將總計60萬美元可用税收優惠中的約60萬美元出售給一家無關的、盈利的新澤西州公司,以換取約60萬美元的現金。關閉受制於NJEDA的典型關閉條件,這些條件正在完成。
2020年11月,我們提交了一份註冊聲明,根據該聲明,我們可以發行和出售總計1.00億美元的普通股,每股面值0.001美元。於2020年11月27日,吾等與B.Riley and Needham&Company,LLC(“Needham”)以及B.Riley擔任銷售代理(“銷售代理”)訂立經修訂及重訂的市場發行銷售協議(“經修訂銷售協議”)。經修訂的銷售協議涉及根據我們的自動櫃員機計劃出售最高達2,500萬美元普通股的股份,本公司可不時透過銷售代理髮行及出售普通股,但須受吾等施加的限制及銷售代理的接受,例如,根據與發行有關的登記聲明登記的股份數量或美元金額。SalesAgent有權獲得根據自動取款機計劃出售的普通股銷售所得毛收入的最高3%的佣金。於截至2020年12月31日止年度內,吾等根據經修訂銷售協議按加權平均價每股8.69美元出售832,676股普通股,並已實現收益淨額約700萬美元。於二零二零年十二月三十一日,根據經修訂銷售協議,吾等約有1,780萬美元可供發行與經修訂銷售協議無關的權益、債務或經常掛鈎證券,而根據我們目前的擱置登記則有7,500萬美元可供發行。2021年2月5日,我們向ATM計劃額外分配了2,500萬美元,這是我們貨架登記聲明中剩餘的7,500萬美元。考慮到額外的2500萬美元,加上截至2020年12月31日的1780萬美元,我們的ATM計劃總共有4280萬美元可用,這些資金在2021年1月至2月期間售出,總計3737, 862股我們的普通股和大約4150萬美元的淨收益。
2021年8月12日,我們與Truist Securities,Inc.和JMP Securities LLC作為銷售代理簽訂了At MarketIssuance銷售協議,根據該協議,我們可以不時通過我們的ATM計劃下的銷售代理出售總計不超過5,000萬美元的普通股,但受我們提出的限制和銷售代理的接受,例如與發售相關的註冊聲明下登記的股票數量或美元金額。銷售代理有權獲得根據自動取款機計劃出售的普通股銷售所得毛收入的3%的佣金。截至2021年12月31日,我們的ATM計劃中與2020年11月提交的貨架註冊聲明相關的可用資金為5000萬美元,我們在2021年8月12日提交的貨架註冊聲明中有1.5億美元可用於發行股權、債務或股權掛鈎證券。
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我們在www.cormedix.com上有一個網站;但是,我們網站上的信息或可以通過我們網站訪問的信息或網站中的某些信息不屬於本報告的一部分。本報告和我們根據《交易法》提交的所有文件,包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及對這些報告的任何修訂,均可在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交這些材料或向其提供這些材料之日通過我們的網站免費獲取。公眾也可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查閲此類文件。
項目1 A。風險因素
彙總風險因素
以下是可能影響我們業務的重大風險的摘要。本摘要可能並不包含我們所有的重大風險,其全部內容由下面列出的更詳細的風險因素限定。
與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
1. | 我們有運營虧損的歷史,預計未來會出現更多運營虧損,可能永遠不會盈利。 |
2. | 我們的運營成本可能會大大超過我們的預期,這取決於完成DefenCath/Neutrolin開發計劃的成本。 |
3. | 我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資或企業合作和許可安排,為未來的現金需求提供資金。我們獲得的任何額外資金可能不符合對我們或我們的股東有利的條款,並可能要求我們放棄寶貴的權利。 |
與我們候選產品的開發和商業化相關的風險
1. | Defencath是我們的主要候選產品,已獲得FDA的快速通道認證和合格傳染病產品認證,但我們不能保證這些認證不會被撤銷。 |
2. | 如果FDA要求對DefenCath進行第二次臨牀試驗,或要求額外的製造要求來批准新藥申請,DefenCath的開發將需要更長的時間和更高的成本才能完成,如果需要,我們將需要大量額外資金來進行第二次試驗。 |
3. | 我們唯一的產品Neutrolin只在歐洲獲得批准,在美國仍在開發中。 |
4. | 監管機構對我們的候選產品用於商業用途的最終批准可能會被推遲、限制或阻止,其中任何一項都將對我們產生運營收入的能力產生不利影響。 |
5. | 我們其他產品的成功開發和商業化還不確定。 |
6. | 如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。 |
7. | Neutrolin的成功商業化將取決於從第三方付款人那裏獲得使用Neutrolin的保險和補償。 |
8. | 醫生和患者可能不接受和使用我們的產品。 |
9. | FDA和其他政府機構的資金變化或未來政府關門或中斷可能會導致營銷申請的提交和監管審查的延遲,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。 |
10. | 持續的新冠肺炎大流行或其他大流行、流行病或傳染病的爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。 |
11. | 我們的候選產品所需的臨牀試驗可能既昂貴又耗時,其結果也不確定。 |
12. | 如果我們未能遵守國際監管要求,我們可能會受到監管延誤、罰款或其他懲罰。 |
13. | 我們沒有,也可能永遠不會獲得在歐盟以外銷售我們的候選產品所需的監管批准。 |
14. | 即使獲得批准,我們的產品也將受到廣泛的批准後監管。 |
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與我們的商業和工業有關的風險
1. | 競爭和技術變革可能會使我們的候選產品和技術不那麼有吸引力或過時。 |
2. | 醫療保健政策的變化,包括藥品和醫療器械的報銷政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。 |
3. | 如果我們失去了關鍵的管理或科技人員,無法招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員,或者經歷了薪酬成本的增加,我們的業務可能會受到實質性的影響。 |
4. | 如果我們無法招聘更多的合格人員,我們發展業務的能力可能會受到損害。 |
5. | 我們可能無法成功地管理我們的增長。 |
6. | 我們面臨產品責任索賠的風險,我們現在或未來的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。 |
7. | 我們可能面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠。 |
8. | 負面的美國和全球經濟狀況可能會對我們的商業戰略構成挑戰,該戰略依賴於金融市場或合作者的資金。 |
與我們的知識產權有關的風險
1. | 如果我們在任何許可協議下實質性違反或違約,該協議的許可方將有權終止許可協議,而終止許可協議可能會對我們的業務造成重大損害。 |
2. | 如果我們和我們的許可方不能獲得對我們各自的知識產權的保護併成功地捍衞我們的知識產權,競爭對手可能會利用我們的研發努力來開發競爭產品。 |
3. | 持續和未來的知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛,並可能限制我們的知識產權。 |
4. | 歐洲和德國專利局的決定可能會影響其他司法管轄區的專利權。 |
5. | 如果我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,並被迫支付損害賠償金和抗辯訴訟。 |
與依賴第三方有關的風險
1. | 我們目前沒有內部營銷和銷售組織,目前依賴並打算繼續依賴第三方來營銷、銷售、如果DefenCath獲得FDA的批准,我們可能會在美國尋找銷售合作伙伴,或者我們可能會自己承擔DefenCath在美國的營銷和銷售。如果我們在獲得批准後無法與第三方簽訂或維持協議以營銷和銷售DefenCath或任何其他產品,或者無法找到銷售合作伙伴或建立我們自己的營銷和銷售能力,我們可能無法產生可觀的或任何產品收入。 |
2. | 如果我們或我們的合作者無法生產足夠數量的產品或無法獲得製造設施的監管批准,我們可能無法滿足對我們產品的需求,我們可能會損失潛在的收入。 |
3. | 企業和學術合作者可能會採取行動,延遲、阻止或破壞我們產品的成功。 |
4. | 合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立核實的數據可能被證明是虛假的、誤導性的或不完整的。 |
5. | 我們依靠第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些當事人沒有成功地履行合同職責或在預期的最後期限內完成,我們的候選產品可能不會及時推進,甚至根本不會。 |
6. | 我們將依賴第三方供應商和合同製造商來製造我們的候選產品,並且無法直接控制我們候選產品的製造成本。我們候選產品製造成本的增加將增加我們進行臨牀試驗的成本,並可能對我們未來的盈利能力產生不利影響。 |
與我們普通股相關的風險
1. | 我們將需要額外的資金來資助我們未來的活動,這可能會稀釋我們的股東。 |
2. | 我們的高管和董事可能會出售他們的股票,這些出售可能會對我們的股票價格產生不利影響。 |
3. | 我們的普通股價格波動很大,可能會繼續波動,部分原因是我們的普通股市場有限,您可能會損失全部或部分投資。 |
4. | 我們普通股的大量額外股票可能會在晚些時候發行,它們的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。 |
5. | 我們公司章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利。 |
6. | 如果我們未能遵守納斯達克全球市場的持續上市標準,可能會導致我們的普通股從交易所退市。 |
7. | 與上市公司相關的法律、規則和法規可能代價高昂,並影響我們吸引和留住董事和高管的能力。 |
8. | 我們對財務報告的內部控制以及我們的披露控制和程序可能無法阻止可能發生的所有錯誤。 |
9. | 安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。 |
10. | 我們不打算為我們的普通股支付股息,因此我們普通股的任何回報都將限制在我們普通股的價值上。 |
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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險
我們有運營虧損的歷史,預計未來會出現額外的運營虧損,可能永遠不會盈利。
我們的前景必須考慮到公司在運營初期經常遇到的不確定性、風險、費用和困難。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,我們分別錄得約2,820萬美元及2,200萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為2.457億美元。隨着我們開發和商業化DefenCath和我們的其他候選產品,我們預計在未來幾年內將產生大量額外的運營費用,因為我們的研究、開發、臨牀前測試、臨牀試驗和商業化活動增加。因此,我們預計將出現負現金流,因為我們將為運營虧損和資本支出提供資金。未來的虧損金額以及我們何時實現盈利是不確定的。Neutrolin於2013年12月推出,目前可在某些歐盟國家分銷。我們沒有產生任何重要的商業收入,也不希望從DefenCath獲得大量收入,除非它獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准並在美國(美國)推出。市場,我們可能永遠不會從銷售DefenCath或任何其他產品中獲得可觀的收入。我們創造收入和實現盈利的能力將取決於但不限於以下因素:獲得FDA批准DefenCath用於預防通過中心靜脈導管接受血液透析的腎衰竭患者的導管相關性血流感染(“CRBSI”);在美國成功推出和營銷DefenCath。, 如果獲得FDA的批准,Neutrolin將成功上市;我們的其他候選產品將獲得FDA和國際監管機構的必要監管批准;單獨或與第三方建立製造、銷售和營銷安排;以及籌集足夠的資金來資助我們的活動。我們可能在這些事業中的任何一個都不會成功。如果我們在這些業務中的一部分或全部失敗,我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們的運營成本可能會大大超過我們的預期,這取決於完成我們的DefenCath開發計劃的成本。
我們的運營受到許多因素的影響,這些因素可能會影響我們的運營業績和財務狀況。此類因素包括但不限於:我們候選產品的臨牀測試和試驗活動的結果;獲得監管部門批准將我們的產品推向市場的能力;成功製造我們的產品的能力;來自其他公司製造和銷售的或正在開發的產品的競爭;我們產品的價格和需求;我們為產品談判有利的許可或其他製造和營銷協議的能力;以及我們籌集資金支持公司運營的能力。
到目前為止,我們的商業運營還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為2.457億美元,截至該年度的淨虧損為2820萬美元。根據DefenCath和Neutrolin目前在美國和國外市場的開發計劃(包括在美國完成的血液透析第三階段臨牀試驗)考慮到我們的其他運營需求,管理層認為,考慮到重新提交保密協議的成本和DefenCath商業啟動的初步準備,截至2021年12月31日的現有現金將足以為至少2023年上半年的運營提供資金。在FDA批准後,我們將需要額外的資金來實現DefenCath的商業化,併為DefenCath的標籤擴展研究提供資金。
我們的持續運營最終將取決於我們通過各種潛在來源籌集額外資本的能力,例如股權和/或債務融資、戰略關係、潛在的戰略交易或我們產品的外包許可,以完成DefenCath的開發,直到我們實現盈利(如果有的話)。我們不能保證這種融資或戰略關係將以可接受的條件提供,或者根本不能。如果沒有這筆資金,我們可能被要求推遲、縮減或取消我們的部分或全部研發計劃,這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
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我們將需要通過公共或私人股本發行、債務融資或企業合作和許可安排,為未來的現金需求提供資金。我們獲得的任何額外資金可能不符合對我們或我們的股東有利的條款,並可能要求我們放棄寶貴的權利。
我們已經在某些歐盟和中東國家推出了Neutrolin,但到目前為止還沒有其他經過批准的產品上市,到目前為止還沒有從Neutrolin獲得顯著的產品收入。除非我們獲得適用於DefenCath在美國的監管批准,否則我們不能在美國銷售DefenCath。因此,在可預見的未來,我們將不得不為Neutrolin在歐洲和其他海外市場銷售的所有支出和資本支出提供資金,如果獲得批准,我們將支付手頭現金、額外融資、許可費和贈款。
我們相信,考慮到重新提交保密協議的成本和DefenCath商業啟動的初步準備,我們截至2021年12月31日的現金資源將足以為至少2023年上半年的運營提供資金。然而,如果我們的成本超出我們的預期,我們可能需要通過融資或戰略關係籌集額外資金,以及我們繼續運營的資金。我們不能保證我們將以可接受的條件獲得任何融資或戰略關係,或者根本不能保證。我們預計將繼續使用大量現金為我們的運營提供資金,因為我們尋求FDA在美國批准DefenCath,在歐洲和其他市場將Neutrolins商業化,繼續開發我們的醫療設備和其他業務開發活動,併產生額外的法律成本來保護我們的知識產權。
為了籌集所需資本,我們可能會出售額外的股本或債務證券,獲得銀行信貸安排,或達成公司合作或許可安排。出售額外的股本或債務證券,如果可轉換,可能會導致我們的股東股權稀釋。債務的產生將導致固定的債務,也可能導致限制我們業務的契約。通過與第三方的合作或許可安排籌集額外資金可能要求我們放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們或我們的股東不利的條款授予許可。
與我們候選產品的開發和商業化相關的風險
DefenCath,我們的主要候選產品,已獲得FDA的快速跟蹤認證和合格傳染病產品認證,但我們不能保證這些認證不會被撤銷。
DefenCath正在被開發為一種導管鎖定解決方案,用於減少通過中心靜脈導管接受血液透析的腎衰竭患者的CRBSI。FDA已經確定DefenCath將作為一種新藥受到監管,因為它含有新的化學實體牛磺柳胺作為一種新型抗菌劑。在我們提交新藥研究申請(“IND”)後,FDA於2015年1月批准了快速通道和合格傳染病產品(“QIDP”)的指定。快車道旨在促進一種藥物的開發,這種藥物旨在治療嚴重或危及生命的疾病,並滿足未得到滿足的醫療需求。《快速通道》規定有資格要求對保密協議進行優先審查,FDA決定在收到完整的申請後進行潛在的優先審查。QIDP是根據現在產生抗生素獎勵(“Gain”)法案設立的,旨在鼓勵開發治療嚴重或危及生命的感染的抗菌和抗真菌藥物產品。根據規定的法定限制,被指定為QIDP並被批准用於QIDP指定的藥物將被延長5年,以滿足申請在獲得批准後有資格獲得的任何排他性,例如新化學實體的5年排他性。我們不能保證DefenCath將保留這些名稱並繼續獲得授予的利益。
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如果FDA要求DefenCath進行第二次臨牀試驗,或要求額外的生產要求來批准新藥申請,DefenCath的開發將需要更長的時間和更高的成本才能完成,如果需要,我們將需要大量額外資金來進行第二次試驗。
雖然FDA通常需要兩項關鍵臨牀試驗來證明DefenCath的安全性和有效性,以確保在美國獲得上市批准,但在某些情況下,FDA將接受一項充分且受控良好的試驗,在這種情況下,它是一項大型多中心試驗,涉及廣泛的對象和研究地點,其程序包括試驗質量,已證明在預防一種具有潛在嚴重後果的疾病方面具有臨牀意義和統計學上非常有説服力的效果。我們根據LOCK-IT-100的數據與FDA討論了NDA的提交,並被批准了滾動提交和審查DefenCath的NDA的請求,作為通過中心靜脈導管接受血液透析的終末期腎病患者預防CRBSI的導管鎖定解決方案。2020年8月,FDA接受了DefenCath NDA的申請,並批准了我們的優先審查請求,PDUFA的日期為2021年2月28日。正如我們在2021年3月宣佈的那樣,FDA在一封完整的回覆信中通知我們,它不會批准目前形式的NDA,因為擔心第三方製造設施的安全,並要求進行手動提取研究,以證明標籤的體積可以一致地從瓶子中取出。FDA沒有要求額外的臨牀數據,也沒有發現任何與LOCK-IT-100提交的關於DefenCath有效性和安全性的數據有關的缺陷。在與FDA討論的標籤草案中,FDA補充説,最初的批准將適用於通過中心靜脈導管接受血液透析的有限人羣的腎衰竭患者。這與我們根據抗菌和抗真菌藥物有限種羣途徑(LPAD)途徑批准NDA的請求是一致的, 該法案作為21世紀治療法案的一部分獲得通過。LPAD旨在加快某些符合三個標準的抗菌和抗真菌藥物的開發和批准:用於治療嚴重或危及生命的感染;用於有限的患者羣體;以及具有未得到滿足的需求。LPAD途徑為有限人羣提供了一個簡化的臨牀開發計劃,可能涉及更小、更短或更少的臨牀試驗。LPD批准的產品的標籤將指定在有限人羣中的使用。我們已經在解決製造問題後重新提交了NDA,但在NDA獲得批准之前,如果FDA提出與臨牀試驗結果相關的問題,我們可能會在試驗中產生額外的成本和延遲,並且可能無法以經濟高效或及時的方式完成臨牀試驗,這將對我們將DefenCath作為治療導管相關血流感染的開發計劃產生不利影響。
我們唯一的產品Neutrolin只在歐洲獲得批准,在美國仍在開發中。
Neutrolin目前和至少在不久的將來是我們目前唯一的產品和候選產品。Neutrolin已在歐洲獲得CE標誌認證,並於2013年12月開始在德國銷售。我們還在尋求在美國開發DefenCath。我們的產品商業化和開發努力可能會因為以下任何原因而無法產生商業上可行的產品。例如,我們的候選產品可能無法在臨牀試驗中被證明是安全有效的,或者我們可能沒有足夠的資金或其他資源來為我們的候選產品進行開發努力。即使我們的產品獲得批准,我們的產品也可能不會被市場接受。在我們繼續商業化時,DefenCath將需要FDA批准保密協議和/或我們或我們的合作者的投資,其他任何候選產品也是如此。
2017年4月,我們與Hemotech SAS達成商業合作,覆蓋法國和部分海外地區。我們與一家韓國公司達成了一項協議,在獲得韓國監管部門的批准後,我們將在韓國銷售和分銷Neutrolin,這需要得到美國FDA的批准。我們還在德國進行了商業銷售,並根據歐盟CE Mark為阿拉伯聯合酋長國簽訂了分銷協議。因此,我們將依賴這些公司和個人在這些國家和任何其他我們獲得監管批准的國家和任何其他國家/地區成功銷售,我們與第三方簽訂了營銷、銷售和/或分銷Neutrolin的合同。如果這些公司或個人出於任何原因不履行職責,我們的業務:經營前景和結果將受到不利影響。為這些或我們可能與之簽約的任何其他公司或個人找到合適的替代組織或個人可能會很困難,這將進一步損害我們的業務、前景和運營結果。協作協議的談判和達成通常涉及與多個潛在合作者的同時討論,並且需要大量的時間和資源。此外,為了吸引製藥和生物技術公司合作者的注意,我們通過產品機會和合作者自己的內部產品機會與無數其他第三方競爭。我們可能無法完成合作協議,或者我們可能無法就這些協議談判商業上可接受的條款。
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監管機構對我們的候選產品用於商業用途的最終批准可能會被推遲、限制或阻止,其中任何一項都將對我們創造運營收入的能力產生不利影響。
在我們、被許可方或潛在的合作者成功地將DefenCath在美國商業化之前,我們產生運營收入的能力將受到嚴重限制。我們可能會在產品開發過程中遇到不可預見的事件,這些事件可能會大大推遲或阻止產品審批。例如,在進行臨牀試驗的過程中,如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的要求進行,或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險,FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗。機構審查委員會(“IRB”)也可以要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗,原因是未能遵守IRB的要求,或者如果試驗對臨牀試驗患者造成了意想不到的嚴重傷害。FDA或IRB也可以對臨牀試驗的進行施加條件。臨牀試驗贊助商也可能因為臨牀試驗患者面臨的風險、缺乏有利的結果或業務優先事項的變化而選擇停止臨牀試驗。
與我們的候選產品相關的臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、出口、營銷、促銷和分銷以及其他可能的活動都受到FDA和其他監管機構的廣泛監管。在產品審批之前或之後,不遵守適用的法規要求可能會使我們受到行政或司法制裁,這可能會對我們的一個或多個候選產品的審批產生負面影響,或以其他方式對我們的業務產生負面影響。遵守此類法規可能會消耗大量的財務和管理資源,並使我們和我們的合作者面臨其他不利情況的潛在風險。例如,監管當局可以對藥物的銷售或營銷施加限制,以控制在初步臨牀試驗期間或藥物上市後發現的風險。監管機構可以以昂貴的上市後後續研究為條件批准一種藥物。根據這些研究,如果監管機構不相信該藥物對患者有臨牀益處或可接受的安全性,它可能會限制阿達格的銷售適應症或撤銷該藥物的上市批准。此外,在臨牀試驗期間或在藥物上市後發現某些副作用可能會導致重新配製藥物、額外的臨牀前和臨牀試驗、標籤更改、終止正在進行的臨牀試驗或撤回批准。這些事件中的任何一項都可能推遲或阻止我們從這些藥物的商業化中產生更多收入,並導致我們產生顯著的額外成本。
無論是合作者、被許可人還是我們都不被允許在美國銷售候選產品,直到特定的候選產品獲得FDA的批准才能上市。作為IND申請的一部分,特定的臨牀前數據、化學、製造和對照數據、擬議的臨牀試驗方案和其他信息必須作為IND申請的一部分提交給FDA,臨牀試驗只有在IND申請生效後才能開始。要在美國上市新藥,我們必須向FDA提交NDA,並獲得FDA的批准。NDA必須得到大量臨牀和臨牀前數據的支持,以及關於化學、製造和控制的大量信息,以證明候選產品的安全性和有效性,FDA還將評估製造工藝和設施是否適合支持應用。NDA的批准可能會因FDA對製造設施的審查延遲而推遲,這可能需要現場檢查。
獲得保密協議的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程。審查時間可能受到申請中信息的質量、FDA內部資源(如審查員的可用性)或FDA對額外信息的請求的影響。不能保證監管部門批准保密協議。FDA批准所需的臨牀前研究和臨牀試驗的數量和類型因候選產品、候選產品所針對的疾病或情況以及適用於任何特定候選產品的法規而異。儘管在臨牀前和臨牀研究中花費了大量的時間和費用,但失敗在任何階段都可能發生,我們可能會遇到一些問題,延遲我們的產品候選開發,或導致我們放棄臨牀試驗,或重複或執行額外的臨牀前研究和臨牀試驗。FDA可以因多種原因推遲、限制或拒絕批准候選產品,候選產品開發計劃可能會因多種原因而延遲或不成功,包括但不限於以下原因:
● | FDA或IRBs可能不會授權我們開始、修改或繼續臨牀研究; | |
● | 我們可能無法及時招募足夠數量的合格患者進行臨牀試驗,患者可能會退出我們的臨牀試驗或以比我們預期更高的速度失去隨訪率,患者可能不遵循臨牀試驗程序,或者臨牀試驗所需的患者數量可能比我們預期的要多; |
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● | FDA可能不接受保密協議或其他提交文件,原因包括提交文件的內容或格式; | |
● | 候選產品可能被認為對預期用途不夠安全或有效; | |
● | FDA可能不會發現來自臨牀前研究和臨牀試驗的數據足夠; | |
● | FDA可能會要求我們進行額外的臨牀前或臨牀研究,改變我們的製造工藝,或收集超出我們目前計劃的額外製造信息; | |
● | FDA的解釋和我們對臨牀前研究和臨牀試驗或化學、製造和對照數據的解釋可能有很大不同; | |
● | FDA可能不同意我們的預期適應症,我們的臨牀或臨牀前研究的設計,或者設計中可能有一個缺陷,在研究進展良好之前不會顯現出來; | |
● | 我們可能無法與承包商或合作者建立協議,或者他們或我們可能無法遵守適用的FDA和其他法規要求,包括其他風險因素中確定的要求; | |
● | FDA可能不接受我們建議的標籤的某些方面,或者可能在標籤中施加特定的限制,並要求在標籤可以擴大之前做出標記後承諾或第四階段臨牀試驗; | |
● | FDA可能會確定我們的候選產品的製造工藝和設施沒有足夠的良好製造規範(GMP)控制措施來支持批准;或 | |
● | FDA可能會改變其批准政策或採用新的法規。 |
我們的臨牀前和臨牀數據、與候選產品相關的其他信息和程序可能不足以支持FDA或任何其他美國或外國監管機構的批准,或者對這些數據和程序的監管解釋可能不利。如果未能進行所需的批准後研究或確認臨牀益處,將允許FDA加速將該藥物從市場上召回。我們的業務和聲譽可能會因未能或重大延遲獲得監管部門對我們候選產品所產生的任何藥物的銷售批准而受到損害。因此,我們無法預測我們開發的任何藥物何時或是否會獲得監管部門的批准。
此外,其他因素可能會延遲、限制或阻止監管機構最終批准我們的產品用於商業用途,包括但不限於:
● | 我們或我們的被許可方將需要進行重要的臨牀測試和開發工作,以證明這些候選產品的質量、安全性和有效性,然後才能向FDA或其他國家的監管機構提交營銷申請; | |
● | 產品配方的開發和測試,包括確定合適的輔料或化學添加劑,以促進我們的候選產品的交付; |
● | 我們可能需要數年時間來完成對我們的候選產品的測試,並且在此過程的任何階段都可能發生故障; |
● | 臨牀試驗期間的負面或非決定性結果或不良醫療事件可能會導致我們推遲或終止我們的開發工作;以及 | |
● | 考慮到FDA目前積壓的外國檢查,檢查延遲。 |
這些候選產品中的任何一個的成功開發都是不確定的,因此,我們可能永遠不會將這些候選產品中的任何一個商業化或產生可觀的收入。
我們的產品能否成功開發和商業化還不確定。
我們當前和未來候選產品的開發和商業化受到新藥品開發過程中固有的失敗和延遲風險的影響,包括但不限於以下風險:
● | 無法在臨牀前和臨牀試驗中產生陽性數據; | |
● | 產品開發、臨牀前和臨牀試驗或製造方面的延誤; | |
● | 在產品開發、臨牀測試或製造方面的計劃外支出; | |
● | 確保肝素供應鏈安全的挑戰; | |
● | 與適當的產品審批途徑相關的不確定性,或FDA對此的看法的變化; |
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● | 未能在加快開發和審查計劃下獲得藥物或申請的治療,或未能獲得市場排他性; | |
● | 未能獲得或保持監管部門的批准; | |
● | 優等品的湧現; | |
● | 無法單獨或與第三方合作在商業規模上生產我們的候選產品; | |
● | 未能遵守廣泛的上市後要求,包括與標籤、促銷和廣告、製造和質量、藥物警戒和不良事件報告、商業分銷和供應鏈要求以及藥品樣本分銷要求有關的要求;以及 | |
● | 未能獲得市場認可。 |
由於這些風險,我們的開發努力可能不會產生任何商業上可行的產品。如果這些開發工作的很大一部分未能成功完成,未獲得所需的監管批准,或任何經批准的產品未成功商業化,我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性損害。
如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規,我們可能會受到罰款或處罰,或者產生可能損害我們業務的成本。
有時和將來,我們的業務可能涉及使用危險和易燃材料,包括化學品和生物材料,還可能產生危險廢物。即使我們與第三方簽訂了處置這些材料和廢物的合同,我們也不能完全消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果因使用或處置我們的危險材料而造成污染或傷害,我們可能要對由此造成的任何損害負責,並且任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能招致與民事或刑事罰款以及不遵守此類法律和法規的懲罰相關的鉅額費用。
此外,為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規,我們可能會產生鉅額成本。當前或未來的環境法律法規可能會損害我們的研究、開發或生產努力。此外,不遵守這些法律和法規可能會導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。
DefenCath的成功商業化將取決於從第三方付款人那裏獲得使用DefenCath的保險和補償。
藥品的銷售在很大程度上依賴於美國和國外的政府醫療保健計劃和/或私人健康保險公司對患者醫療費用的報銷。此外,新批准的醫療保健產品的報銷狀態存在很大的不確定性。我們最初預計將DefenCath直接銷售給醫院和主要的透析中心運營商,但也計劃將其擴大到腫瘤學和需要導尿管的全腸外營養患者。所有這些潛在客户都是醫療保健提供者,他們依賴政府和商業保險付款人為透析和其他治療報銷。根據治療設置的不同,我們認為DefenCath有資格獲得各種報銷計劃的承保範圍,例如終末期腎病(“ESRD”)預期付款系統和ESRD質量激勵計劃;然而,這些報銷計劃中的任何一項的承保範圍都不能得到保證,即使獲得承保,也可能稍後根據未來的法規被撤銷或修改。此外,管理聯邦醫療保險並與各州合作管理醫療補助的美國聯邦醫療保險和醫療補助服務中心(“CMS”)已經通過並將繼續採用和/或修訂特定治療的報銷規則。我們預計,CMS和私營保險公司將越來越多地要求製造商證明其產品的成本效益,作為報銷審查和批准過程的一部分。不斷上漲的醫療成本也導致許多歐洲和其他國家採取了醫療改革建議和醫療成本控制措施。類似的立法可以在美國引入。任何影響這些政府和私人保險付款人的補償計劃的措施, 包括醫療界對其性質和影響補償計劃的任何不確定性,可能會對有關DefenCath的購買決定產生不利影響,並限制我們可能向DefenCath收取的價格。如果不能獲得或維持DefenCath或任何其他產品的報銷範圍,可能會對運營造成實質性損害。
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預計CMS和私人付款人將要求我們在報銷審查和批准過程中證明DefenCath的成本效益,我們將在我們的臨牀研究中納入衞生經濟學評估,以支持在透析、腫瘤和完全腸外營養環境中使用DefenCath的前景下的審查。然而,我們的研究可能不足以支持在允許提供商使用DefenCath的水平上提供保險或補償。
醫生和患者可能不接受和使用我們的產品。
即使獲得了Neutrolin的CE標誌批准,即使我們的DefenCath/Neutrolin或其他候選產品獲得了FDA或其他外國監管機構的批准,物理學家和患者也可能不會接受和使用我們的產品。是否接受和使用我們的產品將取決於許多因素,包括以下因素:
● | 衞生保健界成員,包括醫生,對我們的藥物或設備產品的安全性和有效性的看法; | |
● | prevalence of the disease to be treated; | |
● | 任何副作用的流行率和嚴重程度; | |
● | 我們的產品相對於競爭產品的成本效益; | |
● | 從政府和其他第三方付款人那裏獲得保險和補償; | |
● | 我國藥品和競爭藥品上市的時機; | |
● | 我們和我們的被許可人和分銷商(如果有)的營銷和分銷努力的有效性; | |
● | 相對於替代療法的潛在或已察覺的優勢或劣勢; | |
● | 監管機構施加的潛在上市後承諾,如患者登記; | |
● | 我們未來產品的絕對價格和相對於替代療法的價格;以及 | |
● | 當前和未來的醫療法律法規對我們的候選產品的影響。 |
由於我們預計在可預見的未來,DefenCath的銷售將產生我們幾乎所有的產品收入,因此如果DefenCath未能獲得市場認可,將損害我們的業務,並要求我們尋求額外的融資。
FDA和其他政府機構的資金變化或未來的政府關門或中斷可能會導致營銷申請的提交和監管審查的延遲,這可能會對我們的業務或前景產生負面影響。
FDA審查和批准新產品的能力可能受到各種因素的影響,包括政府預算和資金水平、僱用和留住關鍵人員的能力以及接受提交、申請和支付使用費的能力,以及法律、法規和政策的變化。此外,為研究和開發活動提供資金的其他政府機構的政府資金受到政治進程的影響,這一進程本身就是不穩定和不可預測的。全球事件的影響,包括恐怖主義、自然災害和流行病,包括正在進行的COVID-19大流行或其他衞生緊急情況,也可能導致食品和藥物管理局或其他政府機構的正常運作中斷。
FDA和其他機構的中斷也可能會浪費必要的時間來審查和/或批准必要的政府機構的新藥,這將對我們的業務產生不利影響。例如,在過去的幾年裏,包括從2018年12月22日開始的35天內,美國政府多次關門,某些監管機構,如食品和藥物管理局,不得不讓食品和藥物管理局的關鍵員工休假,停止關鍵活動。此外,在2020年3月,由於新冠肺炎的全球影響,美國食品和藥物管理局宣佈推遲大多數外國檢查,這已經持續了一年多。如果政府長期停擺或其他政府機構正常運作的中斷髮生,可能會嚴重影響FDA及時審查和處理我們提交的監管文件的能力,這可能會對我們的業務或前景產生實質性的不利影響。目前,由於新冠肺炎持續實施的旅行限制,FDA在對製造設施進行批准前檢查方面存在積壓。這樣的積壓使FDA無法檢查我們的CMO用於製造DefenCath的設施,該工廠位於美國以外。如果FDA認為批准DefenCath NDA需要進行預先批准的檢查,則將推遲到FDA檢查員可以恢復旅行為止。
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持續的新冠肺炎大流行或其他傳染病的大流行、流行或爆發可能會對我們的業務產生實質性的不利影響,包括我們的臨牀前研究和臨牀試驗。
與COVID-19大流行有關的全球衞生關切以及政府為減少病毒傳播而採取的相關行動對工商業產生了直接和間接的重大影響,因為工人短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為了應對新冠肺炎疫情的爆發,政府當局採取了一系列措施試圖遏制病毒,包括旅行禁令和限制、隔離、“就地避難”令以及商業限制和關閉,覆蓋了美國、歐洲和亞洲的大部分地區,包括我們的辦公室、臨牀試驗地點、主要供應商和合作夥伴。此前,此類“就地避難”令至少在許多地方被解除,至少部分解除。然而,新冠肺炎及其變種(包括達美航空和奧密克戎變種)的傳播增加,可能會影響病毒一個或多個繼發病毒的傳播或嚴重程度,已經並可能繼續導致許多國家和美國對來自其他地區的遊客重新實施檢疫要求,並可能導致重新實施“原地避難”或其他類似命令。儘管幾種預防或緩解病毒嚴重程度的疫苗已獲得FDA和外國監管機構的緊急使用授權,但其及時分發、公眾接受程度和減少大流行的有效性仍不確定。如果需要對我們合同製造商的第三方製造設施進行現場檢查,以滿意地解決批准DefenCath NDA所需的問題, 該公司在獲得FDA批准方面可能會遇到更多延誤,因為FDA目前面臨着因新冠肺炎疫情而積壓的工作。我們的臨牀開發計劃時間表可能會受到新冠肺炎的負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外,由於“庇護所就位”命令和其他公共衞生指導措施,我們對所有工作人員實施了在家工作的政策,但不包括維持最低基本操作所需的工作人員。我們對在家工作人員的更多依賴可能會對生產力產生負面影響,或者擾亂、延遲或以其他方式對我們的業務產生不利影響。此外,面對面工作場所或商業活動的廣泛迴歸可能會導致病毒死灰復燃。
由於新冠肺炎爆發或類似的流行病,以及相關的旅行限制和“避難所到位”令以及其他公共衞生指導措施,我們已經並可能在未來經歷可能對我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性不利影響的中斷。潛在的中斷包括但不限於:
● | 我們生產活動所依賴的第三方供應商的延遲或困難; | |
● | 延遲或難以招募患者參加我們的臨牀試驗; | |
● | 啟動或擴大臨牀試驗的延遲或困難,包括臨牀站點啟動和招聘臨牀站點調查員和臨牀站點工作人員的延遲或困難; | |
● | 增加患者因感染新冠肺炎或其他健康狀況或被迫隔離而退出我們的臨牀試驗的比率; | |
● | 將醫療資源從臨牀試驗的進行中轉移出來,包括將作為我們臨牀試驗地點的醫院和支持我們進行臨牀試驗的醫院工作人員轉移到其他地方; | |
● | 由於聯邦或州政府、僱主和其他人強加或建議的旅行限制或臨牀試驗受試者訪問和研究程序中斷,導致臨牀試驗地點數據監測等關鍵臨牀試驗活動中斷,這可能影響受試者數據和臨牀研究終點的完整性; | |
● | FDA或其他監管機構的運作中斷或延遲,包括現場檢查的暫停,這可能會影響我們NDA的審查和批准時間表; | |
● | 由於現場工作人員的限制以及合同研究機構和供應商的不可預見的情況,臨牀前試驗和研究性新藥應用研究的延遲或中斷; | |
● | 由於人員短缺、生產減速或停工以及交付系統中斷,導致從我們的合同製造組織接收我們候選產品的供應中斷或延遲; | |
● | 我們招聘和僱用關鍵人員的能力受到限制,因為旅行限制和“避難所就位”命令使我們無法與候選人見面; | |
● | 員工資源的限制,否則將專注於進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗,包括因為員工或他們的家人生病或員工希望避免與大羣人接觸;以及 | |
● | 中斷或延遲我們的原始發現和臨牀活動。 |
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新冠肺炎疫情繼續快速發展。疫情對我們的業務、臨牀前研究和臨牀試驗的影響程度將取決於未來的事態發展,這些事態發展具有高度不確定性,無法自信地預測,例如疾病的最終地理傳播、病毒任何新變異的嚴重性、大流行的持續時間、美國和其他國家的旅行限制和社會距離、企業關閉或商業中斷,以及美國和其他國家採取行動控制和治療疾病的有效性。如果我們或與我們接觸的任何第三方遭遇關閉或其他業務中斷,我們按照目前計劃的方式和時間表開展業務的能力可能會受到實質性和負面影響。
此外,由於新冠肺炎疫情,我們普通股和其他生物製藥公司的交易價格一直非常不穩定。因此,我們可能會面臨通過出售普通股籌集資金的困難,或者此類出售可能會以不利的條款進行。
我們的候選產品所需的臨牀試驗可能既昂貴又耗時,結果還不確定。
為了獲得FDA或外國批准銷售一種新藥或設備產品,我們必須證明其在人體上的安全性和有效性。外國的法規和要求與FDA的相似。為了滿足FDA的要求,我們必須進行“充分和良好控制”的臨牀試驗。進行臨牀試驗是一個漫長、耗時和昂貴的過程。根據候選產品的類型、複雜性、新穎性和預期用途,時間的長短可能會有很大不同,而且每次試用通常可能長達數年或更長時間。與DefenCath開發計劃或任何其他候選產品的開發計劃相關的延遲可能會導致我們產生額外的運營費用。臨牀試驗的開始和完成速度可能會因許多因素而推遲,例如:
● | 無法根據FDA的cGMP要求生產足夠數量的合格材料用於臨牀試驗; | |
● | 患者招募的速度慢於預期; | |
● | 未能招募到足夠數量的患者; | |
● | 修改臨牀試驗方案; | |
● | 臨牀試驗監管要求的變化; | |
● | 在臨牀試驗中缺乏有效性; | |
● | 出現不可預見的安全問題; | |
● | 由於IRB負責監督特定研究地點的研究而導致臨牀試驗的延遲、暫停或終止;以及 | |
● | 政府或監管機構的拖延或要求暫停或終止試驗的“臨牀擱置”。 |
此外,早期臨牀前和臨牀試驗的結果不一定能預測在以後的臨牀試驗中將獲得的結果。因此,即使我們從早期的臨牀前或臨牀試驗中獲得了陽性結果,我們在後來的臨牀試驗中也可能不會取得同樣的成功。此外,對不同研究結果的比較應謹慎看待,因為這種比較受到許多因素的限制,包括研究設計和總體的差異。這樣的比較也不會為產品批准後的任何可比性提供充分的基礎。臨牀結果往往容易受到不同解釋的影響,這些解釋可能會推遲、限制或阻止監管批准或商業化。臨牀試驗期間的陰性或不確定的結果或不良醫療事件可能會導致臨牀試驗被推遲、重複或終止,或者臨牀計劃被放棄。
我們的臨牀試驗可以在患有嚴重或危及生命的疾病的患者中進行,這些患者的常規治療無效或沒有傳統治療方法,在某些情況下,我們的產品預計將與本身具有顯著不良事件特徵的經批准的治療方法結合使用。在治療過程中,這些患者可能會遭受不良醫療事件或死亡的原因,市長可能與我們的產品無關。我們不能確保我們的產品在臨牀開發過程中不會出現安全問題。
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臨牀試驗可能不會證明有統計學意義的安全性和有效性,無法獲得候選產品所需的監管批准。如果臨牀試驗未能證明所需適應症的安全性和有效性,可能會損害我們候選產品的開發。這樣的失敗可能會導致我們放棄某個候選產品,並可能延遲其他候選產品的開發。我們臨牀試驗的任何延遲或終止都將推遲向FDA提交任何NDA或任何上市前批准申請或PMA,最終將推遲我們將候選產品商業化並創造產品收入的可能性。我們臨牀試驗的任何變化或終止都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果造成實質性損害。
如果我們不遵守國際監管機構的要求,我們可能會受到監管延誤、罰款或其他懲罰。
外國對醫療器械國際銷售的監管要求往往因國而異。下列因素的發生和相關影響將損害我們的業務:
● | 延遲收到或未能收到外國監管機構的批准或許可; | |
● | 喪失先前獲得的批准或許可;或 | |
● | 未能遵守現有或未來的法規要求。 |
CE標誌是在歐洲經濟區銷售的產品的強制性符合性標誌。目前,歐洲有28個國家要求產品必須帶有CE標誌。要在歐洲市場營銷,產品必須首先獲得貼上CE標誌所需的認證。CE標誌是遵守《醫療器械條例》(以前的《醫療器械指令》)的國際象徵,也是製造商對產品符合基本要求的聲明。這些要求的符合性在符合國際標準化組織13485標準的認證質量管理體系(QMS)中得到確認。為了獲得和保持CE標誌,產品必須符合上述ISO的適用平等保證條款,並獲得歐盟認可機構對其質量保證體系的認證。我們於2013年7月5日獲得了Neutrolin的CE標誌批准。然而,歐盟內的某些個別國家需要得到本國監管機構的進一步批准。此外,新的歐盟醫療器械法規的實施可能會在證明繼續符合新的醫療器械監管模式方面帶來挑戰。如果不能獲得或保持這些其他必要的批准,我們可能會禁止我們在整個歐洲經濟區或其他地方營銷和銷售Neutrolin。
我們沒有,也可能永遠不會獲得在歐盟以外銷售我們的候選產品所需的監管批准。
雖然我們已經在歐洲獲得了Neutrolin的CE標誌批准,但歐盟內的某些國家需要得到其國家監管機構的進一步批准。如果不能獲得或保持這些必要的其他批准,我們可能會禁止我們在整個歐洲經濟區營銷和銷售Neutrolin。此外,我們需要監管部門的批准才能在歐洲以外的其他國家營銷和銷售Neutrolin。
在美國,我們尚未獲得任何候選產品的商業銷售所需的監管批准。DefenCath的NDA無法以目前的形式獲得FDA的批准,需要解決我們第三方製造設施的缺陷。此外,FDA要求進行人工提取研究,以證明即使存在過程中控制以證明灌裝體積符合規範,標籤體積仍可以從瓶子中一致地提取出來。我們會見了FDA,討論了針對這些缺陷提出的解決方案,但我們可能無法獲得監管部門對商業分發的批准。
我們還在開發基於牛磺酸的設備,用於幾種適應症,包括傷口閉合、手術網片和傷口處理。FDA認為牛磺酸利定是一種新的化學物質,因此是一種未經批准的新藥。因此,目前在美國市場上還沒有合適的斷言設備可以作為這些設備的510(K)批准程序的基礎。因此,我們將被要求提交上市前批准,以申請這些適應症的上市授權。如果DefenCath的保密協議獲得FDA的批准,這些設備的監管通道可以與FDA重新審查。儘管可能仍然沒有合適的謂詞,重做可以根據風險評估和對安全性和有效性的合理保證,提出二級指定。
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DefenCath可能不會獲得任何進一步的批准,或者我們的任何其他候選產品將被批准上市。未能獲得監管部門的批准或延遲獲得監管部門的批准,將對DefenCath或我們或我們的合作伙伴開發的任何其他藥物或產品的成功商業化產生不利影響,給我們或我們的合作伙伴帶來額外成本,削弱我們或我們的合作伙伴可能獲得的任何競爭優勢,和/或對我們的現金流、財務狀況和運營結果產生不利影響。
即使獲得批准,我們的產品也將受到廣泛的批准後監管。
一旦產品獲得批准,許多批准後的要求都適用於美國和國外。這些要求包括但不限於與藥物警戒和不良事件及其他報告相關的要求、供應鏈安全要求、可疑和非法的產品調查和通知、對產品廣告和促銷及產品樣本分發的限制、對cGMP的持續遵守,以及對批准的產品、產品標籤或製造過程的某些更改需要提交適當的新申請或補充申請並獲得FDA批准。為遵守這些要求以及培訓和監測人員遵守這些要求而建立和維護的系統和程序既昂貴又耗時,而且是一項持續的工作。根據情況不同,不滿足這些審批後要求可能導致刑事起訴、罰款、禁令、召回或扣押產品、完全或部分暫停生產、拒絕或撤回上市前產品的審批,或拒絕允許我們簽訂供應合同,包括政府合同。此外,即使我們遵守FDA、外國和其他要求,有關產品安全性或有效性的新信息也可能導致FDA或外國監管機構修改或撤回產品批准。
與我們的商業和工業有關的風險
競爭和技術變革可能會使我們的產品和技術不那麼有吸引力或過時。
我們與老牌製藥和醫療器械公司進行競爭,這些公司正在尋求對我們正在尋求的相同或類似適應症的其他形式的預防或治療,並且擁有更多的資金和其他資源。其他公司可能會比我們更早成功開發產品,更快地獲得FDA或任何其他監管機構對產品的批准,或者開發比我們的候選產品更有效的產品。其他人的研究和開發可能會使我們的技術或產品變得過時或缺乏競爭力,或者導致比我們開發的任何療法更好的過程、治療或治療方法。我們面臨着來自在內部開發競爭技術或從大學和其他研究機構獲取競爭技術的公司的競爭。隨着這些公司開發他們的技術,他們可能會形成競爭地位,可能會阻止、徒勞或限制我們的產品商業化努力,這將導致我們從銷售任何產品中獲得的收入減少。
不能保證DefenCath或任何其他候選產品會像這些或其他競爭療法一樣容易被市場接受。此外,如果我們的競爭對手的產品在我們之前獲得批准,我們可能更難獲得FDA或任何其他監管機構的批准。即使我們的產品成功開發並被所有管理機構批准使用,也不能保證醫生和患者會接受我們的任何產品作為治療選擇。
此外,製藥和醫療器械行業是多樣化、複雜和瞬息萬變的。就其性質而言,與該行業相關的商業風險是眾多和重大的。競爭、知識產權糾紛、市場接受度和FDA或其他監管機構法規的影響排除了對監管批准、產品接受度、收入或收入的確定性或信心的預測。
醫療保健政策的變化,包括藥品和醫療器械的報銷政策,可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們未來的收入、盈利能力和獲得資本的機會將受到政府和私人第三方付款人通過各種手段管理、控制或降低醫療保健成本的持續努力的影響,例如限制價格、限制漲價、減少報銷和要求退款。市場對DefenCath或我們開發的任何其他候選產品的接受和銷售將取決於報銷政策,可能還會受到美國和國外醫療改革措施的影響。政府當局和其他第三方付款人,如私人健康保險公司,決定他們將為哪些藥物買單,並建立報銷水平。我們不能確定DefenCath或我們開發的任何其他候選產品是否可以報銷。此外,我們不能確定可獲得的報銷金額(如果有)不會減少對我們產品的需求或降低我們產品的價格。如果無法獲得報銷或只有有限級別的報銷,我們可能無法成功地將DefenCath或我們開發的任何其他候選產品商業化。
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在美國和某些外國司法管轄區,醫療保健系統已經發生並將繼續有許多立法和監管變化,這些變化可能會影響我們銷售經批准的產品的盈利能力。美國政府和其他國家政府對推行醫療改革表現出了濃厚的興趣。特別是,2003年的《聯邦醫療保險現代化法案》修訂了美國聯邦醫療保險計劃下許多產品的支付方法。這導致了較低的償還率。2010年,頒佈了經《保健和教育和解法案》(統稱為《平價醫療法案》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》。《平價醫療法案》極大地改變了醫療保健由政府和私人保險公司籌資的方式。政府採取的這種改革措施可能會對美國或國際醫療保健產品和服務的定價以及政府機構或其他第三方付款人提供的報銷金額產生不利影響。
近年來,美國國會一直在努力廢除並大幅修訂《平價醫療法案》。我們預計,聯邦和州兩級的立法者、監管機構和第三方付款人將繼續提出提案,在擴大個人醫療福利的同時降低醫療成本。其中某些變化可能會對我們能夠對獲得批准的任何產品收取的價格施加限制,或者限制政府機構或其他第三方付款人對這些產品的報銷金額,或者可能增加對我們這樣的生命科學公司的税費要求。任何此類立法都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
政府對製造商為其銷售的產品定價的方式進行了更嚴格的審查,這導致最近國會進行了幾次調查,國會和各州提出並通過了一些法案,這些法案旨在提高產品定價的透明度,審查定價與製造商患者計劃之間的關係,以及改革政府計劃的產品報銷方法。此外,美國政府、州立法機構和外國政府對實施成本控制計劃表現出了極大的興趣,包括價格控制、限制報銷和要求用仿製藥替代品牌處方藥,以限制政府支付的醫療成本的增長。例如,美國政府通過了一項立法,要求製藥商向參加聯邦醫療保健計劃的某些實體和政府付款人提供回扣和折扣。此外,國會和本屆政府都表示將繼續尋求新的立法和/或行政措施來控制藥品成本,本屆政府最近發佈了一份降低藥品成本的“藍圖”或計劃。本屆政府的藍圖包含了美國衞生與公眾服務部已經在努力實施的某些措施。美國各州也越來越多地通過旨在控制藥品定價的立法和實施條例,包括價格或患者補償限制、折扣、對某些產品准入的限制、營銷成本披露和透明度措施,以及在某些情況下旨在鼓勵從其他國家進口和批量購買的法規。
美國以外的國家的衞生行政當局可能不會以足以使我們實現盈利的費率為Neutrolin或我們的任何其他候選產品提供報銷,或者根本不報銷。像美國一樣,這些國家可以採納醫療改革提案,並可以通過降低報銷率來大幅改變政府資助的醫療保健計劃。
聯邦醫療保險或私人保險公司或外國醫療保健計劃下的任何報銷費率的降低都可能對我們產品的定價產生負面影響。如果我們的產品不能收取足夠的費用,那麼我們的利潤率和盈利能力將受到不利影響。
如果我們失去了關鍵的管理人員或科技人員,不能招聘到合格的員工、董事、高級管理人員或其他人員,或者經歷了薪酬成本的增加,我們的業務可能會受到實質性的影響。
我們高度依賴我們的管理和科研人員的主要成員,特別是我們的臨時首席執行官、執行副總裁兼首席財務官Matthew David博士、我們的執行副總裁兼總法律顧問Phoebe Monts、我們的執行副總裁兼臨牀運營主管Elizabeth Masson-Hurlburt和我們的首席商務官Thomas Nusbickel。我們未來的成功將取決於我們識別、聘用和留住現有和更多人員的能力。我們面臨着對合格人才的激烈競爭,可能無法吸引和留住我們業務發展所需的人才。此外,我們的勞動力位於紐約大都會地區,那裏對具有我們所尋求的科學和技術技能的人員的競爭非常激烈,而且可能會保持很高的水平。由於這種競爭,我們的薪酬成本可能會大幅增加。此外,我們只有有限的能力來阻止前員工與我們競爭。
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如果我們不能僱傭更多的合格人員,我們發展業務的勇氣可能會受到損害。
加班後,我們預計將招聘更多具有政府監管、配方和製造、銷售和營銷等方面專業知識的合格人員。我們與眾多製藥公司、大學和其他研究機構爭奪合格的個人。這些人才的競爭是激烈的,我們不能肯定我們尋找這些人才一定會成功,吸引和留住這些人才將是我們成功的關鍵。
我們可能無法成功地管理我們的增長。
我們的成功將取決於我們將DefenCath商業化的運營規模的擴大,以及對任何增長的有效管理,這可能會給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。為了應對這種增長,我們可能需要擴大我們的設施,增強我們的運營、財務和管理系統,並招聘和培訓更多合格的人員。如果我們不能有效地管理我們的增長,我們的業務可能會受到實質性的損害。
我們面臨產品責任索賠的風險,我們現在或未來的保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。
我們的業務使我們面臨產品責任索賠的風險,這是藥物開發所固有的。如果使用我們或我們合作者的一種或多種藥物或設備對人體造成傷害,我們可能會受到臨牀試驗參與者、消費者、醫療保健提供商、製藥公司或其他銷售我們產品的人對我們提出的代價高昂且具有破壞性的產品責任索賠。
我們目前承保的是產品責任保險。我們無法預測可能導致的所有損害或副作用,因此,我們投保的保險金額可能不足以覆蓋我們可能產生的所有責任。我們的保險承保由我們的臨牀試驗引起的身體傷害和財產損失,受行業標準條款、條件和排除的約束。我們的保險範圍還包括商業產品的銷售。我們已經擴大了我們的保險範圍,包括由於收到CE標誌批准而銷售的商業產品,但我們可能無法保持這種保險範圍,或者無法為任何其他獲準上市的產品獲得商業上合理的產品責任保險。
如果我們無法以可接受的成本獲得保險或以其他方式防範潛在的產品責任索賠,我們可能會承擔重大責任,這可能會對我們的業務和財務狀況產生重大影響。如果我們被指控因我們或我們的合作者的產品造成的任何損害而被起訴,並且沒有足夠的保險覆蓋範圍,我們的負債可能超過我們的總資產和我們的支付能力。對我們提出的產品責任索賠或一系列索賠成功將減少我們的現金,並可能導致我們的股本價值下降。
我們可能面臨與使用危險材料和化學品相關的責任索賠。
我們和/或我們的第三方承包商的研究、開發和製造活動可能涉及對危險材料和化學品的控制使用。儘管我們相信我們使用、儲存、搬運和處置這些材料的安全程序符合聯邦、州和地方以及外國的法律和法規,但我們不能完全消除這些材料造成意外傷害或污染的風險。如果發生此類事故,我們和第三方可能要對由此產生的任何損害承擔責任,任何責任都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外,管理使用、製造、儲存、搬運和處置危險或放射性材料和廢物產品的聯邦、州和地方以及外國的法律和法規可能要求我們產生大量合規成本,這些成本可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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負面的美國和全球經濟狀況可能會對我們的業務戰略構成挑戰,我們的業務戰略依賴於金融市場或合作者的資金。
美國或全球經濟(包括金融市場)的負面情況可能會對我們的業務以及現有和潛在供應商、被許可方和合作夥伴以及與我們有業務往來或可能與我們開展業務的其他人的業務產生不利影響。美國或全球經濟可能由於國際敵對行動、自然災害、流行病、其他國際衞生緊急情況或與天氣有關或類似的事件(如火災、颶風、地震、洪水、山體滑坡和其他自然條件,包括氣候變化的影響)、政治不穩定、勞工罷工或動盪或恐怖襲擊而中斷。特別是,世界各國都經歷了新冠-19大流行的蔓延,導致隔離、供應鏈中斷、旅行減少、對醫療服務的需求增加以及經濟活動和市場信心普遍下降。類似的潛在中斷未來可能會發生在我們或我們的合作者開展業務的任何地點。我們繼續評估此類事件對我們的交易對手和客户的潛在影響,以及這些事件可能對我們的業務產生的影響(如果有的話)。
這些情況的持續時間和嚴重程度尚不確定。如果出現不利的經濟狀況,我們可能無法以令我們滿意的條款獲得資金,以維持我們的運營或尋找合適的合作者來推進我們的內部計劃,即使我們的藥物開發計劃取得了積極的結果。
與我們的知識產權有關的風險
如果我們在任何許可協議下實質性違反或違約,該協議的許可方將有權終止許可協議,而終止許可協議可能會對我們的業務造成重大損害。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們許可證協議的維護。我們的每一項許可協議都為許可人提供了終止許可協議的權利,原因是我們在協議項下的重大違約或違約,包括未能支付任何所需的里程碑或其他付款。如果我們任何許可協議下的許可方行使此類終止權利,我們將失去各自許可協議下的知識產權權利,這一損失可能會對我們的業務造成實質性損害。
如果我們和我們的許可方不能獲得保護併成功地捍衞我們各自的知識產權,競爭對手可能會利用我們的研發努力來開發與之競爭的產品。
我們的商業成功將取決於Parton為我們的產品、候選產品和其他技術獲得進一步的專利保護,併成功地保護我們目前擁有或將獲得的任何專利,使其免受第三方挑戰。我們目前認為對我們的業務最重要的專利如下:
● | 美國專利第8,541,393號(2024年11月2日到期)(“Prosl專利”)--在血液透析導管中使用Neutrolin預防感染和維持導管通暢; | |
● | U.S. Patent No. 9,339,036 (expiring November 2, 2024); | |
● | U.S. Patent No. 7,696,182 (expiring May 16, 2025); and | |
● | 歐洲專利EP 1 814 562 B1(將於2025年10月12日到期)(“Prosl歐洲專利”)--一種用於維持和預防血液透析導管感染的低肝素導管鎖定解決方案。歐洲專利局發現Prosl歐洲專利無效,並已將其撤銷。對這一決定的上訴正在進行中。 |
我們目前正在為我們的化合物和治療疾病的方法尋求進一步的專利保護。然而,專利申請過程中存在許多風險和不確定因素,因此不能保證我們會通過獲得和保護專利來成功地保護我們的產品。這些風險和不確定性包括:
● | 可能頒發或許可的專利可能受到挑戰、無效或規避,或以其他方式可能不提供任何競爭優勢; | |
● | 我們的競爭對手,其中許多擁有比我們擁有的資源多得多的資源,其中許多在競爭技術上進行了重大投資,可能會尋求或可能已經獲得專利,這些專利將限制、幹擾或消除我們製造、使用、並在美國或國際市場銷售我們潛在的產品; |
● | 美國政府和其他國際政府機構可能會面臨巨大的壓力,要求它們限制美國境內和境外的專利保護範圍,這些專利保護被證明是關於全球健康問題的公共政策的成功;以及 | |
● | 美國以外的國家的專利法可能沒有美國法院支持的專利法那麼嚴格,允許外國競爭對手利用這些法律來創造、開發和營銷競爭產品。 |
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此外,美國專利商標局和其他法域的專利局經常要求限制或大幅縮小與製藥和/或生物技術相關發明有關的專利申請,使其僅涵蓋專利申請中舉例説明的具體創新,從而限制了針對競爭挑戰的保護範圍。因此,即使我們或我們的許可人能夠獲得專利,專利範圍也可能比預期的要小得多。此外,生物技術和製藥專利中允許的權利要求的廣度或其可執行性是無法預測的。我們不能肯定,如果任何專利頒發,我們將獲得足夠的保護,使其免受潛在競爭產品的影響。此外,我們不能確定一旦專利發佈,它們對我們是否具有商業價值,或者包括競爭對手在內的私人各方不會成功挑戰我們的專利或繞過我們在美國或海外的專利地位。
上述專利是我們獨家授權的。為了支持我們的專利戰略,我們對專利性和某些操作自由問題進行了審查,包括執行某些搜索。然而,專利性和某些操作自由問題本質上是複雜的,我們不能保證相關專利局和/或相關法院會同意我們關於專利性問題的結論或我們關於操作自由問題的結論,這可能涉及權利要求解釋和/或權利要求責任的微妙問題。此外,我們可能不知道所有可能影響我們業務的專利、已發佈的申請或已發佈的文獻,這些可能會通過阻止我們的候選產品商業化的能力、阻止我們的候選產品對我們或我們的許可人的可專利性,或涵蓋可能使我們的專利無效的相同或類似技術,限制我們未來專利申請的範圍或不利地影響我們營銷我們的候選產品的能力。此外,我們知道但我們不認為會影響索賠的有效性或可執行性的現有技術,也有可能最終被法院或行政小組認定影響索賠的有效性或可執行性。如果第三方在法律上主張無效和/或不可強制執行,我們將失去對我們候選產品的至少部分甚至全部專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外,由於美國的專利申請在發表或發佈之前是保密的,而且隨着科學或專利文獻中發現的公佈,往往落後於實際發現, 我們不能確定我們是第一個製造上述未決專利申請或已頒發專利所涵蓋的發明的公司,也不能確定我們是第一個為此類發明提交專利申請的公司。
除了專利,我們還依賴於商貿知識和專有技術。儘管我們採取措施保護這些信息,與我們的員工以及我們的一些但不是所有的科學顧問、顧問和合作者簽訂了保密和發明協議,但我們不能保證這些協議不會被違反,我們將能夠保護自己免受違反披露或所有權爭議的有害影響,或者我們的商業祕密不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立發現。我們也可能無法成功地與實際上開發我們視為自己的知識產權的每一方執行此類協議,這可能導致我們就此類知識產權的所有權向我們提出索賠或對我們提出索賠。如果發生任何此類事件,或者我們以其他方式失去對我們的商業祕密或專有技術的保護,我們的知識產權的價值可能會大幅縮水。即使我們成功地起訴或抗辯此類索賠,訴訟也可能導致鉅額成本,並分散我們高級管理人員和科學人員的注意力。
持續和未來的知識產權糾紛可能需要我們花費時間和金錢來解決此類糾紛,並可能限制我們的知識產權。
生物技術和製藥行業的特點是與專利和其他知識產權有關的廣泛訴訟,公司採用知識產權訴訟來獲得競爭優勢。我們可能會因競爭對手的專利和待決申請而提起侵權索賠或訴訟,或者我們可能會受到競爭對手或其他第三方或專利局或適用的外國機構提起的訴訟,以重新審查我們許可或擁有的專利的可專利性。此外,可能有必要提起訴訟,以強制執行我們已頒發的專利,保護我們的商業祕密和專有技術,或確定他人專有權的可執行性、範圍和有效性。如果我們被要求為第三方提起的專利侵權訴訟辯護,或者如果我們為了保護自己的專利權而提起訴訟,我們可能會被要求支付鉅額訴訟費用,管理人員的注意力可能會被轉移到業務運營上,即使結果對我們沒有不利。此外,任何尋求損害賠償或禁止我們從事與受影響技術有關的商業活動的法律行動都可能使我們承擔金錢責任,並要求我們或任何第三方許可人獲得繼續使用受影響技術的許可證。我們無法預測我們是否會在這些類型的訴訟中獲勝,也無法預測是否會以商業上可接受的條款或根本就提供所需的許可證。此外,如果我們或我們的顧問或研究合作者在為我們完成的工作中使用他人擁有的知識產權, 在這些知識產權或由此產生的專有技術和發明中的權利也可能產生爭議。不利的索賠可能使我們對這些其他方承擔重大責任和/或要求從這些其他方獲得有爭議的權利的許可。
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我們在德國就專利侵權和不公平使用與Neutrolin相關的專有信息提起了訴訟(如下所述)。我們還對歐洲專利和德國實用新型專利提起了反對訴訟,這是我們侵權訴訟的基礎(如下所述)。這些正在進行的和任何未來的知識產權訴訟、專利交易或外國訴訟以及相關的法律和行政訴訟的辯護和起訴都是昂貴和耗時的,其結果尚不確定。我們可能參與的訴訟、PTO或外國訴訟中的對抗裁決可能會使我們承擔重大責任,包括損害賠償,要求我們從第三方獲得許可,限制或阻止我們在某些市場銷售我們的產品,或者使我們的許可或擁有的專利無效或無法強制執行。雖然專利和知識產權糾紛可以通過許可或類似安排來解決,但與此類安排相關的成本可能會很高,可能包括我們支付的鉅額固定付款和持續的使用費。此外,必要的許可證可能不是以令人滿意的條款提供的,或者根本不是。
2014年9月9日,我們向德國曼海姆地區法院提起專利侵權訴訟,起訴TauroPharm GmbH和Tauro-Impot GmbH及其各自的首席執行官,他們被稱為被告,聲稱侵犯了我們的歐洲專利EP 1 814 562 B1(歐洲專利局於2014年1月8日授予)或Prosl歐洲專利。Prosl歐洲專利涵蓋了一種低劑量肝素導管鎖定解決方案,用於維持血液透析導管的通暢性和預防感染。在這起訴訟中,我們聲稱被告在Prosl歐洲專利的權利範圍內製造和分銷導管鎖定解決方案侵犯了Prosl歐洲專利。我們相信我們的專利是可靠的,正在尋求禁令救濟並提出信息索賠、提交賬目、收回、破壞和損害賠償。另外,TauroPharm已向歐洲專利局提交了一份反對Prosl歐洲專利的申請,聲稱該專利缺乏新穎性和創造性。我們無法預測這兩個相關問題的最終結果。目前,歐洲專利局已宣佈Prosl歐洲專利無效,我們已提起上訴,目前正在審理中。
在針對相同被告的同一起訴書中,我們還指控侵犯了NDP的實用新型DE 20 2005 022 124 U1,稱為實用模型,我們認為該模型在主要方面和主張上與Prosl歐洲專利基本相同。法院將兩個訴訟程序分開,並分別審理了Prosl歐洲專利和實用新型索賠。TauroPharm已向德國專利商標局或德國PTO提起了針對實用新型的取消訴訟,理由與反對Prosl歐洲專利的理由類似。
法院於2015年5月8日做出裁決,擱置了這兩起訴訟。法院在裁決中發現,TauroPharm在德國將其TauroLock導管鎖解決方案Hep100和Hep500商業化,侵犯了Prosl歐洲專利和公用事業模式,而且沒有任何先前的用户權利允許TauroPharm繼續在德國製造、使用或銷售其產品。然而,法院拒絕發佈對我們有利的禁令,阻止TauroPharm繼續商業化,因為它發現,在Prosl歐洲專利的情況下,歐洲專利局或在實用新型的情況下,德國的PTO可能會發現該專利人的實用新型是無效的。具體地説,法院注意到可能公佈某些可被視為構成現有技術的產品使用説明。因此,地區法院決定,它將推遲對我們提出的禁令和其他救濟請求的任何考慮,直到歐洲專利局或德國專利局就Prosl歐洲專利和實用新型的潛在有效性做出最終決定。
在歐洲專利局之前,反對派對Prosl Europe Patent的訴訟正在進行中。歐洲專利局反對部於2015年11月25日舉行了口頭程序,由三名法官組成的專利審查員小組在會上審議了與Prosl歐洲專利有效性有關的論點。聽證會休會的原因是,小組認為,必須在另一次聽證中聽取TauroPharm公司董事總經理之一Claus Herdeis的證詞,以彌補TauroPharm公司提交的有關出版Priorart的文件中的一些空白。
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德國PTO於2016年6月29日舉行了與公用事業模型相關的有效性程序的聽證會,在聽證會上,專家小組確認了其初步調查結果,即公用事業模型是無效的,因為先前發表了一份關於將肝素添加到基於牛磺利定的溶液中可能相關的益處的參考。我們於2016年9月7日對該裁決提起上訴。德國聯邦專利法院於2019年9月17日舉行口頭聽證,確認了一審判決,即實用新型無效。由於公用事業模式已於2015年11月到期,該決定只具有宣告效力。2020年4月28日,我們撤回了對德國公用事業型號的申訴,從而放棄了我們對這些訴訟的索賠。
2017年11月22日,德國慕尼黑的歐洲專利局就此事舉行了進一步的口頭聽證會。在聽證會上,專家組認為,Prosl歐洲專利將被宣佈無效,因為它不符合基於歐洲知識產權法技術方面的新穎性要求。我們不同意這一決定,並已對該決定提出上訴。我們仍然相信,Prosl歐洲專利確實是新穎的,它的有效性應該得到維護。不能保證我們會在這件事上獲勝。
2015年1月16日,我們在德國科隆地方法院對TauroPharm GmbH及其董事總經理提起訴訟。在起訴書中,我們指控TauroPharm違反了德國不公平競爭法,並在製造和銷售TauroLockTM、TauroLock-HEP100和TauroLock-HEP500產品時,不正當和不公平地使用我們與Neutrolin的組成和製造有關的專有信息。我們尋求一項停止令,禁止TauroPharm繼續生產和銷售任何含有牛磺酸(Neutrolin的原料藥)和檸檬酸的產品,以及可能含有其他成分的產品,對過去的任何銷售造成損害,並將所有此類產品從市場上召回。此事於2015年11月19日、2016年11月15日和2018年11月20日在德國科隆地區法院舉行了聽證會。法院於2018年12月11日作出裁決,全部駁回申訴。我們於2019年1月提出上訴。2019年9月6日舉行了口頭聽證。鑑於本次聽證會提出了新的論點,法院於2019年9月27日發佈了證據令,下令徵求專家意見。專家的意見對我們不利。在我們提出反對第一個專家意見的論點後提交的補充專家意見中,專家確認了他的觀點。在2021年6月18日舉行的口頭聽證中,法院只聽取了專家的意見,法院和雙方圍繞專家的專家意見向專家提出了進一步的問題。在聽證和法官小組內部審議結束時,法院表示,如果我們不撤回上訴,它將駁回我們的申訴。鑑於法院的聲明,進一步追究此事沒有任何好處, 我們撤回了上訴,因此訴訟程序現在結束。TauroPharmsim要求增加法院裁定的爭議價值,以便獲得更高的費用補償(因為這是基於德國法律下的爭議價值),但鑑於我們的法律顧問提出的論點,這一請求被駁回。我們將不得不向TauroPharm償還大約41,000美元的費用,外加利息。
歐洲和德國專利局的決定可能會影響其他司法管轄區的專利權。
原歐洲專利和德國公用事業模式的基礎上的現有技術
被發現無效的專利可用於在法院訴訟中或在美國專利商標局的行政訴訟中質疑針對相同或類似主題的已頒發的美國和/或其他外國專利的有效性。未決的美國和/或外國專利申請也可以基於該現有技術而被拒絕。這些專利和專利申請包括:US 7,696,182;US 8,541,393;US 9,339,036;US 17/176,718;以及EP 14150248.4。
如果我們侵犯了第三方的權利,我們可能會被阻止銷售產品,並被迫支付損害賠償金和抗辯訴訟。
如果四種產品、方法、工藝和其他技術侵犯了其他方的專有權利,我們可能會產生大量成本,我們可能不得不做以下一項或多項工作:
● | 獲得許可證,如果有的話,可能無法以商業上合理的條款獲得許可證; | |
● | 放棄侵權產品候選; | |
● | 重新設計我們的產品或工藝以避免侵權; | |
● | 停止使用他人持有的專利中要求保護的標的; | |
● | 支付損害賠償金;或 | |
● | 辯護訴訟或行政訴訟,無論勝訴或敗訴都可能代價高昂,並可能導致我們的財政和管理資源大量分流。 |
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與依賴第三方有關的風險
我們目前沒有內部營銷和銷售組織,目前依賴並打算繼續依賴第三方在美國以外的地方營銷、銷售和分銷Neutrolin。如果DefenCath獲得FDA批准,我們可能會在美國尋找銷售合作伙伴,或者我們可能會自己承擔DefenCath在美國的營銷和銷售。如果我們無法與第三方簽訂或維持協議,以營銷和銷售DefenCath或任何其他經批准的產品,或無法找到銷售合作伙伴或建立我們自己的營銷和銷售能力,我們可能無法產生重大或任何產品收入。
我們目前在歐盟沒有銷售、營銷或分銷基礎設施,只是開始在美國建立必要的功能。我們對Neutrolin的商業戰略依賴於與在營銷和銷售醫療器械和藥品方面有經驗的大公司合作;對於其他產品,我們也可能依賴這樣的營銷合作或我們的候選產品的授權。具體來説,對於Neutrolin,我們與每一家阿聯酋公司和一家韓國公司簽訂了銷售和營銷方面的分銷商協議(在收到在美國營銷的批准後,這是在韓國上市所必需的)。我們與Hemotech SAS有商業合作,覆蓋法國和某些海外地區。假設我們獲得了適用於其他市場的監管批准,我們計劃與一個或多個第三方就Neutrolin在歐洲、中東和其他市場的銷售簽訂分銷協議。我們將依賴與我們簽訂合同的公司和個人在他們運營的國家/地區成功銷售。但是,我們不能保證我們能夠成功地維持這些關係,或者建立和維護額外的營銷、銷售或分銷關係,也不能保證這種關係會成功,或者我們的產品將成功獲得市場認可。如果這些公司或個人因為任何原因沒有表現,我們的業務、前景和經營結果可能會受到實質性的不利影響。為銷售和市場營銷找到新的或替代的組織可能很困難,這將進一步損害我們的業務、前景和運營結果。就我們與第三方達成的任何營銷、銷售或分銷安排而言, 我們的產品收入將低於我們直接營銷和銷售產品的收入,我們獲得的任何收入都將取決於這些第三方的努力。
如果我們無法建立和維持這樣的第三方銷售和營銷關係,或者選擇不這樣做,我們將不得不建立自己的內部能力。為了直接銷售我們的任何產品,我們需要發展一支既有技術專長又有能力支持分銷能力的營銷、銷售和分銷隊伍。建立營銷、銷售和分銷能力將需要時間,並顯著增加我們的成本,可能需要大量額外資本。此外,對熟練的銷售和營銷人員的競爭也很激烈,我們可能無法吸引具有營銷、銷售和分銷產品所需資格的個人。不能保證我們將能夠建立內部營銷、銷售或分銷能力。如果我們無法或選擇不建立這些能力,或者如果我們建立的能力不足以滿足我們的需求,我們將被要求與第三方建立協作營銷、銷售或分銷關係,而我們可能無法以可接受的條款或根本無法做到這一點。如果不能成功地開發我們自己的營銷和銷售基礎設施,將對我們的業務和運營結果產生負面的不利影響。
如果我們或我們的合作者無法生產足夠數量的產品或無法獲得製造設施的監管批准,我們可能無法滿足對我們產品的需求,我們可能會損失潛在的收入。
要完成我們的臨牀試驗和商業化,DefenCath和任何其他候選產品都需要獲得或開發生產足夠供應的設施。我們所有的製造流程目前都是外包給第三方,我們預計它們將繼續外包。具體地説,我們將依靠一個或多個製造商向我們和/或我們的分銷合作伙伴供應商業數量的DefenCath。如果出於任何原因,我們無法依賴現有來源生產DefenCath或任何其他候選產品或活性藥物成分(“原料藥”),無論是用於臨牀試驗還是用於商業批量,那麼我們將需要確定其他或替代第三方製造商生產用於臨牀前、臨牀和商業用途的化合物的合同。我們可能無法確定此類額外或替換的第三方製造商,也無法與我們確定的任何第三方製造商協商可接受的條款。這些第三方製造商在生產臨牀材料或商業產品之前,必須獲得FDA或適用的外國批准,任何被識別的製造商都可能無法獲得此類批准或可能無法保持此類批准。我們最近接到FDA的通知,由於對第三方製造設施的擔憂,無法以目前的形式批准DefenCath NDA,在NDA獲得批准之前,必須以FDA滿意的方式解決這一問題。此外,如果製造商給予其他客户比我們更高的優先權,我們可能會在使用這些製造商的設施方面與其他公司競爭,並可能受到生產延誤的影響。如果我們無法確保和維持第三方製造能力,我們產品的開發和銷售以及我們的財務業績可能會受到重大不利影響。
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在我們自己開始商業化生產DefenCath或任何其他候選產品之前,我們必須獲得製造設施和工藝的監管批准。臨牀和商業用藥物的生產必須符合cGMP和適用的非美國法規要求。GMP要求管理質量控制和文件政策和程序。為了遵守cGMP和非美國的法規要求,我們需要在生產、記錄保存和質量控制方面花費時間、金錢和精力,以確保產品滿足適用的規格和其他要求。我們還必須在FDA或非美國監管機構批准之前通過批准前檢查。如果不能通過審批前檢驗,可能會大大推遲監管部門對我們產品的審批。如果我們未能遵守這些要求,我們將受到可能的監管行動,並可能被限制在我們被允許銷售我們產品的司法管轄區。因此,我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
企業和學術合作者可能會採取行動,延遲、阻止或破壞我們產品的成功。
我們候選產品的開發、臨牀測試、製造和商業化的運營和財務戰略在很大程度上依賴於我們與公司、學術機構、許可方、被許可方和其他各方的合作。我們目前的戰略假設我們將成功地建立和維持這些合作或類似的關係。然而,不能保證我們將成功地建立或維持這樣的合作。我們現有的一些合作,如我們的許可協議,在某些情況下可以由合作者自行決定終止,未來的合作也可能終止。替代合作者可能不會以有吸引力的條款獲得,或者根本不會。
此外,任何合作者的活動將不在我們的控制範圍內,也可能不在我們的能力範圍內。我們不能保證任何合作者將履行其義務,使我們滿意,或根本不能保證我們將從此類合作中獲得任何收入或利潤,或任何合作者不會與我們競爭。如果不尋求任何合作,我們可能需要大量更多的資本來自行承擔我們候選產品的開發和營銷,並且可能無法成功地開發和營銷此類產品,如果根本沒有的話。此外,缺乏開發和營銷合作可能會導致在將候選產品推向某些市場和/或減少產品在這些市場的銷售方面出現重大延誤。
由合作者和我們所依賴的其他人提供的未經獨立驗證的數據可能被證明是虛假的、誤導性的或不完整的。
我們非常希望第三方供應商、科學家和合作者為我們提供與我們的項目、臨牀試驗和業務相關的重要數據和其他信息。如果這些第三方提供不準確、誤導性或不完整的數據,我們的業務、前景和運營結果可能會受到重大不利影響。
我們依靠第三方進行臨牀試驗和臨牀前研究。如果這些當事人沒有成功地履行他們的合同職責或在預期的最後期限內完成,我們的產品和候選人可能不會及時或根本不能晉級。
在我們的臨牀前測試和臨牀試驗過程中,我們依賴第三方,包括實驗室、研究人員、臨牀合同研究組織(“CRO”)和製造商為我們提供關鍵服務。例如,我們依賴第三方進行臨牀試驗和許多臨牀前研究,這些研究必須符合《良好實驗室規範》(GLP)的規定。CRO和研究地點負責試驗的許多方面,包括尋找和招募受試者進行測試和管理試驗。雖然我們依賴這些第三方進行臨牀前和臨牀試驗,但我們有責任確保我們的每一項試驗都是根據其研究計劃和方案進行的,並確保研究和結果數據的完整性受到保護。此外,FDA和外國監管當局要求我們遵守進行、監測、記錄和報告臨牀試驗結果的法規和標準,這些法規和標準通常被稱為良好臨牀實踐(GCP),以確保數據和結果在科學上可信和準確,並確保試驗對象充分了解參與臨牀試驗的潛在風險。我們對第三方的依賴並不能免除我們的這些責任和要求。這些第三方可能在我們需要他們時無法使用,或者(如果他們有空)可能無法遵守所有法規和合同要求,或者可能無法以及時或可接受的方式履行其服務,我們可能需要與替代第三方簽訂新的協議,我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止。這些獨立的第三方也可能與其他商業實體有關係,其中一些可能與我們競爭。此外, 如果這些第三方未能按照我們的方案或適用的監管要求履行其義務,我們的試驗可能不符合監管要求或需要重複,我們可能無法獲得上市批准,或者我們或此類第三方可能面臨監管機構的強制執行。由於我們對第三方的依賴,我們可能面臨我們直接控制之外的延誤、失敗或成本增加。這些風險也適用於合作者的開發活動,我們無法控制他們的研發、臨牀試驗或監管活動。
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我們將依賴第三方供應商和合同製造商來製造我們的候選產品,並且無法直接控制我們候選產品的製造成本。我們候選產品製造成本的增加將增加我們進行臨牀試驗的成本,並可能對未來的盈利能力產生不利影響。
我們不打算自己生產我們的候選產品,我們將依賴第三方供應我們的藥物,用於臨牀試驗和未來的商業批量。我們已經做出戰略決定,不為我們的候選產品生產原料藥,因為這些原料藥可以由在這一領域具有特殊專業知識的第三方更經濟地供應。我們已經確定了在FDA註冊的合同設施,擁有大規模原料藥生產的記錄,並已投資於資本和設備。我們無法直接控制我們候選產品的製造或其成本。如果合同製造商由於缺乏可用的材料或其他原因而無法生產足夠數量的我們的產品和候選產品,我們完成候選產品開發的能力和我們未來的盈利能力將受到不利影響。如果製造成本增加,或者如果所用材料的成本增加,這些成本將轉嫁到我們身上,從而使進行臨牀試驗的成本更加昂貴。例如,由於2019年中國爆發非洲豬瘟,威脅到全球肝素供應,我們產品的原料藥肝素可能會出現安全問題。美國的肝素在很大程度上依賴於中國,因為全球近一半的生豬供應--肝素的主要動物來源--在中國。如果我們無法將所有增加的成本轉嫁給我們的客户,製造成本的增加可能會對我們未來的盈利能力產生不利影響。
此外,我們和我們的合同製造商必須遵守FDA對cGMP的要求,這些要求與產品測試、質量保證、製造和文件有關。我們的合同製造商可能無法遵守適用的FDA法規要求,這可能會導致我們的產品開發計劃延遲,可能會導致針對他們或我們的不利法規行動,並可能阻止我們最終獲得產品營銷批准。它們通常還必須通過FDA批准前的cGMP符合性檢查,然後才能獲得生產我們的候選產品的批准,並將接受FDA和相應州機構的持續、定期、突擊檢查,以確保嚴格遵守cGMP和其他適用的政府法規和相應的外國標準。如果我們和我們的合同製造商未能達到並保持符合cGMP的高製造標準,我們可能會遇到製造錯誤,導致有缺陷的產品可能對患者有害、產品召回或撤回、生產延遲或中斷或產品測試或交付失敗、延遲或阻止提交或批准營銷申請、成本超支或其他可能嚴重損害我們業務的問題。不遵守FDA的要求可能會導致產品召回或阻止我們的候選產品商業化,並推遲我們的業務發展活動。此外,此類失敗可能成為FDA發佈警告或無標題信件或採取其他監管或法律強制執行行動的依據,包括召回或扣押、完全或部分暫停生產、暫停正在進行的臨牀試驗、拒絕批准批准的申請或補充申請, 以及可能的民事和/或刑事處罰,具體取決於具體情況。
與我們普通股相關的風險
我們將需要額外的資金來資助我們未來的活動,這可能會稀釋我們的股東。
到目前為止,我們的商業運營還沒有產生足夠的收入來實現盈利。截至2021年12月31日,我們的累計赤字為2.457億美元,截至該年度的淨虧損為2820萬美元。根據DefenCath/Neutrolin目前在美國和海外市場的發展計劃(包括為血液透析導管中的DefenCath重新提交NDA)和我們的其他運營要求,管理層認為,考慮到重新提交NDA的成本和DefenCath商業啟動的初步準備,截至2021年12月31日的現有現金將足以支持至少到2023年上半年的運營。此外,我們還需要為DefenCath的商業發射提供額外資金。我們預計在可預見的將來我們將蒙受經營虧損。此外,我們未來將需要大量資金來支持我們的運營。因此,我們將需要獲得額外的融資,包括通過發行股權證券。
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在一定程度上,我們通過發行股權證券籌集額外資本,我們的股東可能會經歷嚴重的稀釋。我們可能會像過去一樣,以我們不時決定的價格和方式,在一次或多次交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們在一次以上的交易中出售普通股、可轉換證券或其他股權證券,投資者可能會因隨後的出售而進一步稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋,新的投資者可能會獲得優於現有股東的權利。
我們的高管和董事可能會出售他們的股票,這些出售可能會對我們的股票價格產生不利影響。
我們的高管和董事出售我們的普通股,或者認為可能發生這種出售,可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響。我們的高級管理人員和董事可以在未來出售股票,作為交易計劃的一部分,或在交易計劃之外,根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)規則10b5-1。
我們的普通股價格波動很大,很可能保持波動,部分原因是我們普通股的市場有限,您可能會損失全部或部分投資。
在2010年3月30日至2021年12月31日完成首次公開募股(“IPO”)期間,我們普通股的最高和最低售價分別為52.00美元和0.75美元。我們的普通股有一個有限的公開市場,我們不能保證活躍的交易市場將會發展或繼續下去。由於我們普通股的交易量較低,購買或出售數量相對較少的股票可能會導致股價大幅波動。
此外,我們普通股的市場價格可能會繼續因一些因素而大幅波動,其中一些因素是我們無法控制的,包括以下因素:
● | 收到或未能獲得DefenCath的額外監管批准,包括FDA在美國的批准; | |
● | Neutrolin在獲準銷售的市場上的市場接受度; | |
● | our need for additional capital; | |
● | 我們候選產品的臨牀試驗結果,包括DefenCath在美國的任何其他第三階段試驗(如果需要),或我們競爭對手的結果; | |
● | 我們加入或失去重要合作,或許可證到期或終止; | |
● | 美國和其他國家的法規或法律發展,包括醫療保健支付系統的變化; | |
● | 與我們的普通股有關的證券分析師的財務估計或投資建議的變化; | |
● | 我們或我們的股東未來出售或預期出售我們的證券; | |
● | 我們的競爭對手宣佈重大發展、技術創新、戰略合作伙伴關係、合資企業或資本承諾; | |
● | 關鍵人員變動; | |
● | 我們的財務業績或那些被認為與我們相似的公司的財務業績差異; | |
● | 經營業績的實際或預期變化; | |
● | 醫藥和醫療器械行業的市場狀況以及發佈新的或更改的證券分析師報告或建議; | |
● | 當前或未來國內和全球事件導致的股票市場不穩定; | |
● | 我們證券的任何市場的流動性; | |
● | 威脅或實際將我們的普通股從全國證券交易所摘牌; | |
● | 一般經濟、行業和市場狀況; | |
● | 與專利或其他專有權利有關的發展或爭議;以及 | |
● | 在“風險因素”一節中描述的任何其他因素。 |
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此外,一般股票市場,特別是製藥和醫療器械公司的股票,經歷了極端的價格和成交量波動,這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外,美國、歐盟或全球經濟狀況的變化,特別是在當前全球事件的背景下,可能會影響我們盈利增長的能力。不利的經濟變化是我們無法控制的,可能會對我們的業務或我們的運營結果造成實質性的不利影響。無論我們的實際經營業績如何,廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。在過去,在一家公司的證券市場價格出現波動之後,經常會對該公司提起證券集體訴訟。如果對我們提起此類訴訟,可能會導致我們招致大量費用,並分散管理層的注意力和資源。
由於這些和其他原因,投資於我們的證券是有風險的,只有在您能夠承受投資價值的大幅波動和重大或完全損失的情況下,您才應該投資。
我們普通股的大量額外股票可能會在晚些時候發行,它們的出售可能會壓低我們普通股的市場價格。
截至2021年12月31日,我們擁有以下可轉換為普通股或可行使普通股的證券:
● | 根據我們的2013年股票計劃,購買我們總共1,034,984股普通股的期權,加權平均行權價為每股9.47美元; | |
● | 根據我們的2019年股票計劃,購買我們向高級管理人員、董事和非員工顧問發行的總計2,323,147股普通股的期權,加權平均行使價為每股6.67美元; | |
● | 2,000股C-3系列優先股,可轉換為4,000股普通股; | |
● | E系列優先股89,623股,可轉換為391,953股普通股; | |
● | 89,999股G系列優先股,可轉換為5,004,069股普通股; | |
● | 認股權證購買總計56,455股普通股,加權平均行權價為每股5.25美元;以及 | |
● | 48,909股普通股,可用於支付遞延董事會薪酬。 |
此外,根據2019年股票計劃(2019年11月26日通過),還有1,547,725股普通股可供授予。
發行這些股票的可能性,以及實際出售此類股票的可能性,可能會大幅降低我們普通股的市場價格,並阻礙我們獲得未來融資的能力。
我們公司章程文件和Delwarew條款中的條款可能會使收購我們變得更加困難,這可能對我們的股東有利。
本公司經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例中的條文,以及特拉華州一般公司法(DGCL)的條文,可能會阻止、延遲或阻止本公司的合併、收購或其他控制權變更,即使此類控制權變更將對本公司的股東有利。這些規定包括:
● | 授權發行“空白支票”優先股,其條款可以設定,其股票可以在未經股東批准的情況下發行; | |
● | 禁止我們的股東固定我們的董事人數;以及 | |
● | 制定股東提議的提前通知要求,可在股東會議和董事會提名中採取行動。 |
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這些規定可能會使股東更難更換董事會成員,從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層,董事會負責任命我們的管理層成員。此外,吾等須受DGCL第203條規限,該條文一般禁止特拉華州公司在股東成為有利害關係的股東之日起三年內與其他股東進行任何廣泛的業務合併,除非該等交易獲董事會批准。這一條款可能會阻止、推遲或阻止某人收購我們或與我們合併,無論這是否為我們的股東所希望或對其有利。我們的修訂和重新註冊證書,或修訂和重新修訂的公司章程或特拉華州法律的任何條款,如果具有延遲或阻止控制權變更的效果,都可能限制我們的股東從他們的普通股股份中獲得溢價的機會,也可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
如果我們未能遵守納斯達克全球市場的持續上市標準,可能會導致我們的普通股從交易所退市。
我們的普通股目前在納斯達克全球市場掛牌交易,代碼為“CRMD”,我們的普通股能否繼續在納斯達克全球市場上市取決於我們是否遵守了一系列上市標準。如果我們未能滿足納斯達克資本市場繼續上市的要求,如公司治理要求、股東權益要求或最低收盤價要求,納斯達克資本市場可能會採取措施,將我們的普通股退市。這樣的退市,甚至未能遵守這些要求的通知,可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在您希望出售或購買我們的普通股時出售或購買我們普通股的能力。此外,我們普通股的退市可能會對我們以可接受的條件籌集資金的能力造成實質性的不利影響,或者根本沒有。從納斯達克退市也可能帶來其他負面後果,包括我們現有或潛在的第三方提供商和合作夥伴可能失去信心,失去機構投資者的興趣,以及許可和合作夥伴減少。如果發生退市事件,我們將採取行動恢復遵守納斯達克資本市場的上市要求,但我們不能保證我們採取的任何此類行動將允許我們的普通股重新上市、穩定市場價格或提高我們普通股的流動性。
如果我們的普通股不再在納斯達克全球市場上市,投資者可能只能在其中一個場外市場進行交易,包括場外交易公告牌®或在粉單上®(由Pink Sheets LLC運營的報價媒介)。這將損害我們普通股的流動性,不僅會損害以給定價格買賣的股票數量,這可能會受到相對缺乏流動性的影響,還會因為交易時間的延遲和媒體報道的減少而受到影響。
與上市公司相關的法律、規則和法規可能代價高昂,並影響我們吸引和留住董事和高管的能力。
影響上市公司的法律和法規,包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和納斯達克全球市場通過的規則,可能會導致我們的成本增加。這些法律、規則和條例可能會使我們更難或更昂貴地獲得某些類型的保險,包括董事和高級人員責任保險,我們可能會被迫接受降低的保單限額和承保範圍,或者為了獲得相同或類似的保險而產生更高的成本。這些事件的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。我們無法準確估計我們因響應這些法律、法規和法規而可能產生的額外成本的金額或時間。
我們對財務報告和披露的內部控制和程序可能無法防止可能發生的所有錯誤。
本公司管理層負責建立及維持適當的財務報告內部控制,以合理保證本公司財務報告的可靠性,並根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制對外財務報表。確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序,以便及時編制準確的財務報表,這是一項既昂貴又耗時的工作,需要經常重新評估。如果我們沒有有效的內部財務和會計控制,將導致我們的財務報告不可靠,可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性的不利影響,並可能導致我們普通股的交易價格大幅下跌。
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一個控制系統,無論設計和運行得多麼好,都只能提供合理的、而不是絕對的保證,保證控制系統的目標能夠實現。對財務報告和披露控制和程序的內部控制旨在合理保證這些控制和程序是有效的,以實現其目標。我們不能絕對保證我們未來可能出現的所有控制問題都會被檢測到。這些固有的限制包括我們決策中的判斷可能是錯誤的,以及由於簡單的人為錯誤或錯誤而發生孤立的故障。我們控制系統的設計在一定程度上是基於對未來事件可能性的假設,不能保證任何設計在所有潛在的未來或不可預見的情況下都能絕對成功地實現我們的既定目標。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性,可能會發生因錯誤而導致的錯誤陳述,並且不會被發現。這一點以及未來的任何失敗都可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心,這可能會對我們的財務狀況和股價產生負面影響。
在未來時期,如果薩班斯-奧克斯利法案第404條所要求的程序暴露出任何重大弱點或重大缺陷,糾正任何此類重大弱點或重大缺陷可能需要採取補救措施,這可能是昂貴和耗時的。此外,在這種情況下,我們可能無法及時編制準確的財務報表。任何相關的會計重述都可能對我們的內部資源造成重大壓力,導致我們延遲發佈季度或年度財務業績以及提交相關報告,增加我們的成本,並導致管理層分心。上述任何一種情況都可能導致投資者對我們財務報表的可靠性失去信心,這可能會導致我們普通股的市場價格下跌,並使我們更難為我們的運營和增長融資。
安全漏洞和其他中斷可能會危及我們的信息並使我們承擔責任,這將導致我們的業務和聲譽受損。
在我們的正常業務過程中,我們收集和存儲敏感數據,包括知識產權、我們的專有業務信息和供應商的信息,以及臨牀試驗參與者和員工的個人身份信息。同樣,我們的第三方提供商擁有我們受保護的敏感健康數據的某些信息。這些信息的安全維護對我們的運營和業務戰略至關重要。儘管我們採取了安全措施,但由於員工失誤、瀆職或其他中斷,我們的信息技術和基礎設施可能容易受到黑客的攻擊或被破壞。這種性質的襲擊的頻率、持續性、複雜性和強度都在增加,而且是由具有廣泛動機和專長的複雜、有組織的團體和個人實施的。儘管我們開發和維護旨在防止這些事件發生的系統和控制措施,我們也有一個確定和緩解威脅的流程,但這些系統、控制和流程的開發和維護成本高昂,需要隨着技術變化和克服安全措施的努力變得更加複雜而持續監測和更新,而此類系統、控制和流程可能無法成功防止入侵。任何此類入侵都可能危及我們的網絡,存儲在那裏的信息可能被訪問、公開披露、丟失或被竊取。我們可能需要花費大量的資金和其他資源來修復或更換信息系統或網絡。此外,我們的責任保險在類型或金額上可能不足以涵蓋我們對安全漏洞、網絡攻擊和其他相關違規行為的索賠。
隱私和數據保護的立法和監管環境繼續發展,隱私和數據保護問題受到越來越多的關注,可能會影響我們的業務,包括遵守1996年的《健康保險可攜帶性和責任法》,以及最近在大多數州頒佈法律,要求通知安全漏洞。在歐洲聯盟,收集和使用個人健康數據也受到嚴格的數據保護法的管理。除現有法律外,自2018年5月25日起,《一般數據保護條例》(GDPR)對歐盟數據施加了新的義務,並對違反數據保護規則的行為處以鉅額罰款。這將增加我們在處理個人數據方面的責任和潛在責任,我們將被要求建立額外的機制,確保遵守歐盟新的數據保護規則。與數據保護當局將尋求強制遵守GDPR的方式有關的不確定性很大。例如,目前尚不清楚當局是否會對在歐盟做生意的公司進行隨機審計,否則當局將等待聲稱其權利受到侵犯的個人提出投訴。執行的不確定性以及與確保GDPR合規相關的成本可能會非常繁重,並對我們的業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
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此外,加利福尼亞州最近頒佈了一項立法,被稱為美國第一部類似GDPR的法律。該法案名為《加州消費者隱私法》(CCPA),為消費者創造了新的個人隱私權(該詞在法律中有廣泛的定義),並對處理消費者或家庭個人數據的實體施加了更多的隱私和安全義務。CCPA於2020年1月1日生效,要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露信息,為這些消費者提供新的方式來選擇不出售某些個人信息,並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。CCPA可能會對我們的業務活動產生重大影響,並要求支付鉅額合規成本,從而對業務、經營業績、前景和財務狀況產生不利影響。
因此,任何訪問、披露或其他信息丟失,包括我們的數據在我們的合作伙伴或第三方提供商處被泄露,都可能導致法律索賠或訴訟,並根據保護個人信息隱私的法律承擔責任,擾亂我們的運營並損害我們的聲譽,這可能對我們的業務產生不利影響。
我們不打算為我們的普通股支付股息,所以我們普通股的任何回報都將限制在我們普通股的價值上。
我們從未宣佈過普通股的股息,目前也不打算在可預見的未來宣佈普通股的股息。根據我們的C-3、E和G系列可轉換優先股的條款,只要我們的任何優先股仍未發行,我們就不能宣佈或支付任何股息或對我們的任何股票或其他股權證券進行任何分配。我們目前希望保留未來的收益,如果有的話,用於我們業務的運營和擴展。未來是否派發現金股息,將由本公司董事會自行決定,並將視乎盈利水平、資本要求、本公司整體財務狀況及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。我們普通股持有者的任何回報將以其普通股的價值為限。
項目1B。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
2020年3月,我們簽訂了一份為期七年的運營租賃協議,租賃新澤西州伯克利高地康奈爾大道300號,郵編07922。租賃協議於2020年9月16日開始生效,每月平均成本約為17,000美元。我們從以前的房子轉租於2020年11月30日終止。
我們的子公司根據一份為期三個月的租賃協議租賃其在德國富爾達的辦公室,該協議於2017年6月開始生效,每三個月可續期一次,基準月還款額為400歐元。
我們相信,我們現有的設施足以滿足我們目前的需求,未來將以商業合理的條件提供合適的額外替代空間。
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第三條。法律訴訟
2021年10月13日,美國新澤西州地區法院合併為在Corre Medex Inc.證券訴訟中,案件編號2:21-cv014020-JXN-CLW,兩起推定的集體訴訟分別於2021年7月22日左右和2021年9月13日提起,並任命了首席律師和首席原告,據稱是股東。主原告於2021年12月14日提交了一份合併的修訂後的集體訴訟,指控違反了《交易法》第10(B)和20(A)條,以及據此頒佈的第10b-5條規則,以及1933年《證券法》第11和第15條。起訴書將該公司、Khoso Baluch、Matthew David、Phoebe Monts、John L.Armstrong、Robert Cook、Janet Dillione、Alan W.Dunton、Myron Kaplan、Steven Lefkowitz、Paulo F.Costa和Greg Duncan列為被告,以及該公司二次發行股票的兩家承銷商B.Riley Securities,Inc.和Needham&Company,LLC。這些指控的依據是據稱與提交給FDA進行防禦的NDA有關的錯誤陳述和遺漏,以及FDA隨後發出的不能以目前形式批准NDA的通知。主要原告聲稱主張交易法對在2019年10月16日至2021年9月6日期間購買或以其他方式收購我們證券股份的一半人的債權,並聲稱代表根據2020年11月27日開始的第二次股票發行購買我們證券股份或可追溯到該第二次發行股票的人主張債權。我們打算強烈反駁此類指控,並於2022年2月21日提出動議,以偏見的方式全面駁回當前的申訴。截至本申請,法院目前設定的時間表要求我們和其他被告在2022年3月28日重新提交駁回動議,要求主要原告在2022年4月27日或之前提交反對我們的駁回動議,並要求我們在2022年5月27日或之前提交答辯書。
2021年10月13日左右,一名所謂的股東,以派生方式並代表我們,向美國新澤西州地區法院提起了股東派生訴訟,案件名為選民訴俾路支等人案。,案件編號2:21-cv-18493-jxn-ldw。起訴書將Khoso Baluch、Janet Dillione、Alan W.Dunton、Myron Kaplan、Steven Lefkowitz、Paulo F.Costa、Greg Duncan、Matthew David和Phoebe Monts列為被告,而我們則是名義上的被告。起訴書指控被告違反受託責任、濫用控制權和浪費公司資產,並要求被告為涉嫌違反《交易法》第10(B)和21D條的行為作出貢獻。我們打算大力反駁這種説法。2022年1月21日,根據雙方當事人之間的一項規定,法院下令在駁回前款所述集體訴訟的動議待決期間暫停審理此案。根據法院公開議程上可獲得的規定中描述的某些情況,在駁回動議得到解決之前,可以終止暫緩審理。
2014年9月9日,我們向德國曼海姆地區法院提起專利侵權訴訟,起訴TauroPharm GmbH和Tauro-Impot GmbH及其各自的首席執行官,他們被稱為被告,聲稱侵犯了我們的歐洲專利EP 1 814 562 B1(歐洲專利局於2014年1月8日授予)或Prosl歐洲專利。Prosl歐洲專利涵蓋了一種低劑量肝素導管鎖定解決方案,用於維持血液透析導管的通暢性和預防感染。在這起訴訟中,我們聲稱被告在Prosl歐洲專利的權利範圍內製造和分銷導管鎖定解決方案侵犯了Prosl歐洲專利。我們相信我們的專利是可靠的,正在尋求禁令救濟並提出信息索賠、提交賬目、收回、破壞和損害賠償。另外,TauroPharm已向歐洲專利局提交了一份反對Prosl歐洲專利的申請,聲稱該專利缺乏新穎性和創造性。我們無法預測這兩個相關問題的最終結果。目前,歐洲專利局已宣佈Prosl歐洲專利無效,我們已提起上訴,目前正在審理中。
在針對相同被告的同一起訴書中,我們還指控侵犯了NDP的實用新型DE 20 2005 022 124 U1,稱為實用模型,我們認為該模型在主要方面和主張上與Prosl歐洲專利基本相同。法院將兩個訴訟程序分開,並分別審理了Prosl歐洲專利和實用新型索賠。TauroPharm已向德國專利商標局或德國PTO提起了針對實用新型的取消訴訟,理由與反對Prosl歐洲專利的理由類似。
法院於2015年5月8日做出裁決,擱置了這兩起訴訟。法院在裁決中發現,TauroPharm在德國將其TauroLock導管鎖解決方案Hep100和Hep500商業化,侵犯了Prosl歐洲專利和公用事業模式,而且沒有任何先前的用户權利允許TauroPharm繼續在德國製造、使用或銷售其產品。然而,法院拒絕發佈對我們有利的禁令,阻止TauroPharm繼續商業化,因為它發現,在Prosl歐洲專利的情況下,歐洲專利局或在實用新型的情況下,德國的PTO可能會發現該專利人的實用新型是無效的。具體地説,法院注意到可能公佈某些可能被視為構成現有技術的產品使用説明。因此,地區法院決定,它將推遲對我們關於禁令和其他救濟的請求的任何考慮,直到歐洲專利局或德國專利局就歐洲專利和實用新型的潛在有效性做出最終決定。
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在歐洲專利局之前,反對派對Prosl Europe Patent的訴訟正在進行中。歐洲專利局反對部於2015年11月25日舉行了口頭程序,由三名法官組成的專利審查員小組在會上審議了與Prosl歐洲專利有效性有關的論點。聽證會休會的原因是,小組認為,必須在另一次聽證中聽取TauroPharm公司董事總經理之一Claus Herdeis的證詞,以彌補TauroPharm公司提交的有關出版Priorart的文件中的一些空白。
德國PTO於2016年6月29日舉行了與公用事業模型相關的有效性程序的聽證會,在聽證會上,專家小組確認了其初步調查結果,即公用事業模型是無效的,因為先前發表了一份關於將肝素添加到基於牛磺利定的溶液中可能相關的益處的參考。我們於2016年9月7日對該裁決提起上訴。德國聯邦專利法院於2019年9月17日舉行口頭聽證,確認了一審判決,即實用新型無效。由於公用事業模式已於2015年11月到期,該決定只具有宣告效力。2020年4月28日,我們撤回了對德國公用事業型號的申訴,從而放棄了我們對這些訴訟的索賠。
2017年11月22日,德國慕尼黑的歐洲專利局就此事舉行了進一步的口頭聽證會。在聽證會上,專家組認為,Prosl歐洲專利將被宣佈無效,因為它不符合基於歐洲知識產權法技術方面的新穎性要求。我們不同意這一決定,並已對該決定提出上訴。我們仍然相信,Prosl歐洲專利確實是新穎的,它的有效性應該得到維護。不能保證我們會在這件事上獲勝。
2015年1月16日,我們在德國科隆地方法院對TauroPharm GmbH及其董事總經理提起訴訟。在起訴書中,我們指控TauroPharm違反了德國不公平競爭法,並在製造和銷售TauroLockTM、TauroLock-HEP100和TauroLock-HEP500產品時,不正當和不公平地使用我們與Neutrolin的組成和製造有關的專有信息。我們尋求一項停止令,禁止TauroPharm繼續生產和銷售任何含有牛磺酸(Neutrolin的原料藥)和檸檬酸的產品,以及可能含有其他成分的產品,對過去的任何銷售造成損害,並將所有此類產品從市場上召回。此事於2015年11月19日、2016年11月15日和2018年11月20日在德國科隆地區法院舉行了聽證會。法院於2018年12月11日作出裁決,全部駁回申訴。我們於2019年1月提出上訴。2019年9月6日舉行了口頭聽證。鑑於本次聽證會提出了新的論點,法院於2019年9月27日發佈了證據令,下令徵求專家意見。專家的意見對我們不利。在我們提出反對第一個專家意見的論點後提交的補充專家意見中,專家確認了他的觀點。在2021年6月18日舉行的口頭聽證中,法院只聽取了專家的意見,法院和雙方圍繞專家的專家意見向專家提出了進一步的問題。在聽證和法官小組內部審議結束時,法院表示,如果我們不撤回上訴,它將駁回我們的申訴。鑑於法院的聲明,進一步追究此事沒有任何好處, 我們撤回了上訴,因此訴訟程序現在結束。TauroPharmsim要求增加法院裁定的爭議價值,以便獲得更高的費用補償(因為這是基於德國法律下的爭議價值),但鑑於我們的法律顧問提出的論點,這一請求被駁回。我們將不得不向TauroPharm償還大約41,000美元的費用,外加利息。
第四條。煤礦安全信息披露
不適用。
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第二部分
項目5.註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
普通股市場
我們的普通股在納斯達克全球市場交易,代碼為“CRMD”。
根據我們的轉讓代理提供的信息,截至2022年3月25日,我們大約有272名普通股持有者。
我們普通股的業績比較載於報告第12項,標題為“股票業績圖表”。
股利政策
我們從未宣佈過我們的股票證券的股息,目前也不打算在可預見的未來宣佈我們普通股的股息。我們希望保留我們未來的收益,如果有的話,用於我們業務的運營和擴展。此外,根據我們的C-3、E和G系列非投票權可轉換優先股的條款,只要任何優先股仍未發行,我們就不能宣佈或支付任何股息或對我們的任何股票或其他股權證券進行任何分配。除上述規定外,未來派發現金股息(如有)將由本公司董事會酌情決定,並將視乎盈利水平、資本要求、本公司整體財務狀況及本公司董事會認為相關的任何其他因素而定。
股權薪酬計劃信息
下表提供了截至2021年12月31日根據我們所有現有股權補償計劃(包括個別安排)行使期權、認股權證和權利時可能發行的普通股的信息:
計劃類別 | 鬚髮行的證券數目 行使未清償債務 期權、認股權證及 權利 (a) | 加權平均 行權價格 未完成的選項, 認股權證及權利 (b) | 數量 剩餘證券 可供未來發行 在股權薪酬下 計劃(不包括證券 反映在(A)欄中 (c) | |||||||||
證券持有人批准的股權補償計劃(1) | 3,358,131 | (2) | $ | 7.53 | (3) | 1,547,725 |
(1) | 我們的2013年股票激勵計劃於2013年7月30日獲得股東批准。我們的2019年綜合股票激勵計劃於2019年11月26日獲得股東批准。 |
(2) | 包括標的股票期權。 |
(3) | 只適用於已發行股票期權相關股份。 |
第六項。[已保留]
不適用。
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項目7.管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
你應該閲讀下面的討論和分析,以及我們審計的綜合財務報表和本報告其他部分所附的附註。本討論包含符合《證券法》第27A節、《交易法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述,包括陳述關於我們預期的財務狀況、業務和融資計劃。這些陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同,這是各種因素的結果,包括下文和本報告其他部分討論的那些因素,特別是在“風險因素”標題下。
概述
CorMedex Inc.與我們的全資子公司(本文統稱為“我們”、“我們”、“我們”和“公司”)是一家生物製藥公司,專注於開發和商業化預防和治療傳染性和炎症性疾病的治療產品。2020年5月,我們成立了一家全資西班牙子公司CorMedex西班牙,S.L.U。
我們的主要重點是開發我們的領先候選產品DefenCath™,作為導管鎖定解決方案或CLS在美國和其他關鍵市場的潛在商業化。我們已授權全球範圍內開發和商業化DefenCath和Neutrolin®的權利。名稱DefenCath是由美國食品和藥物管理局(FDA)有條件地批准的美國專有名稱,而Neutrolin®名稱目前在歐盟或歐盟以及我們獲得CE-Mark批准作為醫療器械進行商業分銷的Neutrolin ASA CLS的其他地區使用。DefenCath/Neutrolin是一種新型抗感染解決方案(牛磺酸利定13.5毫克/毫升和肝素1000 USP單位/毫升的配方),旨在減少和預防在血液透析、完全腸外營養和腫瘤學等臨牀環境中需要中心靜脈導管的患者的導管相關感染和血栓形成。感染和血栓是血液透析、全胃腸外營養和使用中心靜脈導管的腫瘤患者的主要併發症。當這些併發症由於住院、需要靜脈或靜脈抗生素治療、長期抗凝治療、中心靜脈導管的移除/更換、相關的治療費用和死亡率增加而發生時,可能會導致治療延誤和醫療系統成本增加。我們相信,DefenCath解決了一個重要的未得到滿足的醫療需求和潛在的巨大市場機會。
2015年1月,FDA指定Defencasis為合格傳染病產品(QIDP),用於預防通過中心靜脈導管接受血液透析的終末期腎臟疾病患者的導管相關血流感染。導管相關的血流感染和凝血可能危及生命。QIDP指定提供了五年的市場排他性,此外,在新藥申請或NDA獲得批准後,新的化學實體獲得了五年的市場排他性。此外,2015年1月,FDA批准了DefenCaitter Lock Solution的快速通道稱號,這一稱號旨在促進開發和加快對治療嚴重和危及生命的疾病的藥物的審查,以便批准的藥物能夠迅速上市。DefenCath的快速通道指定為我們提供了在開發過程中更頻繁地與FDA會面的機會,並確保了請求優先審查營銷申請的資格。
2015年12月,我們啟動了我們的第三階段前瞻性、多中心、雙盲、隨機、積極的對照研究,以證明DefenCath/Neutrolin在預防美國終末期腎病血液透析患者(LOCK-IT-100)患者的導管相關血流感染方面的安全性和有效性。該臨牀試驗旨在證明與護理標準CLS肝素相比,DefenCath在預防CRBSI方面的安全性和有效性。試驗的主要終點評估了每個研究對象的CRBSI發生率和CRBSI發生時間。次要終點是導管通暢,定義為需要使用tPA,或因功能障礙而拔除導管,以及任何原因拔除導管。
根據先前與FDA達成的協議,在我們的LOCK-IT-100研究中確定了第一批28例潛在的CRBSI病例時,進行了無效間分析,該研究發生在2017年12月底。基於這前28個病例,與主動控制肝素相比,使用防禦劑的CRBSI降低了72%,具有高度統計學意義(p=0.0034)。由於主要終點達到了預先指定的統計學意義水平,並且已經證明瞭有效性,沒有安全問題,LOCK-IT-100研究提前終止。這項研究繼續招募和治療受試者,直到研究結束,最終分析基於總共795名受試者。在總共41例患者中,與肝素相比,DefenCath的CRBSI降低了71%,具有極顯著的統計學意義(p=0.0006),具有良好的安全性。
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FDA批准了我們對NDA滾動提交和審查的請求,該申請旨在加快為滿足未滿足的醫療需求而開發的產品的審批過程。儘管FDA通常需要兩項關鍵臨牀試驗來提供實質性的安全性和有效性證據,以批准NDA,但在某些情況下,FDA將接受一項充分且受控良好的試驗,這是一項大型多中心試驗,涉及廣泛的受試者和研究地點,已證明對一種具有潛在嚴重後果的疾病具有臨牀意義和統計學上非常有説服力的效果。
2020年3月,我們開始為預防血液透析患者CRBSI的DefenCath提交NDA的模塊化提交程序,並於2020年8月,FDA接受了提交DefenCath NDA的申請。FDA還批准了我們的優先審查請求,規定了六個月的審查期,而不是標準的十個月審查期。正如我們在2021年3月宣佈的那樣,FDA在給我們的完整回覆信(CRL)中通知我們,它無法批准目前形式的DefenCath的NDA。FDA在審查了FDA要求並由合同製造組織(CMO)提供的記錄後,注意到了第三方製造設施的擔憂。此外,FDA要求進行一項手動提取研究,以證明儘管存在過程中控制,以證明灌裝體積符合規範,但標籤體積可以一致地從瓶子中取出。
2021年4月,我們和CMO與FDA會面,討論針對提交給我們的CRL中確定的缺陷以及CMO從FDA收到的針對DefenCath的NDA的應用後行動信函(PAAL)中確定的缺陷的擬議解決方案。在CRL中確定了一項商定的人工提取研究方案,現已成功完成。為了解決FDA對灌裝作業資格的擔憂,有必要對生產DefenCath的工藝進行調整,並生成更多關於操作參數的數據。我們和CMO確定需要額外的過程鑑定和後續驗證來解決這些問題。FDA沒有要求更多的臨牀數據,也沒有發現任何與提交的關於Lock-IT-100防禦劑有效性或安全性的數據有關的缺陷。在與FDA討論的標籤草案中,FDA補充説,最初的批准將用於有限的人羣,即通過中心靜脈導管接受慢性血液透析的腎衰竭患者。這與我們根據抗菌和抗真菌藥物有限羣體途徑(LPAD)提出的批准要求是一致的。LPAD作為21世紀治療法案的一部分獲得通過,是一項新計劃,旨在加快某些抗菌和抗真菌藥物的開發和批准,以治療有限人羣中未得到滿足需求的嚴重或危及生命的感染。LPAD提供了一個簡化的臨牀開發計劃,涉及更小、更短的時間, 或更少的臨牀試驗,旨在鼓勵開發安全有效的產品,以滿足嚴重細菌和真菌感染患者未得到滿足的醫療需求。我們相信,LPAD將為FDA批准DefenCath在通過中心靜脈導管接受血液透析的有限人羣中預防CRBSI提供額外的靈活性。
2022年2月28日,我們宣佈重新向DefenCath提交保密協議,以解決FDA發佈的CRL。與此同時,我們的第三方製造商提交了對FDA與CRL同時發佈的PAAL製造設施中發現的缺陷的迴應。FDA將對提交的文件進行評估,以接受申請並確定審查時間表。FDA表示,如果FDA確定將進行現場評估,它預計對設施缺陷的所有糾正將在重新提交時間內完成,以便在下一個審查週期的製造設施現場評估期間驗證所有糾正措施。如果需要現場檢查,我們在獲得FDA批准方面可能會遇到延誤,因為FDA目前面臨着由於新冠肺炎疫情而積壓的工作。FDA發佈了一份指南和文件,説明其計劃在設施中使用自願遠程互動評估,包括對營銷申請進行審批前檢查。如果FDA認為這是適當的,FDA將要求製造工廠參與自願的遠程互動評估。製造設施不能請求遠程交互。FDA期望遠程互動評估的使用能幫助FDA在正常的時間範圍內運作,儘管新冠肺炎大流行。
我們打算為DefenCath在有未得到滿足的醫療需求的人羣中作為CLS使用尋求更多的適應症,這些需求也代表着潛在的重大市場機會。在我們繼續評估這些區域的同時,未來潛在的適應症可能包括在使用中心靜脈導管的全胃腸外營養患者和使用中心靜脈導管的腫瘤患者中使用CLS來減少CRBSI。
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除了DefenCath,我們還贊助臨牀研究合作,使用牛磺酸利定作為一種可能的治療罕見的兒科孤兒腫瘤的方法。2018年2月,FDA批准牛磺利定為孤兒藥物,用於治療兒童神經母細胞瘤。我們可能會尋求一個或多個戰略合作伙伴或其他資金來源,以幫助我們開發和商業化治療兒童神經母細胞瘤的牛磺酸利定。我們還在評估可能擴大牛磺酸利定作為平臺化合物用於某些醫療設備的機會。專利申請已經在幾個適應症上提交,包括傷口閉合、手術網片和傷口處理。在初步可行性工作的基礎上,我們正在推進牛磺酸利定注入手術網片、縫合材料和水凝膠的臨牀前研究。隨着這些項目的推進,我們將尋求建立發展/商業夥伴關係。
根據《兒科研究公平法》(PREA),我們獲得了FDA的延期,該法案要求贊助商為NDA進行新活性成分的兒科研究,如DefenCath中的牛磺柳胺,除非獲得FDA的豁免或推遲。延期申請承認需要進行兒科評估,但允許申請人在提交保密協議後提交兒科評估。我們已經承諾在NDA被批准用於成人血液透析患者後進行兒科研究。根據PREA進行的批准產品的兒科研究可能有資格獲得兒科獨家經營權,如果獲得批准,這將提供額外的6個月的市場獨家經營權。DefenCath將有可能獲得10.5年的總市場獨佔期,包括對NCE和QIDP的獨家經營權追求。
FDA認為牛磺酸利定是一種新的化學物質,因此是一種未經批准的新藥。因此,目前在美國市場上沒有合適的預言性醫療設備可以作為510(K)批准程序的基礎。因此,我們將被要求提交上市前批准申請,或PMA,以獲得我們可能尋求的任何醫療器械適應症的營銷授權。如果DefenCath的NDA得到FDA的批准,這些醫療器械候選產品的監管途徑可能會與FDA重新審查。儘管可能沒有適當的斷言,但可以在風險評估和對安全和有效性的合理保證的基礎上提出從頭開始的II類指定。
在歐盟,Neutrolin被規定為3級醫療器械。2013年7月,我們獲得了Neutrolin的CE標誌批准。2013年12月,我們在德國推出了Neutrolinin,用於預防CRBSI,並使用隧道狀中心靜脈導管進入血管,維持血液透析患者的導管通暢。到目前為止,Neutrolin已經註冊,並可能在某些歐盟國家銷售用於這種治療。
2014年9月,TUV-SUD和荷蘭藥品評估委員會(MEB)批准了Neutrolin的標籤擴展,將其用於歐盟通過CVC接受化療、靜脈或靜脈、水合和IV藥物治療的腫瘤患者。2014年12月,我們獲得了德國黑森州總裁的批准,擴大了這些擴大的適應症的標籤。擴展還增加了在重症監護病房(心臟監護病房、外科監護病房、新生兒重症監護病房和急診監護中心)通過CVC接受藥物和靜脈輸液的患者。還批准了用於完全腸外營養的適應症。
2019年9月,我們在沙特阿拉伯食品和藥物管理局(SFDA)的註冊到期。因此,我們不能在沙特阿拉伯銷售Neutrolin。我們打算完成在國家食品藥品監督管理局續簽註冊所需的文件,但是,我們不能預測續簽過程需要多長時間,也不能保證國家食品藥品監督管理局會續簽註冊。
這種新型冠狀病毒已被宣佈為一場大流行,並已蔓延到全球多個地區。疫情和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了勞動力短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對醫療服務和用品等某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為應對新冠肺炎疫情,美國、歐洲和亞洲大部分地區已經實施了“就地避難所”命令和其他公共衞生指導措施,包括在我們的辦公室、臨牀試驗地點、主要供應商和合作夥伴的所在地。此前,這種“就地避難所”的命令在許多地方至少部分解除了。然而,新冠肺炎及其變種(包括Delta變種)的傳播增加,可能會影響一波或多波後續病毒的傳播或嚴重程度,已經並可能繼續導致許多國家和美國對來自其他地區的旅客重新實施隔離要求,並可能導致重新實施“原地避難”或其他類似命令。我們的計劃時間表可能會受到新冠肺炎的負面影響,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
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自我們成立以來,我們的業務主要限於進行臨牀試驗和為我們的候選產品建立生產、許可候選產品、業務和財務規劃、研發、尋求監管機構對我們產品的批准、初步商業化活動以及DefenCath在美國和Neutrolin在歐盟和其他國外市場的銷售,以及維護和改進我們的專利組合。我們主要通過債務和股權融資為我們的運營提供資金。到目前為止,我們已經產生了重大虧損,我們預計將在我們的運營中使用大量現金,因為我們為DefenCath在美國市場準備推出前的商業活動,並在歐盟和其他國外市場將Neutrolin商業化,開展業務發展活動,併產生額外的法律成本來保護我們的知識產權。截至2021年12月31日,我們的累計赤字約為2.457億美元。我們無法預測未來虧損的程度,也無法預測我們何時會盈利。
財務運營概述
收入
自成立以來,我們沒有產生實質性的收入。截至2021年12月31日,我們主要通過債務和股權融資為我們的運營提供資金。
研究和開發費用
研發或研發費用包括:(I)與我們的開發活動相關的內部成本;(Ii)我們向第三方合同研究機構、合同製造商、調查地點和顧問支付的費用;(Iii)技術和知識產權許可成本;(Iv)製造開發成本;(V)與人員相關的費用,包括參與藥物開發的人員的工資、基於股票的補償費用、福利、差旅和相關成本;(Vi)與監管備案和通過臨牀前研究和臨牀試驗提升我們的候選產品有關的活動;(Vii)設施和其他分配費用,其中包括租金、設施維護以及實驗室和其他用品的直接和分配費用;以及(Vii)與產品製造有關的成本,這些成本可能可用於支持上市前的商業推出。所有的研發費用都是已發生的。
進行大量的開發是我們商業模式的核心。臨牀開發後期的候選產品通常比早期開發階段的產品有更高的開發成本,這主要是由於臨牀試驗的規模和持續時間顯著增加。
進行臨牀前研究和臨牀試驗是獲得監管部門批准所必需的,這一過程既昂貴又耗時。每種候選產品和臨牀試驗的成功概率可能受到各種因素的影響,其中包括候選產品的質量、對計劃的投資、競爭、製造能力和商業可行性等。由於與臨牀試驗登記相關的不確定性和開發過程中固有的風險,我們無法確定我們候選產品當前或未來臨牀階段的持續時間和完成成本,也無法確定我們何時或在多大程度上從任何候選產品的商業化和銷售中獲得收入。
開發時間表、成功概率和開發成本差別很大。我們目前正專注於確保DefenCath在美國獲得營銷批准,以及在Neutrolin獲得批准的海外市場繼續銷售。2015年12月,我們與一家臨牀研究機構(CRO)簽署了一項協議,幫助我們在使用中心靜脈導管的血液透析患者中進行LOCK-IT-100第三階段臨牀試驗,以展示DefenCath在接受血液透析治療的終末期腎臟疾病患者中預防導管相關血流感染和血液凝結的有效性和安全性。我們的Lock-IT-100研究已經完成,與CRO協議相關的所有費用都已經支付。
我們正在尋求更多機會從牛磺利定中產生價值,牛磺利定是DefenCath的活性成分。在初步可行性工作的基礎上,我們已經完成了注入牛磺酸利定的外科網眼、縫合材料和水凝膠的第一輪臨牀前研究,這些研究需要PMA調節途徑才能獲得批准。我們還參與了牛磺利定作為一種可能的治療罕見兒科孤兒腫瘤的臨牀前研究合作。2018年2月,FDA批准牛磺酸利定治療兒童神經母細胞瘤的孤兒藥物指定。我們可能會尋求一個或多個戰略合作伙伴或其他資金來源,以幫助我們開發和商業化治療兒童神經母細胞瘤的牛磺酸利定。
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銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用,或SG&A費用,包括與商業人員、醫學教育專業人員、市場營銷和廣告相關的成本、工資和其他相關成本,包括執行、銷售、財務和會計職能的人員的股票薪酬費用。其他SG&A費用包括研發費用、促銷費用、與行業和貿易展覽相關的成本,以及法律服務和會計服務的專業費用。
外匯交易損益
外幣匯兑交易收益(損失)是重新計量以我們的本位幣以外的貨幣計價的交易的結果,並在綜合經營報表中作為其他收入(費用)中的一個單獨項目列報。我們位於新澤西州的公司與我們位於德國的子公司之間的未償還公司間貸款預計在可預見的未來不會得到償還,預付款的性質屬於長期投資性質。因此,與公司間長期貸款有關的未實現外匯變動計入其他綜合收益(虧損)。
利息收入
利息收入包括從現金等價物和短期投資中賺取的利息。
利息支出
利息支出包括我們的可轉換債務產生的利息、債務貼現的攤銷和支出融資。
經營成果
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較
以下是截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營業績的表格表示(單位:千):
2021 | 2020 | 更改的百分比 增加 | ||||||||||
收入 | $ | 191 | $ | 239 | (20 | )% | ||||||
銷售成本 | (149 | ) | (205 | ) | (27 | )% | ||||||
毛利 | 42 | 34 | 22 | % | ||||||||
運營費用: | ||||||||||||
研發 | (13,133 | ) | (13,377 | ) | (2 | )% | ||||||
銷售、一般和行政 | (16,346 | ) | (13,878 | ) | 18 | % | ||||||
總運營費用 | (29,479 | ) | (27,255 | ) | 8 | % | ||||||
運營虧損 | (29,437 | ) | (27,221 | ) | 8 | % | ||||||
利息收入 | 14 | 116 | (88 | )% | ||||||||
外匯交易損失 | (21 | ) | (59 | ) | (64 | )% | ||||||
利息支出,包括債務貼現攤銷 | (16 | ) | (33 | ) | (52 | )% | ||||||
其他(費用)收入總額 | (23 | ) | 24 | (196 | )% | |||||||
所得税前虧損 | (29,460 | ) | (27,197 | ) | 8 | % | ||||||
税收優惠 | 1,250 | 5,169 | (76 | )% | ||||||||
淨虧損 | (28,210 | ) | (22,028 | ) | 28 | % | ||||||
其他綜合(虧損)收入 | (15 | ) | 5 | (413 | )% | |||||||
綜合損失 | $ | (28,225 | ) | $ | (22,023 | ) | 28 | % |
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收入。截至2021年12月31日止年度的收入為191,000美元,較2020年同期的239,000美元減少48,000美元。減少的原因是,與2020年同期相比,2021年中東和歐洲聯盟國家的銷售額下降。
銷售成本。截至2021年12月31日的年度銷售成本為149,000美元,而2020年同期為205,000美元,減少了56,000美元。減少的主要原因是,與2020年同期相比,2021年的銷售額下降,導致材料成本淨減少。
研發費用。截至2021年12月31日的一年,研發費用為13,133,000美元,比2020年同期的13,377,000美元減少了244,000美元。這一下降是由於DefenCath在潛在的上市批准之前的製造成本淨減少1,489,000美元,以及由於我們的Lock-IT臨牀試驗的結束,臨牀試驗費用減少了444,000美元。這些減少額被部分抵消,除其他較小的減少額外,股票薪酬的非現金費用增加了704 000美元,諮詢費增加了554 000美元,原因是與向FDA重新提交DefenCath NDA有關的費用,以及2020年第四季度至2021年上半年增加僱用導致的人員費用增加487 000美元。
銷售、一般和管理費用截至2021年12月31日的一年中,SG&A支出為16,346,000美元,比2020年同期的13,878,000美元增加了2,468,000美元。增加的主要原因是,股票薪酬的非現金費用增加了1 839 000美元,人事費用增加了1 237 000美元,原因是在2020年第四季度至2021年上半年期間增加了僱用。這些增加被諮詢費減少730,000美元以及與營銷研究相關的費用減少部分抵消,其中影響較小的是DefenCath可能獲得的202,000美元的營銷批准。
利息收入。截至2021年12月31日的年度利息收入為14,000美元,較2020年同期的116,000美元減少102,000美元。這一下降歸因於今年與去年同期相比利率較低。
外匯交易損失。截至2021年和2020年12月31日止年度的外匯交易虧損是由於重新計量以我們的功能貨幣以外的貨幣計價的交易。
利息支出。截至2021年12月31日的一年的利息支出為16,000美元,而2020年同期為33,000美元。減少17000美元的主要原因是,與去年同期相比,今年供資的費用利率下降。
税收優惠。截至2021年12月31日的税收優惠為1,250,000美元,截至2020年12月31日的税收優惠為5,169,000美元,分別代表通過NJEDA技術營業税憑證轉讓計劃出售2021年和2020財年未使用的NOL帶來的所得税優惠。
其他全面收益(虧損)。與長期貸款相關的未實現外匯變動以及將外國關聯公司財務報表換算為美元以及與短期投資相關的未實現外匯變動計入其他全面收益(虧損),導致截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別虧損15,000美元和收益5,000美元。
流動性與資本資源
流動資金來源
由於我們的銷售、研發和SG&A支出的成本,以及缺乏大量的產品銷售收入,我們的持續運營自成立以來一直沒有盈利。在截至2021年12月31日的年度內,我們根據我們的市場發行銷售協議從發行3,737,862股普通股中獲得淨收益41,456,000美元,而2020年同期通過發行2,687,646股普通股獲得淨收益18,433,000美元。此外,於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,我們亦分別從行使認股權證收取165,000美元及412,000美元。在可預見的未來,我們將繼續依賴外部現金來源,直到我們能夠創造收入。
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2021年6月,我們通過出售根據NJEDA計劃有資格出售的未使用的新澤西州NOL,獲得了約1,250,000美元的費用淨額。NJEDA計劃允許我們在2020財年出售總計1,337,000美元的NOL税收優惠中的約1,250,000美元。
NJEDA已經批准了我們參加2021年州財政年度NJEDA計劃的申請。這一批准將允許我們將總計60萬美元可用税收優惠中的約60萬美元出售給一家無關的、盈利的新澤西州公司,以換取約60萬美元的現金。關閉受制於NJEDA的典型關閉條件,這些條件正在完成。
經營活動中使用的現金淨額
截至2021年12月31日止年度的經營活動所用現金淨額為21,155,000美元,較2020年的21,968,000美元減少813,000美元。這是由於應付賬款較2020年同期的103,000美元增加1,082,000美元,部分抵銷了淨虧損6,182,000美元的增加,這主要是由於從北環線銷售收到的現金較2020年同期的5,169,000美元減少了1,250,000美元。此外,這一減少也被截至2021年12月31日的年度的預付費用和其他流動資產減少667,000美元所抵消,這主要是由於設備的押金,而2020年同期增加了992,000美元。
投資活動提供的現金淨額(用於)
截至2021年12月31日的年度,用於投資活動的現金為9,135,000美元,而2020年同期提供的現金為7,426,000美元。截至2021年12月31日止年度的現金淨額主要是由於短期投資金額增加,以及與2020年同期相比,設備採購的增加被到期投資金額減少所抵銷。
融資活動提供的現金淨額
截至2021年12月31日的一年,融資活動提供的淨現金為41,758,000美元,而2020年同期為40,100,000美元。在截至2021年12月31日的年度內,我們通過在市場上出售我們的普通股或自動取款機計劃獲得淨收益41,456,000美元,通過行使認股權證獲得165,000美元,通過行使股票期權獲得137,000美元。在2020年同期,我們從我們普通股的承銷公開發行中獲得了21,255,000美元的淨收益,從我們的自動取款機計劃中出售我們的普通股獲得了18,433,000美元,通過行使認股權證獲得了412,000美元。
資金需求和流動資金
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物以及短期投資總額(不包括分別為234,000美元和191,000美元的限制性現金)分別為65,466,000美元和46,350,000美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們通過出售ATM計劃下的3,737,862股普通股實現了41,456,000美元的淨收益。截至2021年12月31日,我們於2021年8月12日提交的貨架登記聲明中有150,000,000美元可用於發行股票、債務或股權掛鈎證券,而我們於2021年8月12日提交的ATM計劃下有50,000,000美元可用。
由於我們的業務沒有產生正的運營現金流,我們將需要籌集額外的資本,以繼續為我們的研發活動提供資金,以及為總體運營提供資金。我們的持續運營主要集中在為DefenCath啟動前和商業化的活動,並將取決於我們通過各種潛在來源籌集足夠資金的能力,例如股權、債務融資和/或戰略關係和潛在的戰略交易。我們不能保證融資或戰略關係將以可接受的條件提供,或者根本不能。
53
我們預計將繼續從手頭的現金和如上所述的籌資來源為運營提供資金,這可能會稀釋現有股東的股權,通過授權我們的產品獲得的收入,或通過戰略聯盟。如果條件允許,我們希望繼續利用我們的自動取款機計劃,以支持我們正在進行的資金需求。此外,我們可能尋求通過一項或多項獨立交易出售額外的股權或債務證券,或達成戰略聯盟安排,但不能保證任何此類融資或戰略聯盟安排將以可接受的條款提供,或根本不能保證。此外,債務的產生將導致固定債務的增加,並可能包含限制我們業務的契約。通過與第三方的戰略聯盟安排籌集額外資金可能需要大量時間才能完成,並可能迫使我們放棄對我們的技術、未來收入流、研究計劃或候選產品的寶貴權利,或者以可能對我們或我們的股東不利的條款授予許可證。我們的實際現金需求可能與現在計劃的大不相同,原因包括許多因素、我們研發計劃的重點和方向的任何變化、任何對候選新產品的收購或開發、競爭和技術進步、將我們的任何候選產品商業化的成本,以及提起、起訴、辯護和執行任何專利主張和任何其他知識產權的成本。
在可預見的未來,Neutrolin在美國以外的銷售預計不會產生顯著的產品收入,如果我們獲得FDA的批准,我們預計DefenCath在美國的產品銷售將會增長。在沒有大量收入的情況下,我們可能會繼續產生運營現金流赤字。我們將繼續使用現金,因為我們增加了其他活動,導致DefenCath在獲得批准後商業化,進行業務發展活動,併產生額外的法律費用來保護我們的知識產權。
我們目前估計,截至2021年12月31日,我們手頭有足夠的現金至少支持2023年上半年的運營,考慮到重新提交NDA的成本和DefenCath商業發射的初步準備。在FDA批准後,我們可能需要額外的資金來建設我們的商業基礎設施,並在我們決定自己在美國營銷和銷售Defenath的情況下繼續我們的業務。如果我們無法在需要時籌集更多資金,我們可能會被迫放慢或停止為DefenCath的商業啟動做準備。我們還可能被要求推遲、縮減或取消我們的部分或全部研究和開發計劃。這些替代方案中的每一個都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
合同義務
我們於2020年3月簽訂了一份為期七年的運營租賃協議,租用新澤西州伯克利高地康奈爾大道300號的一個辦公空間,郵編為07922。租賃協議於2020年9月16日開始生效,每月平均成本約為17,000美元。我們之前位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道400號的轉租合同於2020年11月30日終止。
關鍵會計估計
我們管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是基於我們的合併財務報表,該報表是根據美國公認的會計原則或GAAP編制的。在編制這些綜合財務報表時,我們需要作出影響資產、負債和支出報告金額的估計和判斷。我們持續評估這些估計和判斷,包括下文所述的估計和判斷。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計和假設構成了對資產和負債賬面價值作出判斷的基礎,這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。實際結果和經驗可能與這些估計大相徑庭。
儘管我們的重要會計政策在本報告所附財務報表附註3中有更全面的描述,但我們認為以下會計政策對於幫助您全面瞭解和評估我們報告的財務結果是最關鍵的,並影響我們在編制財務報表時使用的更重要的判斷和估計。
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基於股票的薪酬
我們根據財務會計準則委員會(FASB)會計準則編纂(ASC)第718號“薪酬-股票薪酬”(ASC 718)對股票期權進行會計處理。基於股票的薪酬成本是在授予日根據具有服務或績效條件的期權的布萊克-斯科爾斯期權定價模型基於獎勵的估計公允價值來計量的。基於股票的薪酬成本在必要的服務期內以直線方式確認為費用。
估值包含幾個變量,包括預期期限、預期波動率、預期股息收益率和無風險利率。我們根據未來期間的預期行使情況估計授予的期權的預期期限。公司股票期權的預期股價波動率是根據公司普通股的歷史波動率計算的。預期股息收益率反映了我們目前和預期的未來普通股股息政策。為了確定無風險利率,我們利用授予時有效的美國國債收益率曲線,期限與我們獎勵的預期期限一致,即員工為5年,非員工為10年。
最近通過的權威聲明:
2019年12月,FASBU發佈了ASU 2019-12,其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外,並改進了所得税會計中其他領域的一致適用和簡化。該指導從2021財年第一季度開始對我們有效。提前領養是允許的。2021年1月1日通過的這一決定並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
項目7A。關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
第八條。財務報表和補充數據
見本報告末尾從F-1頁開始的財務報表。
第九條。會計與財務信息披露的變更與分歧
不適用。
項目9A。控制和程序
截至本年度報告Form 10-K所涵蓋的期間結束時,我們在我們的管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下,對我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E))(“交易法”)的設計和運作的有效性進行了評估。基於上述評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序是有效的,以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就所需披露做出決定。
財務報告內部控制的變化
除現任首席財務官於2021年10月4日獲委任為臨時首席執行官外,於截至2021年12月31日止第四季度,我們對財務報告的內部控制並無任何變動,或其他可能對該等控制有重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制有重大影響的因素並無變動。
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管理層關於財務報告內部控制的年度報告
我們的管理層有責任建立和維持對財務報告的充分內部控制,並對財務報告內部控制的有效性進行評估。根據美國證券交易委員會的定義,財務報告的內部控制是由我們的主要高管和主要財務官設計或在其監督下,由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序,以提供對財務報告的可靠性和根據美國公認會計原則編制綜合財務報表的合理保證。
吾等對財務報告的內部控制包括以下政策及程序:(1)保存合理詳細、準確及公平地反映吾等資產的交易及處置的記錄;(2)提供合理保證,確保按需要記錄交易,以便根據普遍接受的會計原則編制綜合財務報表,且吾等的收支僅根據吾等管理層及董事的授權而作出;及(3)就防止或及時發現可能對綜合財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置吾等資產提供合理保證。
由於其固有的侷限性,對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外,對未來一段時期的有效性進行任何評估的預測都有這樣的風險,即由於條件的變化,控制可能會變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
在編制我們的年度綜合財務報表時,管理層,包括我們的首席執行官和財務官,根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中建立的標準,對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。管理層的評估包括對我們財務報告內部控制的設計進行評估,並測試這些控制的操作有效性。
根據這項評估,管理層得出結論,我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
項目9B。其他信息
不適用。
項目9C。關於PreventInspections的外國司法管轄區的披露
不適用。
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第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
我們已經通過了適用於我們的董事、高管和所有員工的書面行為和道德準則。我們打算通過向美國證券交易委員會提交對我們的道德準則和商業行為規則的任何修改或豁免,以及根據美國證券交易委員會規則要求公開披露的此類修改或放棄,披露此類修改或豁免。這些道德和商業行為準則可以在我們網站的“投資者-公司治理”部分找到,Www.cormedix.com.
拖欠款項第16(A)條報告
交易法第16(A)條要求我們的董事、高管和持有我們普通股超過10%的持有人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告,以及我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。這些人被要求向我們提供所有第16(A)條備案文件的副本。據我們所知,僅根據對提交給我們的此類報告副本的審查以及不需要其他報告的陳述,在截至2021年12月31日的財政年度內,適用於其高級管理人員、董事和超過10%的實益所有者的所有第16(A)條備案要求都得到遵守,但以下情況除外:(I)David博士沒有及時提交2021年11月1日發生的實益所有權變更的表格4,實益所有權的變更於2021年11月10日報告;和(Ii)卡普蘭先生沒有及時提交於2021年11月16日發生的實益所有權變更的表格4,實益所有權變更已於2021年11月19日報告。
董事
下表列出了截至2022年3月25日我們每位董事的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 董事自 | 在CorMedex的職位 | |||
保羅·F·科斯塔 | 71 | 2020年9月 | 董事 | |||
珍妮特·狄利翁 | 62 | 2015年8月 | 董事 | |||
格雷戈裏·鄧肯 | 56 | 2020年11月 | 董事 | |||
艾倫·W·鄧頓 | 67 | 2019年3月 | 董事 | |||
邁倫·卡普蘭 | 76 | 2016年4月 | 董事與董事會主席 | |||
史蒂文·萊夫科維茨 | 65 | 2017年6月 | 董事 | |||
約瑟夫·託迪斯科 | 46 | 2022年3月 | 董事 |
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保羅·F·科斯塔自2020年9月以來一直擔任CorMedex的董事。科斯塔先生曾在2005年10月至2008年8月期間擔任諾華美國公司總裁兼首席執行官。在加入諾華美國公司之前,科斯塔先生於1999年7月至2005年9月擔任諾華製藥美國公司總裁兼首席執行官。在加入諾華之前,Costaspent先生在強生工作了30年,包括擔任Janssen PharmPharmtica,Inc.總裁。2009年8月至2012年8月,Costa先生擔任商業階段生物製藥公司Amylin PharmPharmticals Inc的董事會主席,直到2012年以70億美元的交易將其出售給百時美施貴寶和阿斯利康。科斯塔先生目前擔任Boardof MacroGenics,Inc.的董事長,這是一家專注於腫瘤學的上市晚期生物製藥公司。科斯塔先生在聖保羅工商管理學院獲得學士學位,並在哈佛商業學院獲得工商管理碩士學位。除其他經驗、資歷、特質和技能外,科斯塔先生在製藥行業擁有豐富的經驗,包括擔任董事和製藥公司高管的服務,這導致我們的董事會得出結論,鑑於我們的業務和結構,他應該擔任我們公司的董事。
珍妮特·狄利翁自2015年8月以來一直擔任CorMedex的董事。自2020年11月以來,Dillione女士目前擔任ConnectAmerica的首席執行官,該公司是全國公認的全面遠程醫療和遠程患者監護解決方案的領導者。在加入ConnectAmerica之前,她自2014年5月以來一直擔任Bernoulli Enterprise,Inc.的首席執行官,這是一家實時互聯醫療信息技術公司。在此之前,她供職於Nuance Communications,Inc.,這是一家為全球企業和消費者提供語音和語言解決方案的領先供應商,於2010年4月加入Nuance,擔任醫療事業部執行副總裁兼總經理,並於2010年3月至2014年5月擔任首席執行官。2000年6月至2010年3月,Dillione女士在西門子醫療解決方案公司擔任多個高級管理職位,西門子醫療解決方案公司是醫療成像、實驗室診斷和醫療保健信息技術領域的全球領導者,包括全球醫療保健IT部門的總裁兼首席執行官。迪利奧內目前在一家名為Vizient,Inc.的私營醫療業績改進公司擔任董事的職務。Dillione女士於1981年在布朗大學獲得學士學位,並於1998年在賓夕法尼亞大學沃頓商學院完成了高管課程。她在領導全球團隊開發和提供醫療保健技術和服務方面擁有超過25年的經驗。考慮到我們的業務和架構,除其他資歷、品質和技能外,迪利翁女士的財務專長以及在醫療器械和醫療保健公司的豐富行政管理經驗導致我們董事會得出結論,她應該擔任我們公司的董事。
格雷戈裏·鄧肯自2020年11月以來一直擔任CorMedex的董事。鄧肯先生目前是Virios Treeutics的董事長兼首席執行官,Virios Treeutics是一家臨牀階段的生物製藥公司,開發和商業化創新的抗病毒療法,以治療與病毒引發的免疫異常反應相關的疾病,如纖維肌痛(FM),自2020年4月以來一直任職。從2014年起,在今年早些時候加入目前的公司之前,鄧肯先生擔任Celaxsys的總裁兼首席執行官,這是一傢俬人持股的生物技術公司,專注於囊性纖維化和其他罕見的炎症性疾病。鄧肯先生職業生涯的大部分時間都是在商業階段的製藥公司擔任高級領導職務。2007年至2013年,他擔任聯合銀行的高級管理人員,包括其北美業務總裁,以及執行委員會成員。在加入聯合銀行之前,Duncan先生在輝瑞工作了大約17年,在那裏他獲得了豐富的銷售和營銷職能經驗,包括擔任美國市場營銷高級副總裁,並於2005年至2007年擔任輝瑞拉丁美洲業務總裁。鄧肯先生在紐約州立大學奧爾巴尼分校獲得學士學位,並在埃默裏大學獲得工商管理碩士學位。除了其他經驗、資歷、貢獻和技能外,鄧肯先生在製藥行業的豐富經驗使我們的董事會得出結論,鑑於我們的業務和結構,他應該擔任我們公司的董事一員。
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艾倫·W·鄧頓醫學博士自2019年3月以來一直擔任CorMedex的董事。他是Danerius,LLC的創始人和首席顧問,這是一家他於2006年創辦的生物技術和製藥諮詢公司。自1994年起,他在董事製藥事業部擔任研發高級職務,包括楊森公司總裁兼總經理,揚森公司是強生公司製藥部門的主要研發和監管部門。2007年1月至2009年3月,Dunton博士擔任Panacos PharmPharmticals,Inc.總裁兼首席執行官。2015年11月至2018年3月,Dunton博士擔任私人制藥公司普渡製藥有限公司研究、開發和監管事務負責人/高級副總裁。鄧頓以優異的成績在紐約州立大學布法羅分校獲得生物化學理學學士學位,並在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位。除CorMedex公司外,鄧頓博士目前還擔任三家上市公司的董事會成員,分別是Palatin Technologies,Inc.的董事和Oragenics,Inc.的薪酬委員會主席。他亦是該等公司的審計委員會成員。此外,鄧頓博士還是澳大利亞公共生物技術公司Recce Pharma Ltd.的董事會成員,該公司專注於為嚴重和危及生命的疾病開發新型抗感染藥物。除其他資歷外,鄧頓博士於製藥業擁有豐富經驗,包括擔任上市制藥公司董事的服務,因此董事會認為,鑑於我們的業務及架構,他應擔任本公司的董事。
邁倫·卡普蘭2016年4月成為CorMedex的董事。他是紐約市一家全科律師事務所Kleinberg,Kaplan,Wolff&Cohen,P.C.的創始合夥人,在那裏他從事公司法和證券法已有40多年。2012年,卡普蘭成為雷曼兄弟計劃控股信託基金的受託人。在此之前,他曾擔任SAirGroup的子公司SAirGroup Finance(USA)Inc.的董事會成員,該子公司曾公開發行債務證券、Trans World Airlines,Inc.和Kitty Hawk,Inc.。除了商業和公民參與,卡普蘭先生目前還擔任多傢俬人公司的董事會成員,多年來一直活躍在曼哈頓兒童博物館和JBI International(前美國猶太盲文學院)的董事會和各種董事會委員會。卡普蘭先生畢業於哥倫比亞學院,擁有哈佛大學法學院法學博士學位。除其他經驗、資歷、品格和技能外,卡普蘭先生在廣泛的公司及證券事務方面的經驗,以及在上市公司擔任董事的服務經驗,令本公司董事會得出結論,鑑於我們的業務及架構,他應擔任本公司的董事。
史蒂文·萊夫科維茨2011年8月至2016年6月是CorMedex的董事用户。2017年6月,他再次被任命為董事會成員。他還在2013年8月至2014年7月期間擔任我們的代理首席財務官。自1990年6月以來,萊夫科維茨先生一直擔任金融諮詢服務公司韋德資本公司的總裁兼創始人。萊夫科維茨在董事上既有上市公司,也有私營公司。萊夫科維茨1977年在達特茅斯學院獲得學士學位,1985年在哥倫比亞大學獲得工商管理碩士學位。除了其他經驗、資歷、特質和技能外,萊夫科維茨先生的學歷、經驗和財務專長使我們董事會得出結論,鑑於我們的業務和架構,他應該擔任我們公司的董事。
約瑟夫·託迪斯科2022年3月成為CorMedex的董事。在加入CorMedex之前,他是Amneal製藥公司的高級管理人員,在過去的11年裏,她在那裏擔任過各種職務,最近擔任的是執行副總裁兼首席商務官,負責不斷增長的品牌產品業務Amneal Specialty。在Amneal任職期間,Todiso先生曾負責公司發展和國際運營,領導包括英國、澳大利亞和德國在內的多個國際市場的商業團隊,並於2018年領導Amneal與Impax實驗室的合併整合。他之前是雙子座實驗室的聯合創始人和總經理,這是一家專注於在美國市場銷售和營銷利基品牌產品的專業製藥公司。雙子實驗室是作為Amneal PharmPharmticals的附屬公司成立的,隨後於2018年被Amneal收購。在加入Amneal之前,託迪斯科先生是蘭伯西公司負責業務開發和授權的副總裁,負責蘭伯西公司北美商業業務戰略的制定和執行。在加入蘭伯西之前,他在PAR製藥公司擔任過各種職務,早年曾在奧本海默公司和達信公司擔任過職業生涯中的職位。託迪斯科先生在福特漢姆商學院獲得金融MBA學位,在喬治敦大學獲得經濟學學士學位。除其他資歷、特質及技能外,託迪斯科先生在製藥行業的業務專長及豐富的行政管理經驗令本公司董事會得出結論,鑑於本公司的業務及架構,託迪斯科先生應擔任本公司的董事。
董事會獨立性
董事會已對董事的獨立性進行審查,並認定(I)所有現任董事均屬納斯達克市場規則第5605(B)條所指的獨立董事,(Ii)我們審計委員會的所有成員均符合美國證券交易委員會規則和納斯達克市場規則第5605(C)條對審計委員會成員的獨立性額外測試,(Iii)我們薪酬委員會的所有成員均獨立於納斯達克市場規則第5605(D)條所指的獨立董事,以及(Iv)納斯達克市場規則第5605(E)條所指的獨立提名和治理委員會的所有成員。
董事會委員會
我們的董事會成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和治理委員會。我們的審計委員會目前由萊夫科維茨先生(主席)、鄧頓博士和鄧肯先生組成。我們的薪酬委員會目前由Dillione女士(主席)、Dunton博士和Duncan先生組成。我們的提名和治理委員會目前由Costa先生(主席)、Kaplan先生和Dillione女士組成。這些委員會的成員可能會在我們下一次年會後改變。
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上述各委員會均根據正式書面章程運作。各委員會的章程已獲本公司董事會採納,其中載有各委員會的詳細職責説明,並可於本公司網站www.cormedix.com的“投資者關係-公司管治”選項卡下查閲。
審計委員會
審計委員會監督我們的公司財務報表和報告以及我們的外部審計,包括(其中包括)我們的內部控制和審計職能、年度審計的結果和範圍以及我們獨立註冊會計師事務所提供的其他服務,以及我們對對我們的財務報表有重大影響的法律事項的遵守情況。審核委員會在向股東呈交財務報表前,亦會徵詢我們的管理層及獨立註冊會計師事務所的意見,並在適當情況下就我們的財務事宜展開調查。審計委員會負責建立程序,以接收、保留和處理有關會計、內部會計控制或審計事項的投訴,並負責我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密、匿名提交的關切。此外,審計委員會直接負責我們獨立註冊會計師事務所的任命、保留、薪酬和監督工作,包括批准服務和費用安排。所有關聯方交易在我們進入之前都將得到審計委員會的批准。
我們的獨立註冊會計師事務所和內部財務人員都定期與審計委員會會面,並可不受限制地接觸審計委員會。
審計委員會認定,萊夫科維茨先生、鄧頓博士和鄧肯先生均有資格成為“美國證券交易委員會細則和條例”所界定的“審計委員會財務專家”。Lefkowitz先生、Dunton博士和Duncan先生各自被任命為“審計委員會財務專家”並不會使他們承擔的任何職責、義務或責任大於他們作為審計委員會和董事會成員所承擔的一般職責、義務或責任,並且根據美國證券交易委員會的這一要求,他們被任命為“審計委員會財務專家”並不影響審計委員會或董事會任何其他成員的職責、義務或法律責任。
薪酬委員會
薪酬委員會審查和批准我們的薪酬政策和向我們的高管提供的所有形式的薪酬,其中包括年薪、獎金和其他激勵性薪酬安排。此外,薪酬委員會管理我們的股權薪酬計劃,包括向我們的高管授予股票期權。薪酬委員會還審查和批准與執行幹事的僱用協議以及其他薪酬政策和事項。
自2016年以來,我們定期與FredericW接洽。庫克公司,一家獨立的薪酬諮詢公司,就我們指定的高管和董事的薪酬提供意見。薪酬委員會評估弗雷德裏克·W·庫克公司的獨立性,考慮到納斯達克全球市場上市規則所要求的因素,得出結論,不存在阻止弗雷德裏克·W·庫克公司獨立代表我們公司的利益衝突。未來,我們或薪酬委員會可能會聘請FredericW或尋求FredericW的建議。庫克公司或另一家薪酬諮詢公司。
在我們的2021年年度股東大會上,我們的股東表示,他們傾向於每年就被任命的高管的薪酬徵求不具約束力的諮詢投票,通常被稱為“薪酬話語權”投票。這次投票不是為了解決任何具體的薪酬項目,而是為了解決我們被點名的高管的整體薪酬以及這份表格10-K的年度報告中所描述的理念、政策和做法。薪酬委員會根據我們對同行公司的基準評估我們的高管薪酬計劃,並參考Frederic W.Cook的建議以及我們股東的意見,包括在未來就高管薪酬做出決定時的“薪酬話語權”投票。下一次“薪酬話語權”投票將在2022年的股東年會上進行。
薪酬委員會的每名成員都是董事的非僱員,這一定義符合《交易法》頒佈的第16b-3條規則。
提名和治理委員會
提名及管治委員會負責確定、評估及推薦董事會及董事會委員會的被提名人,物色合適的董事,並評估董事會及個別董事的表現。提名及管治委員會亦負責檢討企業管治常規的發展、評估我們的企業管治常規是否足夠,以及就企業管治事宜向董事會作出報告及提出建議。
60
行政主任
下表列出了截至2021年12月31日我們每名執行幹事的姓名、年齡和職位:
名字 | 年齡 | 在CorMedex的職位 | ||
馬修·大衞 | 44 | 臨時首席執行官、首席財務官 | ||
菲比騎馬 | 71 | 執行副總裁兼總法律顧問兼監管、合規和法律主管 | ||
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特 | 42 | 執行副總裁兼臨牀運營主管 | ||
託馬斯·努斯比克爾 | 64 | 執行副總裁兼首席商務官 |
馬修·大衞他於2020年5月出任執行副總裁兼首席財務官,並於2021年10月4日俾路支先生退休後擔任臨時首席執行官。在加入我們之前,他最近擔任Ovid治療公司的戰略主管,Ovid治療公司是一家晚期臨牀生物製藥公司,專注於開發罕見神經疾病的治療方法,在那裏他負責融資戰略和投資者關係,並於2018年10月加入。在加入Ovid之前,David博士是頻率治療公司的戰略顧問,從2017年到2019年初就融資、投資者關係和戰略舉措提供建議。在加入頻率之前,David博士職業生涯的大部分時間都專注於生命科學領域的投資銀行家,包括Piper Jaffray、Thomas Weisel Partners、Fergana Partners,最近在美銀美林工作。作為投資銀行家經驗的一部分,David博士曾為廣泛的融資和戰略交易提供建議。在他職業生涯的早期,戴維德博士是雷曼兄弟股票研究團隊的成員,專注於大型製藥公司。大衞在紐約大學醫學院獲得醫學博士學位後,在貝絲以色列醫院開始了他的外科住院醫師生涯。大衞博士獲得了化學專業的文學學士學位,以優異成績獲得最高榮譽,來自達特茅斯學院。
菲比騎馬於2019年5月成為我們的執行副總裁兼總法律顧問兼監管、合規和法律主管。在受僱於我們之前,蒙茨博士是Morgan,Lewis&Bockius LLP的合夥人,在那裏她為生命科學公司提供了20多年的法律顧問。作為她在Morgan Lewis工作的一部分,蒙茨博士自2013年以來一直作為外部律師為我們提供法律服務,負責為DefenCath制定我們的FDA監管戰略。在從喬治城大學法律中心畢業之前,蒙茨博士在約翰霍普金斯大學公共衞生學院任教16年,專門研究分子生物學和傳染病。她在蘇格蘭愛丁堡大學獲得了分子生物學博士學位。
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特2018年3月成為我們的執行副總裁兼臨牀運營主管。在受聘之前,Masson-Hurlburt女士自2017年11月下旬以來一直作為顧問向我們提供臨牀運營專業知識。在開始她的諮詢職業生涯之前,她在臨牀運營中擔任過幾個進步管理職位,最近的職務是從2015年4月到2016年10月在格菲爾治療公司擔任臨牀運營高級董事副總裁,然後從2016年10月到2018年3月擔任臨牀運營副總裁。Masson-Hurlburt女士在Bay Path學院獲得了領導力和組織管理學士學位。
託馬斯·努斯比克爾2021年5月成為我們的執行副總裁兼首席商務官。在受聘之前,Nusbickel先生在商業戰略和腎臟疾病領域擔任過多個領導職務,最近在Coherus Biosciences擔任市場準入和政府事務副總裁,Opko Inc.擔任首席商務官,並在安進服務了20多年。努斯比克爾先生擁有埃克德學院的本科學位和佩珀丁大學的工商管理碩士學位。
於2021年10月1日,本公司與巴魯克達成一項共同協議,根據協議,巴魯克先生自2021年10月4日起退任本公司首席執行官一職。俾路支先生也辭去了我們董事會的職務。David博士目前擔任臨時首席執行官和首席財務官。董事會於2022年3月16日委任約瑟夫·託迪斯科為首席執行官,不遲於2022年5月16日開始工作,並於2022年3月18日任命託迪斯科先生為董事會成員。David博士將繼續擔任臨時首席執行官和首席財務官,直到Todiso先生開始受聘,之後David博士將繼續擔任我們的首席財務官。
2021年10月4日,我們和小約翰·L·阿姆斯特朗雙方達成協議,阿姆斯特朗先生自2021年10月4日起辭去我們負責技術運營的執行副總裁一職。
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項目11.高管薪酬
董事薪酬
2021財年的董事薪酬
下表顯示了截至2021年12月31日,我公司每位非員工董事應得的薪酬。
名字 | 賺取的費用(元) | 選擇權 獎項(1) (2) ($) | 總計(美元) | |||||||||
保羅·F·科斯塔 | 84,000 | 125,460 | 209,460 | |||||||||
珍妮特·狄利翁 | 78,000 | 188,190 | 266,190 | |||||||||
格雷戈裏·鄧肯 | 72,000 | 125,460 | 197,460 | |||||||||
艾倫·W·鄧頓 | 72,000 | 188,190 | 260,190 | |||||||||
邁倫·卡普蘭 | 120,000 | 188,190 | 308,190 | |||||||||
史蒂文·萊夫科維茨 | 93,000 | 188,190 | 281,190 |
(1) | 本欄中包含的金額是代表根據FASB ASC主題718計算的每個股票期權獎勵的全部授予日期公允價值的美元金額,並不代表董事在行使期權時可能確認的實際價值。有關計算這些金額時所採用的估值假設的資料,請參閲本年度報告10-K表格所載的經審計財務報表附註7。 |
(2) | 截至2021年12月31日,每位非員工董事持有的期權相關股票數量如下:科斯塔43,750股;迪利昂105,000股;鄧肯42,500股;鄧頓72,500股;卡普蘭86,000股;萊夫科維茨83,000股。 |
董事薪酬計劃
我們維持着一項董事遞延薪酬計劃,根據該計劃,我們的非僱員董事可以推遲他們的所有現金董事費用和限制性股票單位。應支付給參與董事的任何現金費用將被轉換為若干普通股,方法是將應付費用的美元金額除以普通股在支付此類費用當日的收盤價,然後將這些股票記入董事的無資金賬户。董事賬户中累積的股份將在董事服務因死亡以外的原因終止的下一年1月的第十個工作日支付給董事,在這種情況下,賬户將在死亡之日起30天內支付給指定受益人(視情況而定)。如果我公司控制權發生變更,董事將收到一筆現金,金額等於賬户中的股票數量乘以控制權變更日我們普通股的公平市值,付款將被加速至控制權變更生效後五個工作日內。
2021年1月,董事會根據薪酬委員會的建議和Frederic W.Cook&Co.的諮詢意見,決定不需要調整董事會和委員會的現金薪酬。經檢討本公司同業集團的董事會薪酬慣例後,董事會對股權薪酬作出以下更改,自2021年1月起生效:(I)每年向每位非僱員董事授出購股權,由15,000股增加至20,000股;(Ii)將首次授出予新非僱員董事的購股權由20,000股增加至25,000股;及(Iii)於2021年1月11日向2020年前加入董事會的非僱員董事一次性授予10,000股購股權。
2020年和2021年的補償方案如下表所示。所有股票期權在歸屬日期前繼續在董事會任職。授予我們非僱員董事的每股股票期權的行使價等於我們普通股的公允市場價值,這是根據授予日我們股票的收盤價確定的。
2021年1月11日,董事會修訂了購買非僱員董事持有的普通股的未到期股票期權,以延長該等期權的終止後行權期,以便董事於離職日持有的每一份既得股票期權在離職日後的12個月內仍可行使,但在任何情況下不得遲於期權期限結束。
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自2020年1月1日起生效 | 自1月1日起生效, 2021 | |||||||||||||||
現金 | 股票期權 | 現金 | 庫存 選項 | |||||||||||||
年費 | $ | 55,000 | $ | 55,000 | ||||||||||||
首次選舉進入董事會 | 20,000 | (1) | 25,000 | (1) | ||||||||||||
年度補助金,在選舉進入董事會後的第一年按比例分配 | 15,000 | (2) | 20,000 | (2) | ||||||||||||
額外年費--董事會主席 | $ | 45,000 | $ | 45,000 | ||||||||||||
額外年費--審計主席 | $ | 23,000 | $ | 23,000 | ||||||||||||
額外的年費-補償主席 | $ | 18,000 | $ | 18,000 | ||||||||||||
額外年費-提名和治理主席 | $ | 14,000 | $ | 14,000 | ||||||||||||
額外年費-審計委員會非主席成員 | $ | 10,000 | $ | 10,000 | ||||||||||||
額外的年費補償委員會非主席成員 | $ | 7,000 | $ | 7,000 | ||||||||||||
額外年費-提名和治理委員會非主席成員 | $ | 5,000 | $ | 5,000 | ||||||||||||
額外年費-戰略委員會成員 | $ | - | $ | 15,000 | ||||||||||||
額外年費-戰略財務委員會兩位聯席主席 | $ | 20,000 | (3) | - |
(1) | 在授予日、授予一週年日和授予二週年日各授予三分之一。 |
(2) | 在贈與日期後一年內每月一次背心。 |
(3) | 戰略財務委員會聯席主席的額外年費於2020年6月30日結束。 |
高管薪酬
補償的構成部分
我們高管薪酬方案的關鍵組成部分是現金薪酬(工資和年度獎金)、長期股權激勵獎勵以及控制權變更和其他離職協議。這些組成部分的管理目標是提供總薪酬,承認個人業績中有意義的差異,具有競爭性,根據個人和公司業績改變機會,並受到我們的知名高管的重視。 在2021年,我們任命的首席執行官是Khoso Baluch、Matthew David、John Armstrong、Phoebemount、Elizabeth Masson-Hurlburt和Thomas Nusbickel。俾路支先生從2021年10月4日起退休,擔任我們的首席執行官,阿姆斯特朗先生從2021年10月4日起退休,擔任我們的技術運營執行副總裁。David博士自2020年5月11日以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官,從2021年10月4日起,他除了擔任首席財務官外,還擔任我們的臨時首席執行官。
基本工資
薪酬委員會的目標是為每個被任命的執行幹事確定一個有競爭力的年度基本工資比率。薪酬委員會認為,有競爭力的基本薪酬對於吸引和留住頂尖高管是必要的,因為上市公司通常會向其任命的高管提供不受業績風險影響的有保證的年度薪酬部分。薪酬委員會可自行或與外部諮詢人一起確定被任命的執行幹事的薪金範圍,最低限度至最高限度的機會涵蓋正常範圍的市場變化。然後,每個被任命的執行幹事的實際基薪是根據其職責、任期、過去的業績和市場可比性從這些薪金範圍中得出的。被任命的執行幹事的年度基薪由薪酬委員會在上一業績年度結束後的第一季度審查和核準。基本工資的變化是基於個人目前工作職責的範圍、個人在上一業績年度的表現、相對於同齡人的目標薪酬職位以及我們的工資預算指導方針。薪酬委員會審查既定的目標和目的,確定個人實現這些目標和目的的情況,並審議首席執行官提出的建議,以協助委員會確定除首席執行官以外的指定高管的適當薪金。
在截至2020年12月31日和2021年12月31日的一年中,薪酬委員會聽取了包括Frederic W.Cook&Co.在內的外部顧問的建議,增加了我們某些被任命的高管的薪酬,以應對市場的調整。請參閲標題“僱傭協議”下的。
分別於2020年5月、2019年3月、2021年3月和2021年5月,我們分別與執行副總裁兼首席財務官Matthew David、執行副總裁兼總法律顧問兼監管、合規和法律主管Phoebe Munts、執行副總裁兼臨牀運營主管伊麗莎白·Masson-Hurlburt和首席商務官Thomas Nusbickel簽訂了僱傭協議。這些協議規定了每個被任命的執行主任的工資,並在“僱傭協議”的標題下進行了説明。
自2021年10月4日起,我們的首席財務官馬修·大衞開始擔任臨時首席執行官,直到任命新的首席執行官。大衞博士作為臨時首席執行官的新基本工資在“僱傭協議”標題下進行了描述。大衞博士的新基本工資被提高,以應對擔任臨時首席執行官所帶來的額外責任。David的新基本工資從330 000美元增加到425 000美元,以應對與擔任臨時首席執行官相關的額外責任。如果David博士在2021年10月4日之後繼續擔任臨時首席執行官六個月,董事會或其薪酬委員會將審查基本工資,以確定屆時是否適當增加基本工資。在David博士卸任臨時行政總裁後,在他繼續擔任首席財務官期間,我們將向他提供375,000美元的年基本工資,這意味着根據僱傭協議,他目前的薪酬水平將增加45,000美元。
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我們指定的高管2020年和2021年的基本工資信息在下面的薪酬彙總表中列出。
年度獎金
作為薪酬方案的一部分,我們的知名高管通常有機會獲得年度非股權激勵獎金。年度非股權獎金旨在獎勵優秀的高管業績,同時加強我們的短期戰略運營目標。審計委員會根據薪酬委員會的建議,核準根據基本工資的百分比和任何個別僱用協議中的任何適用條件,為被任命的執行幹事提供年度整體目標獎勵。年度獎金目標佔基本工資的百分比隨着高管級別的增加而增加,因此對於較高級的高管來説,其現金薪酬總額的更大比例取決於年度業績。2021年,俾路支和阿姆斯特朗、芒茨博士、馬森-赫爾伯特和努斯比克爾分別有資格獲得相當於當時基本工資80%、35%、30%、30%和30%的年度目標獎金。在擔任臨時首席執行官之前,David博士有資格獲得基本工資的30%的年度目標獎金,而在擔任該職位期間,目標獎金增加到基本工資的60%。David博士作為臨時首席執行官的新年度目標獎金在標題“僱傭協議”下進行了描述。
2021年12月20日,董事會通過了CorMedex Inc.高管獎金計劃(“獎金計劃”),該計劃將用於向高管發放年度和其他績效獎金,包括我們被任命的高管。獎金計劃規定根據業績目標的實現情況發放獎金,這是由薪酬委員會為每個業績期間確定的。
參與者可以根據目標獎金金額獲得獎金,獎金金額可以是參與者基本工資的一個百分比,也可以是薪酬委員會確定的其他金額,以及實現適用的業績目標。獎金須在適用的履約期結束後繼續受僱,並遵守限制性契約協議。薪酬委員會將制定績效期限、目標獎金和績效目標,並將為每個績效期限挑選符合條件的高管。業績指標可以包括(但不限於)下列任何一項:(1)淨收益或淨收益(税前或税後);(2)每股收益;(3)淨銷售額增長;(4)淨營業利潤;(5)回報指標(包括但不限於資產、資本、股權或銷售回報);(6)現金流量(包括但不限於經營現金流、自由現金流和資本現金流回報);(7)每股現金流量;(8)税項、利息、折舊和/或攤銷前或攤銷前或攤銷後的收益;(9)毛利率或營業利潤;(10)生產率比率;(11)股價(包括但不限於增長指標和股東總回報);(12)費用目標或比率;(3)註銷水平;(14)收入水平的改善或達到;(15)利潤率;(16)經營效率;(12)經營費用;(12)經濟增加值;(9)費用水平的改善或達到;(Xx)提高或達到營運資本水平;(Xxi)減少債務;(Xxii)資本目標;(Xii)監管、臨牀或製造里程碑;(Xxiv)完成收購、處置、項目或其他事件或交易;(Xxv)制定戰略計劃;(Xxvi)與產品開發、測試、產品設計、監管批准有關的目標, 產品製造和其他業務需求,以及參與者的個人目標。獎金應在適用的考績期間結束後兩個半月內以現金一次性支付(但不遲於考績期間結束的日曆年的下一個日曆年的3月15日)。
自獎金計劃開始實施以來,薪酬委員會根據獎金計劃批准了臨時首席執行官、執行副總裁兼首席財務官Matthew David博士、執行副總裁兼總法律顧問Phoebe Monts博士和執行副總裁兼臨牀運營主管Liz Masson-Hurlburt女士的特別業績獎金機會,以激勵公司領導團隊在2021年10月1日至2022年3月31日止的業績期間實現特定業績目標。根據關鍵績效目標的實現、繼續受僱和遵守限制性條款,這些高管有機會獲得高達蒙茨博士和馬森-赫爾伯特女士工資的30%和大衞博士工資的60%的績效獎金。在David博士擔任臨時首席執行官的新領導層的領導下,薪酬委員會認為,提供與激勵薪酬掛鈎的具體目標績效目標是適當的,以推動旨在支持我們長期業績的業績。
在業績年度開始時,董事會根據薪酬委員會的建議核準年度公司目標和宗旨。董事會或薪酬委員會根據薪酬委員會的建議,根據這些預先設定的企業目標的實現情況及我們董事會或薪酬委員會認為適當的其他因素,批准對每名獲任命的高管發放獎金(如有)。就任何特定的業績年度而言,建議的年度獎金可能為目標的0%至100%,或在某些情況下更高。公司業績對年度獎金金額有重大影響,因為薪酬委員會和董事會認為這是衡量被任命的高管如何為業務業績做出貢獻的適當衡量標準。
薪酬委員會認為,根據本公司於2021年期間的個人表現及所面對的挑戰,向David博士、Munts博士、Masson-Hurlburt女士及Nusbickel先生支付酌情獎金是適當的。戴維博士、蒙茨博士、馬森-赫爾伯特女士和努斯比克爾先生每人分別獲得了7.59萬美元、6.187萬美元、3.78萬美元和7.5萬美元的可自由支配獎金。
2021年,我們向我們指定的高管支付了相當於他們2020年目標年度獎金的年終獎,我們向蒙茨博士和Masson-Hurlburt女士每人支付了相當於基本工資兩個月的特別獎金,因為他們在提交針對DefenCath的新藥申請方面所做的工作。董事會根據補償委員會的建議,根據公司和個人業績以及提交了針對DefenCath的新藥申請,核準了這些級別的獎金。
長期激勵股權獎勵
我們相信,長期業績是通過一種所有權文化實現的,這種文化鼓勵我們被任命的高管通過使用基於股票的獎勵來實現高績效。我們制定了長期激勵計劃,為我們的員工,包括我們被任命的高管提供激勵,幫助員工的利益與我們股東的利益保持一致。薪酬委員會認為,使用基於股票的獎勵是實現我們長期薪酬目標的最佳辦法。我們歷來選擇使用股票期權作為長期股權激勵的主要工具;然而,薪酬委員會未來可能會將其他形式的股權授予作為我們長期激勵計劃的一部分。我們選擇了布萊克-斯科爾斯估值方法作為基於股份的薪酬。由於我們的業務還處於早期階段,而且我們希望保留現金,我們可能會通過股票期權和其他股權授予向我們的指定高管提供總薪酬的更大比例,而不是以現金為基礎的薪酬。薪酬委員會一般監督我們股權計劃的管理。
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股票期權
我們的2019年綜合股票激勵計劃(2019年計劃)於2019年11月26日獲得股東批准,授權我們向員工、董事和顧問授予購買普通股股票的期權和其他股權獎勵。
薪酬委員會或董事會根據薪酬委員會的建議,根據對競爭性薪酬數據的審查、對個人業績的評估、對每位被任命的高管現有的長期激勵措施的審查以及留任考慮,向被任命的高管授予股票期權獎勵。薪酬委員會會酌情向合資格的僱員發放或向董事會推薦定期股票期權,在適當情況下,薪酬委員會會考慮首席執行官的建議。
授予員工的股票期權的行使價格等於授予日我們普通股的公平市場價值,通常基於繼續受僱,對於基於業績的授予,基於某些業績里程碑的實現,通常在授予之日後10年到期。摘要薪酬表中授予被點名行政人員的期權的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯的股票薪酬估值方法確定的。激勵性股票期權還包括確保遵守準則所必需的某些其他條款。
2021年,董事會根據薪酬委員會的建議,向我們任命的高管授予了基於時間和基於業績的混合股票期權。基於時間的股票期權每年以四個增量授予,而高管仍受僱於本公司。基於業績的股票期權通常基於業績里程碑的實現和繼續受僱。董事會於2021年1月分別向蒙茨博士、阿姆斯特朗先生及Masson-Hurlburt女士授予70,000份基於時間的股票期權,向David博士授予40,000份基於時間的股票期權,向Baluch先生授予160,000份基於時間的股票期權,並分別向兩人授予相同數量的基於業績的股票期權。
2021年11月,董事會根據薪酬委員會的建議,授予David博士和Monts博士額外的股票期權,以承認他們增加的責任,包括承擔與臨時首席執行官董事博士相關的額外義務,以及在David博士的情況下負責公司技術運營部門的額外義務。戴維博士獲得了125,000股我們普通股的股票期權,蒙茨博士獲得了100,000股我們普通股的股票期權,兩者的行使價均為每股5.56美元,這是我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場上的收盤價。根據我們標準形式的期權協議的條款,期權將在四年內分四個等額的年度分期付款,從授予之日起生效,條件是David和Monts博士將繼續受僱。
2021年2月,薪酬委員會修訂了由我們的指定執行人員持有的未到期的基於時間的股票期權,以延長截至終止僱用之日起授予的此類股票期權的終止後行權期:(I)在無故非自願終止、因正當理由、死亡或殘疾終止的情況下,從終止之日起90天至終止之日起12個月內;以及(Ii)在因退休原因終止僱用之日之後,實施新的三年終止後行權期(即,在任何一種情況下,在年滿62歲、連續服務5年或55歲、連續服務10年後終止合同,但不得超過期權期限屆滿之日。該修正案不適用於未償還激勵股票期權,以不影響其納税狀況。
我們預計將繼續使用股票期權作為長期激勵工具,因為:
● | 股票期權使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致,支持按業績付費的文化,促進員工持股,並將管理團隊的重點放在為股東增加價值上。 |
● | 股票期權是基於業績的。股票期權接受者收到的所有價值都是基於股票價格的增長。此外,還可以根據業績目標的實現情況授予股票期權。 |
● | 股票期權有助於平衡整個高管薪酬計劃,因為基本工資和年度獎金側重於短期薪酬,而股票期權的授予則從長期來看增加了股東價值。 |
● | 股票期權的行權期鼓勵高管留任和股東價值的保值。在決定授予我們被任命的高管的股票期權數量時,我們會考慮個人的職位、責任範圍、影響利潤和股東價值的能力、個人的歷史和近期表現,以及股票期權相對於個人被任命的高管總薪酬的其他要素的價值。 |
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高管福利和額外津貼
我們的指定執行官員是僱傭協議的當事人,如下所述。此外,與我們的薪酬理念一致,我們打算繼續保持我們目前對被任命的高管的福利,包括醫療、牙科和人壽保險,以及為401(K)計劃做出貢獻的能力;然而,如果薪酬委員會認為合適,它可以酌情修改、修改或增加高管的福利。我們認為,這些福利目前可以與可比公司的福利水平相媲美。
僱傭協議
與現任被任命的執行官員簽訂的僱傭協議
2019年9月26日,我們與我們的前首席執行官俾路支先生簽訂了僱傭協議。關於俾路支先生於2021年10月4日離職一事,我們與俾路支先生於2021年10月1日簽訂了離職協議(“俾路支離職協議”)。俾路支先生的退休根據其退休情況,根據僱傭協議被視為無故終止(定義見下文)。根據《俾路支離職協定》,俾路支先生獲得僱用協議中所述的連續付款和福利如下:(1)一次性支付60天補償金、任何應計補償金和上一年的任何未付獎金,以及獲得賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利和法律另有規定的任何權利或特權;(2)支付2021年10月4日之後12個月期間的基薪;(3)根據具體獎金目標的實際實現情況,按比例支付2021年;(Iv)如果Baluch先生選擇繼續根據COBRA繼續承保醫療保險,則在2021年10月4日之後的12個月內或在他根據另一僱主的計劃有資格獲得團體健康保險之前(以先發生者為準),每月支付其COBRA保費的一部分;及(V)計劃在終止日期的下一個繼任週年日或之前歸屬的所有股權獎勵和股票期權應加快支付,並被視為在終止日期已歸屬,但截至終止日未成功滿足歸屬要求的任何業績基礎獎勵和股票期權將不會加速。俾路支自離職之日起符合退休資格要求, 因此,根據適用的授權協議的條款,俾路支先生的某些既得股票期權在他離職之日起最長三年內可以行使。《俾路支離職協議》為俾路支先生所有未履行的離職選擇權提供了這種退休待遇。我們向俾路支先生償還了與審查俾路支分離協議有關的合理法律費用,最高可達20,000美元。俾路支先生受其僱傭協議中的保密、競業禁止和競業禁止公約以及《俾路支離職協議》中不招攬僱員的延伸契約等條款的約束。
2020年4月17日,我們與我們負責技術運營的前執行副總裁阿姆斯特朗先生簽訂了一項僱傭協議。關於阿姆斯特朗先生於2021年10月4日離職一事,我們與阿姆斯特朗先生簽訂了離職協議,並於2021年10月4日解除了離職協議(“阿姆斯特朗離職協議”)。根據阿姆斯特朗先生的要求,根據僱傭協議,他的退休被視為無故終止。根據《阿姆斯特朗離職協議》,阿姆斯特朗先生在其僱傭協議中所述的遣散費和福利如下:(1)一次性支付60天補償金,支付前一年的任何累積補償金和任何未付獎金,以及獲得賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利和法律規定的任何其他權利或特權;(2)支付2021年10月4日之後9個月期間的基本工資;(3)根據具體獎金目標的實際實現情況,按比例支付2021年;(Iv)如果Armstrong先生選擇繼續根據COBRA繼續承保健康保險,則在2021年10月4日之後的9個月內或在他根據另一僱主的計劃有資格享受團體健康保險之前(以先發生者為準),每月支付其COBRA保費的一部分;及(V)計劃在終止日期的下一個週年日或之前歸屬的所有股權獎勵和股票期權應加速支付,並視為在終止日期已歸屬, 只要截至終止之日尚未成功滿足投資要求的任何基於業績的股權獎勵和股票期權將不會加速。阿姆斯特朗先生在離職之日符合退休資格要求,因此,根據適用的授予協議條款,阿姆斯特朗先生的某些既得股票期權在離職之日起最長三年內可行使。阿姆斯特朗分離協議為所有未償還的既得期權提供了這種退休待遇。我們向阿姆斯特朗先生償還了與審查阿姆斯特朗分居協議有關的合理法律費用,最高可達10,000美元。阿姆斯特朗受制於其僱傭協議中的保密、競業禁止和競業禁止條款,以及根據阿姆斯特朗離職協議和其他條款不得招攬員工的延長條款。
2021年3月10日,我們與Masson-Hurlburt女士簽訂了一項新的聘用協議,擔任我們的執行副總裁兼臨牀運營主管。2019年3月19日,我們與蒙茨博士簽訂了一項僱傭協議,從2019年5月1日起擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問和監管、合規和法律部門負責人。2021年4月29日,我們與Nusbickel先生簽訂了一項聘用協議,從2021年5月13日起擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。在每個僱傭協議的最初三年期限之後,僱傭協議的期限將自動續期,連續延長一年,除非任何一方在當時的期限屆滿前至少90天以書面形式通知另一方不再續簽該期限。
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2020年5月11日,我們與David博士簽訂了一項聘用協議,擔任我們的首席財務官。在最初的三年僱傭協議期限之後,僱傭協議的條款將自動連續續簽一年,除非任何一方在當時的期限屆滿前至少90天以書面形式通知另一方不再續簽該期限。2021年10月26日,我們與David博士簽訂了一項書面協議,修改了他的僱傭協議中的某些條款,並提供了其他補償,因為David博士自2021年10月4日起擔任我們的臨時首席執行官。根據信件協議,在David博士擔任臨時首席執行官期間,他的基本工資從330,000美元增加到425,000美元,這是他的僱傭協議中規定的金額。如果David博士在2021年10月4日之後繼續擔任臨時首席執行官六個月,董事會或薪酬委員會將審查該基本工資,以確定屆時是否適合加薪。在David博士不再擔任臨時首席執行官後,在他繼續擔任首席財務官期間,我們將向他提供375,000美元的年基本工資,這意味着根據僱傭協議,他目前的工資水平將增加45,000美元。董事會或薪酬委員會將審查這類基本工資,以確定是否適宜在2022年增加基本工資,作為2022年薪酬審查週期和基準審查的一部分。根據信函協議,David博士擔任臨時首席執行官期間的目標年終獎將從基本工資的30%增加到60%。, 隨着他繼續擔任首席財務官,他的目標年度獎金將增加到基本工資的40%。根據函件協議,倘若David博士並非因身故或傷殘或不續訂僱傭協議通知而遭吾等終止僱用,且並非因此而終止僱用,或他在擔任臨時行政總裁期間因正當理由辭職,則在終止僱用日期後12個月內,他將有資格獲得相當於其基本工資的遣散費,而僱傭協議另有規定的9個月則會增加。David博士已同意放棄他根據僱傭協議可能享有的任何權利,並同意因他在未來某一日期不再擔任我們的臨時首席執行官而有充分理由終止工作。關於David博士擔任臨時首席執行官一事,董事會授予David博士125,000股我們普通股的股票期權,行權價為每股5.56美元,這是我們的普通股在授予日在納斯達克全球市場的收盤價。該選擇權將在四年內授予,自授予之日起分四個等額的年度分期付款,以Dr。大衞的繼續受僱,符合我們標準形式的期權協議的條款。
根據各自的僱傭協議,Baluch先生的年薪為425,000美元,Armstrong先生的年薪為325,000美元,Masson-Hurlburt女士的年薪為315,000美元(自2021年3月起生效),Munts博士的年薪為350,000美元(2021年1月修訂為375,000美元),Nusbickel先生的年薪為375,000美元,David博士的年薪為330,000美元(在擔任臨時首席執行官期間修訂為425,000美元)。除非我們所有高管和/或執行管理團隊成員的基本工資和/或總薪酬出現相同或更大的百分比下降,否則不能降低此類薪酬,前提是高管薪酬的任何降幅不得超過25%。俾路支先生和阿姆斯特朗先生有資格獲得高達其基本工資的80%的年終獎(目標金額為80%,但獎金可能超過該數額),以及阿姆斯特朗先生的最高基本工資的35%,由我們的董事會或薪酬委員會決定。馬森-赫爾伯特女士、蒙茨博士、Nusbickel先生和David博士將有資格獲得當時有效基本工資的30%、30%、30%和30%的年度獎金(在他擔任臨時首席執行官期間,獎金最高可達60%),這由董事會或薪酬委員會決定。在釐定該等獎金支付時,本公司董事會或薪酬委員會將考慮由本公司董事會或薪酬委員會及行政總裁預先釐定的特定公司目標的實現情況,以及我們董事會或薪酬委員會認為適當的其他因素。一般情況下,每位高管必須受僱到某一年的12月31日,才有資格獲得該年度的獎金。
與戴維博士、蒙茨博士、Masson-Hurlburt女士以及Nusbickel先生、Baluch先生和Armstrong先生簽訂的僱用協議的下列條款除另有説明外,均相同。
如果我們因某種原因終止該高管的僱傭關係,該高管將有權只獲得在終止僱傭之日應得到的累積補償、獲得賠償的權利、董事和高級管理人員的責任保險,以及法律另有要求的權利,並且某些股權獎勵將被沒收。
67
如果我們以非因由、死亡、殘疾或停職通知以外的原因終止高管的聘用,或者如果高管出於正當理由(定義如下)辭職,則高管將獲得以下福利:(I)支付與上一年度結束時相關的任何累積補償和任何未支付的獎金,以及獲得賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利,以及法律要求的任何權利或特權;(Ii)就俾路支先生而言,我們會繼續向行政人員支付為期十二個月的基本薪金;就大衞博士擔任臨時行政總裁期間的基本工資而言,我們會在終止僱用後支付,其他行政人員則為九個月;及在不擔任臨時行政總裁的情況下,我們會在終止僱用後繼續支付該名行政人員的基本薪金;。(Iii)按比例支付終止僱用年度的任何目標獎金;。(Iv)如果行政人員及時選擇了COBRA下的持續健康保險,則我們將支付保費,為他或她及其合資格的受撫養人繼續提供此類保險,保費金額相當於我們在該行政人員任職期間支付的部分,直至他或她繼續領取基本工資的時間結束或直到他或她根據另一僱主的計劃有資格獲得團體健康保險,以較早發生者為準, 然而,我們有權代表行政人員終止支付眼鏡蛇保費,而是支付一筆相當於眼鏡蛇保費乘以指定期間剩餘月數的金額,如果我們酌情確定繼續支付眼鏡蛇保費是或可能是根據守則第105(H)條的歧視性規定;以及(V)計劃在終止日期的下一個成功週年日或之前授予的未歸屬股權獎勵應加速並被視為已於終止日起歸屬;但任何基於業績的股權獎勵或股票期權,如在終止僱用或辭職之日仍未成功滿足歸屬要求,且有充分理由,則不會加速進行。此外,如本公司無故終止或行政人員有充分理由辭職,則在公司交易(定義見僱傭協議)後24個月內,所有股權獎勵及股票期權將完全歸屬及可行使,而既有股票期權在終止或辭職後或(如較早)購股權屆滿日期後一段指定時間內仍可行使。上述離職福利的條件是,執行人員必須在本公司、我們的母公司、子公司和附屬公司,以及每個此類實體的高級管理人員、董事、員工、代理人、繼任者和受讓人,在本協議規定的時間內,以我們可以接受的形式釋放債權,在根據適用法律允許撤銷的任何期限內,該釋放不得被撤銷。
就本協議而言,“原因”的定義為:(1)行政人員故意不履行、無視或拒絕履行其在僱傭協議下的實質性職責或義務(由於行政人員的精神殘疾或疾病除外);(2)行政人員的任何故意、故意或嚴重疏忽的行為,其後果是對我們的企業或聲譽或我們的任何附屬公司造成重大損害(無論在財務上或其他方面);(3)行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪的定罪(包括認罪或不認罪);(Iv)行政人員根據第17條CFR230.506(A)所界定的“不良行為者”的資格;。(V)經我們進行合理和真誠的調查後,董事會真誠地認定該行政人員從事了法律禁止的某種形式的騷擾或歧視(包括但不限於基於年齡、性別或種族的騷擾),除非該行政人員的行為是由董事會特別指示的;。(Vi)該行政人員對我們或我們的關聯公司的財產的任何重大挪用或侵佔行為(不論是否輕罪或重罪);。或(Vii)行政人員嚴重違反僱傭協議,對吾等造成重大損害,而行政人員未能在可予補救的範圍內予以補救,以致我們合理地滿意。
就本協議而言,“充分理由”被定義為未經高管同意的下列任何一項:(I)我們對僱傭協議的任何實質性違反;(Ii)我們對高管的職責、責任或權力的任何實質性削減;(Iii)高管年度基本工資的實質性削減,除非我們所有官員和/或我們的高管管理團隊成員經歷了相同或更大的年度基本工資和/或總薪酬百分比的下降,但任何降幅不得超過25%;(4)大幅削減行政人員的目標獎金水平,除非所有行政人員和/或行政管理團隊成員與目標獎金水平的減幅相等或更大,但任何減幅不得超過25%。
如果高管通過書面終止通知終止其僱傭關係,或者如果該高管或我們在僱傭協議到期前至少90天通過提供不續簽通知來終止其僱傭關係,則該高管將無權獲得任何款項或福利,但任何應計補償、任何未支付的上一年獎金、獲得賠償的權利、董事和高級管理人員的責任保險以及法律另有規定者除外。
如果該高管因其死亡或殘疾而被終止僱傭關係,我們將向該高管或該高管的遺產(視情況而定)支付任何累積補償和任何未支付的上一年度獎金。
我們與David博士、Monts博士、Masson-Hurlburt女士以及Nusbickel先生、Baluch先生和Armstrong先生簽訂的僱傭協議均包含一項競業禁止條款,該條款規定,在受僱期間以及高管因任何原因離職後的一段特定時期內,高管不得從事任何涉及開發預防性抗感染產品或將其商業化的業務,該預防性抗感染產品將是Defencath/Neutrolin的直接競爭對手,或含有牛磺利丁的產品或我們在美國和歐盟積極開發或生產的任何其他產品(或David博士、Masson-Hurlburt女士和Nusbickel先生,世界範圍內)在其終止僱用之日。
68
税務和會計方面的考慮
美國聯邦所得税通常將我們支付給我們指定的高管和某些其他高管的薪酬的最高扣除額限制在高管應納税的那一年,每人不得超過100萬美元。雖然我們傾向於扣減薪酬,但扣税並不是我們薪酬計劃的主要目標。相反,我們尋求在如何支付高管薪酬方面保持靈活性,以滿足更廣泛的公司和戰略目標以及股東的需求,因此,我們不時扣除薪酬金額的能力可能受到限制。會計規則要求我們支付股票期權授予的費用。由於期權支出和稀釋對我們股東的影響,除其他因素外,我們密切關注我們授予的股權獎勵的類型以及作為此類獎勵的基礎的股票的數量和價值。
養老金福利
我們不維護任何限定或不限定的固定收益養老金計劃。因此,我們的指定高管均不參與或享有由我們發起的合格或非合格固定收益養老金計劃下的福利。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益,它可以選擇在未來採用合格或不合格的養老金福利計劃。
非限定延期補償
我們的指定高管均未參與由我們維護的非限定確定供款計劃或其他非限定遞延薪酬計劃。如果我們的薪酬委員會認為這樣做符合我們的最佳利益,我們的薪酬委員會可以選擇在未來為我們的高級職員和其他員工提供非限定遞延薪酬福利。
薪酬彙總表
下表列出了我們提名的執行幹事在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中賺取的薪酬信息:
名稱和主要職位 | 年 | 薪金 ($) |
選擇權 獎項 (1) ($) |
非股權 激勵計劃 補償 ($) (4) |
所有其他 補償 ($) |
總計 ($) |
||||||||||||||||||
馬修·大衞(2) | 2021 | 351,923 | 951,895 | 165,150 | 43,584 | (5) | 1,512,552 | |||||||||||||||||
臨時首席執行官兼首席財務官 | 2020 | 209,423 | 768,386 | 99,000 | 20,866 | (5) | 1,097,675 | |||||||||||||||||
菲比騎馬 | 2021 | 375,000 | 1,164,810 | 101,250 | 11,412 | (5) | 1,652,472 | |||||||||||||||||
執行副總裁兼總法律顧問兼監管、合規和法律主管 | 2020 | 350,000 | 408,070 | 163,333 | 9,745 | (5) | 931,148 | |||||||||||||||||
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特 | 2021 | 310,800 | 742,910 | 70,875 | 44,818 | (5) | 1,169,403 | |||||||||||||||||
執行副總裁兼臨牀運營主管 | 2020 | 291,792 | 332,420 | 136,500 | 35,561 | (5) | 796,273 | |||||||||||||||||
託馬斯·努斯比克爾(3) | 2021 | 233,654 | (3) | 1,540,265 | 75,000 | 27,663 | (5) | 1,876,582 | ||||||||||||||||
執行副總裁兼首席商務官 | ||||||||||||||||||||||||
科索·俾路支(6) | 2021 | 366,700 | 1,698,080 | (6) | -- | 531,393 | (7) | 2,596,173 | ||||||||||||||||
前首席執行官 | 2020 | 425,000 | 428,583 | 340,000 | 40,088 | (10) | 1,233,671 | |||||||||||||||||
約翰·阿姆斯特朗(8) | 2021 | 272,500 | 742,910 | (8) | -- | 323,938 | (9) | 1,339,348 | ||||||||||||||||
前技術運營執行副總裁 | 2020 | 322,635 | 332,420 | 112,875 | 19,388 | (11) | 787,318 |
(1) | 本欄所列金額為按FASB ASC主題718計算的授予日每項獎勵的全部公允價值的美元金額,並不代表指定的執行幹事在行使期權時可能確認的實際價值。 |
69
(2) | David博士於2020年5月11日成為我們的執行副總裁兼首席財務官併兼任臨時行政總裁一職,自2021年10月4日起生效。 |
(3) | Nusbickel先生於2021年5月13日成為我們的執行副總裁兼首席商務官。他的薪水不包括50,000美元的現金簽到獎金,這筆獎金將在他受僱一週年時支付,但條件是他繼續受僱於我們。 |
(4) | 非股權激勵計劃薪酬是在2021年反映的獎金,是針對2021年的業績,2021年應計,但將在2022年支付。 |
(5) | 包括健康福利和401(K)僱主匹配。 |
(6) | 2021年10月1日,本公司與科索·俾路支達成共同協議,據此,俾路支先生自2021年10月4日起退任本公司首席執行官一職。期權獎勵包括240,000個期權,這些期權在他退休時被沒收,授予日期公允價值為1,196,240美元。 |
(7) | 包括健康福利、401(K)僱主匹配和遣散費495,833美元,其中177,492美元在2021年支付,剩餘餘額318,341美元將在2022年支付。 |
(8) | 2021年10月4日,公司與John Armstrong達成一項共同協議,根據協議,Armstrong先生自2021年10月4日起辭去公司負責技術運營的執行副總裁一職。期權獎勵包括他退休時失去的105,000個期權,授予日期的公允價值為523,355美元。 |
(9) | 包括健康福利和遣散費297 917美元,其中134 514美元在2021年支付,餘額163 403美元將在2022年支付。 |
(10) | 包括健康福利、401(K)僱主匹配和報銷的通勤費 |
(11) | 包括健康福利。 |
70
2021年財政年末的未償還股權獎勵
下表載有截至2021年12月31日被任命的執行幹事未行使期權的某些信息。
名字 | 股份數量 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)- 可操練 | 數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 選項(#)- 不能行使(1) | 權益 激勵計劃 獎項: 數量 股票 潛在的 未鍛鍊身體 不勞而獲 選項編號(2) | 期權行權 價格(美元) | 選擇權 期滿 日期 | |||||||||||||
馬修·大衞 | 42,917 | 62,250 | 19,833 | 5.63 | 05/11/2030 | |||||||||||||
42,917 | 62,250 | 19,833 | 4.08 | 05/11/2030 | ||||||||||||||
10,000 | 30,000 | 40,000 | 8.32 | 01/10/2031 | ||||||||||||||
31,250 | 93,750 | -- | 5.56 | 10/31/2031 | ||||||||||||||
菲比騎馬 | 39,000 | 21,000 | 10,000 | 7.92 | 05/01/2029 | |||||||||||||
12,382 | 12,382 | -- | 5.63 | 02/25/2030 | ||||||||||||||
25,000 | 25,000 | -- | 4.08 | 05/11/2030 | ||||||||||||||
25,000 | 25,000 | -- | 5.63 | 05/11/2030 | ||||||||||||||
17,500 | 52,500 | 70,000 | 8.32 | 01/10/2031 | ||||||||||||||
25,000 | 75,000 | -- | 5.56 | 10/31/2031 | ||||||||||||||
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特 | 44,700 | 9,300 | -- | 1.45 | 3/19/2028 | |||||||||||||
18,780 | 2,100 | -- | 8.30 | 01/10/2029 | ||||||||||||||
12,382 | 12,382 | -- | 5.63 | 02/25/2030 | ||||||||||||||
18,750 | 18,750 | -- | 4.08 | 05/11/2030 | ||||||||||||||
18,750 | 18,750 | -- | 5.63 | 05/11/2030 | ||||||||||||||
17,500 | 52,500 | 70,000 | 8.32 | 01/10/2031 | ||||||||||||||
託馬斯·努斯比克爾 | -- | 167,500 | 100,000 | 7.56 | 05/12/2031 | |||||||||||||
科索·俾路支 | 310,000 | -- | -- | 12.60 | 10/04/2024 | |||||||||||||
69,600 | -- | -- | 8.30 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
90,000 | -- | -- | 6.82 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
75,472 | -- | -- | 5.63 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
80,000 | -- | -- | 8.32 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
約翰·阿姆斯特朗 | 2,000 | -- | -- | 7.60 | 10/04/2024 | |||||||||||||
3,000 | -- | -- | 16.25 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
40,000 | -- | -- | 12.55 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
6,600 | -- | -- | 10.90 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
7,830 | -- | -- | 8.30 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
46,698 | -- | -- | 5.63 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
28,125 | -- | -- | 4.08 | 10/04/2024 | ||||||||||||||
35,000 | -- | -- | 8.32 | 10/04/2024 |
(1) | 期權授予的基礎是連續受僱三到四年以上。 |
(2) | 期權基於特定里程碑的實現和持續就業而授予,並在實現里程碑時變為可行使。 |
期權重新定價
於截至2021年12月31日止年度內,吾等並無對任何指定高管之未行使期權作出任何重新定價或其他修訂。
71
符合條件的終止合同的潛在付款
如果我們的僱傭協議中要求的大衞博士、芒茨博士、馬森-赫爾伯特女士和努斯比克爾先生的遣散費在2021年12月31日被操縱,我們將有義務支付以下款項:
名字 | 現金分期付款 (每月$)及 (已付月數) | 遣散費福利 (每月$)及 (已付月數) (1) | 選項數量 (#這將授予)和 ($市值)(2) | |||||||||||||||||||||
馬修·大衞 | $ | 35,417 | (3) | 12 mos. | $ | 2,915 | 12 mos. | 62,250 | $ | 29,258 | ||||||||||||||
菲比騎馬 | $ | 31,250 | (4) | 9 mos. | $ | 0 | 9 mos. | 25,000 | $ | 11,750 | ||||||||||||||
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特 | $ | 26,250 | (5) | 9 mos. | $ | 2,915 | 9 mos. | 28,050 | $ | 37,643 | ||||||||||||||
託馬斯·努斯比克爾 | $ | 31,250 | (6) | 9 mos. | $ | 2,882 | 9 mos. | 0 | $ | 0 |
(1) | Consists of COBRA payments. |
(2) | 市值等於基於我們普通股2021年12月31日在納斯達克全球市場的收盤價每股收盤價可以獲得的股票的公平市值之間的差額,即4.55美元,以及適用的股票期權的行權價格。 |
(3) | 代表按月基本工資計算的遣散費,應支付12個月。根據業績終止當年的任何獎金也將支付。 |
(4) | 代表按月基本工資計算的遣散費,應支付9個月。根據業績終止當年的任何獎金也將支付。 |
(5) | 代表按月基本工資計算的遣散費,應支付9個月。根據業績終止當年的任何獎金也將支付。 |
(6) | 代表按月基本工資計算的遣散費,應支付9個月。根據業績終止當年的任何獎金也將支付。 |
(7) | 代表按月基本工資計算的遣散費,應支付9個月。根據業績終止當年的任何獎金也將支付。 |
在與Baluch先生和Armstrong先生的僱傭協議中要求的遣散費都是在2021年10月4日觸發的,公司有義務根據他們各自的離職協議支付以下款項:
名字 | 現金分期付款 (每月$)及 (已付月數) | 遣散費福利 (每月$)及 (已付月數) (1) | 選項數量 (#歸屬的)和 ($市值)(2 ) | |||||||||||||||||||||
科索·俾路支(3) | $ | 35,417 | (5) | 12個月。 | $ | 2,016 | 12個月。 | 0 | $ | 0 | ||||||||||||||
小約翰·L·阿姆斯特朗(4) | $ | 27,083 | (5) | 9個月。 | $ | 2,081 | 9個月。 | 28,125 | $ | 13,219 |
(1) | 包括眼鏡蛇付款。 |
(2) | 市值等於基於我們的普通股2021年12月31日在納斯達克全球市場的收盤價每股4.55美元可以獲得的股票的公平市場價值與適用的股票期權的行權價格之間的差額。 |
(3) | 我們於2021年10月4日與俾路支先生簽訂了離職協議,根據該協議,我們向俾路支先生額外支付了70,833美元的一次性付款,相當於60天的基本工資,作為代通知金。 |
(4) | 我們於2021年10月4日與阿姆斯特朗先生簽訂了離職協議,根據該協議,我們向阿姆斯特朗先生支付了額外的54,167美元的一次性付款,相當於60天的基本工資作為代通知金。 |
(5) | 代表基於每月基本工資的遣散費。 |
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
下表顯示了截至2022年3月25日我們的普通股實益擁有的股份數量:
● | 我們所知的每一位實益擁有我們普通股流通股5%以上的人; | |
● | 每個董事; | |
● | 我們每一位被任命的行政主任;以及 | |
● | 作為一個整體,我們所有現任董事和高管。 |
本表格基於本公司指定高管、董事和主要股東提供的信息以及提交給美國證券交易委員會的附表13D和13G。除本表腳註所示外,本表所列人士對所示所有普通股擁有唯一投票權和投資權,其地址為c/o CorMedex Inc.,地址為c/o CorMedex Inc.,地址:康奈爾大道300號,Suite4200,Berkeley Heights,New Jersey 07922。截至2022年3月25日,我們有38,727,979股普通股流通股。在每種情況下,實益所有權還包括在行使未償還期權時可發行的股份,這些期權可以在2022年3月25日後60天內行使,目的是計算被點名的人擁有的普通股百分比。一個人擁有的期權不包括在內,用於計算任何其他人擁有的百分比。
72
實益擁有人姓名或名稱及地址 | 實益擁有的普通股(1) | |||||||
股票 | % | |||||||
5%或更大股東 | ||||||||
Elliott Associates,L.P.(2) | 1,303,411 | 4.99 | % | |||||
貝萊德股份有限公司(3) | 2,500,721 | 6.6 | % | |||||
野村全球金融產品公司(Nomura Global Financial Products,Inc.) | 2,003,612 | 5.3 | % | |||||
董事: | ||||||||
保羅·F·科斯塔(5) | 42,083 | * | ||||||
珍妮特·狄利翁(6) | 163,473 | * | ||||||
格雷戈裏·鄧肯(7) | 40,833 | * | ||||||
艾倫·W·鄧頓(8) | 83,750 | * | ||||||
邁倫·卡普蘭(9) | 261,034 | * | ||||||
史蒂文·萊夫科維茨(10分) | 180,650 | * | ||||||
約瑟夫·託迪斯科 | 0 | * | ||||||
獲任命的行政人員: | ||||||||
馬修·大衞(11歲) | 206,734 | * | ||||||
菲比·莫茨(12歲) | 245,273 | * | ||||||
伊麗莎白·馬森-赫爾伯特(13歲) | 209,703 | * | ||||||
託馬斯·努斯比克爾(14歲) | 72,500 | * | ||||||
科索·俾路支(15歲) | 685,977 | 1.7 | ||||||
約翰·阿姆斯特朗(16歲) | 266,131 | * | ||||||
全體行政幹事和董事(11人)(17人) | 1,506,033 | 3.8 | % |
*低於1%
(1) | 基於2022年3月25日已發行的38,727,979股我們的普通股,以及就每個個人持有人而言,獲得我們的普通股的權利可在2022年3月25日起60天內行使。 |
(2) | 僅根據Elliott Associates,L.P.(“Elliott Associates”)、Elliott International,L.P.(“Elliott International”)和Elliott International Capital Advisors Inc.(“Elliott International Capital Advisors”)於2021年2月11日提交給美國證券交易委員會的附表13D聲明修正案1中包含的信息,以及Elliott Associates和Elliott International,“Elliott Reporting Entity”),以及我們已知的其他信息。埃利奧特報告實體可被視為共同實益擁有7,136,979股我們的普通股,包括(1,184,889股已發行普通股,(Ii)391,953股E系列優先股轉換後可發行的普通股,以及(3)5,560,137股G系列優先股轉換後可發行的普通股。根據可轉換證券的條款,E系列和G系列優先股可轉換為普通股的股份數量(視情況而定)限於我們普通股的該數量,這將導致Elliott報告實體擁有不超過我們普通股全部已發行和已發行股份(“所有權限制”)的4.99%(按照交易法第13D-4條計算)的實益所有權總額。如果任何可轉換證券的轉換會導致埃利奧特報告實體對我們普通股的實益所有權超過或保持高於所有權限制,則埃利奧特報告實體不對我們可發行普通股的任何和所有股份擁有實益所有權。因此,埃利奧特報告實體否認對我們普通股的任何股份擁有實益所有權, 可在E系列優先股和G系列優先股的任何轉換後發行,這種轉換將受到所有權限制的禁止。所有權限制並不阻止Elliott Reporting實體或其附屬公司投票表決Elliott Associates和Elliott International持有的E系列和G系列優先股的股份。因此,截至登記日期,E系列優先股和G系列優先股的股票將有權獲得總計2,682,477票。埃利奧特報告實體的投資管理人埃利奧特投資管理公司的業務地址是40 West 57這是街道,30歲這是地址:紐約,郵編:10019。 |
73
(3) | 僅根據貝萊德股份有限公司(“貝萊德”)於2022年2月3日提交給美國證券交易委員會的關於附表13G的聲明修正案1中包含的信息。貝萊德對2,450,933股本公司普通股擁有唯一投票權,對2,500,721股本公司普通股擁有唯一處分權。貝萊德的辦公地址是東區55號52發送紐約大街,郵編:10055。 |
(4) | 僅根據附表13G中包含的信息,野村全球金融產品公司於2022年2月14日向美國證券交易委員會提交了一份報告。NGFP為野村控股有限公司的全資附屬公司,因此,野村控股可被視為實益擁有NGFP實益擁有的股份。NGFP對2,003,612股我們的普通股擁有共享投票權,對2,003,612股我們的普通股擁有共享處分權。NGFP的營業地址是西49號環球廣場309號這是紐約州,街道,郵編:10019。野村控股公司的營業地址是日本東京中央地區日本橋1號13-1,郵編103-8645。 |
(5) | 由42,083股我們的普通股組成,可在行使股票期權時發行。 |
(6) | 包括(I)53,473股我們的普通股,以及(Ii)110,000股可在行使股票期權時發行的普通股。迪利昂女士還持有48,909股根據董事補償計劃遞延的普通股,該補償計劃不包括在計算截至2022年3月25日我們實益擁有的普通股的數量時。 |
(7) | 由40,833股我們的普通股組成,可在行使股票期權時發行。 |
(8) | 包括(I)6,250股我們的普通股,以及(Ii)77,500股可在行使股票期權時發行的普通股。 |
(9) | 包括(I)140,034股我們直接持有的普通股,(Ii)卡普蘭先生的妻子持有的30,000股我們的普通股,其中20,000股由她個人持有,10,000股作為卡普蘭先生的兩個孫子孫女的託管人持有,以及(3)91,000股可通過行使股票期權發行的我們的普通股。 |
(10) | 包括(I)直接持有的60,498股我們的普通股,(Ii)由Lefkowitz先生的妻子持有的2,000股我們的普通股,(Iv)由Wade Capital Corporation Money Purchase Plan持有的30,152股我們的普通股,以及(V)通過行使股票期權而可發行的88,000股我們的普通股。 |
(11) | 包括(I)3,150股我們的普通股,以及(Ii)203,584股可在行使股票期權時發行的普通股。 |
(12) | 包括(I)7200股我們的普通股,和(Ii)238,073股可根據股票期權的行使而發行的普通股。 |
(13) | 由209,703股我們的普通股組成,可在行使股票期權時發行。 |
(14) | 由72,500股我們的普通股組成,可在行使股票期權時發行。 |
(15) | 包括(I)60,905股我們的普通股,以及(Ii)625,072股可在行使股票期權時發行的普通股。2021年10月1日,我們與俾路支先生達成了一項共同協議,根據該協議,俾路支先生從2021年10月4日起辭去我們首席執行官的職務。俾路支先生也辭去了我們董事會的職務。 |
(16) | 包括(I)96,878股我們的普通股,和(Ii)169,253股行使股票期權後可發行的普通股。2021年10月4日,我們與阿姆斯特朗先生達成了一項共同協議,根據該協議,阿姆斯特朗先生自2021年10月4日起辭去我們負責技術運營的執行副總裁一職。 |
(17) | 包括以下由我們的董事和高管持有的股份:(A)302,757股我們的普通股,以及(B)1,173,276股可在行使股票期權時發行的普通股。 |
股票表現圖表
以下績效圖表不應被視為“徵集材料”或“存檔”,或通過引用併入未來提交給美國證券交易委員會的文件中,或承擔交易法第18節的責任,除非在該文件中通過具體引用明確規定。業績圖表將我們普通股的表現與羅素2000指數和納斯達克生物技術指數進行了比較。該圖表涵蓋了截至2021年12月31日的最近五年期間。該圖假設,截至2016年12月31日,我們普通股和每個指數的投資價值為100.00美元,所有股息都進行了再投資。
74
累計總回報 | ||||||||||||||||||||||||
12/2016 | 12/2017 | 12/2018 | 12/2019 | 12/2020 | 12/2021 | |||||||||||||||||||
CorMedex Inc. | $ | 100.00 | $ | 32.81 | $ | 84.31 | $ | 95.16 | $ | 97.12 | $ | 59.48 | ||||||||||||
羅素2000 | $ | 100.00 | $ | 114.65 | $ | 102.02 | $ | 128.06 | $ | 153.62 | $ | 176.39 | ||||||||||||
納斯達克生物科技 | $ | 100.00 | $ | 121.63 | $ | 110.85 | $ | 138.69 | $ | 175.33 | $ | 175.37 |
第十三項特定關係和關聯交易與董事獨立性
關聯方交易
2021年2月,曼徹斯特證券公司、Elliott Associates LP和Elliott International LP(統稱為Elliott),這是一家共同實益擁有公司最大部分普通股的現有機構投資者,將總計10,001股G系列優先股轉換為總計556,069股我們的普通股。
與關聯人交易審批程序
根據《審計委員會章程》,審計委員會負責審查和批准S-K條例第404項下界定的所有關聯方交易,並在審查每筆此類交易的潛在利益衝突和其他不當行為後予以批准。我們審查和批准與相關人士交易的政策和程序以書面形式寫入我們的行為和道德準則,可在我們的網站www.cormedix.com的“投資者關係-公司治理”選項卡下找到。
關於董事會獨立性的資料見本報告項目10“董事會獨立性”。
項目14.主要會計費用和服務
支付給獨立註冊會計師事務所的費用
下表列出了我們的獨立註冊會計師事務所Friedman LLP在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內收取的費用,這些費用與以下服務有關:審計我們的年度財務報表;審查我們在Form 10-Q季度報告中包含的財務報表;審查2021年和2020年的註冊報表;2021年和2020年的融資活動;以及與税務合規、税務諮詢和税務規劃相關的服務,以及所提供服務的所有其他費用。
75
2021 | 2020 | |||||||
審計費 | $ | 155,000 | $ | 153,000 | ||||
審計相關費用 | 16,000 | 37,000 | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 171,000 | $ | 190,000 |
審計委員會預先批准的政策和程序
根據其章程,審計委員會負責預先審查和批准任何審計以及我們與我們的獨立註冊會計師事務所之間的任何允許的非審計活動或關係。審計委員會可向審計委員會的一名或多名指定成員授予批准預先批准的權力,但此類批准須在隨後的會議上提交給審計委員會。如果審計委員會選擇建立關於非審計服務的預先審批政策和程序,則必須向審計委員會通報我們的獨立註冊會計師事務所提供的每項非審計服務。審計委員會對審計和非審計服務的預先批准如果服務的聘用是根據預先批准的政策和程序進行的,只要關於特定服務的政策和程序是詳細的,審計委員會將被告知所提供的每項服務,該等政策和程序不包括審計委員會根據交易所法案向我們的管理層授權的責任。如果非審計服務(審查和認證服務除外)屬於美國證券交易委員會規定的可用例外,也不需要審計委員會事先批准。我們的獨立註冊會計師事務所在2021年期間提供的所有服務都經過了審計委員會的預先批准。
第四部分
項目15.物證、財務報表附表
(a) | 作為本報告一部分提交的文件清單: |
1. | 財務報表: |
本公司的財務報表及本公司獨立註冊會計師事務所的相關報告已在本協議第八項下提交。
2. | 財務報表附表: |
沒有。
3. | 展品索引 |
以下是作為本表格10-K的一部分存檔的證物清單:
展品 數 |
文件説明 | 註冊人的 表格 |
日期 | 展品 數 |
已歸檔 特此聲明 |
|||||
1.1 | 在2018年3月9日CorMedex Inc.和B.Riley FBR,Inc.之間的市場發行銷售協議。 | S-3 | 3/09/2018 | 1.1 | ||||||
1.2 | 由CorMedex Inc.、B.Riley Securities,Inc.和Needham&Company LLC在2020年11月27日的市場發行銷售協議中修訂和重新簽署 | 8-K | 11/27/2020 | 1.1 | ||||||
1.3 | 在日期為2021年8月12日的市場發行銷售協議中,由CorMedex Inc.、Truist Securities,Inc.和JMP Securities LLC簽署。 | 8-K |
08/12/2021 |
1.1 | ||||||
3.1 | 修改後的公司註冊證書格式。 | S-1/A | 3/01/2010 | 3.3 | ||||||
3.2 | 2010年2月24日修訂和重新頒發的公司註冊證書的修訂證書。 | S-1/A | 3/19/2010 | 3.5 |
76
展品 數 |
文件説明 | 註冊人的 表格 |
日期 | 展品 數 |
已歸檔 特此聲明 |
|||||
3.3 | 2020年10月8日第二次修訂和重新修訂的附則 | 8-K | 10/14/2020 | 3.1 | ||||||
3.4 | 2012年12月3日修訂及重訂的公司註冊證書。 | 10-K | 3/27/2013 | 3.3 | ||||||
3.5 | 2017年8月9日修訂和重新頒發的《公司註冊證書修正案》。 | 8-K | 8/10/2017 | 3.1 | ||||||
3.6 | 2019年3月25日修訂和重新頒發的公司註冊證書 | 8-K | 3/25/2019 | 3.1 | ||||||
3.7 | 修訂和重新發布了CorMedex Inc.的C-3系列非投票權可轉換優先股指定證書,於2014年9月15日提交給特拉華州國務卿。 | 8-K | 9/16/2014 | 3.16 | ||||||
3.8 | 第二次修訂和重新發布的CorMedex Inc.E系列可轉換優先股指定證書,於2019年9月5日提交給特拉華州國務卿。 | 8-K | 9/11/2019 | 3.2 | ||||||
3.9 | CorMedex Inc.G系列可轉換優先股指定證書,於2019年9月5日提交給特拉華州國務卿 | 8-K | 9/11/2019 | 3.1 | ||||||
4.1 | 普通股股票證書樣本。 | S-1/A | 3/19/2010 | 4.1 | ||||||
4.2 | 2014年1月8日簽發的授權書表格。 | 8-K | 1/09/2014 | 4.23 | ||||||
4.3 | 2017年5月3日發行的購買CorMedex Inc.普通股的B系列認股權證表格。 | 8-K | 5/03/2017 | 4.2 | ||||||
4.4 | 2017年5月3日發佈的購買CorMedex Inc.普通股的承銷商認股權證格式。 | 8-K | 5/03/2017 | 4.3 | ||||||
4.5 | CorMedex Inc.股本説明 | 10-K | 3/16/2020 | 4.5 | ||||||
10.1* | 公司與ND Partners LLC之間的許可和轉讓協議,日期為2008年1月30日。 | S-1/A | 12/312009 | 10.5 | ||||||
10.2 | 本公司、ND Partners LLC和本公司祕書之間的託管協議,日期為2008年1月30日,作為託管代理。 | S-1 | 11/25/2009 | 10.6 | ||||||
10.3+ | 本公司與各董事及高級管理人員之間的賠償協議格式。 | S-1/A | 3/01/2010 | 10.17 | ||||||
10.4+ | 2013年度股票激勵計劃 | 10-K | 3/27/2013 | 10.27 | ||||||
10.5+ | CorMedex Inc.和Khoso Baluch之間的高管聘用協議,日期為2019年9月26日 | 8-K | 10/01/2019 | 10.1 | ||||||
10.6+ | 分離協議和釋放,日期為2021年10月4日,CorMedex Inc.和Khoso Baluch之間的協議。 | 10-Q |
11/09/2021 |
10.1 |
||||||
10.7**+ | CorMedex Inc.和Matthew David之間的高管聘用協議,日期為2020年5月11日並生效。 | 10-K | 10.10 | |||||||
10.8+ | CorMedex Inc.和Matthew David,M.D.之間的信件協議,日期為2021年10月26日並生效。 | 8-K |
10/29/2021 |
10.1 |
77
展品 數 |
文件説明 | 註冊人的 表格 |
日期 | 展品 數 |
已歸檔 特此聲明 |
|||||
10.9**+ | CorMedex Inc.和John Armstrong之間的高管聘用協議,日期為2020年4月17日並生效。 | 8-K | 4/23/2020 | 10.14 | ||||||
10.10+ | CorMedex Inc.和John K.Armstrong,Jr.之間的分居協議,日期為2021年10月4日。 | 10-Q | 11/09/2021 |
10.2 |
||||||
10.11 | CorMedex Inc.與投資者簽署的證券購買協議格式,日期為2017年11月17日。 | 8-K | 11/13/2017 | 10.1 | ||||||
10.12 | CorMedex Inc.和其中提到的投資者之間的支持協議,日期為2017年11月9日。 | 8-K | 11/13/2017 | 10.2 | ||||||
10.13 | 註冊權協議的格式,日期為2017年11月9日,由CorMedex Inc.和其中所列投資者之間簽署。 | 8-K | 11/13/2017 | 10.3 | ||||||
10.14 | CorMedex Inc.和其中提到的投資者之間於2017年11月9日簽署的註冊權協議的第1號修正案,日期為2017年12月11日。 | 8-K | 12/11/2017 | 10.1 | ||||||
10.15**+ | CorMedex Inc.和Elizabeth Masson-Hurlburt之間的高管聘用協議,日期為2021年3月10日並生效 | 8-K | 3/12/2021 | 10.1 | ||||||
10.16 | CorMedex Inc.與其中提到的投資者之間的證券購買協議,日期為2018年12月31日。 | 8-K | 1/03/2019 | 10.1 | ||||||
10.17* | CorMedex Inc.和Phoebe Monts之間的僱傭協議,日期為2019年3月19日 | 10-Q | 5/13/19 | 10.1 | ||||||
10.18 | 證券交易協議,日期為2019年8月14日,由CorMedex Inc.與其持有人表上列出的現有證券持有人之間簽訂。 | 8-K | 8/15/2019 | 10.1 | ||||||
10.19 | 修訂和重新簽署的註冊權協議,日期為2019年9月6日,由CorMedex Inc.和曼徹斯特證券公司以及Elliot International,L.P.和Elliot Associates,L.P. | 8-K | 9/11/2019 | 10.1 | ||||||
10.20 | 2019年綜合股票激勵計劃 | 8-K | 11/27/2019 | 10.1 | ||||||
10.21**+ |
CorMedex Inc.和Thomas Nusbickel於2021年4月29日簽署的高管聘用協議。 | 10-Q |
08/21/2021 |
10.1 |
||||||
10.22+ | 2021年高管獎金計劃 | 8-K |
12/23/2021 |
10.1 |
||||||
10.23+ |
CorMedex Inc.和約瑟夫·託迪斯科於2022年3月16日簽署的高管聘用協議。 | 8-K |
03/21/2022 | 10.2 |
||||||
21.1 | 子公司名單。 | 10-K | 3/27/2013 | 21.1 | ||||||
23.1 | 獨立註冊會計師事務所同意。 | X | ||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發首席執行幹事證書。 | X | ||||||||
31.2 |
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發首席財務幹事證書。 | X | ||||||||
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條認證首席執行幹事和首席財務幹事。 | X | ||||||||
101 | 以下材料來自CorMedex公司截至2021年12月31日的Form 10-K,格式為可擴展商業報告語言(XBRL):(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表,(Ii)截至2021年和2020年12月31日的年度運營報表,(Iii)截至2021年和2020年12月31日的年度股東權益變動表,(Iv)截至2021年和2020年12月31日的年度現金流量表,以及(V)財務報表的新證明。** |
X |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔。 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 本文件的部分內容已被授予保密待遇。本文件中遺漏的部分已單獨提交給美國證券交易委員會。 |
** | 根據S-K條例第601(B)(10)(Iv)項,部分展品已被省略。 |
+ | 表示管理合同或薪酬計劃。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
78
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式安排由其正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
CorMedex Inc. | ||
March 29, 2022 | 由以下人員提供: | //馬修·大衞 |
馬修·大衞 | ||
臨時首席執行官兼首席財務官 | ||
(首席行政主任) | ||
March 29, 2022 | 由以下人員提供: | //馬修·大衞 |
馬修·大衞 | ||
臨時首席執行官兼首席財務官 | ||
(首席財務會計官) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以登記人的身份在下列日期簽署:
簽名 |
標題 |
日期 | ||
//馬修·大衞 | 臨時首席執行官兼首席財務官 | March 29, 2022 | ||
馬修·大衞 | (首席行政主任) | |||
//馬修·大衞 | 臨時首席執行官兼首席財務官 | March 29, 2022 | ||
馬修·大衞 | (首席財務會計官) | |||
/s/邁倫·卡普蘭 | 董事與董事會主席 | March 29, 2022 | ||
邁倫·卡普蘭 | ||||
/s/保羅·科斯塔 | 董事 | March 29, 2022 | ||
保羅·科斯塔 | ||||
珍妮特·狄利翁 | 董事 | March 29, 2022 | ||
珍妮特·狄利翁 | ||||
/s/格雷戈裏·鄧肯 | 董事 | March 29, 2022 | ||
格雷戈裏·鄧肯 | ||||
/s/艾倫·鄧頓 | 董事 | March 29, 2022 | ||
艾倫·鄧頓 | ||||
/s/Steven Lefkowitz | 董事 | March 29, 2022 | ||
史蒂文·萊夫科維茨 | ||||
/s/約瑟夫·託迪斯科 | 董事 | March 29, 2022 | ||
約瑟夫·託迪斯科 |
79
CorMedex Inc.及附屬公司
財務報表
財務報表指數
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID# | F-2 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-4 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面收益(虧損)年度 | F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的股東權益綜合變動表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-7 |
合併財務報表附註 | F-8 |
F-1
獨立註冊公共會計報告
致CorMedex Inc.董事會和股東。
對合並財務報表的幾點看法
我們審計了CorMedex,Inc.及其子公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表,以及截至2021年12月31日的兩年期間各年度的相關合並經營報表和全面收益(虧損)、股東權益變動和現金流量表以及相關附註(統稱為“合併財務報表”)。我們認為,合併財務報表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的財務狀況。以及其業務結果和2021年12月31日終了兩年期間每年的現金流量,符合美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和條例,我們必須與公司保持獨立。
我們是根據PCAB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計,以合理地確定合併財務報表是否沒有重大錯報,無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的與當期綜合財務報表審計有關的事項:(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與其相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-2
關鍵審計事項説明
庫存基礎薪酬
截至2021年12月31日止年度,本公司錄得股票薪酬開支約500萬美元。正如綜合財務報表附註7所述,本公司發行各種類型的股權獎勵,包括股票期權和限制性股票單位。
審計公司的股票補償會計需要複雜的審計師判斷,因為未完成的股權獎勵的數量和種類、某些獎勵中包括市場和業績評估標準,以及用於評估股票獎勵的假設的主觀性。特別是,需要作出判斷,以評價業績條件的性質,以及評估業績目標的滿意度。
我們是如何在審計中解決這個問題的
為了測試基於股票的薪酬支出,我們進行了審計程序,其中包括瞭解公司對基於股票的薪酬的控制、評估授予的獎勵的完整性以及評估用於估計這些獎勵的公允價值的方法。我們還測試了用於衡量獎勵的數據的準確性,方法是同意基本輸入,如贈款日期、贈款價格、業績目標和投資條款等,返回原始文件,如補償會議紀要或獎勵信函,並測試所記錄費用計算的文書準確性。我們根據合同條件和重新計算的授予日期公允價值來確定里程碑目標是否得到滿足。吾等亦就該等事宜評估本公司於附註7所載的以股票為基礎的薪酬披露是否足夠。
/s/ | |
自2014年以來,我們一直擔任本公司的審計師。 | |
March 29, 2022 |
F-3
CorMedixInc.及附屬公司
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
短期投資 | ||||||||
應收貿易賬款淨額 | ||||||||
盤存 | ||||||||
預付研發費用 | ||||||||
保證金 | ||||||||
其他預付費用和流動資產 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨值 | ||||||||
受限現金,長期使用 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債 | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
短期經營租賃負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項(附註6) | ||||||||
股東權益 | ||||||||
優先股--$ | ||||||||
普通股--$ | ||||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-4
CorMedixInc.及附屬公司
合併經營報表和前期收益(虧損)
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
淨銷售額 | $ | $ | ||||||
銷售成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
研發 | ( | ) | ( | ) | ||||
銷售、一般和行政 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(支出): | ||||||||
利息收入 | ||||||||
外匯交易損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
利息支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(費用)收入總額 | ( | ) | ||||||
所得税前淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
税收優惠 | ||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收益(虧損): | ||||||||
投資未實現虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||
其他綜合(虧損)收入合計 | ( | ) | ||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加權平均普通股流通股-基本和稀釋 |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-5
CorMedex Inc.和子公司
合併股東權益變動表(虧損表)
截至2014年12月31日和2013年12月31日的年度
普通股 | 優先股-系列C-2、C-3、 D系列、E系列、 F系列和G系列 | 累計 其他 全面 利得 | 其他內容 已繳費 | 累計 | 總計 股東的 | |||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 股票 | 金額 | (虧損) | 資本 | 赤字 | 權益 | |||||||||||||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
與公開發行相關而發行的股票,淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
因自動櫃員機出售普通股而發行的股票,淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
與行使認股權證有關的股票發行 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
發行既得限制性股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合收益 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||
因自動櫃員機出售普通股而發行的股票,淨額 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
因行使認股權證而發行的股票,現金 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
與行使認股權證有關而發行的無現金股票 | - | - | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||||
與行使期權相關而發行的股票 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||
將G系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
將C-3系列優先股轉換為普通股 | ( | ) | ( | ) | - | ( | ) | - | - | |||||||||||||||||||||||
基於股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
其他綜合損失 | - | - | - | - | ( | ) | - | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
淨虧損 | - | - | - | - | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-6
CorMedex Inc.及附屬公司
合併現金流量表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
使用權資產變動 | ||||||||
庫存儲備 | ||||||||
折舊 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
經營租賃負債變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收貿易賬款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存減少 | ||||||||
預付費用和其他流動資產的減少(增加) | ( | ) | ||||||
應付帳款增加 | ||||||||
應計費用減少 | ( | ) | ||||||
遞延收入減少 | ( | ) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購買短期投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
短期投資到期日 | ||||||||
購買設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
在市場上出售普通股所得收益,淨額 | ||||||||
公開發行所得款項,淨額 | ||||||||
行使認股權證所得收益 | ||||||||
行使股票期權所得收益 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
外匯對現金的影響 | ( | ) | ||||||
現金及現金等價物淨增加情況 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金--年初 | ||||||||
現金及現金等價物和限制性現金--年終 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
補充披露非現金融資和投資活動: | ||||||||
將G系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
將C-3系列優先股轉換為普通股 | $ | $ | ||||||
投資未實現虧損 | $ | $ | ||||||
設備押金從預付費用和流動資產重新分類為財產和設備,淨額 | $ | $ | ||||||
以租賃負債換取的使用權資產 | $ | - | $ | |||||
為既得限制性股票單位發行普通股 | $ | $ |
附註是綜合財務報表不可分割的一部分。
F-7
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註
注1--組織、業務和呈報依據:
組織和業務:
CorMedex Inc.(“CorMedex”或“公司”)於2006年7月28日在特拉華州註冊成立。該公司是一家生物製藥公司,專注於開發和商業化用於預防和治療傳染病和炎症性疾病的治療產品。2013年,本公司成立了全資子公司CorMedex Europe GmbH,並於2020年5月成立了全資西班牙子公司CorMedex西班牙,S.L.U。
該公司的主要重點是開發其主要候選產品DefenCath™,為其在美國(“美國”)的潛在商業化做準備。和其他關鍵市場。
2015年1月,FDA將DefenIA指定為合格傳染病產品(“QIDP”),用於預防終末期腎病患者通過中心靜脈導管進行血液透析時與導管相關的血流感染。導管相關的血流感染和血栓可能危及生命。除了在新藥申請(“NDA”)獲得批准後給予新化學實體的五年市場獨佔權之外,QIDP指定還提供了五年的市場獨家經營權。此外,2015年1月,FDA批准了DefenCath導管鎖解決方案的Fast Track稱號,這一稱號旨在促進治療嚴重和危及生命的藥物的開發和加快審查,以便批准的藥物能夠迅速上市。快速通道的指定使我們有機會在開發過程中更頻繁地與FDA會面,也確保了我們有資格要求優先審查營銷申請。
2015年12月,該公司啟動了其第三階段前瞻性、多中心、雙盲、隨機、積極的對照研究,以證明DefenCath/Neutrolinin預防美國終末期腎病血液透析患者(“Lock-IT-100”)血液透析患者導管相關血流感染的安全性和有效性。該臨牀試驗旨在證明與CLS護理標準肝素相比,Defencath在預防CRBSI方面的安全性和有效性。試驗的主要終點評估了每個研究對象CRBSI的發生率和CRBSI發生的時間。次要終點為導管通暢,定義為需要使用組織纖溶酶原激活因子或tPA,或因功能障礙而拔除導管,以及因任何原因拔除導管。
根據先前與FDA達成的協議,在我們的LOCK-IT-100研究中確定了第一批28例潛在的CRBSI病例時,進行了無效間分析,該研究發生在2017年12月底。基於這前28個病例,與主動控制肝素相比,使用防禦劑的CRBSI降低了72%,具有高度統計學意義(p=0.0034)。由於主要終點達到了預先指定的統計學意義水平,並且已經證明瞭有效性,沒有安全問題,LOCK-IT-100研究提前終止。這項研究繼續招募和治療受試者,直到研究結束,最終分析基於總共795名受試者。在總共41例患者中,與肝素相比,DefenCath的CRBSI降低了71%,具有極顯著的統計學意義(p=0.0006),具有良好的安全性。
FDA批准了該公司滾動提交和審查NDA的請求,該請求旨在加快為滿足未滿足的醫療需求而開發的產品的審批過程。儘管FDA通常需要兩項關鍵臨牀試驗來提供安全性和有效性的實質性證據以批准NDA,但在某些情況下,FDA將接受一項充分和良好控制的試驗,如果這是一項大型多中心試驗,涉及廣泛的對象和調查地點,其程序包括試驗質量,已證明在預防具有潛在嚴重後果的疾病方面具有臨牀意義和統計學上非常有説服力的效果。
F-8
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
2020年3月,該公司開始為預防血液透析患者CRBSI的DefenCath NDA進行模塊化提交程序,並於2020年8月,FDA接受了DefenCath NDA的申請。FDA還批准了該公司的優先審查請求,規定審查期限為6個月,而不是標準的10個月審查期限。正如2021年3月宣佈的那樣,FDA在致該公司的完整回覆信(CRL)中通知該公司,它不能批准目前形式的DefenCath的NDA。FDA在審查了FDA要求並由合同製造組織(CMO)提供的記錄後,注意到了對第三方製造設施的擔憂。此外,FDA要求進行人工提取研究,以證明儘管存在過程中控制,但標籤體積可以一致地從瓶子中取出,以證明灌裝體積符合規範。
2021年4月,本公司和CMO與FDA會面,討論針對提交給公司的CRL中確定的缺陷和CMO從FDA收到的針對DefenCath的NDA的應用後行動信函(PAAL)中確定的缺陷的擬議解決方案。在CRL中確定了一項商定的人工提取研究方案,現已順利完成。為了解決FDA對灌裝操作合格的擔憂,必須對工藝進行調整,併為DefenCath製造商生成額外的操作參數數據。公司和首席營銷官確定,需要額外的過程鑑定和後續驗證,以解決這些問題。FDA沒有要求額外的臨牀數據,也沒有發現與LOCK-IT-100提交的關於DefenCath有效性或安全性的數據有關的任何缺陷。在與FDA討論的標籤草案中,FDA補充説,初步批准將適用於通過中心靜脈導管接受慢性血液透析的有限人羣的腎衰竭患者。這與該公司根據抗菌和抗真菌藥物有限人羣路徑(LPAD)提出的批准請求是一致的。LPAD作為21世紀治療法案的一部分獲得通過,是一項新計劃,旨在加快某些抗菌和抗真菌藥物的開發和批准,以治療有限人羣中未得到滿足需求的嚴重或危及生命的感染。LPAD提供了一個簡化的臨牀開發計劃,涉及更小、更短的時間, 或更少的臨牀試驗,旨在鼓勵開發安全有效的產品,以滿足嚴重細菌和真菌感染患者未得到滿足的醫療需求。該公司相信,LPAD將為FDA提供額外的靈活性,使其能夠批准在有限的通過中心靜脈導管接受血液透析的腎衰竭患者中預防CRBSI。
2022年2月28日,該公司宣佈,它重新向DefenCath提交了保密協議,以解決FDA發佈的CRL。與此同時,公司的第三方製造商提交了與CRL同時發佈的FDA發佈的PAAL製造設施發現的缺陷的迴應。FDA將對提交的文件進行評估,以接受提交併確定審查時間表。FDA表示,如果FDA確定將進行現場評估,它預計對設施缺陷的所有糾正將在重新提交時完成,以便在下一個審查週期對製造設施進行現場評估期間,可以驗證所有糾正措施。如果需要現場檢查,該公司在獲得FDA批准方面可能會遇到延誤,因為FDA目前面臨着由於新冠肺炎疫情而積壓的訂單。FDA發佈了一份指導文件,説明其計劃在設施中使用自願遠程互動評估,包括對營銷應用進行審批前檢查。如果FDA認為這是適當的,FDA將要求製造工廠參與自願的遠程互動評估。製造設施無法請求遠程交互。美國食品藥品監督管理局預計,遠程互動評估的使用應有助於食品藥品監督管理局在新冠肺炎疫情爆發後的正常時間內運作。
該公司打算尋求在醫療需求未得到滿足的人羣中使用DefenCath作為CLS的更多指標,這也代表着潛在的重要市場機會。雖然公司正在繼續評估這些領域,但未來的潛在適應症可能包括用作CLS,以減少使用中心靜脈導管的全腸外營養患者和使用中心靜脈導管的腫瘤患者的CRBSI。
除了DefenCath之外,該公司還贊助了一個臨牀前研究合作項目,將牛磺酸利定作為一種可能的治療罕見的兒科孤兒腫瘤的方法。2018年2月,FDA批准牛磺利定為孤兒藥物,用於治療兒童神經母細胞瘤。該公司可能尋求一個或多個戰略合作伙伴或其他資本來源,以幫助開發和商業化治療神經母細胞瘤兒童的牛磺酸利定。該公司還在評估可能擴大牛磺酸利定作為平臺化合物用於某些醫療設備的可能性。專利申請已經在幾個適應症上提交,包括傷口閉合、外科網狀物和傷口處理。在初步可行性工作的基礎上,該公司正在推進注入牛磺酸利定的外科網片、縫合材料和水凝膠的臨牀前研究。隨着這些項目的推進,該公司將尋求建立開發/商業夥伴關係。
F-9
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
根據《兒科研究公平法》(“PREA”),該公司獲得了FDA的延期許可,該法案要求贊助商對新活性成分(如DefenCath中的牛磺利定)進行NDA的兒科研究,除非獲得FDA的豁免或延期。延期承認需要兒科評估,但允許申請人在提交保密協議後提交兒科評估。在NDA被批准用於成人血液透析患者後,該公司承諾進行這項兒科研究。
FDA認為牛磺酸利定是一種新的化學物質,因此,它目前是一種未經批准的新藥。該公司未來可能會尋求產品候選,這些產品將涉及含有牛磺酸利定的設備,並且該公司認為,目前該等產品將是符合設備上市前提交要求的組合產品(同時也受到FDA審查的藥物批准標準的約束)。因此,鑑於目前在美國市場上還沒有合適的可作為510(K)批准流程基礎的預言性醫療器械,而且牛磺利定尚未在任何申請中獲得批准,本公司預計將需要為我們可能尋求的含有牛磺利定的任何醫療器械適應症提交上市前批准申請(“PMA”)以獲得上市授權。如果FDA批准了針對DefenCath的NDA,則這些醫療器械產品候選產品的監管途徑可能會與FDA重新審查。儘管可能沒有適當的斷言,但基於風險評估和對安全性和有效性的合理保證,可以建議從頭開始指定II類。
在歐洲聯盟(“EU”),Neutrolinis被監管為3類醫療設備。2013年7月,該公司獲得了Neutrolin的CE標誌批准。2013年12月,該公司在德國推出了Neutrolin,用於預防CRBSI,並使用隧道帶袖的中心靜脈導管進入血管,維持血液透析患者的導管通暢。到目前為止,Neutrolin已經註冊,並可能在某些歐盟國家銷售用於此類治療。
2014年9月,TUV-SUD和荷蘭藥物評估委員會(“MEB”)批准了Neutrolin的標籤擴展,將其用於歐盟通過CVC接受化療、靜脈(IV)水合和IV藥物治療的腫瘤患者。2014年12月,該公司獲得了德國黑森州區長的批准,可以擴大這些擴大的適應症的標籤。擴大範圍還增加了在重症監護病房(心臟監護病房、外科監護病房、新生兒重症監護病房和緊急護理中心)通過CVC接受藥物和靜脈輸液的患者。還批准了用於完全腸外營養的適應症。
2019年9月,該公司在沙特阿拉伯食品和藥物管理局(SFDA)的註冊到期。因此,該公司無法在沙特阿拉伯銷售Neutrolin。該公司打算完成在國家食品藥品監督管理局續簽註冊所需的文件,但該公司無法預測續簽過程需要多長時間。不能保證國家食品藥品監督管理局會續簽註冊。
F-10
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
注2--流動性和不確定性:
綜合財務報表乃根據公認會計原則編制,該等原則將本公司視為一項持續經營的業務。迄今為止,本公司的商業業務並未產生足夠的收入以維持盈利。截至2021年12月31日,該公司的累計虧損為$
本公司的持續經營將取決於其通過各種潛在來源籌集額外資本的能力,例如股權和/或債務融資、戰略關係、潛在的戰略交易或其產品的外包許可,以便在獲得保密協議批准後商業推出DefenCath,直到實現盈利(如果有的話)。管理層不能保證這種融資或戰略關係將以可接受的條件提供,或者根本不能保證。截至2021年12月31日,該公司擁有
公司的運營受到許多其他因素的影響,這些因素可能會影響公司的經營業績和財務狀況。這些因素包括但不限於:公司候選產品的臨牀測試和試驗活動的結果;獲得監管機構批准銷售公司產品的能力;成功製造的能力;來自其他公司製造和銷售或正在開發的產品的競爭;公司產品的價格和需求;公司就其產品談判有利的許可或其他製造和營銷協議的能力;以及公司籌集資金支持其運營的能力。
這種新型冠狀病毒已被宣佈為大流行,並已傳播到多個全球地區。疫情的爆發和政府採取的應對措施也對企業和商業產生了直接和間接的重大影響,因為出現了勞動力短缺;供應鏈中斷;設施和生產暫停;對某些商品和服務的需求激增,而對旅行等其他商品和服務的需求下降。為應對新冠肺炎疫情,美國、歐洲和亞洲大部分地區已經實施了“就地避難所”命令和其他公共衞生指導措施,包括在該公司的辦公室、臨牀試驗地點、主要供應商和合作夥伴的地點。公司的計劃時間表可能會受到新冠肺炎的負面影響,這可能會對公司的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
注3--重要會計政策摘要:
預算的使用
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表,要求管理層作出估計和假設,以影響在財務報表之日報告的資產和負債額以及披露或有資產和負債以及報告期內報告的收入和支出數額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類
對上一年的數額進行了某些重新分類,以符合2021年的列報方式。本公司截至2020年12月31日止年度的綜合現金流量表所列示的非現金租賃開支,現列示為使用權資產變動及經營租賃負債變動。
鞏固的基礎
綜合財務報表包括本公司、CorMedex Europe GmbH及其全資子公司CorMedex西班牙,S.L.U的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。
F-11
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
金融工具
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及短期投資。該公司將其現金和現金等價物保存在銀行存款和其他計息賬户中,這些賬户的餘額有時可能超過聯邦保險的限額。
下表是對會計準則的調整,該準則修改了公司綜合現金流量表上所顯示的金融工具的確認、計量、列報和披露的某些方面:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
限制現金、短期和長期 | ||||||||
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | $ |
有價證券的適當分類是在購買時確定的,並在每個資產負債表日期重新評估。對歸類為可供出售的債務和股權證券的投資按公允價值報告。公允價值乃根據相同資產或負債的活躍市場報價或類似資產或負債或其他投入的報價釐定,而該等報價或其他投入是可觀察到或可由資產或負債的大部分完整年期的可觀察市場數據所證實的。被認為是暫時性的公允價值變動在扣除税項後在其他全面收益(虧損)中報告。已實現的損益、攤銷的保費和折扣以及賺取的利息和股息計入收入(費用)。對於被視為非臨時性的股權證券公允價值的下降,減值損失計入其他(收益)費用,淨額。本公司在評估其投資的潛在減值時會考慮現有的證據,包括公允價值低於成本的持續時間和程度。在2021年12月31日或2020年,沒有被認為是永久性損害。
該公司的有價證券具有很高的流動性,由美國政府機構證券、高級公司債券和原始期限超過90天的商業票據組成。截至2021年12月31日和2020年12月31日,本公司所有投資的合同到期日均不到一年。下表彙總了2021年12月31日和2020年12月31日的攤餘成本、未實現損益和公允價值:
2021年12月31日: | 攤銷成本 | 毛收入 未實現 損失 | 毛收入 未實現 收益 | 公允價值 | ||||||||||||
貨幣市場基金和現金等價物 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
美國政府機構證券 | ( | ) | ||||||||||||||
公司證券 | ( | ) | ||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
小計 | ( | ) | ||||||||||||||
合計2021年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
2020年12月31日: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金和現金等價物 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ||||||||||
公司證券 | ( | ) | ||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
小計 | ( | ) | ||||||||||||||
合計2020年12月31日 | $ | $ | ( | ) | $ | $ |
F-12
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
公允價值計量
本公司在綜合資產負債表中記錄的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、投資證券、應付賬款和應計費用。若干金融工具的賬面價值,主要是現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款及應計開支,根據到期日的短期性質,接近其估計公允價值。本公司的高級擔保可換股票據(於2019年8月終止前)屬於公允價值水平層次中的第三級類別。公允價值是使用市場數據進行估值來確定的。
本公司將其金融工具分類為三個層次的公允價值等級,以優先考慮用於計量公允價值的估值技術的投入,如下所述。公允價值層次結構對相同資產的活躍市場報價給予最高優先權(第1級),對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級)。如果用於計量公允價值的投入屬於層次結構的不同級別,則類別水平以對工具公允價值計量重要的最低優先級投入為基礎。
● | 一級投入--反映活躍市場中相同資產或負債的報價(未經調整)的可觀察投入。 |
● | 第2級投入--重要的其他可觀察投入(例如,活躍市場中類似項目的報價、不活躍市場中相同或類似項目的報價、可觀察到的其他報價以外的投入,如利率和收益率曲線,以及市場證實的投入)。 |
● | 第三級投入-資產或負債的不可觀察的投入,只有很少或沒有市場活動支持,並根據管理層對市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設的估計進行估值。 |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日按公允價值計量的公司金融資產的賬面價值和公允價值:
2021年12月31日: | 賬面價值 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
貨幣市場基金和現金等價物 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
美國政府機構證券 | ||||||||||||||||
公司證券 | ||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||
合計2021年12月31日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
2020年12月31日: | ||||||||||||||||
貨幣市場基金與現金 | ||||||||||||||||
等價物 | $ | |||||||||||||||
公司證券 | ||||||||||||||||
商業票據 | ||||||||||||||||
小計 | ||||||||||||||||
合計2020年12月31日 | $ | $ | $ | $ |
F-13
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
外幣折算和交易
合併財務報表以美元(公司的報告貨幣)列報。對於功能貨幣為歐元的公司海外子公司的財務報表,外幣資產和負債金額(如果有)按期末匯率換算為美元。外幣收入和支出按年內有效的平均匯率換算。折算損益計入其他綜合收益(虧損)。該公司的外幣兑換損失為#美元。
外幣匯兑交易損益是重新計量以記錄交易的實體的本位幣以外的貨幣計價的交易的結果。
地理信息
下表彙總了地理位置信息:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
報告的收入 | $ | $ | ||||||
來自歐洲和中東業務的收入,總部設在德國 | ||||||||
總資產 | ||||||||
總資產位於美國,其餘在歐盟 | $ | $ |
受限現金
截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司已限制與針對TauroPharm的專利和實用新型侵權訴訟有關的現金(見注7)。曼海姆地區法院要求該公司提供保證金,以便在TauroPharm被授權償還這些費用的情況下支付法律費用。此外,該公司還必須為與科隆不正當競爭訴訟有關的第一次和第二次情況分別提供保證金。在截至2021年12月31日的年度內,約為
截至2021年12月31日,該公司擁有
預付研發及其他預付費用
預付費用包括預付給與臨牀試驗開發、製造、臨牀前開發和保單服務合同有關的供應商的款項。這些預付款在提供服務時或在相關服務期間使用直線法攤銷為費用。
盤存
在先進先出的基礎上,存貨按成本或可變現淨值中較低者計價。庫存包括用於DefenCath產品的原材料(包括標籤和包裝)、在製品和成品(如果有的話)。庫存包括以下內容:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
成品 | $ | $ |
F-14
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
財產和設備
財產和設備主要包括傢俱、固定裝置、租賃裝修、辦公設備和計算機設備,所有這些都按成本入賬。折舊以直線法計提相關資產的估計使用年限。租賃改進按直線法按剩餘租賃期或資產使用年限(以較短者為準)攤銷。截至2021年12月31日和2020年12月31日的財產和設備為
描述 | 預計使用壽命 | |
辦公設備和傢俱 | ||
租賃權改進 | ||
計算機設備 | ||
計算機軟件 |
租契
公司決定一項安排是否在一開始就是租賃。經營租賃計入綜合資產負債表(見附註10)的經營租賃使用權(“ROU”)資產、經營租賃負債的本期部分(計入應計費用)和經營租賃負債扣除本期部分後的淨額。
經營租賃ROU資產和經營租賃負債按開始日租賃期內未來最低租賃付款的現值確認。由於本公司的租約並無提供隱含利率,本公司根據開始日期可得的資料,採用遞增借款利率以釐定未來付款的現值。本公司的租賃條款可包括在合理確定本公司將行使該選擇權時延長或終止租賃的選擇權。最低租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。
作為一項會計政策,該公司已選擇不將ASC 842中的確認要求應用於短期租賃。短期租賃指期限為12個月或以下的租賃,不包括購買本公司合理確定將行使的標的資產的選擇權。本公司按租賃期限直線確認短期租賃的租賃付款。
作為一種實際的權宜之計,該公司還選擇按基礎資產類別,不將租賃組成部分與非租賃組成部分分開,而是將它們作為一個單獨的組成部分進行核算。
應計費用
應計費用包括以下各項:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
專業和諮詢費 | $ | $ | ||||||
應計工資和工資税 | ||||||||
與製造業發展相關 | ||||||||
其他 | ||||||||
總計 | $ | $ |
收入確認
本公司使用會計準則編纂(“ASC”)606,“從與客户的合同中獲得的收入由財務會計準則委員會(“FASB”)發佈,規定了收入確認的五步模式,其中包括(1)確定與客户的合同;(2)確定履約義務;(3)確定交易價格;(4)分配交易價格;(5)確認收入。
F-15
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
該公司在向透析中心發運產品並滿足上述ASC 606規定的五步模型時確認淨銷售額。
遞延收入
於二零一四年八月,本公司與韓國公司Wonik Corporation訂立獨家經銷協議(“Wonik協議”),以營銷、銷售及分銷用於血液透析及溶瘤患者的Neutrolin,並獲韓國監管機構批准。執行時,Wonik向公司支付了一筆不可退還的美元
普通股每股虧損
每股普通股基本虧損不包括攤薄,計算方法為淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄虧損反映瞭如果證券或其他發行普通股的合同被行使或轉換為普通股,或導致發行普通股並分享實體收益時可能發生的攤薄。
公司發行的E系列優先股使持有人有權在相當於支付給普通股持有人的股息的基礎上獲得股息。因此,E系列優先股符合參與證券的定義,需要應用兩級法。在兩級法下,普通股股東可獲得的收益,包括分配收益和未分配收益,根據宣佈的股息和未分配收益的參與權分配給每一類普通股和參與證券,這可能導致稀釋每股收益比使用庫存股方法計算的稀釋程度更高。由於這些參與證券不具有需要分擔公司損失的合同義務,因此沒有對這些參與證券進行任何損失分配。
由於本公司只招致虧損,每股基本虧損及攤薄虧損與潛在攤薄股份相同,因此不計入每股攤薄淨虧損,因為其影響將是反攤薄的。下列各期結束時的流通股因其反攤薄作用而不計入每股攤薄淨虧損的計算範圍:
可發行的普通股股數為 | ||||||||
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
C系列無投票權優先股 | ||||||||
E系列有投票權的優先股 | ||||||||
G系列有投票權的優先股 | ||||||||
可發行以支付遞延董事會薪酬的股份 | ||||||||
已發行認股權證相關股份 | ||||||||
已發行股票期權相關股份 | ||||||||
潛在稀釋股份總數 |
基於股票的薪酬
以股份為基礎的薪酬成本於授權日以獎勵的估計公允價值為基礎,採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型,以服務或業績為基礎的期權定價模式。基於股票的薪酬確認為按直線計算的必要服務期間的費用,或在可能達到績效條件時的費用。對於基於市場歸屬的期權,基於股份的補償成本在授予日使用蒙特卡羅期權定價模型計量,並在派生的服務期內確認費用。
F-16
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
研究與開發
研究和開發費用在發生時計入費用。研究和開發包括與運營顧問、合同臨牀研究機構、合同製造機構、臨牀現場費用、合同實驗室研究機構、合同中心檢測實驗室合同、許可活動相關的費用,以及分配的行政、人力資源和設施費用。本公司通過監測試驗的狀態和從其外部服務提供商收到的發票,為提供服務而產生的費用計提費用。當實際成本已知時,本公司會在實際成本已知的期間調整其應計項目。與取得技術權利和專利有關的成本(其開發工作仍在進行中)計入已發生的運營成本,並被視為研發費用的組成部分。
所得税
遞延税項資產及負債就可歸因於現有資產及負債的財務報表賬面值與其各自税基之間的暫時性差異而產生的未來税項影響予以確認。遞延税項資產及負債以制定的税率計量,預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。當部分或全部遞延税項資產極有可能無法變現時,便會設立估值免税額。
最近通過的權威聲明
2016年6月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了新的指引,用反映預期信貸損失的方法取代了現行GAAP中的已發生損失減值方法,並要求考慮更廣泛的合理和可支持的信息,以提供信貸損失估計信息。這項於2020年1月1日實施的措施並未對本公司的綜合財務報表產生重大影響。
2018年8月,財務會計準則委員會發布了新的指導意見,修改了公允價值計量的披露要求。該指導從2020財年第一季度開始對公司有效。這項於2020年1月1日實施的決定並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2018年11月,財務會計準則委員會發布了新的指南,以澄清協作安排的權威指導與與客户的合同收入之間的相互作用。新的指導明確,當協作安排參與者是記賬單位背景下的客户時,應適用客户合同收入指導,在協作安排指導中增加帳户單位指導,並在與非客户的協作安排參與者的交易中,排除將交易與客户合同確認的收入一起提交。該指導從2020財年第一季度開始對公司生效。這項於2020年1月1日實施的決定並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
2019年11月,FASB發佈了新的指導意見,要求實體通過應用FASBASC 718中的指導意見,對授予客户的基於股份的支付獎勵進行衡量和分類。該指導從2020財年第一季度開始對公司生效。2020年1月1日的採用並未對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月,FASB發佈了ASU 2019-12,其中刪除了所得税會計一般原則的某些例外,並改進了所得税會計中其他領域的一致適用和簡化。該指導從2021財年第一季度開始對公司生效。提前領養是允許的。這項於2021年1月1日實施的決定並未對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
F-17
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
注4--關聯方交易:
2021年2月,曼徹斯特證券公司、Elliott Associates LP和Elliott International LP(統稱為Elliott International LP)--一家共同實益擁有公司大部分普通股的現有機構投資者--將總計
注5--所得税:
公司在所得税前的美國和國外虧損情況如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
外國 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度並無流動或遞延所得税撥備,因為本公司自成立以來已出現經營虧損。
該公司的遞延税項資產包括:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
淨營業虧損結轉-聯邦 | $ | $ | ||||||
結轉淨營業虧損-狀態 | ||||||||
淨營業虧損結轉-國外 | ||||||||
資本化許可費 | ||||||||
基於股票的薪酬 | ||||||||
應計補償 | ||||||||
其他 | ( | ) | ||||||
總計 | ||||||||
減去估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產 | $ | $ |
該公司有以下潛在的可利用淨營業損益税結轉:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
聯邦制 | $ | $ | ||||||
狀態 | $ | $ | ||||||
外國 | $ | $ |
聯邦政府產生的淨營業虧損將於2026年到期,而州政府的營業虧損將於2038年開始到期。《2017年減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)將淨營業虧損扣除限制為
2021年期間,公司的德國子公司接受了德國税務機關2013-2015年度的審計。確定德國的收入數額不夠,因此税務當局做出了相應的調整。此外,隨後幾年提交了經修訂的報税表,以向德國子公司提供足夠的收入。由於這些變化,德國北環線得到了充分利用,不再具有結轉屬性。由於該等調整是出於税務目的而在德國進行的法定調整,因此對本公司的財務報表沒有實質性影響。結轉的海外淨營業虧損與該公司的西班牙子公司有關。
由於《國際税法》第382條和類似的國家規定的“所有權變更條款”,公司淨營業虧損的使用可能受到實質性限制。這種限制可能會導致在使用前結轉的淨營業虧損到期。
該公司的海外收益來自其德國子公司。該公司預計在不久的將來不會有任何外國收益匯回美國。
F-18
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
公司的實際税率與法定税率的差異如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定聯邦税率 | % | % | ||||||
州所得税税率(聯邦淨額) | % | % | ||||||
外國業務的影響 | % | % | ||||||
外國NOL的變化 | ( | )% | % | |||||
新澤西州NOL調整 | % | % | ||||||
其他永久性差異 | ( | )% | ( | )% | ||||
估值免税額的效力 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | % | % |
在評估遞延税項資產的變現能力時,管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能不會變現。遞延税項資產的最終變現取決於在該等暫時性差異成為可扣除期間的適當性質的未來應課税收入的產生,以及結轉的虧損可用於減少應納税所得額。在作出評估時,本公司已考慮所有應課税收入來源,包括結轉潛力、未來沖銷現有遞延税項負債、審慎及可行的税務籌劃策略,以及除沖銷暫時性差異及結轉外,對未來應課税收入的客觀可核實預測。於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日,本公司就其遞延税項淨資產維持全額估值準備。本公司將於未來期間繼續評估所有可用證據,以評估其遞延税項資產的變現情況。
下表列出了所示期間遞延納税資產估值準備的變動情況:
年終 | 年初餘額 年 | 增加 (減少) 荷電 (歸功於) 所得税 (利益) | 增加 (減少) 荷電 (記入貸方) 致保監處 | 餘額為 結束 年 | ||||||||||||
2021年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
2020年12月31日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
對所得税中的不確定性進行會計處理,要求不確定的納税頭寸被歸類為非流動所得税負債,除非該等負債預計將在一年內支付。該公司得出結論,截至2021年12月31日和2020年12月31日,其合併財務報表中沒有需要確認的不確定税收狀況。本公司確認與不確定的税務狀況相關的利息和罰款(如果有的話)作為所得税支出的組成部分。
公司提交美國聯邦和州的報税表。公司的外國子公司也在其當地司法管轄區提交當地納税申報單。從美國聯邦、州和地方的角度來看,繼續接受審查的年限與每個司法管轄區的訴訟時效一致。從國外的角度來看,2016至2020納税年度仍有待審查。
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內,本公司收到淨收益$
F-19
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
注6--承付款和或有事項:
或有事項
2021年10月13日,美國新澤西州地區法院合併為在Corre Medex Inc.證券訴訟中,案件編號2:21-cv014020-JXN-CLW,分別於2021年7月22日左右和2021年9月13日左右提起兩起推定的集體訴訟,並任命首席律師和首席原告,據稱是本公司的股東。主原告於2021年12月14日提交了一份經修訂的綜合集體訴訟,指控違反了《交易法》第10(B)和20(A)節以及據此頒佈的規則10b-5和1933年《證券法》第11和15節。起訴書將公司、Khoso Baluch、Matthew David、Phoebe Monts,JohnL.列為被告。Armstrong、Robert Cook、Janet Dillione、Alan W.Dunton、Myron Kaplan、Steven Lefkowitz、Paulo F.Costa和Greg Duncan,以及該公司二次發行股票的兩家承銷商B.Riley Securities,Inc.和Needham&Company,LLC。據稱,這些索賠的依據是據稱與提交給FDA的NDA有關的錯誤陳述和遺漏,以及FDA隨後發出的通知,即NDA不能以目前的形式獲得批准。主要原告聲稱代表在2019年10月16日至2021年9月6日期間購買或以其他方式收購本公司證券的人士主張交易所法債權,並聲稱代表根據或可追溯於2020年11月27日開始的股票二次發售購買本公司證券股份的人士主張證券法債權。本公司打算積極抗辯此類索賠,並於2022年2月21日提出動議,全面駁回目前的申訴,並帶有偏見。截至本申請,法院目前設定的時間表要求本公司和其他被告於2022年3月28日重新提交其解散動議,要求主原告在4月27日或之前對本公司的解散動議提出異議, 2022年,並要求公司在2022年5月27日或之前提交答覆。
2021年10月13日左右,一名所謂的股東以派生方式並代表公司向美國新澤西州地區法院提起股東派生訴訟,案件名為選民訴俾路支等人案。,案件編號2:21-cv-18493-jxn-ldw。起訴書將KhosoBaluch、Janet Dillione、Alan W.Dunton、Myron Kaplan、Steven Lefkowitz、Paulo F.Costa、Greg Duncan、Matthew David和Phoebe Muntsalong列為被告,公司為名義被告。起訴書指控被告違反受託責任、濫用控制權和浪費公司資產,並要求被告為涉嫌違反《交易所法》第10(B)和21D條的行為作出貢獻。該公司打算對此類指控進行有力的抗辯。2022年1月21日,根據當事人之間的約定,法院作出了暫緩審理該案的命令,同時駁回前款所述集體訴訟的動議正在審理中。根據法院公開議事錄上的規定所描述的某些情況,可以在駁回動議得到解決之前終止中止。
於二零一四年九月九日,本公司向德國曼海姆地方法院提起專利侵權訴訟,起訴牛仔製藥有限公司及陶羅-植入物有限公司及其首席執行官(“被告”)侵犯本公司於二零一四年一月八日由歐洲專利局(“歐洲專利局”)授予的歐洲專利EP 1 814 562 B1(“Prosl European Patent”)。Prosl歐洲專利涵蓋了在導管鎖定溶液中使用低劑量肝素的牛磺柳胺和檸檬酸鹽的配方,以保持血液透析導管的通暢性和預防感染。在這起訴訟中,該公司聲稱,被告製造和分銷導管鎖定解決方案的行為侵犯了Prosl Europe專利,其範圍符合Prosl Europe Patent的要求。該公司認為其專利是可靠的,並正在尋求禁令救濟,並提出信息索賠、提供賬目、收回、破壞和損害賠償。另外,TauroPharm已向歐洲專利局提交了一份反對Prosl歐洲專利的文件,聲稱該專利缺乏新穎性和創造性。本公司無法預測上述任何一項相關事宜的最終結果。目前,歐洲專利局已撤銷Prosl歐洲專利無效,該公司已提起上訴,目前正在審理中。
在針對相同被告的同一起訴書中,本公司還指控ND Partners的實用新型DE 20 2005 022 124 U1(“實用新型”)被侵權(要求相同的補救措施),公司認為該實用新型在主要方面和索賠方面與Prosl歐洲專利基本相同。法院將這兩個程序分開,Prosl歐洲專利和實用新型索賠分別進行了審判。TauroPharm已向德國專利商標局(“GermanPTO”)提起了針對實用模型的撤銷訴訟,理由與反對Prosl歐洲專利的理由類似。
F-20
CorMedex Inc.及附屬公司
合併財務報表附註(續)
法院於2015年5月8日做出裁決,擱置了這兩起訴訟。法院在裁決中發現,TauroPharm在德國將其TauroLock導管鎖解決方案Hep100和Hep500商業化,侵犯了Prosl歐洲專利和公用事業模式,而且沒有優先權允許TauroPharm繼續在德國製造、使用或銷售其產品。然而,法院拒絕發佈有利於該公司的禁令,該禁令將阻止TauroPharm繼續商業化,因為法院發現,在Prosl歐洲專利的情況下,歐洲專利局或在實用新型的情況下,德國PTO很有可能發現該專利或實用新型無效。具體地説,法院注意到可能公佈某些關於產品使用的指示,這些指示可能被視為構成現有技術。因此,地區法院決定,將推遲對公司提出的強制令和其他救濟請求的任何考慮,直到歐洲專利局或德國專利局就Prosl歐洲專利和實用新型的基本有效性作出最終決定。
在歐洲專利局之前,反對派對Prosl Europe Patent的訴訟正在進行中。歐洲專利局於2015年11月25日在反對程序中舉行了聽證會。然而,歐洲專利局在聽證會結束時沒有作出任何決定,但由於小組認為必須在另一次聽證會上聽取牛仔製藥公司董事總經理之一克勞斯·赫代斯的證詞,以彌補牛仔製藥公司提交的文件中關於發表現有技術的一些空白,因此休會。
2016年6月29日,德國PTO就公用事業模型的有效性程序舉行了聽證會,在聽證會上,該小組確認了其初步調查結果,即公用事業模型是無效的,因為之前發表了一份關於將肝素添加到基於牛磺酸的解決方案中可能相關的益處的參考。該公司於2016年9月7日對裁決提出上訴。德國聯邦專利法院於2019年9月17日舉行口頭聽證,確認了一審判決,即實用新型無效。由於公用事業模式已於2015年11月到期,該決定只具有宣告效力。2020年4月28日,該公司撤回了對德國公用事業公司模型的申訴,從而放棄了對這些訴訟的索賠。訴訟程序結束,在截至2020年12月31日的年度內,最終償還約#美元。
2017年11月22日,德國慕尼黑的歐洲專利局就此事舉行了進一步的口頭聽證會。在聽證會上,專家組認為,Prosl歐洲專利將被宣佈無效,因為它不符合基於歐洲知識產權法技術方面的新穎性要求。該公司不同意這一決定,並已對該決定提出上訴。本公司仍然相信Prosl歐洲專利確實是新穎的,其有效性應該得到維持。不能保證公司會在這件事上獲勝。
2015年1月16日,該公司在德國科隆地方法院對TauroPharmgmbH及其董事總經理提起訴訟。在起訴書中,該公司指控TauroPharm違反了德國《不公平競爭法》,並在製造和銷售TauroPharm的產品TauroLock時,不當和不公平地使用與Neutrolin的組成和製造有關的專有信息TM、TauroLock-HEP100和TauroLock-HEP500。本公司尋求停止令,禁止TauroPharm繼續生產和銷售含有牛磺酸(Neutrolin的活性藥物成分(“原料藥”))和檸檬酸以及可能含有其他成分的任何產品,並對過去的任何銷售造成損害,並將所有該等產品從市場上下架。德國科隆地區法院於2015年11月19日、2016年11月15日和2018年11月20日就此案舉行了聽證會。法院於2018年12月11日作出裁決,全部駁回申訴。本公司因此於2019年1月提出上訴,並於2019年9月6日舉行口頭聽證。鑑於本次聽證會提出了新的論點,法院於2019年9月27日發佈了證據令,下令出具專家意見。專家的意見對公司不利。在公司提出反對第一個專家意見的論點後提交的補充專家報告中,專家確認了他的觀點。在2021年6月18日舉行的口頭聽證中,法院只聽取了專家的意見,法院和雙方當事人就專家的意見進一步詢問了專家。在聽證和法官小組內部審議結束時,法院表示,如果公司不撤回上訴,它將駁回公司的申訴。鑑於法院的聲明,進一步追究此事沒有任何好處, 公司撤回了上訴,訴訟程序現已結束。TauroPharm要求增加法院裁定的爭議價值,以獲得更高的費用補償(因為這是基於德國法律下的爭議價值),但由於公司的法律顧問提出了反對它的論點,請求被駁回。公司將不得不償還大約#美元的費用。
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合併財務報表附註(續)
在上述針對TauroPharm的專利和實用新型侵權和不正當競爭訴訟中,曼海姆和科隆地區法院要求該公司提供保證金,以支付TauroPharm有權獲得補償的法律費用。截至2021年12月31日,總存款約為$
承付款
In-許可
2008年,本公司與ND Partners,LLP(“NDP”)簽訂了許可和轉讓協議(“NDP許可協議”)。根據NDP許可協議,NDP向公司授予了某些抗菌導管鎖解決方案、治療和抑制感染的工藝、生物殺菌鎖系統和牛磺酸利定給藥裝置以及相應的美國和外國專利和申請(“NDP技術”)的全球獨家許可。本公司通過轉讓和接管NDP與Hans-Dietrich Polaschegg博士、Klaus Sodenn博士和Johannes Reinmueller博士之間的某些單獨許可協議下的權利,獲得了該等許可和專利。作為獲得NDP技術權利的部分代價,公司向NDP支付了#美元的初始許可費。
在達到某些監管和基於銷售的里程碑時,公司被要求向NDP付款。某些里程碑付款將以目前為NDP託管的普通股的形式支付,其他里程碑付款將以現金支付。在達到里程碑時可發行的最高股份總數為
公司可在提前60天書面通知後,逐個國家/地區終止NDP許可協議。如果任何一方終止NDP許可協議,公司對NDP技術的權利將恢復到NDP。
僱傭協議
2016年9月27日,本公司與其前首席執行官Khoso Baluch簽訂了一項僱傭協議,該協議於2019年9月到期時由日期為2019年9月26日的新協議取代。2021年10月4日,俾路支先生從本公司退休,其僱傭協議終止。關於其離職事宜,本公司與俾路支先生簽訂了一份日期為2021年10月1日的離職協議(“俾路支離職協議”)。根據僱傭協議,Baluch先生的退休被視為無故終止(定義見下文)。根據俾路支離職協議,Baluch先生收到了下文所述有關本公司無故終止合同的遣散費和福利。俾路支在離職之日就達到了退休的資格要求,因此俾路支先生的某些既得股票期權將最多可行使
F-22
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合併財務報表附註(續)
2017年3月1日,本公司與其負責技術運營的前執行副總裁John Armstrong簽訂了一份僱傭協議,該協議於2020年3月到期,由一份日期為2020年4月17日的新協議取代。2021年10月4日,阿姆斯特朗先生從本公司退休,其僱傭協議終止。關於其離職事宜,本公司與阿姆斯特朗先生簽訂了一份日期為2021年10月4日的離職協議(“阿姆斯特朗離職協議”)。根據僱傭協議,阿姆斯特朗的退休被視為無故終止。根據阿姆斯特朗離職協議,阿姆斯特朗先生收到以下所述有關本公司無故終止合約的遣散費及福利。阿姆斯特朗在離職之日就滿足了退休的資格要求,因此阿姆斯特朗的某些既得股票期權的行權期限最長為
2018年3月19日,本公司與Elizabeth Masson-Hurlburt簽訂了一項僱傭協議,擔任執行副總裁兼臨牀運營主管,該協議於2021年3月到期,由日期為2021年3月10日的新協議取代。2019年3月19日,公司與菲比·蒙茨簽訂了一項僱傭協議,自2019年5月1日起擔任執行副總裁兼總法律顧問兼監管、合規和法律主管。2021年4月29日,公司與Thomas Nusbickel簽訂了一項僱傭協議,從2021年5月13日起擔任執行副總裁兼首席商務官。在每個僱傭協議的最初三年期限之後,僱傭協議的期限將自動續期,連續延長一年,除非任何一方在當時期限屆滿前至少90天以書面形式通知另一方不再續簽該期限。
2020年5月11日,公司與馬修·大衞簽訂了一項僱傭協議,擔任首席財務官。在最初的三年僱傭協議期限結束後,僱傭協議的期限將自動連續續簽額外的一年,除非任何一方在當時的任期屆滿前至少90天以書面形式通知另一方該期限將不會續簽。2021年10月26日,本公司與David博士簽訂了一項書面協議,修改了其僱傭協議的某些條款,並提供了其他補償,因為David博士自2021年10月4日起擔任公司臨時首席執行官。根據信函協議,在David博士擔任臨時首席執行官期間,他的基本工資將增加到#美元。
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合併財務報表附註(續)
根據各自的僱傭協議,Baluch先生的年薪為425,000美元,Armstrong先生的年薪為325,000美元,Masson-Hurlburt女士的年薪為315,000美元(自2021年3月起生效),Munts博士的年薪為350,000美元(2021年1月修訂為375,000美元),Nusbickel先生的年薪為375,000美元,David博士的年薪為330,000美元(在擔任臨時首席執行官期間修訂為425,000美元)。除非公司所有高管和/或執行管理團隊成員的基本工資和/或總薪酬出現相同或更大的百分比下降,否則不能降低此類薪酬,前提是高管薪酬的任何降幅不得超過25%。每位高管將有資格獲得相當於當時基本工資的80%(目標金額為80%,但獎金可能超過該數額)、阿姆斯特朗先生最高35%、Masson-Hurlburt女士最高30%、蒙茨博士最高30%、努斯比克爾先生最高30%和David博士最高30%(以及在擔任臨時首席執行官期間最高可達60%)的年度獎金。在釐定該等獎金支付時,本公司董事會或薪酬委員會將考慮本公司董事會或薪酬委員會及行政總裁預先釐定的特定公司目標的實現情況,以及本公司董事會或薪酬委員會認為適當的其他因素。每位高管必須受僱至某一年的12月31日,才有資格獲得該年的年度獎金。
與大衞博士、蒙茨博士、Masson-Hurlburt女士和Nusbickel先生簽訂的就業協議的下列條款除另有説明外,均相同。
如本公司因任何原因終止行政人員的聘用,該行政人員將有權只獲得自終止僱用之日起應付給他或她的累積補償、獲得賠償的權利、董事及高級管理人員責任保險的權利,以及法律另有規定的權利,並將喪失某些股權獎勵。
如果公司非因非因、非死亡、非傷殘或非延期通知而終止高管職位,或高管因正當理由(定義見下文)辭職,則高管將獲得以下福利:(I)支付與上一年度結束相關的任何累積補償和任何未支付的獎金,以及獲得賠償和董事及高級管理人員責任保險的權利,以及法律要求的任何權利或特權;(Ii)在Baluch先生和David博士擔任臨時首席執行官期間,公司將繼續支付其基本工資12個月,其他管理人員在終止僱用生效日期後將繼續支付9個月的基本工資;(Iii)根據具體獎金目標的實際實現情況,按比例支付終止年度的任何目標獎金;(Iv)如果高管及時選擇了COBRA下的繼續健康保險,則公司將支付保費,以繼續為他或她的合格受撫養人提供此類保險,保費金額相當於公司在該高管任職期間支付的部分,直至他或她繼續領取基本工資的時間結束或直到他或她根據另一僱主的計劃有資格獲得團體健康保險,以先發生者為準, 然而,公司有權代表高管終止支付眼鏡蛇保費,而是支付一筆相當於眼鏡蛇保費乘以指定期間剩餘月數的金額,如果公司酌情確定繼續支付眼鏡蛇保費是或可能根據守則第105(H)條具有歧視性的話;以及(V)應加快計劃於終止日期的下一個週年日或之前授予的未歸屬股權獎勵,並視為已於終止日期起歸屬;條件是,任何基於業績的股權獎勵或股票期權,其歸屬要求在終止僱傭或辭職之日仍未成功滿足,且有充分理由,將不會加速。此外,倘若本公司無故終止合約或行政人員有充分理由辭職,不論是在公司交易後24個月內(定義見僱傭協議),所有股權獎勵及購股權將完全歸屬並可予行使,而既有股票期權將於終止或辭職後或(如較早)購股權屆滿日期後一段指定時間內仍可行使。上述離職福利的條件是,行政人員須以吾等可接受的形式向吾等、吾等的母公司、附屬公司及聯營公司,以及各該等實體的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者及受讓人發出索賠,而根據適用法律,在任何允許撤銷索賠的期限內,該豁免不得被撤銷。
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就本協議而言,“原因”的定義為:(1)行政人員故意不履行、無視或拒絕履行其在僱傭協議下的實質性職責或義務(由於行政人員的精神殘疾或疾病除外);(2)行政人員的任何故意、故意或嚴重疏忽的行為,其後果是對我們的企業或聲譽或我們的任何附屬公司造成重大損害(無論在財務上或其他方面);(3)行政人員對任何涉及道德敗壞的重罪的定罪(包括認罪或不認罪);(V)經公司進行合理和真誠的調查後,董事會真誠地認定該高管從事了法律禁止的某種形式的騷擾或歧視(包括但不限於基於年齡、性別或種族的騷擾),除非該高管的行為是董事會特別指示的;。(Vi)該高管或其關聯公司的財產的任何重大挪用或挪用(不論是否輕罪或重罪);。或(Vii)行政人員嚴重違反僱傭協議,對本公司造成重大損害,而行政人員未能在可予補救的範圍內予以補救,以致吾等合理滿意。
就協議而言,“充分理由”被定義為未經高管同意的下列任何一種情況:(I)公司對僱傭協議的任何實質性違反;(Ii)公司對高管職責、責任或權力的任何實質性減少;(Iii)高管年度基本工資的實質性減少,除非所有高管和/或公司執行管理團隊成員的年度基本工資和/或總薪酬的降幅相等或更大,但任何降幅不得超過25%;(Iv)大幅削減行政人員的目標花紅水平,除非所有行政人員及/或執行管理團隊成員與目標花紅水平的減幅相等或更大,並規定任何減幅不得超過25%。
如果高管通過書面終止通知終止僱傭關係,或如果高管或公司在僱傭協議到期前至少90天發出不續簽通知而終止僱傭關係,高管將無權獲得任何應計補償、任何未支付的上一年度獎金、獲得賠償的權利、董事和高級管理人員的責任保險以及法律另有要求以外的其他報酬或福利。
如果該高管因其死亡或殘疾而被終止僱傭關係,本公司將向他或她的遺產(視情況而定)支付任何累積補償和任何未支付的上一年度獎金。
公司與戴維斯博士簽訂的僱傭協議。大衞、芒茨博士、馬森-赫爾伯特女士和努斯比克爾先生各自都包含一項競業禁止條款,該條款規定,在受僱期間以及高管因任何原因離職後的一段特定時間內,高管不得從事任何涉及開發預防性抗感染產品或將其商業化的業務,該預防性抗感染產品將成為Defencath/Neutrolin的直接競爭對手,或含有牛磺利定的產品,或該公司在美國和歐盟(或在David博士、Masson-Hurlburt女士和Nusbickel先生的情況下,在全球範圍內)積極開發或生產的任何其他產品。
其他
本公司於2020年3月簽訂一份為期七年的營運租賃協議,租用位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道300號,郵編07922。租賃協議,每月平均約為#美元
注7--股東權益:
普通股:
2020年7月30日,公司完成了普通股的承銷公開發行,面值為$
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該公司之前與FBRSecurities,Inc.(前身為B.Riley FBR,Inc.)簽訂了銷售協議。(“B.萊利”)的ATM計劃,該計劃於2018年4月16日到期,根據該計劃,該公司可以發行和出售總計6000萬美元的普通股。根據2018年3月9日提交的登記聲明,公司於2018年3月9日與B.Riley簽訂了一項新協議,根據自動取款機計劃出售至多1470萬美元的公司普通股,總金額為7000萬美元的公司證券,該協議於2018年4月16日生效。這份新的ATM協議取代了與B.Riley之前的銷售協議,該協議於2018年4月16日到期。2018年11月,ATM計劃金額增加了2500萬美元。根據自動櫃員機計劃,本公司可不時透過B.Riley代理髮行及出售普通股,但須受本公司施加的限制及B.Riley的接納所限,例如與發售有關的登記聲明所登記的股份數目或金額。B.萊利有權從根據自動取款機計劃出售的普通股銷售所得的毛收入中獲得最高3%的佣金。在截至2020年12月31日的年度內,公司根據新的和已到期的自動取款機計劃出售了1,854,970股普通股,實現了約1,140萬美元的淨收益。到2020年12月31日,這一自動取款機計劃和發行債券、債務或股票掛鈎證券的現行擱置登記已用完。
2020年11月,
於截至2021年12月31日止年度內,本公司合共發行
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司合共發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司合共發行
F-26
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於截至2021年12月31日止年度,本公司並無發行限制性股票單位,而於截至2020年12月31日止年度,本公司合共發行
於截至2021年12月31日止年度內,本公司合共發行
限售股單位
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司並無向其高級職員及董事授予任何限制性股票單位(“限制性股票單位”)。於截至2020年12月31日止年度內,
優先股
該公司有權發行最多
截至2021年12月31日 | 截至2020年12月31日 | |||||||||||||||||||||||
擇優 股票 傑出的 | 清算 偏好 (每股) | 總計 清算 偏好 | 擇優 股票 傑出的 | 清算 偏好 (每股) | 總計 清算 偏好 | |||||||||||||||||||
C-3系列 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
E系列 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
G系列 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | $ |
截至2021年12月31日止年度,50,000股C-3系列優先股由非關聯方轉換為100,000股本公司普通股,10,001股C-3系列優先股由關聯方轉換為556,069股本公司普通股。
以下權利、特權、條款和條件適用於截至2021年12月31日的已發行優先股:
C-3系列非投票權優先股
排名。C-3系列無投票權優先股的排名將高於我們的普通股 C-3系列無投票權優先股發行後產生的任何類別或系列股本;以及E系列有投票權可轉換優先股在每個情況下的股息或資產分配,無論是自願或非自願的。
轉換。C-3系列優先股的每股可轉換為
清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下,C-3系列優先股的持有者將獲得相當於$
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投票權。C-3系列優先股的股份一般沒有投票權,除非法律另有規定,而且修改C-3系列優先股的條款或C-3系列優先股的指定證書需要得到三分之二未償還C-3優先股持有者的同意。
分紅.C-3系列優先股的持有者有權獲得C-3系列優先股的股票的股息(在假設轉換為普通股的基礎上),並且以與普通股的實際股息(普通股形式的股息除外)相同的形式,當普通股的股息(普通股形式的股息除外)以普通股的股份支付時,我們有權獲得,並且我們被要求支付。
救贖.我們沒有義務贖回或回購任何C-3系列優先股的股份。C-3系列優先股的股份無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。
上市.C-3系列優先股還沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場也不會發展起來。此外,我們不打算申請C-3系列優先股在任何國家的證券交易所或交易系統上市。
基本面交易.如果在任何時間C-3系列優先股已發行,吾等如指定證書所述,進行合併或其他控制權變更交易,稱為基本交易,則持有人將有權在隨後的任何轉換時獲得每股可發行轉換股份的C-3系列優先股(代替轉換股份),其種類和金額與該持有人有權在發生該等基本交易時收取的證券、現金或財產相同,前提是該持有人在緊接該基本交易之前是普通股的持有人。
E系列可投票可轉換優先股
排名。E系列有投票權優先股將優先於我們的普通股;優先於E系列有投票權可轉換優先股發行後創建的任何類別或系列的股本;優先於C-3系列無投票權可轉換優先股;以及在每種情況下與G系列有投票權可轉換優先股相比,對於我們清算、解散或清盤時的股息或資產分配,無論是自願或非自願的。
轉換。E系列優先股的每股可轉換為
清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下,E系列優先股的持有者將獲得相當於$
投票權。E系列優先股的股票有權在轉換後的基礎上投票,其假設轉換價格為#美元。
紅利。E系列優先股的持有者有權獲得E系列優先股的股息(在好像轉換為普通股的基礎上),並且以與普通股實際支付的股息(普通股形式的股息除外)相同的形式,當E系列優先股的股息(普通股形式的股息除外)支付給普通股時,我們有權支付E系列優先股的股息。
救贖。我們沒有義務贖回或回購任何E系列優先股的股份。E系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。
正在掛牌。E系列優先股還沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場也不會發展起來。此外,我們不打算申請E系列優先股在任何國家證券交易所或交易系統上市。
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基本面交易。如果在E系列優先股的股票已發行的任何時間,我們完成了一項合併或其他控制權變更交易,如指定證書中所述,稱為基本交易,則持有人將有權在隨後的任何轉換時獲得E系列優先股的股份(代替轉換股份),以換取每股可發行轉換股份,與該持有人在發生此類基本交易時有權獲得的證券、現金或財產的種類和金額相同,如果該持有人在緊接該基本交易之前是普通股的持有人的話。
債務限制。只要E系列優先股中的任何一股未償還,我們就不能產生、招致、擔保、承擔或遭受任何債務,除非(I)根據過去的慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款,以及(Ii)在任何時候未償還的債務本金總額高達1,000萬美元,其中可能包括任何時候未償還的高達500萬美元的未償還信貸。
其他聖約。除上述債務限制外,只要任何E系列優先股未償還,我們就不能,但不能包括其他事項:在我們的任何資產或財產上產生、招致、假設或遭受任何產權負擔;贖回、回購或支付任何現金股息或對我們任何股本的分派(許可的除外,包括E系列優先股和G系列優先股的股息);贖回、回購或預付任何債務(許可的除外);或從事與我們目前的業務線有實質性差異的任何重大業務。
購買權。如果我們按比例向普通股持有人發行任何期權、可轉換證券或購買股票或其他證券的權利,則E系列優先股的持有人將有權按相同條款按比例收購該等股票或證券,就像E系列優先股已轉換為普通股一樣。
G系列可投票可轉換優先股
職級。G系列有投票權可轉換優先股將優先於我們的普通股;優先於發行G系列可轉換優先股後創建的任何類別或系列的股本;次於C-3系列無投票權可轉換優先股,等待該系列的持有人同意其從屬地位;以及在每個情況下與E系列有投票權的可轉換優先股平價,關於我們清算、解散或清盤時的資產股息分配,無論是自願或非自願的。
轉換。G系列優先股的每股可轉換為約
清算優先權。在我們清算、解散或清盤的情況下,E系列優先股的持有者將獲得相當於$
投票權。G系列優先股的股票有權在轉換後的基礎上投票,其假設轉換價格為#美元。
分紅。G系列優先股的持有者有權獲得G系列優先股股票的股息(在好像轉換為普通股的基礎上),並以與普通股股份實際支付的股息(普通股形式的股息除外)相同的形式,當此類股息(普通股形式的股息除外)支付給普通股股份時,我們有權獲得且我們被要求支付此類股息。
救贖。我們沒有義務贖回或回購任何G系列優先股的股份。G系列優先股的股票無權以其他方式獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。
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合併財務報表附註(續)
上市。G系列優先股還沒有成熟的公開交易市場,我們預計市場也不會發展起來。此外,我們不打算申請在任何國家證券交易所或交易系統上市G系列優先股。
基本面交易。若於任何時間G系列優先股已發行,吾等進行合併或其他控制權變更交易,如指定證書所述,稱為基本交易,則持有人將有權在任何後續轉換G系列優先股(代替轉換股份)時,就每股可發行轉換股份收取該持有人有權在發生該等基本交易時有權收取的證券、現金或財產的種類及數額,如該持有人在緊接該基本交易前為普通股持有人。
債務限制。只要G系列優先股中的任何一股未償還,我們就不能產生、招致、擔保、承擔或遭受任何債務,除非(I)根據過去的慣例在正常業務過程中產生的貿易應付款,以及(Ii)在任何時候到期少於12個月的債務本金總額高達1,000萬美元,其中可能包括任何時候高達500萬美元的未償還信用額度。
其他契諾。除上述債務限制外,只要任何G系列優先股未償還,我們就不能,但不能包括但不限於:在我們的任何資產或財產上產生、招致、假設或遭受任何產權負擔;贖回、回購或支付任何現金股息或對我們任何股本的分派(許可的除外,包括E系列優先股和G系列優先股的股息);贖回、回購或預付任何債務(許可的除外);或從事與我們目前的業務線有實質性差異的任何重大業務。
購買權。如果我們按比例向普通股持有人發行任何期權、可轉換證券或購買股票或其他證券的權利,則G系列優先股的持有人將有權按相同條款按比例收購該等股票或證券,就像G系列優先股已轉換為普通股一樣。
股票期權:
2019年11月26日,本公司股東批准了CorMedex Inc.2019年綜合股票激勵計劃(簡稱《2019年計劃》)。根據2019年計劃並經下述若干調整後,本公司可發行最多
2019年計劃是一項新的針對公司員工、顧問和董事的股權薪酬計劃,取代了2013年計劃。二零一三年計劃及經修訂及重訂的二零零六年股票激勵計劃統稱為“前期計劃”。在2019年計劃獲得批准後,將不再根據先前計劃授予任何進一步的獎勵。根據先前計劃的條款和先前計劃,未完成的獎勵將保持未完成狀態。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司向其高級人員、董事、僱員及顧問授予為期十年的合資格及非合資格股票期權,涵蓋合共
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在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,發放給僱員、董事、高級管理人員和顧問的股票期權薪酬支出總額為#美元。
按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型,在下列假設條件下,根據服務和基於業績的歸屬條件確定授予日的公允價值:
截至十二月三十一日止的年度, | ||||
2021 | 2020 | |||
無風險利率 | ||||
預期波動率 | ||||
預期期限(年) | ||||
預期股息收益率 | ||||
加權平均授予日期期間授予的期權的公允價值 | $ | $ |
本公司根據未來期間的預期行使情況估計授予的股票期權的預期期限。授予顧問的股票期權的預期期限以各自期權協議的完整期限為基礎。本公司購股權的預期股價波動率是根據本公司普通股自2010年3月首次公開發售以來的歷史波動率計算的。
下表彙總了本公司截至2021年12月31日的股票期權活動及相關信息:
相關股份 庫存 選項 | 加權的- 平均值 鍛鍊 價格 | 加權的- 平均值 剩餘 合同 術語 (年) | 集料 固有的 價值 | |||||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | $ | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
已過期/已取消 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
沒收 | ( | ) | $ | $ | ||||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
歸屬於2021年12月31日 | $ | $ | ||||||||||||||
預計將在未來 | $ | $ |
對於行權價低於報價收市價的期權,內在價值合計按行權價低於本公司普通股於報告期末報價收市價的差額計算。
認股權證:
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司合共發行
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於截至2021年12月31日止年度內,本公司合共發行
下表是授權證活動摘要:
相關股份 認股權證 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | 加權 平均值 剩餘 合同 生命 | ||||||||||
截至2020年12月31日未償還 | $ | |||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | $ | |||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | $ |
基於股票的非僱員董事遞延薪酬計劃
2014年,公司建立了一項無資金支持的基於股票的遞延薪酬計劃,為非僱員董事提供了推遲至
注8--濃度:
在2021年12月31日和2020年12月,有一位客户超過
附註9-租約:
本公司先前位於新澤西州伯克利高地康奈爾大道400號的轉租合同於2020年11月30日終止。
該公司於2017年7月開始在德國簽訂辦公空間運營租賃。租賃協議為期三個月,可自動續訂,每月費用為
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的綜合經營報表及綜合虧損中的經營租賃費用約為$
於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日,本公司經營租賃負債總額為$
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截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,在營運租賃的營運現金流中計入租賃負債的金額所支付的現金為#美元
截至2021年12月31日及2020年12月31日,加權平均剩餘租期分別為5.8年及6.8年,加權平均折現率分別為9%及9%。
截至2021年12月31日,租賃責任到期日如下:
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024 | ||||
2025 | ||||
2026年及其後 | ||||
未來最低租賃付款總額 | ||||
扣除計入的利息 | ( | ) | ||
總計 | $ |
注10-後續事件:
在2022年第一季度,
2022年3月16日,公司董事會(“董事會”)任命約瑟夫·託迪斯科為公司首席執行官,任期由託迪斯科先生和董事會共同商定的日期開始,但無論如何不得遲於2022年5月16日。託迪斯科先生於2022年3月18日被任命為董事會成員。託迪斯科先生的年薪為#美元。
2022年3月28日,該公司宣佈,FDA已接受提交DefenCath的NDA申請。FDA認為重新提交是一次完整的、A2級的迴應,審查週期為6個月。
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