附件4.5

證券説明

截至2021年12月31日，Project Energy ReImaged Acquisition Corp.(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)擁有根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第12條登記的以下三類證券：(I)其單位，每個單位包括一股A類普通股和一股可贖回認股權證的一半，(Ii)A類普通股，每股面值0.0001美元，及(Iii)可贖回認股權證，每份可按11.5美元的行使價行使一股A類普通股。此外，本證券描述亦指本公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元(“B類普通股”或“創辦人股份”)，該等普通股並未根據交易法第12條登記，但可轉換為A類普通股。B類普通股的説明是為了幫助A類普通股的説明。除文意另有所指外，凡提及本公司的“發起人”，均指Smilodon Capital，LLC，而提及本公司的“初始股東”，則指在本公司首次公開招股(“IPO”)前持有本公司創辦人股份的人士。此處使用但未定義的已定義術語應具有公司年度報告Form 10-K中賦予該等術語的含義。

本公司為開曼羣島豁免公司(公司編號371458)，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，吾等獲授權發行220,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，包括200,000,000股A類普通股及20,000,000股B類普通股，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述了我們的股本的某些條款，這些條款在我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中更為詳細。由於以下內容僅為摘要，因此可能不包含對您重要的所有信息。

單位

每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按下文所述作出調整。根據管限認股權證的認股權證協議(“認股權證協議”)，認股權證持有人只可就本公司A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份認股權證的一半來購買A類普通股，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有一份認股權證的兩部分，則可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股的整個認股權證。

由這些單位組成的A類普通股和權證於2021年12月20日開始單獨交易。持有者可以選擇繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。持有者需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將這些單位分為A類普通股和認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。

普通股

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除法律規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動需要根據開曼羣島法律的特別決議，即(I)由親自出席或由受委代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；

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行動包括修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。我們的董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。然而，只有B類普通股持有人有權在完成我們的初始業務合併之前或與完成我們的初始業務合併相關的情況下就董事的任命進行投票，這意味着A類普通股持有人在完成我們的初始業務合併之前沒有權利任命任何董事。我們的股東有權在董事會宣佈從合法可用的資金中獲得應課差餉股息。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求(視乎業務合併的條款而定)在股東就業務合併進行表決的同時，增加吾等獲授權發行的A類普通股數目，直至吾等就最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據納斯達克全球市場(“納斯達克”)的公司治理要求，本公司在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於完成初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應付税款)除以當時已發行和已發行的公開股票數量，符合本文所述的限制和條件。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須表明自己的身份，以便有效地贖回其股份。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們同意在完成我們的初步業務合併時，放棄對其創始人股份和公眾股份的贖回權利。與許多特殊目的收購公司不同，即使在法律不要求投票的情況下，我們也會在初始業務合併完成時持有股東投票並進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時將公開發行的股票贖回為現金，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而決定舉行股東投票，我們將根據經修訂和重述的組織章程大綱和細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回, 並在完成我們最初的業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標報價文件。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於我們初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股份。若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票，或如獲公司的組織章程細則授權，則須獲得股東的一致書面決議案。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如果有的話)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。為了根據普通決議案尋求批准，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求在召開任何股東大會前至少提前五天發出通知。

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如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在首次公開招股中出售的股份總數超過15%的股份(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高管和董事已同意投票支持我們的初始業務合併，他們持有的任何方正股票以及在我們IPO期間或之後購買的任何上市股票都支持我們的初始業務合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等未能於IPO結束後18個月內(或IPO結束後21個月內，如吾等已於IPO結束後18個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但仍未在該18個月期間內完成初始業務合併)，吾等將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但其後不超過10個營業日，以每股現金價格贖回公眾股份，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去用於支付解散費用的利息，最高不超過100,000美元)，除以當時已發行的公眾股票的數量，這將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在此類贖回後儘可能合理地儘快贖回，經本公司其餘股東及本公司董事會批准後，進行清算及解散，在第(Ii)及(Iii)條的情況下，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的義務。吾等的初始股東已與吾等訂立協議，根據該等協議，倘吾等未能於首次公開招股結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成初步業務合併，彼等已同意放棄從信託賬户清償有關其創辦人股份的分派的權利。然而，, 如果我們的初始股東或管理團隊在我們的首次公開募股中或之後獲得公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配。

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配予他們的所有剩餘資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以支付我們的税款除以當時已發行的公開發行股票的數量，符合本文所述的限制。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與本公司首次公開招股出售單位所包括的A類普通股相同，方正股份持有人擁有與公眾股東相同的股東權利，但(I)方正股份須受若干轉讓限制，詳情如下：(Ii)我們的初始股東、保薦人、高級職員及董事

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與吾等訂立書面協議，據此，彼等同意(A)放棄就完成我們的初始業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權，(B)放棄就股東投票批准對我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的修正案而持有的任何方正股份及公眾股份的贖回權利，以修改吾等義務的實質或時間，以允許贖回與我們的初始業務合併有關的贖回，或在未於18個月(或21個月)內完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股份。(C)如果我們未能在IPO結束後的18個月(或21個月，視情況而定)完成我們的初始業務合併，則他們有權放棄從信託賬户中獲得與其持有的任何創始人股票相關的清算分配的權利，儘管如果我們未能在該時間段內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分配。及(Iii)方正股份可於完成初步業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，惟須按本文及經修訂及重述的組織章程大綱及細則所述作出調整。如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行投票, 我們的最初股東已經同意投票支持我們最初的業務合併，他們的創始人股票和在我們IPO期間或之後購買的任何公開股票。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。在與我們最初的業務合併相關的額外A類普通股或股權掛鈎證券被髮行或被視為發行的情況下，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和將相當於轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行的A類普通股總數的20%，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或被視為已發行或可發行的A類普通股的總數。由本公司就完成初始業務合併而作出，但不包括任何遠期購買證券、可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的權利，以及在轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證，惟該等方正股份的轉換永遠不會少於一對一。

除某些有限的例外情況外，方正股份不得轉讓、轉讓或出售(除對我們的高級管理人員和董事以及與我們的贊助商有關聯的其他個人或實體，他們中的每一個都將受到相同的轉讓限制)，直到(A)完成我們的初始業務合併或更早的一年，以及(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股份分割、股份資本化、重組、(Y)於吾等首次業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)吾等完成清算、合併、股本交換或其他類似交易而導致吾等全體股東有權將其A類普通股兑換成現金、證券或其他財產的日期。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款只有在獲得我們至少90%的B類普通股批准的情況下才能進行修訂。對於提交我們股東表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併相關的任何投票，除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公眾股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

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會員登記冊

根據開曼羣島法律，我們必須保存一份成員登記冊，並應在其中登記：

就此等目的而言，“投票權”指賦予股東就其股份在公司股東大會上就所有或實質上所有事項投票的權利。如果投票權只在某些情況下產生，則投票權是有條件的。

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。在首次公開招股結束時，會員名冊已更新，以反映本公司發行股份的情況。一旦我們的會員名冊被更新，登記在會員名冊上的股東被視為擁有與其姓名相對應的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院有權在其認為成員登記冊不能反映正確法律地位的情況下，命令更正公司所保存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

認股權證

公眾股東認股權證及遠期認購權證

每份完整認股權證使登記持有人有權在吾等完成初步業務合併後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須符合證券法的規定，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，且有關A類普通股的現行招股説明書可供查閲(或吾等允許持有人在認股權證協議指明的情況下以無現金方式行使認股權證)，且該等股份已根據持有人居住國證券或藍天法律登記、合資格登記或獲豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在首次可行使之日起五年後到期，時間為紐約市時間下午5點，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明已生效，且招股説明書已生效，但吾等須履行下文所述有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如有關手令不符合前兩項判刑的條件，則該手令的持有人無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，且

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到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等初步業務合併完成後20個工作日，吾等將採取商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交有關吾等首次公開招股的註冊説明書的生效後修訂或涵蓋根據證券法註冊的新的註冊説明書，以涵蓋因行使認股權證而發行的A類普通股。吾等將根據認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其生效，並維持該等登記聲明及與之相關的現行招股章程的效力，直至認股權證期滿為止。由於該等認股權證在完成初步業務合併後30天方可行使，吾等目前無意在完成初始業務合併前更新本招股説明書所包含的註冊説明書或提交一份新的註冊説明書，涵蓋於行使認股權證時可發行的A類普通股。如果涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在第六十(60)條之前不生效^這是)在我們最初的業務合併結束後的第一個工作日，權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的登記聲明，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前的第三個交易日止的10個交易日內A類普通股成交量加權平均價格。

A類普通股每股價格等於或超過$18.00時認股權證的贖回

一旦認股權證可以行使，我們可以贖回認股權證以換取現金(本文關於私募認股權證的描述除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關於行使認股權證時可發行A類普通股的登記聲明屆時生效，且有關該等A類普通股的現行招股説明書可於30天贖回期間內獲得，除非吾等已選擇要求持有人以無現金方式行使，而該等無現金行使獲豁免根據證券法註冊。在這種無現金行使的情況下，每個持有人將通過交出該數量的A類普通股的公共認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股的數量乘以(X)認股權證相關的A類普通股數量乘以認股權證的“公平市場價值”減去認股權證的行使價格再乘以(Y)公平市場價值所得的超額。前款所稱公允市值，是指A類普通股在緊接當日之後的10個交易日的成交量加權平均價。

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贖回通知將發送給公開認股權證的持有人。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。除下文所述外，任何私募認股權證只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本行將不會贖回。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

在A類普通股每股價格等於或超過$10.00時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人在行使與本公司根據這項贖回功能贖回有關的A類普通股時將獲得的A類普通股數量，以我們的A類普通股在相應贖回日期的“公平市值”為基礎(假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每份認股權證0.10美元的價格贖回)，而該等A類普通股的成交量加權平均價是根據緊接贖回通知送交認股權證持有人的日期後10個交易日內報告的A類普通股的成交量加權平均價釐定的。以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前的月數，各認股權證如下表所示。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供最終的公平市場價值。

根據認股權證協議，上文提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中並非倖存的公司，則A類普通股已轉換或交換為A類普通股。如本公司在最初的業務合併後並非尚存實體，則在決定於行使認股權證時將發行的A類普通股數目時，下表數字將不會調整。

下表各欄標題所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於行使認股權證時發行的股份數目或認股權證行使價格作出調整的任何日期起調整。如行使認股權證時可發行的股份數目有所調整，則下表各欄標題內經調整的股價應等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目及分母

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即調整後在行使認股權證時可交割的股份數量。在此情況下，下表中的股份數量應通過將該等股份金額乘以一個分數進行調整，分數的分子是緊接調整前行使認股權證時可交付的股份數量，分母是經調整後行使認股權證時可交付的股份數量。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第五段進行調整，則列標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下列出的市值和新發行價格中的較高者，其分母為10.00美元；(B)如果是根據下文標題“-反稀釋調整”下的第二段進行調整，則調整後的股價將等於以下標題下“-反稀釋調整”下的第二段的調整。列標題中經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行權價格調整而導致的認股權證行權價的減幅。

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公平市價及贖回日期的準確數字可能不載於上表，在此情況下，倘公平市值介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則就每份行使的認股權證發行的A類普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，按適用的365或366天年度計算。舉例來説，如在緊接向認股權證持有人發出贖回通知日期後的10個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11.00美元，而此時距離認股權證期滿尚有57個月，則認股權證持有人可選擇就這項贖回功能，為每份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果確切的公平市值和贖回日期不是上表所列的，如果我們的A類普通股在緊接贖回通知發送給認股權證持有人的日期後的10個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，則持有人可以選擇就這一贖回特徵，行使他們的0.298股A類普通股的認股權證。

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每一張搜查令。在任何情況下，每份認股權證不得以無現金方式就每份超過0.361股A類普通股行使(可予調整)。最後，如上表所示，若認股權證已無現金及即將到期，則不能就吾等根據此贖回功能進行贖回而以無現金基準行使，因為任何A類普通股將不能行使該等認股權證。

這一贖回功能與其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能不同，後者通常僅在A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，才規定贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這項贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們的A類普通股的交易價低於認股權證的行使價時，可以贖回所有已發行的認股權證。我們設立這項贖回功能是為了讓我們可以靈活地贖回認股權證，而無需達到上文“-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的認股權證門檻。根據這項功能選擇行使與贖回相關的認股權證的持有人，實際上將根據與我們的IPO相關的招股説明書日期，根據具有固定波動率輸入的期權定價模型，為其認股權證獲得大量股票。這項贖回權為我們提供了另一種贖回所有未償還認股權證的機制，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再未償還，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付適用的贖回價格，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，將使我們能夠迅速贖回認股權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當A類普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供機會，在無現金的基礎上就適用數量的股份行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股的交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的A類普通股。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。假若於贖回時，根據認股權證協議A類普通股以外的證券可行使認股權證(例如，倘吾等並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

如認股權證持有人選擇受一項規定所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的已發行A類普通股。

反稀釋調整

如已發行A類普通股的數目因A類普通股的股本或應付股息，或普通股分拆或其他類似事項而增加，則於該等股份資本化或股份股息、分拆或類似事項的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數目將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有者配股

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有權以低於“歷史公平市價”(定義見下文)的價格購買A類普通股的持有人，將被視為若干A類普通股的股份股息，該等股息等於(I)在有關供股中實際售出的A類普通股數目(或根據在有關供股中出售的可轉換為A類普通股或可就A類普通股行使的任何其他股本證券項下可發行的A類普通股數目)與(Ii)1減去(X)在有關供股中支付的每股A類普通股價格及(Y)歷史公平市價的商數。就此等目的而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日止10個交易日內呈報的A類普通股的成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，倘若吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，就A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)向所有或實質上所有A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產的分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，與在截至該等股息或分配的宣佈日期止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配合並後，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或每份認股權證可發行的A類普通股數量調整的現金股息或現金分配)，但僅限於現金股息或現金分配總額等於或小於每股0.50美元，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)為滿足A類普通股持有人的贖回權利，而進行股東投票，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權就我們最初的業務合併贖回其股份，或在我們首次公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用)內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文中，贖回100%的公開股份, 或(E)就吾等未能完成初步業務合併而贖回本公司公眾股份而言，則認股權證行權價將於該事件生效日期後立即減去現金金額及/或就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併或重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上文所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接其後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)我們為籌集資金而以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券(不包括遠期購買證券)，或新的發行價(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地決定，如果是向我們的初始股東或其關聯公司發行，則不考慮我們的初始股東或該等關聯公司在發行前持有的任何方正股票)，或新發行的價格。(Y)於完成初始業務合併之日(已扣除贖回)，發行該等股份所得款項總額佔本公司初始業務合併所得款項總額及其利息逾60%，及。(Z)自前一交易日起計20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價。

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完成我們的初始業務組合，或市值低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高者的115%，上述“-每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”和“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下描述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，相當於市值和新發行價格中較高者的180%。而上文“-當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”項下所述的每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的分值)，以相等於市值和新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響該A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓與我們解散相關的全部或實質上屬於我們的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。A類普通股持有人在該項交易中的應收代價不足70%應以A類普通股的形式支付給在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30日內適當行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，而所有其他修訂或修訂將需要當時最少50%尚未發行的公共認股權證及遠期認購權證的持有人投票或書面同意，而單就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的大部分私人配售認股權證的條款均須經該等認股權證持有人表決或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整説明。

於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回認股權證證書時，可行使認股權證，而認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))予吾等。權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

遠期認購權證將與我們首次公開招股發行的認股權證相同，但遠期認購權證將受轉讓限制，而遠期購買者將有權獲得有關遠期購買證券的登記權。

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我們的轉會代理和授權代理

我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理的角色、其代理及其股東、董事、高級職員和員工因其以該身份從事的活動或不作為而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。大陸股票轉讓信託公司同意，它對信託賬户或信託賬户中的任何款項沒有抵銷權或任何權利、所有權、利益或索賠，並已不可撤銷地放棄其現在或未來可能擁有的對信託賬户或信託賬户中的任何款項的任何權利、所有權、利益或索賠。因此，所提供的任何賠償將只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產，而不能針對信託賬户中的任何款項或從中賺取的利息，或者只能針對我們和我們在信託賬户以外的資產提出索賠。

公司法中的某些差異

開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本的，但不遵循最近的英國法律成文法，也不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

合併和類似的安排。在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併計劃，然後必須得到(A)特別決議的授權，該特別決議是(I)由親自出席公司股東大會並有權就該事項進行表決的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議；或(B)該組成公司的公司章程所指明的其他授權(如有的話)。母公司(即擁有附屬公司每一類別至少90%已發行股份的公司)與其附屬公司之間的合併無需股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)在任何司法管轄區內，該外地公司並無提交呈請書或其他類似的法律程序，而該等呈請或其他相類的法律程序仍未完成，亦沒有為將該外地公司清盤或清盤而作出的命令或所通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、遺產管理人或其他相類的人就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)在任何司法管轄區內並無訂立或作出任何計劃、命令、妥協或其他類似安排，以致該外地公司的債權人的權利被暫時吊銷或限制。

如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時清償債務，而合併或合併是真誠的，並無意圖欺詐無抵押債務。

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該外國公司的債權人；(Ii)就該外國公司向尚存或經合併的公司轉讓任何擔保權益而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准，(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許並已獲批准，以及(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及(Iv)沒有其他理由認為準許合併或合併會違反公眾利益。

在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；及(E)如公司與股東未能在該30天期限內達成價格協議，則在該30天期限屆滿後20天內, 該公司(及任何持不同意見的股東)必須向開曼羣島大法院提交請願書，以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就其股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股票，而有關股票在有關日期有認可證券交易所或認可交易商間報價系統的公開市場，或出資股份的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

此外，開曼羣島法律有單獨的成文法規定，為公司重組或合併提供便利。在某些情況下，安排計劃一般更適合於複雜的合併或涉及廣泛持股公司的其他交易，在開曼羣島通常稱為“安排計劃”，可能等同於合併。如根據一項安排計劃尋求合併(有關程序較美國完成合並通常所需的程序更為嚴謹及需時較長)，有關安排必須獲得將與其訂立有關安排的每類股東及債權人的過半數批准，而該等股東或債權人亦必須代表每類股東或債權人(視屬何情況而定)親自或委派代表出席週年股東大會或為此目的召開的特別股東大會或特別股東大會並於會上投票的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

排擠條款.    收購要約在四個月內提出，並被要約90%的股東接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約的條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情況下，類似於合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

股東訴訟.    Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

民事責任的強制執行.    與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

對獲豁免公司的特別考慮.    根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免居民公司

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公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。獲豁免公司的要求基本上與普通公司相同，但豁免及

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東對公司股票未付的金額(特殊情況除外，例如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況。

經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的業務合併條款，旨在提供與本公司首次公開招股有關的若干權利及保障，該等權利及保障適用於本公司直至完成初始業務合併為止。在沒有特別決議的情況下，不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲以下其中一項批准，即視為特別決議案：(I)至少三分之二(或公司組織章程細則所規定的任何較高門檻)的公司股東在股東大會上已發出通知，指明擬提出決議案作為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致通過書面決議案。

我們的初始股東將參與修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何投票，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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董事，將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，這種業務合併對我們公司是公平的；

此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。然而，吾等可通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們的初始業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據我們可能在完成IPO後訂立的後備安排，以滿足(其中包括)該等有形資產淨值的要求。

《公司法》允許在開曼羣島註冊的公司在批准一項特別決議的情況下修改其修訂和重述的組織章程大綱和章程細則。公司的組織章程細則可明確規定需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何獲開曼羣島豁免的公司均可修訂其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，不論其經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

反洗錢-開曼羣島

如果居住在開曼羣島的任何人知道或懷疑或有合理理由知道或懷疑另一人從事犯罪行為或涉及恐怖主義或恐怖分子財產，並且他們在受監管部門的業務過程中或在其他貿易、專業、商業或就業過程中注意到關於該知情或懷疑的信息，則該人將被要求根據開曼羣島犯罪收益法(經修訂)向(I)開曼羣島金融報告管理局報告該等信息，如果披露信息與犯罪行為或洗錢有關，或(Ii)警員或更高級別的警官，或財務報告管理局，根據開曼羣島《恐怖主義法》(經修訂)，如果披露涉及

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參與恐怖主義或恐怖分子的融資和財產。這樣的報告不會被視為違反保密或任何成文法則或其他規定對披露信息施加的任何限制。

我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

我們修訂和重述的公司章程大綱和章程細則規定，我們的董事會分為三類。因此，在大多數情況下，一個人只有在兩次或兩次以上的年度股東大會上成功參與委託書競爭，才能獲得對我們董事會的控制權。

我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

分類董事會

我們的董事會分為I類、II類和III類三個級別，每個級別的成員交錯任職三年。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，只有通過董事會決議，才能改變授權的董事人數。在任何優先股條款的規限下，任何或所有董事均可在任何時間被免職，但僅限於有權在委任董事時投票的所有當時已發行及已發行股份的過半數投票權持有人投贊成票，並作為一個單一類別一起投票。我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由我們當時在任的董事的多數投票來填補。然而，在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有人才有權就董事的任命投票；然而，如果我們的股東會議將業務合併提交給我們的股東批准，那麼A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票，擁有投票任命董事的專有權。在此期間，持有本公司公開股份的人士無權就董事的委任投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

註冊權

(I)於首次公開招股結束前以私募方式發行的方正股份，(Ii)於首次公開招股結束時以私募方式發行的私募認股權證，以及該等私募認股權證相關的A類普通股，(Iii)因部分行使承銷商的超額配售選擇權而發行的額外私募認股權證，及(Iv)於轉換營運資金貸款時可能發行的私募認股權證將擁有登記權，要求吾等根據於首次公開招股生效日期簽署的登記權協議，登記出售其持有的任何證券。根據註冊權協議及可轉換為私募認股權證的1,500,000元營運資金貸款，我們將有責任登記最多16,519,947股A類普通股及9,925,532股認股權證。A類普通股的數目包括(I)6,594,415股將於方正股份轉換時發行的A類普通股；(Ii)8,425,532股私人配售認股權證相關的A類普通股；及(Iii)1,500,000股因營運資金貸款轉換而發行的私人配售認股權證相關的A類普通股。認股權證的數目包括8,425,532份私募認股權證及1,500,000份因營運資金貸款轉換而發行的私募認股權證。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

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證券上市

我們的單位、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。