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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

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☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止

2021年12月31日

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期              

委託文件編號：001-40972

項目能源重塑收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐ 不是 ☒

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IND通過複選標記確認註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒  不是 ☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每一份交互數據文件。是 ☒不是☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

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如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，則用複選標記表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。項目17☐ 項目18☐

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如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是☐

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註冊人單位開始2021年11月2日，納斯達克全球市場的交易及其面值為每股0.0001美元的A類普通股分別於2021年12月20日開始交易。

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截至2022年3月18日，有26,377,660A類普通股，每股面值0.0001美元，以及6,594,415B類普通股，每股票面價值0.0001美元，已發行和已發行。

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截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告

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有關前瞻性陳述的警示説明

本Form 10-K年度報告或本年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、經營戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“計劃”、“項目”、“應該”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際業績和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地的經濟狀況、併購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭。, 以及“第1A項”中所述的風險因素。風險因素。將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了我們的控制或預測能力。

本年度報告中的前瞻性陳述可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

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本年度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

風險因素摘要

投資我們的證券涉及高度的風險。在題為“風險因素”一節中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。此類風險包括但不限於：

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第一部分

項目1.業務

在本年度報告中，提及“公司”以及“我們”、“我們”和“我們”指的是Project Energy ReImaged Acquisition Corp.

概述

本公司是一家在開曼羣島註冊成立的空白支票公司，目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，在本年報中，我們將該等業務合併稱為我們的初始業務合併。我們並不侷限於特定的行業或地理區域，目的是完成一項業務合併。我們打算把重點放在使“電網2.0”成為可能的目標上。我們認為，“電網2.0”應對了正在能源儲存價值鏈中創造價值機會長尾的幾個大趨勢，包括：(1)氣候變化和強制減少温室氣體排放，其結果是增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(2)交通運輸電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(3)電池的二次使用和報廢電池回收。

2021年11月2日，我們完成了2500萬個單位的首次公開募股，每單位10.00美元，產生了2.5億美元的毛收入。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。在首次公開招股結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.00美元的價格向我們的保薦人Smilodon Capital，LLC(我們的“保薦人”)非公開出售8,150,000份私募認股權證，產生8,150,000美元的收益。我們向首次公開募股的承銷商授予了45天的選擇權，可以額外購買至多3,750,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使了超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位，產生了13,776,600美元的毛收入。

在超額配售選擇權行使結束的同時，我們完成了向保薦人非公開出售275,532份私募認股權證，每份認股權證的購買價為1.00美元，產生的總收益為275,532美元。

在我們完成首次公開募股之前，即2021年2月18日，我們的保薦人支付了25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向本公司交出1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股總數減少至7,187,500股。方正股份的流通股數量是根據以下預期而釐定的：如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，首次公開發售的總規模最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔首次公開招股後已發行股份的20%。

在我們的贊助商對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有任何有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過將向公司出資的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。2021年12月12日，剩餘的超額配售選擇權到期，593,085股B類普通股被沒收。

出售首次公開發售的單位、出售超額配售單位、出售超額配售認股權證及出售私募認股權證所得的淨收益合共263,776,600美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人的北亞州摩根大通銀行的信託賬户內。除提取利息以支付税款外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，信託賬户中持有的任何資金在以下情況發生之前都不會釋放：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂吾等的組織章程大綱及組織章程細則，以修改吾等義務的實質或時間，即如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等已籤立意向書，則自首次公開招股結束起計21個月內)完成初始業務合併，則允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股份。在首次公開招股完成後18個月內，或在我們可能必須完成的任何延長時間內，未完成我們的初始業務合併的原則協議或最終協議)

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(I)因修訂本公司的組織章程大綱及章程細則或與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的任何其他重大條文而完成初始業務合併；及(Iii)如吾等未能在首次公開招股結束後18個月(或21個月，視何者適用而定)內完成初始業務合併，則贖回本公司的公眾股份，受適用法律規限，並如本文進一步所述。信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。我們的單位於2021年11月2日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月20日開始單獨公開交易。

機遇與目標產業

我們的遴選過程將利用關係網絡，在北美、西歐和亞洲的多個成熟市場尋找公司，這些市場的企業繼續支持清潔能源轉型的趨勢。我們計劃採用長期機會主義投資策略，目標是在企業價值15億至35億美元的配電、電池管理和電動汽車行業運營的優質企業。

我們認為，能源行業及其生態系統即將在整個價值鏈上經歷一次千載難逢的轉變。這種結構性轉變的核心是政府減少排放的舉措，以及消費者對更可持續生活方式的渴望。在過去十年中，大多數歐洲國家都制定了禁止內燃機車輛的戰略，以減少發電的總體碳足跡。包括加利福尼亞州、新澤西州和馬薩諸塞州在內的美國幾個州也宣佈了到2035年禁止內燃機車輛的計劃。隨着拜登政府將電動汽車和清潔能源作為其議程的突出重點，這種勢頭仍在繼續。

發電產生的温室氣體排放量佔所有温室氣體排放量的30%以上，而且由於使用化石燃料，發電是全球變暖的主要原因。隨着各國政府強制要求對發電和運輸實施更嚴格的排放法規，我們預計對清潔能源的需求將迅速增長。根據BNEF的説法，隨着化石燃料需求的減少，可再生能源發電和相關電網擁堵的增加，這將需要一個新的能源生態系統。根據國際能源署的數據，間歇性可再生能源發電的部署正在迅速增加，2019年風能和太陽能光伏技術佔可再生能源總髮電量的64%。然而，可再生能源的需求和供應往往不匹配，這可能導致發電過剩或在需求高峯期供應不足。我們認為，這意味着能源存儲和管理這些事件的軟件對於提供持續的綠色能源以緩解整個能源網絡的壓力至關重要。

Wood Mackenzie最近的研究估計，全球儲能能力將以31%的複合年增長率(CAGR)增長，到2030年達到約750GWh的裝機容量，而2018年的裝機容量約為20GWh。這意味着到2035年，全球能源存儲市場機會將達到約5460億美元。Lux Research的一項研究預測，固定存儲將引領這一增長，固定存儲市場的年收入預計將從2019年的約90億美元增加到2035年的約112億美元。

這意味着到2035年，全球能源存儲市場機會將達到約5460億美元。Lux Research的一項研究預測，固定存儲將引領這一增長，固定存儲市場的年收入預計將從2019年的約90億美元增加到2035年的約112億美元。

支持在固定存儲基礎上建設的是汽車、公交車、貨運和車隊電氣化的快速增長，因為這將推動舊電池供應的增加。通用汽車(General Motors)、賓利(Bentley)、捷豹(Jaguar)和日產(Nissan)等傳統汽車製造商都設定了到2035年轉向電動或混合動力的目標。由於幾乎每個汽車OEM使用的電池組都略有不同，因此電池管理系統和相關軟件必須能夠在一系列電池技術上運行。

我們相信，這些挑戰對電池存儲和電池管理公司來説是一個重要而持久的機遇。根據發表在《紐約時報》的一項研究自然能量使用人工智能和非侵入性數據驅動模型來監控和準確預測電池的健康狀態和荷電狀態，以實現安全、可靠和重複使用，將是電池管理系統的重要組成部分。

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鑑於這一背景，我們相信我們的管理團隊和董事能夠在這一千載難逢的時代轉變中發現有吸引力的機會，並將使我們能夠與一家能夠從能源存儲生態系統的戲劇性增長中獲利的公司合作。我們認為電池技術的主要使用案例如下：

我們打算尋找擁有電池管理系統的公司，這些公司可以跨多種技術工作，並專注於整個存儲生態系統的第二生命應用。由於這些趨勢和預測，我們相信這些技術為我們創造了一個重要的市場機會。我們的收購策略和投資流程將使我們能夠在我們的目標行業尋找廣泛的機會。我們管理團隊的運營專長，加上我們的董事和顧問，將使我們的最終目標成長為國內和全球技術領先者。

收購標準

我們已經確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針在評估潛在目標企業時非常重要。我們將使用這些標準和準則來評估收購機會，但我們可能會決定與不符合所有這些標準和準則的目標企業進行初始業務合併：

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這些標準和指南並不是要詳盡無遺；但是，我們預計我們的搜索將結合上述部分或全部屬性。任何與特定初始業務合併的優點有關的評估可能在相關的範圍內基於這些一般標準和準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素、標準和準則。如果吾等決定與不符合上述標準和準則的目標業務進行初始業務合併，吾等將在我們向美國證券交易委員會提交的與初始業務合併相關的股東通信中披露目標業務不符合上述標準和準則，這些通信將以投標要約文件或委託書徵求材料的形式提交。

初始業務組合

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户所持資產價值的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)，並且在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時。我們把這稱為80%的公平市場價值測試。目標的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的一項或多項標準(如實際和潛在銷售額、收益、現金流和/或賬面價值)確定。儘管我們的董事會將依賴於普遍接受的標準，但我們的董事會將有權選擇所採用的標準。此外，標準的適用通常涉及很大程度的判斷。因此，投資者將依賴董事會的商業判斷來評估目標或目標的公平市場價值。我們在任何擬議交易中使用的委託書徵集材料或收購要約文件將向公眾股東提供我們對公平市值80%測試的滿意度的分析，以及我們決定的基礎。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得關於此類標準的滿足情況的意見。雖然我們認為我們的董事會不太可能對我們最初業務合併的公平市場價值做出獨立決定, 如果它對特定目標的業務不太熟悉或不太有經驗，或者如果目標資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們的業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們預計將進行徹底的盡職審查程序，其中包括審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產(如果可能)，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為適當的其他審查。我們還將尋求利用我們管理團隊的專業知識來分析公司和評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初步業務合併。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從金融行業監管機構(FINRA)成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

本公司若干高級職員及董事目前對其他實體負有受信責任或合約責任，根據該等義務，該等高級職員或董事必須或將須向該等其他實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併的機會適合他或她當時負有信託或合同義務的實體向該實體提供機會，他或她將履行其信託或合同義務向該實體提供該機會。然而，我們相信，我們高級管理人員或董事的受託責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。我們的組織章程大綱和章程細則規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的任何權益，除非該機會

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董事是我們在法律上和合同上被允許進行並且我們有理由追求的機會，並且允許董事或官員在不違反任何法律義務的情況下將該機會轉介給我們。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的創始人、保薦人、高級管理人員和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在追求收購目標時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前預計，任何其他此類空白支票公司都不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的創辦人、保薦人、高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何具體的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

完成初始業務合併後公眾股份持有人的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，符合本文所述的限制和條件。信託賬户中的金額最初預計為每股公開募股10.00美元。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。吾等的保薦人、高級職員及董事已與吾等訂立書面協議，根據該協議，彼等同意放棄其於首次公開招股期間或之後所持有的任何方正股份及任何可能於首次公開招股期間或之後收購的任何公開股份的贖回權，以完成吾等的初步業務合併。

根據投標要約規則進行贖回

法律可能不會要求我們舉行股東投票。倘若吾等並無法律規定亦未以其他方式決定進行股東表決，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並向美國證券交易委員會提交收購要約文件，其中所載有關初始業務合併及贖回權的財務及其他資料與美國證券交易委員會的委託書規則所要求的大致相同。

將我們的初始業務合併提交給股東投票

如果我們舉行股東投票，我們將像許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的情況下提出贖回股票。若吾等尋求股東批准，吾等只有根據開曼羣島法律下的普通決議案獲得批准，方可完成初步業務合併，該普通決議案要求出席本公司股東大會並於會上投票的大多數股東投贊成票。我們的保薦人、高級管理人員和董事已經同意投票表決他們的創始人股票，他們和我們管理團隊的其他成員已經同意投票表決他們的創始人股票和在發行期間或之後購買的任何股票，支持我們最初的業務合併。無論投票贊成或反對擬議的交易，每個公眾股東都可以選擇贖回其公開發行的股票。此外，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已經與我們訂立了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄對其創始人股份的贖回權利，以及對於我們的保薦人、高級管理人員和董事，放棄他們的公眾股份的贖回權，以完成我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場上購買股票或公開認股權證。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，據我們瞭解，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中持有的任何資金都不會用於在此類交易中購買股票或公開認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇

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行使贖回權，這些出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合交易所法案下的要約收購規則的收購要約或符合交易所法案;下的私有化規則的私有化交易。然而，如果買方在任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則。

任何此類股份購買的目的可能是投票支持最初的業務合併，從而增加獲得股東批准初始業務合併的可能性，或滿足與目標協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併時對贖回權的限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經吾等事先同意的情況下就超額股份尋求贖回權利。我們相信，這項限制將阻止股東積累大量股份，以及該等持有人隨後試圖利用他們針對擬議的業務合併行使贖回權的能力，以迫使本公司或管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份。通過限制我們的股東贖回在首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標業務合併相關的合併，該合併的目標要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對公司最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開股份並進行清算

吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等將只有首次公開招股結束後18個月的時間(或如吾等已於首次公開招股結束後18個月內就我們的初步業務合併簽署意向書、原則協議或最終協議，但在該18個月期間內仍未完成初步業務合併)，則於首次公開招股結束後21個月。如果我們無法在18個月或21個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但贖回時間不超過10個工作日，以每股價格贖回公眾股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元的利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量，上述贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，儘快進行清盤及解散，並在每一情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人債權作出規定的義務及適用法律的其他規定。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在18或21個月的時間內完成我們的初始業務組合，這些認股權證將一文不值。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都很好

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建立並擁有豐富的經驗，直接或通過附屬公司識別和實施業務組合。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有六位高管：斯里納特·納拉亞南先生(首席執行官)、桑賈伊·梅塔先生(總裁)、大衞·羅伯茨先生(首席運營官)、普拉卡什·拉馬錢德蘭先生(首席財務官)、蒂姆·達默先生(業務戰略主管)和凱西·劉博士(技術戰略主管)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們已經並將繼續投入他們認為必要的時間來處理我們的事務，直到我們完成初步的業務合併。他們在任何時間段內投入的時間將根據我們是否為初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”，其定義見修訂後的1933年《證券法》第2(A)節，或經2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修訂的《證券法》。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於不被要求遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案第404條或薩班斯-奧克斯利法案的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬進行非約束性諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股(IPO)完成五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至該年度第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應與《就業法案》中的相關含義相同。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本財年的最後一天(1)在該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，以及截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的行政辦公室位於加利福尼亞州雷德伍德城，郵編：94065，萊昂大道3號，套房170號，我們的電話號碼是。我們的公司網站地址是Www.pegyr.com。我們的網站和網站上包含的或可通過網站訪問的信息不被視為通過引用併入本年度報告，也不被視為本年度報告的一部分。在決定是否投資我們的證券時，您不應依賴任何此類信息。

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目錄

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。在決定投資我們的證券之前，您應該仔細考慮下面描述的所有風險，以及本年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的公眾股東可能沒有機會就我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這意味着即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併，我們也可能完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併。除適用法律或證券交易所規定外，吾等是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等全權酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不同意我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

吾等可聘請首次公開招股的承銷商或其各自的聯屬公司之一為吾等提供額外服務，包括擔任與初始業務合併有關的財務顧問，或擔任與相關融資交易有關的配售代理。承銷商有權獲得遞延佣金，只有在完成初始業務合併後，這些佣金才會從信託中解脱出來。這些財務激勵可能導致他們在向我們提供任何此類額外服務時存在潛在的利益衝突，例如，與尋找和完成初始業務合併有關的服務。

我們可能會聘請首次公開招股的承銷商或他們各自的關聯公司為我們提供額外服務，例如，包括識別潛在目標、提供財務諮詢服務、在非公開發行中擔任配售代理或安排債務融資。我們可能會向承銷商或其各自的關聯公司支付公平合理的費用或其他補償，這些費用或補償將在當時的公平協商中確定。承銷商還有權獲得遞延佣金，條件是完成初始業務合併。承銷商或其各自關聯公司與完成業務合併交易有關的財務利益可能會在向吾等提供任何此類額外服務時產生潛在的利益衝突，包括與初始業務合併的採購和完成相關的潛在利益衝突。

您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票的權利以換取現金。

在您向我們投資時，您將沒有機會評估我們最初業務合併的具體優點或風險。由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會對企業合併進行投票，除非我們尋求這樣的股東投票。因此，您影響有關我們最初業務組合的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的一段時間內(至少20個工作日)行使您的贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的保薦人、高級職員和董事擁有我們已發行和已發行普通股的16.5%。我們的初始股東和管理團隊也可能在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。我們的組織章程大綱和章程規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，則該初始業務合併

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目錄

如果我們在會議上獲得包括方正股份在內的大多數股份的贊成票，我們將獲得批准。因此，除了我們的保薦人、高級管理人員和董事創始人的股份外，我們需要在我們首次公開募股中出售的26,377,660股公開股票中有11,063,340股或41.94%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或2,820,322股，或10.69%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)投票支持初始業務合併，才能批准此類初始業務合併。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商、高級管理人員和董事同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東能夠贖回他們的股票以換取現金，這可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以與目標達成業務合併。

我們可能會尋求與預期目標達成商業合併交易協議，作為成交條件，我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。因此，如果接受所有適當提交的贖回請求將導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元或使我們無法滿足上述最低現金條件，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會尋找替代的業務組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託賬户中預留一部分現金來滿足這些要求或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的要多，我們可能需要重組交易，以在信託賬户中保留更大比例的現金，或安排第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。此外，如果B類普通股的反攤薄條款導致在我們初始業務合併時B類普通股轉換時以大於一對一的基礎發行A類普通股，則本次攤薄將會增加。此外，應支付給承銷商的遞延承銷佣金金額不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將派發予適當行使贖回權的股東的每股金額，不會因遞延承銷佣金及該等贖回後而減少。, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化資本結構的能力。

我們的公眾股東能夠對我們的大量股票行使贖回權，這可能會增加我們最初的業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們最初的業務合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時擁有最低金額的現金，那麼我們最初的業務合併失敗的可能性就會增加。如果我們最初的業務合併不成功，您將不會收到按比例分配的信託賬户，直到我們清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，您的投資可能遭受重大損失，或失去與您行使贖回權相關的預期資金利益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票。

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目錄

要求我們在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在首次公開募股結束後18個月內簽署了初始業務合併的意向書、原則上的協議或最終協議，但在該18個月期間內尚未完成初始業務合併)，可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候。這可能會削弱我們完成初始業務合併的能力，這些條款將為我們的股東帶來價值。

任何與吾等就業務合併進行磋商的潛在目標業務將會意識到，吾等必須於首次公開招股結束後18個月內完成初步業務合併(或如吾等已於首次公開招股結束後18個月內簽署初始業務合併意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該18個月期間內完成初始業務合併，則須於首次公開招股結束後21個月內完成初始業務合併)。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果部分或全部遠期購買證券的出售因任何原因而未能完成，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務組合。

我們已訂立一項遠期購買協議，遠期購買者已認購最多2,000萬美元的遠期購買證券，基本上與我們最初的業務組合同時進行。出售遠期購買證券所得資金可用作我們最初業務合併中賣方的部分對價、與我們最初業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。各遠期買方購買其遠期購買證券的義務，須在吾等向該等遠期買方發出我們擬訂立業務合併協議的通知後，獲得該遠期買方投資委員會的批准，並須符合慣常的成交條件。

各遠期購買者購買遠期購買證券的義務亦須經本公司及遠期購買者雙方書面同意，於遠期購買證券出售完成前終止。如果遠期買方未能提供資金，任何義務因此終止，或者遠期買方沒有滿足或放棄任何此類成交條件，我們可能缺乏足夠的資金來完成我們最初的業務合併。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎(CoronaVirus)爆發以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

自2019年12月首次報告以來，一種導致新冠肺炎的新型冠狀病毒株已經在包括美國在內的世界各地傳播。2020年1月30日，世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒病(新冠肺炎)的暴發為《國際關注的突發公共衞生事件》。2020年1月31日，美國衞生與公共服務部部長亞歷克斯·M·阿扎爾二世宣佈美國進入公共衞生緊急狀態，以幫助美國醫療界應對新冠肺炎。新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們與之達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果對新冠肺炎的擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者的會面能力，或者目標企業的人員、供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能根本無法完成業務合併。新冠肺炎對我們尋求業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重性的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的中斷持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營, 可能會受到實質性的不利影響。

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目錄

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響，包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降以及我們無法接受或根本無法獲得第三方融資的條款。

最後，新冠肺炎的爆發可能還會加劇本“風險因素”一節中描述的許多其他風險，例如與我們的證券市場和跨境交易相關的風險。

我們可能無法在首次公開募股結束後18個月內完成我們的初始業務合併(如果我們在首次公開募股結束後18個月內簽署了我們的初始業務合併意向書、原則上的協議或最終協議，但沒有在該18個月期間內完成我們的初始業務合併)，則我們可能無法在首次公開募股結束後的21個月內完成我們的初始業務合併，在這種情況下，除非由於我們的組織章程大綱和公司章程細則的修訂而我們可能需要完成初始業務合併的任何延長時間獲得批准，否則，我們將停止所有業務，除非是為了清盤，我們將贖回我們的公開股票並進行清算。

吾等可能無法在首次公開招股結束後18個月內找到合適的目標業務及完成初步業務合併(如吾等已於首次公開招股結束後18個月內簽署初步業務合併意向書、原則協議或最終協議，但仍未在該18個月期間內完成初步業務合併)，則亦未能於首次公開招股結束後21個月內完成初步業務合併。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間戰爭的影響，以及新冠肺炎在美國和全球爆發的持續影響。這些因素可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果本公司未能在本公司的組織章程大綱和章程細則修訂所導致的可能需要完成初始業務合併的時間內或在任何延長的時間內完成初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額；包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有發放給我們用於納税(減去100美元以下, (I)支付解散費用的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派(如有)的權利)，及(Iii)在贖回後合理地儘快清盤及解散，但須受第(Ii)及(Iii)條所述條款第(Ii)及(Iii)款所規定的吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的規定所規限。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們各自的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議的業務合併的投票，並減少我們A類普通股的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其各自的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在私下協商的交易中或在公開市場購買股份或公開認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，除本文明文規定外，他們目前並無承諾、計劃或意圖從事該等購買或其他交易，亦未就任何該等購買或其他交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。這類購買可能包括一份合同承認，該股東雖然仍然是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有者，因此同意不行使其贖回權。

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目錄

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其股份的選擇。任何此類股份購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得業務合併所需股東批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在結束初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。任何此類購買公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交權證持有人批准的與我們最初的業務合併相關的任何事項進行投票。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。我們預計，任何此類購買將根據1934年修訂的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。

此外，如果進行這樣的購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人的數量可能會減少，可能會使我們的證券難以在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的贖回我們的公開股票的通知，或沒有遵守其股票認購程序，則該等股票不得贖回。

在進行與我們最初業務合併相關的贖回時，我們將遵守委託書規則或要約收購規則(視情況而定)。儘管我們遵守這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股份以供贖回所必須遵守的各種程序。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，要麼將他們的股票交付給我們的轉讓代理，要麼在代理材料或收購要約文件中規定的日期之前以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期最多可以是批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股份的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該等股份的實益擁有人的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的這些或任何其他適用程序，其股票不得贖回。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託賬户中持有的收益將僅投資於期限為185天或更短的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話)將減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得他們當時在信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入(減去最高10萬美元的利息，以支付解散費用)。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到250,000,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於我們首次公開招股的淨收益和出售私募認股權證的目的是用來完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們的淨有形資產超過5,000,001美元，並已提交流動申請

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目錄

在提交Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表的情況下，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束，如第419條。因此，投資者得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的初始業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果我們的首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則進行贖回，而閣下或一羣股東被視為持有超過本公司A類普通股15%的股份，閣下將失去贖回超過本公司A類普通股15%的所有該等股份的能力。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下尋求贖回超過在我們首次公開募股中出售的股份總數的15%，我們將其稱為“超額股份”。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。您無法贖回多餘的股份將降低您對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果您在公開市場交易中出售多餘的股份，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，您將不會收到關於多餘股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，為了處置這些股份，您將被要求在公開市場交易中出售您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計會遇到與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人都是久負盛名的，在直接或間接確定和實施對在不同行業經營或向其提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。這些競爭對手中，很多擁有與我們相若或更多的技術、人力和其他資源，或比我們更多的本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信，我們可以通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來潛在收購眾多目標業務，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們最初的業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票的持有者提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們最初業務合併所需的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

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目錄

如果我們的首次公開募股、部分私募認股權證的出售、超額配售單位的出售和超額認股權證的出售的淨收益不足以使我們能夠在首次公開募股結束後至少18個月內運營(如果我們在首次公開募股結束後18個月內簽署了關於初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但在該18個月期間內尚未完成我們的初始業務合併)，則不足以使我們能夠在首次公開募股結束後至少18個月內運營，或在首次公開募股結束後21個月內運營。它可能會限制我們尋找一家或多家目標企業並完成我們最初的業務合併所需的資金，我們將依賴贊助商或管理團隊的貸款來為我們的搜索提供資金並完成我們的初始業務合併。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有1,493,933美元的現金，以滿足我們的營運資金需求。我們相信，信託賬户以外的資金足以讓我們在首次公開募股結束後至少運營18個月(或21個月，視情況而定)；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款或為“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)提供資金，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了意向書或合併協議，我們支付了獲得目標業務獨家經營權的費用，但隨後被要求沒收該等資金(無論是否由於我們的違規行為)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達1,500,000美元的此類貸款可轉換為業務後合併實體的權證，每份權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公開股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者更少，我們的認股權證將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東每股收到的贖回金額可能會低於每股10.00美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為我們公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將考慮我們是否有合理的競爭替代方案，並只有在管理層認為在這種情況下該第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回時

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目錄

就吾等的公開股份而言，如吾等未能在規定時間內完成初始業務合併，或在行使與初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就贖回後10年內可能向吾等提出的債權人債權作出償付，而債權人並未獲豁免。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。根據書面協議，保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或業務合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們負責，該書面協議的形式作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。將信託賬户中的資金數額減至以下兩者中較小的數額：(1)每股公開股份10.00美元和(2)截至信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際數額，如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們的首次公開募股承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何賠償要求。然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金。, 我們也沒有獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的實際每股公眾股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減去了應繳税款)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，破產或破產法院可能會尋求追回這些收益，我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償的索賠。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或背信棄義，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東付款，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

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目錄

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產、清盤或破產申請，或者針對我們提出的非自願破產、清盤或破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算相關的情況下收到的每股金額可能會減少。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事的業務不是投資、再投資或證券交易，並且我們的活動不包括投資、再投資、擁有、持有或交易佔我們資產(不包括美國政府證券和現金項目)超過40%的“投資證券”。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。對我們證券的投資不是為那些尋求政府證券或投資證券投資回報的人準備的。信託賬户將用作資金的持有場所，等待以下情況中最早發生的情況發生：(I)完成我們的首次業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們關於初始業務合併允許贖回的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們已經簽署了意向書，則在首次公開募股結束後21個月內)贖回100%的我們的公開股票。, 在首次公開募股結束後18個月內就我們的初始業務合併達成原則協議或最終協議，但尚未完成我們的初始業務

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目錄

在該18個月期間內合併)；及(Iii)於首次公開招股結束起計18個月內(或於首次公開招股結束後21個月內(如吾等已於首次公開招股結束起計18個月內簽署有關初始業務合併的意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該18個月期間內完成初始業務合併)，或就任何其他與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的重大條文，吾等將信託户口內持有的資金退還予公眾股東，作為贖回公眾股份的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監測適用的法律和條例可能是困難、耗時和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，則在開曼羣島即屬犯罪，並可能被處以罰款及監禁五年。

我們可能要等到我們最初的業務合併完成後才會舉行年度股東大會，這可能會推遲我們的股東任命董事的機會。

根據納斯達克公司治理要求，我們不需要在納斯達克上市後第一個財年結束後一年內召開股東周年大會。開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)並無規定吾等須舉行股東周年大會或特別股東大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。我們的董事會分為三個級別，每年只任命一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。此外，作為我們A類普通股的持有者，我們的公眾股東在完成我們最初的業務合併之前，將無權投票決定董事的任命。

由於我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來進行我們的初始業務組合，您將無法確定任何特定目標企業的運營的優點或風險。

我們確定預期的初始業務合併目標的努力不會侷限於特定的行業、部門或地理區域。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求初步的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊識別、收購和運營一項或多項業務的能力，這些業務可以從我們的管理團隊的

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目錄

建立了全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗，並在多個領域成功地做到了這一點。我們的公司章程和章程禁止我們與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇或接洽任何特定目標業務，故並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併後的業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資更有利，如果有這樣的機會的話。相應地，, 任何股東或權證持有人選擇在業務合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會導致其證券價值縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(如適用)包含可起訴的重大失實陳述或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會以不符合這些標準和準則的目標進入我們的初始業務組合，因此，我們進入初始業務組合的目標業務的屬性可能與我們的一般標準和準則不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求股東批准交易，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們不需要從獨立的投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行公司或估值或評估公司獲得意見，從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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目錄

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們沒有承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開招股的收益、部分私募認股權證的銷售、超額配售單位的銷售和超額配售權證的銷售來完成一項業務組合，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

本公司首次公開發售、出售部分私募認股權證、出售超額配售單位及出售超額配售權證所得款項淨額為263,776,600美元，我們可用於完成初步業務合併(已計入信託賬户持有的9,232,181美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法使我們的

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目錄

與其他實體不同，其他實體可能有資源完成不同行業或單一行業不同領域的幾項業務合併，或從可能分散的風險或抵消損失中受益。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定行業產生重大不利影響。

我們可能試圖同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並導致成本和風險增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的幾項業務，我們需要讓每一家此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務組合，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可能會從一家處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體那裏尋找收購機會。

就我們與一家早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成初步業務合併而言，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括在沒有經過驗證的商業模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素，我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。

我們可能試圖完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司(如果有的話)的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息一般很少，我們可能被要求在有限信息的基礎上決定是否進行潛在的初始業務合併，這可能導致與一家公司的業務合併，而該公司的利潤並不像我們在簽署收購該私人公司的協議時所認為的那樣有利可圖(如果根本沒有)，或者未能達到我們的估值可能所依據的預測。

我們可能會尋求高度複雜的業務合併機會，這些機會需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與大型、高度複雜的公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施這樣的改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定項目的內在風險

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目錄

對於目標業務及其運營，在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務合併，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們的組織章程大綱和章程細則沒有規定具體的最高贖回門檻，只是我們在任何情況下都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。此外，我們建議的初始業務合併可能對以下情況規定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價；(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金；或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經簽訂了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找其他業務組合。

為了實現最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的組織章程大綱和章程細則或管理文件，以使我們更容易完成我們股東可能不支持的初始業務合併。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文書的各種規定，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們的組織章程大綱和章程細則將需要一項特別決議，即(I)親自出席公司股東大會或由其代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議，以及修改我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時未發行的私募認股權證數量的50%。此外, 我們的組織章程大綱和章程細則要求，如果我們提議對我們的組織章程大綱和章程細則進行修訂，以修改我們允許贖回與我們的初始業務合併相關的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內(如果我們已經簽署了意向書，則在首次公開募股結束後21個月內)贖回100%的公開發行股票，我們必須向公眾股東提供贖回其公開募股股票的機會。吾等於首次公開招股結束後18個月內就吾等首次公開招股後18個月內的首次業務合併達成原則協議或最終協議，但在該18個月期間內尚未完成吾等的首次業務合併)，或與股東權利或首次公開發售前業務合併活動有關的任何其他重大條文有關。如果任何此類修訂將被視為從根本上改變我們證券的性質，我們將對受影響的證券進行註冊，或尋求豁免註冊。我們不能向您保證，我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間，以實現我們的初始業務合併。

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本公司的組織章程大綱和章程細則中與本公司業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可在批准一項特別決議後進行修訂，該特別決議是(I)親自出席或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人至少三分之二(2/3)多數票的贊成票，或(Ii)股東的一致書面決議，這是低於其他一些特殊目的收購公司的修訂門檻。因此，我們可能更容易修改我們的組織章程大綱和章程細則，以促進完成我們的一些股東可能不支持的初步業務合併。

本公司的組織章程大綱和章程細則規定，其任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將我們的首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下才釋放此類金額，(I)親身出席或派代表出席公司股東大會並有權就該事項投票的已發行普通股持有人以至少三分之二(2/3)多數票投贊成票，或(Ii)股東一致通過的書面決議案及信託協議中有關從吾等信託賬户發放資金的相應條款，如獲有權就該事項投票的65%吾等普通股持有人批准，則可予修訂。我們B類普通股的持有人合共實益擁有我們20%的普通股，他們可以參與任何投票，以修訂我們的組織章程大綱和組織章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。因此，我們可能能夠修改我們的組織章程大綱和章程細則中管理我們的業務前合併行為的條款，這比其他一些特殊目的的收購公司更容易，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、高級管理人員及董事已同意，他們不會建議對吾等的組織章程大綱及章程細則作出任何修訂，以修改吾等在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等已簽署意向書，則在首次公開招股結束後21個月內)贖回本公司首次業務合併的義務的實質或時間，或贖回100%公開招股股份的義務。關於我們首次公開募股結束後18個月內我們的初始業務合併的原則協議或最終協議)，或關於股東權利或初始業務合併活動的任何其他重大條款，除非我們向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股現金價格贖回其A類普通股，該價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，並未釋放給我們納税，除以當時已發行的公開發行股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

與我們首次公開募股相關的某些協議可能會在沒有股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們作為一方的首次公開募股相關的每一項協議都可以在無需股東批准的情況下進行修改。該等協議包括：承銷協議；吾等與吾等保薦人、高級管理人員及董事之間的函件協議；吾等與吾等保薦人之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等與吾等保薦人及保薦人聯屬公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議和承銷協議包含關於我們的保薦人、董事和我們的管理團隊持有的方正股票、私募認股權證和其他證券的某些鎖定條款。對此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，董事會這樣做可能有各種原因，包括為了促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對任何這些協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併相關的任何修訂將在我們的委託書材料或投標報價文件中披露(視情況而定)，與該初始業務合併相關的任何其他重大修訂將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要得到我們股東的批准。, 可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。例如，對禁閉的修正案

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目錄

上述條款可能導致我們B類普通股的持有者提前出售他們的證券，這可能對我們證券的價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的融資來完成我們最初的業務組合，或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務合併目標，但打算以企業價值大於我們首次公開募股和出售認股權證的淨收益所能獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要尋求額外的融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，吾等可能被要求為一般企業目的而結束初步業務合併而獲得額外融資，包括維持或擴大交易後業務的營運、支付完成初始業務合併所產生債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的發起人和董事控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式進行。

我們的保薦人和董事擁有我們已發行和已發行普通股的16.5%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能是以您不支持的方式，包括對我們的組織章程大綱和章程細則的修訂。如果我們的保薦人、高級管理人員或董事在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。除本年度報告所披露的證券外，我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前均無意購買額外的證券。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，我們的董事會，其成員是由我們的贊助商選舉產生的，現在和將來都分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新的董事，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，至少直到業務合併完成。如果召開年度股東大會，由於我們的“交錯”董事會，只有一小部分董事會成員將被考慮選舉，而我們的發起人和董事由於他們的所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。相應地，, 我們的保薦人和董事將繼續施加控制，至少在我們最初的業務合併完成之前。

由於我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成與一些潛在目標企業進行其他有利的初始業務合併的能力。

聯邦委託書規定，與初始業務合併投票有關的委託書必須包括歷史和形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。這些財務報表可能需要按照國際會計準則委員會(IFRS)發佈的GAAP或國際財務報告準則編制，或與國際會計準則委員會(IFRS)發佈的國際財務報告準則保持一致，這取決於具體情況，歷史財務報表可能需要根據美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

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目錄

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們談判和完成初步業務合併變得更加困難和昂貴。

過去一年，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會繼續下去。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少，可能會使我們談判初步業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要招致更大的費用，接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要購買關於任何此類索賠的額外保險，或徑流保險。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

與企業合併後公司有關的風險

在我們完成最初的業務合併後，我們可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生減值或其他可能導致我們報告虧損的費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契諾，而我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分資金而受到約束。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級人員或董事違反了所欠的注意義務或其他受信責任，否則該等股東或認股權證持有人不大可能獲得補償。

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目錄

或如彼等能根據證券法成功提出私人申索，指與業務合併有關的委託書材料或要約文件(視何者適用而定)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

資源可能被浪費在研究未完成的業務組合上，這可能會對隨後尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，而我們的認股權證將到期時一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併並在此後取得成功，將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們成功實現最初業務合併的能力取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的作用目前還不能確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層很可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證，我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉經營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。

我們的關鍵人員可能會與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，而特定的業務合併可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能規定他們在我們最初的業務合併後獲得補償，因此，可能會導致他們在確定特定業務合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們最初的業務合併完成後留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券形式的補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。

我們評估潛在目標企業管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估我們與預期目標企業進行初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因為缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，而且這種管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，任何股東或權證持有人選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人可能會受到影響。

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目錄

他們的證券價值縮水。除非該等股東或認股權證持有人能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級職員或董事違反了對他們的注意義務或其他受信責任，或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集或要約收購材料(如適用)包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏，否則該等股東或認股權證持有人不太可能就該等減值獲得補救。

收購候選人的高級管理人員和董事可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們最初的業務合併後，收購候選人的關鍵人員的角色目前無法確定。雖然我們預計在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有以盈利方式經營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可能會安排我們的初始業務組合，使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有目標企業少於100%的股權或資產，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行最初的業務合併，我們將面臨各種額外的風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標企業進行我們的初始業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現這種初始業務合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。此外，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於外匯匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初步業務合併，我們將受到與在國際環境下運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

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目錄

我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員、董事和顧問進行賠償。然而，我們的高級職員、董事和顧問已同意放棄對信託帳户中任何資金的任何權利、所有權、利益或任何形式的索賠，並且不尋求

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目錄

以任何理由向信託賬户追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成了初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能不能預示未來對我們的投資表現。

關於我們的管理團隊或與其相關的企業的業績或與其相關的業務的信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績或我們將產生或可能產生的未來回報。

我們可能會在管理層專長範圍之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們介紹了一位業務合併候選人，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的內在風險，但我們不能向您保證，我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，如果有機會，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的業務合併，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本年度報告中包含的關於我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法確定或充分評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這些股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較少的個人，特別是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動中分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。

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目錄

我們的高級管理人員和董事目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的、受託或合同義務，因此在決定特定商業機會應提供給哪個實體時可能存在利益衝突。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的每名高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併機會。因此，在確定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時，他們可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體。吾等的組織章程大綱及章程細則規定，吾等放棄於向任何董事或主管人員提供的任何公司機會中的任何權益，除非此等機會純粹是以董事或公司主管人員的身份明確向有關人士提供的，而此等機會是我們在法律及合約上均獲允許進行且本公司有理由追求的，且只要董事或主管人員被允許在不違反另一法律義務的情況下將該機會轉介予吾等，則吾等將放棄該機會。此外，在我們尋求初步業務合併期間，我們的保薦人和我們的高級管理人員和董事可能會發起或組建與我們類似的其他特殊目的收購公司，或者可能尋求其他業務或投資項目。任何這樣的公司、企業或合資企業在尋求初步業務合併時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為任何這樣的潛在衝突會對我們完成最初業務合併的能力產生實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標企業並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的初步業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將進行此類交易。儘管我們同意徵求FINRA或估值或評估公司成員的獨立投資銀行公司的意見，從財務角度對我們公司與一家或多家與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務的公平性提出意見，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

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目錄

由於我們的保薦人、高管和董事在我們的初始業務合併沒有完成時將失去他們對我們的全部投資(除了他們已經收購或可能收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時可能會出現利益衝突。

2021年2月18日，我們的贊助商支付了25000美元購買了862.5萬股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向公司交出了1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股總數減少到7,187,500股。在發起人對該公司進行2.5萬美元的初始投資之前，該公司沒有有形或無形的資產。方正股份的收購價是通過向公司貢獻的現金數額除以方正股份的發行數量來確定的。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商的超額配售選擇權得到充分行使，首次公開發行的總規模將最多為28,750,000股，因此這些方正股份將佔我們首次公開募股後流通股的20%。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計8,425,532份私募認股權證(包括在行使超額配股權結束時同時購買的275,532份認股權證)，每份可按每股11.50美元的價格行使一股A類普通股，總購買價為8,425,532美元，即每份認股權證1.00美元，如果我們不完成最初的業務合併，這些認股權證也將一文不值。高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務組合的動機。, 完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着首次公開招股結束後18個月的日期臨近(如果我們已在首次公開募股結束後18個月內就我們的初始業務合併簽署了意向書、原則協議或最終協議，但尚未在該18個月期間內完成我們的初始業務合併)，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與我們的證券有關的風險

除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股有關，符合本文所述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關而適當提交的任何公眾股份，以修訂吾等的組織章程大綱及組織章程細則，以修改吾等義務的實質或時間，即如吾等未能在首次公開招股結束後18個月內(或如吾等已籤立意向書，則自首次公開招股結束起計21個月內)完成初始業務合併，則允許贖回與初始業務合併有關的義務的實質或時間，或贖回100%的公開股份。在首次公開募股結束後18個月內原則上同意或最終同意我們的初始業務合併，但在該18個月期間內尚未完成我們的初始業務合併)，或在任何延長的時間內，由於我們的組織章程大綱和章程細則的修訂或與股東權利或首次公開募股前的業務合併活動有關的任何其他重大條款，我們可能不得不完成初始業務合併；及(Iii)如本公司未能在首次公開招股結束後18個月(或21個月，視乎適用而定)內完成首次公開發售業務合併，則贖回本公司公開發售的股份，惟須受適用法律規限，並如本文所述。此外，如果我們無法在首次公開募股結束後18個月(或21個月，視情況而定)內完成首次公開募股的業務合併，我們贖回公開股票的計劃因任何原因而沒有完成, 為了遵守開曼羣島法律，我們可能需要在分配我們信託賬户中持有的收益之前，向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫等待18個月(或21個月，視情況而定)，從我們的首次公開募股結束起，他們才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的權證收益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票或認股權證，可能會虧損。

納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的單位、A類普通股和權證目前在納斯達克上市。我們無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將繼續在納斯達克上市。為了繼續在納斯達克上掛牌我們的證券

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目錄

在我們最初的業務合併之前，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低的全球平均市值和最低數量的證券持有者。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克的初始上市要求，這些要求比納斯達克的持續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，公開持有的股份至少為1500萬美元，我們將被要求至少有400名持股人和100萬股公開持有的股份。我們不能向您保證，我們屆時將能夠滿足這些初始上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的單位、A類普通股和權證已獲準在納斯達克上市，因此我們的單位、A類普通股和權證符合法規規定的備兑證券的資格。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者將無權就任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成最初的業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權。

由於我們的主要投資者將擁有發起人持有的方正股份的間接實益權益或直接持有方正股份，在確定特定目標業務是否適合我們最初的業務合併時可能會出現利益衝突。

主要投資者是我們保薦人的成員，在我們保薦人持有的方正股份中擁有間接實益權益或直接持有方正股份。由於他們在創始人股票中擁有直接或間接的實益權益，錨定投資者可能會有動機投票支持他們在企業合併時持有的任何公開股票，如果企業合併獲得批准，他們可能會從這種利益中獲得可觀的利潤，即使企業合併的目標最終價值下降，並且對其他公眾股東無利可圖。此外，如果錨定投資者保留了所有他們的

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目錄

無論其他股東如何投票，只要我們在我們的公開股份中擁有權益，並投票支持企業合併，我們將獲得足夠的票數批准企業合併。

額外的錨定投資者僅為方正股票支付了象徵性的金額。錨定投資者支付的實際價格為每股收購普通股7.60美元，而在我們首次公開募股時，其他公眾股東支付的每股價格為10.00美元。原始主要投資者透過其於保薦人的權益，以與保薦人就創辦人股份及認股權證支付的價格相若的價格，購買代表創辦人股份及認股權證權益的保薦人權益，並將分享創辦人股份及認股權證價值超過該數額的任何增值，前提是吾等成功完成業務合併。在評估是否在初始業務合併之前或與初始業務合併相關地贖回您的股票時，您應考慮錨定投資者完成初始業務合併的財務動機。

由於只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事，納斯達克可能會認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此，我們可能有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

只有我們方正股份的持有者才有權投票任命董事。因此，納斯達克可能會認為我們是納斯達克公司治理標準意義上的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們目前不打算利用這些豁免，並打算遵守納斯達克的公司治理要求，但須遵守適用的分階段規則。然而，如果我們在未來決定利用部分或全部這些豁免，您將不會獲得向受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東提供的相同保護。

對我們證券的投資可能會導致不確定或不利的美國聯邦所得税後果.

對我們證券的投資可能會導致不確定的美國聯邦所得税後果。例如，由於沒有機構直接處理類似於我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位的工具，投資者在A類普通股和一半認股權證之間的單位收購價分配可能會受到美國國税局(IRS)或法院的質疑。此外，根據現行法律，我們在首次公開募股(IPO)中發行的單位中包括的認股權證的無現金行使對美國聯邦所得税的影響尚不清楚。最後，尚不清楚我們普通股的贖回權是否會暫停美國持有者的持有期，以確定我們支付的任何股息是否會被視為美國聯邦所得税的“合格股息”。我們敦促潛在投資者在購買、持有或處置我們的證券時，就這些和其他税收後果諮詢他們的税務顧問。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或稱PFIC，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們被確定為包括在我們普通股或認股權證美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，該美國持有人可能會受到不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們當前納税年度的實際PFIC狀況可能取決於目標公司根據業務合併的狀況，以及我們是否有資格獲得PFIC啟動例外。根據具體情況，啟動例外情況的適用是不確定的，也不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證在本課税年度或未來任何課税年度我們都是PFIC。然而，我們在任何課税年度的實際PFIC地位要到該課税年度結束後才能確定。如果我們確定我們在任何課税年度是PFIC，我們將努力應要求向美國持有者提供美國國税局可能要求的信息，

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目錄

包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠進行並維持“合格的選舉基金”選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且此類選舉在任何情況下都不適用於我們的認股權證。我們敦促美國持有者就可能適用的PFIC規則諮詢他們自己的税務顧問。

我們可能會因我們最初的業務合併而在另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊，這可能會導致對股東和權證持有人徵收税款。

在我們最初的業務合併中，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或在另一個司法管轄區重新註冊或重新註冊。交易可能要求股東或權證持有人在股東是税務居民的司法管轄區或其成員居住的司法管轄區確認應税收入(如果該司法管轄區是税務透明實體)。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東和認股權證持有人可能需要繳納預扣税或其他税款，這是因為他們在重新註冊後擁有我們的所有權。

當投資者希望行使認股權證時，可根據證券法或任何州證券法行使認股權證而發行的A類普通股的註冊可能無法到位，從而使該投資者無法在無現金基礎上行使其認股權證，並可能導致該等認股權證到期一文不值。

我們目前不登記根據證券法或任何州證券法行使認股權證而可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併完成後，儘快但在任何情況下不得晚於15個工作日，吾等將盡商業上合理的努力，向美國證券交易委員會提交有關吾等首次公開發售而提交的登記説明書的生效後修訂或涵蓋根據證券法可於行使認股權證時發行的A類普通股登記的新登記説明書，其後將盡商業合理努力使其於吾等初始業務合併後60個營業日內生效，並維持現行的認股權證招股説明書，直至根據認股權證協議的條文行使認股權證時可發行的A類普通股的現行招股説明書。我們不能向您保證，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們就能夠做到這一點。

如果在行使認股權證時可發行的A類普通股沒有根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使認股權證，在這種情況下，認股權證持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將基於公式。

在任何情況下，認股權證均不得以現金或無現金方式行使，吾等亦無義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記或資格。倘於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私人配售認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而作為我們首次公開發售的出售單位的一部分的認股權證持有人則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證的持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，或根據適用的州證券法註冊或限定認股權證所涉及的股票，如果我們沒有這樣選擇，我們將不被要求

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目錄

將根據適用的州證券法，在沒有豁免的情況下，使用商業上合理的努力來註冊或限定認股權證的基礎股票。

在任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，我們將不會被要求以現金淨額結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外)或其他補償以換取認股權證。

權證持有人可能只能在某些情況下以“無現金基礎”行使你的公開認股權證，如果權證持有人這樣做，它從這種行使中獲得的A類普通股將少於它行使該等權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許以現金方式這樣做，相反，將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金的基礎上這樣做：(I)如果行使權證可發行的A類普通股沒有按照權證協議的條款根據證券法登記；(Ii)吾等已如此選擇，而A類普通股在行使任何並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第18(B)(1)條下“擔保證券”的定義；及(Iii)如吾等已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出該數量的A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數量乘以(X)A類普通股的數量乘以我們A類普通股(定義見下一句)的“公平市場價值”(定義見下一句)除以認股權證的行使價格除以(Y)公平市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指A類普通股在權證代理人收到行使通知的日期前的第三個交易日(或如屬贖回，則為向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日)截止的10個交易日內最後一次出售的平均價格。因此，與行使認股權證換取現金相比，你從這種行權中獲得的A類普通股將會更少。

授予我們的保薦人、遠期購買投資者、額外的錨定投資者和我們的私募認股權證持有人的註冊權可能會使我們完成最初的業務組合變得更加困難，未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與本公司首次公開發售同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其核準受讓人可要求吾等登記方正股份可轉換成的A類普通股，吾等私募認股權證持有人及其核準受讓人可要求吾等登記私募認股權證及行使私募認股權證時可發行的A類普通股，於轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證持有人可要求吾等登記該等認股權證或可於該等認股權證轉換後發行的A類普通股。於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。

此外，根據遠購協議，吾等同意盡我們商業上合理的努力，以(I)在初始業務合併結束後30天內，向美國證券交易委員會提交遠期購買單位和遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股的二次發行登記聲明，包括吾等完成初始業務合併後收購的任何其他A類普通股，(Ii)促使該登記聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於初始業務合併結束後90天，(Iii)保持該登記聲明的有效性，並確保該登記聲明不包含重大遺漏或誤報。包括根據需要以修訂或其他更新的方式，直至(A)遠期購買投資者停止持有所涵蓋的證券之日和(B)根據證券法第144條規定可以不受限制地公開出售所有所涵蓋的證券並且不需要遵守證券法第144(C)(1)條的要求，但須遵守遠期購買協議中規定的某些條件和限制的日期之前。

如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標企業的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或者要求更多的現金對價，以抵消對我們A類市場價格的負面影響

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目錄

當創辦人股份、遠期購買證券、私募認股權證或就我們營運資金貸款發行的認股權證註冊時預期的普通股。

我們可能會發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或者在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。由於我們的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，我們也可以在方正股份轉換時以大於我們初始業務合併時的一比一的比率發行A類普通股。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司的組織章程大綱及章程細則授權發行最多200,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，20,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，分別有173,622,340股和13,405,585股授權但未發行的A類普通股和13,405,585股B類普通股可供發行，該數額不包括在行使已發行認股權證時預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份(如有)，或出售遠期購買單位時發行的任何股份。B類普通股可在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後自動轉換為A類普通股，最初按1：1的比率轉換，但須按本文及我們的組織章程大綱及章程細則所載的調整。沒有已發行和已發行的優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。吾等亦可發行A類普通股以贖回認股權證，或於B類普通股於我們最初業務合併時因其中所載的反攤薄條款而按大於一比一的比率轉換時贖回。然而，除其他事項外，我們的組織章程大綱和章程細則規定，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行額外的股票，使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金，或(Ii)以我們的公眾股票作為一個類別投票(A)任何初始業務合併，或(B)批准我們的組織章程大綱和章程細則的修正案，以(X)將我們完成業務合併的時間延長至首次公開募股結束後18個月(或如果我們簽署了意向書，則為首次公開募股結束後21個月)。於首次公開發售結束後18個月內就吾等的初步業務合併達成原則協議或最終協議，但在該18個月期間內仍未完成吾等的初步業務合併)，或(Y)修訂前述條文。我們的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股，包括根據遠期購買協議：

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們B類普通股的持有者將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後一對一地自動轉換為A類普通股，受股份分拆、股份股息、重組、資本重組等調整的限制，並受本文規定的進一步調整的影響。如就我們最初的業務合併發行或被視為已發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將按轉換後(公眾股東贖回A類普通股後)已發行及已發行的A類普通股總數的20%計算，包括本公司已發行或被視為已發行或可發行的A類普通股總數，或因轉換或行使已發行或被視為可發行的任何與股權掛鈎的證券或權利而發行或被視為可發行的A類普通股總數

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目錄

於完成初始業務合併時或與完成初始業務合併有關時，不包括任何遠期購買證券、可向初始業務合併中的任何賣方發行或將發行的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何權利，以及任何因營運資金貸款轉換而向我們的保薦人、高級管理人員或董事發行的私募認股權證，但該等方正股份的轉換不得少於一對一。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，B類普通股的持有人將只獲得在我們最初的業務合併之前發行的總流通股數量的20%。

完成我們最初的業務合併後，方正股票的價值很可能大大高於為其支付的名義價格，即使此時我們普通股的交易價格大幅低於每股10.00美元。

於首次公開發售結束時，保薦人向本公司共投資8,450,532元，包括方正股份的25,000元收購價、私募認股權證的8,150,000元收購價及超額配售認股權證的275,532元收購價。假設我們最初的業務合併完成後的交易價格為每股10.00美元，那麼6,594,415股方正股票的隱含價值總計為65,944,150美元。即使我們普通股的交易價格低至每股1.28美元，私募認股權證也一文不值，方正股票的價值也相當於保薦人對我們的初始投資。因此，我們的保薦人、我們的某些高管和董事以及錨定投資者很可能能夠在我們的公開股票失去重大價值的時候，從他們對我們的投資中獲得可觀的利潤。因此，擁有保薦人權益的我們的管理團隊可能更願意尋求與風險更高或較不成熟的目標業務的業務合併，而不是我們的保薦人為方正股票支付的每股價格與我們的公眾股東為其公開股票支付的每股價格相同的情況。

我們可以修訂認股權證條款的方式，在獲得當時至少50%尚未發行的公共認股權證和遠期買入權證的持有人批准的情況下，以可能對公共認股權證持有人不利的方式進行。因此，在沒有您批准的情況下，您的認股權證的行使價格可能會提高，行使權證的期限可能會縮短，可購買的A類普通股數量可能會減少。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在沒有任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中最少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證及遠期認購權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如當時持有至少50%尚未發行的公開認股權證及遠期認購權證的持有人同意該項修訂，並僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或有關私人配售認股權證的認股權證協議的任何條文而言，當時尚未發行的私人配售認股權證數目的50%，吾等可按對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款。雖然我們在取得當時已發行的認股權證及遠期認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證條款的能力是無限的，但此等修訂的例子可包括提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股份(比率與最初提供的比率不同)、縮短行使期或減少可於行使認股權證時購買的A類普通股數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因權證協議而引起或以任何方式與權證協議相關的訴訟、訴訟或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如有任何訴訟，而訴訟的標的物在

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目錄

權證協議的法院條款的範圍，以我們的權證持有人的名義提交給紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的法院，或外國訴訟，該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院對向任何此類法院提起的任何強制執行法院條款的訴訟或強制執行訴訟的個人管轄權，及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

這種選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01美元的價格贖回已發行的公開認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股18.00美元(經行使或行使認股權證的行使價調整後的股份數量調整後)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。在此情況下，任何私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，本行均不能贖回。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使閣下(I)行使認股權證，並在可能對閣下不利的情況下支付行使價，(Ii)在閣下希望持有認股權證的情況下，按當時的市價出售認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在要求贖回未償還認股權證時，我們預期名義贖回價格將大大低於您的認股權證的市值。任何私人配售認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在已發行的公共認股權證可行使後及到期前的任何時間，以每股認股權證0.10美元的價格，在至少30天的提前書面贖回通知下贖回這些認股權證，前提是我們A類普通股的最後報告售價等於或超過每股10.00美元(經行使或行使認股權證時可發行的股份數量或行使價格調整後調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並且滿足某些其他條件。包括這一點在內，持有人將能夠在贖回之前對根據贖回日期和我們的A類普通股的公平市值確定的若干A類普通股行使認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使認股權證時應收到的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值。

我們的權證和方正股份可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併。

我們發行了認股權證以購買13,188,830股A類普通股，作為我們首次公開發行的發售單位的一部分，同時，我們以私募方式發行了總計8,150,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們亦可根據遠期購買協議發行最多1,000,000份與發行遠期購買證券有關的遠期認購權證。目前有6,594,415股方正股票流通股。方正股份可於完成初始業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則自動轉換為A類普通股，並須按本文所述作出調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事提供任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1美元。

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目錄

就我們為任何理由(包括完成業務合併)而發行A類普通股而言，行使此等認股權證及轉換權後可能會發行大量額外A類普通股，這可能會令我們成為對目標業務吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成商業交易的難度或增加收購目標企業的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的一半，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位。

每個單位包含一個搜查令的一半。根據認股權證協議，在單位分離時不會發行零碎認股權證，而只有整個單位將進行交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股份相比，認股權證將可按股份總數的一半行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買一整股的認股權證。

我們認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成最初的業務合併。

如果(I)吾等為完成初始業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，新發行價格(定義見認股權證協議)低於每股A類普通股9.20美元，(Ii)此類發行的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回淨額)可用於我們初始業務合併的資金的總股本收益及其利息的60%以上，及(Iii)我們A類普通股的市值(定義見認股權證協議)低於每股9.20美元，則認股權證的行使價將調整(至最近的仙)，相等於市值與新發行價格較高者的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值與新發行價格中較高者的180%，而每股10.00美元的贖回觸發價格將調整(至最近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

我們的證券市場可能無法發展，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

由於一個或多個潛在的業務組合以及一般市場或經濟狀況，包括新冠肺炎爆發和其他事件(如恐怖襲擊、自然災害或其他傳染病的重大爆發)，我們證券的價格可能會有很大差異。此外，活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，即使發展起來，也可能無法持續。除非市場能夠建立和持續，否則你可能無法出售你的證券。

我們的權證作為認股權證負債入賬，並按公允價值記錄，公允價值的任何變化都會在收益中報告，這可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，或者可能會使我們更難完成初步的業務合併。

我們目前沒有未償還的認股權證。吾等將該等認股權證作為認股權證負債入賬，即吾等根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告，按公允價值記錄該等認股權證，並按本行根據從獨立第三方估值公司取得的估值報告釐定的收益內各期間報告的公允價值變動。公允價值變動對收益的影響可能會對我們證券的市場價格產生不利影響，包括由於認股權證價值波動導致我們收益的波動性增加，以及與獲得此類估值相關的成本增加。此外，潛在目標可能會尋求沒有權證的業務合併合作伙伴，這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務合併。

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目錄

一般風險因素

我們是一家空白支票公司，沒有經營歷史，也沒有收入，您沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家根據開曼羣島法律成立的空白支票公司，沒有經營業績。由於我們缺乏經營歷史，您沒有任何依據來評估我們實現完成初始業務合併的業務目標的能力。我們沒有關於業務合併的任何潛在目標業務的計劃、安排或諒解，可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，如果我們利用新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修改的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可能會利用適用於其他非新興成長型上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師內部控制認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K規則第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的組織章程大綱和章程以及開曼羣島法律中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的組織章程大綱和章程細則包含一些條款，可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會的能力

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目錄

指定和發行新系列優先股的條款，這可能會使撤換管理層變得更加困難，並可能阻礙否則可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

我們的組織章程大綱和細則以及開曼羣島法律中的規定可能會阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟。

開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、欺詐或犯罪後果提供賠償。我們的組織章程大綱和章程規定在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償，包括他們作為高級管理人員和董事所承擔的任何責任，但由於他們自己的實際欺詐、故意違約或故意疏忽除外。我們購買了一份董事和高級管理人員責任保險，該保險為我們的高級管理人員和董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，並確保我們不承擔賠償高級管理人員和董事的義務。

吾等的高級職員及董事已同意放棄信託賬户內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄他們日後因向吾等提供的任何服務或因提供任何服務而可能享有的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。

我們的賠償義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。

我們相信，這些規定、保險和賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的高級管理人員和董事是必要的。

隨着評估標的的特殊目的收購公司數量的增加，有吸引力的標的可能會變得更加稀缺，對有吸引力的標的的競爭可能會更加激烈。這可能會增加業務合併目標的估值和初始業務合併的成本，甚至可能導致我們無法找到目標或完成初始業務合併。

已經成立的特殊目的收購公司的數量大幅增加。許多潛在的特殊目的收購公司已經進入了初步的業務合併，仍有許多特殊目的收購公司為其最初的業務合併尋找目標，以及許多此類公司目前正在註冊。因此，有時可獲得的有吸引力的目標可能較少，可能需要更多的時間、更多的努力和更多的資源來確定合適的目標並完成初步的業務組合。此外，由於有更多特殊目的收購公司尋求與可用目標達成初步業務合併，對具有吸引力基本面或商業模式的可用目標的競爭可能會加劇，這可能會導致目標公司要求改善財務條件。由於其他原因，有吸引力的交易也可能變得更加稀缺，例如經濟或行業低迷、地緣政治緊張局勢，或者完成業務合併或在業務合併後運營目標所需的額外資本成本上升。這可能會增加成本、推遲或以其他方式使我們尋找和完善初始業務合併的能力變得複雜或受挫，並可能導致我們無法以完全有利於我們投資者的條款完成初始業務合併。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。

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目錄

作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。

我們是一家根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司。因此，投資者可能很難在美國境內向我們的董事或高級管理人員送達法律程序，或執行在美國法院獲得的針對我們的董事或高級管理人員的判決。

本公司的公司事務將受本公司的組織章程大綱及章程細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還將受到美國聯邦證券法的約束。根據開曼羣島法律，股東對董事提起訴訟的權利、少數股東的訴訟以及董事對我們的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

我們的開曼羣島法律顧問告知我們，開曼羣島的法院不太可能：(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原告訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要這些條款施加的責任是刑事責任。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島就同一事項作出的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或公共政策或開曼羣島執行判決的類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

拜登政府的提議可能會導致税法的變化，這可能會對我們的有效税率產生負面影響，並使我們的股東承擔負面的税收後果。

拜登政府提議將美國企業所得税税率從21%提高到28%，並將資本利得税的最高税率提高到最高税率。如果這些(或類似)提案中的任何一項最終全部或部分成為法律，它們可能會對我們的有效税率產生負面影響，並使我們的股東面臨負面的税收後果。我們無法預測美國税改的可能性、時間或實質內容，將繼續關注美國税改的進展，以及其他全球税改舉措。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄

項目2.財產

我們不擁有任何對我們的運營具有重大意義的房地產或其他有形財產。我們目前的主要行政辦公室設在加利福尼亞州雷德伍德城94065號萊昂大道3號Suit170 Redwood City，我們的電話號碼是(260)5159113。我們的執行辦公室由EWI Capital提供，該公司是我們首席執行官的附屬公司，也是我們贊助商的成員。我們已同意每月向EWI Capital支付總計30,000美元，用於支付辦公空間和為我們管理團隊成員提供服務的行政人員的報酬。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

沒有。

第4項礦山安全信息披露

不適用。

​

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目錄

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

我們的單位、A類普通股和權證分別在納斯達克全球市場上交易，代碼分別為“PEGRU”、“PEGR”和“PEGRW”。我們的單位於2021年11月2日開始公開交易，我們的A類普通股和認股權證於2021年12月20日開始單獨公開交易。

持有者

截至2022年3月18日，我們的單位有一名登記持有人，A類普通股有一名登記持有人，B類普通股有16名登記持有人，我們的權證有兩名登記持有人。登記持有人的數目不包括更多的“街頭名牌”持有人或實益持有人，他們的單位、A類普通股及認股權證由銀行、經紀商及其他金融機構登記持有。

分紅

到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不打算在我們完成最初的業務合併之前支付現金股息。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

沒有。

近期出售未登記證券；使用登記發行所得款項

未登記的銷售

根據證券法第4(A)(2)條的規定，根據證券法第4(A)(2)條的規定，向我們的保薦人和我們的初始股東出售方正股份和私募認股權證，被視為不涉及公開發行的交易，因此被視為豁免註冊。

收益的使用

2021年10月28日，我們的S-l表格註冊書(文件編號333-254695)被美國證券交易委員會宣佈為首次公開發行的生效，據此我們向公眾出售了總計26,377,660個單位(包括因承銷商部分行使其超額配售選擇權而發行的1,377,660個單位)，每股單位的發行價為10美元，總髮行價為263,776,600美元，每個單位由一股A類普通股和一半一隻認股權證組成。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。摩根大通證券有限責任公司和美國銀行證券公司擔任承銷商(“承銷商”)的代表。在我們的註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，首次公開募股並未終止。本次公開發行於2021年11月2日完成。於2021年12月31日，首次公開發售及出售認股權證所得款項淨額，包括承銷商的遞延承銷折扣費9,232,181元，均存放於信託賬户內。我們支付了大約5,275,532美元的承保折扣。吾等並無向持有本公司普通股10%或以上的董事、高級職員或人士、其聯繫人或本公司的聯屬公司支付任何款項。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年10月28日的最終招股説明書中描述了首次公開募股所得資金的計劃用途，但沒有發生實質性變化。

發行人及關聯購買人購買股權證券

沒有。

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目錄

項目6.選定的財務數據。

[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是Project Energy ReImaged Acquisition Corp.，“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“發起人”指的是Smilodon Capital，LLC。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月10日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的業務目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併(在本年報中稱為我們的初始業務合併)。吾等並無選擇任何特定目標業務，亦無任何人代表吾等直接或間接與任何目標業務就初步業務合併進行任何實質性討論。雖然我們可能會在任何行業、部門或地理區域進行初步的業務合併，但我們打算專注於實現我們所稱的“電網2.0”的目標。我們認為，“電網2.0”應對了幾個正在能源儲存價值鏈中創造價值機會的大趨勢，包括：(I)氣候變化和強制減少温室氣體排放，從而增加了可再生能源發電的份額(以及相關的電網穩定性挑戰)；(Ii)交通電氣化、人工智能電網優化、V2G和V2X技術以及智能電池管理系統；以及(Iii)電池的第二次使用和壽命結束時的電池回收。我們的使命是與那些有路線圖執行世界能源向清潔能源過渡的公司合作，更具體地説，與那些能夠推動技術進步的公司合作，以促進對能源儲存日益增長的需求。我們將尋求與一家公司合作，該公司與我們有着共同的總體目標，即解決聯合國可持續發展目標的第七項目標，即“確保所有人都能獲得負擔得起、可靠、可持續和現代的能源”，同時利用我們的共同經驗來推動可持續增長和長期經濟價值。

向目標所有者或其他投資者發行與企業合併有關的額外股份，包括根據遠期購買協議：

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目錄

同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式向銀行或其他貸款人或目標所有者招致鉅額債務，可能會導致：

我們預計在追求我們最初的業務合併時會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成最初業務合併的計劃會成功。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股(“首次公開募股”)做準備所必需的活動，如下所述，以及自首次公開募股結束以來，尋找潛在的首次公開募股業務合併。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何運營收入。我們以信託賬户中的投資利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月10日(成立)至2021年12月31日，我們的淨收益為6,418,686美元，這是由於認股權證負債公允價值變動收益9,378,431美元，部分被已支出發售成本2,089,260美元，衍生債務遠期購買協議公允價值變動426,600美元，運營和形成成本440,985美元，以及信託賬户投資的未實現虧損2,900美元抵消。

流動性與資本資源

在首次公開募股完成之前，我們唯一的流動性來源是保薦人以25,000美元的價格首次購買方正股票，以及保薦人的貸款。

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目錄

於2021年11月2日，本公司完成首次公開發售25,000,000股單位(“單位”，就出售單位所包括的A類普通股而言，稱為“公眾股份”)，每股10.00元，所得款項總額為250,000,000元。

在首次公開發售結束的同時，本公司完成向保薦人出售8,150,000份認股權證(“私人配售認股權證”)，按每份私人配售認股權證1美元的價格向保薦人出售，所得總收益為8,150,000美元。

本公司已授予首次公開發售的承銷商45天的選擇權，可額外購買最多3,750,000個單位，以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年11月17日額外購買了1,377,660個單位(“超額配售單位”)，產生了13,776,600美元的毛收入。

在超額配股權行使結束的同時，本公司完成以私募方式向保薦人出售275,532份認股權證(“超額配售權證”)，每份認股權證的購買價為1.00美元，所產生的總收益為275,532美元。

首次公開發售的淨收益、部分私募認股權證的出售、超額配售單位的出售及超額配售權證的出售合共263,776,600美元，存入由大陸股票轉讓及信託公司開設的北亞州摩根大通銀行的美國信託賬户(“信託賬户”)，作為受託人。

從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為886,922美元，這是由於認股權證負債公允價值變化產生的非現金收益9,378,431美元和營運資本變化產生的445,937美元，但被我們的淨收益6,418,686美元、計入淨收益2,089,260美元的已支出發售成本、衍生債務遠期購買協議的公允價值變化426,600美元和信託賬户投資的未實現虧損2,900美元部分抵消。

從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為263,776,600美元，這是首次公開發行的淨收益和部分行使超額配售選擇權存入信託賬户的結果。

從2021年2月10日(開始)到2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額266,157,455美元包括首次公開發行單位和部分行使超額配售選擇權的收益258,501,068美元，扣除支付的承銷商折扣後的收益，以私募方式向我們的保薦人發行認股權證的收益8,425,532美元，根據協議書向承銷商償還發售費用527,553美元，承諾票相關方的收益298,629美元和向我們的保薦人出售B類普通股的收益25,000美元。部分抵銷為支付1,321,698美元以支付與首次公開發售相關的發售費用，以及向本公司保薦人償還本票未償還餘額298,629美元。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券總額為263,773,700美元，其中包括以185天或更短期限的美國政府國債持有的證券，或根據《投資公司法》規則2a-7滿足某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府直接國債。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金為1,493,933美元。我們打算使用信託賬户以外的資金主要用於識別和評估目標企業、對潛在目標企業進行業務盡職調查、往返潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室、廠房或類似地點、審查公司文件和潛在目標企業的重大協議，以及構建、談判和完成業務合併。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承保佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户的利息收入(如果有的話)將足以支付我們的所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

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目錄

我們認為，我們不需要籌集額外的資金來滿足在我們最初的業務合併之前運營業務所需的支出。然而，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營我們的業務。為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

註冊權

根據首次公開發售生效日期簽署的登記權協議，方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款(“營運資金貸款”)時可能發行的認股權證(“營運資金貸款”)(以及因行使私募認股權證及轉換營運資金貸款而發行的任何A類普通股)的持有人有權享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司承擔與提交任何該等登記聲明有關的費用。根據與EWI Capital SPAC I LLC的遠期購買協議，吾等已同意遠期購買證券將根據註冊權協議享有註冊權。

本票關聯方

2021年2月12日，本公司向保薦人發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，本公司可借入至多300,000美元，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。2021年11月3日，公司償還了本票項下的未償還餘額。截至2021年12月31日，期票項下沒有未償還的借款。

承銷協議

關於首次公開發行，承銷商被授予45天的選擇權，自招股説明書之日起購買最多3,750,000個額外單位，以彌補超額配售。2021年11月12日，承銷商部分行使超額配售選擇權，並於2021年11月17日以每單位10.00美元的發行價額外購買了1,377,660個單位，為公司帶來額外毛收入13,776,600美元。

由於首次公開發售完成及其後行使超額配售選擇權，承銷商獲支付每單位0.2元的現金承銷折扣，或合共5,275,532元。此外，每單位0.35美元，或9,232,181美元應支付給承銷商作為遞延承銷佣金。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成其初始業務合併時，才從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付遞延費用。

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目錄

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

可能贖回的普通股

所有於首次公開發售中作為單位一部分出售的26,377,660股A類普通股及部分行使超額配售選擇權均設有贖回功能，可於本公司清盤時贖回該等公開股份(如就業務合併及經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則作出股東投票或要約收購)。根據ASC 480-10-S99，不完全在本公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。因此，所有公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨收益

每股普通股淨收入的計算方法是淨收入除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的重新計量不計入每股淨收益。因此，每股收益的計算按比例分配A類普通股和B類普通股之間的收益和虧損。因此，A類和B類普通股計算的每股淨收益是相同的。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮首次公開發售中出售的認股權證、部分行使超額配股權及私募購買合共21,614,362股股份的影響，因為行使認股權證須視乎未來事件的發生而定。因此，每股攤薄收益與列報期間的每股基本收益相同。

衍生金融工具

該公司對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具，或包含符合ASC 815衍生工具和對衝規定的嵌入式衍生工具的特徵。就作為資產或負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動工具。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-06，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計處理。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06於2022年1月1日生效，應在全面或修改的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。ASU 2020-06的採用並未對截至2021年12月31日的財政年度的財務報表產生實質性影響。

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目錄

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

項目8.財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從F-1頁開始。

第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據1934年證券交易法(“交易法”)提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序旨在確保我們在《交易法》報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官、首席財務和會計官或履行類似職能的人員，以便及時做出關於所需披露的決定。

在我們管理層的監督和參與下，包括我們的聯席首席執行官和首席財務會計官在內，我們對截至2021年12月31日的財年結束時我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性進行了評估。根據這項評估，我們的聯席主要行政人員及主要財務及會計主任認為，在本年度報告所涵蓋的期間，我們的披露控制及程序是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年度報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們獨立註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)。

項目9B。其他信息。

沒有。

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目錄

項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

第三部分

項目10.董事、行政人員和公司治理

高級職員和董事

截至本報告日期，我們的董事和高級管理人員如下表所示。我們的任何董事或高級管理層之間都沒有家族關係。本公司並無與主要股東、客户、供應商或其他人士訂立任何安排或諒解，據此推選上述任何人士為董事或高級管理層成員。本公司並不知悉任何董事與本公司以外的任何人士或實體就該董事成為本公司董事候選者或提供董事服務所涉及的任何補償或其他付款達成任何協議或安排。

​

​

斯里納特·納拉亞南先生是我們的首席執行官和董事的合夥人。他在成長型投資、投資銀行和企業融資方面擁有20多年的經驗。他目前是Edgewater Investments的管理合夥人，這是他在2013年創立的一傢俬人多家族辦公室，在那裏他專注於對美國和中國早期和後期科技和運輸公司的成長性投資。值得注意的投資退出包括Palantir Technologies(IPO 2020)、SpaceX(2020)和Quectel(IPO 2019)。他目前是Veea Technologies和Hyperloop Transport Technologies的董事會成員。他也是萊特斯德科技公司和Smilodon公司的積極投資者，前者專注於8類電動汽車和重型卡車的動力總成技術，後者正處於商業模式開發的早期階段，專注於多式聯運，特別是氫燃料電池和電動汽車技術。

Narayanan先生曾在2011至2013年間擔任太陽能、電動汽車充電站和電池技術領域的Kleiner Perkins和Technology Partners投資組合公司的顧問。納拉亞南於2009年開始他的直接投資生涯，管理高通前總裁的家族理財室Navation LLC。納拉亞南的職業生涯始於2000年，他在高盛(亞洲)擔任投資銀行家。2001年至2009年，Narayanan先生在美國銀行證券(紐約和舊金山)和Canaccel Adams(舊金山)擔任併購和企業融資銀行家，領導西海岸科技投資銀行業務。納拉亞南先生於1993年在技術部門開始了他的職業生涯，在被IBM收購的MRO Corporation、Fidelity Investments和Work Technology Corporation領導產品開發和運營職位。Narayanan先生擁有孟買大學VJTI土木工程學士學位、東北大學計算機系統工程碩士學位和麻省理工學院斯隆管理學院MBA學位。納拉亞南之所以被選為董事會成員，是因為他在投資管理方面的專業知識，特別是在科技和交通領域的專業知識，以及他在董事的工作經驗。

桑賈伊·梅塔先生是我們的總統和董事的一員。他在資本市場、併購和投資管理方面擁有20多年的經驗，在他的職業生涯中領導和完成了價值超過200億美元的交易。梅塔是Hyperloop Transportation Technologies的個人投資者，納拉亞南是該公司的活躍投資者和董事會成員。自2014年以來，他一直擔任S One Trust的主席，在那裏他管理着一個多資產投資組合，專注於社會/環境驅動的影響投資、技術、可再生能源、零排放機動性和電氣化。他也是Renew One(UK)Limited的創始人和管理合夥人，該基金成立於2020年，是英國零排放公共交通和最後一英里物流資產的租賃基金。從2000年到2014年，梅塔先生是埃塞爾資本的董事董事總經理，他在那裏管理

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目錄

一個320億美元的專有基金，並領導一個團隊對能源、移動通信、運輸、金屬和基礎設施行業的業務進行轉型投資、創造價值和收穫投資。

梅塔先生曾於1993年至1996年在高盛的子公司J.Aron&Company工作，1996年至2000年在紐約的American Marine Advisors Inc.工作。自2018年以來，梅塔先生一直擔任汽船相互承銷協會受託人(百慕大)有限公司的獨立投資受託人。梅塔先生在倫敦經濟學院獲得學士學位，在倫敦城市大學商學院獲得金融碩士學位。梅塔之所以被選為董事會成員，是因為他在可再生能源和技術領域的投資管理經驗。

普拉卡什·拉馬錢德蘭先生擔任我們的首席財務官。他在美國和亞洲擁有超過25年的企業融資經驗。自2021年5月以來，他一直擔任皇冠科技的首席財務官。他曾擔任數字推理系統公司的執行副總裁兼首席財務官(CFO)，這是一家為金融服務和醫療保健市場提供人工智能/認知計算應用的軟件公司，從2015年到最近被Smarsh，Inc.於2021年收購。在他任職期間，該公司完成了兩輪總計約8000萬美元的融資，並完成了對一家醫療保健公司的戰略收購。

在數字推理之前，Ramachandran先生是Polyera Corporation的首席財務官，這是一家專門從事柔性電子產品的材料公司。在他任職期間，公司籌集了超過3500萬美元的資金。他之前是北歐風電的首席財務官，在任職期間通過股權和債務籌集了超過6000萬美元。拉馬錢德蘭還在NoVariant Inc.擔任了五年的首席財務官，在此期間，該公司通過風險投資和債務籌集了逾4,000萬美元，完成了兩筆關鍵的戰略收購，收入增長了1,500%以上。在拉馬錢德蘭擔任NoVariant Inc.首席財務官期間，納拉亞南以Canaccel Adams投資銀行家的身份與該公司密切合作。在他職業生涯的早期，Ramachandran先生在香港擔任了10多年的各種財務職務，其中包括5年的Sonex Group首席財務官，在他任職期間，通過向亞洲和拉丁美洲的新國家市場擴張，Sonex Group的收入從1億美元增長到3億美元。2008年至2020年，拉馬錢德蘭還曾擔任醫療保健技術公司Thrasys，Inc.的董事會成員。Ramachandran先生擁有印度馬德拉斯大學的商業學士學位和斯坦福大學商學院(斯隆研究員項目)的管理碩士學位。他是一名來自印度的特許會計師，也是英國的特許管理會計師。

大衞·羅伯茨先生擔任我們的首席運營官。作為一名企業高管、專利律師以及在推動能源儲存技術方面的公私合作方面，他擁有豐富的經驗。自2017年以來，羅伯茨一直擔任印第安納經濟發展公司的首席創新官，該公司是印第安納州的主要經濟發展機構。2015年至2017年，他擔任電池創新中心公司總裁，該公司是一家非營利性研發實驗室，與下一代儲能技術領域的公司合作，並自2018年以來一直擔任董事會成員。2012年至2014年，羅伯茨先生擔任運輸和固定式鋰離子電池供應商EnerDel，Inc.的首席執行官兼總裁，帶領EnerDel完成了一次成功的銷售。

2013年至2014年，他擔任Enertech International，Inc.董事會成員和浙江萬向Ener1電力系統有限公司董事會成員。羅伯茨先生還擔任過卡特彼勒的專利和企業法律顧問以及洛克希德·馬丁公司的工程師。羅伯茨先生擁有利哈伊大學材料科學與工程學士學位和印第安納大學法學院法學博士學位。自2014年以來，羅伯茨先生還擔任過Gutwein Law的專利和商業律師，並獲得了在美國專利商標局執業的許可。

蒂姆·達默先生擔任我們的業務戰略主管。他一直是一位商業領袖和創新者，熱衷於用突破性技術建立和擴大清潔技術公司。達默自2020年以來一直擔任Proof Energy的首席執行官。自2015年以來，他還一直擔任Venture Catalyst Advisors的顧問。2016年至2017年，他擔任萊特斯皮德科技公司的首席商務官，納拉亞南是該公司的積極投資者。Dummer先生有30年為財富100強公司(通用電氣和杜邦)以及初創企業(Proof Energy、Wrightfast Technologies、Rennovia和Solazyme)創建、發展和轉型業務的經驗。Dummer先生還帶來了在可再生能源、電動汽車、化學品和材料、生物技術行業以及這些技術的應用方面的深厚領域經驗，以創建高性能、低成本和循環經濟的解決方案。

此外，Dummer先生還擁有豐富的全球商業經驗。他在美國生活和工作了15年，在歐洲(英國、愛爾蘭、比利時和瑞士)生活和工作了15年，擁有美國和英國的雙重國籍。他還在亞洲--特別是中國、日本、韓國和臺灣--擁有豐富的經商經驗。Dummer先生從哈佛大學獲得了化學工程學位

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目錄

他畢業於英國布拉德福德大學，並在歐洲工商管理學院(INSEAD)(法國和新加坡)和通用電氣的克羅頓維爾領導力學院(美國)完成了多個高管課程。

劉凱西博士擔任我們的技術戰略負責人。她是電池創新、電力電子和電動汽車動力總成領域的思想領袖。自2019年以來，劉博士一直擔任Smilodon Corporation的工程負責人，納拉亞南是該公司的積極投資者和董事會成員，專注於3類和7類卡車以及多式聯運。劉博士也是GalaTech，Inc.的創始人兼首席技術官，專注於設計創新的三合一設計並將其商業化，將電動馬達、逆變器和電子控制集於一身，以提高電動總成的效率。在過渡到首席技術官之前，她在2017年至2018年擔任GalaTech總裁。

2012年至2017年，劉博士在特斯拉擔任電動汽車動力總成技術專家，在那裏她是開發特斯拉Model S、Model X和Model 3逆變器和電動總成的研發團隊的核心成員，包括全球首個用於電動汽車應用的商業SIC模塊，以及用於電力和熱管理的各種系統設計和建模。劉博士擁有40多項專利，並在電動汽車動力總成和動力電子領域撰寫了30多篇科學出版物。劉博士在中國清華大學獲得學士和碩士學位，並在卡內基梅隆大學獲得博士學位。她是聖母大學的終身教職助理教授，然後是英特爾和飛思卡爾的研究科學家。

邁克爾·布朗寧是董事的獨立董事兼董事會主席。他結合了在房地產和基礎設施領域長達數十年的職業生涯，以及在能源和市政服務方面的豐富經驗。他目前擔任杜克能源公司首席獨立董事董事，自2006年以來一直在杜克能源公司董事會任職，同時擔任公司治理和股東參與交易委員會主席，並擔任薪酬和人員發展委員會成員。1977年至2019年，布朗寧先生擔任印第安納波利斯房地產開發公司Browning Consolated，LLC的董事長，並在MGB Holdings，Inc.繼續擔任這一職務。多年來，他一直深入參與印第安納州的社區，曾在聖文森特醫院和醫療保健中心的顧問委員會、印第安納波利斯印第安人的董事會和印地公共安全基金會的董事會任職。他目前是來訪印地俱樂部的主席，也是印第安納高爾夫協會和十字路口童子軍理事會的成員。布朗寧先生於1968年在聖母大學獲得學士學位。布朗寧之所以被選為董事會成員，是因為他在能源行業擁有豐富的經驗，同時也是董事的一員。

尼娜·延森是董事的獨立董事。二十多年來，Jensen女士一直致力於在許多公司和組織推廣對環境負責的解決方案。自2018年以來，Jensen女士一直擔任Rev Ocean的首席執行官，這是一家致力於抗擊海洋污染和改善世界海洋健康的非營利性公司。在加入Rev Ocean之前，Jensen女士在挪威世界自然基金會(WWF)長達15年的職業生涯中擔任過各種職位，最近的一次是在2012年至2017年擔任祕書長。

Jensen女士目前還在多家致力於環境可持續發展的公司和組織的董事會任職，其中包括擁有覆蓋CCUS整個價值鏈的解決方案、服務和技術的碳捕獲技術公司Aker Carbon Capture，總部位於挪威的海上風力發電開發商Aker Offshore Wind，專注於深水資產的Ocean Wise，以及海洋技術基金會。她還在海洋之友行動指導委員會擔任顧問，擔任挪威首相設立的可持續海洋經濟高級別小組的顧問，並擔任BODS網絡項目可持續發展目標顧問委員會的成員。Jensen女士在澳大利亞湯斯維爾的詹姆斯·庫克大學獲得學士學位，在挪威特羅姆索的水產科學大學獲得碩士學位。詹森之所以被選為董事會成員，是因為她曾是環境保護者，以及一家大型可再生能源公司的高管和董事會成員。

埃裏克·斯皮格爾先生是董事的獨立董事。他在能源、工業和醫療保健領域擁有豐富的高管和顧問經驗，並在公司治理方面擁有專業知識。自2019年以來，他一直擔任Bright ton Park Capital的特別顧問，通過就行業趨勢、增長戰略和投資機會提供戰略建議，為公司的行業投資團隊和投資組合公司提供支持。2017年至2019年，他曾在以增長為導向的大型私募股權公司General Atlantic擔任特別顧問，在此期間，他領導(作為臨時首席執行官)成立了一家名為OneOncology的醫療初創公司。在通用大西洋公司任職期間，斯皮格爾還擔任過北美最大的能效項目和服務提供商之一CLEAResult的董事長，以及美國最大的50家能源工程和設計公司EN Engineering的董事長。斯皮格爾先生目前擔任該公司董事會成員和審計委員會主席

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目錄

利伯蒂互惠控股有限公司，並擔任多佛公司董事會成員和財務委員會主席。

2010年至2016年，斯皮格爾先生擔任西門子美國公司總裁兼首席執行官，該公司是一家專注於電氣化、自動化和數字化領域的全球企業。在加入西門子之前，他在博思艾倫漢密爾頓擁有25年的全球諮詢經驗，涉及電力、石油和天然氣、化工、水、零售、製藥和汽車市場。斯皮格爾在哈佛大學以優異的成績獲得經濟學學士學位，並在達特茅斯學院塔克商學院獲得MBA學位，當時他是該學院的愛德華·塔克學者。斯皮格爾之所以被選為董事會成員，是因為他曾在能源行業擔任顧問，也曾在董事任職。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由五名成員組成，分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別(不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。由邁克爾·布朗寧組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Nina Jensen和Eric Spiegel組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由斯里納特·納拉亞南和桑賈伊·梅塔組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。

在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。根據我們的組織章程大綱和章程細則，我們的董事會有權任命它認為合適的高級職員。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。我們的每個審計委員會和薪酬委員會都是由獨立董事組成的。在分階段規則的規限下，納斯達克的規則和交易所法案的第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。每個委員會將根據我們董事會批准的章程運作，其組成和職責如下所述。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。Michael Browning先生、Eric Spiegel先生和Nina Jensen女士擔任我們審計委員會的成員，Eric Spiegel先生擔任審計委員會主席。我們審計委員會的所有成員都獨立於我們的贊助商，也與我們的贊助商無關。

我們的董事會已經確定，審計委員會的每位成員都具備財務知識，Eric Spiegel先生符合美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的主要職能，包括：

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目錄

薪酬委員會

我們已經成立了董事會的薪酬委員會。Michael Browning先生、Eric Spiegel先生和Nina Jensen女士擔任我們薪酬委員會的成員，Nina Jensen女士擔任薪酬委員會主席。

我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

儘管如此，如上所述，除了向EWI Capital支付每月30,000美元、最長18個月(或最長21個月，視情況而定)的辦公空間和向我們管理團隊成員提供的行政服務外，不會向我們的任何現有股東、高級管理人員、

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目錄

董事或其各自的任何關聯公司，在完成初始業務合併之前或為完成初始業務合併而提供的服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何補償安排。

《憲章》還規定，賠償委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、獨立法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名；董事獨立

我們沒有常設的提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時成立提名委員會和公司治理。根據納斯達克規則第5605(E)(2)條，多數獨立董事可推薦董事的被提名人供我們的董事會選擇。我們的董事會相信，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地履行妥善遴選或批准董事被提名人的職責。將參與董事提名的考慮和推薦的董事是邁克爾·布朗寧先生、埃裏克·斯皮格爾先生和尼娜·延森女士。根據納斯達克規則第5605(E)(1)(A)條，所有該等董事均為獨立董事。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

董事會還將在股東尋求推薦的被提名人蔘加下一屆年度股東大會(或如果適用的話，特別股東大會)選舉時，考慮由我們的股東推薦的董事候選人。希望提名董事進入董事會的股東應遵循公司章程中規定的程序。

我們還沒有正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。總體而言，在確定和評估董事的提名人選時，我們的董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、專業聲譽、獨立性、智慧和代表股東最佳利益的能力。

董事會顧問

我們成立了一個由四名成員組成的顧問委員會，這些任命在我們首次公開募股結束時生效。這些人幫助我們的管理團隊尋找和評估商業機會，並制定計劃和戰略，以優化我們收購的任何業務。在完成我們的初始業務合併之前或之後，顧問既不會獲得支付也不會報銷與搜索收購目標相關的任何自付費用。我們目前還沒有與我們的顧問委員會成員達成任何正式安排或協議來向我們提供服務，他們將沒有向我們提供商業機會的受託義務。

吉里什·納德卡尼先生

納德卡尼擔任顧問。他是TotalEnergie Ventures的首席執行官。納德卡尼從ABB加盟TotalEnergy，在那裏他創立了ABB Technology Ventures。納德卡尼先生是世界經濟論壇技術先鋒的遴選委員會成員，並在過去五年中一直被列入全球企業風險投資力量排行榜100強。他以貝克學者的身份畢業於哈佛商學院。

彼得·內茲先生

克內斯擔任顧問。他曾在貝萊德收購巴克萊環球投資公司(“華大基因”)後擔任首席投資官，在該公司擔任全球固定收益首席投資官。在此之前，他曾在林肯資本管理公司和高盛公司任職，領導量化研究和固定收益業務。在加入高盛之前，克內斯先生曾在凱洛格管理學院、威斯康星大學和芝加哥大學擔任教授職務。他完成了博士學位

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目錄

在賓夕法尼亞大學沃頓商學院工作，在芝加哥大學做博士後工作，研究重點是期限結構模型和資產配置。

皮特·卡拉爾先生

卡拉爾擔任顧問。他是Seatower AS的聯合創始人兼首席執行官，這是一家專門從事海上風能基礎的歐洲公司。他擁有卑爾根NHH大學的經濟學碩士學位、歐盟商業碩士學位(CEMS)和麻省理工學院斯隆管理學院的MBA學位。在加入Seatower之前，卡拉爾與他人共同創立並建立了幾家以技術為基礎的企業，其中包括離岸石油和天然氣公司Anchor Constraint。Karal先生之前曾擔任Findexa的執行副總裁、Eniro的業務部經理以及McKinsey&Company的管理顧問。

阿爾貝託·雷奇先生

雷奇先生是該公司的顧問。他之前曾共同領導伽利略收購公司(GLEO：NYSE)擔任首席財務官，董事預計將於2021年第三季度與Shapeways，Inc.合併，目前是一家新成立的特殊目的收購公司的首席執行官和董事，預計將於2021年第四季度完成首次公開募股。雷奇將擔任Shapeways的獨立董事會成員以及提名和公司治理委員會主席。他也是開曼羣島特殊目的收購公司(ATA：NYSE)美洲技術收購公司的戰略顧問。雷奇先生在北美和西歐市場擁有20年的企業和槓桿融資、併購和本金投資經驗。2019年，他創立了Ampla Capital，這是一家總部位於紐約的商業銀行，專注於在北美和西歐市場對成長型中小企業進行自營直接共同投資。此前，2016年至2019年，他是MC Square Capital的董事經理，MC Square Capital是一家總部位於美國的聯合投資平臺和跨境精品招商銀行。在此之前的12年中，Recchi先生在瑞士信貸倫敦私人銀行和財富管理部工作了三年，為企業財務部門、單家族和多家族辦公室、超高淨值人士提供所有產品的建議，包括直接投資、資產管理、企業融資和私人財富管理。他在紐約和倫敦的投資銀行部門工作了9年，擔任多個美國和歐洲私人股本賬户的報道團隊負責人，為公司融資和併購的方方面面提供諮詢。, 在賣方和買方委託中代表財務贊助商。雷奇先生擁有意大利都靈理工學院的航空航天工程學士和碩士學位。他獲得了哥倫比亞大學商學院的工商管理碩士學位，並持有紐約金融學院頒發的併購精通證書。

文件的可得性

我們提交了一份我們的道德準則形式、我們的審計委員會章程和我們的薪酬委員會章程的副本，作為與我們首次公開募股相關的註冊聲明的證物。您也可以通過訪問我們在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上的公開備案文件來查看這些文件。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德守則》。

如果吾等對吾等的“道德守則”作出任何修訂，而非技術性、行政性或其他非實質性的修訂，或就適用於吾等的首席執行官、首席財務官、首席會計官或財務總監或執行類似職能的人士根據適用的美國證券交易委員會或納斯達克規則而要求披露的任何道德守則條文作出任何豁免，包括任何默示放棄，吾等將在吾等的網站上披露該等修訂或豁免的性質。本公司網站上包含的信息不會以引用方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對本公司網站的任何提及僅為非主動的文字參考。

第11項.行政人員薪酬

高管與董事薪酬

我們沒有一位高管或董事因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自我們的證券首次在納斯達克上市之日起至完成初始業務合併和清算之日起，我們每月向EWI Capital支付並將繼續向EWI Capital支付30,000美元的辦公空間和為我們管理團隊成員提供的行政服務。此外，我們的贊助商、高管和董事，或他們各自的任何關聯公司，都將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和

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目錄

對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高管或董事、或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。在最初的業務合併之前，任何此類付款都將從信託賬户以外的資金中支付。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施來管理我們向董事和高管支付的報銷款項，這些費用是代表我們為確定和完成初步業務合併而產生的。除了這些付款和報銷外，在我們完成最初的業務合併之前，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的現金補償，包括髮起人和諮詢費。作為對我們服務的補償，我們的董事每人在我們的贊助商中獲得了相當於25,000股方正股票的間接權益。

在我們最初的業務合併完成後，留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的這類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給高管的任何薪酬將由獨立董事組成的薪酬委員會或董事會中的多數獨立董事決定，或建議董事會決定。

我們不打算採取任何行動，以確保我們的管理團隊成員在完成我們的初步業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們管理層在完成初始業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

在過去一年中，我們沒有一名高管擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項。

下表列出了關於截至2022年3月18日我們普通股的實益所有權的信息，這些信息是根據從下列人士那裏獲得的關於普通股的實益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比是基於26,377,660股A類普通股(包括作為單位基礎的A類普通股)和截至2021年12月31日已發行的6,594,415股B類普通股。B類普通股將在完成我們最初的業務合併的同時或緊隨其後按一對一原則轉換為A類普通股(可予調整)。下表不包括本保薦人持有的私人配售認股權證所涉及的A類普通股，因為該等證券在本年度報告後60天內不可行使。除非

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目錄

如有其他指示，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

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*不到1%。

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目錄

59

目錄

第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。

某些關係和相關交易

2021年2月18日，我們的贊助商支付了25,000美元購買了8,625,000股方正股票，約合每股0.003美元。2021年7月29日，我們的保薦人無償向公司交出1,437,500股方正股票，導致方正股票流通股總數減少至7,187,500股。方正股份的流通股數量是基於這樣的預期而確定的，即如果承銷商全面行使超額配售選擇權，我們首次公開發行的總規模將最多為28,750,000股，因此該等方正股份將佔我們首次公開募股後已發行股份的20%。

我們的保薦人以每份認股權證1美元或8,150,000美元的價格購買了總計8,150,000份認股權證，該私募與首次公開募股(IPO)同時結束。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。除若干有限例外情況外，私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初步業務合併後30天。

我們目前使用的辦公空間位於加利福尼亞州雷德伍德城94065號萊昂大道3號套房，是我們首席執行官的附屬公司和我們贊助商的成員。我們每月向EWI Capital支付30,000美元的辦公空間和為我們的管理團隊成員提供服務的行政人員的報酬。在完成我們最初的業務合併或清算後，我們將停止支付這些月費。

對於在初始業務合併完成之前或與之相關的服務，公司不會向我們的贊助商、高管和董事或他們各自的任何附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。然而，這些個人將獲得報銷與以下活動相關的任何自付費用

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目錄

代表我們確定潛在的目標業務，並對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的附屬公司支付的所有款項。

我們的保薦人與我們達成了一項協議，以無擔保本票的形式借給我們最多300,000美元的資金，用於首次公開募股的部分費用。這些貸款是無息、無抵押的，並在首次公開募股結束時全額支付。2021年11月3日，我們償還了本票項下的未償還餘額。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要以無息方式借給我們資金。如果我們完成最初的業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為業務合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，此類貸款的條款(如果有的話)尚未確定，也不存在與此類貸款有關的書面協議。在完成我們最初的業務合併之前，我們預計不會向我們的保薦人或保薦人的關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併之前，任何上述向我們的贊助商支付的款項、我們贊助商的貸款償還或營運資金貸款的償還將使用信託賬户以外的資金進行。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的委託書徵集或要約收購材料中(如果適用)。由於高管薪酬和董事薪酬將由合併後業務的董事決定，因此不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時知道此類薪酬的金額。

我們已與方正股份和私募認股權證簽訂了註冊權協議，該協議在2021年3月25日提交給美國證券交易委員會的S-1表格(經修訂)中以“主要股東-註冊權”標題進行了描述。

關聯方交易審批政策

我們董事會的審計委員會通過了一項政策，規定了審查和批准或批准“關聯交易”的政策和程序。“關聯方交易”指任何已完成或擬進行的交易或一系列交易：(I)公司曾經或將會成為參與者；(Ii)其金額超過(或合理預期將超過)較小者，即在交易期間(不論盈利或虧損)前兩個完整會計年度的總資產總額的120,000美元或公司總資產的1%；及(Iii)“關聯方”擁有、已經擁有或將擁有直接或間接重大利益。本政策下的“關聯方”包括：(I)我們的董事、董事的被提名人或高管；(Ii)持有超過5%的我們任何類別有投票權證券的任何記錄或實益擁有人；(Iii)上述任何人的任何直系親屬(如果前述人士是自然人)；以及(Iv)根據交易法S-K規則第404項可能是“關聯人”的任何其他人。根據該政策，審計委員會將考慮(I)每筆關聯方交易的相關事實和情況，包括交易條款是否與與無關第三方的交易條款相當；(Ii)關聯方在交易中的利益程度；(Iii)交易是否違反我們的道德準則或其他政策, (Iv)審計委員會是否認為交易背後的關係符合公司及其股東的最佳利益；及(V)交易可能對董事作為董事會獨立成員的地位及其在董事會委員會任職的資格造成的影響。管理層將向審計委員會提交每項擬議的關聯方交易，包括與之相關的所有相關事實和情況。根據該政策，只有當我們的審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准該交易時，我們才能完成關聯交易。該政策不允許任何董事或高管參與其為關聯方的關聯人交易的討論或決定。

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目錄

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級職員或僱員外，或與公司董事會認為其關係會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷的任何其他個人。本公司董事會已決定Michael Browning先生、Eric Spiegel先生及Nina Jensen女士為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

第14項主要會計費用及服務

以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或將支付給Marcum服務的費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務所收取的費用，以及Marcum通常提供的與監管文件相關的服務。從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期間，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各個時期的定期報告中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他必要文件而提供的專業服務收取的費用總額為110,479美元。

與審計相關的費用。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法規或條例不要求的證明服務以及關於財務會計和報告標準的諮詢。我們沒有向Marcum支付從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税費。我們沒有向Marcum支付從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議。

所有其他費用。從2021年2月10日(開始)到2021年12月31日，我們沒有向Marcum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受制於交易所法案中描述的非審計服務的最低限度例外，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

項目15.物證、財務報表附表

以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：

所有財務報表都被省略，因為它們不適用，或數額不重要且不是必需的，或所需資料載於下文第四部分第15項的財務報表和附註中。

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目錄

我們特此將附件中所列展品作為本報告的一部分歸檔。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

項目16.表格10-K摘要

不適用。

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63

目錄

展品索引

*隨函存檔

**隨信提供

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64

目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

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授權委託書

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所有人都知道這些禮物，簽名出現在下面的每個人構成並任命斯里納特·納拉亞南和普拉卡什·拉馬錢德蘭為他或她真正的合法事實上代理人，有權以他或她的名義、地點和代理，以任何和所有身份簽署對本報告的任何和所有修正，和將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，特此批准和確認所有上述事實上-事實上律師或其替代律師，各自單獨行事，都可以合法的方式行事或導致憑藉本報告行事。

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根據1934年《證券法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。

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目錄

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項目能源重塑收購公司。

財務報表索引

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F-1

目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

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致本公司股東及董事會

項目能源重塑收購公司。

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對財務報表的幾點看法

我們審計了Project Energy ReImaged Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月10日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月10日(成立)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

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這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

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我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

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我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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德克薩斯州休斯頓

March 29, 2022

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F-2

目錄

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項目能源重塑收購公司。

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-3

目錄

項目能源重塑收購公司。

營運説明書

自2021年2月10日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-4

目錄

項目能源重塑收購公司。

股東虧損變動表

自2021年2月10日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-5

目錄

項目能源重塑收購公司。

現金流量表

自2021年2月10日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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F-6

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-7

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-8

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-9

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

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F-10

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-11

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-12

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

F-13

目錄

項目能源重塑收購公司。

財務報表附註

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