March 29, 2022

學院體育和户外運動公司

梅森北道1800號

德克薩斯州凱蒂，77449

 

 

女士們、先生們：

 

我們已審閲了根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會(“委員會”)提交的特拉華州公司Academy Sports and Outdoor，Inc.的S-8表格S-8註冊説明書(“註冊説明書”)，該説明書與公司發行最多1,000,000股公司普通股有關，每股面值0.01美元(“股票”)，可根據Academy Sports and Outdoor發行。Inc.2020年員工購股計劃(以下簡稱《計劃》)。

 

在得出以下意見時，吾等已審閲本計劃的正本或經核證或以其他方式確認為真實及完整副本的正本，以及吾等認為使吾等能提出本意見所需或適宜的其他文件、本公司的公司記錄、本公司高級人員及公職人員的證書及其他文件。在我們的審查中，我們在沒有獨立調查的情況下假設了所有簽名的真實性、所有自然人的法律行為能力和能力、所有提交給我們的原件的真實性以及所有作為副本提交給我們的文件與原始文件的一致性 。吾等亦假設本公司與本計劃的任何參與者之間或之間並無任何協議或諒解會擴大、修改或以其他方式影響本計劃的條款或參與者在計劃下的各自權利或義務。最後，我們假設本公司在調查過程中向我們提供的所有其他信息是準確的，我們據此發佈了下文表達的意見。

 

基於上述，並受本文所載假設、例外情況、限制及限制以及吾等所審閲文件所載事實陳述的依賴，吾等認為，當根據計劃所載條款發行及出售股份時，以及當登記聲明根據證券法生效時，該等股份將獲有效發行、繳足股款及不可評估。

 

我們在此不對涉及除特拉華州公司法(“DGCL”)以外的任何司法管轄區的法律的事項發表意見。本意見僅限於DGCL的當前狀態和 當前存在的事實的影響。如果未來此類法律或其解釋或此類事實發生變化，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們同意將本意見作為註冊聲明的證物提交。在給予這些同意時，我們並不因此而承認我們屬於證券法第(Br)7節或委員會規則和條例所要求同意的人的類別。

 

非常真誠地屬於你，

/S/Gibson，Dunn&Crutcher LLP

Gibson，Dunn&Crutcher LLP