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附件10.11

賠償協議

本賠償協議(“協議”)於2021年_

見證了：

鑑於高能力人員已變得更不願意擔任公司董事或以其他身份為公司服務，除非通過保險向他們提供足夠的保護，或為他們提供足夠的賠償，以避免因他們為公司服務和代表公司活動而對他們提出的索賠和訴訟的過度風險；

鑑於，本公司董事會(“董事會”)已決定，為吸引及留住合資格人士，本公司將嘗試持續自費維持責任保險，以保障為本公司及其附屬公司服務的人士免除若干責任。雖然提供此類保險在總部設在美國的公司和其他商業企業中是一種慣例和普遍做法，但本公司認為，鑑於目前的市場條件和趨勢，它未來可能只會以更高的保費和更多的例外情況才能獲得這種保險。與此同時，董事、高級管理人員和其他為公司或商業企業服務的人員正越來越多地受到昂貴和耗時的訴訟，這些訴訟涉及傳統上只針對公司或商業企業本身的事項。本公司的附例(“章程”)及公司註冊證書(“公司註冊證書”)均可不時修訂或重述，載有規定向本公司高級人員及董事作出賠償及限制董事會成員的責任的條文。根據特拉華州公司法(“DGCL”)，受賠人也有權獲得賠償。《公司章程》和《公司章程》明確規定，其中規定的賠償條款並不是排他性的，因此，公司可以與董事會成員、高級管理人員和其他人士就賠償訂立協議；

然而，與這類保險和賠償有關的不確定性增加了吸引和留住這類人的難度；

鑑於董事會認為吸引和留住該等人士的難度增加有損本公司股東的最佳利益，並認為本公司應採取行動向該等人士保證，未來該等保障的確定性將會增加；

鑑於，公司有合理、審慎和必要的合同義務，在適用法律允許的最大範圍內為這些人賠償和墊付費用，以便他們將為公司服務或繼續為公司服務，而不會過度擔心他們不會得到這樣的賠償；

鑑於本協議是對《公司章程》和《公司註冊證書》以及據此通過的任何決議的補充和推進，以及

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不應被視為其替代品，也不應減少或廢除受償人在該公約下的任何權利；以及

鑑於，本公司並不認為本公司的章程、公司註冊證書及保險所提供的保障在目前的情況下是足夠的，在沒有足夠保障的情況下，本公司可能不願擔任高級職員或董事的職務，而本公司希望本公司擔任此等職務。賠償人願意為公司或代表公司服務、繼續服務和承擔額外的服務，條件是他得到如此的賠償。

因此，考慮到受償方同意自本合同之日起及之後作為董事，雙方同意如下：

1.彌償人的彌償。本公司特此同意在法律允許的最大程度上對被補償者進行無害和賠償，因為法律可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)由公司提出或根據公司權利進行的法律程序以外的法律程序。如果因其公司身份(如下文定義)而成為或被威脅成為任何訴訟(以下定義的訴訟)的一方或參與者，則受償人應有權獲得本條款l(A)規定的賠償權利，但由公司或根據公司的權利進行的訴訟除外。根據第1(A)條，如受償人真誠行事，且其合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，無合理理由相信受償人的行為是違法的，則受償人應就其實際及合理地招致或代表其就該法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項予以賠償。

(B)由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序或由公司提出的法律程序。如果因其公司身份而成為或被威脅成為由本公司提起或根據本公司權利提起的任何訴訟的一方或參與者，則受償人應有權享有本條第1(B)款規定的賠償權利。根據第1(B)條的規定，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

(C)對全部或部分成功的締約方的費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但因其公司身份而在任何訴訟中勝訴或勝訴的受償人，應在法律允許的最大範圍內(可不時修訂)，就其或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用獲得賠償。如果Indemnitee不是完全成功

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但在該等訴訟中，就一項或多項但少於該等訴訟中的所有申索、爭論點或事宜而言，不論是非曲直或勝訴，本公司應就其或其代表因每宗成功解決的索償、爭論點或事宜而實際及合理地招致的所有開支，向獲彌償受保人作出賠償。就本節而言，但不限於，在該法律程序中以駁回方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等申索、爭論點或事項的成功結果。

2.額外賠償。除本協議第1節規定的賠償以外，在法律允許的最大限度內，如果因其公司身份而成為或威脅成為任何訴訟(包括由本公司提出或根據本公司權利進行的訴訟)的一方或參與者，本公司應並據此就其或其代表實際和合理地發生的所有費用、判決、罰款、罰款和為達成和解而支付的所有費用、判決、罰款和支付的金額，對其進行賠償並使其不受損害，包括但不限於因被賠者的疏忽或主動或被動錯誤行為而產生的所有責任。根據本協議，本公司義務的唯一限制是，本公司沒有義務向最終確定(根據本協議第7和第8節規定的程序和推定)為非法的受賠人支付任何款項。

3.貢獻.

(A)不論是否有本條例第1及2條所規定的彌償，就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應在法律允許的最大範圍內，首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而無須受彌償人分擔，本公司特此放棄並放棄其對受彌償人可能具有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害前段所列的公司義務的原則下，如因任何理由，彌償人須在公司與彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序即會如此)，則公司須在法律所容許的最大範圍內，按公司及所有高級人員所收取的相對利益，按比例分擔彌償人實際及合理地招致及支付或須支付的開支、判決、罰款及和解款項的款額，公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件而負上共同責任；但以相對利益為基礎而釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員與受償人共同承擔責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會負法律責任)，而受償人則與導致該等開支的交易或事件有關連，

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判決、罰款或和解金額，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮。本公司及本公司所有高級職員、董事或僱員(除彌償受償人外)與彌償受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)須負共同責任，而彌償受償人則須根據他們的行為在多大程度上是出於謀取個人利益或利益的動機、他們的責任是主要或次要的程度，以及他們的行為是主動或被動的程度來釐定他們的相對過錯。

(C)本公司特此同意就本公司高級職員、董事或僱員(受償人除外)可能提出的任何供款索償要求，向受償人作出全面賠償，並使其不受損害，他們可能與受償人共同承擔法律責任。

(D)在適用法律允許的最大範圍內，如果本協議規定的賠償因任何原因不能提供給受賠方，公司將支付受賠方所產生的金額，無論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解金額和/或與本協議項下可予賠償的事件有關的費用，在考慮到該訴訟的所有情況下被認為公平合理的比例，以反映(I)公司和被賠付人因導致該訴訟的事件和/或交易而獲得的相對利益；和/或(Ii)公司(及其董事、高級管理人員、員工和代理人)和受賠人與該等事件和/或交易有關的相對過錯。

4.對證人費用的賠償。儘管本協議有任何其他規定，但如果因其公司身份而被要求(或被要求)對證據開示請求作出迴應的受賠償人在任何訴訟中不是當事一方，則應賠償其本人或其代表因此而實際和合理地發生的所有費用。

5.預支費用。儘管本協議有任何其他規定，本公司應在收到本公司收到受賠方要求墊付的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付因受償方的公司身份而由受償方或其代表支付的與任何訴訟相關的所有費用，無論是在最終處置該等訴訟之前或之後收到的。該陳述應合理地證明被賠付人所發生的費用。在簽署本協議並交付給本公司時，受賠方有資格獲得墊款，該協議應構成一項承諾，條件是，如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受賠方無權獲得本公司的賠償，則受賠方承諾在法律要求的最大程度上償還墊款。不需要其他形式的承諾。根據本條款第5款規定的任何墊款和償還承諾應是無擔保和免息的。

6.申索的抗辯。就受彌償人要求本公司賠償或墊付的任何該等法律程序：

(A)公司可自費參與；

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(B)本公司與任何其他已獲類似通知的賠償方，可在律師令受償人滿意的情況下，為其辯護。在本公司通知受賠方其選擇承擔抗辯後，本公司不應根據本協議就受償方隨後因抗辯而產生的任何法律或其他費用(合理的調查費用除外)向受償方承擔責任，除非(I)受償方聘請律師已獲本公司授權，(Ii)受償方應已合理地得出結論，認為本公司(或共同抗辯中包括的任何其他人)與受償方之間在進行該訴訟的抗辯時可能存在利益衝突，或(Iii)本公司事實上已聘請律師為此類訴訟辯護，在每一種情況下，律師的費用和開支應由公司承擔。本公司無權對由本公司或代表本公司提起的任何訴訟進行抗辯，或對受賠方應合理地作出上述(Ii)規定的結論的訴訟提出抗辯；

(C)儘管本協議有任何其他規定，本公司不對根據本協議為解決未經本公司書面同意而進行的任何訴訟而支付的任何款項向本協議下的受償人承擔任何責任；

(D)未經獲彌償保障人書面同意，公司不得以任何會對獲彌償保障人施加懲罰或限制的方式就任何訴訟或申索達成和解；及

(E)公司和受償人均不得不合理地拒絕同意任何擬議的和解，但受償人不得拒絕同意任何不完全釋放受償人的和解。

7.確定賠償權利的程序和推定。本協議的目的是確保在聯邦法律和DGCL以及美國和特拉華州的公共政策允許的情況下，為受賠者提供儘可能有利的賠償權利。因此，雙方同意以下程序和推定應適用於本協議項下受賠方是否有權獲得賠償的任何問題：

(A)為獲得本協議項下的賠償，受償方應向公司提交書面請求，包括受償方可合理獲得的、確定受償方是否有權獲得賠償以及在何種程度上有權獲得賠償的文件和信息。本公司祕書在接獲該等賠償要求後，須立即以書面通知董事會受償人已提出賠償要求。儘管有上述規定，但受償人未能向本公司提出或未能及時提出受償人的要求，並不解除本公司對受償人可能須負的任何責任，除非該等失職對本公司的利益造成實際及重大損害。

根據本條例第7(A)節第一句的規定，在受償方提出書面賠償請求後，應在具體情況下通過以下四種方式之一確定受賠方的權利，該四種方式應由董事會選舉：(1)以無利害關係董事(定義如下)的多數票通過，即使

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不超過法定人數，(2)由公正董事的多數票指定的公正董事委員會(即使少於法定人數)，(3)如果沒有公正董事或公正董事如此指示，由獨立律師(定義見下文)向董事會提交一份書面意見，該意見書的副本應交付給彌償對象，或(4)如董事會指示，由本公司股東提交。儘管如上所述，如控制權發生變動(定義見下文)(控制權變動已獲緊接控制權變動前擔任董事的董事會過半數成員批准除外)，任何審查方就其後出現的所有與受償方根據本協議或任何其他協議或現在或以後有效的公司註冊證書或附例或根據任何其他適用法律獲得的賠償、免責或持有無害權利有關的所有事宜，如受償方願意，應為獨立律師。除其他事項外，該律師應向本公司及彌償受償人提交書面意見，説明根據本條例及適用法律，受償受償人是否有權及在多大程度上有權獲得彌償、免責或不受損害，而本公司同意遵守該意見。

(B)如果應由獨立律師根據本條例第7(B)(3)條確定獲得賠償的權利，則應按照第7(C)條的規定選擇獨立律師。獨立律師應由董事會挑選。受償人可在發出該選擇的書面通知後十(10)日內，向本公司遞交反對該選擇的書面反對；然而，該反對只能以如此選擇的獨立律師不符合獨立顧問的要求為理由而提出，而該反對須特別列明該主張的事實基礎。如無適當和及時的反對意見，被選中的人應擔任獨立顧問。如果提出書面反對並證明屬實，則所選的獨立律師不得擔任獨立律師，除非該反對被撤回或法院裁定該反對沒有根據。如果在受賠方根據本條款第7(A)條提交賠償書面請求後二十(20)天內，本公司或受賠方均未選擇獨立律師，也未對此提出異議，則本公司或受賠方均可向特拉華州衡平法院或其他有管轄權的法院提出請求，要求解決受賠方對本公司選擇獨立律師提出的任何異議，和/或要求指定由法院或法院指定的其他人選定的人為獨立律師。而所有反對意見均獲如此解決的人或獲如此委任的人須根據本條例第7(B)條以獨立大律師身分行事。

(C)在就本協議項下獲得賠償的權利作出決定時，作出該決定的一個或多個個人或實體應推定受償方有權根據本協議獲得賠償。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。本公司(包括其董事或獨立法律顧問)在根據本協議開始任何訴訟之前未能就因受償人已達到適用的行為標準而在該情況下進行賠償是適當的作出確定，或公司(包括其董事或獨立法律顧問)實際判定受償人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或建立受償人未達到適用的行為標準的推定。

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(D)如受償人的行動是基於企業的記錄或賬簿(如下文所界定)，或基於企業高級職員在履行職責時向受償人提供的資料，或根據企業的法律顧問的意見，或由獨立註冊會計師或由企業以合理謹慎挑選的評估師或其他專家向企業提供的資料或記錄或報告，則受償人的行為應被視為真誠行事。此外，在確定本協議項下獲得賠償的權利時，不得將企業的任何董事、高級管理人員、代理人或員工的知情和/或行為或未採取行動歸罪於受賠方。無論是否符合本第7(E)條的前述規定，在任何情況下，應推定受償人一直本着善意行事，並以他合理地相信符合或不符合公司最佳利益的方式行事。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(E)如果根據第7條被授權或選定以確定受賠方是否有權獲得賠償的個人、個人或實體，在公司收到賠償請求後六十(60)天內未作出決定，則應視為已作出必要的受賠權決定，且受賠方有權獲得此類賠償，除非(I)受賠方對重要事實的錯誤陳述，或遺漏使受賠方的陳述不具有重大誤導性所必需的重要事實，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償；但是，如果善意就獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體需要額外的時間來獲取或評估與此有關的文件和/或信息，則這六十(60)天的期限可以延長一段合理的時間，不得超過額外的三十(30)天；此外，如果股東將根據本協議第7(B)條對獲得賠償的權利作出決定，並且如果(A)在公司收到該決定的請求後十五(15)天內，董事會或公正董事(如適用)決定將該決定提交股東在收到該決定後七十五(75)天內舉行的年度股東大會上審議，則本條第7(F)條的上述規定不適用。或(B)在收到有關通知後十五(15)日內召開股東特別會議，以作出有關決定，有關會議於召開後六十(60)天內為此目的而召開，並於會上作出有關決定。

(F)被補償者應與就被補償者獲得賠償的權利作出決定的個人、個人或實體合作，包括在提出合理的事先請求後，向該人、個人或實體提供任何文件或信息，這些文件或信息不是特權的或不受披露的，並且是被補償者合理獲得的，並且是這種確定所合理需要的。任何獨立律師、董事會成員或本公司股東在就本協議項下獲彌償保障的權利作出決定時，應以合理及真誠的態度行事。因與作出上述決定的個人、個人或實體合作而發生的任何費用或支出(包括律師費和支出)，應由公司承擔(無論對被補償人是否有權獲得賠償的決定如何)，公司特此予以賠償並同意使其不受損害。

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(G)公司承認，如果允許一方當事人避免費用、延誤、分心、幹擾和不確定性，則在沒有最終判決的情況下達成和解或其他處置可能會成功。如果受償方為當事一方的任何訴訟、索賠或訴訟(定義如下)以不利判決以外的任何方式得到解決(包括但不限於在支付或不支付金錢或其他代價的情況下就該訴訟、索賠或訴訟達成和解)，則應推定受償方在該訴訟、訴訟或訴訟中勝訴或勝訴。任何試圖推翻這一推定的人都應承擔舉證責任和以明確和令人信服的證據進行説服的責任。

(H)因判決、命令、和解或定罪，或在提出不起訴或同等抗辯而終止任何法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜，本身並不(除本協議另有明文規定者外)對受彌償人要求彌償的權利造成不利影響，或產生一種推定，即受彌償人並非真誠行事，且其行事方式並非符合或不反對本公司的最佳利益，或就任何刑事訴訟而言，受彌償人有合理理由相信其行為違法。

8.彌償人的補救辦法。

(A)如果(I)根據本協議第7條確定受賠方無權根據本協議獲得賠償，(Ii)未根據本協議第5條及時預支費用，(Iii)在公司收到賠償請求後九十(90)天內未根據本協議第7(B)條確定有權獲得賠償，(Iv)在公司收到書面賠償請求後十(10)天內未根據本協議支付賠償金，或(V)未在確定受賠方有權獲得賠償或根據本協議第7條作出該決定後十(10)天內未支付賠償金，則受賠方有權在特拉華州的適當法院就受賠償方獲得此類賠償的權利作出裁決。受賠方應在根據本條款第8(A)條首次有權提起訴訟之日起一百八十(180)天內提起訴訟，尋求裁決。本公司不應反對受賠償人尋求任何此類裁決的權利。

(B)如果已根據本協議第7(B)節作出裁定，認為受償人無權獲得賠償，則根據第8節啟動的任何司法程序在各方面均應作為案情的重新審判進行，並且不得因第7(B)節的不利裁定而損害受償人的利益。

(C)如果已根據本協議第7(B)節確定受賠人有權獲得賠償，公司應在根據第8節啟動的任何司法程序中受該決定的約束，除非(I)受償人對重大事實的錯誤陳述，或遺漏必要的重要事實，以使受償人的錯誤陳述在與賠償申請相關的情況下不具有重大誤導性，或(Ii)根據適用法律禁止此類賠償。

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(D)如果受賠人根據本第8條尋求司法裁決其在本協議項下的權利，或因違反本協議而尋求賠償，或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單進行追償，公司應代表他預先支付他在司法裁決中實際和合理地發生的任何和所有費用(本協議第14條費用定義中所述的類型)，無論受償人最終是否被確定有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E)本公司不得在根據本第8條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回(視情況而定)。

(F)儘管本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

9.非排他性；權利存續；保險；賠償優先；代位求償。

(A)本協議規定的賠償權利不應被視為排斥受賠人根據適用法律、公司註冊證書、公司章程、任何協議、股東投票、董事決議或其他規定在任何時候有權享有的任何其他權利。對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除，不得限制或限制本協議項下有關該受賠人在修改、更改或廢除之前以其公司身份(定義見下文)採取或不採取的任何行動的任何權利。如果DGCL的變更，無論是通過法規還是司法裁決，允許獲得比公司註冊證書、章程和本協議目前提供的更大的賠償，則本協議各方的意圖是，受償人將通過本協議享受這種變更所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。主張或使用本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，不應阻止同時主張或使用任何其他權利或補救措施。

(B)本公司維持一份或多份保單，為本公司或任何其他法團、合夥、合資企業、信託、僱員福利計劃的董事、高級人員、僱員或代理人或受託人提供責任保險

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應本公司的要求，受賠方應董事、高級職員、僱員、代理人或受託人可獲得的最大程度的保險範圍內，按照其條款為受賠人提供保險。如果在收到根據本合同條款提出的索賠通知時，公司已投保有效的董事和高級管理人員責任保險，公司應按照各自保單中規定的程序，及時向保險人發出訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等法律程序而須支付的所有款項。

(C)在根據本協議進行任何付款的情況下，公司應在付款範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應簽署所需的所有文件並採取一切必要的行動來確保這些權利，包括簽署使公司能夠提起訴訟以強制執行此類權利的文件。

(D)在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下任何可獲賠款的金額的責任。

(E)本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人而向受彌償人提供的彌償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

10.賠償權的例外情況。儘管本協議有任何規定，根據本協議，公司沒有義務就向受償方提出的任何索賠作出任何賠償：

(A)實際上已根據任何保險單或其他彌償條文向彌償受償人或代彌償人支付款項，但就超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的款額的任何超額部分而言，則不在此限；或

(B)就受彌償人買賣(或出售及購買)經修訂的“1934年證券交易法令”(“交易所法令”)第16(B)條所指的公司證券所得的利潤，或州成文法或普通法的相類條文所得的利潤作出賬目；或

(C)與彌償受保人發起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)有關，包括由彌償受保人對本公司或其董事、高級管理人員、僱員或其他受彌償人提起的任何訴訟(或任何訴訟的任何部分)，除非(I)董事會授權進行該訴訟(或任何訴訟的任何部分)，(Ii)本公司根據適用法律賦予本公司的權力自行決定提供賠償，(Iii)本條例第8(D)條另有授權，或(Iv)適用法律另有規定。

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11.協議期限。本協議所載本公司的所有協議及義務在彌償受保人為本公司高級人員或董事(或應本公司要求以董事、合夥企業、合營企業、信託基金或其他企業的高級職員、僱員或代理人的身份擔任本公司的高級職員或代理人)期間繼續存在，並於其後持續，直至獲彌償受償人因其公司身份而須受任何法律程序(或根據本協議第8節展開的任何法律程序)所規限，不論其在產生根據本協議可提供彌償的任何法律責任或開支時是否正以任何該等身分行事或服務。本協議對本協議各方及其各自的繼承人(包括通過購買、合併、合併或以其他方式對公司的全部或幾乎所有業務或資產而產生的任何直接或間接繼承人)、受讓人、配偶、繼承人、遺囑執行人以及個人和法律代表的利益具有約束力，並可由其強制執行。

12.保安。在本公司要求並經董事會批准的範圍內，本公司可隨時及不時透過不可撤銷的銀行信貸額度、資金信託或其他抵押品，為本公司在本協議項下的責任提供擔保。任何此類擔保一旦提供給被賠付人，未經被賠付人事先書面同意，不得撤銷或解除。

13.執法部門。

(A)本公司明確確認並同意，它已訂立本協議並承擔在此施加給本公司的義務，以誘使受彌償人擔任本公司的高級人員或董事，本公司承認受彌償人在擔任本公司高級人員或董事時依賴本協議。

(B)本協議連同公司註冊證書和章程的適用條款，構成本協議雙方之間關於本協議標的的完整協議，並取代本協議雙方之前就本協議標的達成的所有口頭、書面和默示的協議和諒解。

(C)本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得預支費用的權利。

14.定義。就本協議而言：

(A)如(I)在本協議日期或之後，任何“人”(如交易法第13(D)及14(D)條所用術語)直接或間接成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，或成為“實益擁有人”(定義見交易法第13d-3條)，則“控制權變更”應被視為已發生，但受託人或根據公司僱員福利計劃持有證券的其他受信人除外。佔本公司當時未償還有表決權證券總投票權50%(50%)以上的本公司證券；(Ii)在連續兩(2)年的任何期間內，在該期間開始時組成董事會的個人以及由以下人士選出的任何新董事

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董事會或供本公司股東選舉的提名經至少三分之二(2/3)的在任董事投票通過，當時在任的董事要麼是期初的董事，要麼是其選舉或選舉提名先前如此獲得批准的董事，因任何原因停止構成多數，或(Iii)本公司股東批准本公司與任何其他法團的合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併將導致本公司在緊接合並或合併前未償還的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體的有表決權證券的方式)佔本公司或該尚存實體在緊接合並或合併後未償還的有表決權證券所代表的總投票權的至少80%(80%)，或(Iv)本公司股東批准本公司完全清盤計劃或本公司出售或處置(在一次交易或一系列相關交易中)本公司全部或實質全部資產的協議。

(B)“企業身分”指以下人士的身分：(I)現在或過去是本公司高級人員或董事；或(Ii)在擔任本公司高級人員或董事時，現時或曾經是本公司任何附屬公司或任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級人員或董事人士，而該人士現時或過去是應本公司的明確書面要求而服務。

(C)“無利害關係的董事”指不是、也不是受彌償人要求賠償的訴訟的一方的公司董事。

(D)“企業”指本公司、本公司的任何附屬公司及任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業，而彌償對象現時或過去是以董事、高級職員、僱員、代理人或受託人的身分應本公司的明確書面要求提供服務。

(E)“費用”應包括所有合理的律師費、聘用費、訴訟費、筆錄費用、專家費、證人費、旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費以及與起訴、辯護、準備起訴或辯護、調查、參與或準備成為訴訟中的證人，或迴應或反對在任何訴訟中提供證據的請求有關而通常發生的所有其他付款或費用。費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而導致的任何訴訟所產生的與任何上訴有關的費用，以及因實際或被視為收到本協議下的任何付款而對受賠人徵收的任何聯邦、州、地方或外國税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金、或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他費用。但是，費用不應包括被賠付人為和解而支付的金額或針對被賠付人的判決或罰款的金額。

(F)“獨立律師”指在公司法事宜方面經驗豐富的律師事務所或律師事務所的成員，而目前或過去五年均未受聘代表：(I)本公司或受償人就任何一方(本協議項下的受償人或類似賠償協議下的其他受償人的事宜除外)的任何重大事宜，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方提出本協議項下的賠償要求。儘管如此

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如上所述，“獨立律師”一詞不應包括根據當時流行的適用專業操守標準，在確定本協議項下受償人的權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人。本公司同意支付上文提及的獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議訂立的合約而產生或有關的任何及所有開支、申索、債務及損害向該律師作出全額賠償。

(G)“訴訟”包括任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、威脅或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利提出或以其他方式提出，亦不論是民事、刑事、行政或調查，而受償人因其公司身分、因其公司身分所採取的任何行動或其本身在以公司身分行事時的任何不作為而曾經、正在或將會作為一方參與其中；在每一種情況下，無論他是否在發生根據本協議可以提供賠償的任何責任或費用時，他是否以任何此類身份行事或服務，包括在本協議日期或之前懸而未決的責任或費用。

15.可分性。本協議任何條款的無效或不可執行，不得影響任何其他條款的有效性或可執行性。在不限制前述一般性的情況下，本協議旨在在適用法律允許的最大範圍內授予受賠償人賠償權利。如果本協議的任何條款與任何適用法律相沖突，則該條款應被視為已修改，符合前述意圖，達到解決此類衝突所需的程度。

16.修改和放棄。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、終止或修改均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

17.由彌償人發出的通知。受償人同意在收到或以其他方式收到任何傳票、申訴、起訴書、告發或其他文件後，立即以書面形式通知公司，這些傳票、告發或其他文件與本合同所涵蓋的任何訴訟或事項有關。未通知公司並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對賠償人負有的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

18.通知。根據本協議發出或作出的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為有效：(A)當面送達被通知方，(B)在收件人的正常營業時間內通過確認電子郵件發送，如果未確認，則在下一個工作日，(C)以掛號信或掛號信發送後五(5)天，要求退回收據，預付郵資，或(D)向國家認可的隔夜快遞寄存一(1)天，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信應發送：

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(A)按下述地址向受償人付款，並在本合同簽字。

(B)收件人為公司：

Ampio製藥公司

因弗內斯公園大道373號，套房200

科羅拉多州恩格爾伍德，80112

注意：首席財務官丹尼爾·斯托克利

電子郵件：dstokely@ampiophma.com

或公司向彌償人或由彌償人(視屬何情況而定)向公司提供的其他地址。

19.對應者。本協議可以簽署兩(2)份或更多份，每份應被視為正本，但所有副本一起構成同一份協議。本協議也可通過傳真簽字和兩份或兩份以上的副本簽署和交付，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。

20.標題。本協議各段落的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

21.適用法律和同意管轄權。本協議和各方之間的法律關係應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則。公司和受償人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，任何因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序只能在特拉華州衡平法院(“特拉華法院”)提起，而不能在美利堅合眾國任何其他州或聯邦法院或任何其他國家的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序接受特拉華州法院的專屬管轄權管轄；(Iii)放棄對在特拉華州法院提出任何此類訴訟或法律程序的任何反對意見，以及(Iv)放棄並同意不抗辯或提出任何索賠，即在特拉華州法院提起的任何此類訴訟或程序是在不適當或不方便的法庭上提起的。

[後續簽名頁]

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茲證明，雙方已於上述日期簽署本《賠償協議》。

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[賠償協議的簽字頁]