附件10.5

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執行副本

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僱傭協議

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本僱傭協議(“協議”)自2021年10月11日(“生效日期”)起生效，雙方是總部位於美國特拉華州因弗內斯公園大道373Inverness Parkway，Suite200，CO 80112，Englewood，CO 80112的Ampio製藥公司(下稱“公司”)和Michael Macaluso(“員工”)。

獨奏會

鑑於，該公司是一家正式成立的特拉華州公司，其主要營業地點在科羅拉多州，從事藥品的開發和營銷業務；

鑑於，公司希望保證員工的持續交往和服務，以便繼續保留員工的經驗、技能、能力、背景和知識，並願意繼續按照本協議中規定的條款和條件聘用員工；以及

鑑於，員工希望繼續受僱於本公司，並願意按照本協議中規定的條款和條件接受此類繼續受僱。

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因此，現在雙方同意本協議的條款和條件如下：

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1.長期僱用。公司特此同意僱用員工，員工在此接受自生效日期起的36個月內在公司的僱傭。根據本協議的規定，本協議的期限(“期限”)應一直持續到僱員的僱傭終止為止。除非另行續約，否則員工在本協議項下的僱傭期限應終止，如果員工在期限結束後繼續受僱，員工仍將是一名隨意的員工。

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2.職位和職責。在任期內，員工應擔任公司首席執行官，並履行與該職位相一致的職責。員工應向公司董事會(“董事會”)彙報工作。在任期內，員工還應擔任董事會可能不時決定的其他職位和頭銜。在任期內，員工應將其全部業務時間用於履行公司首席執行官的職責。儘管有上述規定，公司在此確認同意員工參加本合同附件A所述的外部活動。在本協議期限內，員工同意不直接或間接獲取、承擔或參與員工明知對本公司、其業務或前景、其財務狀況或其他方面不利的任何頭寸、投資或權益，或直接或間接與本公司或其任何關聯公司的業務構成競爭的任何公司、個人或實體。僱員終止僱用時，不論其終止原因為何，僱員應立即(並同時生效)辭去其在本公司或任何附屬公司擔任的任何董事職務、職位或其他職位，除非雙方另有書面協議，且

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員工不可撤銷地任命當時被指定為公司代表的任何人作為其代表，以實現辭職。

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3.補償。

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(A)基本工資。公司應向員工支付每年550,000美元的基本工資，至少按公司高管的正常薪酬週期每月支付(“基本工資”)。除本協議另有特別規定外，基本工資須經董事會薪酬委員會推薦並經薪酬委員會或董事會過半數獨立成員批准後方可上調。

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(B)週年檢討。基薪應在每個日曆年結束時進行審查(在2022年日曆年結束之後進行第一次審查)。

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(C)股權補償。為履行本協議，並經公司薪酬委員會批准，公司特此同意向員工發放總額為950,000股限制性股票的股權補償，這些股票將根據本協議附件B所載條款和時間表歸屬。在本協議第8節規定的範圍內，此類歸屬時間表將被加快。

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(D)其他補償和額外補償。上文第(A)及(C)分段規定了在本協議有效期內的僱員補償，但這並不妨礙董事會在本協議有效期內酌情授予僱員更高的工資、獎金或股票期權、限制性股票或其他形式的額外股權獎勵。員工有資格獲得最高達基本工資50%(50%)的年度酌情獎金(下稱“獎金”)，其依據是薪酬委員會真誠地確定員工和公司是否達到了董事會或薪酬委員會真誠為員工和公司設定的業績里程碑，並且最初載於附件B(下稱“業績里程碑”)。業績里程碑將基於某些因素，包括但不限於員工的業績和公司的財務業績。僱員的獎金目標將每年檢討，並可由董事會或薪酬委員會酌情調整，但須經僱員書面同意方可調低獎金目標。員工必須在獎金髮放之日受僱，才有資格獲得獎金，但須遵守本合同的終止條款。當在一個日曆季度內達到業績里程碑時，應在獲得獎金的日曆季度的下一個日曆季度內支付獎金。第四季度獎金、按部分業績里程碑滿意度計算的獎金和按年度里程碑計算的獎金應於次年3月15日前發放。

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4.員工福利。在任期內，僱員有權以與本公司其他高級管理人員相同的級別參加本公司任何團體保險、住院、醫療、健康和意外、殘疾、附帶福利和符合税務條件的退休計劃或計劃，只要他符合本公司一般條款下的資格。在任期內，員工有權根據公司的政策和程序享受帶薪休假和病假。

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5.開支。公司應在收到後，向員工報銷其在為公司履行服務時發生的實際、合理的自付費用

應以公司政策要求或要求的形式提交的此類費用的適當文件，以及支持文件。

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6.終止。

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(A)一般規定。僱員死亡後，任期即告終止。公司也可以在收到通知後立即終止僱員的僱用，不論是否有原因，或由於僱員的殘疾，或由僱員有或無充分理由(定義見下文)。

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(B)終止通知。任何一方應向另一方發出書面終止通知，但死亡的情況除外。如果員工在本合同項下終止僱傭關係，不論是否有充分理由，員工應提前30天向公司發出書面終止通知。儘管有上述規定，如果員工向本公司發出終止通知，本公司可單方面加快終止日期，該加速不應導致本協議的目的由本公司終止。

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(C)通知新僱主。如果員工離開公司，員工同意由公司通知員工的新僱主關於其在本協議和PIA(下文定義)下的權利和義務。

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7.遣散費。

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(A)明確的因由。“因由”是指公司真誠地確定存在下列任何情況：(I)僱員因受僱而故意瀆職或故意行為不當；(Ii)僱員在履行本協議項下的任何職責時的嚴重疏忽；(Iii)僱員的行為、定罪、認罪或認罪無內容對於除交通違規以外的任何犯罪，包括導致重大人身傷害或違法的重罪，這是一種輕罪，但在所有情況下，包括涉及欺詐、盜竊或道德敗壞的犯罪；(Iv)員工故意和故意違反公司政策，(V)員工無意但實質性地違反公司適用於所有員工的任何書面政策，並且在接到通知後三十(30)個工作日內未得到董事會合理滿意的補救；(Vi)僱員未經授權使用或披露因僱員與本公司的關係而負有保密義務的本公司或任何其他方的任何專有信息或商業祕密，(Vii)僱員故意故意違反其在本協議項下的義務，或(Viii)僱員在接到通知後三十(30)個工作日內未能糾正其在本協議中的任何義務的任何其他實質性違約行為，而該違約行為未能得到董事會的合理滿意。

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(B)殘疾的定義。無行為能力“是指(I)僱員因身體或精神狀況而喪失工作能力，如法律規定有合理的適應，則在任何合理的適應後，導致僱員實質上連續六個月(或任何十二個月期間中的180天)不能履行本協議所規定的任何職責，或(Ii)本公司和僱員雙方均可接受的合格獨立醫生裁定僱員因身體或精神狀況而喪失工作能力，如法律規定有合理的適應，則在任何合理的適應後，以致不能經常執行其職位的職責，而該情況預計會導致該情況

員工連續6個月(或任何12個月中的180天)基本上不能履行其在本合同項下的任何職責。在僱員根據本(B)段因殘疾而被解僱之前，僱員應繼續領取本合同項下的基本工資，但如果公司為僱員提供殘疾保險，則僱員基本工資的支付應減去僱員因該保險而收到的任何殘疾保險金的金額。公司應向員工發出因殘疾而終止合同的書面通知，該通知應在向員工發出通知之日起六十(60)天后生效，除非員工已在該六十(60)天期間重新履行本協議規定的職責(該通知隨即失效)。

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(C)所界定的好理由。就本協議而言，“充分理由”應指員工在未經員工書面同意的情況下遵守充分理由流程(定義如下)的情況：(I)員工薪酬水平大幅降低(不包括任何獎金)(一般適用於高級管理團隊的情況除外)；(Ii)員工的總體責任或權力大幅減少；或職責範圍(應理解，發生(I)控制權變更或(Ii)公司不再是一家上市公司，其本身並不一定構成員工責任或權力的減少)；或(Iii)員工必須履行其服務的主要地理位置發生重大變化(不言而喻，員工搬遷至位於科羅拉多州丹佛市的州議會大廈四十(40)英里範圍內的設施或位置不應被視為本協議的重要內容)。“良好理由流程”應指(A)已發生良好理由狀況(B)員工在首次出現良好理由狀況後三十(30)天內以書面形式通知公司；(C)員工真誠地配合公司的努力，在發出通知後不少於三十(30)天內(“治療期”)補救狀況；(D)儘管作出了上述努力，良好理由狀況仍繼續存在；和(E)僱員在治療期結束後五(5)天內終止僱用。如果公司在治療期內治癒了良好的原因狀況, 充分的理由應被視為沒有發生。

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(D)確定的應計補償。應計補償應包括員工在本協議終止之日賺取或累積但截至該日尚未支付的所有金額，包括(I)基本工資，(Ii)根據當時有效的公司費用報銷政策，員工代表公司支付的業務費用的報銷，(Iii)根據公司政策的任何費用津貼，(Iv)根據公司政策應計但未使用的假期工資，以及(V)在終止日期之前賺取和獎勵的獎金和獎勵補償。應在終止之日起45天內(如果適用法律要求，可提前支付)支付應計賠償金。

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(E)終止。

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(I)原因；無充分理由；死亡。如果公司終止合同期限，如果員工非正當理由辭去公司員工職務，或員工死亡，則公司應向員工支付應計補償，但沒有義務向員工支付任何金額，無論是工資、福利、獎金或其他補償或任何形式的費用補償，除非法律另有要求或根據適用的獎勵協議或計劃，否則該等權利應被剝奪

在學期結束的時候。為清楚起見，任何股票期權、限制性股票或其他股權補償，在無充分理由的辭職之日或僱員死亡之日，應保持未清償狀態，並在適用獎勵協議或計劃規定的範圍內，由僱員或其遺產代理人或遺囑執行人行使。如果員工因公司原因被解僱，任何未償還的股票期權、限制性股票或其他股權薪酬將停止歸屬，無論是否於終止日歸屬，都將不再可行使，並應立即註銷。

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(Ii)沒有理由；好的理由。如果公司無故終止員工在本合同項下的僱傭關係，或員工有充分理由終止僱傭關係，則員工有權獲得應計補償，並根據下文第21條和第22條的規定，

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(A)一次過支付相當於終止合同之日生效的基本工資的0.5倍。

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(B)繼續參加公司在終止時向僱員提供的健康和福利計劃(或類似計劃，如果不能繼續參加公司的計劃，則繼續參加)(在可用範圍內，通過COBRA等州或聯邦保險延續法)，自終止之日起兩年內，或如果更早，直到他有資格獲得其他僱主贊助的團體健康保險為止。公司同意通過延續或單獨的可比保單，報銷員工為此類保險支付的費用(靈活支出賬户除外)。保費報銷應由公司按照公司的正常費用報銷政策向員工支付，前提是員工向公司提交證明其支付的保險金額的文件。員工應立即通知公司其是否有資格獲得類似的保險。

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(C)所有既得股票期權自終止之日起三(3)年內仍可行使。只要以下第8條不適用，則所有在終止之日無故或有充分理由未獲授之購股權，應於僱員股票期權協議所界定之終止日起加速。

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(D)本協議設想的任何遣散費和/或其他離職福利是以以下條件為條件的：(I)繼續遵守本協議和PIA(如本文所定義)的條款；(Ii)在規定的時間內，但在任何情況下，不得遲於僱傭終止後60天，向本公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員和股東發出與僱員的僱傭和/或本協議有關的索賠的慣例全面免除，且該等全面免除在該60天內生效且不可撤銷；及(Y)習慣性地確認僱員在本協議和PIA項下的持續義務。

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本條第7款規定的遣散費和福利的支付應在僱傭終止後60天內支付或開始支付；但如果60天期間從一個歷年開始，在第二個歷年結束，則應在第二個歷年的60天期間的最後一天支付遣散費。除非法律另有要求，否則在任何相關撤銷期限屆滿之前，不會支付和/或提供本協議項下的遣散費和/或福利。

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8.控制付款的更改。本第8段的規定闡明瞭員工與公司就公司在任期內發生控制權變更(定義見下文)時員工的權利和義務達成的協議的條款。這些規定旨在確保和預先鼓勵員工繼續關注和奉獻於其分配的職責，以及在懸而未決期間和發生任何此類控制變更後的客觀性。在控制權發生變更的情況下，除根據第7條可能要求的任何付款或福利外，還應適用以下條款。

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(B)定義。就本第8款而言，下列術語應具有下列含義：

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“控制變更”指的是下列任何一項：

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(1)本公司或其任何附屬公司以外的任何個人、實體或集團(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“收購人”)的收購，公司當時有權在董事選舉中投票的未償還有表決權證券的50%或更多的綜合投票權或經濟權益的實益所有權(根據規則13D-3的含義--根據《交易法》頒佈)(不包括公司在主要為真正的股權融資目的進行的一次或一系列交易中發行的任何證券)；或

(2)另一實體以本公司參與的任何交易或一系列關聯交易(包括但不限於任何股票收購、重組、合併或合併，但不包括本公司在主要為真正的股權融資目的而進行的一項或一系列交易中發行證券)的方式收購本公司，但在緊接該等交易或一系列關聯交易後，本公司在緊接該等交易或一系列關聯交易後仍未持有本公司有表決權證券的交易或一系列關聯交易除外，由於該等持有人在該等交易或一系列關連交易前直接或間接持有的本公司股份，至少佔本公司或該等尚存或產生的實體(或如本公司或該等其他尚存或產生的實體是緊接該等收購後的全資附屬公司，則為其母公司)的未償還有表決權證券所代表的總投票權的大多數；或

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(3)在一次交易或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產。

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9.專有信息和發明協議。作為員工受僱於公司的條件，員工同意簽署公司的標準格式的專有信息和發明協議(“PIA”)，並在簽署本協議的同時將該簽署的專有信息和發明協議交付給公司。

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10.繼承人和受讓人。

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(A)僱員。本協議為個人合同，本協議賦予員工的權益不得由員工出售、轉讓、轉讓、質押、抵押或質押。員工的所有權利和利益應僅為員工的個人利益，其他任何人不得因針對員工的任何出售、轉讓、轉讓、索賠、判決或破產程序而獲得本協議項下的任何權利、所有權或利益。除另有規定外，本協議對員工及其遺產代理人、受分配者和受遺贈人的利益有效並對其具有約束力。

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(B)公司。本協議對本公司具有約束力，並符合本公司及其繼承人和受讓人的利益，包括(但不限於)任何可能收購本公司全部或幾乎所有資產或業務的公司，或本公司可能合併或合併的公司。根據本協議的條款，本公司的任何該等繼任者將被視為在所有目的下取代本公司。

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11.整份協議。本協議(連同本文提及的股權獎勵協議、PIA和賠償協議)代表雙方之間關於員工受僱於公司的完整協議，並取代員工與公司之前就本協議主題進行的所有談判、討論、諒解和協議，無論是書面或口頭的。

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12.修訂或修改、豁免。本協議的任何條款不得修改或放棄，除非該修改或放棄由員工和公司正式授權的高級職員簽署的書面同意。本協議任何一方放棄或另一方違反本協議任何條件或條款的行為，不得被視為在同一時間、之前或之後的任何時間放棄類似或不同的條件或條款。

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13.通知。根據本協議發出的任何通知應以書面形式親自送達或通過隔夜快遞或掛號信或

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對公司來説：Ampio製藥公司。

因弗內斯公園大道373號，套房200

Englewood, CO 80112 USA,

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任何當面或通過隔夜快遞遞送的通知應被視為在遞送日期發出，任何以掛號或掛號信、預付郵資、要求退回收據的方式發送的通知應被視為在郵寄日期發出。

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14.可分割性。如果本協議的任何規定或任何此類規定對任何一方或任何情況的適用在任何程度上都被任何有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效和不可執行，則本協議的其餘部分或該規定對被如此確定為無效和不可執行的情況以外的人或情況的適用不應受到影響，並且本協議的每項規定應在法律允許的最大限度內有效和強制執行。如果出於任何原因，本協議的任何規定

如認為包含限制的範圍或時間長度不合理，或以任何其他方式被解釋為過於寬泛或在任何程度上無效，則此類規定不應被確定為完全無效、無效和無效；相反，本公司和僱員雙方的意圖和願望是，在條款根據適用法律是或將是有效或可執行的範圍內，任何具有司法管轄權的法院或仲裁員應根據下文第19條對本協議進行解釋、解釋或修改，以規定具有最大可執行區域、時間期限和根據適用法律有效並可執行的其他限制或條件(儘管不大於本協議目前包含的限制或條件)的限制。

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15.生存權。在本協議終止後，雙方在本協議項下各自的權利和義務仍將繼續存在，但前提是必須保留這些權利和義務。

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16.標題。本協議中章節和段落的所有描述性標題僅用於參考方便，本協議的任何規定不得通過引用任何章節或段落的標題來解釋。

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17.預繳税款。根據本協議向員工支付的所有工資、福利、報銷和任何其他付款均應遵守所有適用的工資以及聯邦、州或地方當局的任何法律、規則或規定所要求的扣繳税款和扣除額，或由行政部門選擇。

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18.對口單位。本協議可一式兩份簽署，每份副本應視為正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。雙方同意，傳真簽名應與原始簽名具有同等效力。

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19.準據法；仲裁。本協議及其任何修正案或修改的有效性、解釋和執行應受科羅拉多州法律管轄，適用於在該州內簽署並將在該州履行的合同。雙方同意，任何爭議應根據當時有效的仲裁程序規則，通過在科羅拉多州丹佛市的美國仲裁協會進行具有約束力的仲裁來最終解決。雙方同意將管轄權移交給科羅拉多區的聯邦法院，如果沒有管轄權，則同意移交給位於科羅拉多州阿拉帕霍縣的州法院，以執行與其有關的任何仲裁裁決。

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20.律師費。公司應支付員工律師談判本協議的合理費用，最高可達2,500美元。

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21.第409A條。儘管本協議有任何相反規定，但如果員工是1986年《國税法》第409a款(經修訂的《税法》)、《最終條例》和根據其頒佈的任何指南(第409a款)所指的“特定員工”，則在任何情況下，無論何時發生此類終止，根據本協議支付給員工的遣散費(如有)，與根據第409a條可被視為遞延補償的任何其他遣散費或離職福利(統稱“遞延補償離職福利”)不會也不能，在僱員被解僱後的下一年3月15日前全額支付，則只有不超過第409a條限制(定義如下)的遞延補償離職福利部分才可在前六(6)內支付

根據適用於每筆付款或福利的付款時間表，在僱員終止僱用後的幾個月內。為此目的，每一筆遣散費在此被指定為單獨的付款，不會被集體視為單一付款。超過第409a條限制的任何部分遞延補償離職福利應累算，且在僱員終止僱傭後的頭六(6)個月內應支付的遞延補償離職福利部分，將在僱員終止僱傭後六(6)個月或之後的第一個發薪日及之後的六(6)個月後一(1)天支付。所有隨後的延期補償離職福利(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。儘管有任何相反規定，如果僱員在被解僱後但在被解僱六(6)個月前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在僱員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期補償離職福利將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。上述條款旨在符合第409a條的要求，因此本條款下提供的任何遣散費和福利均不受第409a條規定的附加税的約束，本條款的任何含糊之處將被解釋為符合本條款的要求。公司和員工同意真誠合作，考慮對本協議的修改，並採取必要的合理行動, 在根據第409a條實際支付給員工之前，避免徵收任何附加税或收入確認是適當的或可取的。就本協議而言，“第409a條限額”是指以下兩(2)倍中較小的一個：(A)僱員的年化補償，其依據是根據財務條例1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)和與之相關的任何國税局指南所確定的在公司僱員終止僱傭的納税年度之前的公司納税年度內支付給僱員的年薪率；或(B)根據守則第401(A)(17)條就僱員被終止僱用的年度而言，根據合資格計劃可考慮的最高金額。本協議所規定的遣散費的支付應在僱傭終止之日起60天內生效且不可撤銷。如果60天期間開始於一個日曆年，在第二個日曆年結束，遣散費應在第二個日曆年的最後一天支付。根據《守則》第409A條，本協議中所述的任何付款或福利構成“非限定遞延補償”的範圍，以及此類付款或福利在僱員終止僱傭時支付的範圍, 那麼，只有在僱員“離職”時，才應支付這種付款或福利。關於是否以及何時發生離職的決定，應根據《國庫條例》第1.409A-1(H)節的推定作出。根據本協議提供的所有實物福利和有資格報銷的費用應由公司提供或由員工在本協議規定的時間段內發生。所有報銷應在行政上可行的情況下儘快支付，但在任何情況下，任何報銷都不得在發生費用的納税年度之後的納税年度的最後一天之後支付。在一個課税年度將提供的實物福利的金額或發生的可報銷費用，不影響任何其他納税年度將提供的實物福利或有資格報銷的費用(對醫療費用的終身或其他合計限制申請除外)。這種獲得補償或實物福利的權利不受清算或換取另一福利的限制。如果本協議的任何條款被確定為構成遞延補償，則公司不作任何陳述或擔保，也不對員工或任何其他人承擔任何責任，但須遵守本協議第409a條

代碼，但不滿足該條款的豁免或條件。

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22.《國税法》第280G條的適用。如果根據控制權變更或其他方式僱員將從本公司獲得的任何付款或福利(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，及(Ii)若非因此句，則須繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則該等付款應相等於經扣減的金額。“減少額”應為(X)不需要繳納消費税的支付的最大部分，或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以任何金額為準，導致員工在税後基礎上獲得更大的經濟利益，儘管全部或部分支付可能需要繳納消費税。如果必須減少構成“降落傘付款”的付款或福利，以使付款與減少的金額相等，則應以能為員工帶來最大經濟利益的方式進行減少。如果一種以上的削減方法產生相同的經濟效益，則按比例減少減少的項目。儘管有上述規定，在適用的範圍內，應按照第409a條要求的順序進行減税，以避免根據第409a條規定的任何額外徵税。

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如果國税局隨後確定，根據上一段第(X)款確定的減少額的一部分需要繳納消費税，員工同意立即向公司退還足夠的金額，以使減少額的任何部分都不需要繳納消費税。為免生疑問，如減少的金額是根據前一段(Y)條款釐定的，僱員將沒有義務根據前一句話退還任何部分的款項。

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除非僱員與本公司就另一間會計師事務所達成協議，否則本公司於控制權變更生效日期前一天為一般税務合規目的而聘用的會計師事務所應進行上述計算。如果本公司聘請的會計師事務所為實施控制權變更的個人、實體或集團擔任會計師或審計師，本公司應指定一家全國公認的會計師事務所做出本協議所要求的決定。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。

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公司應盡商業上合理的努力，促使受聘會計師事務所在觸發員工支付權之日(如果員工或公司當時提出要求)後十五(15)個日曆日內，或在員工或公司要求的其他時間內，向員工和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。

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23.賠償。作為本協議生效的一個條件，公司和員工應簽訂一份雙方都能接受的賠償協議，該協議的格式為本協議附件C(“賠償協議”)。

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茲證明，本協議雙方已於上文第一次寫明的日期簽署。

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Ampio製藥公司

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By: __________________________ October 11, 2021

姓名：菲利普·H·科埃略

薪酬委員會主席

提名和治理委員會主席

董事會

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員工

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______________________________ October 11, 2021

姓名：邁克爾·馬卡盧索

附件A

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户外活動

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附件B

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補償條件

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管理層股權贈款：

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董事會薪酬委員會在確定員工年度績效獎金和該里程碑提供的年度績效獎金佔年度績效獎金總額的百分比時將考慮的具體里程碑：

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其他

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附件C

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《賠償協議》