附件4.5

註冊人的證券説明

截至2022年3月29日，Velocity收購公司根據修訂後的1934年《證券交易法》第12條註冊了三類證券。交易所 法案“)：(1)我們的單位；(2)我們的A類普通股；(3)我們的權證。

以下對我們的單位、A類普通股和認股權證的描述 是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們修訂和重述的公司註冊證書和我們的章程(“附例“)，其中每一份都以引用的方式併入表格10-K的年度報告中，作為附件，本附件4.5是該表格的一部分。我們鼓勵您閲讀我們修訂和重述的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州一般公司法(特拉華州法典第1章第8章)的適用條款。

此處未另行定義的術語應具有本附件4.5所列表格10-K《年度報告》中賦予它們的含義。

單位説明

每個單位的發行價為10.00美元， 由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成。每份完整認股權證的持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但須按招股説明書中所述進行調整 (“招股説明書“)。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就公司A類普通股的整數股行使其認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使整個權證。例如，如果權證持有人持有一份權證的三分之一，以購買A類普通股，則該權證將不能行使。如果權證持有人持有一份認股權證三分三的股份，則可按招股章程所述的調整，按每股11.50美元的價格，按一股A類普通股行使整個認股權證 。

A類普通股説明

登記在冊的股東對持有的每股股份有權就所有待股東表決的事項投一票。在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人 股票的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，我們公開股份的持有者將無權就董事的任命 投票。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們創始人 大部分股份的人可以任何理由罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理沒有任何發言權 。

A類普通股的持有者和B類普通股的持有者將作為一個類別對提交我們股東表決的所有其他事項進行投票，但法律規定的 除外。除非本公司經修訂及重述的公司註冊證書有特別規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東表決的任何該等事項，均須獲得表決的本公司大部分普通股的贊成票。我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。對於董事選舉沒有累計投票，因此投票選舉董事的股東超過50%的股東可以 選舉所有董事。如果董事會宣佈，我們的股東有權從合法可供其使用的資金中獲得應收股息。

由於我們修訂和重述的 公司證書授權發行最多3.8億股A類普通股，如果我們要進行業務合併 ，我們可能會被要求(取決於該業務合併的條款)在我們的股東就業務合併進行投票的同時，增加我們被授權發行的A類普通股的數量，達到我們就最初的業務合併尋求 股東批准的程度。我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)任期三年。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據華基控股第211(B)條的規定，吾等須舉行股東周年大會以根據本公司的附例選舉董事，除非該等選舉是以書面同意的方式作出的。 吾等不得在完成初步業務合併前舉行股東周年大會以選舉新董事，因此吾等可能不符合華基地產第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東 希望我們在完成最初的業務合併之前舉行年度會議，他們可能會試圖根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請，迫使我們舉行一次會議。在完成初始業務合併之前，董事會中的任何空缺均可由持有本公司創始人多數股份的股東選擇的候選人來填補。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可因任何原因罷免董事會成員 。

我們將向我們的公眾股東提供在我們的初始業務合併完成後以每股價格贖回其全部或部分公開股票的機會， 以現金支付，相當於在我們初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息(利息應扣除應繳税款，用於支付解散費用的利息最多為100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，受本文所述限制的限制。信託 賬户的金額最初預計為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。我們的初始股東、發起人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股份和公開募股的贖回權。 與許多特殊目的收購公司不同，這些公司持有股東投票，並在其 初始業務合併的同時進行委託書徵集，並規定在完成此類初始業務合併時進行相關的公開股票贖回以換取現金。 即使法律不要求投票，如果法律不要求股東投票，並且我們因業務或其他法律原因而沒有決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書，按照美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回 , 並在完成我們的初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件。 我們修改和重述的公司註冊證書要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會的委託代理規則所要求的關於我們的初始業務組合和贖回權的財務和其他信息基本相同的財務和其他信息。 然而，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定業務需要獲得股東批准或 其他法律原因，我們將像許多特殊目的收購公司一樣，根據委託書規則，而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時要約贖回股份。如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數股份投票支持我們的初始業務合併的情況下，才會完成我們的初始業務合併。但是，如果我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如招股説明書所述)，可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾 股東投票反對或表示他們打算投票反對這種初始業務合併。為了尋求批准 我們的大部分普通股流通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會影響我們初始業務合併的批准 。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據 交易法第13條的定義)將被限制就超額股份贖回其股份。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已同意投票表決他們持有的任何創始人股票 以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票(“公開發行“) 支持我們最初的業務合併。因此，除了我們的初始股東創始人股票外，我們還需要在公開發行中出售的20,000,000股公共股票中的 7,500,001股，或37.5%，投票支持初始業務合併 ，才能批准我們的初始業務合併(假設所有流通股都已投票，且未行使超額配售選擇權 )。此外，每個公共股東可以選擇贖回他們的公共股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的交易。

根據我們修訂和重述的公司註冊證書 ，如果我們無法在公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公開股票，但贖回時間不超過 之後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最高不超過100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，以及(Iii)在贖回後，在獲得我們其餘股東和董事會批准的情況下，儘可能合理地儘快進行清算和解散， 在每一種情況下，我們都要遵守特拉華州法律規定的為債權人提供債權的義務和其他適用法律的要求。吾等的初始股東已與吾等訂立協議，根據協議，如吾等未能在公開發售結束後的 24個月內或在任何延長期內完成初始業務合併，他們已同意放棄從信託賬户清償與其創辦人股份有關的分派的權利。然而，如果我們的初始股東或管理層 團隊在公開發行中或之後收購了公開發行的股票，如果我們未能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票相關的分配 。

在企業合併後公司發生清算、解散或清盤的情況下，我們的股東有權按比例分享所有剩餘資產，以便在償還債務和為優先於普通股的每一類股份計提準備金後分配給他們。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。我們沒有適用於普通股的償債基金條款，但我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成最初的業務合併後，我們將向公眾股東提供機會以現金贖回其公開發行的股票，贖回價格相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最多減去100,000美元用於支付解散費用)，除以當時已發行的公開股票的數量，符合本文所述的限制。

手令的説明

公開股東認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，受招股説明書中所述的調整， 自公開募股結束起12個月後至我們初始業務合併完成後30天的任何時間，在每一種情況下，只要我們根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的A類普通股股份，並且有與該等認股權證相關的現行招股説明書 (或我們允許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等 股份已根據 持有人所在國家的證券或藍天法律登記、合資格登記或豁免登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。拆分單位後，不會發行零碎認股權證 ，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買至少兩個單元，否則您將無法 獲得或交易整個認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期， 在紐約市時間下午5：00到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也沒有義務解決此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明 生效，且招股説明書是最新的，受我們履行下文所述關於登記的義務的制約。認股權證將不會被行使 ，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股股份已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩句中的條件不符合認股權證，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證 可能沒有價值，失效也毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記 聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買 價格。

我們已同意，在實際可行的情況下，在任何情況下，我們將盡最大努力在我們最初的業務合併完成後的十五(15)個工作日內，根據證券法向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便在權證行使後，根據證券法登記A類可發行普通股 。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持 該註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期。如果在認股權證行使時可發行的A類普通股的登記聲明 在第六十(60)日之前無效^這是)在我們最初的業務合併結束後的工作日，權證持有人 可以根據證券 法案第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”行使認股權證，直至有有效的註冊書或在我們未能保持有效的註冊書的任何期間內。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使認股權證時並非在國家證券交易所上市，且符合證券法第18(B)(1)條 項下“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人以“無現金 為基礎”，並且，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護有效的登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，我們將盡我們最大努力根據適用的藍天法律註冊或資格 在沒有豁免的情況下。在這種情況下，每位持股人將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數目等於(A)認股權證的商數，即(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以 乘以認股權證的“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價格減去(Y)公平市場價值和(B)0.361所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦認股權證可以行使，我們可以召回 認股權證以換取現金：

我們不會贖回上述認股權證 ，除非證券法下有關可在認股權證行使時發行A類普通股的註冊聲明生效，且有關A類普通股的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得 。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已經建立了上文討論的最後一個贖回標準 ，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價 。如果上述條件得到滿足，我們發佈了認股權證贖回通知，每位認股權證持有人將有權在預定贖回日期之前行使其認股權證。然而，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量或行使權證的價格進行調整) ，以及在贖回通知發出後11.50美元(整股)的認股權證行使價格。

當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦認股權證成為可行使的，我們就可以贖回 未償還的認股權證：

下表中的數字代表認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能進行贖回而行使時將獲得的A類普通股股票數量 ，基於我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市值” (假設持有人選擇行使其認股權證，而該等認股權證不是以每權證0.10美元的價格贖回)，根據在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日後十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價，以及相應的贖回日期在認股權證到期日之前 的月數而釐定，每份均載於下表。我們將在上述10個交易日結束後的一個工作日內向我們的權證持有人提供 最終公平市場價值。

根據認股權證協議，以上提及的A類普通股應包括A類普通股以外的證券，如果我們在最初的業務合併中不是倖存的公司，則A類普通股 已被轉換或交換為A類普通股。如果我們不是初始業務合併後的倖存實體，則在確定認股權證行使後將發行的A類普通股數量時，不會調整下表中的數字。

下表列標題 所載股價將於下文“反稀釋調整”標題下所述可於認股權證行使時發行的股份數目或認股權證行使價 調整之日起調整。如因行使認股權證而可發行的股份數目 有所調整，則列標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價 乘以分數，分數的分子為在緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，而分母為經調整後行使 權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與認股權證行使時可發行的股份數量 以相同的方式同時進行調整。如果權證的行使價格被調整，(A)如果是根據以下標題“-反稀釋調整”下的第五段進行的調整，則 欄標題中調整後的股價將等於未調整的股價乘以分數，分數的分子是“-反稀釋調整”標題下所述的市值和新發行價格中較高的一個，其分母為10.00美元，及(B)如屬根據下文標題“-反稀釋調整” 第二段作出的調整，則該欄標題內經調整的股價將等於未經調整的股價減去根據該等行使價格調整而導致的認股權證行使價格的減幅 。

公平市價及贖回日期的準確數字 可能未載於上表，在此情況下，如公平市價介乎表中兩個數值之間或贖回日期介乎表中兩個贖回日期之間，則根據適用的365天或366天(視何者適用而定)，將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定每行使一份認股權證而鬚髮行的A類普通股數目。例如，如果在緊接向認股權證持有人發出贖回通知之日起十個交易日內，我們的A類普通股的成交量加權平均價為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，則持有人可選擇根據這項贖回功能，為每一份完整認股權證行使0.277股A類普通股的認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股在向認股權證持有人發出贖回通知之日後的十個交易日內的成交量加權平均價為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿還有38個月的時間，則持有人可以選擇就這項贖回功能，就每份完整認股權證行使其0.298股A類普通股的認股權證。在任何情況下，認股權證均不得因每份認股權證超過0.361股A類普通股的贖回功能而以無現金方式行使(可予調整)。最後，如上表所示，如果認股權證用完了錢並即將到期, 我們根據此贖回功能進行贖回時，不能在無現金基礎上行使這些權利，因為A類普通股的任何股份都不能行使這些權利。

這一贖回功能不同於其他空白支票產品中使用的典型 認股權證贖回功能，後者通常僅在A類普通股的交易價格在指定的 期限內超過每股18.00美元時，才規定以現金贖回權證(非私募認股權證)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，允許贖回所有已發行的認股權證，這可能是在我們的A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價的時候。當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地贖回 認股權證，而無需達到上文“-贖回認股權證”中規定的每股18.00美元的門檻。根據此功能選擇行使與贖回相關的 認股權證的持有人，實際上將根據招股説明書發佈之日具有固定波動率輸入的期權 定價模型，從其認股權證中獲得大量股份。這項贖回權為我們提供了一種額外的機制來贖回所有未贖回的認股權證，因此對我們的資本結構具有確定性，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，如果我們選擇行使這項贖回權，我們將被要求向權證持有人支付贖回價格 ，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回權證。就其本身而言, 當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付贖回價格符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。

如上所述，當 A類普通股的交易價格為10.00美元起，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將 為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為權證持有人提供機會，以無現金方式對適用數量的股票行使認股權證。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價時贖回認股權證，這可能會導致權證持有人獲得的A類普通股少於他們在A類普通股交易價格高於行權價11.50美元時選擇等待行使A類普通股的認股權證的情況下獲得的普通股。

行權時不會發行A類普通股的零碎股份 。如果在行使時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將把 向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如果在贖回時，根據認股權證協議，認股權證可以行使A類普通股以外的其他證券(例如，如果我們不是我們最初業務合併中尚存的公司)，則該等認股權證可行使該等證券。於 認股權證可行使A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司) 將根據證券法作出商業合理努力，登記行使認股權證後可發行的證券。

贖回程序

權證持有人可在其選擇受制於該持有人無權行使該認股權證的規定的情況下，以書面通知吾等 在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)在權證代理人實際 所知的情況下，將在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股份資本化或股份股息增加，或普通股拆分或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化或股份股息、拆分或類似 事件生效之日，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按已發行普通股的此類 增量按比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為 相當於(I)在配股中實際出售的A類普通股數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下)和(Ii)1的A類普通股的股息。減去(X)在配股中支付的A類普通股的每股價格和(Y)歷史公允市值的商數。為此目的，(I)如果供股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外的 金額和(Ii)“歷史公允市價”是指A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日之前的十個交易日內報告的成交量加權平均價格。, 沒有權利 獲得此類權利。

此外，如果我們在認股權證未到期和未到期的任何時間，向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)任何現金股息或現金分配，當以每股 為基礎，與在截至該股息或分配宣佈之日的365天期間就A類普通股支付的所有其他現金股利和現金分配合並時，不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整 ，不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股股份數量調整的現金股利或現金分配)，但僅涉及等於或低於每股0.50美元的現金股息或現金分配總額。(C)滿足A類普通股持有者與擬議的初始業務合併相關的贖回權利，(D)滿足A類普通股持有人的贖回權利 股東投票修訂我們修訂和重述的公司註冊證書(A)以修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在我們最初的業務組合中贖回他們的股份，或者如果我們沒有在公開發售結束後的 24個月內完成我們的初始業務組合，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們有權贖回100%的公開股票。, 或(E)因未能完成初步業務合併而贖回本公司的公開股份，則認股權證行權價將減少現金金額及/或就該事件就A類普通股每股支付的任何證券或其他資產的公平市值，並於該 事件生效日期後立即生效。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股或其他類似事件的合併、合併、股份反向拆分或重新分類而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期， 每次認股權證可發行的A類普通股股份數量將與A類普通股流通股減少 成比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將調整 ，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將是在緊接該調整之前的權證行使時可購買的A類普通股數量，以及 (Y)的分母將是緊接該調整後可購買的A類普通股數量。

此外，如果(X)我們以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行A類普通股或股權掛鈎證券的額外股份 以籌集資金為目的，以低於每股9.20美元的發行價或有效發行價發行(該發行價或有效發行價將由我們的董事會真誠地確定，如果向我們的保薦人或其附屬公司進行任何此類發行，則 不考慮我們的保薦人或該等關聯方持有的任何方正股票，視情況而定，發行前)(“新發行價格”)，(Y)此類發行的總收益佔股權收益總額的60%以上， 及其利息，可用於我們的初始業務組合完成之日的資金 (扣除贖回)，以及(Z)我們A類普通股在完成初始業務組合的前一個交易日開始的20個交易日內的成交量加權平均交易價格(該價格， “市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-當A類普通股的每股價格等於或超過18.00美元時，每股18.00美元的認股權證贖回觸發價格”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(最接近的)為等於市值和新發行價格中較高的180%。 , 而上文“-當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元 觸發價格將調整(至最近的1美分)，以等於市值和 新發行價格中的較高者。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併為另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續公司的合併或合併除外，且不會導致我們的已發行A類普通股的任何重新分類或重組)，或將我們的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一家公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權 根據認股權證中規定的基礎和條款和條件，購買和接收在行使認股權證所代表的權利後立即可購買和應收的A類普通股，或A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額，重組、合併或合併，或在任何該等出售或轉讓後解散時，認股權證持有人如在緊接該等事件發生前已行使認股權證，則會收到該等認股權證持有人應收到的認股權證。如果A類普通股持有人在此類交易中應以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付的對價不足70%，且該實體在全國證券交易所上市交易或在既定的場外交易市場報價，或將在該交易發生後立即如此上市交易或報價，且權證的登記持有人在交易公開後30天內正確行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證協議中的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見認股權證協議)，按照認股權證協議中的規定進行下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特殊交易時，為權證持有人提供額外價值 ，根據該交易，權證持有人在其他方面無法獲得權證的全部潛在價值。

認股權證將根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議，以登記形式 發行。認股權證協議 規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的規定，而所有其他修改或修訂須經當時至少50%未發行的公開認股權證的持有人投票或書面同意，且僅就對私募認股權證條款的任何修訂而言，當時尚未發行的認股權證的大部分 均須經其投票或書面同意。您應查看認股權證協議的副本，該副本將作為招股説明書所屬的註冊聲明的證物存檔，以獲取適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

認股權證可於到期日或之前於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，行使權證證書背面的行使表按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或按無現金 基準，如適用)，以保兑或官方銀行支票支付予吾等的行使權證數目。權證持有人 在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票 。

於行使認股權證 時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股發行予認股權證持有人的股份數目向下舍入至最接近的整數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至我們完成初始業務合併後30天(除其他有限例外外，如招股説明書標題為“主要股東-轉讓創辦人股份及私募認股權證，“ 向我們的高級管理人員和董事以及與私募認股權證的初始購買者有關聯的其他個人或實體) ，只要它們是由初始股東或他們的許可受讓人持有的，我們就不會贖回它們(除了 部分A類普通股股份--公共股東認股權證-贖回A類普通股權證 ])。初始購買者或其獲準受讓人可以選擇在無現金的基礎上行使私募認股權證。除本節所述外，私募認股權證具有與作為公開發售單位一部分出售的認股權證相同的條款及條款。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私募認股權證將可由我們在所有贖回情況下贖回，並可由持有人按與在公開發售中出售的單位所包括的認股權證相同的基準行使。

除“-認股權證説明 -當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”所述外， 如果私募認股權證持有人選擇以無現金方式行使，他們將支付行使價，交出他/她或其認股權證的A類普通股股數等於(X)A類普通股股數除以(X)所得商數的行使價。乘以“公平市場價值”(定義見下文)與權證行使價的差額乘以(Y)公平市場價值。“公允市價” 是指認股權證行權通知向權證代理人發出通知之日前十個交易日內，A類普通股的平均收市價。我們同意這些認股權證只要由初始購買者或其許可受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是 目前尚不清楚這些認股權證在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場上出售我們的證券的能力將受到極大的限制。我們預計將制定政策，禁止內部人士 出售我們的證券，除非在特定時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的時間段內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。 因此，與公共股東不同的是，他們可以行使認股權證，並在公開市場上自由出售因此而獲得的A類普通股股票，以收回行使權證的成本。, 內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

為了彌補營運資金不足 或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多1,500,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。 此類認股權證將與私募認股權證相同。

我們的初始股東已同意不轉讓、 轉讓或出售任何私募認股權證(包括行使任何此等認股權證後可發行的A類普通股) ，直至吾等完成初始業務合併之日起30天為止，但如招股章程題為“主要股東-轉讓方正股份及私募認股權證”一節所述的有限例外 ，可向我們的高級管理人員及董事及與保薦人有關聯的其他人士或實體進行轉讓。

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