美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

從_至_的過渡期

委託文件編號：001-40088

速度收購公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(201)956-1969

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據《交易法》第13條或第15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告 ，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申請者、加速申請者、非加速申請者、較小的報告公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條規則中的定義 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“小型報告公司”和“新興成長型公司”：

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法案》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否已提交一份關於 的報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)節對其財務報告進行的內部控制有效性的評估。 ☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條規定的那樣)。是☒ No ☐

參考納斯達克資本市場公佈的A類普通股在2021年6月30日的收盤價計算，截至2021年6月30日，非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$222,180,000.

截至2022年3月29日，23,000,000A類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及5,750,000發行了B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

引用合併的文件：無。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本年度報告《Form 10-K》(本《Form 10-K》)中包含的某些陳述可能構成前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及對未來事件或情況的預測、預測或其他描述，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“ ”、“項目”、“應該”、“將”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這種形式的前瞻性陳述 10-K可能包括，例如，關於以下方面的陳述：

本 Form 10-K中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。 不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於本表格10-K中題為“風險因素”一節中描述的因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務根據新信息、未來事件或其他原因更新或修改任何前瞻性 聲明，除非適用證券 法律可能要求。

第一部分

凡提及“本公司”、“本公司”、“本公司”或“本公司”時，應結合本報告其他部分所載的簡明綜合財務報表及附註 閲讀以下有關本公司財務狀況及經營業績的討論及分析。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

項目1.業務

引言

我們是一家空白支票公司，成立於2020年9月24日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、 股票購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。我們 目前正在嘗試為我們的業務合併確定合適的目標。雖然我們並不侷限於完成業務合併的特定 行業或行業，但到目前為止，我們主要將搜索重點放在“數字化 轉型”業務上--即使公司能夠加速其業務的全面數字化的公司 --包括北美的數字服務、數字平臺和相關行業。到目前為止，我們既沒有從事任何與我們尋找業務合併候選者無關的操作，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，我們是1934年交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務 ，名義資產幾乎全部由現金組成。

於2021年2月25日，吾等完成首次公開發售(“首次公開發售”)23,000,000個單位(“單位”)，包括因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行3,000,000個單位 。每個單位包括一股A類普通股，面值$0.0001(“A類普通股”，就公開發售單位所包括的A類普通股而言，為“公眾股”)，以及一份可贖回認股權證的三分之一。每份認股權證持有人 有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，價格可能會有所調整。這些單位以每單位10.00美元的 價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。

在首次公開發售完成的同時，我們完成了向Velocity 保薦人LLC(“保薦人”)非公開出售4,400,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股， 以私募(“私人配售”)的價格購買一股A類普通股，產生6,600,000美元的總收益 。

在首次公開募股完成之前，保薦人於2020年11月16日購買了5,750,000股我們的B類普通股 面值0.0001美元(“B類普通股”)，總購買價為25,000美元。

首次公開發售及私人配售完成後，出售首次公開發售單位所得款項淨額為230,000,000美元(每單位10.00美元) 及私人配售將存入由大陸股票轉讓信託公司作為受託人而設於北亞州摩根大通銀行的美國信託帳户(“信託帳户”)。信託賬户中持有的收益投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的美國政府證券，到期日不超過185天，或投資於符合根據1940年修訂的《投資公司法》(或任何後續規則)頒佈的第2a-7條第(D)(1)、(D)(2)、(Br)(D)(3)和(D)(4)款條件的貨幣市場基金，僅投資於直接的美國政府國債，直到(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户的分配 之前。

截至2021年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為80萬美元。截至2021年12月31日，信託賬户總計約 未提取任何用於納税的金額。

初始業務組合

我們的初始業務合併必須 與一家或多家目標企業發生，這些目標企業在簽署協議以達成初始業務合併時，合計公平市值至少佔信託賬户持有的資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。如果我們的董事會無法獨立確定一項或多項目標業務的公允市場價值，或者我們正在考慮與關聯實體進行初步業務合併，我們將從FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立估值或會計公司 就此類標準的滿足程度徵求意見。

我們預計將構建我們最初的業務組合，以便我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的 已發行股權或資產的100%。然而，我們可以構建我們的初始業務組合 ，使交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以便 滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司時，我們才會完成此類業務組合 。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有投票權證券，我們在初始業務合併之前的 股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務合併中目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們 發行大量新股，以換取 目標的所有已發行股本、股票或其他股權證券。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量的新股, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東可能持有不到我們已發行 的大部分股份以及我們最初的業務合併後的流通股。如果一項或多項目標業務的未償還股權或資產 少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等業務中 被擁有或收購的部分將被計入上述淨資產80%的測試中。如果業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將以所有目標業務的合計價值為基礎。

我們此前已向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊 聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的某些證券。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後提交表格15 以暫停我們根據《交易法》的報告或其他義務。

企業信息

我們是一家“新興成長型公司”， 如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，經2012年的JumpStart 我們的企業創業法案(“JOBS法”)修訂。因此，我們有資格利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的某些豁免 各種報告要求，包括但不限於，不需要遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東 批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降， 我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司 ，直到：(1)財政年度的最後一天(A)在我們首次公開募股完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至當年第二財季末，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期。本文中提及的“新興成長型公司”應具有與《就業法案》中的含義相關聯的含義。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們將一直是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元 ，並且截至該財年第二財季末，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。就我們利用這種減少的披露義務而言，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

財務狀況

由於可用於業務合併的資金最初為221,950,000美元(假設沒有贖回)，在支付了8,050,000美元的遞延承銷費後，我們 為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為潛在的增長和業務擴張提供資本 ，或通過降低債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成最初的 業務組合，因此我們可以靈活地使用 最有效的組合，這將允許我們根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。 但是，我們沒有采取任何步驟來確保第三方融資，也不能保證我們可以獲得融資。

評估目標業務並構建我們的初始業務組合

在評估潛在目標業務時， 我們預計將進行盡職審查，其中可能包括與現任管理層和員工的會議、 文件審查、對客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務、運營、法律和其他信息的審查，這些信息將提供給我們。如果我們決定推進特定目標，我們將繼續 構建和協商業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。如果我們的初始業務合併沒有最終完成，與潛在目標業務的確定和評估以及與其進行談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們最初的業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務而向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何諮詢費。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與擁有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的其他實體不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的 管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。 雖然我們的一名或多名董事可能會在我們最初的業務合併後以某種身份與我們保持聯繫，但他們中的任何人都不太可能在我們的初始業務合併後全力以赴地處理我們的事務。 此外，我們不能向您保證，我們的管理團隊成員將擁有與特定目標業務的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證，我們的任何關鍵人員將繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們 可能會尋求招聘更多經理，以補充目標業務的現有管理層。我們不能向您保證，我們將 有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有必要的技能、知識或經驗，以加強現有管理層。

股東可能沒有能力批准我們的 初始業務合併

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，我們可以根據美國證券交易委員會的要約收購規則在沒有股東投票的情況下進行贖回。 但是，如果法律或適用的證券交易所規則要求我們這樣做，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他法律原因決定尋求股東 批准。

下表以圖形 説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州的法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，我們的初始業務合併需要股東 批准，例如：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、 計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、最初的股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司以私下協商的交易方式從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股票的股東將被要求撤銷他們之前的選擇 以贖回其股票。我們目前預計，此類購買(如果有)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，買方將遵守此類規則 。

購買 股票的目的可能是(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，或(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在初始業務合併結束時擁有 最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求 。購買任何此類公共認股權證的目的可能是減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票表決此類認股權證。 任何此類購買我們的證券可能導致完成我們的初始業務合併，否則可能無法 。

此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少 ，這可能會使我們的證券很難在國家證券交易所維持或獲得報價、上市或交易 。

我們的保薦人、初始股東、高級管理人員、 董事和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的初始股東、高級管理人員、董事或他們的關聯公司可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(A類普通股的情況下)在我們郵寄與我們最初的業務合併相關的代理材料後提交的贖回請求來私下談判購買的股東。如果我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司進行了非公開收購，他們將只識別並聯系已表示選擇按比例贖回其 股票以獲得信託賬户份額或投票反對我們的初始業務合併的潛在出售股東，無論該股東是否已就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是這些股份尚未在與我們的初始業務合併相關的 股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司將根據協商的價格和股份數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，並且只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規定的情況下才會購買股票。如果我們的保薦人、高管、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反《交易法》第9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買 都將根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買符合此類 報告要求。

初始業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東 提供機會，在我們的初始業務合併完成後，以每股價格贖回其全部或部分A類普通股 ，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户中當時存入的總金額，包括利息(利息應扣除應支付的税款 ，並減去最多100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量，受 限制和此處描述的條件限制。信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額不會因我們支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少 。我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，他們同意在完成我們的初始業務合併時，放棄對他們可能持有的任何創始人股票和公開發行股票的贖回權利。

對贖回的限制

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金 對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始 業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金 要求。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾股東 提供在完成我們的初始業務合併後贖回全部或部分公開股票的機會，可以是(I)召開股東會議批准初始業務合併，或者(Ii)通過收購要約在沒有股東投票的情況下進行 。我們是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間，以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所的上市要求尋求股東批准。資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們無法生存的公司進行直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或尋求修改我們修訂和重述的公司證書的任何交易都需要股東批准。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市 ，我們就必須遵守納斯達克的股東批准規則。

我們向公眾 股東提供通過上述兩種方法之一贖回其公開股票的機會的要求將包含在我們修訂和重述的公司註冊證書的條款 中，無論我們是否繼續根據《交易所法案》進行註冊或在納斯達克上市，這一要求都將適用。如果獲得有權投票的65%普通股持有者的批准，這些條款可能會被修改。

如果我們為我們的公眾股東 提供贖回與股東大會相關的公開股票的機會，我們將：

如果我們尋求股東批准，我們將僅在投票的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下才會 完成我們的初始業務合併。該會議的法定人數將包括親自或委派代表出席本公司已發行股本的股東 ，代表有權在該會議上投票的本公司股本中所有流通股的大部分投票權。 我們的初始股東將計入該法定人數，根據信函協議，我們的保薦人、高管和董事 已同意投票表決他們持有的任何方正股份以及在首次公開募股(包括公開市場和私下協商的交易)之後購買的任何公開股票，以支持我們的初始業務合併。為了尋求我們已投票普通股的多數流通股 的批准，一旦獲得 法定人數，非投票將不會對我們初始業務合併的批准產生影響。因此，除了我們的初始股東的創始人股票，我們只需要在首次公開募股中出售的23,000,000股公開股票中的8,625,001股，或37.5%， 投票支持初始業務合併，我們的初始業務組合就會 獲得批准(假設所有流通股都已投票，超額配售選擇權未行使)。 這些法定人數和投票門檻，以及我們初始股東的投票協議，可能會使我們更有可能完成我們的初始業務組合 。每名公眾股東均可選擇贖回其公開股份，而不論其投票贊成或反對擬議交易，亦不論他們是否為股東大會記錄日期的股東，以批准擬議交易 。

如果不需要股東投票 並且我們出於業務或其他法律原因不決定舉行股東投票，我們將：

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將根據交易法 下的規則14e-1(A)在至少20個工作日內保持開放，在要約收購期限屆滿之前，我們將不被允許完成我們的初始業務合併。 此外，要約收購將以不超過指定數量的公開股票為條件。 哪個數字將基於我們不能贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票的要求。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的購買要約，我們將撤回要約收購，不完成最初的業務合併。

在公開宣佈我們最初的業務合併後，如果我們選擇根據要約收購規則進行贖回，我們或我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的在公開市場購買我們A類普通股股票的任何計劃，以遵守《交易法》規則14e-5。

我們打算要求尋求行使贖回權的公眾股東 ，無論他們是記錄持有者還是以“街頭名義”持有其股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件(視情況而定)中規定的日期之前，使用存款信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日 。此外，如果我們就股東投票進行贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括該股票的實益所有人的姓名。 我們將向公開股票持有人提供的與 我們的初始業務組合相關的代理材料或要約文件(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求。我們 相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回的公共股東進行進一步的溝通或採取行動 ，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果擬議的初始業務合併未獲批准，並且我們繼續搜索目標業務，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書或股票 。

我們修訂和重述的公司註冊證書 規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併可能會對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金 對價，(Ii)用於營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據建議的初始業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成初始 業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，提交贖回的所有A類普通股 股票將返還其持有人。然而，我們可以通過發行與股權掛鈎的證券或通過與我們最初的業務合併相關的貸款、墊款或其他債務來籌集資金，包括根據遠期購買協議或後備安排，以滿足此類有形資產淨值或最低現金 要求。

如果我們尋求股東批准，則在完成我們的初始業務合併時的贖回限制

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回 ，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，未經我們的事先同意，公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人士(定義見《交易法》第13條 )，將被限制就超額股份尋求贖回權。我們相信 這一限制將阻止股東積累大量股份，並阻止這些股東隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的能力，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有人的股份， 在首次公開募股中持有的股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回在首次公開募股中出售的股份的不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地 試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與 業務合併有關的合併，目標是我們擁有最低淨資產或一定數量的現金。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

交付與行使贖回權相關的股票證書

如上所述，我們打算要求 我們尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“Street 名義”持有他們的股票，根據持有人的選擇，在代理材料或投標要約文件中規定的 日期之前，使用存託信託公司的DWAC(託管人存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給我們的轉讓代理。在代理材料的情況下，這一日期可能最多為批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回 ，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交 書面贖回請求，其中包括 此類股票的受益所有者的名稱。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求 。因此，如果我們分發代理材料，或從我們發出要約材料到要約期限結束(視情況而定)，公共股東將有最多兩個工作日的時間在對初始業務組合進行投票前 ，如果希望行使贖回權，可以提交或投標其股票。如果股東 未能遵守委託書或要約收購材料(視情況而定)中披露的這些或任何其他程序，其股票不得贖回。鑑於鍛鍊的時間相對較短, 對於股東來説，使用電子方式交付其公開發行的股票是明智的。

存在與上述流程和認證共享或通過DWAC系統交付共享的行為相關聯的名義成本。轉讓代理通常會向提交或投標股票的經紀人收取大約80.00美元的費用，這將取決於經紀人是否將這筆費用 轉嫁給贖回持有人。但是，無論我們是否要求尋求贖回權利的持有者提交或提交其股份，都會產生這項費用。交付股份的需要是行使贖回權的要求 ，無論何時交付都必須完成。

任何贖回該等股份的要求，一經提出，可隨時撤回，直至委託書材料或要約收購文件(視何者適用而定)所載日期為止。此外， 如果公眾股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書，隨後決定在適用日期之前 不選擇行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理交還證書 (以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股份持有人的資金將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合因任何原因而未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權 贖回其股份以換取信託賬户中適用的按比例份額。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的初始業務組合沒有完成 ，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的初始業務合併，直到2023年2月25日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的註冊證書 規定，我們必須在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年2月25日或任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公共 股票，贖回股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (利息應扣除應繳税款，最高不超過100,000美元，用於支付解散費用)，除以當時已發行的 公眾股數，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利(如有))，以及(Iii)在贖回後合理地儘快進行清算和解散，但須經我們的其餘股東和我們的董事會 批准，在每一種情況下，我們都要遵守我們根據特拉華州法律規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證將不會有贖回權或清算 分配，如果我們未能在2023年2月25日之前完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。

我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年2月25日或因修訂和重述公司註冊證書而導致我們必須完成初始業務合併的任何延長時間之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的分配的權利。但是，如果我們的初始股東、保薦人或管理團隊收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與此類公開發行股票相關的分配。

根據與我們的書面協議，我們的初始股東、保薦人、高級管理人員和董事同意，如果我們不能在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，或者關於與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書提出任何修訂，以修改我們贖回100%公開發行股票的義務的實質或時間，除非我們向我們的公開股東提供機會，在批准任何此類修訂後以每股價格贖回其公開發行的股票。以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括利息(利息應扣除應繳税款，最多減去100,000美元以支付解散費用)， 除以當時已發行的公眾股票數量。然而，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。如果對數量過多的公開發行股票行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行公開發行股票的修訂或相關贖回 。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將由信託賬户以外的約1,200,000美元收益中的剩餘金額提供資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。 但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，則在不需要納税的信託賬户中有任何應計利息的範圍內，我們可以要求受託人從該等應計利息中撥出高達100,000美元的額外款項予我們，以支付該等成本和開支。

如果我們將首次公開發售和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)支出 ，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)以及因解散信託而支付的任何税款或費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為10.00美元。然而，存放在信託賬户中的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須規定對我們的所有索賠都必須全額支付，或者如果有足夠的資產，我們必須為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，必須支付或提供這些債權。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但我們無法 向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和其他實體與我們執行協議，放棄對 信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證他們會執行此類協議，或者即使他們 執行此類協議，即他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性的 引誘，違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠， 在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。 如果任何第三方拒絕執行協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠, 我們的管理層將考慮 我們是否有合理的競爭替代方案，並且只有在管理層 認為在這種情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，才會與該第三方簽訂協議。我們可能 聘請拒絕執行豁免的第三方顧問的情況包括聘請第三方顧問，管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者在管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。首次公開募股的承銷商和我們的獨立註冊會計師事務所不會執行與我們的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠 。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們 未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。 將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股實際金額中較小的金額，如果由於信託資產減值減去應繳税款 而每股實際金額低於10.00美元, 但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行)，也不適用於根據我們對首次公開發行的承銷商的賠償針對 某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠 履行這些義務。因此，如果成功對信託賬户提出任何此類索賠，我們 初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法 完成我們的初始業務合併，並且您將因贖回您的公開股票而獲得較少的每股金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其賠償義務或 它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律 行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立 董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，我們無法向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值不會低於每股10.00美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商(不包括我們的獨立註冊會計師事務所)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體執行與我們有業務往來的 協議，放棄對信託帳户中持有的資金的任何權利、所有權、權益或索賠，以此來降低我們的 贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將從首次公開募股的收益中獲得高達約1,200,000美元的資金，用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們的清算相關的成本和支出， 目前估計不超過約100,000美元)。如果我們清算，隨後確定索賠和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠承擔責任 。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們不能在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，以確保其對所有針對其的索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東作出任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們沒有在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公共股東的信託賬户的按比例部分 根據特拉華州法律不被視為清算分配 這種分配被認為是非法的(可能是由於一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，那麼根據DGCL第174條，債權人索賠的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們 無法在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(該利息 應扣除應繳税款，但不超過100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)和(Iii)在贖回後合理地儘快解散和清算，但須經我們的其餘股東和我們的董事會批准 ，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律下規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們打算在24小時後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是因此，我們不打算遵守這些程序。 因此，我們的股東可能會對他們收到的分發的任何索賠負責(但不會更多)，並且我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於我們將不遵守 第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，為我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後十年內對我們提出的索賠提供 。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他 實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、權益或索賠 。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，而且任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不會減少到(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的信託賬户中的每股公共股份的金額不低於(I)每股10.00美元或(Ii)由於信託資產的價值減少而承擔責任的範圍內，在每種情況下，我們都不會對首次公開募股的承銷商因某些債務而提出的任何索賠承擔責任。, 包括證券法規定的責任。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對此類第三方索賠的任何責任承擔責任。

如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們不能向您保證我們將能夠 向我們的公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，股東收到的任何分配都可能被視為適用的債務人/債權人 和/或破產法下的“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為 違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求 ，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證不會因這些原因向您提出索賠。

我們的公眾 股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併， 如果我們沒有在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，(Ii)與股東投票修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在2月25日之前完成我們的初始業務合併，則我們必須贖回100%的公開股票 ，2023或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，或(Iii)在完成初始業務合併後贖回各自股份以換取現金 。在任何其他情況下，股東對信託賬户或信託賬户都沒有任何權利或利益。如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的 比例份額。該股東還必須行使上述贖回權。我們修訂和重述的公司證書的這些條款 ，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的競爭，包括其他特殊目的收購公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司和尋求戰略收購的 運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。 這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被 某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢 。

我們的網站

我們的公司網站地址是www.velocityacq.co。我們的公司網站或我們可能維護的任何其他網站上包含或可通過其訪問的信息 未通過引用併入本報告中。

員工

我們目前有四名高管：阿德里安·柯維、尼古拉斯·布萊恩、格雷厄姆法官和加勒特·施賴伯。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成 初始業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們的初始業務組合是否選擇了目標業務，以及我們所處的業務組合流程的階段，他們在任何時間段內投入的時間都會有所不同。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮以下描述的所有風險，以及 本10-K表格中包含的其他信息、與我們的首次公開募股相關的招股説明書以及註冊説明書(招股説明書是其中的一部分)。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您 可能會損失全部或部分投資。

風險因素摘要

與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

我們的股東可能沒有機會對我們提出的初始業務合併進行投票，即使我們進行投票，我們創始人股票的持有者也將參與投票，這 意味着我們可能會完成我們的初始業務合併，即使我們的大多數公眾股東不支持這樣的合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們最初的業務合併 。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否尋求股東批准擬進行的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否會要求吾等尋求股東的批准。即使我們尋求股東批准，我們創始人股票的持有者也將 參與對此類批准的投票。因此，即使我們的大多數公眾股東不贊成我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

您影響有關 潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於您行使從我們手中贖回股票以換取現金的權利。

如果我們決定在沒有尋求股東批准的情況下完成業務合併，公眾股東可能沒有機會對業務合併進行投票，除非我們尋求股東投票。 因此，在這種情況下，您影響有關潛在業務合併的投資決策的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標要約文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使贖回權 我們在這些文件中描述了我們最初的業務組合。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併， 我們的初始股東和管理團隊已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的 公眾股東如何投票。

我們的初始股東擁有我們20%的普通股流通股，並已同意投票表決他們的創始人股票，以及在我們首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票 (包括在公開市場和私下協商的交易中)，支持我們最初的業務合併。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，如果我們尋求股東批准初始業務合併，如果我們在該會議上獲得包括創始人股份在內的普通股股份的多數贊成票，該初始業務合併將被批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的初始股東和管理團隊同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得此類初始業務合併所需的股東批准的可能性。

我們的公眾股東 贖回其股票以換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的業務合併目標缺乏吸引力，這可能會使我們難以與目標公司達成業務合併。

我們可能會尋求與潛在目標達成業務 合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨資產或 一定數量的現金。如果太多的公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足這樣的結束條件 ，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票，贖回的金額不會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元。因此，如果接受所有正確提交的贖回請求將導致我們的有形淨資產低於5,000,001美元，或使我們無法滿足上述最低現金條件 ，我們將不會繼續進行此類贖回和相關業務組合，而可能會搜索替代業務 組合。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行業務合併交易 。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能無法使我們完成最理想的業務組合 或優化我們的資本結構。

在我們簽訂初始業務合併協議時，我們將不知道有多少股東可以行使其贖回權，因此 需要根據我們對將提交贖回的股票數量的預期來安排交易結構。如果我們最初的 業務合併協議要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們 在成交時擁有最低金額的現金，我們將需要在信託帳户中保留一部分現金來滿足這些要求， 或安排第三方融資。此外，如果提交贖回的股票數量比我們最初預期的更多， 我們可能需要重組交易，以便在信託帳户中保留更大比例的現金或安排第三方融資。 籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務 。此外，如果B類普通股的反稀釋條款導致在我們初始業務合併時B類普通股的股份轉換時，以大於一對一的基礎發行A類普通股，則這種稀釋將增加 。此外，支付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會因任何與初始業務合併相關而贖回的股票而進行調整。我們將分配給適當行使贖回權的股東的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少 在此類贖回後, 以信託形式持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。 上述考慮因素可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力 。

我們的公眾股東 對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們最初的業務合併失敗的可能性 您將不得不等待清算才能贖回您的股票。

如果我們的初始業務合併協議 要求我們使用信託帳户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在成交時擁有最低金額的現金 ，則我們初始業務合併失敗的可能性會增加。如果我們最初的業務組合 不成功，在我們清算信託帳户之前，您將不會收到按比例分配的信託帳户部分。如果您迫切需要流動性，您可以嘗試在公開市場上出售您的股票；但是，在這種情況下，我們的股票可能會以信託賬户中按比例計算的每股金額折讓。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失 或失去與您行使贖回權相關的預期資金收益，直到我們清算或您能夠在公開市場出售您的股票 。

要求我們在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併可能會讓潛在目標企業在談判業務合併時對我們產生影響 ，並可能會限制我們對潛在業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散截止日期的時候，這可能會削弱我們按照為股東創造價值的條款完成初始業務合併的能力 。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併。因此，此類目標企業可能會在談判業務組合時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們沒有完成與該特定目標企業的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標企業的初始業務組合 。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有 有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在進行 更全面調查時會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們對業務合併的搜索，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到冠狀病毒 (新冠肺炎)爆發以及債券和股票市場狀況的重大不利影響。

新冠肺炎的爆發以及其他傳染病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場造成不利影響 ，我們與其達成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續限制旅行，限制與潛在投資者或目標企業人員會面的能力， 供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易，我們可能無法完成業務合併。新冠肺炎對我們的影響有多大 我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動 等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標業務的運營， 可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於我們籌集股權和債務融資的能力，這可能會受到新冠肺炎和其他事件的影響， 包括由於市場波動性增加、第三方融資的市場流動性下降 無法以我們可以接受的條款獲得或根本無法獲得。

我們可能無法在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回我們的公眾股票並進行清算。

我們可能無法在2023年2月25日之前找到合適的目標業務並完成初步業務組合。我們完成初始業務組合的能力 可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及本文描述的其他風險的負面影響。 例如，新冠肺炎的爆發在美國和全球範圍內持續增長，雖然 疫情對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務組合的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法按照我們可以接受的條款獲得第三方融資 。此外，新冠肺炎的爆發可能會對我們可能尋求收購的業務產生負面影響。如果我們沒有在該時間段內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止除 清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股票，但不超過十個工作日，以每股價格贖回公開股票， 以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(利息 應扣除應繳税款，最高不超過100,000美元以支付解散費用)，除以當時已發行的公眾股票的數量， 贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回後合理地儘可能快地進行清算和解散，但須經我們剩餘的股東和董事會的批准，每種情況均以此為條件, 根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

如果我們尋求股東批准我們最初的業務合併，我們的發起人、初始股東、董事、高管、顧問及其附屬公司可以 選擇從公眾股東手中購買股票或公開認股權證，這可能會影響對擬議業務合併的投票，並 減少我們A類普通股的公開“流通股”。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回 ，我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在我們的初始業務合併之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買股票或認股權證 ，儘管他們沒有義務這樣做。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。 此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息的法律)的情況下，我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或其關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們購買上市股票，投票支持我們的初始業務合併，或者不贖回他們的上市股票。然而，除本文明確規定外，他們目前沒有任何承諾、計劃或意向參與此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金 都不會用於購買此類交易中的股票或公共認股權證。此類購買可能包括一份合同 確認，該股東雖然仍是我們股票的記錄持有人，但不再是其實益所有人，因此 同意不行使其贖回權。

如果我們的保薦人、初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權的公共股東手中購買股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們 之前的贖回選擇。任何此類股份購買的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性，(Ii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該條件要求我們在結束 初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，如果以其他方式看起來無法滿足此類要求，或(Iii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給認股權證持有人審批的與我們的初始業務合併相關的任何事項表決此類認股權證 。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。我們預計，任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者遵守此類報告要求。此外，如果進行此類購買， 我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”以及我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使 難以獲得或維持我們證券在國家證券交易所的報價、上市或交易。

如果股東未能收到與我們最初的業務合併相關的我們提出贖回公開股票的通知 ，或者沒有遵守其股票投標程序 ，則該股票不得贖回。

在進行與我們的初始業務合併相關的贖回時，我們將遵守代理規則或 收購要約規則(視情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的代理材料或要約收購文件(視情況而定)，該股東可能 不知道有機會贖回其股票。此外，我們將就我們的初始業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如適用)將描述為有效投標或提交公眾股票以進行贖回必須遵守的各種程序 。例如，我們打算要求尋求行使贖回權的公眾 股東，無論他們是記錄持有者還是以“街頭巷尾”的名義持有股票， 必須根據持有人的選擇，在代理材料或要約收購文件(視情況而定)規定的日期之前，以電子方式將其股票交付給我們的轉讓代理 。對於代理 材料，此日期最多可以在批准初始業務合併的提案投票前兩個工作日內完成。此外，如果我們進行與股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也在投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括 該股票受益者的姓名。如果股東未能遵守委託書或要約收購材料中披露的上述或任何其他適用程序，其股份不得贖回。

我們投資的證券 信託賬户中持有的資金可能承受負利率，這可能會降低信託中持有的資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

信託帳户中持有的收益將僅投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合《投資公司法》第2a-7條規定的特定 條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於直接美國政府國債。雖然美國政府短期國債目前的收益率為正，但它們在最近幾年曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行將利率維持在零以下，美聯儲公開市場委員會並未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。如果 我們無法完成我們的初始業務合併或對我們修訂和重述的章程大綱和組織章程細則進行某些修改，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益的按比例份額，加上任何利息收入，扣除已支付或應付的所得税(如果我們無法完成初始業務合併，則減去支付解散費用的利息 $100,000)。負利率可能會降低信託資產的價值， 公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。

我們有效税率的意外變化或税務機關的挑戰可能會損害我們未來的業績。

我們在美國繳納所得税，還可能受到各種非美國司法管轄區的約束。我們的有效税率可能會受到以下因素的不利影響： 税前損益在不同法定税率的國家/地區之間的分配變化，因收購而產生的某些不可扣除的費用變化，我們的遞延納税資產和負債的估值變化，或者聯邦、州、當地或非美國的税法和會計原則的變化。 税法和會計原則的變化，包括提高税率、新税法或對現有税法和先例的修訂解釋。 我們有效税率的增加將對我們的運營業績產生不利影響。此外，我們可能會接受全球不同税務管轄區的所得税審計 。税法在這些司法管轄區的適用可能受到這些司法管轄區税務機關的不同解釋，有時甚至是相互矛盾的解釋。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但對任何 期間一個或多個不確定的税務頭寸的不利解決可能會對該期間的經營業績產生重大影響。

您將無權享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益旨在用於完成與尚未選定的目標企業的初始業務合併，根據美國證券 法律，本公司可能被視為“空白支票”公司。但是，由於我們擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並且已經提交了當前的Form 8-K報告，包括證明這一事實的經審計的資產負債表，因此我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則的約束， 例如規則419。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。除其他事項外，這意味着我們的單位將立即可以交易，我們完成初始業務合併的時間將比遵守規則419的公司 更長。此外，如果首次公開募股受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息 釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初始業務合併而釋放給我們。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，而我們沒有根據要約收購規則進行贖回，並且如果您或一組股東被視為持有超過我們A類普通股的15%，您將失去贖回超過我們A類普通股15%的所有此類股票的能力。

如果我們尋求股東批准我們的 初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在未經我們事先同意的情況下，公眾股東以及該股東的任何附屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人將被限制尋求贖回權，贖回權不得超過首次公開募股中出售的股份總數的15%。我們稱之為“超額股份”。但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力 。您無法贖回多餘的股票將降低您對我們完成初始業務組合的能力的影響力 如果您在公開市場交易中出售多餘的股票，您在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成初始業務合併，您 將不會收到有關超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售 您的股份，可能會出現虧損。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的初始業務合併。 如果我們無法完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的 資金按比例分配，我們的認股權證將一文不值。

我們預計將遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、 其他空白支票公司和其他實體(國內和國際)，爭奪我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人和實體都很有地位，在直接或間接確定和實施對各種行業運營或提供服務的公司的收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有與我們相似或更多的技術、人力和其他資源，或者比我們擁有更多的本地行業知識，與許多競爭對手相比，我們的財力將相對 有限。雖然我們認為有許多目標業務我們可以用首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益進行 收購，但我們在收購某些規模可觀的目標業務方面與 競爭的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務 在我們最初的業務合併時，通過股東投票或通過收購要約，向我們公開股票的持有人提供贖回其股票以現金的權利。目標公司將意識到，這可能會減少我們可用於初始業務組合的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。 如果我們無法完成最初的業務合併, 我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金 ，我們的認股權證將一文不值。

如果不在信託帳户中持有的首次公開募股的淨收益不足以使我們至少運營到2023年2月25日，則可能會 限制可用於為我們搜索目標企業和完成初始業務合併提供資金的金額，我們 將依靠從保薦人或管理團隊獲得的貸款來為我們的搜索和完成初始業務合併提供資金。

在首次公開募股的淨收益中，我們最初只有1,200,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金要求。我們相信，信託賬户之外的資金足以讓我們至少運營到2023年2月25日；但是，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用我們可用資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們還可以使用一部分資金作為對特定擬議業務合併的首付款 或資助“無店鋪”條款(意向書或合併協議中的條款，旨在防止目標企業 以更有利於此類目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易) ，儘管我們目前無意這樣做。如果我們簽訂了意向書或合併協議，支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，隨後 被要求沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

在完成我們最初的 業務合併之前，我們預計不會向贊助商或贊助商關聯公司以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信 第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利 。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公共股東在贖回我們的公共股票時，可能只獲得每股10.00美元的估計收益，或者可能更少，而且我們的權證到期將一文不值。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於 每股10.00美元。

我們將資金放入信託帳户 可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行 協議，放棄對信託賬户中持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以造福於我們的公眾股東 ，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們也無法阻止 針對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因，違反受託責任 或其他類似的索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每種情況下都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行協議， 放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠, 我們的管理層將考慮是否合理地 向我們提供有競爭力的替代方案，並僅在管理層認為在此情況下該第三方的參與 將符合公司的最佳利益時，才會與該第三方簽訂協議。首次公開募股的承銷商以及我們的註冊獨立會計師事務所不會執行與我們達成的協議，放棄對信託 賬户中持有的資金的此類索賠。我們可能會聘用拒絕執行免責聲明的第三方顧問，例如聘用管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行免責聲明的其他 顧問，或者在管理層無法找到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下聘用第三方顧問。此外，不能保證此類實體將同意放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會因任何 原因向信託賬户尋求追索。於贖回本公司的公開股份時，如吾等未能在規定的時限內完成我們的初始業務合併，或在行使與我們的初始業務合併相關的贖回權時，吾等將被要求在贖回後十年內支付未獲豁免的債權人的債權 。因此，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户中最初持有的每股公開股票10.00美元 , 由於這些債權人的債權。根據書面協議(其格式作為與首次公開募股相關的註冊聲明的證物)，我們的保薦人同意，如果第三方就向我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂了書面意向書、保密或其他類似協議或商業合併協議的潛在目標企業提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金減少到(I)每股10.00美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額，如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.00美元， 減少應繳税款，但此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行了對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的放棄(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對首次公開募股承銷商的賠償就某些債務提出的任何索賠，包括根據《證券法》提出的債務。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立 核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產 是我公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此， 如果針對信託賬户成功提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.00美元以下。在這種情況下, 我們可能無法完成我們的初始業務合併， 您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少 。

如果 信託賬户中的收益減少到低於(I)每股10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都減少了應繳税款)，並且我們的發起人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的 賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受託責任的情況下，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事 選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會降至每股10.00美元以下。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股 金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益 分配給我們的公共股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果 任何破產申請耗盡了信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請而未被駁回，破產法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨 懲罰性賠償的索賠。

如果我們將信託賬户中的收益 分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產 法律，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果根據《投資公司法》我們被視為投資公司，我們可能被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能受到 限制，這可能會使我們難以完成最初的業務合併。

如果根據《投資公司法》，我們被視為投資公司，我們的活動可能會受到限制，包括：

其中每一項都可能使我們難以完成最初的業務合併。此外，我們可能對我們施加了繁重的要求，包括：

我們不認為我們預期的 主要活動將使我們受到投資公司法的約束。為此，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的、到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據“投資公司法”頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金， 只能投資於直接美國政府國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益的投資限制在這些工具上，並將業務計劃的目標定為收購和發展長期業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)。, 我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。首次公開募股不適用於尋求政府證券或投資證券投資回報的人。信託賬户旨在作為資金的持有場所，等待以下最早發生的情況發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何適當提交的公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，則我們有義務贖回100%的公開股票； 及(Iii)在首次公開招股結束後24個月內，或就任何與股東權利或首次公開招股前業務合併活動有關的其他重大規定，吾等將信託賬户中持有的資金 退還予公眾股東，作為本公司贖回公開招股股份的一部分。如果我們不像上文討論的那樣投資收益 ，我們可能被視為受《投資公司法》約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能 阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東 可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

法律或法規的變更，或未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們協商和完成初始業務組合的能力以及運營結果。

我們受國家、地區和地方政府頒佈的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。 遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合的能力 以及運營結果。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠承擔責任，但以他們在贖回股份時收到的分紅為限。

根據DGCL，股東可能對第三方對公司提出的索賠承擔責任，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們不能在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户按比例分配給我們的公眾股東的部分 根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司 遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它為針對該公司的所有索賠作出合理撥備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在90天的通知期內，公司可以駁回任何提出的索賠，在向股東作出任何清算分配之前，還有150天的等待期，則股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。然而，我們打算在24月24日之後合理地儘快贖回我們的公開股票^這是於首次公開招股完成後一個月內，如吾等未能完成初步業務組合，吾等並不打算遵守上述程序。

由於我們不遵守DGCL第 280節，第281(B)節要求我們根據我們當時所知的事實制定一項計劃，規定我們支付 我們解散後十年內可能對我們提出的所有現有和未決的索賠或索賠。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，而且我們的業務將僅限於尋找潛在的目標企業進行收購，因此唯一可能出現的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、等)或 潛在目標企業。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。我們無法 向您保證，我們將適當評估可能針對我們提出的所有索賠。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠承擔責任(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長 到該日期的三週年之後。此外，如果在我們沒有在2023年2月25日之前完成我們的初始業務合併的情況下贖回我們的公開股票時，我們信託賬户的按比例分配給我們的公共股東 ，根據特拉華州法律， 不被視為清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的(可能是由於 一方可能提起法律訴訟或由於目前未知的其他情況)，則根據DGCL第174條, 因此，債權人債權的訴訟時效可以是非法贖回分配之後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。

在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會 ，這可能會推遲我們的股東 選舉董事的機會。

根據納斯達克公司治理 的要求，我們不需要在不遲於我們在納斯達克上市後的第一個會計年度結束後一年內召開年會。然而，根據DGCL第211(B)條，吾等須舉行股東周年大會，以根據本公司的附例 選舉董事，除非該等選舉是以書面同意代替該等會議。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會 召開年度股東大會來選舉新董事，因此我們可能不符合DGCL第211(B)條的規定，該條款要求召開年度會議。因此，如果我們的股東希望我們 在我們最初的業務合併完成之前舉行年度會議，他們可能會試圖通過根據DGCL第211(C)條向特拉華州衡平法院提交申請來迫使我們舉行一次會議。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標業務很重要的一般標準和準則，但我們可能會與不符合此類標準和準則的目標進入初始業務 組合，因此，我們與之達成的目標業務可能具有與我們的常規標準和準則不完全一致的屬性。

儘管我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之簽訂初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標是 不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和準則，則更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能會使我們很難 滿足與目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。 此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們決定獲得股東的批准才能開展業務，或 其他法律原因，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金， 我們的認股權證將一文不值。

我們不需要 從獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見，因此，您可能無法從 獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為該業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成我們與關聯實體的初始業務 合併，或者我們的董事會無法獨立確定目標業務的公平市場價值(包括在財務顧問的協助下)，否則我們不需要從FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得我們支付的價格從財務角度來看對我們的股東公平的意見 。如果沒有獲得意見，我們的股東將依賴我們董事會的判斷，他們將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。使用的此類標準將在與我們最初的業務合併相關的代理材料或投標報價文件(視情況而定)中披露。

我們可能會發行票據或其他債務證券， 或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響 ，從而對我們股東在我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本10-K表格年度報告日期，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在首次公開募股後產生未償還債務 ，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。我們和我們的高級職員 同意，我們不會產生任何債務，除非我們從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或 任何形式的索賠。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回的每股金額 。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

我們可能只能用首次公開募股和出售私募認股權證的收益完成一項業務組合，這將導致 我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的業務。缺乏多元化可能會 對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

首次公開募股和定向增發的淨收益為我們提供了221,950,000美元，我們可以用來完成我們的初始業務合併(考慮到信託賬户中持有的8,050,000美元遞延承銷佣金)。

我們可能會同時或在短時間內完成與單個目標業務或多個目標業務的初始業務 合併。然而，由於各種因素，我們可能 無法實現與多個目標業務的初始業務合併，包括 存在複雜的會計問題，以及我們要求我們編制並向美國證券交易委員會提交形式財務報表，以呈現 多個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。通過僅與單一實體完成我們的初始業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們受到眾多經濟、競爭和監管發展的影響。此外，與其他實體不同的是，我們無法實現業務多元化或從可能的風險分散或虧損抵消中受益，因為其他實體可能有資源完成不同行業或單個行業的不同領域的幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，其中任何或所有風險都可能對我們最初的業務合併後可能運營的特定 行業產生重大不利影響。

我們可能會嘗試同時完成具有多個預期目標的業務組合，這可能會阻礙我們完成初始業務組合的能力，並且 會增加成本和風險，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要每個此類賣家同意，我們購買其業務是以同時完成其他業務合併為條件的，這可能會增加我們的難度，並推遲我們完成初始業務合併的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括 與可能的多次談判和盡職調查(如果有多個賣家)相關的額外負擔和成本 ，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險 。如果我們無法充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響 。

我們可能會通過早期公司、財務不穩定的企業或缺乏既定收入或收益記錄的實體尋求收購機會。

如果我們與處於早期階段的公司、財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體完成最初的 業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。這些風險包括： 在沒有經過驗證的業務模式和有限的歷史財務數據、不穩定的收入或收益、激烈的競爭以及難以獲得和留住關鍵人員的情況下投資企業。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素 並且我們可能沒有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能會嘗試完成與一傢俬人公司的初始業務合併，但有關該公司的信息很少，這可能會導致與 一家盈利能力不如我們所懷疑的公司的業務合併。

在執行我們的業務合併戰略時，我們可能會尋求實現與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少 ，我們可能需要根據有限的信息來決定是否進行潛在的初始業務合併 ，這可能會導致與一家沒有我們懷疑的盈利能力的公司進行業務合併。 如果有的話。

我們可能會尋求高度複雜、需要顯著改進運營的業務合併機會 ，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與高度複雜的大型公司的業務合併機會，我們認為這些公司將從運營改進中受益。雖然我們打算實施此類改進，但如果我們的努力被推遲或無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成的初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，這些風險可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法 正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們無法 實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現預期的收益 。此外，其中一些風險和複雜性可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險和複雜性對目標業務造成負面影響的可能性。這樣的組合可能不像與規模較小、複雜程度較低的組織組合那樣成功。

我們沒有指定的最大兑換閾值 。沒有這樣的贖回門檻可能會使我們有可能完成我們的初始業務組合 ，而我們的絕大多數股東或權證持有人不同意這一點。

我們修訂和重述的公司註冊證書 並未規定具體的最大贖回門檻，但在任何情況下，我們在 中贖回我們的公開股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。此外，我們擬議的初始業務合併 可能對以下方面設定最低現金要求：(I)支付給目標或其所有者的現金代價，(Ii)營運資金或其他一般公司用途的現金，或(Iii)保留現金以滿足其他條件。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並已贖回他們的股份，或者，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們已達成私下談判協議，將其 股份出售給我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的任何關聯公司。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額 超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務合併或贖回與該初始業務合併相關的任何股份，所有提交贖回的A類普通股 股票將返還給其持有人，我們可以轉而尋找替代業務組合 。

為了完成最初的業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和 其他管理文件的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能向您保證，我們不會試圖以使我們更容易完成股東可能不支持的初始業務合併的方式修改我們修訂和重述的公司註冊證書或管理文書 。

為了實現業務合併，特殊目的收購公司最近修改了其章程和管理文件中的各種條款，包括其認股權證協議。例如，特殊目的收購公司修訂了業務合併的定義， 提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，以及關於其認股權證， 修改了其認股權證協議，要求將認股權證交換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要我們65%普通股的持有人的批准，而修改我們的認股權證協議需要 至少50%的公開認股權證的持有人投票，僅就私募認股權證的條款或認股權證協議中關於私募認股權證的任何條款的任何修訂而言，就當時未償還的私募認股權證數量的50%進行投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂我們修訂和重述的公司註冊證書，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年2月25日之前完成初始業務合併 或與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大條款，則我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金 。如果任何此類修改將被視為從根本上改變通過本註冊聲明提供的證券的性質，我們將註冊，或尋求豁免註冊, 受影響的證券。我們不能向您保證 我們不會尋求修改我們的章程或管理文件，或延長完成初始業務合併的時間以實現我們的初始業務合併 。

經修訂和重述的公司註冊證書中與我們的業務前合併活動有關的條款(以及協議中關於從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款)可以在持有我們65%普通股的持有者的批准下進行修改，這 比其他一些特殊目的收購公司的修改門檻更低。因此，我們可能更容易修改我們修改和重述的公司證書，以促進完成我們的一些 股東可能不支持的初始業務合併。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，任何與業務前合併活動有關的條款(包括要求將首次公開募股和私募認股權證的收益存入信託賬户並不釋放此類金額，但在特定情況下 除外，以及向公開股東提供本文所述的贖回權)，如果獲得有權就此投票的65%普通股的 持有人的批准，則可對其進行修訂；如果獲得有權就此投票的65%普通股持有人的批准，則可對信託協議中有關從我們的信託賬户釋放資金的相應條款進行修訂。在所有其他情況下，根據DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則，我們修訂和重述的公司註冊證書可由有權投票的已發行普通股的大多數持有人修改 。我們的初始股東在首次公開募股結束時將共同實益擁有我們普通股的20%，他們可以參與任何投票 以修改我們修訂和重述的公司註冊證書和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票 。因此，我們可能能夠修改我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，這些條款比其他一些特殊目的收購公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成您不同意的業務合併的能力 。我們的股東可以就任何違反我們 修改和重述的公司證書的行為向我們尋求補救。

根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管和董事 同意，如果我們沒有在首次公開募股結束後24個月內完成我們的初始業務合併，或者關於股東權利或初始業務合併前活動的任何其他重大條款，他們將不會對我們修訂和重述的公司註冊證書 提出任何修改，以修改我們贖回100%公開股票的義務的實質或時間。除非我們向我們的公共股東提供在批准任何此類修訂後以每股現金支付的每股價格贖回其A類普通股的機會，該價格等於當時存放在信託賬户中的 總金額，包括利息(利息應扣除應付税款，並減去最多$100,000以支付解散費用)，除以當時已發行的公共股票數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的贊助商、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用法律 提起股東派生訴訟。

與首次公開募股相關的某些協議可在未經股東批准的情況下進行修改。

除認股權證協議和投資管理信託協議外，與我們所屬的首次公開募股有關的每項協議均可在不經股東批准的情況下進行修改。此類協議包括：承銷協議；吾等與初始股東、保薦人、高級管理人員和董事之間的函件協議；吾等與初始股東之間的註冊權協議；吾等與吾等保薦人之間的私募認股權證購買協議；以及吾等、吾等保薦人與保薦人關聯公司之間的行政服務協議。這些協議包含各種條款，我們的公眾股東可能會認為這些條款是實質性的。例如，我們的函件協議 和承銷協議包含關於我們的初始股東、保薦人、高管和董事持有的創始人股票、私募認股權證和其他 證券的某些鎖定條款。此類協議的修改需要得到適用各方的同意，並需要得到我們董事會的批准，這樣做的原因可能有多種，包括促進我們最初的業務合併。雖然我們預計我們的董事會不會在我們最初的業務合併之前批准對這些 協議的任何修訂，但我們的董事會在行使其業務判斷 並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對任何此類協議的一項或多項修訂。與完成我們的初始業務合併有關的任何修改將在我們的代理材料或投標報價文件中披露，如果適用，將與該初始業務合併相關。, 對我們任何實質性協議的任何其他實質性修改將在提交給美國證券交易委員會的文件中披露。任何此類修改都不需要我們的股東批准，可能導致我們最初的業務合併完成，否則可能無法完成，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。 例如，對上述鎖定條款的修改可能導致我們的初始股東比其他情況下允許的更早 出售他們的證券，這可能會對我們的證券價格產生不利影響。

我們可能無法獲得額外的 融資來完成我們的初始業務組合或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能會迫使我們 重組或放棄特定的業務組合。

我們沒有選擇任何具體的業務 合併目標，但打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 獲得的業務為目標。因此，如果收購價格的現金部分 超過信託賬户的可用金額，扣除滿足公眾股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們不能向您保證此類融資 將以可接受的條款提供(如果有的話)。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合 並尋找替代目標業務候選者。此外，我們可能需要獲得與完成我們的初始業務合併相關的額外融資，用於一般公司用途，包括維持或擴大交易後業務的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息，或為收購其他公司提供資金。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證 將一文不值。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們最初的業務合併, 我們可能需要 此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果無法獲得額外融資，可能會對目標業務的持續發展或增長產生重大的不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要 在我們最初的業務合併期間或之後向我們提供任何融資。

我們的初始股東控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 。

我們的初始股東擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它們可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以您不支持的方式 ，包括對我們修訂和重述的公司註冊證書的修訂。如果我們的初始股東 在售後市場或私下協商的交易中購買任何額外的A類普通股，這將增加他們的控制權。 我們的初始股東以及據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外 證券的意圖，但本年度報告中披露的10-K表格中披露的情況除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素 將包括考慮我們A類普通股的當前交易價格。此外，我們的董事會，其成員 由我們的贊助商選舉，現在和將分為三個級別，每個級別的任期一般為三年 ，每年只選舉一個級別的董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來選舉新董事 ，在這種情況下，所有現任董事將繼續任職，直到業務合併至少完成 。如果舉行年度會議，由於我們的“交錯”董事會 ，只有少數董事會成員將被考慮選舉，而我們的初始股東，由於他們的 所有權地位，將對結果有相當大的影響。此外，在完成初始業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。相應地，, 我們的初始股東將繼續實施控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。

由於我們必須向股東 提供目標業務財務報表，因此我們可能無法完成與一些預期目標業務的初始業務組合 。

聯邦委託書規則要求 關於初始業務合併投票的委託書包括歷史和形式財務報表披露。 我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論它們是否是收購要約規則所要求的 。這些財務報表可能需要按照美國公認的會計準則(“GAAP”)或國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則 編制或調整，視具體情況而定，並且歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的準則進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為 一些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦 委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成最初的業務合併，需要大量的財務和管理資源， 並增加完成初始業務合併的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條 要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司，並且不再具有新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。此外，只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就不會被要求 遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。 我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求完成初始業務合併的目標企業可能 不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。開發任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。這一重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響。

我們的管理層負責建立和保持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層同樣被要求每季度評估我們內部控制的有效性，並披露通過此類評估發現的內部控制中的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現。

正如本10-K表格中其他部分所述， 我們發現財務報告的內部控制存在重大缺陷。具體地説，我們的管理層得出的結論是，我們對某些複雜金融工具的解釋和會計控制沒有得到有效的設計或維護。 這一重大缺陷導致了截至2021年2月25日的資產負債表及其截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度的中期財務報表的錯誤報表。此外，這一重大缺陷可能導致對認股權證負債、A類普通股及相關賬目和披露的錯誤陳述，從而導致財務報表的重大錯誤陳述 ，這將無法及時防止或發現。

任何未能保持對財務報告或披露控制和程序的有效內部 控制，都可能對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。如果我們的財務報表不準確，投資者可能對我們的運營沒有完全的瞭解。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到制裁 或我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的調查。無論是哪種情況， 都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。無效的內部控制還可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們的股票交易價格產生負面影響。

我們不能保證我們已經採取和計劃採取的措施 將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和維持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或重述財務業績。此外，即使我們成功地加強了我們的控制和程序，這些控制和程序在未來也可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們的財務報表的公平列報。

與企業合併後相關的風險 公司

在完成我們的 初始業務合併後，我們可能需要進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用 可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

即使我們對與我們合併的目標業務進行廣泛的盡職調查 ，我們也不能向您保證，這種盡職調查將確定特定目標業務可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題， 或者目標業務以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫在以後減記或註銷資產、重組我們的業務，或者產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，並且以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，並且 不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法 。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，而我們可能會因承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得債務融資來為最初的業務合併或之後的合併提供部分 資金而違反這些條款。因此，任何股東或權證持有人如果選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，其證券價值可能會縮水。這些股東或認股權證持有人不太可能對這種價值減值獲得補救，除非他們能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任。, 或如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併相關的代理材料或投標要約文件(如適用)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

資源可能會浪費在研究未完成的 業務組合上，這可能會對後續定位和收購或與其他業務合併 的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託賬户中可供分配給公眾股東的資金的按比例份額，我們的權證將到期 一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行 將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人員的大量成本。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，則在此之前為提議的交易產生的成本可能無法 收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成初始業務 合併，包括那些超出我們控制範圍的原因。任何此類事件都將給我們造成相關成本的損失 ，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們無法 完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只會收到信託 賬户中可供分配給公眾股東的按比例分配的資金，我們的認股權證將一文不值。

我們能否成功地完成最初的業務合併以及之後的成功將取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響
合併後業務。

我們能否成功實現我們的 初始業務組合取決於我們關鍵人員的努力。然而，我們的關鍵人員在目標業務中的角色目前無法確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員可能會留在目標業務的高級管理或顧問職位上，但目標業務的部分或全部管理層 可能會留任。雖然我們打算在最初的業務合併後密切審查我們聘用的任何個人，但我們不能向您保證我們對這些個人的評估將被證明是正確的。這些人可能不熟悉運營一家受美國證券交易委員會監管的公司的要求 ，這可能導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉此類要求 。

我們的關鍵人員可以就特定的業務組合與目標企業談判聘用 或諮詢協議，並且特定的業務組合 可能以這些關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會讓他們在我們最初的業務合併後獲得補償 ，因此可能會導致他們在確定特定的 業務合併是否最有利時發生利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠協商與業務合併相關的僱傭或諮詢 協議的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後繼續留在公司。此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定這些個人在業務合併完成後將向我們提供的服務獲得現金支付和/或我們的證券 的補償。這樣的談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些個人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機，這取決於他們在特拉華州法律下的受託責任。

我們評估預期目標企業的管理層的能力可能有限，因此可能會影響我們與目標企業的初始業務合併，而該目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估實現我們與預期目標企業的初始業務合併的可取性時，我們評估目標企業管理層的能力可能會因缺乏時間、資源或信息而受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的，這樣的管理層可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇 繼續作為股東或認股權證持有人的任何股東或認股權證持有人可能會遭受其證券價值的縮水。 此類股東或認股權證持有人不太可能對這種減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們 能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即委託書徵集或投標要約材料(如果適用)，與業務合併相關的 包含可提起訴訟的重大錯報或重大遺漏。

收購的高級管理人員和董事 候選人可以在完成我們的初始業務合併後辭職。企業合併目標關鍵人員的流失 可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

目前尚不能確定收購候選人的關鍵人員在完成我們的初始業務合併後的角色。儘管我們預計收購候選人的管理團隊中的某些成員在我們的 初始業務合併後仍將與收購候選人保持關聯，但收購候選人的管理層成員可能不希望留任。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能無法 保持對目標業務的控制。我們不能保證，一旦失去對目標業務的控制，新管理層將擁有盈利運營該業務所需的技能、資質或能力。

我們可以構建初始業務組合 ，使我們的公眾股東持有股份的交易後公司擁有目標企業的股權或資產少於100%，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使我們 不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，我們才會完成此類業務合併。我們不會考慮 不符合此類標準的任何交易。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東 可能共同擁有後業務合併公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸屬於目標公司和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量A類普通股的新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將 獲得目標的100%權益。然而，由於發行了相當數量的A類普通股新股， 緊接交易前的我們的股東可能在交易完成後 持有不到我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或 集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

如果我們與美國以外的公司進行初始業務 合併，我們將面臨各種額外風險，這些風險可能會對我們產生不利影響。

如果我們為我們的初始業務合併尋求在美國以外運營的目標業務或機會，我們可能面臨與調查、同意和完成此類初始業務合併相關的額外負擔，如果我們實現此類初始業務合併，我們將 受到各種額外風險的影響，這些風險可能會對我們的運營產生負面影響。此外，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務 合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何地方政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行初始業務合併，我們將受到與在國際環境中運營的公司相關的任何特殊考慮或風險的影響，包括以下任何一項：

我們可能無法充分應對這些額外風險。 如果我們不能這樣做，我們可能無法完成這樣的初始業務合併，或者，如果我們完成了這樣的初始業務合併，我們的運營可能會受到影響，其中任何一種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與我們管理團隊相關的風險

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們已同意在法律允許的最大程度上對我們的官員、董事和顧問進行賠償。但是，我們的高級管理人員、董事和顧問已同意放棄信託帳户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託帳户尋求追索權 。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的 資金或(Ii)我們完成初始業務合併時，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對我們的高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了他們的受託責任。這些 條款還可能降低針對我們的高級管理人員和董事提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的費用，股東的投資可能會受到不利影響 。

我們管理團隊及其附屬公司過去的表現可能並不代表對我們投資的未來表現。

有關、 或與我們的管理團隊或與其相關的企業的業績信息僅供參考。我們管理團隊過去的表現既不能保證(I)我們可能完成的任何業務組合的成功 ，也不能保證我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您不應依賴我們管理團隊或與其相關的業務的歷史業績記錄來指示我們對我們的投資的未來業績，或我們將或可能在未來產生的回報。

我們可能會在我們管理層的專業領域之外的行業或部門尋找業務合併機會。

如果向我們推薦了業務合併候選人，並且我們確定該候選人為我們公司提供了有吸引力的業務合併機會，我們將考慮管理層專業領域之外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併候選者的固有風險，但我們不能向您保證我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能向您保證，在首次公開募股中，對我們證券的投資最終不會比對企業合併候選者的直接投資更有利 如果有機會的話。 如果我們選擇追求我們管理層專業領域以外的業務合併，我們管理層的 專業知識可能不會直接適用於其評估或運營。這份10-K表格的年度報告中包含的有關我們管理層專業知識領域的信息與我們選擇收購的業務的理解無關。 因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有相關的風險因素。因此，在我們最初的業務合併之後，任何選擇保留股東身份的股東都可能遭受其股票價值的縮水。這樣的股東不太可能對這樣的價值縮水有補救措施。

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，尤其是我們的高管和董事。我們相信，我們的成功有賴於我們高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前是這樣。此外，我們的高管和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監控相關的 盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。 我們的一名或多名董事或高管意外失去服務可能對我們造成不利影響。

我們的高管和董事 會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間 投入到我們的事務中存在利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響。

我們的高管和董事 不需要也不會將他們的全部時間投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的 時間時存在利益衝突。在完成最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職 員工。我們的每位高管都從事其他幾項業務 他可能有權獲得豐厚的薪酬，並且我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的 小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的 高管和董事的其他業務需要他們在此類事務上投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初始業務合併的能力產生負面影響 。

我們的高級管理人員和董事目前 對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，未來他們中的任何一人可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，因此，在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時， 可能存在利益衝突。

在首次公開募股完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並 與一項或多項業務的業務。我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該等實體提供業務合併 機會。因此，他們在確定應將特定業務機會 提交給哪個實體時可能存在利益衝突。這些衝突可能不會以有利於我們的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一個實體 。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們放棄在向任何董事或高管提供的任何公司機會中的利益，除非該機會僅以董事或該公司高管的身份明確向該人提供，並且該機會是我們在法律上和合同允許的情況下允許我們進行的， 否則我們將是合理的，並且在允許董事或高管向我們推薦該機會而不違反其他法律義務的範圍內。但是，我們不認為任何此類潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響。

我們的高管、董事、證券持有人及其附屬公司可能存在與我們的利益衝突的競爭性金錢利益。

我們 沒有采取明確禁止我們的董事、高管、證券持有人或關聯公司在我們將收購或處置的任何投資中或在我們參與或擁有權益的任何交易中擁有直接 或間接金錢或財務利益的政策。事實上，我們可能會與與我們的贊助商、我們的董事或高管有關聯的目標企業進行業務合併，儘管我們並不打算這樣做。我們也沒有明確禁止任何此類人員 自行從事我們所從事的業務活動的政策。因此，這些個人或實體可能會 在他們的利益和我們的利益之間存在衝突。

我們董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據特拉華州的法律，這將是 違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會因侵犯我們股東的權利而向這些個人提出索賠 。但是，我們可能最終不會因此原因向他們提出任何索賠 。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化 可能會增加我們談判和完成初始業務合併的難度和成本。

近幾個月來，針對特殊目的收購公司的董事和高級管理人員責任保險市場發生了變化。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，此類保單的保費普遍上升，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。不能保證這些趨勢不會持續 。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可用性減少可能會使我們談判初始業務合併變得更加困難和 成本更高。為了獲得董事和高級管理人員責任保險或 因成為上市公司而修改其承保範圍，企業合併後的實體可能需要產生更大的費用， 接受不太有利的條款，或兩者兼而有之。然而，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

此外，即使在我們完成初始業務合併之後，我們的董事和高級管理人員仍可能因據稱發生在初始業務合併之前的行為而承擔潛在的責任。因此，為了 保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後的實體可能需要為 任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以對投資者有利的條款完成初始業務合併的能力。

我們 可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或現有持有人有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。此類實體可能會與我們爭奪業務合併機會。雖然我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，並且此類交易得到我們大多數獨立和公正董事的批准，我們將繼續進行此類交易。儘管我們同意從作為FINRA成員的獨立投資銀行或估值或評估公司獲得意見 ，從財務角度對我們的公司與一個或多個與我們的贊助商、高管、董事或現有持有人有關聯的國內或國際業務進行合併，但潛在的利益衝突仍然可能存在，因此，業務合併的 條款可能不會對我們的公眾股東有利，因為它們將沒有任何利益衝突。

由於 如果我們的初始業務合併沒有完成，我們的保薦人、高管和董事將失去他們對我們的全部投資 (除了他們可能在首次公開募股期間或之後收購的公開股票)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的初始業務合併時，可能會出現利益衝突 。

在2020年11月16日，我們的發起人總共支付了25,000美元購買了5,750,000股方正股票，約合每股0.004美元。 在發起人對公司進行25,000美元的初始投資之前，公司沒有有形或無形的資產。方正股票的購買價格是通過將向公司貢獻的現金金額除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，創始人的股票將一文不值。此外，我們的保薦人購買了總計4,400,000份私募認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股A類普通股，購買總價為6,600,000美元，或每份認股權證1.5美元，如果我們不完成最初的業務組合，這些認股權證也將一文不值。 我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併、完成初始業務合併以及影響初始業務合併後業務運營的動機。 隨着首次公開募股結束24個月週年紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

與我們的證券相關的風險

您 將不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，要清算您的投資，您可能會被迫出售您的公開股票或認股權證，可能會虧本出售。

我們的 公眾股東只有在以下情況中較早的發生時才有權從信託賬户獲得資金： (I)我們完成初始業務合併，然後僅與該 股東適當選擇贖回的A類普通股有關，並受本文所述限制的限制，(Ii)適當地贖回與股東投票有關的任何公開股票 ，以修改我們修訂和重述的公司證書的實質內容或時間，如果我們沒有在2023年2月25日之前或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者關於任何其他與股東權利或初始業務合併活動有關的重大條款，我們有義務贖回100%的公開股票，以及(Iii)如果我們無法在2023年2月25日之前完成初始業務合併 ，則贖回我們的公開股票。受適用法律的約束，如本文中進一步描述的。此外，如果我們在2023年2月25日之前無法完成初始業務合併的贖回計劃 由於任何原因未能完成，遵守特拉華州的法律可能要求我們在分配我們信託賬户中持有的 收益之前向當時的現有股東提交解散計劃以供批准。在這種情況下，公眾股東可能被迫在首次公開募股結束後等待超過24個月，才能從我們的信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何權利或利益。權證持有人無權獲得信託賬户中持有的權證收益 。因此，為了清算你的投資，你可能被迫出售你的公開股票或認股權證。, 潛在的 虧損。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們 無法向您保證，我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前將會或將繼續在納斯達克上市 。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般來説，我們必須保持最低全球平均市值和最低 持有者數量。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明 遵守納斯達克的初始上市要求，這比納斯達克的持續上市要求更嚴格， 以便繼續保持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為5,000,000美元。我們無法向您保證，屆時我們將能夠滿足這些初始上市要求。

如果 納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市 ，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能會面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改善法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們預計我們的部門以及最終 我們的A類普通股和認股權證將在納斯達克上市，因此我們的部門、A類普通股和認股權證將符合法規規定的擔保證券 。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則 各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然我們不知道有哪個州使用這些權力 禁止或限制由愛達荷州以外的空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

在我們最初的業務合併之前，我們A類普通股的持有者 將無權就任何董事任命投票。

在我們最初的業務合併之前，只有我們創始人股票的持有者才有權投票任命董事。 在此期間，我們公開股票的持有者將無權投票任命董事。此外，在完成初始業務合併之前，持有我們大多數創始人股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員 。因此，在完成初始業務合併之前，您可能對我們公司的管理層沒有任何發言權 。

我們 目前沒有登記在根據證券法或任何州證券法行使認股權證後可發行的A類普通股的股票，而且當投資者希望行使認股權證時，這種登記可能還沒有到位，因此 該投資者無法行使其認股權證，除非是在無現金的基礎上，並可能導致此類認股權證到期一文不值。

我們 目前不登記根據證券法或任何州證券法 行使認股權證後可發行的A類普通股。然而，根據認股權證協議的條款，我們已同意，在可行的情況下，在我們最初的業務合併完成後，儘快但在任何情況下不得晚於 個工作日，我們將盡最大努力向美國證券交易委員會提交一份登記 聲明，涵蓋根據證券法登記根據認股權證行使時可發行的A類普通股，此後 將盡我們最大努力使其在我們首次業務合併後60個工作日內生效，並 根據認股權證協議的規定保持當前與行使認股權證時可發行A類普通股有關的招股説明書，直至 認股權證到期為止。我們不能向您保證，如果 出現的任何事實或事件表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本變化， 通過引用納入其中的財務報表不是最新的或不正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令，我們將能夠做到這一點。

如果 在行使認股權證時可發行的A類普通股的股份沒有根據證券法登記，我們將被要求 允許持有人在無現金的基礎上行使其認股權證，在這種情況下，您在無現金行使時將獲得的A類普通股的股份數量將基於一個公式，該公式受每份認股權證最多0.361股A類普通股的限制(可調整)。

在 中，不得以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求 行使其認股權證的持有人發行任何股票，除非此類行使時發行的股票已根據行使持有人所在州的證券法進行登記或取得資格，或獲得登記豁免或資格豁免。如於行使認股權證時發行股份 未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該等認股權證持有人將無權行使該等認股權證，而該等認股權證可能毫無價值及於期滿時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位中包括的我們A類普通股的股票支付全部單位購買價。可能會出現以下情況：我們私募 認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而認股權證持有人作為首次公開招股中出售的單位的一部分 則不存在相應豁免。在這種情況下，我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法 行使其認股權證並出售相關普通股。可能會出現以下情況：我們的私募認股權證持有人可行使其認股權證的註冊豁免 ，而認股權證持有人則不存在相應的豁免 認股權證持有人作為首次公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下, 我們的保薦人及其受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠出售其認股權證相關的普通股股份，而我們的公共認股權證持有人 將不能行使其認股權證並出售普通股相關股份。如果認股權證 可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果 我們A類普通股的股票在行使認股權證時未在國家證券交易所上市，以致 符合證券法第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)節的規定， 不允許尋求行使其認股權證的權證持有人這樣做，而是要求他們在無現金的基礎上這樣做；如果我們這樣選擇，我們將不會被要求根據適用的州證券法提交或維護有效的註冊聲明或註冊或限定認股權證相關的股票， 如果我們沒有這樣選擇，我們將盡最大努力根據適用的州證券法註冊或限定認股權證的相關股票 如果沒有豁免的話。

在 任何情況下，如果我們無法根據證券法或適用的州證券法登記認股權證或認股權證的股票或資格，我們將不會被要求淨現金結算任何認股權證，或發行證券(上述無現金行使除外) 或其他補償以換取認股權證。

在某些情況下，您 可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您 從這種行使中獲得的A類普通股股份將少於您行使此類認股權證以換取現金的情況。

權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其權證的權證持有人將不被允許 進行現金交易，而是將被要求根據證券法第3(A)(9)條在無現金基礎上這樣做： (I)如果在行使權證時可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法按照權證協議的條款進行登記；(Ii)如果我們已如此選擇，且A類普通股的股份在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時，符合證券法第(Br)條第(18)(B)(1)款下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，並要求贖回公開認股權證。如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將通過交出A類普通股的認股權證來支付認股權證行權價，該數量的A類普通股的認股權證等於(X)認股權證相關的A類普通股股數乘以我們的A類普通股股份(定義見 下一句)相對於認股權證的行使價(Y)公允市值的超額所得的商數。“公平市價”是指A類普通股在權證代理人收到行權通知或向認股權證持有人發出贖回通知之日起計十個交易日內的平均收市價。因此，與行使這樣的現金認股權證相比，你從這樣的行權中獲得的A類普通股股份將更少。

向我們的初始股東和我們的私募認股權證持有人授予登記權可能會使我們更難完成我們的初始業務組合，未來此類權利的行使可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與首次公開募股中的證券發行和銷售同時達成的協議，我們的初始股東和他們的許可受讓人可以要求我們登記方正股票可轉換為的A類普通股， 我們私募認股權證的持有人及其獲準受讓人可以要求我們登記私募認股權證和在行使私募認股權證時可發行的A類普通股，以及可能在營運資金貸款轉換時發行的權證持有人可要求我們登記此類認股權證或可在此類認股權證轉換時發行的A類普通股 。

於行使該等私募認股權證後，方正股份及私募認股權證及可發行的A類普通股將可行使 登記權。我們將承擔註冊這些證券的費用。註冊 並在公開市場交易如此多的證券可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們的初始業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消我們的初始股東、我們的私募認股權證持有人或我們的營運資金貸款持有人或他們各自的許可受讓人所擁有的普通股股份註冊時對我們A類普通股市場價格的負面影響。

我們 可以發行額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據 員工激勵計劃進行。我們也可以在 由於我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的反稀釋條款而在我們最初的業務合併時以大於一比一的比例轉換創始人股票時，發行A類普通股。任何此類發行都會稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

我們修訂和重述的公司註冊證書授權發行最多3.8億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元，2000萬股B類普通股，每股票面價值0.0001美元，以及100萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。緊隨首次公開發售後，分別有344,933,333股及14,250,000股A類普通股及14,250,000股A類普通股及B類普通股可供發行，金額計入行使已發行認股權證時預留供發行的股份，但不計及B類普通股轉換後可發行的A類普通股股份 。B類普通股可自動轉換為A類普通股，同時 與我們的初始業務合併完成或緊隨其後，最初按1：1的比例轉換為A類普通股，但 須根據本文和我們修訂和重述的公司註冊證書進行調整。沒有已發行和已發行的優先股 。

我們 可能會增發大量A類普通股或優先股，以完成我們的初始業務組合，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。我們也可以發行A類普通股，以贖回B類普通股轉換後的認股權證，比例大於我們 初始業務合併時的1：1，這是由於其中所述的反稀釋條款。然而，我們經修訂及重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併前，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户收取資金或(Ii)以我們的公開股份類別投票的額外股份(A)任何 初始業務合併或(B)批准修訂我們經修訂及重述的公司註冊證書，以(X)將完成業務合併的 時間延長至自首次公開招股結束起計24個月之後，或(Y)修訂前述的 條款。我們修訂和重述的公司證書的這些條款，就像我們修訂和重述的公司證書的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。增發普通股或優先股：

由於 我們既不限於評估特定行業的目標業務，也沒有選擇任何特定的目標業務進行初始業務合併，因此您將無法確定任何特定目標業務的優點或風險。

我們為確定預期的初始業務組合目標所做的努力並不限於特定行業、部門或地理 地區。雖然我們可能會在任何行業或部門尋求最初的業務合併機會，但我們打算利用我們管理團隊的能力， 識別、收購和運營一項或多項業務，這些業務可以受益於我們管理團隊已建立的全球關係和運營經驗。我們的管理團隊在全球識別和執行戰略投資方面擁有豐富的經驗 ，並在多個領域取得了成功。我們修改和重述的公司證書禁止我們 與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司進行業務合併。由於我們尚未選定目標企業，因此無法評估任何特定目標企業的運營、運營結果、現金流、流動性、財務狀況或前景的可能優點或風險。在我們完成初始業務 合併的範圍內，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們將 與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事 將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證我們將適當地確定或評估所有重大風險因素，或我們將有足夠的時間完成盡職調查。更有甚者, 其中一些風險 可能超出我們的控制範圍，使我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能向您保證，對我們部門的投資最終將證明比對業務合併目標的直接投資(如果有這樣的機會)對投資者更有利。因此，任何股東或權證持有人 選擇在企業合併後繼續作為股東或權證持有人，可能會遭受其證券價值的縮水。此類股東或認股權證持有人不太可能對此類減值獲得補救，除非他們能夠成功地 聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者 如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與業務合併有關的代理材料或要約文件(視情況而定)包含可起訴的重大錯報或重大遺漏。

與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，如果我們發行某些股票以完成初始業務合併，我們的初始股東將獲得額外的A類普通股。

方正股份將在我們最初的業務合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動轉換為A類普通股，受股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等方面的調整，並受本文規定的進一步調整。如果因我們最初的業務合併而額外發行或被視為發行A類普通股或股權掛鈎證券，則所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計將相當於轉換後已發行的A類普通股總數的20%(在實施公眾股東贖回A類普通股後)，包括已發行的A類普通股總數。或視為已發行或可於轉換或行使吾等就完成初始業務合併而發行或視為已發行的任何與股權掛鈎的證券或權利 ，不包括任何A類普通股或股權掛鈎證券 或可行使或可轉換為已發行或可轉換為A類普通股的權利 向初始業務合併中的任何賣方已發行或將發行的A類普通股 ，以及在轉換營運資金貸款時向我們的保薦人、高管或董事發行的任何私募認股權證 只要方正股份的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎上發生。這與其他一些類似結構的特殊目的收購公司不同，在這些公司中，初始股東將僅獲得初始業務合併前已發行股票總數的20%。

經當時未發行的認股權證中至少50%的持股權證持有人批准，我們 可以修改認股權證的條款，修改方式可能對公開認股權證持有人不利。因此，您的認股權證的行權價格可以提高，行權證的行權期限可以縮短，可在行權證時購買的A類普通股的數量可以減少，所有這些都無需您的批准。

我們的認股權證是根據大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正 任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須獲得當時至少50%尚未發行的認股權證持有人的批准，才能作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人批准 此類修訂，我們可以以對持有人不利的方式修改公共認股權證的條款。雖然我們在獲得當時至少50%未發行的公開認股權證同意的情況下，修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括：提高認股權證的行使價、將認股權證轉換為現金或股票(比率與最初規定的不同)、縮短行使期限或 減少行使認股權證時可購買的A類普通股股份數量。

我們的權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這 可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

我們的權證協議規定，在適用法律的約束下，(I)以任何方式因權證協議引起或與權證協議相關的任何訴訟、訴訟或索賠，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區， 該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，而且這種法院是一個不方便的法庭。

儘管有上述規定，認股權證協議的這些條款將不適用於為強制執行《交易所法案》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和唯一的法院的任何其他索賠 。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區法院以外的其他法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其標的屬於權證協議法院條款的範圍，則該持有人應被視為同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院條款的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權。及(Y)在任何該等強制執行行動中，作為該權證持有人的代理人，向該權證持有人在外地訴訟中的律師送達法律程序文件。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用 ，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們 可能會在對您不利的時間贖回您的未到期認股權證，從而使您的認股權證變得一文不值。

我們 有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間按每股認股權證0.01美元的價格贖回，前提是我們A類普通股的收盤價等於或超過任何20個交易日內任何20個交易日的每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或認股權證行使價格的調整後調整)，且滿足 其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們 無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回尚未贖回的認股權證 可能迫使您(I)行使您的認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價 ；(Ii)當您希望持有您的權證時，以當時的市場價格出售您的認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未贖回認股權證時，我們預計名義贖回價格將大大低於您的權證的市值。任何私募認股權證，只要由本公司保薦人或其獲準受讓人持有，本公司將不會贖回。

此外，我們有能力在尚未贖回的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，提供在發出贖回通知前的第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股10.00美元(經行權時可發行的股數或認股權證的行權價格調整後調整)，且前提是滿足某些其他條件，包括持有人 將能夠在贖回基於贖回日期和我們A類普通股的公允市值確定的數量的A類普通股之前行使其認股權證。於行使認股權證時收到的價值(I)可能 低於持有人於相關股份價格較高的較後時間行使認股權證時的價值，及(Ii)可能不會補償持有人認股權證的價值，包括每份認股權證收到的A類普通股股份數目上限為0.361股A類普通股(可予調整)，而不論認股權證剩餘的有效期如何。

我們的權證和方正股票可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使我們更難完成最初的業務合併 。

我們 發行了認股權證，購買了7,666,666股A類普通股，作為首次公開募股出售單位的一部分。 在首次公開募股結束的同時，我們以私募方式發行了總計4,400,000股私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有5,750,000股方正股票。方正股份可按一對一的方式轉換為A類普通股， 可按本文所述進行調整。此外，如果我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事進行任何營運資金貸款，該貸款人可以將這些貸款轉換為最多1,500,000份私募認股權證， 每份認股權證的價格為1.50美元。

對於 我們因任何原因(包括完成業務合併)而發行A類普通股的程度， 行使這些認股權證和轉換權後發行大量A類普通股的可能性 可能使我們成為對目標企業吸引力較小的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成業務合併而發行的A類普通股的價值 。因此，我們的權證和方正股份可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標業務的成本。

由於每個單位包含一個認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他特殊目的收購公司的單位 。

每個 單位包含一個搜查證的三分之一。根據認股權證協議，在分離 個單位時，不會發行零碎認股權證，而只會進行整個單位的交易。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數 。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證， 購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的稀釋效應 ，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一股股票相比，認股權證將以總股數的三分之一 行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併合作伙伴 。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它包括購買 一整股的認股權證。

我們的權證作為負債入賬，權證價值的變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

於2021年，吾等重新評估我們認股權證的會計處理 ，並根據ASC 815衍生工具及對衝(下稱“ASC 815”)的指引，決定認股權證應在資產負債表中分類為按公允價值計量的衍生負債，公允價值的任何變動須於每隔 期間於我們的營運報表的盈利中報告。

作為經常性公允價值計量的結果，我們的財務報表可能會基於我們無法控制的因素而按季度波動。由於採用經常性公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損 ，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

一般風險因素

我們 是一家沒有運營歷史和收入的空白支票公司，您沒有任何依據來評估我們實現業務目標的能力。

我們 是一家根據特拉華州法律註冊成立的空白支票公司，沒有任何經營結果，在完成我們的初始業務合併之前，我們將不會有任何業務 ，除了與我們追求初始業務合併相關的非常有限的業務 。因此，您評估我們實現完成初始業務組合的業務目標的能力的依據非常有限。我們可能無法完成最初的業務合併。此外，如果我們完成最初的業務合併，我們不能向您保證這種業務合併將被證明是成功的。

我們 是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，並且正在利用 新興成長型公司或較小的報告公司可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們 是經JOBS法案修改的《證券法》所指的“新興成長型公司”，並有權 利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的審計師內部控制認證要求 ，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。因此，我們的股東可能無法訪問他們認為重要的某些 信息。我們可能會在長達五年的時間內成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元 ，在這種情況下，我們將從次年12月31日起不再是新興成長型公司。我們 無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者 因為我們依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會低於他們的預期，我們證券的交易市場可能不那麼活躍，我們證券的交易價格可能 更不穩定。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過2.5億美元^這是，或(2)在該已完成的財政年度內，我們的年收入超過1億美元，且截至上一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元。 30^這是。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們修訂和重述的公司註冊證書和特拉華州法律中的條款 可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者 未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書包含的條款可能會阻止股東 可能認為符合其最佳利益的主動收購提議。這些規定包括交錯的董事會和董事會指定條款併發行新系列優先股的能力，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻止 可能涉及支付高於當前市場價格的交易。

根據特拉華州法律，我們 也受反收購條款的約束，這可能會推遲或阻止控制權的變更。這些規定一起 可能會使解除管理層更加困難，並可能會阻止可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，(I)代表吾等提起的衍生訴訟，(Ii)聲稱違反吾等任何董事、高級職員或其他僱員對吾等或吾等股東的受託責任的訴訟，(Iii)根據DGCL的任何規定或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或僱員的索賠的訴訟，或(Iv)聲稱針對吾等、吾等董事、 受內部事務原則管轄的高級管理人員或員工只能在特拉華州的衡平法院提起訴訟，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員或其他員工提起訴訟。

除非吾等以書面形式同意選擇另一法院，否則經修訂及重述的公司註冊證書要求 (I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何就違反董事或吾等股東的受託責任而提出的訴訟，(Iii)根據DGCL或吾等經修訂及重述的公司註冊證書或章程的任何條文而產生的針對吾等、吾等董事、高級職員或員工的任何訴訟；或(Iv) 任何針對受內部事務原則管轄的我們、我們的董事、高級職員或僱員提出索賠的訴訟只能在特拉華州衡平法院提起 ，但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院判定存在不受衡平法院管轄權管轄的不可或缺的一方(且不可或缺的一方 在裁決後十天內不同意衡平法院的屬人管轄權)，(B)被授予大法官以外的法院或法院的專屬管轄權；(C)大法官法院沒有 主題管轄權的法院；或(D)根據證券法產生的法院，其中大法官法院和特拉華州聯邦地區法院應同時作為唯一和專屬法院。儘管如此，, 本款規定不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，應視為已知悉並同意本公司經修訂及 重述的公司註冊證書中的論壇條款。這種法院條款的選擇可能會限制股東向司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止 與此類索賠有關的訴訟，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規章制度的遵守。或者，如果法院發現我們 修改和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生 相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，專屬論壇條款將在適用法律允許的最大範圍內適用 。《交易法》第27條規定，聯邦法院對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有獨家聯邦管轄權，而《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟同時享有管轄權。因此，專屬法院條款不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們 依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用程序和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用程序和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方的系統或基礎設施或雲的複雜而蓄意的攻擊或安全漏洞 可能會導致我們的資產、專有信息以及敏感或機密數據的損壞或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法針對此類事件獲得足夠的保護。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，也沒有足夠的資源來調查和補救網絡事件的任何漏洞。這些事件中的任何一種或它們的組合都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

我們的獨立註冊會計師事務所的報告 包含一個解釋性段落，對我們是否有能力繼續作為一家“持續經營的企業”表示嚴重懷疑。

關於本公司根據FASB會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營事項進行的評估，我們已確定，如果本公司 無法在2023年2月25日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算和隨後解散的日期令人對本公司是否有能力繼續作為持續經營的企業產生重大懷疑。本報告其他部分包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續經營而導致的調整。

項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

項目2.財產

我們的執行辦公室位於康涅狄格州里奇菲爾德老布蘭奇維爾路109號，郵編：06877。我們的執行辦公室是由我們的贊助商提供給我們的，我們同意每月向贊助商支付15,000美元，用於向我們的管理團隊成員提供辦公空間以及祕書和行政服務 。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目3.法律訴訟

我們 目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何針對我們或我們任何高管或董事公司身份的重大法律程序受到威脅。

第4項礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第5項註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的股票、A類普通股和認股權證分別在納斯達克上交易，代碼分別為“VELOU”、“VELO”和“VELOW” 。

持有者

截至2022年3月1日，我們有一個單位的記錄持有人 ，一個A類普通股的記錄持有人和兩個我們的認股權證的記錄持有人。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近出售未登記證券；使用登記發行所得資金

2020年11月16日，我們的保薦人購買了5,750,000股方正股票，總購買價為25,000美元。

同時，隨着首次公開募股的結束，我們與保薦人完成了4,400,000份認股權證(“私募認股權證”)的私募，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，每股私募認股權證的價格為1.50美元 ，產生的總收益為660萬美元。根據證券法第4(A)(2)條的規定，我們出售上述證券的交易 被視為不涉及公開發行的發行人的交易，因此被視為豁免根據證券法進行註冊。

於2021年2月25日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開發售，包括由於承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行了3,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股和購買一股A類普通股的可贖回認股權證的三分之一。花旗全球市場公司和Canaccel Genuity LLC擔任首次公開募股的承銷商代表。這些單位以每單位10.00美元的價格出售， 為我們帶來了2.3億美元的毛收入。首次公開發售及私募完成後，信託賬户共存入2.3億元。

我們產生了13,200,243美元與首次公開發行相關的發行成本，其中包括8,050,000美元的遞延承銷佣金。我們在提交給美國證券交易委員會的日期為2021年2月22日的最終招股説明書中描述的首次公開募股所得資金的計劃用途沒有實質性變化。

第六項。[已保留].

第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

以下對公司財務狀況和經營業績的討論和分析應與本報告其他部分包含的未經審計的中期簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括 涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。

警示 有關前瞻性陳述的説明

本《Form 10-K》年度報告包括《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性陳述會受到有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“ ”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”、 或此類術語的否定或其他類似表述來識別 前瞻性陳述。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的首次公開募股(IPO)最終招股説明書中的風險因素部分。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR 部分訪問，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何 因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2020年9月24日在特拉華州註冊成立。我們成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(以下簡稱“業務合併”)。我們是一家新興成長型公司，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。

我們的 贊助商是特拉華州的有限責任公司Velocity贊助商有限責任公司(“贊助商”)。我們的首次公開募股註冊聲明於2021年2月22日宣佈生效。於2021年2月25日，吾等完成首次公開發售23,000,000個單位(“單位”及就所發售單位所包括的A類普通股而言，“公開 股份”)，包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售(“超額配售單位”)，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億元，招致發售成本約1,320萬元，其中約810萬元為遞延承銷佣金。

同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了4,400,000份 權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 配售，產生660萬美元的總收益。

首次公開發售和私募完成後，首次公開發售的淨收益2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的部分收益 被存入位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，大陸股票轉讓信託公司作為受託人。並僅投資於期限為185天或以下的美國政府國庫券，或僅投資於貨幣市場基金，該基金僅投資於美國國債，且符合經我們確定的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)規則2a-7規定的某些條件，直至(I)完成業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户分配(以較早者為準)。

我們的 管理層對首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都旨在一般用於完成業務合併 。不能保證我們將能夠成功完成一項業務合併。我們必須完成 一項或多項初始業務合併，其公平市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80% (不包括遞延承銷費和信託賬户收入的應付税款)，才能將 納入初始業務合併。然而，我們只有在業務後合併公司 擁有或收購目標公司50%或以上的有投票權證券或以其他方式獲得目標公司的控股權的情況下，才會完成業務合併。 該公司不需要根據《投資公司法》註冊為投資公司。

如果我們無法在首次公開募股結束後24個月內或2023年2月25日(“合併期”)內完成企業合併，我們將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)儘可能迅速地贖回公開股票，但不超過其後十個工作日，以每股價格贖回公開股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金中賺取的利息，且之前未向我們發放用於支付税款的利息(減去用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)，除以當時未贖回的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得 進一步清算分配的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快進行清算和解散，但須經其餘股東和董事會批准，在每一種情況下，根據特拉華州法律，我們有義務規定債權人的債權和其他適用法律的要求。

已終止 業務合併協議

於2021年7月20日，我們與Velocity的全資子公司VBLG Merger Sub，LLC、Velocity的全資子公司VBLG Merger Sub，LLC(以下簡稱BLOCKER)、BBQ Holding，LLC(BBQ Holding，LLC)、BVP BBQ BLOCKER，LP(以下簡稱BLOCKER)、BBQ Holding，LLC(以下簡稱BBQ)、BVP BBQ BLOCKER，LP(“BLOCKER”)和BVP BBQ General Partner，LLC，LLC簽訂了業務合併協議(經不時修訂和/或重述)BLOCKER的普通合夥人以及BBBQ和BLOCKER的股權持有人(“BVP GP”)的代表，涉及本公司與 BBQ之間的擬議業務合併(“建議業務合併”)。

於2021年11月9日，吾等與Company Merge Sub、BLocker Merger Sub、BBQ、Block 及BVP GP訂立終止業務合併協議(“終止協議”)，據此，雙方同意於2021年11月9日起相互終止業務合併協議。根據終止協議，燒烤已同意向本公司支付1,393,750美元。由於業務合併協議終止，業務合併協議無效，且除業務合併協議所述外，業務合併協議項下任何一方均不承擔任何責任，且保薦人、BBQ及保薦人股權持有人之間簽訂的與業務合併協議相關的每項交易協議，包括但不限於保薦人協議，將根據其條款自動終止，或不再具有進一步效力和效力。根據終止協議，除若干例外情況外，終止協議訂約方亦已代表其本身及其各自關聯方同意解除與擬合併業務有關的索償。我們打算繼續尋求業務合併。

流動性 與資本資源

截至2020年12月31日，我們的營運銀行賬户中約有120萬美元，營運資金約為841,000美元。

我們在首次公開募股完成之前的流動性需求已通過保薦人支付25,000美元購買方正股票(定義見附註4)，以及保薦人根據附註4支付的約91,000美元的貸款收益來滿足。 我們償還了部分附註，截至2021年2月25日，票據餘額約為187美元。2021年2月26日，我們全額償還了剩餘的貸款部分。完成首次公開發售後，本公司的流動資金已通過完成首次公開發售及在信託賬户以外持有的私募所得款項淨額 支付。此外，為了支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的附屬公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)向我們提供貸款，以資助與企業合併相關的交易成本(“營運資金貸款”)。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

基於上述，我們相信，通過完成業務合併的較早時間或本申請後一年，我們將擁有足夠的營運資金和借款能力來滿足我們的需求。在此期間，我們將使用信託賬户以外的資金 支付現有應付帳款、確定和評估潛在的初始業務合併候選者、對潛在目標業務進行盡職調查、支付差旅費用、選擇要合併或收購的目標業務，以及組織談判和完成業務合併。然而，關於我們根據《美國會計準則更新》(ASU)2014-15年度《關於實體持續經營能力的不確定性的披露》對持續經營考量的評估，我們已確定如果公司無法在2023年2月25日之前完成業務合併，強制清算和隨後的解散引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。如果我們在2023年2月25日之後被要求清算，資產或負債的賬面金額沒有任何調整。如果我們無法繼續經營下去，合併財務報表不包括任何可能需要的調整。

我們的 管理團隊繼續評估新冠肺炎疫情的影響，以及新冠肺炎新變異株的出現對行業的影響，並得出結論，雖然病毒可能會對我們的財務狀況、 我們的運營業績和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至財務 報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

運營結果

我們從成立到2021年12月31日的整個活動都在為我們的成立做準備，即首次公開募股，自 首次公開募股結束以來，我們一直在尋找業務合併的候選者。在完成初始業務合併之前，我們不會產生任何營業收入 。

在截至2021年12月31日的年度，我們的淨收益約為1,020萬美元，其中包括約1,150萬美元的衍生權證負債公允價值變動收益，約26,000美元的信託投資利息收入，以及與上述業務合併終止有關的其他收入約140萬美元，由約160萬美元的一般和行政費用，約150,000美元的一般和行政費用，約200,000美元的特許經營税支出，約657,000美元的發售成本- 衍生權證債務和約65,000美元的所得税費用。

從2020年9月24日(成立)至2020年12月31日，我們的淨虧損約為3,500美元，其中包括約1,700美元的一般和行政費用以及約1,800美元的特許經營税支出。

合同義務

管理 支持協議

自招股説明書生效之日起至完成初始業務合併及本公司清盤之前為止，本公司同意每月向保薦人支付合共15,000美元，以支付為本公司管理團隊成員提供的辦公空間、祕書及行政服務 。我們在隨附的截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的綜合經營報表中分別產生了約150,000美元和0美元的一般和行政費用。截至2021年12月31日，沒有與此類費用相關的未付餘額。

我們的 高級管理人員或董事將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，例如確定潛在目標業務和對合適的業務合併進行盡職調查。我們的審計委員會將按季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了季度審計委員會審查此類付款外，我們預計不會對董事和高級管理人員因確定和完成初始業務合併而產生的自付費用進行任何額外的控制。

註冊 權利

持有方正股份、私人配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的認股權證及認股權證(如有)的 持有人(以及行使私人配售認股權證及可於營運資金貸款轉換後發行的任何A類普通股)的持有人，根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議，有權享有註冊權。這些證券的持有人有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有人對初始業務合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用 。

承銷 協議

我們 授予承銷商45天的選擇權，從首次公開發行之日起購買最多3,000,000個額外單位，以彌補超額配售(如果有)，價格為首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。承銷商於2021年2月25日全面行使其超額配售選擇權。

承銷商有權在首次公開募股結束時獲得每單位0.2美元的承銷折扣，或總計460萬美元。 此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，總計約810萬美元 。在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中的金額中支付給承銷商。

關鍵會計政策

第 類可能贖回的普通股

我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具 ，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括以贖回為特徵的A類普通股 權利由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。 我們的A類普通股具有某些贖回權利，這些權利被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。 因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，23,000,000股和0股A類普通股 可能被贖回，在公司綜合資產負債表的股東權益部分 之外以贖回價值作為臨時股本列報。

公司在贖回價值發生變化時立即確認，並調整A類普通股的賬面價值 ，以在每個報告期結束時與贖回價值相等。此方法會將報告期的結束日期視為證券的贖回日期。首次公開發售完成後，我們立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增長，這導致了額外的實收資本(在可用範圍內)和累計赤字的費用。

普通股每股淨收益(虧損)

我們 遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票， 稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股份。

在計算每股普通股的攤薄淨收益(虧損)時，並未計入因首次公開發售及私募發行而發行的認股權證的影響，以購買合共12,066,666股普通股，因為行使認股權證 視乎未來事件而定。我們考慮了被排除在加權平均已發行基本股數之外的普通股B類股的影響，因為它們取決於承銷商行使超額配股權。由於已滿足或有事項，我們已將這些股票計入期初的加權平均數中，以確定這些股票的攤薄影響。與可贖回A類普通股相關的增值不計入每股收益 ，因為贖回價值接近公允價值。

衍生產品 擔保負債

我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480 ASC主題815“衍生品和對衝”(“ASC 815”)評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類 ，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時重新評估。

根據ASC 815，我們的 與其首次公開發行相關的認股權證和私募認股權證作為衍生認股權證的責任的賬目。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將權證工具調整為公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止， 而公允價值的任何變動均於未經審核的簡明綜合經營報表中確認。與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。其後，就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。權證負債的公允價值的確定可能會隨着獲得更多最新信息而發生變化，因此實際結果可能會有很大不同。衍生權證負債被歸類為非流動負債，因為其清算並不合理地預期需要使用流動資產或建立流動負債。

最近 會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務-帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權中的合同(分主題815-40)：實體自有股權中可轉換工具和合同的會計處理(“ASU 2020-06”)，通過刪除當前GAAP要求的主要分離 模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同 有資格獲得衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並簡化了某些領域的稀釋每股收益計算。我們於2021年1月1日採用了 ASU 2020-06。採用ASU沒有影響我們的財務狀況、經營結果或現金流。

管理層 不認為最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則如果目前採用會對所附合並財務報表產生重大影響 。

表外安排 表內安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

工作 法案

《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下簡稱《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》 ，我們被允許遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。 我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能無法在要求非新興成長型公司採用此類準則的相關日期遵守新的或修訂的 會計準則。因此， 財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換的任何要求或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的審計師報告的補充資料，並(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目 ，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的時間為準。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

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財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致本公司股東及董事會

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對合並財務報表的幾點看法

本公司已審核Velocity Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日止年度及截至2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營綜合報表、股東權益(赤字)變動及綜合現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務狀況，以及截至2021年12月31日的年度和2020年9月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則 。

重述以前發佈的財務報表

如財務報表附註2所述，本公司先前發佈的2021年2月25日財務報表已在此重述，以更正某些錯誤陳述。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述， 如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並無法在2023年2月25日之前完成業務合併 則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期 以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表 發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也不受委託對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序 。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

March 29, 2022

PCOAB ID號100

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合併資產負債表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併業務報表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併股東變動表
權益(虧損)

附註是合併財務報表不可分割的一部分。

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合併現金流量表

附註是綜合財務報表的組成部分。

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合併財務報表附註

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合併財務報表附註

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合併財務報表附註

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