依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-258792

本初步招股説明書附錄和隨附的招股説明書涉及根據修訂後的1933年證券法發出的有效註冊聲明，但這些聲明並不完整，可能會更改。

完成日期為2022年3月29日

初步招股説明書副刊

(參見2021年8月13日的招股説明書)

2,500,000 Shares

西北自然控股公司

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)將發行250萬股普通股。我們的普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為NWN。2022年3月28日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股54.59美元。

投資我們的普通股涉及風險。見本招股説明書補充説明書第S-4頁開始的風險因素。

		每股				總計
向公眾公佈初始價格		$				$
承保折扣和佣金		$				$
扣除費用前的收益，轉給NW Holdings		$				$

我們已授予承銷商30天的選擇權，如果承銷商在此次發行中出售超過2500,000股普通股，我們將按首次公開募股價格減去承銷折扣和佣金從我們手中額外購買最多375,000股普通股。

承銷商預計在2022年左右交割股票。

美國證券交易委員會、任何州證券委員會或任何其他監管機構均未批准或不批准這些證券，也未確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述 都是刑事犯罪。

富國銀行證券		摩根大通		加拿大皇家銀行資本市場

西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股説明書增刊日期為： 2022。

目錄

		頁面
招股説明書副刊
關於本招股説明書副刊			S-II
前瞻性陳述			S-III
摘要			S-1
風險因素			S-4
在那裏您可以找到更多信息			S-4
大寫			S-5
收益的使用			S-5
股利與普通股			S-6
針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮			S-6
承銷(利益衝突)			S-10
專家			S-16
合法性			S-16
招股説明書
關於本招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
西北控股			2
風險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
次級債權描述			3
優先股説明			3
普通股説明			4
出售證券持有人			7
配送計劃			7
專家			9
合法性			10

您可以依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由撰寫的招股説明書 中包含的信息。吾等或任何承銷商均未授權任何人提供與本招股説明書附錄及隨附招股説明書所載資料不同的資料。當您決定是否投資我們的普通股時，您不應依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權的任何自由撰寫招股説明書中的信息以外的任何信息。交付本招股説明書、隨附的招股説明書或吾等授權的任何自由撰寫的招股説明書或出售普通股，均不表示本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或經吾等授權的任何自由撰寫的招股説明書中所包含的信息在包含該信息的文檔的日期或其中指定的日期之後是正確的。本招股説明書和隨附的招股説明書附錄在任何情況下均不是出售要約或徵求購買這些普通股的要約，在任何情況下，要約要約都是非法的。

S-I

關於本招股説明書補充資料

本文檔分為兩部分。第一部分是本次招股説明書副刊，介紹了本次發行的具體條款。第二部分(隨附的招股説明書)提供了更多一般性信息，其中一些信息可能不適用於本招股説明書附錄中描述的產品。見所附招股説明書中的普通股説明。如果本招股説明書附錄和隨附的招股説明書對此產品的描述不同，您應以本招股説明書附錄中的信息為準。隨附的招股説明書還包括我們 可能不時提供的某些其他證券的信息，這些信息不適用於我們的普通股。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程。根據擱置登記程序，我們可以不定期向公眾發行和出售所附招股説明書中描述的證券，包括普通股，本次發行是其中的一部分。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或以引用方式併入或被視為併入本招股説明書附錄的文件中所作的任何陳述，將被視為就本招股説明書附錄及隨附的招股説明書而言被修改或取代，前提是本招股説明書附錄或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述對該陳述進行了修改或取代。任何經如此修改或取代的陳述 除非經如此修改或取代，否則不會被視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

除非我們另有説明，或上下文另有要求，否則在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，提及NW Holdings、？We、？us？和？？的條款或類似條款適用於Northwest Natural Holding Company及其子公司。

S-II

前瞻性陳述

本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入的文件可能包含符合修訂後的1933年《證券法》(Securities Act)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(Exchange Act)第21E節的前瞻性陳述。儘管新世界控股認為這些陳述是基於合理的假設，但不能保證實際結果與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及公司文件中包含的前瞻性陳述不同。 本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及公司文件中包含的前瞻性陳述可能會受到各種不確定性的影響。前瞻性陳述可以通過以下詞語來識別： 預期、假設、意圖、計劃、尋求、相信、估計、預期、將以及對未來時期的類似引用。

前瞻性陳述基於我們目前對我們的業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述涉及未來，它們受到難以預測的內在不確定性、風險和環境變化的影響。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的大不相同。因此，我們告誡您不要依賴這些前瞻性陳述中的任何一項。它們既不是對歷史事實的陳述，也不是對未來運營或財務業績的保證或保證。 可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的重要因素在我們截至2021年12月31日的財政年度10-K表(2021年10-K表)的年度報告中進行了討論，包括前瞻性陳述、第一部分第1A項風險因素和第二部分第7項和第7A項，以及管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，以及關於市場風險的定量和定性披露。

我們在本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所作的任何前瞻性陳述 僅説明截止日期。可能導致我們的實際結果不同的因素或事件可能會不時出現，我們不可能預測所有這些因素或事件。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因，除非法律要求。

S-III

S-1

S-2

S-3

危險因素

投資西北控股普通股涉及一定的風險。建議您閲讀並考慮NW 控股公司根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。在作出投資決定之前，您應 仔細考慮這些風險以及新世界控股在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用的其他信息。您還應意識到，未來任何時候都可能出現新的風險，新世界控股無法預測此類風險或估計它們可能影響新世界控股的財務狀況或業績的程度。

在那裏您可以找到更多信息

新世界控股向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站 (http://www.sec.gov))，其中包含新世界控股以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。新世界控股還維護着一個網站(http://www.nwnaturalholdings.com).NW Holdings網站上包含的信息不構成本招股説明書附錄的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書附錄中。對NW Holdings網站的引用僅作為非活動文本參考。

美國證券交易委員會允許NW Holdings通過引用方式併入NW Holdings向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NW Holdings可能會在本招股説明書附錄中向您推薦您查閲這些文件，從而向您披露重要信息。以參考方式併入的資料是本招股説明書增刊的重要組成部分。新世界控股通過引用將以下列出的文件(此類文件中被視為已提供且未存檔的任何部分除外)以及根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件納入其中。 新世界控股未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們特此 將我們根據交易法第001-38681號文件提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考併入本招股説明書附錄：

•

2021年表格 10-K。

•

西北控股於2021年4月15日向美國證券交易委員會提交的附表14A中的最終委託書(僅指通過引用併入西北自然截至2020年12月31日止年度10-K表格年報第III部分的部分)。

•

我們於2018年10月1日向美國證券交易委員會提交的當前表格 8-K12B中對普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

您可以免費寫信或致電西北自然控股公司股東服務部索取這些文件的副本，地址：俄勒岡州波特蘭市泰勒街西南250號，郵編：97204503-226-4211,分機2402。

S-4

大寫

下表列出了NW Holdings截至2021年12月31日的實際資本化情況，並已進行調整，以使此次發售的普通股的出售產生影響。下表所列信息是在綜合基礎上報告的，僅為摘要，其全部內容應與綜合財務報表、財務報表附註以及管理層對2021年Form 10-K中運營結果和財務狀況的討論和分析一起閲讀，通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？請參閲本招股説明書附錄中的詳細信息。

		2021年12月31日
		實際				調整後的(1)
		(包含的所有信息 表內(以千為單位)
股本：
普通股--無面值；核定100,000股；實際已發行和已發行31,129股；已發行和已發行股份，調整後		$	590,771			$
留存收益			355,779
累計其他綜合損失			(11,404	)
總股本		$	935,146			$
長期債務(包括本期債務)		$	1,044,932			$
總市值(2)		$	1,980,078			$

(1)	經調整以反映本次發行普通股對新世界控股的淨收益(假設承銷商沒有行使向我們額外購買375,000股普通股的選擇權)，扣除承銷折扣和佣金以及估計新世界控股應支付的費用。如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，調整後的總股本和總資本將分別為$和 $。

(2)	截至2021年12月31日，我們有3.895億美元的短期債務未償還，這不包括在總資本的計算中。

收益的使用

在扣除承銷商的折扣和佣金以及新世界控股應支付的450,000美元的估計費用後，新世界控股將從此次發行中獲得的淨收益估計為100萬美元，如果承銷商行使其全額購買額外股份的選擇權，則估計為100萬美元。新世界控股將從此次發行中獲得的淨收益將用於一般企業用途，包括償還其短期債務和/或向新世界控股子公司、新世界自然、新世界天然可再生能源和新世界天然水務作出股權出資。對NW Natural、NW Natural Renewable和NW Natural Water的貢獻將用於一般企業用途。NW Natural收到的任何捐款的一部分可能用於償還其短期債務。截至2022年2月28日，NW Natural有約2.039億美元的短期債務未償還，最長剩餘期限為52天，平均剩餘期限為24天，加權平均實際利率為0.46%；NW Holdings約有1.44億美元的短期債務未償還，最大剩餘期限為31天，平均剩餘期限為31天，實際利率為1.25%。若干承銷商直接或透過聯屬公司為新世界控股及新世界自然各自的信貸協議下的貸款人，每份協議的日期均為2021年11月3日，根據該協議，每家該等公司的短期債務均未清償。見承保(利益衝突)和利益衝突。

S-5

股息和普通股

新世界控股普通股支付股息的金額和時間由其董事會全權決定。現金 自1951年NW Holdings的前身股票首次向公眾發行以來，普通股股息每年按季度支付。董事會打算繼續按季度支付普通股現金股息 。然而，未來的股息將取決於NW Holdings的收益、財務狀況、NW Holdings運營子公司的股息以及其他因素。有關現金股息支付的某些限制，請參閲所附招股説明書中的普通股股息説明 限制。

NW Holdings股息 再投資和股票購買計劃允許普通股的註冊所有者以當前市場價格將其全部或部分季度股息再投資於我們普通股的額外股票。股東還可以按月投資現金，每歷年最高可達250,000美元，以當前市場價格購買額外股票。

NW Holdings普通股在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為NWN。

針對非美國持有者的某些美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論總結了特定的美國(美國)與收購、擁有和處置NW Holdings普通股相關的聯邦所得税考慮事項。本摘要以1986年修訂的《國税法》(《國税法》)、據此頒佈的《國庫條例》、行政裁決和司法裁決的規定為依據，所有這些規定均於本條例生效之日生效。這些權限可能會發生更改，可能會有追溯力，從而導致美國聯邦所得税 產生與以下規定不同的後果。我們沒有尋求美國國税局(IRS)對以下摘要中的聲明和結論做出任何裁決，也不能保證IRS會同意此類聲明和結論。

本摘要也不涉及根據 任何非美國、州或地方司法管轄區的法律，或根據美國聯邦贈與税和遺產税或對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險繳費税而產生的税收考慮因素。此外，本討論不涉及適用於非美國持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的非美國持有者的税收 考慮事項，包括但不限於：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

應繳納替代性最低税額的人員；

•

免税組織；

•

受控外國公司、被動外國投資公司和為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司 ；

•

合夥企業或被視為合夥企業的其他實體，適用於美國聯邦所得税；

•

證券或貨幣交易商；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

擁有或被視為擁有我們普通股5%以上的人，但以下明確規定的範圍除外；

•

房地產投資信託或受監管的投資公司；

•

某些前美國公民或長期居民；

S-6

•

持有我們普通股的人，作為跨境、對衝、轉換、推定出售或其他綜合證券交易的一部分；

•

權責發生制納税人因使用財務報表而須遵守特別税務會計規則的納税人 (根據守則第451節)；或

•

不將我們的普通股作為資本資產持有的人(在《守則》第1221節的含義內)。

如果合夥企業或美國聯邦所得税分類為合夥企業的實體持有我們的普通股，則合夥人或此類合夥企業的納税待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，持有我們普通股的合夥企業以及此類合夥企業的合夥人應 諮詢其税務顧問。

建議您就美國聯邦所得税法律適用於您的特定情況，以及根據美國聯邦遺產税或贈與税規則或根據任何州、地方、非美國或其他徵税管轄區的法律或任何適用的税收條約購買、擁有和處置我們的普通股所產生的任何税收後果，諮詢您的税務顧問。

就本摘要而言，非美國持有者是指NW Holdings普通股(合夥企業除外)的實益持有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股不是(I)作為美國公民或居民的個人；(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的；(Iii)其收入須繳納美國聯邦所得税的遺產，而不論其來源為何；或(Iv)符合以下條件的信託：(A)美國境內的法院能夠對其 管理行使主要控制權，且一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制該信託的所有重大決定，或(B)該信託已根據適用的財政部法規選擇將 視為美國人。

分配

一般而言，如果新世界控股就新世界控股的普通股向非美國持有人作出分配，則就美國聯邦所得税而言，該紅利將由新世界控股根據守則釐定的當期或累積收益及利潤支付。如果分配金額超過NW Holdings當前和累計的收益和利潤，這類超額部分首先將被視為非美國持有者在我們普通股中的調整税基範圍內的免税資本回報，然後將被視為資本利得，受下述普通股出售或其他處置中所述的税收處理。支付給非美國持有者的股息如果與非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為沒有有效聯繫，通常將按總額的30%繳納美國聯邦預扣税。股息的數額(除非根據適用的所得税條約，此類股息有資格享受減税)。為了獲得降低的扣繳費率，非美國持有者通常需要向適用的扣繳義務人提供IRS表W-8BEN或IRS表W-8BEN-E(或合適的替代表格)適當證明此類非美國持有者是否有資格享受減扣率。 未及時向適用扣繳義務人提供所需證明但有資格獲得減扣率的非美國持有者，可通過及時向美國國税局提交適當的退款申請，獲得任何扣繳金額的退款 。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據適用的所得税條約享有的福利以及申領福利的時間和方式。

與非美國持有者在美國開展貿易或業務有關的股息(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，按正常累進税率和適用於美國人的方式按淨收入計税。非美國持有者通常需要 向

S-7

適用的扣繳義務人正確執行的IRS表格W-8ECI(或合適的替代表格)，以申請免除或減少美國聯邦扣繳。此外，對外國公司在納税年度收到的任何有效關聯股息，可按30%的税率(或根據適用的所得税條約降低税率)徵收分支機構利得税。 根據某些項目進行調整。

普通股的出售或其他應税處置

非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，以獲得在出售或以其他應税方式處置NW Holdings普通股時確認的收益，除非(I)收益實際上與該非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)(Ii)在個人情況下，此類非美國持有者在處置的納税年度內在美國停留183天或以上，且滿足某些其他條件，或 (Iii)NW Holdings普通股構成美國不動產權益，原因是NW Holdings根據《外國房地產投資税法》(FIRPTA)為美國聯邦所得税目的而擁有美國不動產控股公司(USRPHC)的地位。

在上文(I)所述的情況下，出售NW 控股普通股時確認的收益或虧損一般將繳納美國聯邦所得税，就像該收益或虧損是由美國人確認的一樣，如果非美國持有人是外國公司，還可能按30%的税率(或較低的適用條約分支機構利得税税率)繳納分支機構利得税。

在上文第(Ii)項所述的情況下，非美國持股人將須就出售NW Holdings普通股股份所確認的任何 資本收益徵收30%的税(在被某些美國來源的資本虧損抵消後)。

在上文第(Iii)項所述的情況下，如果一家公司在美國的不動產權益的公平市值等於或超過其全球不動產權益的公平市值與其用於或持有用於貿易或業務的其他資產(均為美國聯邦所得税目的而確定)的公平市場價值之和的50%，則該公司是USRPHC。我們尚未確定我們是否為USRPHC。如果我們是USRPHC，在處置之前的五年期間或非美國持有人的持有期中較短的一個期間，非美國持有人(直接或間接)擁有我們普通股超過5%的股份將受到不同的税收後果，並應諮詢他們自己的税務顧問。然而，FIRPTA將不適用於非美國持有人出售或處置我們普通股時實現的收益，該非美國持有人在處置日期之前的五年期間或非美國持有人持有期較短的任何時間直接或間接擁有我們普通股5%或更少的收益，只要我們的普通股在適用的財政部法規定義的成熟證券市場(如紐約證券交易所)定期交易。

如果出售或出售NW Holdings普通股的收益或其他應税處置的收益根據FIRPTA納税，非美國持有者通常將按適用於美國個人的累進美國聯邦所得税税率對出售普通股所實現的收益繳納美國聯邦所得税，通常 將被要求提交美國聯邦所得税申報單，如果NW Holdings普通股當時尚未上市，並且滿足某些其他條件，購買者將被要求扣留銷售收益的15%。

信息報告和備份扣繳

信息申報單將每年向美國國税局提交，涉及向非美國持有者支付NW Holdings普通股的任何股息。根據特定税收條約或其他協議的規定，這些信息申報單的副本也可以提供給非美國持有人所在國家的税務機關。除非非美國持有者遵守認證程序以確定其

S-8

不是美國人，可以向美國國税局提交與出售或其他處置的收益相關的信息申報表，而非美國的 持有人可能需要對NW Holdings普通股支付的股息或出售或以其他方式處置NW Holdings普通股的收益進行備用扣繳(目前為24%)。申請減免上述分配項下所述付款的預扣税所需的認證程序也將滿足避免備用預扣所需的認證要求。備份預扣費用 不是附加税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需的信息，就可以作為非美國持有者的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

外國賬户税收遵從法

根據《外國賬户税收合規法》(FATCA)和美國國税局發佈的附加指導，美國聯邦預扣税30%將一般適用於向(I)外國金融機構(作為受益者或中間人)支付的NW Holdings普通股股息，除非該機構受制於與美國政府(可能以遵守與美國政府的政府間協議的形式)達成的協議，以收集並向美國税務當局提供有關該機構的美國賬户持有人(包括該機構的某些股權和債務持有人，以及具有美國所有者的某些外國實體的某些賬户持有人)的大量信息，或(Ii)不是金融機構的外國實體(作為實益所有者或中間人)，除非此類實體 向扣繳義務人提供了識別實體的主要美國所有者的認證，該認證通常包括直接或間接擁有該實體10%以上的任何美國人。 鼓勵非美國持有者就FATCA扣繳規則對其在NW Holdings普通股投資中的可能影響諮詢他們的税務顧問。如果一筆股息 既要根據FATCA預扣，又要繳納上面在分配中討論的預扣税，則根據FATCA預扣的款項可以貸記此類其他預扣税，從而減少此類預扣税。

S-9

承銷(利益衝突)

我們已與下列承銷商就根據本招股説明書補充文件發行的普通股訂立承銷協議，日期為2022年。在符合承銷協議中的條款和條件的情況下，我們同意出售，承銷商(富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司作為代表)同意向我們購買下表中與其名稱相對的普通股股票數量：

承銷商姓名或名稱		數量 股票
富國證券有限責任公司
摩根大通證券有限責任公司
加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司
西伯特·威廉姆斯·尚克有限責任公司
總計			2,500,000

購買額外股份的選擇權

我們已授予承銷商30天的選擇權，可從承銷協議之日起按比例購買最多375,000股普通股，價格減去承銷折扣和佣金，減去我們就上表所列證券宣佈、支付或支付的任何股息或分派的金額 ，但不包括該等額外股份。

只要行使購買額外股份的選擇權，我們將有義務將這些普通股出售給承銷商。

承銷商行使此 選擇權的目的僅限於超額配售與本招股説明書附錄所提供普通股發行相關的股份。

折扣和佣金

承銷商建議以本招股説明書 附錄封面上的公開招股價格向某些交易商提供我們普通股的初始發行價，並減去不超過每股$的優惠。承銷商可以允許，交易商也可以重新放行，在向其他交易商出售股票時，可以做出不超過每股$1的讓步。公開發行後，承銷商可以改變公開發行價格和對交易商的優惠。

下表彙總了應向承銷商支付的賠償金額。這些信息假設承銷商沒有行使購買額外股份的選擇權，或者完全行使了選擇權。

總計

每股

如果沒有 選擇權

使用 選擇權

公開發行價

$

$

$

我們應支付的承保折扣和佣金

$

$

$

扣除費用前的收益，付給我們

$

$

$

承銷費將等於我們普通股向公眾發行的每股價格減去承銷商向我們支付的普通股每股金額。承銷商的賠償是通過承銷商與我們之間的公平談判確定的。

我們估計，除上文提到的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為450,000美元。預計費用包括美國證券交易委員會

S-10

備案費用、紐約證交所上市費、印刷費、律師費、會計費、轉讓代理費和註冊費，以及其他雜費和開支。

鎖緊裝置

除某些有限的例外情況外，吾等及吾等的行政人員及董事已同意，在未經富國證券、摩根大通證券有限責任公司及加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司事先書面同意的情況下，不得根據證券法出售、轉讓、質押、要約出售或向美國證券交易委員會提交登記聲明，有關我們普通股的任何股份或可轉換為或可交換或可行使的任何普通股的證券，為期60天。這些限制將不適用於根據員工福利計劃或其他員工、高管或董事薪酬計劃或新世界控股股息再投資和直接購股計劃發行我們普通股的股票。

賠償

我們已同意 賠償承銷商因本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和與此次發行相關的某些其他材料而產生的某些責任。

我們與承銷商的關係

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，其中可能包括證券交易和承銷、商業和投資銀行、金融諮詢、企業信託、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。在各自業務的正常過程中，某些承銷商和/或其各自的關聯公司過去和將來可能會為我們及其關聯公司提供商業銀行、投資銀行、財務諮詢和其他他們已經擁有並在未來將獲得常規費用的服務。

特別是，根據截至2021年11月3日的信貸協議，富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司的某些附屬公司作為NW Holdings和NW Natural的貸款人或行政代理。

若干承銷商及其聯營公司已在日常業務過程中與新世界控股或其附屬公司進行投資銀行交易，並向其提供服務。富國銀行證券有限責任公司、摩根大通證券有限責任公司和加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司都是我們市場股權分配計劃下的代理。此外，富國銀行證券有限責任公司也是西北自然公司商業票據計劃的代理人。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可進行或持有廣泛的投資，並積極交易債權證券和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身和客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及本公司及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，交易包括購買信用違約互換或在我們的證券或關聯公司的證券中建立空頭頭寸，可能包括在此提供的普通股。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可以傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易想法和/或發佈或表達關於該等證券或工具的獨立研究觀點，並可隨時

S-11

持有或建議客户持有此類證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

利益衝突

我們 可以使用此次發行的部分淨收益償還我們在2億美元循環信貸安排下欠我們的部分未償還金額，包括我們欠某些承銷商或其附屬公司的金額，這些承銷商或其附屬公司 已根據我們的信貸安排向美國提供貸款，如上文所述的收益使用。NW Natural可使用其從本次發行的淨收益中收到的任何捐款的一部分，償還其根據其4億美元循環信貸安排欠下的未償還 金額的一部分，包括NW Natural欠某些承銷商或其附屬公司的金額，這些承銷商或其附屬公司已根據其信貸安排向其提供貸款，如上文第#款使用 收益所述。由於此次發行的淨收益的5%以上可用於償還欠此類承銷商(或其關聯公司)的此類信貸安排的金額，因此本次發行符合FINRA規則5121的要求。根據FINRA規則5121，與此次發行相關的合格獨立承銷商的任命是不必要的，因為普通股有一個真正的公開市場 (如FINRA規則5121所定義)。承銷商在未得到賬户持有人的書面批准之前，不會向其行使自由裁量權的任何賬户出售此次發行。

穩定化

承銷商可以從事超額配售交易、穩定交易和銀團覆蓋交易，符合《交易法》規定的M規則。

•

超額配售涉及承銷商出售的股票數量超過承銷商 有義務購買的股票數量，這就產生了辛迪加空頭頭寸。

•

穩定交易允許出價購買我們普通股的股票，只要穩定出價不超過指定的最大值。

•

辛迪加回補交易涉及在分銷完成後在公開市場上購買我們的普通股，以回補辛迪加空頭頭寸。

這些穩定交易和涵蓋 交易的銀團可能會導致我們普通股的價格高於公開市場上可能存在的價格。這些交易可能在紐約證券交易所完成，也可能在其他地方完成。本公司或任何承銷商 均不表示承銷商將參與上述任何交易。一旦開始，這些交易可隨時終止，恕不另行通知。吾等或任何承銷商均不會就上述交易一旦開始對本公司普通股市場價格可能產生的影響作出任何陳述或 預測。

未在美國以外的地區進行公開發行

除美國外，我們或承銷商尚未採取任何行動， 將允許本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的證券在任何司法管轄區公開發行，如果需要採取行動的話。本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書增刊或隨附的招股説明書或與發售及銷售任何該等證券有關的任何其他發售資料或廣告亦不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則及規定的情況下除外。建議持有本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的人士知悉及遵守與本招股説明書發售及分發有關的任何限制。

S-12

增刊及隨附的招股説明書。本招股説明書附錄和隨附的招股説明書不構成在任何司法管轄區內出售或邀請購買本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的任何證券的要約或要約購買，在任何司法管轄區，此類要約或要約均為非法。

加拿大

我們普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的 認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。任何普通股股份的轉售必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或不受 招股説明書要求約束的交易。

如果本招股説明書附錄或隨附的招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可 向購買者提供撤銷或損害賠償，條件是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情，或諮詢法律顧問。

根據NI 33-105《承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節的規定，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，一個相關國家)，每個承銷商都已表示並同意，在發佈招股説明書之前，它沒有也不會向該相關國家的公眾發行我們的普通股股票，該招股説明書已獲該相關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合歐盟招股説明書的規定，但可以在任何時間向該相關國家的公眾發行股票：

•

對歐盟招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

不到150名自然人或法人(歐盟《招股説明書條例》第2條界定的合格投資者除外)，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

屬於《歐盟招股説明書條例》第1條第(4)款規定的其他情形；

但任何該等股份要約均不得要求NW Natural或任何承銷商根據歐盟招股章程規例第3條刊登招股章程或根據歐盟招股章程規例第23條補充招股章程，而每名初步收購本公司普通股或任何要約的人士將被視為已向每一承銷商及新世界自然表示、擔保及同意其為歐盟招股章程規例第2(E)條所指的合資格投資者。

如果按照歐盟《招股説明書條例》第5(1)條的規定，將我們普通股的任何股份提供給金融中介機構，則每個此類金融中介機構也將被視為已表示、擔保並同意其在要約中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，在可能導致向公眾要約出售任何普通股的情況下的個人，但在相關國家向如此定義的合格投資者要約或轉售除外，或在事先徵得代表同意的情況下提出的每一項建議要約或轉售。

S-13

本招股説明書增刊及隨附的招股説明書是以 在任何相關國家發出的任何普通股股份要約為基礎編制的，根據《歐盟招股章程規例》的豁免，本公司須刊登招股説明書才可發售本公司普通股股份。就歐盟招股説明書法規而言，本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書不是招股説明書。

NW Natural、 承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和協議的真實性和準確性。

就這一出售限制而言，就任何相關國家的任何股票向公眾要約我們的普通股一詞，是指以任何形式和通過任何充分的信息 傳達要約條款和我們將被要約的任何普通股，以使投資者能夠決定購買或認購我們的任何普通股，而該短語指的是經修訂的歐盟招股説明書法規(EU)2017/1129，幷包括相關國家的任何相關執行措施。

英國

在已獲金融市場行為監管局批准的有關本公司普通股的招股説明書公佈前，本公司普通股尚未或將不會在英國公開發售，但本公司普通股可隨時在英國向公眾發售：

•

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

•

向150名以下的自然人或法人(英國《招股説明書條例》第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

•

在2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條範圍內的任何其他情況下，

但本公司普通股的此類要約不應要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條發佈招股説明書 或根據英國招股説明書條例第23條補充招股説明書，每個最初收購任何普通股或獲得任何要約的人將被視為已向每一承銷商和我們表示、擔保和同意其為英國招股説明書條例第2(E)條所指的合格投資者。

如果按照英國《招股説明書條例》第5(1)條的規定，我們普通股的任何股份被提供給金融中介機構，則每個金融中介機構也將被視為在可能導致向公眾提出任何普通股要約的情況下，表示、擔保和同意其在發售中收購的普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是為了向他人要約或轉售而收購的。除非在英國向如此界定的合資格投資者提出要約或轉售，或在事先徵得承銷商同意的情況下提出要約或轉售。

NW Natural，承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、保證和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就我們在英國的普通股股份向公眾要約 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和將予要約的任何普通股進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購我們普通股的任何股份。

S-14

(歐盟)2017/1129，因為根據經2020年《歐洲聯盟(退出)法》修正的《2018年歐洲聯盟(退出)法》，它構成了國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書附錄和隨附的招股説明書僅分發給並僅針對合格投資者(定義見英國招股説明書條例)，即(I)在與經修訂的《2000年金融服務和市場法令》(金融促進)令(該命令)第19(5)條範圍內的投資有關的事項上具有專業經驗的人，(Ii)屬於該命令第49(2)(A)至(D)條範圍內的高淨值實體，或(Iii)以其他方式可合法分配的人士 (所有此等人士合稱為相關人士)。在英國，我們普通股的股份將只提供給相關人士，而認購、購買或以其他方式收購我們普通股的任何邀請、要約或協議將僅與相關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，任何收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他 個人。任何非相關人士的英國人士均不應採取或依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或其任何內容。

每一家承銷商均已陳述並同意：

•

它只傳達或促使傳達，並且只傳達或促使傳達它收到的與發行或出售我們普通股相關的邀請或誘因(FSMA第21條所指的投資活動)，在FSMA第21(1)條不適用於NW Holdings的情況下 ；以及

•

它已經遵守並將遵守FSMA關於其在英國、從英國或以其他方式涉及我們普通股的任何行為的所有適用條款。

澳大利亞

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書：

•

不構成澳大利亞聯邦2001年《公司法》(公司法)下的產品披露文件或招股説明書；

•

不得聲稱包括《公司法》第6D.2部分規定的披露文件所要求的信息或《公司法》第7.9部分規定的產品披露説明；

•

根據《公司法》，澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)、由澳大利亞證券交易所有限公司運營的澳大利亞證券交易所或任何其他監管機構或機構尚未、也不會將其作為披露文件提交；

•

不得在澳大利亞提供，除非選擇能夠證明他們(br})的投資者(豁免投資者)：(I)屬於公司法第708條規定的一個或多個投資者類別，根據公司法第6D.2部分，可以在不披露的情況下向其提出要約；以及(Ii)就公司法第761G條而言，是批發客户；以及

•

我們普通股的股份不得直接或間接要約認購或購買或出售， 不得發出認購或購買我們普通股的邀請，也不得在澳大利亞分發與我們普通股的任何股份有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非公司法第6D章和第7章不要求向投資者披露，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交申請購買我們的普通股，每位認購者或購買者向本公司和承銷商表明並保證該認購者或購買者是豁免投資者。

由於本招股説明書附錄及隨附的招股説明書項下的任何普通股要約將根據公司法第6D.2和7.9部分在澳大利亞作出而不披露，因此

S-15

如果這些證券在12個月內在澳大利亞轉售，根據《公司法》，如果第708條的任何豁免都不適用於該轉售，則可能需要根據第6D.2章向投資者披露信息。通過申請我們普通股的股份，我們普通股的每個認購者或購買者向本公司和承銷商承諾，該認購者或購買者在自發行或購買我們的普通股之日起的12個月內 不會向澳大利亞的投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓我們普通股的該等股份，除非公司法不要求向投資者披露信息 ，或者編制了合規的披露文件並提交給ASIC。

專家

參考截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告而納入本招股章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而納入。

合法性

NW Holdings監管高級副總裁兼總法律顧問MardiLyn Saathoff和紐約的Morgan，Lewis&Bockius LLP將向NW Holdings傳遞本招股説明書附錄和隨附的招股説明書提供的普通股的合法性。某些法律問題將由德克薩斯州休斯敦的Simpson Thacher&Bartlett LLP傳遞給承銷商。對於根據俄勒岡州法律產生的某些法律問題，Morgan，Lewis&Bockius LLP可能會依賴Saathoff女士的意見。

S-16

招股説明書

西北自然控股公司

債務證券

次級債券 次級債券

優先股

普通股

西北自然控股公司(NW Holdings)及其銷售證券持有人可以隨時以一次或多次發行的形式，以一次或多次授權的金額提供本招股説明書中描述的任何證券組合。新世界控股將在本招股説明書的補充文件中提供其證券的具體條款，包括其發行價。本增刊亦可增加、更新或更改本招股説明書所載資料。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何 補充資料。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則新世界控股不會從任何出售證券的證券持有人出售證券中獲得任何收益。

NW Holdings普通股在紐約證券交易所上市，交易代碼為NWN。

新世界控股及任何出售證券持有人可直接或透過承銷商、代理商或交易商發售這些證券。本招股説明書的附錄將描述任何特定分銷計劃的條款，包括任何承保安排。？本招股説明書第7頁的分銷計劃部分也提供了有關此主題的更多信息。

請參閲本招股説明書第2頁關於風險因素的討論，以及根據1934年《證券交易法》(由新世界控股修訂)提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的年度、季度和當前報告 ，這些報告通過引用併入本招股説明書，以瞭解您在購買所提供的任何證券之前應考慮的某些因素 。

NW Holdings的主要執行辦事處位於俄勒岡州波特蘭97204號西南泰勒大街250號，電話號碼是(503226-4211)。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2021年8月13日。

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			1
前瞻性陳述			2
西北控股			2
危險因素			2
收益的使用			3
債務證券説明			3
次級債權證的描述			3
優先股的説明			3
普通股説明			4
出售證券持有人			7
配送計劃			7
專家			9
合法性			10

關於這份招股説明書

本招股説明書是NW Holdings向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，該聲明利用貨架註冊或持續提供流程。根據此擱置登記或持續發售程序，新世界控股或其出售證券持有人可不時以一個或多個 發售方式出售本招股説明書所述證券的任何組合。新世界控股可能提供以下任何證券：債務證券、次級債券、普通股或優先股。

本招股説明書為您提供有關NW Holdings或我們的出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。NW Holdings或我們的銷售證券持有人每次出售證券時，NW Holdings將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。適用於發售證券的重要美國聯邦所得税考慮因素 將在必要時在適用的招股説明書附錄中討論。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應同時閲讀本招股説明書和任何 招股説明書附錄，以及標題中所述的附加信息，您可以在此處找到更多信息。

欲瞭解更多有關證券的詳細信息，您可以閲讀註冊聲明中的展品。這些展品要麼與註冊聲明一起歸檔，要麼通過參考註冊聲明中列出的較早的美國證券交易委員會備案文件合併。

您可以在此處找到更多信息

新世界控股向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告和其他信息。美國證券交易委員會維護一個網站(http://www.sec.gov))，其中包含新世界控股以電子方式提交的報告、委託書和其他信息。新世界控股還維護着一個網站(http://www.nwnaturalholdings.com).NW Holdings網站上包含的信息 不構成本招股説明書的一部分，也不以引用方式併入本招股説明書。對西北控股網站的引用僅作為非活躍的文本參考。

美國證券交易委員會允許NW Holdings通過引用合併NW Holdings向美國證券交易委員會提交的信息，這意味着NW 控股可能在本招股説明書中向您推薦這些文件，從而向您披露重要信息。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分。新世界控股通過引用併入下列文件(該等文件中被視為已提供及未存檔的任何部分除外)，以及新世界控股根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件，直至本招股説明書所涉及的要約終止為止。新世界控股未來向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們特此將根據證券交易所法案文件第001-38681號提交給美國證券交易委員會的以下文件作為參考納入本招股説明書：

•

NW Holdings截至2020年12月31日的財政年度10-K表格年度報告。

•

NW Holdings在截至2021年3月31日和6月30日的季度的Form 10-Q中發佈季度報告。

•

NW Holdings目前提交給美國證券交易委員會的8-K報表於2021年6月3日、2021年6月14日和2021年8月11日提交。

•

我們於2018年10月1日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-K12B當前報告中對我們普通股的描述，包括為更新此類描述而提交的任何修訂或報告。

1

您可以通過寫信或致電西北自然控股公司股東服務部索要這些文件的副本，郵編：97204，郵編：97204503-226-4211,分機2402。

你只應依賴本招股説明書及任何招股説明書附錄所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。NW Holdings 和任何出售證券的持有人沒有授權，任何承銷商、代理商或交易商也沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。NW Holdings和任何出售證券的持有人不得，任何承銷商、代理商或交易商不得在任何不允許要約或招攬的司法管轄區要約購買這些證券。您不應假定本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的信息在該文件正面日期以外的任何日期是準確的，或者本招股説明書或任何招股説明書附錄中通過引用併入的信息在 通過引用併入的文件的日期以外的任何日期是準確的。

前瞻性陳述

本招股説明書確實包含前瞻性陳述，本文引用的文件可能包含符合修訂後的《1933年證券法》(證券法)第27A節和《交易法》第21E節含義的前瞻性陳述。儘管新世界控股相信這些陳述是基於合理的假設，但不能保證實際結果 不會與本文和合並文件中的前瞻性陳述中的陳述不同。本文和合並文件中包含的前瞻性陳述可能會受到各種不確定性的影響。欲進一步討論前瞻性陳述以及可能影響本文和合並文件中前瞻性陳述的因素，請參閲我們最新的10-K年度報告、10-Q表格季度報告或在該年度報告之後提交的8-K表格當前報告，以及通過引用併入本招股説明書中的美國證券交易委員會的其他文件。

NW控股

西北控股是一家公用事業控股公司，主要通過其全資子公司西北天然氣公司(NW Natural)從事天然氣分銷。NW Holdings還擁有NW Natural Water Company，LLC(NW Natural Water)。NW Natural Water為太平洋西北部和德克薩斯州的社區提供供水和廢水處理服務。NW 目前，天然水通過大約27,000個連接為大約64,000人提供服務。新世界控股的每一家子公司都是獨立的法人實體，擁有自己的資產和負債。NW Holdings的執行辦公室位於俄勒岡州波特蘭市泰勒街西南250號，郵編：97204。它的電話號碼是503-226-4211.

NW Natural主要從事俄勒岡州和華盛頓州西南部的天然氣分銷。NW Natural及其前身自1859年以來一直向公眾提供天然氣服務。

危險因素

投資這些證券涉及一定的風險。建議您閲讀並考慮根據交易所法案提交給美國證券交易委員會的年度、季度和當前報告中描述的風險因素，這些報告通過引用併入本招股説明書中。在作出投資決定之前，您應仔細考慮這些風險以及新世界控股在本招股説明書中包含或引用的其他信息。您還應意識到，未來隨時可能出現新的風險，新世界控股無法預測此類風險或估計其可能影響新世界控股財務狀況或業績的程度。適用於新世界控股或我們的出售證券持有人所提供的每一種或每一系列證券的招股説明書補充資料可能包含對適用於投資新世界的其他風險的討論

2

根據該招股説明書補充資料，新世界控股或此類出售證券持有人所提供的特定證券類型。

收益的使用

除非招股説明書附錄另有説明，新世界控股將從出售這些證券中獲得的淨收益將 加入新世界控股的普通基金，並用於一般公司用途。

與特定證券發行有關的招股説明書補充資料將説明該發行所得資金的用途。除非招股説明書附錄另有規定，否則新世界控股不會收到任何出售證券持有人出售任何證券所得的任何收益。

債務證券説明

新世界控股可根據新世界控股與契約中指定的受託人之間的契約，發行一個或多個系列的債務證券。任何債務證券的條款將在招股説明書附錄中説明。

次級債券説明

新世界控股可在新世界控股與其中指定的受託人之間的契約下，發行一個或多個系列的次級債券。任何次級債券的條款將在招股説明書附錄中説明。

優先股説明

一般信息

以下是NW Holdings優先股的某些權利和特權的摘要，目前這些權利和特權都不是未償還的。此 摘要説明並不完整。請參閲俄勒岡州法律、NW Holdings修訂和重新發布的公司章程、修訂和重新發布的章程，以及對修訂後的公司章程和重新發布的建立一系列特定優先股的公司章程進行修訂的任何條款，這些條款已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入本文。以下陳述的全部內容都由這些參考文獻限定。

根據新世界控股經修訂及重訂的公司章程細則，董事會獲授權規定不時發行一個或多個系列的優先股，並就每個系列釐定及釐定適用於該系列股份的相對權利及優惠、系列名稱、股息率、贖回價格、自願及非自願清盤價格、償債基金 贖回或購買股份的撥備(如有)，以及適用於該系列股份的轉換撥備(如有)。NW Holdings將在與該系列相關的招股説明書附錄中包括有關本招股説明書下提供的特定系列優先股的部分或全部信息。如本文所用，術語優先股包括所有系列。

根據新世界控股修訂及重訂公司章程，新世界控股獲授權發行100,000,000股普通股 及3,500,000股優先股。

分紅

每一系列優先股應優先於普通股，自發行之日起按董事會確定的股息率累計分紅，於2月15日每季度支付一次。

3

每年5月15日、8月15日和11月15日或董事會決定的其他一個或多個日期。

投票權

一般來説，只有NW 控股普通股才有投票權。普通股在董事選舉方面擁有累計投票權。優先股在董事選舉或任何其他目的上無權投票，但法律或根據新世界控股修訂及重訂公司章程設立任何一系列優先股的決議另有規定者除外。

與NW Holdings優先股有關的股息、清算權、股息支付限制和投票權的某些條款將在下文的普通股説明？股息和清算權和？？股息限制？中討論。

普通股説明

一般信息

以下是NW Holdings普通股的某些權利和特權的摘要。這一概要説明並不是完整的。請參考俄勒岡州的法律、NW Holdings修訂和重新制定的公司章程以及修訂和重新修訂的章程，這些內容通過引用併入本文。以下陳述的全部內容都由這些參考文獻限定。

根據新世界控股修訂及重訂公司章程，新世界控股獲授權發行100,000,000股普通股 及3,500,000股優先股。

股息和清算權

除下文所述外，普通股有權獲得董事會宣佈的股息，並在清算時按比例獲得償還債務後剩餘的任何資產。新世界控股擁有一類授權的高級股本，稱為優先股，目前沒有一種是流通股。新世界控股的優先股 優先於普通股，有權(1)按董事會為每個系列確定的年利率獲得累計股息，(2)在自願和非自願清算中，獲得董事會為每個系列確定的金額，在每種情況下，外加未支付的累計股息。

股息限制

如果優先股的股息拖欠，普通股的股息不得支付或申報。優先股的未來系列可能包含償債基金、購買或贖回義務，在這些義務違約時，不能支付或宣佈普通股的股息。普通股股息也可能受到新世界控股可根據其發行長期債務的未來工具的規定的限制。

投票權

除非法律或設立任何系列優先股的決議另有規定，只有普通股才有投票權。經修訂和重新修訂的公司章程允許普通股持有人在董事選舉中進行累積投票。

4

董事會的分類

新世界控股的董事會可由不少於九名但不超過十三名人士組成，董事會決定將 分為三個儘可能相等的類別。截至本招股説明書發佈之日，董事人數為11人。在每屆年度股東大會上選出一屆，任期三年。空缺，包括因擴大董事會規模而產生的空缺，可由當時在任的董事以多數票填補，直至下一屆年度股東大會。一名或多名董事可由持有不少於三分之二有權投票的股份的持有人 投贊成票而罷免，不論是否有理由罷免；然而，倘少於所有董事為罷免候選人，而反對董事罷免的票數足以選出有關的董事，則不得罷免任何董事 。除董事會提名的人士 外，任何人士均無資格當選為董事，除非有權在董事選舉中投票的股東要求提名該人士，並在舉行該選舉的大會前指定的時間段內向新世界控股祕書遞交該人士的同意。除有權在董事選舉中投票的不少於三分之二股份的持有人投贊成票外，不得修改或廢除上述規定。

與關聯人的業務往來

新世界控股不得與一名關連人士進行任何商業交易或在其中擁有一名關連人士的權益 (按比例作為新世界控股的股東除外)，除非首先獲得(1)持有非該關連人士的新世界控股股本不少於三分之二已發行股份的持有人的贊成票，以及(2)過半數留任董事決定有關財產、證券或其他代價的現金或公平市價將由該關連人士以外的持有人按每股收取。在該業務交易中，新世界控股各類別或系列股本的股份不得低於該關連人士在收購其所持任何同類別或系列股份時支付的最高收購價，除非繼續留任的董事以多數票通過(A)已明確批准收購導致該關連人士成為 關連人士的新世界控股股本股份，或(B)已明確批准該業務交易。本段所述：商業交易包括合併、合併、交換或資本重組計劃、購買、出售、租賃、交換、轉讓、抵押或以其他方式處置新世界控股或相關人士的全部或大部分(資產公允市值的10%或以上)財產和資產，發行、出售、交換或以其他方式處置新世界控股的證券，以及清算、分拆或解散；相關人士包括一個人。, 擁有新世界控股10%或以上股本的組織或團體；持續 董事是指在經修訂和重新修訂的公司章程細則首次生效之日仍為新世界控股董事的董事，或其提名已獲當時繼續留任的董事的多數批准。除非持有新世界控股不少於三分之二的股本(相關人士持有的股份除外)的股東投贊成票，否則不得修改或廢除上述規定。

優先購買權

普通股的持有者沒有優先購買權。

若干反收購事項

NW 控股公司修訂和重新修訂的公司章程以及修訂和重新修訂的章程包括一些條款，這些條款可能會阻止人們收購其大量股票，或者推遲或阻止其控制權的變更 。可能產生這種效果的實質性規定包括：

•

建立一個分類董事會，每年大約只有三分之一的董事會成員參加選舉；

5

•

限制與任何個人或實體及其相關個人或實體進行的某些商業交易(包括合併、合併、交換計劃)，這些個人或實體實益擁有新世界控股10%或以上的股本；

•

授權新世界控股董事會(在任何適用法律的規限下)發行系列優先股 並確定該系列的權利和優先股；

•

除新世界控股董事會通過或推薦的董事或提案外，有關提名董事或提案的預先通知程序；以及

•

要求持有不少於三分之二有投票權的股份的持有人 必須罷免董事或修訂新世界控股修訂及重訂公司章程的某些條文。

NW Holdings受俄勒岡州商業公司法(Oregon Business Companies Act，俄勒岡州商業組合法)60.825至60.845條款的約束，該條款一般規定，如果個人或實體收購了NW Holdings有投票權的股票(感興趣的股東)、NW Holdings和該感興趣的股東及其任何附屬公司15%或以上的股份，則在該個人成為感興趣的股東之日起三年內，不得從事以下業務 合併：

•

合併或者換股計劃；

•

出售、租賃、按揭或以其他方式處置公司資產，而該等資產的總市值相等於西北控股資產或已發行股本總市值的10%或以上；及

•

導致向獲得15%或更多有表決權股票的股東發行股本的交易。

在下列情況下，這些限制不適用：

•

董事會在該人成為有利害關係的股東之前批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或股份收購；

•

作為股份收購的結果，該人成為已發行有表決權股票的有利害關係的股東和85%的所有者，不包括董事和高級管理人員擁有的股份和某些員工福利計劃擁有的股份；或

•

在該人士成為有利害關係的股東之日或之後，該企業合併交易須經董事會批准，並以至少三分之二的已發行有表決權股份(非該有利害關係的股東擁有)的贊成票批准。

新世界控股還受俄勒岡州商業公司法(俄勒岡州控制股份法)60.801至60.816節的規定， 該條款一般規定，在一項交易中收購有表決權股票的人，如果其持有的總投票權超過20%、33%-1/3%或50%，則不能對其在收購中收購的股份進行投票，除非持有多數已發行有表決權股份的持有者將投票權授予此類控制股份，不包括該人持有的控制股份以及高級管理人員和內部董事持有的股份。以及大多數已發行有表決權股份的持有人，包括該等人士持有的控制權股份以及高級職員和內部董事持有的股份。當收購人的持股超過總投票權的20%時，以及當收購人的持股分別超過33-1/3%和50%時，需要進行這一投票。收購人可以(但不需要)向新世界控股提交收購人聲明，列出收購人及其關於新世界控股的計劃的某些信息。收購人聲明還可能要求新世界控股召開特別股東大會，以確定是否允許控制權股份保留投票權。如果收購人不要求召開股東特別大會，控制權投票權的問題將在下一次年度股東大會或股東特別大會上審議

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在收購控制權股份之日起60天以上持有的。如(其中包括)股份是從發行公司收購，或根據符合俄勒岡州商業公司法的合併或交換計劃發行，且發行公司是合併或交換協議的一方，則股份不被視為在控制權股份收購中收購。

俄勒岡州控制股份法案和俄勒岡州企業合併法案具有反收購效力，因為它們將鼓勵任何潛在收購者與新世界控股董事會談判，並將阻止不願遵守這些法律規定的潛在收購者。俄勒岡州公司可在其公司章程或章程中規定，上述法律不適用於其股票。新世界控股沒有采納這樣的條款。

NW Holdings還受俄勒岡州修訂後的法規757.511章的約束，該章一般規定，任何人在未事先從俄勒岡州公用事業委員會獲得授權進行此類收購的命令之前，不得直接或間接獲得對公用事業的政策和行動施加任何實質性影響的權力，如果此人是或通過此類收購將成為俄勒岡州法律定義的公用事業的關聯利益契約。任何申請此類命令的申請人都有責任證明批准申請符合公眾利益。俄勒岡州法律的這一條款可能會對潛在的收購進行OPUC的審查和批准，從而產生反收購效果。

出售證券持有人

出售證券持有人是指在各種私人交易中直接或間接獲得或將不時獲得NW 控股證券的個人或實體。此類出售證券的持有人可能是與新世界控股簽訂的註冊權協議的當事人，或者新世界控股可能已經同意或將同意註冊其證券以供轉售。如果獲得新世界控股的授權，其證券的初始購買者及其受讓人、質權人、受讓人或繼任者，在本招股説明書中統稱為銷售證券持有人，可根據本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄不時地要約和出售證券。

適用的招股説明書將載明每名出售證券持有人的名稱、招股説明書副刊所涵蓋的該等出售證券持有人實益擁有的證券數目及種類、證券持有人賬户擬發售的證券數目及種類、發行完成後該證券持有人將持有的證券類別的金額及(如百分之一或以上)。適用的招股説明書補充文件亦將披露在招股説明書補充文件日期前三年內，是否有任何出售證券持有人在招股説明書補充文件日期之前的三年內曾在新世界控股擔任任何職位或職位，或曾受僱於新世界控股或以其他方式與新世界控股有重大關係。

配送計劃

新和控股及任何出售證券持有人可按一個或多個系列連續或延遲出售根據本招股章程及一個或多個招股章程增刊 (已發售證券)發售的證券：(1)透過一名或多名承銷商或交易商；(2)透過一名或多名代理人；(3)直接向單一購買者或有限數目的購買者出售； (4)透過任何此等銷售方法的組合；或(5)透過適用招股説明書補充資料中所述的其他方法。參與發售證券分銷的任何出售證券持有人、交易商和代理人可被視為承銷商，他們因轉售所發售證券而獲得的補償可被視為承銷折扣。此外，由於出售證券持有人可能被視為證券法第2(11)條所指的承銷商，因此出售證券持有人可能受證券法招股説明書交付要求的約束。

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通過承銷商或交易商

如果在出售中使用承銷商，承銷商將自行收購已發行證券，並可能在 一筆或多筆交易中不時轉售，包括協商交易，以首次公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。發行的證券可以通過由一家或多家主承銷商代表的承銷團 或直接由一家或多家主承銷商代表的承銷團向公眾發行。發行證券的承銷商將在與此類發行有關的招股説明書副刊中列出，如果使用承銷團，則主承銷商或承銷商將列在招股説明書副刊的封面上。除非招股説明書副刊另有規定，承銷商購買該招股説明書副刊發售的證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何此類發售的證券，承銷商將有義務購買所有此類發售的證券。如果在銷售中使用交易商，則證券將作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格轉售這些證券。

通過代理

發售證券 可透過新世界控股或任何出售證券持有人不時指定的代理商出售。招股説明書補充資料將列明參與發售或出售招股説明書補充資料所涉及的任何代理人的姓名，以及新世界控股或任何出售證券持有人向該代理人支付的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理將在其委任期內盡合理最大努力 招攬購買。

直接發送給一個或多個購買者

新世界控股或任何出售證券持有人可將發售證券直接出售予一名或多名買方。在這種情況下，不會涉及承銷商或 代理商。

一般信息

有關發售證券的招股説明書補充資料將列明發售該等發售證券的條款， 包括：

•

任何銷售證券持有人、承銷商、交易商或代理人的姓名或名稱；

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此類發售證券的買入價以及出售給新世界控股的收益(如有)；

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如果證券持有人在出售證券，則指每個出售證券持有人出售證券的金額和 出售證券所得款項，以及參與出售證券持有人出售證券時可能附加的任何附加條款，包括鎖定條款；

•

任何承保折扣、代理佣金和其他構成承保補償的項目；

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任何首次公開招股價格；以及

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允許或轉賣給經銷商或支付給經銷商的任何折扣或優惠。

任何首次公開募股價格以及允許、回售或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能會不時發生變化。

如果招股説明書附錄中關於已發行證券有此規定，新世界控股或出售證券持有人可以 授權代理人、承銷商或交易商徵集特定機構的要約，按照招股説明書補編中規定的首次公開發行價格從新世界控股或該等出售證券持有人手中購買已發行證券。 延遲交付合同規定

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在未來的指定日期付款和交付。此類合同將受招股説明書副刊所列條件的約束，招股説明書副刊將列明徵集此類合同應支付的佣金。

如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，證券也可以在購買後根據其條款贖回或償還或以其他方式與再營銷相關地由一家或多家公司提供和出售，這些公司在本文中被稱為再營銷公司， 充當其自己賬户的委託人或作為我們的代理人(視情況適用)。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議的條款(如果有)及其補償將在適用的招股説明書附錄中説明。 再營銷公司可能被視為證券法中定義的與其所註明的證券相關的承銷商。

除非在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則除我們在紐約證券交易所上市的普通股外，證券不會在國家證券交易所上市。

我們或任何出售證券持有人可與第三方進行衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以 出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的證券未平倉借款，並可使用從我們那裏收到的證券來結算該等衍生工具，以平倉任何相關的未平倉證券借款。此類出售交易的第三方將作為承銷商，如果本招股説明書中未指明，則將在適用的招股説明書附錄中註明。

我們可以將我們的普通股出售給 ，或者通過一個或多個承銷商、經銷商或代理商在市場上？如果我們從事此類交易，我們將根據我們與承銷商、交易商或代理商之間的協議條款進行交易。如果我們參與到在市場上根據分銷或類似協議的銷售，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們普通股的股票，承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。

任何出售證券的持有者也可以根據證券法第144條的規定，在不受證券法登記要求的交易中轉售我們普通股的全部或部分股份，只要它們符合該規則、證券法第4(A)(1)節或其他適用豁免的要求，無論證券是否包括在構成本招股説明書一部分的登記聲明中。

根據與新世界控股訂立的協議，代理人、承銷商及交易商可能有權就某些民事責任向新世界控股作出賠償，包括證券法下的某些責任，或由新世界控股就該等代理人、承銷商及交易商可能被要求支付的款項作出分擔。

專家

參考截至2020年12月31日止財政年度的10-K表格年度報告而納入本章程的財務報表及管理層對財務報告內部控制有效性的評估(包括於管理層的財務報告內部控制報告內)，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而如此納入。

9

合法性

NW Holdings的證券合法性將由NW Holdings監管高級副總裁兼總法律顧問MardiLyn Saathoff和紐約Morgan，Lewis&Bockius LLP傳遞。Saathoff女士可能會依賴Morgan，Lewis&Bockius LLP對紐約州法律規定的某些法律問題的意見。對於根據俄勒岡州法律產生的某些法律問題，Morgan，Lewis&Bockius LLP可能會依賴Saathoff女士的意見。Saathoff女士經常受僱於新世界控股，參與各種新世界控股員工福利計劃 ，根據這些計劃，她可以獲得普通股，目前實益擁有新世界控股不到1%的已發行普通股。

10

西北自然控股公司

2,500,000 Shares

普通股

富國銀行證券

摩根大通

加拿大皇家銀行資本市場

西伯特·威廉姆斯·尚克