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預期本公司會不時考慮其他公司收購或其他控制權變更的可能性。本公司董事會(“董事會”)認識到，這種考慮以及非自願終止或減輕責任的可能性可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會已決定，保證本公司將繼續盡忠職守並保持客觀，符合本公司及其股東的最佳利益，即使該事件可能、威脅或發生。

2.自願性就業。本公司和管理人員承認，管理人員的僱用是並將繼續是適用法律所定義的“隨意”。如果高管因任何原因終止僱傭，除本協議規定外，高管無權獲得任何付款、福利、損害賠償、獎勵或補償。

3.在控制期變更期間以外的覆蓋終止。如果高管在控制權變更期間以外經歷了擔保終止，並且高管向公司提交了一份針對公司及其關聯公司的所有索賠的全面解除，並且在擔保終止後六十(60)天內或公司規定的較短時間內生效且不可撤銷(“索賠解除”)，則除了根據適用法律應支付的任何應計但未支付的工資、獎金、假期和費用補償外，公司應向高管提供以下補償：

(A)遣散費。高管有權獲得相當於高管基本工資九(9)個月的金額，根據公司的正常薪資政策，扣除適用的扣繳，應以基本相等的分期付款方式支付；但根據第3(A)條規定，不得在承保終止日期後第六十(60)天或之後的第一個薪資日之前支付任何款項(該薪資日，“第一個薪資日”)，否則在第一個薪資日之前應支付的任何金額應在第一個薪資日支付，而不計利息。

(B)繼續醫療保健。如果高管選擇根據修訂後的1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)的規定繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，直至(I)高管終止僱用之日起九(9)個月和(Ii)高管及其受保家屬根據另一僱主計劃有資格獲得醫療保險之日起(以較早者為準)。儘管有上述規定，(I)根據提供該等福利的任何計劃未能或在持續承保期屆滿前不獲豁免而不受守則第409A條第1.409A-1(A)(5)節的適用所規限，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的行政人員而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，相當於每項剩餘公司津貼的金額此後應按大致相等的每月分期付款方式支付予行政人員。在本公司根據本第3(B)條停止支付保費後，如有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。

4.控制期變更期間的覆蓋終止。如果高管在控制權變更期間經歷了擔保終止，並且高管向公司提交了在擔保終止後六十(60)天內或公司規定的較短時間內生效且不可撤銷的索賠解除，則除了根據適用法律應支付的任何應計但未支付的工資、獎金、假期和費用報銷外，公司應向高管提供以下內容：

(B)股權獎。執行董事所持有的每一項已發行股本獎勵，包括但不限於每項購股權及限制性股票獎勵，將自動成為歸屬及(如適用)可予行使，而在每種情況下，其上的任何沒收限制或回購權利將就受該股權獎勵規限的100%(100%)公司普通股的未歸屬股份立即失效。

(C)繼續醫療保健。如果高管選擇根據COBRA的規定繼續獲得醫療保險，公司應直接支付或補償高管及其受保家屬的保費，直至(I)高管終止僱傭之日起十二(12)個月和(Ii)高管及其受保家屬根據另一僱主的計劃有資格享受醫療保險之日起較早的日期。儘管有上述規定，(I)根據提供該等福利的任何計劃未能或在持續承保期屆滿前不獲豁免而不受守則第409A條第1.409A-1(A)(5)節的適用所規限，或(Ii)本公司因其他原因不能繼續承保其團體健康計劃下的行政人員而不受適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)的懲罰，則在這兩種情況下，相當於每項剩餘公司津貼的金額此後應按大致相等的每月分期付款方式支付予行政人員。在公司根據第4(C)條停止支付保費後，如果有資格，行政人員可根據COBRA的規定選擇繼續醫療保險，費用由行政人員承擔。

5.其他終止。如果高管在公司的服務被公司或高管以承保終止以外的任何或任何其他原因終止，則高管無權根據適用法律獲得除應計但未支付的工資、獎金、假期和費用報銷以外的任何福利，並有權選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

6.付款限制。即使本協議中有任何相反的規定，如果根據本協議或以其他方式執行人員將收到的任何付款或分配(“付款”)將(A)構成經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第280g節所指的“降落傘付款”，以及(B)除此句外，須繳納該守則第499節所徵收的消費税(“消費税”)，則此類付款應(I)全額交付，或(Ii)交付的程度較小，從而不會導致此類付款的任何部分不受消費税的影響，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，導致高管在税後基礎上收到最大金額的付款，儘管根據守則第4999條，該付款的全部或部分可能應納税。在控制權變更生效日期的前一天，本公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管支付權之日後十五(15)個日曆日內(如果公司或高管當時提出要求)或公司或高管要求的其他時間內向公司和高管提供計算結果。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、對公司和高管具有約束力和決定性的決定。任何因此而減少的付款和/或福利

(B)因由。“原因”將由董事會全權酌情決定，將意味着不當行為，包括：(I)高管實施或企圖實施或參與任何涉及欺詐、不誠實或道德敗壞的犯罪，導致(或可能已合理地導致)對公司業務的實質性損害；(Ii)故意和實質性損害公司財產和/或挪用公司資金；(Iii)構成嚴重不服從、不稱職或習慣性疏忽，導致(或可能已合理地導致)本公司業務受到重大損害的行為，而該等行為在行政人員的直屬主管或(如行政總裁)董事會發出書面通知後30天內仍未糾正；或(Iv)重大違反專有資料協議(定義見下文)。

(I)一項或一系列交易(透過向證券交易委員會提交的登記聲明向公眾發售普通股除外)，藉此任何“人”或有關的“團體”(在經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)條中使用該等詞語)(不包括本公司、其任何附屬公司、由本公司或其任何附屬公司維持的僱員福利計劃，或在該項交易前直接或間接控制的“人”，或與本公司共同控制)直接或間接取得本公司證券的實益擁有權(根據《交易法》第13d-3條的含義)，持有緊接該項收購後本公司已發行證券總投票權的50%以上；或

(Ii)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時，董事會連同任何新的董事(董事除外，由已與本公司訂立協議以達成第7(C)(I)或7(C)(Ii)條所述交易的人士指定)，其董事會選舉或本公司股東的選舉提名經當時仍然在任的董事/在兩年期開始時擔任董事或其選舉或提名曾獲批准的至少三分之二的董事投票通過，因任何理由停止構成多數；或

(Iii)本公司完成(無論是直接涉及本公司或通過一個或多箇中間人間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下交易除外：(A)導致本公司在緊接交易前未償還的有表決權證券繼續(通過剩餘未償還證券或通過轉換為本公司或以下人士的有表決權證券)，作為交易的結果，直接或間接控制本公司，或直接或間接擁有本公司的全部或基本上所有資產，或以其他方式直接或間接繼承本公司(本公司或該等人士，“繼承實體”)的業務，至少佔緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合併投票權的多數，及(B)在此之後，任何人士或團體均無實益擁有相當於繼承實體合併表決權50%或以上的有表決權證券；但就本條(B)而言，任何人或團體不得僅因交易完成前在公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上；或

(E)建設性終止。“推定終止”是指公司或後續公司或實體在未經管理層同意的情況下，在沒有原因的情況下采取的下列任何行動：(I)大幅降低高管的補償率；(Ii)大幅減少高管的職責，但除非高管的新職責在原有職責的基礎上大幅減少，否則工作崗位的變更(包括頭銜的變更)不應被視為“實質性的減少”；(Iii)如果控制權發生變化，公司的繼任者未能或拒絕承擔本協議下的公司義務；(4)將行政人員的主要受僱或服務地點遷往距離行政人員當時的主要受僱或服務地點超過50英里的地方。儘管有上述規定，辭職不應構成“推定終止”，除非導致辭職的事件或條件在行政人員向本公司發出書面通知後九十(90)天內持續超過三十(30)天，並且該辭職在該通知期結束後三十(30)天內生效。

(A)公司的繼任人。本公司所有或幾乎所有業務及/或資產的任何繼承人(不論是直接或間接的，亦不論是透過購買、合併、合併、清盤或其他方式)，均須承擔本協議項下的義務，並明確同意在沒有繼承人的情況下，以本公司須履行該等義務的相同方式及程度履行本協議項下的義務。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括簽署和交付本第8(A)條所述假設協議的公司業務和/或資產的任何繼承人，或因法律實施而受本協議條款約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議的條款和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、被分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其執行。

9.注意事項。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並在親自送達或通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務郵寄後一天被視為已正式發出。對於執行人員，郵寄的通知應寄往公司為執行人員備案的執行人員的家庭住址。就公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知應直接提交給其法律部門。

(B)幹擾業務。根據專有信息協議規定的行政人員義務，行政人員在行政人員終止僱用後一(1)年內，不得以任何理由直接或間接徵求、誘使、招聘或鼓勵在終止僱用時受僱於本公司或與本公司有關聯的任何高級人員、董事、僱員、獨立承包商或顧問離開本公司或終止其與本公司的僱傭或關係。高管同意不在任何時間或在任何公共論壇上向任何人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何關於公司或其業務、或其任何員工、高級管理人員、現有和潛在客户、供應商、投資者和其他關聯第三方的誹謗或詆譭言論、評論或聲明。行政人員同意不使用公司的專有信息(定義見行政人員專有信息協議)直接或間接中斷、幹擾或幹擾公司與任何客户、供應商、供應商、許可人、投資者、顧問、獨立承包商或其他商業夥伴的關係，或與公司進行不公平競爭。

(C)條文的存續。本第10條的規定在適用的高管終止或終止受僱於公司後仍然有效，並在此之後完全可強制執行。如果任何州的有管轄權的法院裁定第10條中的任何限制在期限或範圍上過長，或者根據該州的法律是不合理的或不可執行的，雙方當事人打算由法院修改或修正該限制，以使其在該州法律允許的最大程度上可執行。

11.爭議解決。為確保及時和經濟地解決與本協議有關的爭議，執行機構和本公司同意，因執行、違反、履行或解釋本協議、執行或終止執行本協議、執行或終止執行本協議而產生的任何和所有爭議、索賠或訴訟，應在法律允許的最大程度上由加州聖馬特奧縣的一名仲裁員根據適用的JAMS僱傭規則通過最終的、具有約束力的保密仲裁由司法仲裁和調解服務公司(JAMS)進行。同意本仲裁程序後，執行機構和公司均放棄通過陪審團或法官審判或行政訴訟解決任何此類爭議的權利。仲裁員應：(1)有權強制適當的證據開示以解決爭議，並有權作出法律允許的救濟；以及(2)發出書面仲裁裁決，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決的説明。仲裁員應被授權裁決行政人員或公司有權在法庭上尋求的任何或所有補救措施。本公司應支付所有JAMS仲裁費，超過糾紛在法庭裁決時所需的法庭費用。本協議的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。儘管有上述規定，執行機構和本公司均有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決任何知識產權問題或糾紛。

(I)一般情況。本協議項下的支付和福利旨在有資格獲得《守則》第409a節的豁免，本協議將被最大限度地解釋為與這些規定一致，在不是如此豁免的範圍內，本協議(以及本協議下的任何定義)將以符合本守則第409a節的方式被解釋為符合本守則第409a節的必要程度，以避免根據本守則第409a節的不利徵税。

(Ii)離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但根據守則第3或4節的規定，不得支付任何被視為遞延補償的金額，除非高管的終止僱用構成了守則第409a節和財政部條例以及根據本協議頒佈的其他指導(“離職”)所指的公司的“離職”，並且，除非根據本協議第11(A)(Iii)條的規定，否則在高管離職後第六十(60)天之前，不得支付任何此類金額，如果是分期付款，則不得開始付款。

(Iii)指明僱員。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管在離職時被視為《守則》第409a(A)(2)(B)(I)條所指的“特定僱員”，則為了避免本守則第409a(A)(2)(B)(I)條所規定的被禁止的分配，必須延遲開始執行根據本協議有權享受的福利的任何部分。在(A)自行政人員離職之日起六(6)個月期滿或(B)行政人員死亡之日起六(6)個月期滿之前，不得向行政人員提供這部分行政人員福利。在適用守則第409a(A)(2)(B)(I)條期限屆滿後的第一個工作日，根據第11(A)(Iii)條延期支付的所有款項應一次性支付給高管，而本協議項下到期的任何剩餘付款應按本協議另有規定支付。

(五)費用報銷。在根據本協議支付的任何報銷受守則第409A節的規定約束的範圍內，根據本協議向高管支付的任何此類報銷應不遲於發生費用的下一年的12月31日支付給高管，一年報銷的費用金額不影響在隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，並且高管根據本協議獲得報銷的權利不會受到清算或交換另一項福利的影響。

(B)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。