附件10.5億

本轉租協議(“轉租”)於2021年10月26日由ADVERUM NC LLC(“轉租户”)和捷豹基因治療有限責任公司(“轉租户”)簽訂。

見證人：

鑑於，分地主已根據一份日期為2021年1月8日的租賃協議(經2021年4月15日的《租賃協議第一修正案》(修訂後的《優質租賃協議》)修訂)從ARE-NC地區第21號租賃協議(以下定義)租賃該房產，該租賃協議通過引用併入本文件，並作為附件A附於本合同附件A；和

鑑於，在此轉租的房產約有173,820平方英尺的可出租平方英尺，並構成了位於北卡羅來納州達勒姆亞歷山大大道14號的某座建築的全部，被稱為“建築”。在此轉租的空間是根據優質租約出租給分地主的相同空間，在下文中稱為“房產”。雙方希望通過此轉租確立轉租人將房產從分地主那裏轉租的條款和條件；以及

因此，考慮到本合同所載的相互契諾和前提，以及其他良好和有價值的對價，特此確認其收據和充分性，並打算在此具有法律約束力，雙方特此協議如下：

1.除主租契第4(B)、39、40、42(U)條和附件J外(但該等免責條款並不禁止分租人行使根據本條例第12條取得的2021年10月26日的分租同意書和第二修正案(“分租同意書”)中業主同意授予分租客的權利)，或在本協議中另有規定的情況下，主租契中包含的所有條款、條款、契諾和條件均成為本分租約的一部分。分地主取代“業主”，分租客取代“租客”，但不言而喻的是，在本分租期間，租客的權利和義務如與處所有關，現授予或施加於分租客，方式猶如分租客是同一處所的租客一樣。儘管有上述規定，本分租契概不解除分租契下業主對業主的任何現有或未來責任、義務或責任，亦不得以任何方式更改、修改或修訂主租契，如主租約條款與本分租約條款有任何衝突，則以主租契的明訂條款為準。如主租約條款與本分租約條款在分地主與分租客之間發生衝突，應以本分租約條款為準並加以控制。如果轉租同意書的條款與本轉租協議的條款發生衝突，則以轉租同意書的條款為準。轉租人同意轉租人有權獲得轉租人根據主要租約從房東處獲得的所有服務。, 而分租客同意，分地主不應負責提供同樣的服務。分租户明確承認，分地主不負責遵守優質租約的任何條款，這些條款本質上是房東的唯一義務。

在那下面。分地主同意，房東從分租客那裏收到的任何關於增加或修改服務的請求，或與主租約規定需要房東批准的任何事項有關的請求，包括但不限於主租約的附件C(工作信函)，因為該等附件C已被附件B修訂和重述為分租賃同意書(修訂後的工作信函)，應被視為由分租客提出的請求，並且在交付給業主時應被視為獲得分租户的批准，前提是請求同意的通知是根據轉租同意書的條款發出的。

在本轉租及轉租同意書條款的規限下，分地主確認並同意，轉租人的代表應根據轉租同意書的條款行事，並在經修訂的工作函件下擔任分地主的代表，並有有限的權利以分地主的身份行事，以履行經修訂的工作函件中明文規定的轉租業主作為“承租人”的義務，以及根據經修訂的工作函件及本協議所規定的主要租約，收取轉租人作為“承租人”的權利的利益。在收到轉租人的書面請求後，分租房東應根據修改後的工作書，將分租客代表的變更通知業主。轉租人應盡商業上合理的努力，並採取進一步的行動和保證，使轉租人在修訂後的工作書中享有“承租人”的所有權利和利益。儘管如此，分租客並未被委任為分地主的代理人，或獲授權以分地主的代理人的身份行事。轉租人作為轉地主代表的權利和權限嚴格限於本轉租合同、轉租同意書和修訂後的工作書中規定的權利和權限，除非其中明確規定，否則轉租人不得被授予任何明示或默示的授權來代表轉租業主行事。分租户無權亦不能約束分地主修改或豁免主要租約、轉租同意書或經修訂的工作書的條款及條件。轉租人必須行使其有限的權力，並以審慎和合理的方式履行其角色和身份。如果轉租人不清楚其作為分地主代表採取某些行動的權力的範圍和程度, 轉租人在採取任何此類行動之前，應立即要求分地主做出書面澄清。

分租客承認，房東和分租客之間沒有合同相對性，這將使分租客有權直接履行房東在主要租約下的義務。分房東約定並同意，應分租客的書面要求，採取商業上合理的努力，促使房東遵守和履行該等義務，但如果房東未能遵守或履行該等義務，在分租客的合理要求下，並根據其合理指示，分房東應採取法律或其他形式的糾紛解決辦法，以強制執行分房東在法律或衡平法上享有的任何補救措施。如果房東違約的原因不是本協議下的分房東違約，則分租客應向分房東補償與強制執行有關的費用，並且分租客應賠償、為分房東辯護，並使其免受針對分房東的任何和所有索賠、損害、判決、訴訟、訴訟原因、損失、責任和費用，包括但不限於律師費和法院費用，但以次房東尋求該等法律或其他糾紛解決行動所產生或產生的費用為限。

除另有明文規定外，分地主特此將該物業轉租予分租客，其條款及條件與該物業在優質租契下租給分地主時的條款及條件相同，猶如優質租約的所有條款及條件均已於此完全載明一樣。在本分租期內，除本合同另有相反規定或分租同意書中另有規定外，分租客特此承擔並同意支付下文所載的所有款項，並履行和履行主租契項下分地主關於該物業的所有義務、契諾及協議，自本分租契日期起及之後，猶如分租客已於本協議日期以承租人身分籤立主租契一樣。

儘管如上所述，分租户承認，分地主正在為其迄今的設計和施工工作編制和提交發票，如果根據租約條款和條件(金額約不超過2,733,653.00美元)獲得批准，則將從租户改善津貼中獲得補償。因此，可供分租客使用的租客改善津貼須減去業主支付給分地主的款額，但該可用款額不得少於20,732,047.00元，這是額外的租客改善津貼及暖殼改善津貼以外的額外款額。分地主應合理地與分租户合作，以獲得或分配給分租户建設所需的任何建築許可或其他政府批准。

作為對分租客簽訂本分租合同的誘因，分地主就該房屋聲明並保證下列陳述屬實：

(I)優質租約具有十足效力，而作為附件A所附的副本為該租約的真實及完整副本。

(Ii)優質租約的開始日期為二零二一年四月二十三日，而優質租約的期滿日期為二零三七年十月三十一日。

(Iii)據分土地業權人實際所知，根據最優惠租契，並無任何一方違約或任何一方違約事件，亦沒有任何事件因發出通知或時間流逝或兩者兼而有之而構成任何一方違約或違約事件。

(Iv)分地主沒有收到任何關於該房屋或其任何部分違反適用法律的書面通知。

(V)優質租約並無任何口頭修改，除優質租約外，業主及分業主並無就物業訂立任何協議。

(Vi)分地主並無將其在優質租契中的權益轉讓、分租或以其他方式容許任何其他各方佔用該物業的任何部分。

(Vii)業主是現時的“業主”(該詞的定義見優質租約)。

(Viii)分地主是目前的“租客”(該詞的定義見主租契)。

(Ix)分地主所管有的有關該處所的環境狀況的報告或其他文件只有：

·確定的第一階段環境現場評估日期為2020年8月，由Ranboll美國公司編制；

·由Froehling和Robertson，Inc.編寫的日期為2021年5月17日的某些有限危險材料清理報告；

·由Froehling&Robertson，Inc.CIEC工業衞生項目經理Michael J.Krupa編寫的日期為2021年8月12日的某些有限危險材料調查報告(一樓立管)；

·由Froehling和Robertson，Inc.編寫的日期為2021年7月7日的特定有限水分和微生物評估報告；

·由Froehling和Robertson，Inc.編寫的日期為2021年7月7日的某些通用黴菌補救指南；以及

·由Freohling和Robertson，Inc.編寫的《某些有限危險材料調查報告(平板式儲罐測試)是-14TW Alexander IH次平板式報告，日期為2021年3月29日。

(X)除主租契、分租契及分租契同意書及由分地主轉讓予分租客的拆卸協議外，分地主並不參與任何協議，包括但不限於建造、工程或設計協議，該等協議將於本分租契日期後對有關物業或分租客具有約束力。

2.本分租契約(“本條款”)的有效期自(I)各方簽訂本分租契約並獲業主書面同意後的第一個營業日，或(Ii)分地主將物業的佔有權轉讓給分租客之日(“分租開始日期”)起計，並於2037年10月31日下午5時屆滿。(“到期日”)，除非根據本分租約條款較早終止，包括終止主要租約。分租客明確承認，不會向分租客授予業主或分地主擁有或租賃的其他空間的任何權利(具體而言，包括任何優先購買權)，也無權行使優質租約賦予的任何此類或類似權利。分地契業主並同意，在本分租契有效期內，分地主不得采取任何會導致主租契下的分地主違約的行動，而分地主在未經分租客事先書面同意的情況下，不得終止或延長主租契的租期，或對主租契作出任何重大修訂或重大修改，或對主租契作出任何會增加分租客的責任或損害其在本租契項下的權利的修訂或修改，或同意對物業進行任何新的改動或改善(不得無理扣留、附加條件或延遲)。此外，未經分租客事先書面同意，分地主不得同意任何新的契諾、條件、限制、地役權或其他針對該房產的產權負擔。再地主契約，並同意全面及忠實地履行主要租契的條款及條件，並同意履行本分租契的條款及條件。

3.自轉租開始日期起，根據轉租同意書的條款及根據主要租賃條款作出的任何抵免、減值、抵銷、減租或其他優惠，分租客應按照主要租賃所列相同的時間表及相同的金額，直接向業主支付基本年租金(“基本租金”)。除下文第23節所述外，分租户不承擔在分租開始日期之前的一段時間內由分租户向房東支付的任何租金。如果分租的開始日期不是該月的第一天，或者到期或終止的日期不是該月的最後一天，則該月的應繳租金應按比例分攤，分租人只負責該月的部分租金。所有需要按比例計算的付款應根據相關日曆月或年的天數按比例計算。本分租項下到期的所有租金和其他金額將在沒有要求或通知的情況下支付，也不進行任何抵銷或扣減。除基本租金外，分租户須向分地主支付的所有費用、費用和款項應被視為附加租金(“附加租金”)，基本租金和附加租金在下文中統稱為“租金”。根據優質租約條款應支付予業主的任何額外租金部分，須由分租客根據分租同意書的條款直接支付予業主。如本協議項下任何租金須支付給分地主，則該租金須按分地主的命令支付(或直接支付給房東，如由分地主指示)，地址為：紅杉市基地路100號, CA 94063收件人：首席財務官。分地主有權通過提前書面通知分租客來更改分地主的地址。所有租金應以美國可立即使用的合法貨幣支付。如分租客不能執行主租約項下與營運開支有關的審核及審查權，則分地主應根據主租約的條款在分租客的指示下執行審核及審核權，而分租客應向分租客償還與此相關的自付第三方費用。

於分租開始日期，分租客亦須負責主租約下分地主作為承租人所需的所有額外租金(包括但不限於營運開支)。

儘管本協議有任何相反規定，但如果根據優質租賃，分地主實際上收到了抵扣、減免、補償、抵銷或其他抵免，以抵扣優質租賃項下的應付租金，包括但不限於因優質租賃規定業主必須提供的任何服務或公用事業中斷，或由於業主未能履行優質租賃項下業主的任何維護和維修義務，分地主應向分租户提供該等金額，用於抵銷本合同項下應支付的租金。

4.未經分地主書面同意，分租人不得轉讓本轉租租約的全部或部分，也不得轉租全部或部分房產，且同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延，以及(Ii)如果主租約條款要求，則須事先徵得房東的書面同意。

儘管有上述規定，但只要(I)分租客在本合同規定的任何適用的通知和補救期限之後並未違約，並且(Ii)分租客事先獲得業主的書面同意(除非業主事先同意在未經其同意的情況下允許進行以下操作)，則分租客有權在未經分租主事先同意的情況下，轉讓本分租約或分租物業的全部或任何部分，或將分租客的任何權益轉讓給(1)因合併、合併、剝離、會員權益或其他所有權權益出售或出售分租人的全部或實質所有資產而產生的任何分租客繼承人，但只有在分租客是尚存實體的情況下，或如果分租客不是尚存實體時，繼任分租客才具有與緊接其之前的分租客基本相同或更好的長期債務評級或同等的財務能力(由分地主和房東以書面形式合理確認)，或(2)向母公司、子公司或控制、由其控制或共同控制的任何公司或其他實體支付(在任何該等情況下，“許可受讓人”)，但條件是：(A)該許可受讓人以書面形式(或通過法律的實施繼承)就適用的轉租所涵蓋的轉租或其部分承擔本合同項下的所有義務，以及(B)如果轉租人在交易中倖存下來，則仍有責任為履行本轉租的所有條款和條件，包括支付本合同項下的租金，對分房東和房東承擔責任。轉租或轉讓前或轉讓後5個工作日內，應通知轉租或轉讓地主，並向其提供轉租或轉讓的副本。

5.優質租賃或本分租的任何條款要求或允許的所有通知應通過掛號信、要求的回執或通過專人或隔夜快遞(要求提供遞送證明)發送，並應按主要租賃中規定的通知地址發送給房東。優質租約或本分租合同的任何條款要求或允許的其他通知應如下所示：

任何一方均可隨時或不時以書面指定替代上述規定的地址，此後應向該替代地址發出通知。分地主應(在收到後五(5)個工作日內)向分租客提供分地主根據租約從業主處收到的任何通知的副本。

6.本轉租合同及其下的所有權利在各方面均從屬於主要租賃合同。如果優質租賃在期限內因任何原因終止，則本轉租應同時終止，除非轉租同意書中另有規定，且在此範圍內除外。本分租合同中包含的任何內容不得被解釋為在分租客與房東之間建立產業或合同的相互關係，但本分租協議項下旨在使房東受益的協議(例如，本合同第10、12和22條)以及除分租同意書中明確包含的房東與分租客之間的協議外，房東應被視為本合同項下的第三方受益人。除分租同意書另有明文規定外，房東在分租及主租下對分租人並無責任。

7.承租人特此同意簽署分地主此後可能合理要求的其他必要文件和文書，以實現分租的規定。轉租業主特此同意簽署轉租人此後可能合理要求的其他必要文件和文書，以執行轉租條款。

8.除轉租同意書中明確規定外，轉租同意書不得解釋為免除分租業主在進一步轉租或轉讓主要租契時須徵得業主同意的要求，或因轉租同意書而產生任何針對業主的轉租權。

9.除本合同另有規定和主租約外，分租客承認並同意該房產是按“原樣”轉讓的，該分房東在此不作任何陳述或擔保，具體包括其狀況或其是否適合特定用途，但前述規定不應被視為分租客放棄本合同中的任何分房東義務或要求房東建造或交付該房產的條件。如未事先取得分地主的書面批准，分租客不得更改處所，但如業主同意該等更改，則分租客亦須視為已同意該等更改。分租户承認更改是

此外，經房東和分租客同意後，應負責取得房東的同意；但分房東應與分租客合理合作，以取得房東的同意。除非在給予上述同意時另有協議，否則所有改動須保留在該處所內，並須在建成後納入該處所內，並使其成為該處所的一部分。分租户應自負一切費用，對房東同意任何改動的所有條件負責，包括但不限於任何修復和/或搬遷義務。承租人無須拆除及/或修復任何已於轉租開始日期前建造或安裝、(B)在轉租開始日期前經業主批准或(C)根據主租契或轉租同意書的條款無須拆除的改善或其他改建。

10.分租客應對因或反對任何及所有索賠、損害賠償、判決、訴訟、訴訟因由、損失、法律責任和開支，包括但不限於以下引起或導致的律師費和法院費用承擔責任，並應對分租户和房東承擔責任、為其辯護並使其不受損害：(A)分租客或其代理人、僱員、分租客、受讓人、被許可人、承包商或受邀者在物業內或周圍發生的人員傷害或財產損壞方面的疏忽或故意不當行為；包括但不限於：(B)因承租人根據經修訂及重訂的工作書進行改善而產生或導致的；(B)轉租人不履行根據本分租約、轉租同意書或經修訂及重訂的工作書的條款須履行的任何義務(附件B)；及(C)轉租人超越其權力以分地主的名義行事，除非本分租契、轉租同意書或經修訂及重訂的工作書另有明文準許；及但在下列情況下，分租客的彌償並不適用於或引伸至任何該等損害或傷害：(I)分地主(如屬業主彌償)或分業主(如屬業主彌償)僱員、代理人或承建商的嚴重疏忽或故意失當行為所致，或(Ii)從本條例所規定的任何保險單的收益中支付予次土地主(或如屬業主彌償)的損害或傷害。如果因本節規定的分租客的賠償義務而對分地主或房東提起任何訴訟或訴訟，, 在接到分地主或房東的通知後，應由分租客自費為其辯護。本節的條款和規定在本轉租終止或期滿後繼續有效。

11.儘管本分租合同中有任何相反的規定，但如果任何一方因違反本合同所含任何規定而對另一方提起訴訟，並在訴訟中獲勝，該另一方應向勝訴方償還勝訴一方的費用，包括但不限於按標準和合理的費率實際產生的合理律師費。

12.根據業主、分地主和分租客簽訂的一份單獨的書面協議，本轉租合同和本合同中包含的所有條款須經房東的書面批准，該協議的形式應合理地為分地主和分租客所接受。儘管有上述規定，分地主和分租客承認並同意，分租同意書應採用本合同附件B所示的格式，併成為本合同的一部分。在分地主和分租客就本轉租的最終形式達成一致後，分地主應立即以勤奮、誠信的努力獲得

業主同意此轉租，轉租業主在收到轉租同意書後，應立即提供轉租同意通知。分地主和分租客各自負責支付房東收取的任何費用和/或費用的50%(50%)(包括但不限於支付或償還房東的律師費或房東發生的任何其他自付費用，如果適用)。

13.一旦完全簽署，上述轉租同意應通過引用併入本轉租，併成為轉租的一部分。

14.除由另一方正式簽署和交付的書面文書外，任何一方均不得以任何方式更改、放棄、修改、更改或放棄本轉租的任何一項契諾、條款或條件。

15.如果本轉租的任何條款或條款在任何程度上被視為無效或不可執行，則本轉租的其餘條款和條款不受影響，但本轉租的每一條款和條款均應有效，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

16.本分租合同中包含的所有契諾、協議、條件和承諾應適用於本租約雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人和經允許的受讓人，並對其具有約束力。

17.次房東和次租客向對方保證，他們兩人從未與任何經紀人或代理人進行過任何與本協議所述交易有關的交易。分地主和分租客約定，就任何其他經紀人或代理人所要求的任何補償、佣金和收費，支付、保持無害和賠償對方的任何和所有費用、費用或責任，這些補償、佣金和收費是與本協議擬進行的交易或其談判有關的，並因補償方的行為而產生。

18.本協議任何一方對本協議另一方違反本協議任何條款、契諾、條件或協議的放棄，以及本協議任何一方未能就本協議項下的任何違反行使任何權利或補救措施，均不構成對任何該等條款、契諾、條件或協議或任何後續違反或任何該等條款、契諾、條件或協議的未來放棄或放棄。

19.本轉租構成本合同雙方關於本合同標的的完整協議，本轉租取代所有先前關於本合同規定事項的口頭或書面協議、承諾或諒解。

20.本轉租合同可簽訂多份副本，每份副本均可視為正本。

21.分房東承認並同意，分租客有權享有房東允許的標籤權，由房東自行決定(只要房東在同意本轉租時同意，分房東不會拒絕同意優質租約中明確規定的任何此類標籤權)。分租户應自負一切費用，負責房東同意任何標牌的所有條件，包括但不限於任何修復和/或拆除義務。

22.當主租約中要求分地主向房東提供保險時，分租客同意按照主租約的規定，以指定分地主和房東為額外保險人提供相同金額的保險，並放棄以房東和分地主為受益人的代位權。保單不得在提前三十(30)天書面通知分土地所有人後取消。分租人將向分地主交付保險證書(按照優質租約的要求合理地填寫表格)。

23.根據優質租約，分地主向業主支付起始租金生效日期後首個完整公曆月的基本租金，款額為463,520.00元(“初始租金”)。在簽訂本轉租合同的五(5)個工作日內，分租户應向分地主支付463,520.00美元，作為初始租金的全額退還。此外，在簽訂本分租約的五(5)個工作日內，分租客應向分地主提供保證金，保證金的金額為分地主作為主租約承租人所需金額的100%(100%)，該保證金應由分租客根據分地主的書面指示交存。此外，該等保證金應根據優質租賃條款所界定的保證金減少額予以扣減。

24.在任何情況下，根據主租契的規定，分租客的任何擬議行動都需要得到業主的同意，分房東契約並同意以商業上合理的努力代表分租客獲得該等同意。只要分承租人在本合同項下適用的通知和補救期限屆滿後沒有違約，分租户業主將繼續履行其進一步的契約，並同意在未經分承租人事先書面同意的情況下不自願終止優質租約，而事先書面同意可由分承租人自行決定是否給予同意。

25.未經另一方事先同意(不得被無理扣留、附加條件或延遲)，分地主和分租户不得發佈或作出關於本分租約或其標的或分租户的任何公告、新聞稿或其他公開披露，但法律、分地主的證券上市交易所的規則或為遵守分地主的權利和義務而要求的披露除外。在符合法律和政府當局要求的情況下，雙方應真誠合作，批准發佈初步新聞稿或政府披露。

[簽名頁如下]

本合同各方已於上述日期正式簽訂本分租合同，特此為證。

附件A

(黃金租賃)

[附加的]

附件B

(議定同意書格式)

[附加的]