《高管離職與解聘協議》

本《高管離職協議》(以下簡稱《協議》)由Humacyte，Inc.(“Humacyte”)與Jeffrey Lawson，M.D.，Ph.D.(以下簡稱《高管》)簽訂，自高管簽署之日(“生效日期”)起生效。Humacyte和Execute統稱為“當事人”。

鑑於，Execute與Humacyte簽訂了2018年6月19日生效的高管僱傭協議(“僱傭協議”)，並執行了2020年11月9日生效的僱傭協議修正案1(“修正案1”)；

鑑於，執行根據僱傭協議擔任Humacyte的總裁和首席執行官，目前根據僱傭協議修正案1擔任Humacyte的首席外科官；

鑑於，自2018年7月以來，執行董事一直擔任Humacyte和Humacyte Global，Inc.(“董事會”)的董事會成員；

鑑於，執行和Humacyte已共同同意終止與Humacyte的僱傭關係，Humacyte將無故終止僱傭協議和僱傭協議修正案1，自2021年12月31日(“分居日期”)起生效；

鑑於執行人員希望辭去Humacyte和Humacyte Global，Inc.董事會的職務，自離職之日起生效；以及

鑑於根據《僱傭協議》，行政人員有權獲得與行政人員無故終止僱用有關的某些離職金，並且，為了幫助行政人員過渡並確認行政人員過去的貢獻，Humacyte希望向行政人員提供他本來無權獲得的某些額外福利；

因此，現在，考慮到本協議中規定的契約、福利和付款，Humacyte和Execution同意如下：

1.離職金。如果執行人員在第5節所述的撤銷期限內執行本協議而未將其撤銷，則Humacyte應根據僱傭協議向執行人員支付以下款項，行政人員同意這構成對其在本協議中提出的每項承諾的良好和有價值的對價：

A)共計583,495.12美元，減去任何適用的税款和預扣，相當於執行人員當前基本工資的十二(12)個月，並按緊接執行人員離職前適用的同一工資表以基本相等的分期付款方式支付。此類付款應不遲於離職日期後第六十(60)天后的第一個發薪日開始，但條件是執行人員已在該第六十(60)天之前退還一份未經修改的本協定的已簽署副本，並且七天的撤銷期限已經屆滿；

B)221 728.15美元減去任何適用的税款和預扣，即相當於行政人員目前基本工資40%(40%)的95%(95%)的獎金支付，這筆款項最遲於2022年3月15日支付；以及

C)根據1985年《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)，向行政人員償還在緊接分居後十二(12)個月內繼續為行政人員及其家人提供醫療保險的費用

約會。高管同意，如果高管納入另一僱主的團體健康計劃，或在12個月期間不再有資格享受眼鏡蛇保險，高管必須立即將這一事件通知Humacyte，並且可能不再有權獲得Humacyte繼續支付的COBRA款項。

行政人員有權獲得本節規定的付款，前提是他完全遵守本協議下的義務，包括協議的第8條(非貶損)。執行部門同意，如果他違反本協議規定的義務，他將喪失獲得上述付款的任何權利；如果發生這種違反，Humacyte將立即停止向執行部門付款，並且執行部門必須立即退還Humacyte根據本條款支付的任何款項。除上述費用外，雙方當事人應自行承擔費用、律師費和其他費用。此外，上述現金付款是根據本協議、僱傭協議和修正案1與高管離職相關的唯一應付現金付款。

2.股票期權的行使。高管和Humacyte是激勵性股票期權協議的當事人，日期分別為2015年12月11日、2016年12月15日、2018年4月12日和2018年6月28日(統稱為期權協議)。視高管簽署而非撤銷本協議而定，並根據Humacyte董事會根據2015年綜合激勵計劃授權採取的行動，現對每個期權協議進行修訂，自離職之日起生效，以取代第4(B)條的全部內容：“(B)2022年11月26日，或公司認定參與者違反了公司與參與者簽訂的該特定高管離職協議第8條(非貶損)的日期。”為促進執行行使每項該等選擇權的能力，Humacyte將採取商業上合理的努力，與一家或多家經紀交易商在Humacyte的股票市場進行交易，從而促進經紀-交易商出售和匯款程序，根據該程序，執行將向該經紀-交易商發出書面指示，要求立即出售與行使該等選擇權有關的部分或全部購買的股份，並向Humacyte匯出足夠的資金，以支付購買的股份的應付總行使價和任何由此產生的預扣税款。Humacyte承認並同意，在分拆日期後執行期權的任何行使以及隨後的任何股份出售不受Humacyte的內幕交易政策第VII節的預先清算要求的約束。行政人員承認並同意，根據僱傭協議或任何期權協議，他無權享受這項福利, 但Humacyte希望為執行與Humacyte的分離和從董事會辭職提供這種好處。

3.辭職。執行董事特此辭去Humacyte和Humacyte Global，Inc.董事會的職務，自離職之日起生效。

4.發放申索。除Humacyte在本協議項下的義務外，執行部門免除並永遠免除Humacyte及其子公司、分公司、附屬公司、父母、繼任者、受讓人及其各自的保險人、律師和過去和現在的高級管理人員、董事、受託人、僱員、董事會成員和代理人(統稱為“被豁免方”)的任何和所有索賠、訴訟、投訴、申訴、責任、義務、損失、損害、費用、費用、訴訟因由、訴訟、權利和要求(統稱為“被豁免方”)的任何和所有性質的索賠、訴訟、權利和要求。在適用法律允許的最大範圍內，因本協議生效日期之前發生的任何作為或不作為而引起或與之相關的索賠。這包括但不限於，行政總裁根據任何聯邦、州、地方或市政法律或普通法可能提出的所有索賠，以及因其受僱或終止僱用而引起或與之相關的所有索賠。

然而，本協議中的任何內容都不會釋放或影響高管向美國平等就業機會委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或機構提起或參與任何指控、申訴、調查或訴訟的權利。如果提出任何此類指控、投訴、調查或訴訟，執行機構將在允許的最大範圍內放棄

根據適用法律，從此類指控、申訴、調查或訴訟中獲得任何個人金錢或衡平法救濟的權利。本協議不限制執行機構因向任何證券監管機構或機構提供的信息而獲得獎勵的權利。此外，本協議中的任何條款都不會釋放或影響高管可能擁有的任何權利：(A)高管在高管離職之日根據Humacyte的ERISA覆蓋的醫療、福利或退休福利計劃獲得的既得利益；(B)福利和/或根據適用的工人補償和/或失業補償法規尋求福利的權利；(C)高管根據Humacyte的章程或高管與Humacyte之間的任何協議可能擁有的任何抗辯或賠償權利；或(D)根據法律不能通過簽署本協議放棄的索賠。

5.放棄根據《就業年齡歧視法令》提出的申索。行政人員承認，在簽署本協議時，行政人員在知情的情況下自願放棄根據《就業年齡歧視法》(《美國法典》第29編第626節及其後)提出任何和所有索賠的權利。(“ADEA”)，在執行部門簽署本協議之日之前產生。行政人員理解，自本協議提交給行政人員之日起，行政人員已被給予且可能需要二十一(21)天的時間來考慮是否執行本協議，並同意，在他簽署本協議之前，對本協議的任何重大或非實質性的更改將不會重新開始執行這21天。行政主管還被告知，在簽署本協議之前，他可能希望諮詢律師。執行人員簽署本協議後，可在執行本協議後的七(7)天內隨時撤銷本協議。執行人員的撤銷僅在七(7)天內向Humacyte首席執行官勞拉·尼克拉森發出書面通知後生效。在執行人員簽署本協議後七(7)天后，執行人員對本協議的執行將是最終的且不可撤銷。

6.退還財產。執行董事證明，其持有或控制的與Humacyte業務有關或包含保密信息的所有數據(包括工作產品、財務數據、文件和計算機數據，無論以何種形式或介質)、文件和設備(包括鑰匙、設備和軟件)的所有原始形式和副本已返還Humacyte，根據《執行人員和Humacyte之間的專有信息、發明和競業禁止協議》(《專有信息協議》)的定義，該協議於2018年6月19日生效。高管確認，他沒有保留任何屬於Humacyte的數據、文件(包括其副本和摘要)、材料或其他財產，或他在受僱於Humacyte期間獲得的關於第三方的任何機密信息，但有關高管自身薪酬和福利的信息除外。

7.合作。執行同意協助並與Humacyte合作，確保執行工作職責的平穩過渡，包括參加Humacyte要求的任何離職面談。在離職日期後的任何時間，Humacyte將(1)簽署Humacyte認為必要或適宜的所有文件和執行Humacyte認為必要或適宜的所有合法行為，以確保其在本協議項下的權利，並執行本協議的意圖和專有信息協議的意圖；以及(2)提供Humacyte或Humacyte董事會成員可能合理要求的關於Humacyte相關交易或Humacyte董事會成員在Humacyte受僱期間以任何方式參與的任何與Humacyte相關的交易或其他事項的任何信息。行政人員還同意在針對Humacyte、與Humacyte有關或由Humacyte提出的任何索賠或事項的辯護、起訴、政府調查或內部調查方面與Humacyte進行合理的協助和合作。此類協助和合作應包括在合理要求下，及時、全面和真實地披露執行人員已知的所有相關事實，包括通過與Humacyte的高管、董事會成員、政府機構的代表或Humacyte的外部律師進行面談。執行人員的任何此類協助應在執行人員和Humacyte雙方都方便的時間進行，Humacyte將做出合理努力，確保任何此類協助不會干擾執行人員可能對第三方(包括任何未來僱主)承擔的任何職責或義務。行政人員應有權獲得補償

與提供本節規定的服務相關的所有有適當記錄的費用，包括但不限於所有合理的旅行、住宿和餐飲費用的報銷。

8.非貶低。在任何時候，無論是直接、間接還是通過高管、董事、成員、合作伙伴、員工、顧問或股東所在的任何實體，他都不會以口頭或書面方式進行任何詆譭、誹謗、批評或以其他方式反映Humacyte、Humacyte的業務、流程、服務、經營方法、戰略決策或產品，或Humacyte過去、現在或未來的任何高管、董事、員工、董事會成員、顧問、繼任者、附屬公司、父母、投資者、客户、業務合作伙伴、選民或受託人的任何溝通。此外，執行部門同意不採取任何旨在或可以合理預期對Humacyte、Humacyte的任何產品或Humacyte的任何董事、高級管理人員、董事會成員、代理或員工的競爭地位或聲譽產生不利影響的其他行動(無論是通過執行部門的聲明、溝通或行為)。舉例來説，高管理解並同意，任何貶低或意圖貶低Humacyte的產品、臨牀試驗、戰略決策或領導團隊的聲明、溝通或行為都是在本節中禁止的。

行政人員理解並同意，任何違反本條款的行為都將構成對本協議的實質性違反，並將對Humacyte造成不可挽回的損害。因此，執行人員如在任何時間違反本條規定，將立即喪失根據第1節獲得付款的權利，並立即終止期權協議所規定的股票期權，儘管本協議第2節規定延長期限。但是，本協議中的任何條款都不限制、也不應被視為限制或阻礙行政部門(I)行使受保護的權利，但此類權利不能通過協議放棄，(Ii)根據傳票、法院命令或類似的法律程序提供真實的證詞或信息，(Iii)向任何政府機構或機構提供真實的信息，或(Iv)遵守任何適用的法律、法規或命令，前提是此類遵守不超過法律、法規或命令的要求。在法律不禁止的範圍內，執行應立即向Humacyte的首席執行官Laura Niclason提供任何此類命令要求其遵守的書面通知。

Humacyte同意，它將指示其執行領導團隊和董事會成員不要進行任何口頭或書面的溝通，以貶低、批評或以其他方式反映高管或高管作為Humacyte董事會成員或員工的表現；前提是高管理解並同意Humacyte向任何政府機構或根據任何適用的法律、法規或命令進行的任何披露不構成違反本節。

9.通訊；參考資料。關於高管離職，高管應與Humacyte合作，協調與高管離職有關的外部溝通，並指定推薦請求應指向的個人。儘管Humacyte對Humacyte內部和外部的所有通信擁有最終批准，但將邀請管理人員就此類外部通信提供意見。高管同意，未經Humacyte首席執行官事先書面同意，他不會與Humacyte的任何員工或顧問或Humacyte以外的任何個人或實體就與Humacyte的業務有關的任何事項進行溝通，除非適用法律、法規或命令要求進行此類溝通，但前提是，為履行高管在上述第7條下的合作義務而進行的溝通不會構成違反本節的規定，並且進一步規定，如果第三方就與Humacyte業務相關的事項進行聯繫，執行人員引用Humacyte已發佈的外部通信或將第三方介紹給Humacyte的適當聯繫人並不違反本節規定。Humacyte承認，在分居日期後，執行人員將繼續從事醫療工作，本協議中的任何內容都不會禁止或幹擾執行人員的醫療實踐，包括他與患者討論使用或應用Humacyte產品的能力。執行進一步同意，他沒有任何權利未來受僱於Humacyte或Humacyte的任何子公司、附屬公司、繼承人或受讓人。

10.第409A條；税務責任。本協議項下的所有付款和福利均不受修訂後的1986年《國税法》第409a條及其下的《財政部條例》(以下簡稱《第409a條》)的約束，本協議的解釋應與該意圖一致。儘管如此，執行董事理解並同意Humacyte不會就本協議項下提供的任何對價或福利的税務後果作出任何陳述，並由高管單獨負責就向高管提供的任何及所有薪酬或其他福利而向高管徵收的任何及所有收入、消費税或其他税項。本協議的任何條款均不應將原本由執行部門負責的任何税收義務轉移給Humacyte，無論預扣的金額如何，Humacyte沒有義務就本協議項下的任何付款確保向執行部門提供優惠的税收待遇。就第409a節而言，根據本協議向管理層支付的每一筆款項應視為單獨付款。

11.適用法律；仲裁。本協議受北卡羅來納州法律管轄，並根據該州法律解釋。除本協議第12條另有規定外，任何因高管受僱於Humacyte、Humacyte終止高管受僱或涉嫌Humacyte違反本協議而引起或相關的任何爭議、爭議或索賠，均應提交北卡羅來納州維克縣的具有約束力的仲裁，並根據美國仲裁協會(“AAA”)的“勞動/就業規則”作出裁決。每一方應支付自己的仲裁費用，但仲裁員的任何費用應由雙方平分，除非仲裁員的裁決另有規定。

12.補救辦法。如果執行機構違反或威脅違反專有信息協議或本協議第6、7、8或9條，執行機構特此同意並同意，金錢賠償不會為Humacyte提供足夠的補救措施，Humacyte有權向任何有管轄權的法院尋求針對此類違反或威脅違反行為的臨時或永久禁令或其他衡平法救濟，而無需出示任何實際損害賠償，也無需張貼任何保證書或其他擔保。任何衡平法救濟應是對法律救濟、金錢損害賠償或其他可用救濟的補充，而不是替代。

13.執行；律師費。如果任何一方開始採取法律行動強制執行本協議的規定(或在Humacyte的情況下，是專有信息協議中提及的任何離職後義務)，在適用法律允許的最大範圍內，該訴訟的勝訴方將有權向非勝訴方追回與該訴訟相關的所有合理費用，包括訴訟費、合理律師費以及與該訴訟相關的所有其他相關費用。Humacyte為執行本協議條款而採取的任何行動不應免除執行本協議下的任何義務或承諾，包括第4、5、6、7、8和9條下的義務或承諾。

14.可分割性。如果本協定的任何條款被確定為過於寬泛而無法執行，則該條款應被解釋為僅限於可執行的寬泛條款，並且該條款將在法律允許的最大程度上予以執行。如果任何條款被確定為完全不可執行，則該條款應被視為可分離的，因此本協議的所有其他條款將繼續有效並具有約束力。

15.修改；不放棄。除非雙方簽署書面協議，否則不得修改或修改本協議。本協議的起草應被視為雙方共同努力，不應被解釋為針對任何一方作為起草者。任何一方未能執行本協議的任何條款，不應被視為放棄該條款或本協議的任何其他條款。

16.任務。本協議適用於Humacyte及其繼承人和受讓人的利益，Humacyte可隨時自由轉讓本協議。因為本協議是高管個人的，所以高管不得將本協議全部或部分轉讓。

17.整份協議。執行部門承認，除了本協議中所包含的內容外，Humacyte沒有向執行部門作出任何其他陳述或承諾，並且本協議列出了執行部門與Humacyte之間關於本協議主題的完整協議，並取代了之前執行部門與Humacyte之間的任何協議或諒解，但(I)執行部門確認，本協議應結合專有信息協議中規定的、且不以任何方式修改、限制或限制執行部門對Humacyte的持續義務，該協議仍具有充分的效力和與適用法律一致的效力，以及(Ii)期權協議將保持全面的效力和效力。除本協議和本協議項下擬採取的行動明確修改的情況外。

18.認收及申述。行政人員同意並確認以下幾點：

A)除根據本協議支付的金額外，行政人員已獲得和/或已收到他有權享有的所有假期(有薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金和/或福利，且沒有其他假期(有薪或無薪)、補償、工資、獎金、佣金和/或福利應支付給他；

B)行政人員並無已知的與其工作有關的工傷或職業病；及

C)執行人員已全面閲讀本協議，瞭解其內容，同意其中包含的條款，並在此自願和知情地執行本協議。

19.對口單位。本協議可以一式多份簽署，每份副本應被視為正本，並具有與正本相同的效力，所有副本合在一起，應構成並被解釋為單一協議。簽署的正本的複印件與正本具有同等的效力和作用。

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請仔細閲讀這份協議。它包含了根據法律可以釋放的所有已知和未知的索賠。通過簽署本協議，執行人員承認他已完整閲讀了本協議，並完全理解其中的所有條款。

茲證明，自以下籤署之日起，下列簽字人已簽署本協議。