附件10.16

2022年1月5日

通過電子郵件

肯尼斯·坎迪

親愛的肯：

這封信確認了這項協議(“協議”) 您與CohBar，Inc.(The“公司”)關於您與公司的過渡和分離的條款，並向您提供您本來不會享有的某些福利，條件是您提供一般的索賠和契諾，從現在到本文規定的辭職日期(定義如下)不起訴。如果您同意此處列出的條款 ，請在下面列出的時間範圍內簽署並將本協議返還給我。

1.辭職： 如您所知，您和公司已經確定，您和公司分手對您和公司都是互惠互利的，您與公司的僱傭關係結束 。儘管如此，公司仍將視您的辭職為您2014年11月17日與公司簽訂的《高管聘用協議》(The“僱傭協議”)。公司 已與您討論了在過渡期內願意繼續僱用您的條款，如下所述 。

2.繼續僱傭；其他釋放對價： 為了換取您同意全面釋放和放棄以下索賠和不起訴的契約以及您在本協議中的其他承諾 本公司同意以下列條款繼續僱用您：

A.辭職日期；過渡期和服務：您在公司工作的最後一天將是2022年3月31日(“辭職日期”)。從現在到辭職日期的 期間為“過渡期。”從現在起，從2022年2月25日起，您 同意繼續全職履行主要由首席執行官指示的您職位的職責，並提供公司可能合理要求的其他過渡服務(“過渡服務”)。 公司同意，在2021年12月27日這一週內，從2022年2月26日至辭職之日，您將 享受帶薪假期，不承擔過渡職責或責任。

B.薪酬和福利；2021年績效 獎金：

I. 在過渡期內，公司將繼續向您支付您目前的基本工資(包括從您從2022年2月26日至辭職日期期間的應計帶薪假期中完全扣除 (至零餘額))，您將 繼續有資格參與公司其他高管通常獲得的福利，包括在治理計劃、 協議或政策允許的最大程度上參與公司贊助的醫療福利計劃和繼續授予股票期權，但不包括參與任何2022年的獎金計劃；以及

二、在您成功完成過渡服務(由公司本着善意並自行決定)的條件下，公司將不遲於2022年2月25日向您支付總額為105,000美元的一次性付款，相當於您2021年目標 績效獎金的100%。

C.分居補償：作為交換，您 同意對附件A(附件A)中所列的索賠和不起訴的契約進行補充、全面釋放和放棄“第二個 版本”)，在不早於辭職日期簽署，以及您在此的其他承諾，並根據僱傭協議第2節，公司同意如下：

I.遣散費：公司同意向您支付總計175,000美元的遣散費，相當於您當前年基本工資的50%(50%)。“Severance”)。分期費將在第二次發放生效後連續 分期支付，並根據公司的正常工資計劃支付，第一筆分期付款將在第二次發放生效日期後的第一個公司正常工資日支付(根據第二次發放的定義 )；

Ii. 眼鏡蛇：在您及時選擇在眼鏡蛇下繼續您現有的健康福利後，並符合COBRA的條款和公司的健康保險計劃，公司將在其選擇時直接支付或報銷您支付的保險費，以在辭職日期後六(6)個月內繼續您現有的健康福利。您將繼續負責， 並且必須繼續支付，如果您繼續受僱，您將支付的共付金等部分；

三、加速部分股票期權授予：須經公司董事會(“董事會”)， 本公司將部分加速授予第3號贈款(定義見下文第6節)，就像您在辭職日期後在本公司繼續受僱 十二(12)個月一樣，如下文第6(B)節所述；以及

4. 延長終止後股票期權行權期：如下文第6(C)節所述，經董事會批准，本公司同意 延長期權終止後行使期限。

通過在下面簽名，即表示您確認您已收到本節中概述的釋放對價，作為放棄您對本協議中所指索賠的權利的對價 (如果適用，還包括第二份釋放)，否則您將無權獲得釋放對價。

3.最終工資：在你受僱的最後一天，公司將支付你之前提交的所有工資、薪金、獎金、可報銷的費用、累計假期(如果適用)以及你在離職時應從公司支付的任何類似款項。在下面簽字，即表示您確認公司不欠您任何其他款項，除非根據本協議可能需要支付。

4.返還公司財產：您特此向公司保證，在不遲於辭職日期之前，將您擁有或控制的任何類型的公司財產或數據返還給公司。

5.離職後的義務：您特此 確認：(A)您繼續受所附的《員工專有信息和發明轉讓協議》(本合同附件B)的約束；(B)由於您受僱於公司，您可以訪問公司的專有和/或機密信息，並且您將繼續嚴格保密所有此類信息，並且不會代表任何人使用這些信息。及(C)閣下必須並在以下籤署確認，閣下應於不遲於辭職日期 向本公司交付包含或有關該等資料的任何性質的所有文件及數據，且不得攜帶或以任何方式保留任何該等文件或資料或其任何複製品。

6.權益：

A.根據貴公司於2014年11月20日簽訂的股票期權協議(“Grant No. 1”), 2017年1月29日(“Grant No. 2”) 和2021年4月26日(“Grant No. 3”), 及本公司經修訂及重訂的2011年股權激勵計劃(“2011 Plan” 總體而言，“股票期權協議”)，您 被授予購買總計1,450,000股本公司普通股的選擇權(統稱為“選項”)。 於本函件日期，該等購股權歸屬及非歸屬如下：(I)第1號授股權(750,000股)已悉數歸屬，並可按每股0.73美元行使價行使；(Ii)第2號授股權(500,000股)已悉數歸屬，並可按每股2.40美元行使價行使；及(Iii)第3號授股權(200,000股)已全部歸屬及可予行使，行使價為每股1.38美元，108,333股則未歸屬。於過渡期內，根據適用購股權協議的條款 ，第3號授權書將繼續歸屬。

B.如果您 執行本協議和第二個版本，並滿足它們生效的所有條件，如獲董事會批准，本公司同意部分加快授予第三次授出，猶如閣下於辭職日期後受僱於本公司十二(12)個月，因此，於第二個解除生效日期，第三次授出將被視為已歸屬於 162,500股股份。

C.在任何時候，您與期權有關的權利，包括但不限於您在終止後行使既得股份的權利， 將繼續受各自的股票期權協議和2011年計劃管轄。但是，如果您執行本協議和第二個版本，並滿足它們生效的所有條件，本公司將並特此延長截止日期 ，要求閣下根據購股權行使所有既得及未行使股份，直至：(I)辭職日期十二(12)個月的週年紀念日；(Ii)控制權變更(定義見2011年計劃)結束之日；及(Iii)本公司解散或清盤的生效日期。

D.股票期權税務處理：您承認 上述期權延期可能導致構成激勵性股票期權的期權的任何部分根據適用税法被重新分類為非限定股票期權；以及(Ii)您而不是本公司應對與此重新分類相關的任何税收 後果承擔全部責任，包括滿足在行使受期權約束的既得股份時到期的所有適用預扣税金要求。

7.一般免除和放棄申索：

A. 本協議中規定的付款和承諾完全滿足您因受僱於公司或離開公司而有權獲得的所有應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或公司的其他所有權權益、解僱福利或其他補償。在法律允許的最大範圍內，您特此免除並放棄您可能對公司及其所有者、代理人、管理人員、股東、員工、董事、律師、認購人、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為“獲釋者“)， 無論已知或未知，包括但不限於根據《僱傭協議》提出的任何形式的索賠，根據任何僱傭法律提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違反合同、違反誠信契約和公平交易的索賠、欺詐、違反公共政策、誹謗、身體傷害、精神痛苦、因受僱或離職而產生的額外賠償或福利索賠 根據修訂後的《1964年民權法案》第七章提出的索賠，和 與就業或就業歧視有關的任何其他法律和/或法規，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法案》或《老年工人福利保護法》提出的索賠，和/或基於殘疾或根據 《美國殘疾人法》提出的索賠。

B.簽署以下條款即表示您明確放棄《加利福尼亞州民法典》第1542條的任何利益，該條款規定如下：

一般免除不適用於債權人或免責方在籤立免責書時並不知道或懷疑其存在的索賠 ，如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響。

C.您 和公司不打算髮布：(I)根據法律您可能不會釋放的索賠；(Ii)根據 加州勞動法第2802條提出的賠償索賠，或您根據僱傭協議享有的任何賠償權利，以及您可能根據公司的公司註冊證書、章程或單獨的賠償協議提出的 索賠；或(Iii)執行本協議的任何索賠。在法律允許的最大範圍內，關於本一般性豁免範圍的任何爭議應由仲裁員根據以下仲裁條款中規定的程序作出裁決。

8.與蘇的契約：

A.在法律允許的最大範圍內，在本協議簽署後的任何時候，您不得在任何州、聯邦或外國法院、任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何 其他法庭對您現在可能已知或未知的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或訴訟進行起訴，或在任何情況下導致或知情地允許 您對受讓人提起或在未來可能對受讓人提起的訴訟，這些指控、索賠或訴訟全部或部分基於本協議發佈的任何事項。

B.本款中的任何規定均不得禁止或損害您或公司遵守所有適用法律，也不得將本協議解釋為 責成任何一方實施(或協助或教唆)任何違法行為。

9. 受保護的權利：您明白，《全面發佈和放棄索賠》和《不起訴本協議》中的任何條款都不會限制您向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。(“政府機構”)。您還了解， 本協議不限制您與任何政府機構溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知 公司。本協議不限制您因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

10. 仲裁：除因一方違反保護另一方專有信息的義務而提出的禁令救濟請求外，雙方同意在加利福尼亞州舊金山通過JAMS仲裁因本協議的有效性、可執行性、解釋、履行或違反而產生或與之相關的任何和所有爭議或索賠，無論 聽起來是否侵權、合同、法定違規或其他，或涉及本協議的任何條款、條款、 或條件的構建或應用。任何仲裁都可以通過向另一方提出書面要求來啟動。仲裁員的裁決是終局的、具有約束力的、具有決定性的。雙方進一步同意，本協議旨在嚴格解釋為在法律允許的最大範圍內將仲裁作為解決本協議項下所有爭議的唯一和排他性手段。各方明確放棄由法院或陪審團裁決此類爭議的任何權利。

11. 律師費：如果為執行本協議的條款而提起任何訴訟，勝訴方將有權向另一方追回其合理的律師費、費用和開支，以及勝訴方有權獲得的任何其他救濟。

12. 保密：本協議的內容、條款和條件必須由您保密，除非您的直系親屬、會計師或律師或根據傳票或法院命令，否則不得 披露。任何違反本保密條款的行為應被視為對本協議的實質性違反。

13. 不承認責任：本協議不是也不應被解釋為或爭辯為受讓人、其代表、繼承人、遺囑執行人、律師、代理人、合夥人、高級職員、股東、董事、僱員、子公司、附屬公司、分部、繼任者或受讓人的任何不當行為或責任的承認或證據。本協議應獲得加州證據法典第1152條和/或任何其他具有類似效力的州或聯邦條款所允許的最大保護。

14. 完整和自願協議：本協議連同本協議附件A和B以及股票期權協議，構成您與受讓人之間關於本協議標的的完整協議，並取代之前所有與此類標的有關的談判和協議，無論是書面或口頭的。您確認，受讓人及其代理人或律師均未 作出本協議中未包含的任何承諾、陳述或保證，無論是明示或暗示、書面或口頭 ，以誘導您執行本協議，並且您承認您僅依據本協議中包含的承諾、陳述和保證 簽署本協議，並且您自願執行本協議，不受任何脅迫或脅迫。

15. 可分割性：本協議的條款是可分割的，如果發現其中任何部分無效或不可執行，其他部分應保持完全有效和可執行。具體地説，如果法院、仲裁員或政府機構得出結論認為某一特定索賠不能作為法律事項予以釋放，各方當事人的意圖是，一般免除、放棄未知的索賠和不起訴的公約在其他情況下仍然有效，可以免除任何和所有其他索賠。

16. 修改；副本；電子/PDF簽名：明確同意不得在任何方面更改、修改、修改或以其他方式更改本協議，除非由本協議各方授權代表簽署的明確提及本協議的另一份書面協議 。本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應構成一份正本，所有副本一起構成一份相同的文書。簽署電子副本或PDF副本應與簽署正本具有相同的效力和效果，在 任何法律程序中，簽名副本將與正本一樣被接受。

17.管轄法律：本協議應受加利福尼亞州法律管轄，並根據加利福尼亞州法律進行解釋。

18. 審查分居協議；報價到期：您瞭解您可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮本協議(“審議期間”)。如果您在對價期結束前未接受本協議中規定的要約，則該要約將自動失效。通過在下面簽名，您確認在簽署本協議之前，已建議您諮詢 律師。您還理解，您可以在簽署本文件後七(7)天內撤銷本協議 ，並且根據第2條向您提供的對價僅在七(7)天 撤銷期限屆滿後提供。

19.生效日期：本協議自您簽署後第八(8)天起生效，前提是截至該時間(br})您尚未撤銷本協議“生效日期”).

如果您同意遵守本協議中概述的條款，請簽署並將其返還給我。我祝你在未來的工作中一切順利。

閲讀， 理解並同意

附件 A

第二個版本

此 全面發佈所有索賠和契諾不起訴(《第二次發行》)是肯尼斯·坎迪之間簽訂的(“員工”)和CohBar，Inc.(The“公司”)(集體而言，“當事人”)。

鑑於， 啟用[日期]、員工和公司與公司簽訂了關於員工過渡和離職的協議 公司(《分居協議書》本第二份新聞稿作為附件A附在其上)；

鑑於， 2022年3月31日，員工離職生效(“辭職日期”)；

鑑於， 根據《分居協議》，本協議是第二次釋放；以及

鑑於， 員工和公司希望相互、友好並最終解決和妥協圍繞員工在公司就業和離職的所有問題和索賠。

現在 因此，考慮到雙方如下所述的相互承諾和承諾，員工和公司 特此進入本第二份新聞稿。

1.確認支付工資：通過員工在下面的簽名，員工確認，在辭職日期，公司向員工 支付了員工之前提交的所有工資、薪金、累計假期(如果適用和如果有)、獎金、可報銷費用以及截至辭職日期公司應向員工支付的任何類似款項。通過在下面簽名，員工確認公司 不欠員工任何其他金額，但根據離職協議和第二份解除合同可能支付的金額除外。員工 同意立即提交所有未償還的最終費用(如果有)以供報銷。

2.返還公司財產：員工特此向公司保證，員工已將員工所擁有、保管或控制的任何類型的公司財產或數據返還給公司。

3.對價： 為了換取員工同意第二次發放以及員工在離職協議和本協議中的其他承諾，公司同意向員工提供離職協議第2(C)節和第6(B)和(C)節規定的對價。 通過在下面簽字，員工承認員工正在接受對價，以換取放棄本第二份放行中提到的員工索賠的權利 ，否則員工將無權獲得對價。

4.一般 免除和放棄索賠：

A. 本第二份新聞稿中規定的支付和承諾完全滿足所有 應計工資、假期工資、獎金和佣金、利潤分享、股票、股票期權或 公司的其他所有權權益、僱員因受僱於公司或僱員離開公司而有權獲得的解僱福利或其他補償，包括根據離職協議。在法律允許的最大範圍內，員工特此免除並放棄員工可能對公司及其所有者、代理人、高級管理人員、股東、員工、董事、律師、認購人、子公司、附屬公司、繼承人和受讓人(統稱為)提出的任何其他索賠“被解除者”)，是否已知或未知，包括但不限於根據《僱傭協議》提出的任何類型的索賠，根據任何僱傭法律提出的索賠，包括但不限於非法解僱、違反合同、違反誠信契約和公平交易、欺詐、違反公共政策、誹謗、人身傷害、精神痛苦、因僱員受僱或離職而產生的額外賠償或福利索賠、根據經修訂的《1964年民權法案》第七章提出的索賠，加州公平就業和住房法案以及與就業或就業有關的任何其他法律和/或法規 歧視，包括但不限於基於年齡或根據《就業年齡歧視法案》或老年工人福利保護法提出的索賠，和/或基於殘疾或根據《美國殘疾人法》提出的索賠。

B.通過在下面簽字，員工明確放棄加利福尼亞州民法典第1542條的任何福利，該條款規定如下：

一般免除不包括債權人或免責方在執行免除時並不知道或懷疑其存在 ，並且如果債權人或免責方知道，將對其與債務人或被免責方的和解產生重大影響的索賠。

C.員工 和公司不打算髮布以下索賠：(I)根據法律，該員工不得釋放；(Ii)根據加州勞動法第2802條提出的賠償要求 ，或該員工根據僱傭協議可能享有的任何賠償權利，以及 該員工可能根據公司的公司註冊證書、章程或單獨的賠償協議提出的任何索賠；或(Iii)強制執行第二次釋放的任何 索賠。在法律允許的最大範圍內，任何與本次一般豁免的範圍有關的爭議應由仲裁員根據《分居協議》中規定的仲裁條款所規定的程序作出裁決。

5.聖約 不給蘇：

A. 在法律允許的最大範圍內，在執行第二份新聞稿後的任何時間，員工都不會在任何州、聯邦或外國法院，或在任何地方、州、聯邦或外國行政機構或任何其他法庭，對員工現在可能、曾經或將來可能對受助人提起的、全部或部分基於第二份新聞稿發佈的任何事項的任何種類、性質和性質的任何指控、索賠或行動進行起訴、索賠或訴訟。

B. 本段中的任何規定均不得禁止或損害員工或公司遵守所有適用法律，也不得將第二次釋放解釋為責成任何一方實施(或協助或教唆)任何違法行為。

6.受保護的 權利：員工明白，《全面發佈和放棄索賠及不起訴條款》中的任何條款，或本第二版中的其他條款，都不會限制員工向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、美國證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會提出指控或投訴的能力。(“政府機構”)。員工進一步瞭解 第二次發佈不會限制員工與任何政府機構進行溝通或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序的能力，包括提供文件或其他信息，而無需通知公司。第二次發佈不限制員工因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

7.非貶損： 員工同意，員工不會直接或間接地貶低或負面評論公司或其產品、服務、代理、代表、董事、高級管理人員、股東、律師、員工、供應商、關聯公司、繼任者或受讓人、 或由其中任何人、通過他們、在他們之下或與他們協同行動的任何人，以及任何書面或口頭聲明，包括但不限於在社交媒體(包括在線公司評論網站)上發佈的任何聲明或在互聯網上發佈的任何聲明，無論是否匿名 或帶有署名。本節中的任何規定均不得禁止員工在迴應傳票或其他法律程序時提供真實信息。此外，第二份新聞稿中沒有任何內容阻止員工討論或披露有關工作場所非法行為的信息，例如騷擾或歧視或員工有理由相信是非法的任何其他行為。

8.審查第二次發佈的 ；優惠到期：員工瞭解員工可能需要長達二十一(21)天的時間來考慮第二次發佈 (“審議期間”)。如果員工 在對價期限結束前未接受第二份新聞稿中提出的要約，則該要約將自動失效。通過在下面簽名，員工確認已建議該員工在簽署本第二份新聞稿之前諮詢律師。員工還了解，員工可在簽署本文件後七(7)天內撤銷第二次釋放，根據離職協議第2(C)節和第(br}6(B)和(C)節向員工提供的對價將僅在七(7)天撤銷期限屆滿後提供。

9.生效日期：此第二次放行在員工簽署後第八(8)天生效，前提是員工截至該時間(br})仍未撤銷放行“第二次發佈生效日期”)。

10.此處併入的其他 分居協議條款：在不與本第二份新聞稿中的條款相牴觸的範圍內，本第二份新聞稿中的所有其他條款在此併入本第二份新聞稿中，如同在本新聞稿中完整陳述一樣，並對本第二份新聞稿具有同等效力 ，包括但不限於關於仲裁、管轄法律和律師費的條款。

附件 B

員工 專有信息和發明轉讓協議