美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

(標記 一)

佣金 文件編號：001-39933

Urban-Gro， 公司

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)節登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。☐是 ☒不是

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告，請用勾號表示 。☐是 ☒不是

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章 232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。☒是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司、 還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。☐是☒不是

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值是根據截至註冊人最近一次完成的第二財季(2021年6月30日)的最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均出價和要價計算得出的，總市值為$72,335,767.

截至2022年3月29日，註冊人擁有10,203,514已發行普通股。

通過引用併入的文檔

本10-K表格年度報告第三部分所要求的 信息參考自注冊人關於2022年度股東大會的最終委託書，該委託書將在與本10-K年度報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示

本10-K表格年度報告(以下簡稱“報告”)包含符合修訂後的1933年證券法(“證券法”)第27A節和修訂後的1934年《證券交易法》(“證券交易法”)第21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的有關Urban-Gro公司的表述並非歷史性表述，尤其是那些使用“可能”、“將會”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”或“計劃”或類似術語的表述，均為基於當前預期和假設的前瞻性表述，存在各種風險和不確定性，可能導致實際結果與此類前瞻性表述中表述的內容大不相同。

本報告確定了我們已知的可能導致這種重大差異的重要因素，包括第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。我們沒有義務更正或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。不過，我們建議您參考我們在未來向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告中就相關主題所作的任何披露。

第 部分I

第 項1.業務

背景

Urban-gro， Inc.(連同其全資子公司，統稱為“Urban-Gro”、“We”、“Us”或“the Company”)最初成立於2014年3月20日，是科羅拉多州的一家有限責任公司。2017年3月，我們轉換為科羅拉多州 公司，並用我們的普通股換取轉換日期已發行和未償還的每股成員權益。2020年10月29日，我們重新註冊為特拉華州公司。2020年12月31日，我們對普通股實施了6選1的反向股票拆分。本報告中的所有信息均支持此反向股票拆分，包括重複上期報告的金額 。2021年2月12日，我們完成了在納斯達克證券交易所的上市，股票代碼為UGRO。

概述

Urban-gro 是一家領先的建築設計、工程和栽培設計服務公司，專注於可持續的商業室內園藝市場。我們設計和設計室內控制環境農業(“CEA”)設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中，並提供持續的維護、培訓和支持服務。CEA是一個由設施類型定義的細分市場，與行業無關，更具體地説，與設施中種植的作物無關。CEA部分由任何完全獨立的園藝設施代表，並且 具有完全受控的環境。符合這些條件的設施類型有三種：

我們一直專注於將設備設計、工程和集成到室內CEA設施中，其中一些設備最終用於植物類藥物的種植，但我們已經將我們在CEA的覆蓋範圍擴展到了設施類型和作物類型。術語“植物性藥物”包括(I)多種草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)以大麻二醇(“CBD”)為基礎的療法，(Iii)以大麻為基礎的療法 和(Iv)從植物中提取的多種藥物，如咖啡因、薄荷醇、毛地黃和其他。我們還將重點放在垂直農業CEA子領域，並將其擴展到垂直農業CEA子領域，該細分市場最終主要用於種植各種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、香草、黃瓜、辣椒和草莓。

通過我們的工作，我們為客户創造了高性能的室內種植設施，以種植特色作物，包括綠葉蔬菜、蔬菜、草藥和大麻。我們專為設計、工程、採購和設備集成而構建的增值方法 為室內種植運營的所有方面提供單點問責。我們還通過專注於設施優化和環境健康的全方位專業服務和計劃，幫助我們的客户實現運營 效率和經濟優勢。 這些服務和計劃建立的設施允許客户在整個栽培生命週期中進行最高水平的管理、運營和執行，一旦它們啟動並運行。

自2014年3月開業以來，我們向CEA市場推出了新的設備解決方案、產品和服務，擴大了我們在北美的持續業務，將以CEA為重點的設計和工程添加到我們的服務組合中，多元化進入以食品為重點的CEA，並在歐洲開展了幾項業務，我們在荷蘭開設了Urban-gro European Holdings BV來幫助管理這些業務。

我們的大多數客户都是商業CEA培育者。我們相信，客户重視的我們差異化的關鍵點之一是我們員工和公司的深度經驗。我們目前僱傭了97名員工。我們的員工中約有三分之二被認為是其所關注領域的專家，我們的團隊包括設計師(建築師、室內設計師、種植人員)、工程師(機械、電氣、管道、控制和農業)、專業工程師以及擁有植物科學、園藝和工商管理碩士學位的個人 。作為一家公司，我們在近500個室內CEA設施上開展了工作，我們相信，我們團隊和公司的經驗為客户提供了信心，將積極地 防止他們在擴建過程中犯下影響運營階段的常見代價高昂的錯誤。我們的專業知識為客户節省了時間、資金和資源，他們可以利用我們的專業知識，而無需增加員工數量。 除了提供可集成到客户設施中的最高質量設備系統的平臺外，我們還提供這種體驗。

我們的 服務和集成設備解決方案

我們 的目標是從項目開始就以在設施的整個生命週期中提供價值的方式與客户合作。 我們是客户值得信賴的合作伙伴和顧問，我們提供一整套設計、工程和管理服務，並輔之以經過審查的精選栽培設備系統套件。下面概述的是一個完整的項目示例，展示了我們如何為客户提供價值。

我們的 室內商業栽培解決方案提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於以下 類別：

服務 解決方案

設計 和工程服務

作為室內CEA設施的領導者，我們為客户提供包括建築、室內和工程設計以及設施運營階段在內的服務。我們的內部建築設計、工程和培養 設計服務包括施工前、CSP、建築設計、室內設計、MEP和ICD。

我們的 服務產品

GRO-CARE 是一種高度差異化的服務產品，可提供通過培訓、設備維護、按需支持、作物保護標準操作程序(SOP)，以及作為客户持續服務的在線樞紐的特定於客户的操作支持系統(OSS)，提供設施調試和作物及資產保護計劃。總而言之，該解決方案側重於各種栽培系統和設備的故障排除、調整和支持 ，同時為客户與工廠內從事暖通空調、電氣和管道工作的行業人員持續互動提供指導 。

當前為客户提供的許多服務選項 僅限於為單台設備提供售後服務的供應商。 我們的服務提供了由每台設備組成的複雜系統的培養級視圖，允許快速 安裝、持續改進流程，併為客户提供更大的收入確認

設施和設備 調試服務。今天的種植系統是定製設計的，極其複雜。我們的項目經理和工程師團隊通過與客户的工程師和利益相關者協調來支持安裝過程，以避免項目瓶頸 同時支持建築行業。我們的調試團隊確保設備按照設計進行安裝，並按照定義的製造商規格進行操作。

GRO-CARE 培訓服務。複雜的栽培系統包括許多變量和環境讀數，如温度、相對濕度、水汽壓差(VPD)、電導率(EC)、pH、網絡狀態、光狀態、光合作用有效輻射、日出/日落模塊、CO₂， 暖通空調狀態、風扇狀態、通風口(包括迎風和背風)、百葉窗、網絡狀態和流量。在CEA中，缺乏熟練勞動力，這阻礙了我們的客户在其團隊中提高運營熟練程度的能力。我們的工程團隊使用 一系列工具和流程，以確保客户主動防止設備停機，能夠流暢地操作所有設備和流程 ，並在解決潛在問題方面獲得專家支持。這些服務範圍從設備標準操作程序(“SOP”) 庫到工作人員培訓課程。憑藉從我們對多種栽培設備的調試和培訓中獲得的獨特知識庫，我們為我們的客户團隊提供了將設備停機時間降至最低的技能，並優化了其設施中的流程。

Gro-Care維護服務。 複雜的栽培系統需要特定的和持續的維護。我們的團隊使客户能夠適當地執行此維護，甚至可以為他們執行維護，從而使資產以最高的效率運行，並及早遇到任何問題。

婦幼保健支持服務 當工廠出現問題時，我們的團隊隨叫隨到，提供分析、支持，甚至親自訪問，以幫助確保在影響任何工廠運營之前解決問題。

計劃 概述和定價。我們估計，平均而言，根據作物的不同，CEA設施在離線時每1,000平方英尺的樹冠每天可能損失高達10,000美元-我們的集體護理作物和資產保護服務的核心是主動地將這一潛在損失降至最低，而成本只有一小部分。我們的客户最好被描述為注重自動化和利潤率，並瞭解防止設施停機的重要性。

集成的 設備解決方案

我們的工程師在大多數複雜設備系統的設計中發揮着不可或缺的作用，這些系統隨後被集成到CEA設施中， 我們還為更常見的解決方案提供諮詢轉售，我們將這些解決方案集成到整體設計中。對於CEA，環境目標是通過在生長的所有階段控制相對濕度和温度，根據客户的優先事項保持穩定和一致的VPD。CEA中影響植物生長的主要變量有四個：(I)水和養分；(Ii)環境控制；(Iii)CO₂；及(Iv)照明。

複雜環境設備系統的設計、來源和集成

CEA複雜的環境系統包括環境控制、灌溉和灌溉分配的集成，水處理和廢水回收系統的完整生產線，以及專門建造的暖通空調設備系統。

在CEA設施中最重要的變量是環境控制，這是通過環境控制和專門建造的暖通空調系統的集成來實現的。如果沒有適當的設計，環境控制系統在室內農業空間內的温度和相對濕度控制方面是最具影響力的變量。通過適當設計的設備，環境控制變量的波動性較小，從而實現了高效的生長條件。

專門建造的暖通空調設備系統將提供更穩定的環境，最大限度地提高植物健康和產量，最大限度地減少作物損失，最大限度地降低公用事業成本，節省資本設備，並最大限度地實現可持續性。此外，對一家合作伙伴進行的私人研究將專門建造的暖通空調 環境控制設備與標準的商用暖通空調和除濕系統進行了比較，發現專門建造的設備可以增加作物產量， 其中可以包括冷凍水和DX系統。

耕作裝備系統的var

我們 在銷售經過審核的同類最佳商業園藝照明解決方案、滾動式和自動化集裝箱站臺系統、專用風扇以及微生物緩解和氣味減少系統時，作為經驗豐富的VAR向我們的客户銷售。我們的工程師和產品專家 為我們的客户提供了一個顯著的好處，那就是我們的工程師和產品專家瞭解這些系統如何與整個生態系統相結合並與整個生態系統相關聯地工作。我們不僅在每個類別中審查許多競爭產品，以審查最佳解決方案， 我們還不斷尋找和審查競爭技術，以確保只有同類最佳的設備系統才能集成到我們的項目中。因此，我們認為必須與現有的 以及新的領先技術和製造供應商保持並繼續發展密切的關係。

今天，我們通常不會將任何栽培設備系統作為一次性銷售單獨銷售。大部分設備銷售是作為更大的全方位項目解決方案的一部分銷售的，該解決方案跨越12至18個月，包括工程設計和 銷售定製的複雜設備系統和更標準的設備系統。

供應商與主要製造商的戰略合作關係

我們 與領先的技術和製造提供商密切合作，提供旨在實現客户所述目標的集成解決方案 。雖然我們之前生產了某些照明產品，但我們在2019年停止了所有制造，儘管我們繼續 在2020年前出售現有庫存。如今，我們對設備持不可知態度--這意味着我們不效忠任何製造商 --我們提供的解決方案將最符合我們客户的設計和預算限制，並樂於設計、設計和集成任何適合我們客户需求的設備。

按類別劃分的收入 和毛利率。工程設計服務合同的服務收入可達數十萬美元，具體取決於客户所需的服務範圍和設施的規模。定製設備系統的產品收入可達數百萬美元，具體取決於栽培設施的規模、客户購買的系統的複雜性和類型 以及客户購買的系統數量。消耗性產品的銷售通常是每個月向客户重複銷售一次，金額可能高達數萬美元。

本公司每個收入類別的目標毛利率如下：

毛利率 工程設計服務和定製設備系統的利潤率高度依賴於項目的複雜性和規模。

我們的 客户

我們主要向美國和加拿大的CEA運營商和服務商營銷和銷售我們的產品和服務。我們的歷史客户羣一直是尋求種植高質量大麻作物的室內商業種植者。自2018年成立工程和設計部以來，我們已經為美國和加拿大的一些最大的獨立和多州運營商設計並協助建設了500多個項目。雖然大麻市場一直是我們的目標市場，而且到目前為止，我們所有收入的很大一部分未知但很大一部分來自大麻行業客户，但我們 一直在通過擴大我們在以食品為重點的垂直種植室內CEA的覆蓋範圍，並從我們的建築和工程團隊中保持非CEA業務線， 正在擴大我們的客户基礎。術語“以植物為基礎的藥物”包括(I)多種草本補充劑，包括但不限於薑黃素、藏紅花提取物和生薑，(Ii)基於CBD的療法，(Iii)以大麻為基礎的療法，以及(Iv)從咖啡因、薄荷醇、毛地黃和其他計劃中衍生的多種藥物。我們正專注於將 擴展到垂直農業CEA細分市場，該細分市場最終主要用於種植各種作物，包括但不限於綠葉蔬菜、香草、黃瓜、辣椒和草莓，並繼續向歐洲擴張，以滿足室內CEA市場對我們解決方案的需求。

環境， 社會和治理

我們正在不斷努力發展、維護和加強我們的環境、社會和治理(“ESG”)實踐。

增長 戰略

我們的 員工及其所獲得的知識的應用是我們作為一個組織最寶貴的資產。我們的增長戰略涉及 利用這一可觀的實力作為重點和探索三大支柱的增長基礎。這三大支柱使 我們能夠繼續為當前和未來的客户提供價值：

1. 使我們的服務能力多樣化

我們 打算成為專門建造的交鑰匙室內CEA設施的全球領先提供商。為此，我們將尋求使我們的 服務能力多樣化，通過在我們的 交鑰匙方法中充當單一責任點來實現為客户提供價值的服務。雖然我們將繼續有機地擴展我們的服務，但我們通過2019年收購Impact Engineering，Inc.和2021年收購2WR+Partners開始了這段旅程，並將繼續尋找推動我們實現願景的無機機會。這些機會的例子包括我們目前沒有的服務，這些服務 為客户提供有意義的價值，也代表着我們的顯著收入差距-其中包括 施工管理、其他設計-建造工程規程以及進一步的特定於利基市場的室內CEA運營支持等服務。 我們相信，作為交鑰匙解決方案的提供商，尤其是在室內CEA設施中具有深度和 廣泛經驗的解決方案提供商，我們可以比 其他解決方案更快、更高效地將我們的客户推向市場。我們始終致力於為我們的客户提供最高水平的服務和專業知識，從最初的培育構思到投產前的幫助 主動解決在其設施開始和繼續運營後可能出現的問題。隨着我們擴大服務能力，我們將繼續提供這些精英服務級別。此外，這種多樣化的服務能力增加了來自非CEA行業的現有客户， 我們將尋求繼續在這些行業競爭和擴張，包括醫療、K12、工業、商業、酒店和CPG，同時繼續專注於成為室內CEA的領導者。

2. 地域覆蓋範圍的擴大

雖然我們將繼續將我們的端到端解決方案確立為CEA室內種植的行業標準，但我們打算繼續專注於將我們的專業知識和服務與最好的可用技術相結合，使我們的客户獲得運營優勢 和盈利。雖然我們相信美國市場將繼續保持強勁勢頭，這將為我們帶來巨大的增長機會，但我們也打算繼續在歐洲擴張和拓展業務。

歐洲擴張 -從歷史上看，我們的業務在美國和加拿大的客户中取得了成功。雖然北美目前是新建和改造室內CEA設施的主要機會，但歐洲的CEA市場，特別是垂直農業細分市場，正在迅速擴大。

We 首先 於2020年初通過關鍵合作伙伴進入歐洲市場，這些合作伙伴將我們作為其自身銷售週期的增值組件帶到了商機中。我們已經證明瞭我們的專業知識可以轉移到歐盟，並已達成多項交易，為瑞士、馬其頓北部、希臘、西班牙、英國和荷蘭等多個國家/地區的歐洲客户提供增值解決方案服務。根據我們的盡職調查，我們相信這個市場上最常見的設施需求將反映我們利基-室內、CEA、GMP認證的運營。我們將尋求利用我們目前的方法，通過階段性且經濟高效的方法，首先通過我們強大的合作伙伴關係進入市場，並利用我們現有的美國工程專業知識和管理費用，通過我們的服務和產品擴展到歐洲。

拓展市場的方法 -由於歐洲市場的快速發展以及缺乏在室內栽培設施的設計、建設和運營方面經驗豐富的成熟公司，我們將戰略性和階段性地進入歐洲市場 以確保資源和資本的可持續利用。市場進入將圍繞三個階段進行設計：

我們 相信，這種分三個階段的方法，再加上合作伙伴關係和國內設備製造的發展，將使我們 成為歐洲室內CEA市場設計、工程和交鑰匙系統方面經驗豐富的領導者和解決方案提供商。

3. 商業園藝細分市場的擴張

利用我們內部的工程能力和協同效應，我們相信我們可以有效地擴大我們的多元化， 在北美和歐洲市場的CEA室內垂直農業市場細分市場開展項目。

全球(CEA)垂直農業細分市場-CEA用於種植的垂直農場設施通常是專門建造或翻新的室內倉庫農場和植物工廠 。

根據美國銀行主題研究，到2025年，全球垂直農業市場預計將達到170億美元，從2020年到2025年，複合年增長率為27.7%。非集裝箱設施的市場--我們已經關注並取得了成功--預計將增長得更快。這一增長率預測得到了以下事實的支持：越來越多的糧食需要靠近人口居住的地方，而CEA消除了傳統農業的許多風險， 將風險降至最低，並允許地方更接近並更容易地控制其糧食供應。

進入市場 -我們的端到端方法、解決方案和專業知識適用於創建高性能室內垂直農場以種植高價值作物(如綠葉蔬菜、微型綠色蔬菜、草藥、辣椒甚至花卉栽培)的客户，並對其具有重要價值。我們的經驗和專業知識具有很高的可轉移性--我們的專家的背景主要建立在商業園藝的基礎上，我們的建築師和工程師在室內CEA方面的設計專業知識也無縫地流向室內垂直農業設施。我們的團隊在500多個室內CEA項目中擁有的專業知識使我們瞭解如何成功地設計高性能的CEA設施。

我們的 進入這個市場的方法遵循了我們在進入歐洲時所做的事情-我們繼續加強我們的核心 優勢，同時我們通過我們的合作伙伴關係擴展到新的市場。進入CEA市場的第一階段是通過我們領先的 設計和工程團隊。我們的團隊在室內CEA垂直農場生產者的種植空間規劃(CSP)的初始階段提供了幫助，並幫助現有生產者識別和解決其現有設施中的問題。隨着我們在這裏取得成功， 我們將繼續尋求合作伙伴，以加快我們的覆蓋範圍，並開始提供擴建設施所需的大量設備， 最後，在確定並解決任何潛在缺口後，我們將尋求為室內CEA設施提供交鑰匙、端到端設計、工程和建造 服務。

收購 戰略-雖然進入任何新市場都可能是具有挑戰性的，但我們相信，我們現有的品牌與我們 合作伙伴和專業知識的實力相結合，將使我們能夠通過瞄準最複雜、資金充足的 生產商來佔領這個市場的大量份額，這些生產商需要有證明以這種方式種植作物的成功歷史的合作伙伴。

為了加快我們的擴張計劃，並旨在形成戰略關係以幫助創造銷售線索，我們計劃根據兩家組織可獲得的協同上行優勢，以折扣價投資或收購與園藝相關的正現金流實體 。

我們的 競爭

雖然我們認為我們複雜的端到端解決方案使我們成為CEA細分市場的領導者，但我們確實面臨着來自提供部分(但不是全部)全方位設施套餐的公司的競爭。此外，這些公司經常將設備系統和產品的整合和銷售外包給第三方，特別是在大麻行業內。我們還與其他主要專注於工程設計服務或產品銷售的中小型公司競爭。在服務領域，有幾個特定於產品或服務的競爭對手提供類似的服務，例如建築設計服務、MEP服務 或基礎肥料設計。目前，我們認為我們的競爭將集中在設備銷售上，這些設備主要是大宗商品，如照明和其他種植主食產品，包括創業前和創業後。這場競爭來自傳統的園藝批發商、在線零售商和一些直接銷售的製造商。

温室 製造商和歐洲系統集成商可能越來越多地尋求提供全面的產品和服務解決方案，以與我們的集成解決方案競爭 ，但他們主要關注温室行業，而不是室內CEA設施。歐洲系統集成商尤其在傳統園藝方面經驗豐富且擁有強大的運營歷史，並提供圍繞温室項目的專業化、集約化和大規模解決方案。我們沒有與這些集成商競爭，而是發現自己與他們合作，並結合協同效應共同開展項目。

此外， 雖然我們經常與直接製造商合作交付我們的定製解決方案，但這些製造商可能會尋求直接與 客户接洽以交付其產品。此外，我們有時在設施工程和設計的特定組件方面與電氣承包商競爭。

隨着大麻市場繼續成熟和發展，合法化變得更加普遍，我們預計將看到來自以大麻為重點的農產品和服務提供商的更多競爭。展望未來，雖然我們將繼續為大麻CEA生產商提供服務，但我們將把重點擴展到非大麻作物。這些公司可能擁有更長的運營歷史，更高的知名度，更大的客户羣，以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這些競爭對手可能會採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和潛在的市場份額損失。

監管

美國 法規

雖然我們不從直接銷售大麻產品中獲得任何收入，但我們歷史上一直並可能繼續向從事大麻行業各個方面的室內種植者提供我們的解決方案。大麻是一種附表I管制的物質，根據聯邦法律是非法的。即使在那些大麻使用已經合法化的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。

附表I受控物質被定義為目前在美國沒有被接受的醫療用途、缺乏在醫療監督下使用的安全性以及很有可能被濫用的物質。美國司法部將表一管制物質定義為“所有藥物表中最危險的藥物，可能存在嚴重的心理或身體依賴”。如果聯邦政府決定對大麻執行《受控物質法》，被控分銷、意圖分銷而持有或種植大麻的人可能會被處以罰款和監禁，最高可判處無期徒刑和5000萬美元罰款。聯邦政府在執行現行聯邦法律方面的任何此類變化都可能給我們造成重大經濟損失。雖然我們不打算收穫、分發或出售大麻，但聯邦或州政府在執法方面的變化可能會對我們造成不可挽回的傷害。

此前，奧巴馬政府的立場是，指示聯邦執法機構起訴那些合法遵守州指定法律允許使用和分發醫用大麻的人，這不是有效利用資源的做法。特朗普政府修訂了這項政策，但在執行方面沒有重大變化。具體地説，司法部長塞申斯放棄了科爾備忘錄， 贊成將任何聯邦法規的執行推遲到各州的司法部或聯邦檢察官。然而，通過嵌入預算要素(《羅拉巴赫-法爾修正案》，現稱為《羅拉巴赫-布魯門奧爾修正案》)，某些其他保護措施仍然存在，這限制了對任何執行反大麻立法的資助。司法部表示，它將繼續 執行有關大麻的《管制物質法》，以防止：

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，大多數聯邦特許銀行將不接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，參與大麻行業的企業通常在國家特許銀行和信用合作社 為該行業提供銀行服務。

雖然在許多州種植和分發醫用大麻是允許的，但只要遵守適用的州和當地法律、法規和法規，根據聯邦法律，大麻是非法的。嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會對我們的業務和收入造成實質性的不利影響。儘管根據聯邦法律，種植和分發大麻仍然是非法的，但國會於2014年12月16日頒佈的H.R.83規定，根據2015年綜合及進一步繼續撥款法案向司法部提供的資金不得用於阻止各州實施本國授權使用、分發、擁有或種植醫用大麻的法律。雖然這一撥款措施從2016年持續到2020年，並且仍然有效，但不能保證繼續重新授權。如果這一撥款附加條款不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。然而，州法律不能取代聯邦藥品法律中規定的禁令。

為了 參與大麻行業的醫療或成人使用方面，所有企業和員工都必須獲得國家和地方司法機關的許可證。此外，所有所有者和員工都必須獲得職業許可證，才能 擁有或在設施中工作。所有許可證申請者都要接受背景調查，包括對所有所有者和員工的犯罪記錄進行檢查。

影響醫用大麻行業的法律和法規 不斷變化，這可能會對我們計劃的運營產生不利影響。 地方、州和聯邦醫用大麻法律和法規的範圍很廣，可能會受到不斷變化的解釋的影響，這可能會 要求我們產生與合規相關的鉅額成本或改變我們的業務計劃。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政 政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的業務產生什麼影響。

加拿大法規

大麻法案摘要

2018年10月17日，《大麻法案》正式生效，使成人娛樂使用大麻合法化。 《大麻法案》取代了《獲取大麻用於醫療目的條例》(ACMPR)和《工業大麻條例》，這兩項法規均根據《受控藥物和物質法(加拿大)》(CDSA)生效，以前只允許那些經其保健從業者授權使用大麻的加拿大人出於醫療目的獲得大麻。 《加拿大醫用大麻條例》取代了2013年6月實施的《馬裏瓦納醫療用途條例(加拿大)》(“MMPR”)。MMPR和MMAR是加拿大政府最終合法化和管制娛樂用大麻和醫用大麻的立法道路上的第一步。

《大麻法》允許成人娛樂使用大麻，並管制大麻和相關石油提取物在加拿大的生產、分配和銷售，用於娛樂和醫療目的。根據《大麻法》，經其保健從業者授權使用醫用大麻的加拿大人可以選擇從加拿大衞生部許可的生產商購買大麻，也可以向加拿大衞生部登記生產限量大麻用於自己的醫療目的，或指定在加拿大衞生部登記的個人為個人醫療目的生產大麻。

根據《大麻法》，根據省級條例，18歲以上的個人可以購買新鮮大麻、幹大麻、大麻油和大麻植物或種子，並能夠合法擁有最多30克幹大麻，或等量的新鮮大麻或大麻油。大麻法案還允許家庭種植最多四種大麻植物。這一限制適用於 無論家庭中有多少成年人。此外，《大麻法案》賦予省級和市政府 制定有關零售和分銷法規的權力，並有權更改《大麻法案》的一些現有基線要求，例如提高購買和消費的最低年齡。

加拿大各省和地區政府已就擬議的成人用大麻分銷和銷售監管制度作出了不同程度的宣佈。例如，魁北克、新不倫瑞克、新斯科舍省、愛德華王子島、育空和西北地區選擇了政府監管的分配模式，而薩斯喀徹温省和紐芬蘭和拉布拉多選擇了私營部門的方式。艾伯塔省、安大略省、馬尼託巴省、努納武特和不列顛哥倫比亞省已宣佈計劃採用公共和私人銷售和分銷的混合方式。

在加拿大管制大麻的新框架方面，聯邦政府在《刑法》(加拿大)下引入了新的處罰，包括對非法銷售大麻、持有超過規定限度的大麻、生產超出個人種植限制的大麻、將大麻帶過加拿大邊境、向青年提供或銷售大麻以及涉及青年實施與大麻有關的犯罪的處罰。

2018年7月11日，加拿大聯邦政府在《加拿大公報》中公佈了支持《大麻法案》的法規，包括《大麻法規》、新的《工業大麻法規》，以及對《麻醉藥品管制條例》和《食品和藥物法案》(加拿大)下的某些法規的擬議修正案。除其他事項外，《大麻工業條例》和《大麻條例》 概述了加拿大大麻和大麻的合法種植、加工、研究、分析測試、分銷、銷售、進口和出口的規則，包括可授予的各類許可證，併為大麻和大麻產品設定了標準。工業大麻條例和大麻條例包括對所有大麻產品的普通包裝和標籤以及分析測試的嚴格規範，以及對所有聯邦許可的生產場所的嚴格的人身和人員安全要求。《大麻工業條例》和《大麻條例》也維持着一套獨特的大麻獲取制度。 隨着《大麻法》的生效，大麻已不再受《大麻條例》管制，取而代之的是《大麻條例》，《大麻條例》和《工業大麻條例》均已於2018年10月17日被廢除。

2018年6月7日，法案C45在參議院三讀通過，對大麻法案的語言進行了多項修訂。更具體地， 參議院提議：

安全許可 -《大麻條例》要求，與大麻許可證持有人有關聯的某些人，包括擔任“關鍵職位”的個人、主管、官員、大股東和衞生部長確定的個人，必須持有衞生部長頒發的有效安全許可證。母公司的高級管理人員和董事必須通過安全檢查。

根據《大麻條例》，衞生部長可以拒絕向與有組織犯罪有關聯的個人或與販毒、腐敗或暴力犯罪有關聯的個人授予安全許可。有非暴力、低風險犯罪活動史的個人(例如，單純擁有大麻或小規模種植大麻植物) 不被排除參與合法的大麻行業，衞生部長可酌情決定是否給予這些個人安全許可，並將根據具體情況審查這類申請。

大麻跟蹤系統 -根據《大麻法案》，衞生部長有權建立和維持全國大麻追蹤系統。《大麻條例》規定了一個全國大麻跟蹤系統，以跟蹤整個供應鏈中的大麻，以幫助防止大麻流入和流出非法市場。《大麻條例》還授權衞生部長 發佈一項部級命令，要求被列入該命令的某些人以衞生部長規定的形式和方式報告其授權的大麻活動的具體情況。

大麻產品 -《大麻條例》規定了在零售層面銷售大麻產品的要求，允許銷售幹大麻、大麻油、新鮮大麻、大麻植物和大麻種子，包括“預製卷”和膠囊形式。大麻製品的THC含量和用量受到《大麻條例》的限制。最初不允許銷售含有大麻和大麻濃縮物的食品，但聯邦政府預計，這類產品將在《大麻法案》生效後一年內合法化。

知識產權

我們業務的成功在一定程度上取決於我們維護和保護我們的專有技術、信息、流程和技術訣竅的能力。我們主要依靠美國的專利、商標、版權和商業祕密法律以及其他國家/地區的類似法律、 保密協議和程序以及其他合同安排來保護我們的技術和機密信息。 我們的專利僅限於我們從第三方製造商那裏獲得的某些傳感器，這些傳感器對我們的銷售或盈利沒有實質性貢獻。我們的商標僅用於品牌宣傳，儘管我們不再以Soleil 品牌銷售任何商品或服務。截至本招股説明書發佈之日，以下彙總了我們的註冊、待處理申請、已頒發的美國專利和一項已公佈的美國專利申請的狀態：

商標

我們 已收到以下商標註冊：

我們 已申請並等待收到以下商標註冊：

專利

我們 依靠商業祕密保護和保密協議來保護我們在不可申請專利的專有技術和難以實施專利的工藝方面的利益。我們相信，我們的設計和工程流程中的許多元素都涉及專利或專利申請未涵蓋的專有技術、技術或數據，包括技術流程、測試設備設計、算法和程序。

我們的 政策是讓我們的員工與我們簽訂保密和專有信息協議，以解決知識產權保護問題，並要求我們的員工將他們在受僱於我們期間開發的所有發明、設計和技術轉讓給我們。但是，我們可能沒有與所有適用人員簽訂此類協議，並且此類協議可能不會自動執行。此外，這些個人可能會違反此類協議的條款。

我們 試圖通過與潛在客户和商業合作伙伴以及被許可方簽訂保密協議來保護我們的知識產權。不能保證這些保密協議將防止第三方侵犯我們的權利。

積壓討論

截至2021年12月31日，我們的積壓金額約為3,000萬美元，而2020年12月31日的積壓金額約為1,460萬美元。目前的積壓訂單包括2500萬美元的設備採購和500萬美元的待執行服務。對於Urban-gro，積壓被定義為已簽署並已收到定金的合同 。從歷史上看，我們的大部分積壓工作都已在兩個季度內退役並轉化為收入。

人力資本

我們的員工對我們的持續成功至關重要。 我們大約三分之二的員工都是專家，我們將員工及其經驗和專業知識的深度和廣度視為我們的競爭優勢。因此，我們努力提供一個環境，讓城市員工能夠擁有充實和富有成效的職業生涯。我們提供行業領先的員工福利和計劃，以確保我們的員工及其家庭的多樣化需求得到滿足，包括獲得出色的醫療選擇、職業發展的持續增長機會以及401K計劃和諮詢等資源，以支持他們的財務健康。

可用信息

我們的互聯網地址是Www.urban-gro.com我們的投資者關係網站位於Ir.urban-gro.com。我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及對這些報告的修正可在我們的投資者關係網站上免費查閲，只要我們以電子方式將這些材料以電子方式歸檔或提供給美國證券交易委員會，即可免費在我們的投資者關係網站上找到這些材料。我們網站上包含的信息不會通過引用併入本10-K表格中。美國證券交易委員會有一個公共網站www.sec.gov，其中包括以電子方式向美國證券交易委員會提交申請的發行人的信息和備案文件。

第 1a項。風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下風險和本報告中包含的所有其他 信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失對我們普通股的全部或部分投資。其他風險 我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險也可能損害我們的業務和運營結果。 本報告中的一些陳述，包括以下風險因素中的此類陳述，構成前瞻性陳述。 請參閲標題為“前瞻性陳述”的部分。

與我們的運營相關的風險

我們 的運營歷史相對有限，虧損歷史，以及我們未來的收益(如果有)和現金流可能會波動， 導致我們的前景總體上存在不確定性。

我們 最初於2014年3月20日在科羅拉多州成立為有限責任公司。2017年3月，我們轉型為 一家公司，希望成為一家公開報告公司。

以下是我們最近的歷史經營業績摘要：

我們缺乏重要的歷史 以及我們所在市場的不斷變化的性質，這使得我們的業務可能存在我們或其他人尚未認識到的固有風險，或未充分認識到這些風險，這可能會導致我們遭受進一步的損失。由於上述情況， 以及對新冠肺炎經濟影響的擔憂，投資我們的證券必然會涉及對我們的運營業績、現金流以及最終我們總體前景的穩定性的不確定性。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年，我們的運營現金流為負 。

截至2021年12月31日的財年，我們的運營現金流為負(160萬美元)，截至2020年12月31日的財年，我們的運營現金流為負(360萬美元)。就我們未來運營的現金流為負的程度而言，我們可能需要分配一部分現金 儲備來為這種負現金流提供資金。我們還可能被要求通過發行股票或債務證券籌集更多資金。 不能保證我們的業務將能夠產生正的現金流，不能保證在需要時會有額外的資本或其他類型的融資，也不能保證這些融資將以對我們有利的條款進行。

我們的架構、工程和設計服務已經使用，並可能繼續用於可能會受到快速變化和不一致的法律、法規、實踐和觀念影響的新興行業 。

儘管我們對建築、工程和設計服務的需求可能會受到負面影響，具體取決於法律、法規、行政實踐、司法解釋和消費者認知的發展，但我們無法合理預測此類開發的性質或此類開發可能對我們的業務產生的影響(如果有)。我們將繼續遇到與我們的運營相關的風險和不確定性，這些風險和不確定性可能難以克服。要做到這一點，我們認為重要的是：

我們可能在不久的將來繼續蒙受虧損，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。

雖然我們將重點放在通過管理可變費用、員工數量和營銷活動來控制運營費用以實現正現金流 ，但如果我們無法 有效支持業務，這些措施可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。反過來，這將對我們的財務狀況產生負面影響，並可能對我們的股價產生負面影響。

我們 也不能保證我們未來會盈利或從運營中產生足夠的利潤。如果我們的收入 沒有繼續增長或毛利率大幅下降，我們很可能在未來的 期間繼續遭受虧損。總的來説，這可能會影響我們實施業務戰略的能力，並對我們的財務狀況產生不利影響。這 可能會對我們的股價產生負面影響。

我們 可能會受到CEA設施的額外監管。

我們的工程和設計服務側重於種植各種作物的設施，這些作物受到美國食品和藥物管理局以及其他聯邦、州或外國機構的監管。任何可能使這些CEA設施的工程複雜化的法規和法律的變更，如廢水處理和電力相關的任務，可能會 相關執法減少對我們服務的需求，進而對我們的收入和商業機會產生負面影響。

我們行業的競爭非常激烈。

園藝行業有許多競爭對手，尤其是大麻行業，包括許多提供與我們類似的產品和服務的公司。不能保證未來其他公司不會通過開發與我們直接競爭的產品進入這一領域。我們預計會有其他公司進入這一市場空間，並承認我們可能無法建立競爭優勢，或者即使建立了也無法保持競爭優勢。其中一些公司可能擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户羣以及更多的財務、技術、銷售和營銷資源。這可能會讓他們比我們更快地對市場機遇做出反應。它還可以讓他們將更多的資源投入到其產品和/或服務的營銷、推廣和銷售中。這些競爭對手還可能採取更積極的定價政策，向現有和潛在客户、員工、戰略合作伙伴、分銷渠道和廣告商提供更具吸引力的報價。競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降，並可能失去 市場份額。

新冠肺炎疫情可能會繼續 對我們的業務、財務狀況、運營業績、現金流和日常運營產生實質性不利影響。

新冠肺炎是一種在中國首次發現的新型冠狀病毒株，已在包括美國在內的全球範圍內蔓延，該病毒的爆發對我們的運營和財務狀況產生了不利影響 。美國聯邦、州和地方政府對這種冠狀病毒的應對已導致許多行業的嚴重市場和業務中斷，並影響到各種規模的企業。這場大流行還導致股市大幅波動，並進一步收緊了大多數企業的資金准入。鑑於新冠肺炎疫情及其中斷的持續時間尚不清楚，它們可能會對我們的流動性和盈利能力產生不利影響。

在疫情開始時， 它導致我們的項目暫時延誤，但所有此類項目的工作都已恢復。與這種冠狀病毒相關的其他因素可能會對我們繼續運營的能力產生負面影響，包括市場對我們產品和服務的需求、我們滿足客户和潛在客户需求的能力、可能的合同取消、項目範圍縮小和項目延誤、我們 滿足當前積壓的能力，以及我們的供應商繼續向我們提供產品以滿足客户訂單的能力。鑑於這些情有可原的情況，我們不能保證我們將成功地發展和維持我們與客户的業務。如果我們的客户或潛在客户無法獲得項目融資，我們無法增加收入、 或以其他方式從運營中產生現金流，我們將無法成功執行本報告中提出的各種戰略和計劃 以發展我們的業務。

新冠肺炎的最終規模，包括它對我們財務和運營業績的影響程度(可能是實質性的)，將取決於疫情持續的時間長度、對我們產品和供應鏈的需求的影響、為應對疫情而實施的政府監管 的影響，以及與上述所有因素相關的不確定性。目前我們無法預測新冠肺炎疫情的全面影響，但它可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生超出本報告討論範圍的更大的實質性不利影響。

我們 依賴於我們銷售的產品的第三方供應商。

我們銷售的產品依賴外部 供應商。在截至2021年12月31日的一年中，兩家供應商--Argus Control Systems Limited(“Argus”)、自動化控制系統供應商 和照明系統供應商Fluence BioEngineering，Inc.(“Fluence”)--對我們的綜合銷售解決方案尤為重要。在我們的設計中，我們將Fluence作為LED照明系統選項之一，將Argus作為環境控制和灌溉系統選項之一，然後將其作為整體方案的一部分銷售給我們的客户 。雖然我們相信有足夠的供應來源，但如果第三方供應商(如Argus或Fluence)停產或未能及時向我們供應足夠數量的產品，並且我們無法以可接受的條款與替代供應商簽訂合同，我們銷售這些產品的能力將受到重大不利影響。如果獨家供應商倒閉，我們可能無法及時或根本找不到替代該供應商的 供應商。如果競爭對手要收購獨家來源供應商，則該競爭對手可以選擇不在未來向我們銷售產品。任何無法獲得所需產品或無法以適當條款獲得所需產品的情況都可能對Urban-gro的業務、財務狀況、運營結果或前景產生重大不利影響。

正如上文 所述，我們繼續監測新冠肺炎冠狀病毒的爆發。如果疫情繼續蔓延， 可能會擾亂我們的行業合作伙伴和第三方供應商的業務，進而可能影響我們從他們那裏採購設備和原材料的能力，從而對業務、財務狀況、運營結果或我們的前景產生負面影響。

我們 在歷史上一直依賴少數客户獲得相當大一部分收入。如果我們未能保持或擴大我們的客户關係，或者如果一個重要客户終止與我們的關係或減少購買，我們的收入 可能會大幅下降。

在截至2021年12月31日的一年中，一個客户佔總收入的46%。在截至2020年12月31日的年度內，同一客户佔總收入的25%，另一客户佔總收入的13%。從這些獨立客户中獲得的收入中，有相當一部分是設備銷售。雖然隨着時間的推移，我們已經能夠成功地向不同的 客户創造了可觀的銷售額，但不能保證我們將來能夠繼續這樣做。在可預見的未來，我們的經營業績可能繼續取決於對少數客户的大量銷售。我們的客户沒有購買承諾 並且可以取消、更改或推遲購買，而只需很少或根本不需要通知或處罰。因此，我們的收入可能會大幅波動 ，並且可能會受到任何大客户的採購決策的重大和不成比例的影響。不能保證佔我們歷史收入很大一部分的客户未來將繼續從我們購買產品，這可能會導致我們的收入大幅下降，並對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。如果我們 無法使我們的客户羣多樣化，我們將繼續受到與客户集中相關的風險的影響。

我們的業務依賴於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可證。

我們的業務依賴於我們的客户從各種許可機構獲得適當的許可證。不能保證我們的客户運營其業務所需的任何 或所有許可證都將獲得、保留或續簽。如果許可機構 確定我們的某個客户違反了適用的規章制度，則授予該客户的許可證可能會被吊銷 ，這可能會對未來對該客户的銷售和我們的運營產生不利影響。不能保證我們現有的 客户將來能夠保留他們的許可證，也不能保證向現有和新的市場進入者授予新的許可證。

系統 安全風險、數據保護漏洞、網絡攻擊和系統集成問題可能會中斷我們向客户提供的內部運營或服務 。

經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全，盜用或泄露我們或第三方的機密信息，造成系統中斷或關機。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊或以其他方式利用我們未來可能銷售的產品的任何安全漏洞。此類中斷可能會對我們履行訂單和中斷其他流程的能力造成不利影響。 這些中斷導致的銷售延遲、利潤下降或客户流失可能會對我們的財務業績、股價和聲譽造成不利影響。

我們可能無法收回在欺詐性電匯中從我們手中拿走的資金，或我們與追回此類資金相關的費用。

雖然法律顧問 告知我們，我們本着誠信行事，遵循了適當的政策和治理，而且我們的銀行有過錯，但我們可能無法 收回與第一部分第3項“法律訴訟”中所述的電信欺詐有關的全部金額或相關費用。 我們試圖收回這些資金的嘗試可能代價非常高昂，可能會分散我們管理層對業務運營的注意力。截至本報告日期，我們已成功收回90萬美元 在損失的510萬美元中。

我們 可能被迫提起訴訟以捍衞我們的知識產權，或針對第三方針對城市集團提出的與知識產權有關的索賠進行辯護。

我們 可能被迫提起訴訟，以強制或捍衞我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他各方專有權利的有效性和範圍。任何此類訴訟都可能代價高昂，並可能分散我們的管理層 專注於運營我們的業務。任何此類訴訟的存在和/或結果都可能損害我們的業務。

我們 可能無法成功識別、完善或整合收購，也無法成功管理此類交易對我們運營的影響 。

我們業務戰略的 部分包括尋求協同收購。我們已經擴大了我們的業務，並計劃繼續擴大我們的業務，方法是進行戰略性收購併定期尋找合適的收購目標以促進我們的增長。重大收購、處置和其他戰略交易涉及許多風險，包括：(I)我們正在進行的業務的潛在中斷；(Ii)管理層從對我們現有業務活動的持續監督中分心；(Iii)產生債務； (Iv)那些交易的預期收益和成本節約沒有完全實現，或者根本沒有實現，或者實現的時間比預期的更長；(V)我們業務的範圍和複雜性的增加；以及(Vi)失去或減少對我們某些資產的控制。

尋求收購可能會給我們帶來一定的風險。我們可能無法確定符合我們的增長和盈利標準的收購候選者。即使我們能夠確定這樣的候選人，我們也可能無法以我們滿意的條款或融資方式收購他們 。無論我們是否完成此類收購，我們都將承擔與審查收購機會相關的費用，並投入大量精力和資源。

此外， 即使我們能夠以令人滿意的條款獲得合適的目標，我們也可能無法成功地將他們的業務與我們的業務整合。實現任何收購的預期收益將在很大程度上取決於我們是否以高效和有效的方式整合此類收購業務 。我們可能無法在預期的時間內或根本無法實現預期的運營和成本協同效應或收購的長期戰略 效益。任何收購帶來的收益都將被整合業務和運營所產生的成本所抵消。我們還可能承擔與收購相關的責任，否則我們不會 暴露在這些收購中。無法實現收購的任何或所有預期協同效應或其他好處，以及整合過程中可能遇到的任何延遲 ，這可能會推遲此類協同效應或其他好處的時間，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利的 影響。

有關大麻行業的風險

到目前為止，我們的大部分收入來自於提供建築和工程設計服務，並在設施投入運營之前將設備系統 銷售到設施中。到目前為止，我們的大部分收入來自在合法大麻行業運營的客户。

我們正在將我們的市場擴大到合法大麻行業以外的領域，並在向快速增長的非大麻垂直農業領域擴張方面投入了大量的銷售努力。然而，從歷史上看，我們為其提供設施架構和工程設計服務並在設施投入運營之前銷售設備系統的大多數客户主要 從事合法的大麻行業。除了直接向這些客户銷售外，我們還將我們的設備解決方案銷售給 第三方，如總承包商和其他中介機構，如設備租賃公司。這些解決方案中的大多數已轉售給合法的大麻行業。

現在，非大麻CEA 領域勢頭強勁，而且我們銷售的大多數設備系統都源自一般園藝行業，不知道設施中種植的作物是什麼，我們相信非大麻收入的比例將會增加。然而，合法大麻行業需求的下降可能會對我們的收入和業務成功產生實質性的不利影響。

大麻行業是一個新興行業 ，只在一些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，因此很難準確地 預測我們的解決方案在這個特定行業的需求。失去這一行業的客户可能會對我們的收入和業務成功產生實質性的不利影響。

大麻產業在美國還不成熟，只在一些州合法化，在其他州和美國聯邦法律下仍然是非法的，因此很難準確預測和預測我們的解決方案的需求。如果美國司法部(DoJ)真的對大麻行業採取行動，我們在合法大麻行業運營的客户將失去我們的客户。

為了分析這一風險，我們在很大程度上依賴於過去發佈的各種美國聯邦政府備忘錄(包括司法部於2009年10月19日發佈的備忘錄 ，稱為“奧格登備忘錄”，司法部於2013年8月29日發佈的備忘錄， 稱為“科爾備忘錄”和其他指導意見)，以保持那些監管、執行、或選擇推遲執行某些有關大麻的現行法規，美國聯邦政府不會改變其對大麻行業從業者的態度，只要他們遵守州和地方管轄規則和當局。

合法大麻行業還不發達，該行業的發展和演變的許多方面無法準確 預測，因此失去任何客户可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。雖然我們試圖確定我們在合法大麻行業的業務風險，但您應該仔細考慮本報告中無法預見或 未描述的其他風險，這些風險可能會對我們的業務和財務業績產生重大不利影響。

加拿大監管機構加強了與大麻行業相關的審查。

我們在美國的現有業務，以及未來的任何業務或投資，可能會成為加拿大監管機構和其他當局加強審查的對象。因此，我們可能會與公共官員進行重大的直接和間接互動。不能保證這種更嚴格的審查不會反過來對我們在美國運營或投資的能力施加某些限制 。

2018年2月8日，在與加拿大證券管理人和公認的加拿大證券交易所討論後，TMX集團宣佈與Aequitas NEO Exchange Inc.、加拿大證券交易所(CSE)、多倫多證券交易所和TSXV簽署TMX諒解備忘錄(MOU)。多倫多證券交易所諒解備忘錄概述了各方對加拿大監管框架的理解，該框架適用於交易所和CDS的規則、程序和監管監督，因為它涉及在美國從事大麻相關活動的發行人。諒解備忘錄確認，在上市證券清算方面，CDS依賴交易所審查上市發行人的行為。因此，CDS沒有禁止對在美國從事大麻相關活動的發行人的證券進行清算。然而，不能保證這種監管方式在未來會繼續下去。如果在我們的證券在證券交易所上市時實施這樣的禁令，將對我們證券的持有者進行交易和結算的能力產生重大不利影響。特別是，在實施替代方案之前，我們的證券將變得非常缺乏流動性，投資者將無法通過CSE的設施進行我們證券的交易。

由於根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，我們可能不得不停止向從事大麻種植和其他大麻相關活動的公司提供產品和服務。

根據《管制物質法》，大麻目前被列為附表一管制物質，根據美國聯邦法律是非法的。根據美國聯邦法律，為任何目的種植、種植、銷售或擁有大麻，或協助或與這些人共謀，都是非法的。此外，《美國法典》第21編第856條規定，“出於製造、分發或使用任何受管制物質的目的，故意開放、出租、租用、使用或維護任何場所，無論是永久的還是臨時的，都是違法的。”即使在那些州法律允許使用大麻的州，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。由於聯邦法律將大麻的使用定為犯罪並未先發制人，州法律將大麻的使用合法化，嚴格執行有關大麻的聯邦法律可能會導致我們的大麻行業客户無法繼續他們的業務， 這將對我們的業務產生不利影響。

我們的解決方案被大麻種植者使用。雖然我們不知道有任何針對任何可能用於種植大麻的設備供應商的威脅或當前聯邦或州執法行動 ，但執法當局在試圖監管非法使用大麻的行為時，可能會試圖根據《受控物質法》對我們提起協助或與從事大麻種植的人合謀的訴訟。

還有一個風險是，我們的活動可能被認為是在為大麻的銷售或分銷提供便利，違反了受管制的物質法 。儘管聯邦當局沒有將資源集中在此類與《受控物質法》無關或次要的違規行為上，也沒有威脅要這樣做，但對於大麻種植者可能使用的設備的銷售，或者針對銷售給醫療和娛樂大麻行業參與者的任何用品，如果聯邦政府 改變其做法，或花費其資源調查和起訴醫療或娛樂大麻行業參與者可以使用的設備的供應商，此類行為可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。我們在大麻行業運營的客户，或我們產品和服務的銷售。

作為一家客户在大麻行業經營的公司，我們面臨着與該行業相關的許多特殊和不斷變化的風險，包括美國聯邦執法的不確定性和更新臨時保障措施的必要性。

2018年1月4日，前司法部長塞申斯撤銷了美國司法部此前發佈的備忘錄(稱為科爾備忘錄)，該備忘錄將針對大麻使用者和遵守州大麻法律的企業執行聯邦法律的輕重緩急置於次要地位， 這增加了美國聯邦政府將如何選擇執行有關大麻的聯邦法律的不確定性。前司法部長塞申斯向所有美國檢察官發佈了一份備忘錄，在備忘錄中，司法部肯定地撤銷了之前關於大麻執法的指導，稱這種指導“沒有必要”。這份長達一頁的備忘錄性質含糊，指出聯邦檢察官在設定執法重點時應遵循既定原則。在前幾屆政府中，美國司法部表示，那些遵守州法律的醫用大麻使用者和供應商將不會受到起訴，因為州法律要求遵守某些標準。因此，目前尚不清楚司法部是否會尋求對那些遵守州大麻法律的使用者和供應商執行《受控物質法》。

儘管司法部長塞申斯撤銷了科爾備忘錄，但財政部金融犯罪執法網絡 並未撤銷2014年2月14日的“FinCEN備忘錄”，該備忘錄取消了對使用該備忘錄的金融機構和大麻相關企業執行《銀行保密法》的優先順序。這份備忘錄似乎是一份獨立的文件，推定仍然有效。然而，財政部金融犯罪執法網絡隨時可以選擇 撤銷FinCEN備忘錄。這將使我們的客户和潛在客户更難訪問美國銀行系統並進行金融交易，這將對我們的運營產生不利影響。

2014年，國會通過了一項支出法案(“2015年撥款法案”)，其中包含一項條款(“撥款騎手”) 阻止聯邦資金和根據2015年撥款法案分配的資源被用於“阻止這些州實施自己的州醫用大麻法律”。撥款騎手似乎禁止聯邦政府 幹預各州管理醫用大麻法律的能力，儘管它沒有將聯邦政府對醫用大麻患者和生產者的保護 編纂成法典。此外，儘管有撥款條款，司法部仍然可以起訴違反聯邦大麻禁令的行為，並繼續審理已經在法院審理的案件。此外，撥款附加條款 必須每年重新頒佈。雖然它在2016、2017、2018、2019、2020和2021年繼續生效，但無法保證繼續 重新授權撥款騎手。如果撥款騎手不再有效，聯邦執行和推翻州大麻法律的風險將增加。

此外，不能保證有利於我們運營的立法發展。

除其他外，我們在大麻行業的客户的業務涉及符合適用的州法律的大麻產品的種植、分銷、製造、儲存、運輸和/或銷售。我們在尊重這些客户方面的業務能否成功，取決於大麻行業的持續發展以及行業內商業企業和政府監管機構的活動。大麻產業的持續發展有賴於州一級對大麻的持續立法和監管授權，以及聯邦執法機構繼續採取自由放任的做法。任何數量的因素都可能減緩或停止這一領域的進展。對該行業有利的進一步監管進展無法得到保證。雖然立法行動可能得到公眾的充分支持，但影響立法和監管進程的因素很多，包括選舉結果、科學發現或一般公共事件。這些因素中的任何一個都可能減緩或阻止與大麻有關的進步立法和消費者目前對大麻使用的容忍，這可能對我們的業務產生不利影響。

大麻行業可能會面臨其他行業的強烈反對。

我們 認為，其他行業的老牌企業反對大麻產業的發展可能具有強烈的經濟利益。大麻可能被其他行業的公司視為其產品的有吸引力的替代品，包括娛樂用大麻作為酒精的替代品，以及醫用大麻作為各種商業藥品的替代品。許多可能將新興大麻產業視為經濟威脅的行業都很成熟，擁有巨大的經濟和美國聯邦及州遊説資源。這些行業內的公司可能會利用它們的資源，試圖減緩或逆轉大麻合法化的立法。這些公司在阻止或阻礙有利於大麻行業的立法舉措方面取得的任何進展，都可能對我們的客户產生不利影響，進而影響我們的業務。

大麻的合法性可以在一個或多個州逆轉。

大麻已經合法化的州的選民或立法機構可能會廢除允許同時經營醫用和零售大麻業務的適用法律。這些操作可能會迫使我們完全停止在一個或多個狀態下的操作 。

更改 法律和不斷變化的法律解釋，這可能會對我們的客户產生負面影響，進而影響我們的運營。

影響醫用和成人用大麻行業的法律和法規正在不斷變化，這可能會對涉及該行業的客户造成不利影響，進而影響我們的運營。地方、州和聯邦大麻法律和法規的範圍通常很廣 ，並受到不斷演變和不一致解釋的影響，這可能需要我們的客户和我們自己產生與修改運營相關的鉅額 成本，以確保合規。此外，違反這些法律或對此類違規行為的指控可能會擾亂我們客户的業務，並對我們的運營造成實質性的不利影響。此外，未來可能會頒佈法規，限制我們的商業客户獲得授權生產的大麻種植或相關產品的數量。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈會對我們的運營產生什麼影響。

對大麻行業的監管審查可能會對我們籌集額外資本的能力產生負面影響。

我們某些客户的業務活動依賴於多個司法管轄區新制定和/或正在制定的法律法規。 這些法律法規正在快速發展，隨時可能發生變化，恕不另行通知。法規變化可能會對我們的盈利能力產生不利影響，或導致我們完全停止運營。大麻行業可能受到美國食品和藥物管理局、美國證券交易委員會、美國司法部、金融業監管局或其他聯邦、州或非政府監管機構或自律組織的審查或進一步審查，這些監管機構或自律組織監督或監管大麻在美國的生產、分銷、銷售或用於醫療或非醫療目的。無法確定 任何可能提出的新法律、法規或倡議的影響程度，也無法確定任何提議是否會成為法律。圍繞我們服務的行業的監管不確定性可能會對我們的業務和運營產生不利影響，包括但不限於遵守適用法律的成本和我們籌集額外資本的能力受損。

銀行業監管規定可能會限制獲得銀行服務的機會。

由於根據聯邦法律，使用大麻是非法的，聯邦特許銀行將不接受涉及大麻的企業的存款資金。因此，涉及大麻行業的企業通常很難找到願意接受其業務的銀行。 無法開立銀行賬户可能會使我們的大麻行業客户難以經營，他們對現金的依賴可能會導致盜竊風險增加，這可能會損害他們的業務，進而損害我們的業務。此外，一些法院 拒絕了與大麻相關的企業的破產保護，從而使貸款人很難收回投資，這可能會限制銀行向我們的客户和我們放貸的意願。

大麻產品零售價格的下降可能會對我們的業務產生負面影響。

影響商業種植大麻價格的經濟和市場條件波動，如大麻供應增加和需求減少，可能會對我們的大麻生產商客户產生負面影響，因此 可能會對我們的業務產生負面影響。

我們的 合同在美國可能無法合法執行。

我們的許多歷史合同，以及我們未來可能簽訂的合同，都涉及大麻行業的附屬服務，以及根據美國聯邦法律和一些州法律是非法的其他活動。因此，我們在美國聯邦法院和某些州法院執行合同時可能會遇到困難。

與我們普通股所有權相關的風險

我們的股價可能會非常不穩定。因此，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們 普通股的市場價格可能波動很大，可能會出現大幅波動。我們普通股市場價格的波動，如 以及一般經濟、市場或政治條件，可能會阻止您以或高於您為股票支付的價格出售您的股票，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。您的股票價值可能會大幅縮水，包括與我們的經營業績或前景無關的縮水，而且您可能會損失部分或全部投資。我們普通股的價格一直並可能繼續受到一系列因素的廣泛波動的影響，包括本報告其他部分描述的因素和其他因素，例如：

在對其中任何一個或多個事件作出反應時，我們普通股的市場價格可能會大幅下跌。在過去，證券集體訴訟通常是在公司股價出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額成本，分散我們管理層的注意力和資源，還可能需要我們支付鉅額款項來履行判決或了結訴訟。

您 可能會被未來發行的與我們的激勵計劃、收購或其他相關的優先股或額外普通股稀釋；未來此類股票在公開市場上的出售或此類出售的預期可能會降低我們的股票價格 。

本公司的公司註冊證書授權本公司發行普通股及與本公司普通股相關的期權、權利、認股權證及增值權 以作為代價，並根據本公司董事會(“董事會”)自行釐定的條款及條件 。我們可以在未來發行大量普通股，用於投資或收購。這些發行中的任何一種都可能稀釋我們現有的股東，而且這種稀釋可能會很嚴重。此外，這種稀釋 可能對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

未來發行有投票權的優先股可能會對我們普通股股票持有人的投票權產生不利影響，如果優先股與普通股一起作為單一類別投票，則稀釋我們普通股的投票權，或通過給予任何此類優先股持有人權利阻止他們擁有單獨類別投票權的訴訟，即使該訴訟得到我們普通股持有人的批准。

未來發行具有股息或轉換權、清算優先權或其他對優先股持有人有利的經濟條款的優先股股票，可能會降低對普通股的投資吸引力，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。例如，普通股的投資者可能不希望以高於一系列可轉換優先股轉換價格的價格購買普通股，因為優先股持有人實際上有權以較低的轉換價格購買普通股，從而對普通股持有人造成經濟稀釋。

我們 預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。

我們 目前打算在可預見的未來保留我們未來的收益(如果有的話)，為我們業務的發展和增長提供資金。在可預見的未來，我們不打算向我們普通股的持有者支付任何股息。未來宣佈和派發股息的任何決定將由本公司董事會酌情考慮各種因素，包括我們的業務、經營業績和財務狀況、當前和預期的現金需求、擴張計劃、根據我們的貸款協議或其他條款對我們支付股息能力的任何法律或合同 限制。因此，如果我們的董事會不宣佈和支付股息，我們普通股價格的資本增值(如果有的話)將是您投資我們普通股的唯一收益來源，您可能不得不出售部分或全部普通股以從您的投資中產生現金流。

如果 證券或行業分析師沒有發佈有關我們業務的研究或報告，或者如果他們下調了對我們普通股的建議，則其交易價和交易量可能會下降。

我們 預計我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師發佈的關於我們、我們的業務或我們的行業的研究和報告的影響。如果沒有更多的證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們股票的交易價格可能會受到負面影響。如果我們的一個或多個跟蹤分析師停止對我們公司的報道 或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，進而可能導致我們的股價 或交易量下降，我們的普通股流動性降低。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，或者如果我們的運營結果沒有達到他們的預期，我們的股票價格可能會下跌。

利用適用於“新興成長型公司”的降低披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 符合2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act所定義的“新興成長型公司”的資格。如上所述，新興的 成長型公司可能會利用某些減少的報告和其他一般適用於上市 公司的要求。我們目前打算利用每一項豁免。我們選擇不選擇這種延長的過渡期，這意味着當發佈或修訂一項標準時，如果該標準對上市公司或私營公司具有不同的應用日期，我們作為一家新興成長型公司，可以在私營公司採用新的 或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與不是新興成長型公司的上市公司的財務報表進行比較，或者與選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司的財務報表進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異。在2023年12月31日之前，我們可能是一家新興的成長型公司。我們無法預測，如果我們選擇依賴這些豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降， 或者利用這些豁免是否會導致我們普通股的交易不那麼活躍或價格波動更大。

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能會推遲或阻止可能不符合我們股東最佳利益的收購。

我們的公司註冊證書和章程的條款 可能被視為具有反收購效力，包括何時以及由誰召開我們股東的特別會議 ，並可能推遲、推遲或阻止收購嘗試。

此外，本公司的公司註冊證書授權發行最多10,000,000股優先股，該等權利及 優先股由本公司董事會不時決定。我們的優先股目前沒有發行或流通股。本公司董事會可在未經股東批准的情況下，發行額外優先股，包括股息、清算、轉換、投票權或其他權利，而 可能會對本公司普通股持有人的投票權或其他權利造成不利影響。

作為一家上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住執行管理層和合格董事會成員的能力。

作為一家上市公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克法案》和其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規涉及巨大的法律和財務合規成本 可能會使某些活動變得更加困難、耗時或成本高昂，並可能增加對我們系統和資源的需求，尤其是在我們不再是《就業法案》所定義的“新興成長型公司”之後。《交易法》要求我們提交有關業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。為了 維持並在需要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以滿足這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會從其他業務問題上轉移，這可能會對我們的業務和運營業績產生不利影響。我們未來可能需要僱傭更多員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以遵守不斷變化的法律、法規和標準，這一投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力 因其應用和實踐方面的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響 。

然而，只要我們仍然是一家“新興成長型公司”，我們就可以利用適用於非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於 不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求。 我們可能會利用這些報告豁免，直到我們不再是一家“新興成長型公司”。在以下最早的情況下，我們將停止 成為一家“新興成長型公司”：(I)根據生效的證券法註冊聲明首次出售普通股五週年後的財政年度的最後一天，將於2023年12月31日進行； (Ii)我們的年度總收入達到或超過10.7億美元后的第一個財政年度；(Iii)在之前的 三年期間，我們發行了超過10億美元的不可轉換債務證券；或(Iv)截至 非關聯公司持有的普通股市值在該財年第二季度末超過7億美元的任何財年結束時。

由於在本報告和上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況 非常明顯，這可能會導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手和其他第三方。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或 得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源 ，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們 可能會因我們的上市而受到額外的監管負擔。

我們 正在與我們的法律、會計和財務顧問合作，確定應該對我們的財務 管理控制系統進行更改的領域，以管理我們作為納斯達克上市公司的義務。這些領域包括公司治理、公司控制、披露控制和程序以及財務報告和會計系統。我們已經並將繼續在這些和其他領域做出改變，包括我們對財務報告的內部控制。然而，我們不能向我們普通股的持有者 保證，我們可能採取的這些措施和其他措施將足以使我們能夠及時履行作為納斯達克上市公司的義務。此外，遵守適用於納斯達克上市公司的報告和其他要求將為我們帶來額外成本，並需要管理層的時間和注意力。我們無法預測我們可能產生的額外成本的金額、此類成本的時間或管理層對這些問題的關注將對我們的業務產生的影響 。

一般風險

我們 高度依賴我們的管理團隊，我們高管或其他關鍵員工的流失可能會損害我們實施戰略的能力，損害我們與客户的關係，並對我們的業務、運營結果和增長前景產生不利影響 。

我們的成功在很大程度上取決於我們管理團隊的技能，以及我們留住、招聘和激勵關鍵官員和員工的能力。我們活躍的高級管理領導團隊由Bradley Nattrass、James Dennedy和Richard Akright組成，他們擁有豐富的經驗，他們的知識和關係將是難以替代的。領導層將不時發生變動，我們無法預測 是否會發生重大辭職，或者我們是否能夠招聘更多合格的人員。園藝行業對高級管理人員和技能人才的競爭非常激烈，這意味着招聘、支付獎勵和留住技能人才的成本可能會繼續增加。

我們 需要繼續吸引和留住關鍵人員，並招聘合格的人員來接替現有的關鍵人員，以確保我們的業務持續增長和成功運營。此外，作為定製園藝解決方案的提供商，我們必須吸引和留住合格的人員才能繼續發展我們的業務，而對這些人員的競爭可能會很激烈。我們通過提供有競爭力的薪酬和福利安排來有效競爭高級管理人員和其他合格人員的能力 可能會受到現金流和其他運營限制的限制。失去任何高級管理人員或其他關鍵人員的服務， 或無法在未來招聘和保留合格的人員，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。此外，為了吸引和留住具有適當技能和知識的人員來支持我們的業務，我們可能會提供各種福利，這些福利可能會減少我們的收入或對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。

我們的保險可能不足以覆蓋我們的運營風險。

我們 有保險來保護我們的資產、運營和員工。雖然我們認為我們的保險承保範圍涵蓋了我們面臨的所有重大風險，並且在我們目前的運營狀態下是足夠的和慣例的，但此類保險受到承保範圍限制和例外情況的限制，可能不適用於我們面臨的風險和危險。此外，不能保證 此類保險將足以支付我們的債務，或將在未來普遍提供，或者如果可用，保費 將是商業上合理的。如果我們招致重大責任，而此類損害不在保險範圍之內，或超出保單限額，或者如果我們在無法獲得責任保險的情況下招致此類責任，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。

我們 可能會受到匯率波動的影響。

儘管我們的收入和支出預計將主要以美元計價，但我們可能會受到匯率波動的影響 。全球金融市場最近發生的事件，加上貨幣市場的波動性增加。美元、加拿大元、歐元、瑞士法郎和我們可能開展業務的其他地區貨幣之間的匯率波動 可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們未來可能會 建立一項計劃，對衝我們的部分外幣風險敞口，目標是最大限度地減少不利的外匯匯率變動的影響。然而，即使我們制定了套期保值計劃，也不能保證它將有效地緩解貨幣風險。

會計準則的變化 以及管理層對複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷可能會對我們的財務業績產生重大影響。

美國 與我們業務相關的各種事項的公認會計原則(“GAAP”)及相關聲明、實施指南和解釋 ，例如但不限於收入確認、基於股票的薪酬、貿易推廣和所得税非常複雜，涉及我們管理層的許多主觀假設、估計和判斷 。我們 管理層對這些規則的更改或其解釋或基本假設、估計或判斷的更改可能會顯著改變我們報告的結果。

我們 維護聲譽的能力對我們業務的成功至關重要，如果不能做到這一點，可能會對我們的業務和我們普通股的價值產生實質性的不利影響。

我們的聲譽是我們業務的重要組成部分。對我們聲譽的威脅可能來自許多來源，包括對我們行業的普遍負面情緒 、不道德的做法、員工不當行為、未能提供最低服務或質量標準、合規 缺陷以及我們客户的可疑或欺詐活動。對我們的業務、員工或客户的負面宣傳，無論是否有價值，都可能導致客户、投資者和員工的損失、昂貴的訴訟、收入下降和政府監管增加 。如果我們的聲譽受到員工行為或其他方面的負面影響，我們的業務以及我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響。

東歐目前的政治氣候和軍事行動可能會導致我們的行動中斷，特別是在與我們的歐洲計劃有關的情況下。

向歐洲擴張以滿足對我們服務的需求可能會因東歐正在進行的軍事行動而中斷。如果我們無法繼續向歐洲擴張，或者我們的擴張需要比預算更多的資本，我們的經營業績和普通股價值可能會受到重大不利影響 。

項目 1B。未解決的員工意見

沒有。

第 項2.屬性

我們的主要營業地點位於科羅拉多州拉斐特G單元全景點1751 ，郵編：80026。該位置是租賃的，佔地約10,000平方英尺， 包括約3,500平方英尺的辦公空間和6,500平方英尺的倉庫空間。此外，我們在美國還有其他四個寫字樓租約。我們目前沒有任何財產。

第 項3.法律訴訟

我們不時會捲入法律糾紛或受到法律糾紛的威脅。雖然這些糾紛大多不太可能 對我們的業務、財務狀況或運營產生實質性影響，但公司認為以下事項是實質性的，要麼是因為訴訟費用，要麼是因為如果這些問題不能以有利於我們的方式解決，可能會對公司產生負面影響 ：

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

2021年2月17日，我們完成了6,210,000股普通股的公開發行，包括承銷商的全部超額配售，每股10.00美元，總髮行收益為62,100,000美元。關於此次發行，我們獲得批准 ，我們的普通股將在納斯達克資本市場上市，代碼為UGRO。在發行之前，我們的普通股 在場外市場集團OTCQX Marketplace以“UGRO”的代碼進行了報價。雖然我們的股票在2019年10月7日至2021年2月11日期間在OTCQX市場上報價，但由於OTCQX市場上的交易不頻繁且交易量有限，發生此類交易的價格不一定反映在流動性更強的市場中為我們的普通股支付的價格。

我們普通股的交易價格一直並可能繼續受到各種因素的廣泛價格波動的影響，其中許多因素是我們無法控制的，包括第一部分第1A項“風險因素”中描述的那些因素。

下表列出了我們的普通股在所述時間段內在納斯達克資本市場上的最高和最低收盤價信息。在2021年2月12日之前，我們的普通股在OTCQX市場交易。我們普通股在OTCQX市場上的交易活動 可在Www.otcmarkets.com.

持有者

截至2021年3月26日，我們有6846名普通股持有者。

分紅政策

自我們成立以來，我們沒有為我們的普通股支付任何股息，目前我們預計，在可預見的未來，所有收益(如果有)將保留用於我們業務的發展和運營。未來，本公司董事會可酌情決定是否向本公司普通股持有人宣派及支付股息。

報告

我們 受某些報告要求的約束，向我們的股東提供經我們獨立的會計師認證的年度財務報告，並在我們以電子方式提交給美國證券交易委員會的季度報告中提供未經審計的季度財務報告。我們提交的所有報告和信息都可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上找到。

最近銷售的未註冊證券

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們發行了以下未根據《證券法》註冊的證券：

完成註冊公開發行

2021年2月11日，本公司與Fordham Financial Management，Inc.(“承銷商”)的子公司ThinkEquity簽訂了一份承銷協議(“承銷協議”)，內容涉及本公司普通股的承銷公開發行。根據承銷協議，本公司同意按每股10.00美元的公開發行價向承銷商 出售5,400,000股普通股，並授予承銷商45天超額配售選擇權，以購買最多810,000股 額外普通股，相當於發行中已售出普通股股份的15%(“購股權”)，根據公司的S-1表格註冊聲明(第333-250120及第333-253011號文件)(“註冊聲明”)， 根據1933年證券法。本次發行於2021年2月17日完成，公司向承銷商出售了6,210,000股普通股，總收益為6,210萬美元，其中包括在全面行使期權時出售的810,000股。在扣除承銷佣金、折扣和發售費用後，該公司獲得淨收益約5740萬美元。2021年2月17日，根據包銷協議，本公司發行認股權證，購買最多310,500股普通股。認股權證可能從2021年8月11日起至2026年2月11日行使。每股認股權證的初始行使價格為每股12.50美元，相當於發行價的125%。2021年2月19日，我們使用淨收益中的580萬美元償還了信貸協議項下的未償還款項，並終止了信貸協議。我們打算將剩餘淨收益用於支持我們的有機增長、在歐洲CEA市場的擴張以及其他一般企業用途, 包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司未來的潛在投資和收購提供資金。 儘管我們可能會不時評估潛在的戰略投資和收購，但我們目前沒有任何明確的協議 進行任何此類收購。此次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖，未來可能會隨着我們計劃和業務狀況的發展和 的變化而發生變化。因此，我們的管理層將在如何使用這些收益方面擁有廣泛的自由裁量權。剩餘的淨收益將投資於短期投資，直到上述用途需要為止。

第 項6.[已保留]

第 項7。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下對我們的經營結果和財務狀況的討論和分析應與本報告其他部分包括的財務報表和相關説明及其他財務信息一起閲讀。這樣的討論和分析反映了我們歷史上的運營結果和財務狀況。本討論包含基於 涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同 ，這些因素包括“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡説明”以及本報告其他部分中陳述的那些因素。本文中列報的所有股票和每股金額均已重新列報，以反映6股1股反向股票拆分的實施情況，就好像它發生在列報的最早期間開始時一樣。

概述 和歷史-有關我們的歷史和背景的進一步描述，請參閲“項目1.業務”

我們 是一家專注於可持續商業室內園藝市場的領先工程和設計服務公司。我們設計和設計室內CEA設施，然後將複雜的環境設備系統集成到這些設施中。

我們 的目標是從客户項目開始就以在其設施的整個生命週期中提供價值的方式與他們合作。我們是值得客户信賴的合作伙伴和顧問，提供一整套工程和託管服務，並輔之以經過審核的精選耕作設備系統。下面概述的是一個完整的項目示例，其中包含每個階段的預計時間框架 ，展示了我們如何為客户提供設施生命週期的價值。

我們的 室內商業栽培解決方案提供一套集成的服務和設備系統，通常屬於以下 類別：

服務 解決方案：

集成 設備解決方案：

我們的大多數客户 都是商業CEA培育者。我們相信，我們客户看重的差異化關鍵之一是我們員工和公司的經驗深度 。我們目前僱傭了大約100名員工。我們大約三分之二的員工 被認為是其專業領域的專家，我們的團隊包括建築師、工程師(機械、電氣、管道、控制和農業)、專業工程師、園藝師和擁有植物科學和工商管理碩士學位的個人。 作為一家公司，我們參與了450多個室內CEA設施的建設，並相信我們團隊和公司的經驗為 客户提供了信心，我們將積極防止他們在擴建和運營階段犯下常見的代價高昂的錯誤 。我們的專業知識轉化為客户節省時間、資金和資源，併為他們提供持續的專業知識訪問，他們 可以利用這些專業知識，而不必增加自己的運營人員。除了提供可整體集成到我們客户設施中的最高質量設備系統的平臺外，我們還提供這種體驗。

運營結果

截至2021年12月31日的年度經營業績與2020年的比較

在截至2021年12月31日的年度內，我們的收入為6,210萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為2,580萬美元，增長了3,630萬美元，增幅為140%。設備系統收入增加3350萬美元，主要是由於耕作設備銷售增加，服務收入增加310萬美元，主要是由於收購2WR實體，而消費品銷售減少30萬美元。

截至2021年12月31日的年度，收入成本為4740萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2010萬美元。 增加了2720萬美元，增幅為135%。這一增長直接歸因於上文所述收入的增加。

截至2021年12月31日的年度毛利潤為1,480萬美元(佔收入的24%)，而截至2020年12月31日的年度毛利潤為570萬美元(佔收入的22%)。毛利潤佔收入的百分比主要由於利潤率較高的服務收入增加而增加。

截至2021年12月31日的年度，運營費用增加了640萬美元，增幅為77%，達到1,500萬美元，而截至2020年12月31日的年度為850萬美元。這是由於一般運營費用增加了640萬美元，主要是由於工資、營銷和差旅費用的增加，部分原因是與收購2WR實體有關。

截至2021年12月31日的年度的營業外支出為70萬美元，而截至2020年12月31日的年度為230萬美元，減少了160萬美元(71%)。利息支出，由於債務的消除，與截至2020年12月31日的年度的150萬美元相比，減少了120萬美元至30萬美元。於截至2020年12月31日止年度，本公司確認與投資Total Growth Control Holdings Inc.(“TGH”)有關的減值虧損30萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司因收購Impact Engineering，Inc.產生了20萬美元的或有對價支出 。由於加拿大計價債務的重估，本公司在截至2020年12月31日的年度內還錄得匯兑虧損40萬美元。

由於上述原因，我們在截至2021年12月31日的年度內淨虧損90萬美元，或每股淨虧損0.09美元。 相比之下，截至2020年12月31日的年度淨虧損510萬美元，或每股淨虧損1.06美元。

非公認會計準則 財務指標

公司使用調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後EBITDA”)財務指標作為衡量公司經營業績的指標。經調整的EBITDA並非按照美國公認的會計原則(“GAAP”)計算，亦不能取代GAAP所規定的其他計量方法，例如淨收益(虧損)、營運收入(虧損)及營運活動的現金流量。我們將調整後EBITDA定義為可歸因於Urban-gro公司的淨收益(虧損)，根據公認會計準則確定，不包括某些營業和非營業費用的影響，包括但不限於利息費用、所得税/福利、有形資產折舊、無形資產攤銷、投資減值、未實現匯兑損失、債務減免和清償、基於股票的補償費用、收購成本和其他我們認為不能反映公司核心經營業績的非經常性費用。

我們的董事會和管理團隊將調整後的EBITDA作為一項關鍵的績效和薪酬衡量指標。我們認為，調整後的EBITDA有助於我們比較不同報告期的經營業績，因為它從我們的經營業績中剔除了管理層認為不能反映我們核心經營業績的項目的影響。

下表將本公司應佔淨虧損與所列期間的調整後EBITDA進行核對：

流動性 與資本資源

截至2021年12月31日，我們的現金為3460萬美元，比2020年12月31日增加了3440萬美元。現金和現金等價物的增加主要是由於我們在2021年2月從股票發行中收到的淨收益5740萬美元 被580萬美元的債務償還、770萬美元的庫存股購買、510萬美元由未經授權的第三方發起的欺詐性電匯 、XS Financial的250萬美元現金投資以及為收購2WR實體支付的550萬美元現金 所抵消。剩餘的變化是由於在截至2021年12月31日的年度內，由於向供應商支付定金和預付款的時間安排而增加了360萬美元。

在截至2021年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為160萬美元，而截至2020年12月31日的年度中使用的現金淨額為360萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，由於對我們的服務和設備解決方案的需求增加，客户存款增加對運營現金產生了積極影響。截至2021年12月31日，我們與客户訂單相關的客户存款為1,330萬美元 ，而截至2020年12月31日的客户存款為490萬美元。我們要求客户在開始任何設計工作和向供應商訂購任何材料之前預付款。這些預付款在收到後記入 客户存款責任賬户。我們的標準政策是在對客户訂單採取行動之前收取以下費用：50%的定金；以及在發貨前支付的剩餘50%的款項。我們希望每個項目的客户押金從存款賬户中免除不超過12個月。我們與大多數供應商沒有貿易付款條款，因此，我們需要預付部分或全部訂單。截至2021年12月31日，我們的應付帳款為600萬美元，而2020年12月31日為70萬美元。

截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額為830萬美元 ，而截至2020年12月31日的年度為20萬美元。截至2021年12月31日的年度，用於投資活動的現金淨額主要與收購2WR實體產生的550萬美元和投資XS Financial產生的250萬美元有關。從歷史上看，現金一直用於增加我們在戰略合作伙伴關係中的投資，以及購買物業和設備。我們將繼續有購買物業和設備以維持運營的持續需求 。截至2021年12月31日，我們沒有資本支出的實質性承諾。

截至2021年12月31日的一年，融資活動提供的淨現金為4430萬美元，而截至2020年12月31日的一年為350萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，融資活動提供的現金主要涉及從與上市相關的股票發行中收到的5740萬美元淨收益，加上來自普通股發行的40萬美元，被用於回購普通股的770萬美元和用於償還債務的580萬美元所抵消。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，不包括運營租賃的總債務分別為000萬美元和840萬美元。這 代表總債務減少840萬美元，原因是在截至2021年12月31日的年度內償還了所有債務工具。

通貨膨脹率

儘管我們的運營受到一般經濟狀況的影響，但我們不認為通脹對我們在截至2021年12月31日的年度內的運營業績有實質性影響。

關鍵會計政策和估算

關鍵會計政策和估算

對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些財務報表需要我們做出影響資產、負債、收入和費用金額以及或有資產和負債的相關披露的估計和判斷。在持續的基礎上，我們根據歷史經驗和各種被認為在當時情況下是合理的其他 假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些 估計值不同。有關我們的重要會計政策的討論，請參見本報告所載合併財務報表附註 的附註2，重要會計政策摘要。

最近 發佈了會計聲明

財務會計準則委員會(“FASB”)或其他準則制定機構會不時發佈新的會計公告。 財務會計準則委員會(“ASCS”)的更新通過發佈會計準則更新(“ASU”)來傳達。除非另行討論，否則我們認為，最近發佈的指導意見的影響，無論是採用還是將來採用，都不會對採納後的財務報表產生實質性影響。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13《金融工具信貸損失衡量》(ASU 2016-13)，創建了ASC 主題326-金融工具-信貸損失。ASU 2016-13年度旨在通過要求更及時地 記錄按攤銷成本(包括但不限於貸款)計量的金融資產的信貸損失、確認為出租人的租賃淨投資 以及表外信貸敞口來改進財務報告。ASU 2016-13取消了當前已發生損失確認信貸損失方法下可能的初始確認閾值 。相反，ASU 2016-13年度要求根據歷史經驗、當前狀況以及合理和 可支持的預測來衡量報告日期持有的金融資產的所有預期信貸損失。本公司將繼續評估2016-13年ASU對本公司財務狀況、經營業績和現金流的影響程度。隨着ASU 2019-10的發佈，公司將通過2022年12月15日之後的財政年度的生效日期 監控這一影響。

2020年8月，財務會計準則委員會FASB發佈了ASU 2020-06-債務-債務和其他期權 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有股權合同(分主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同會計 。ASU 2020-06通過刪除當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。因此，更多的可轉換債務工具將被報告為單一負債工具，不會單獨核算嵌入的轉換功能。ASU 2020-06取消了股權合同符合衍生產品範圍例外所需的某些結算條件，這將允許更多股權合同符合資格。ASU 2020-06 還簡化了某些地區的稀釋後每股淨收益的計算。新指南適用於2021年12月15日之後的年度和過渡期 ，並允許在2020年12月15日之後的財年和這些財年內的過渡期 提前採用。該公司目前正在評估這一新指導將對其合併財務報表產生的影響。

財務會計準則委員會最近發佈了其他各種更新，其中大部分是對會計文獻的技術更正或對特定行業的應用，預計不會對公司的財務狀況、運營業績或現金流產生實質性影響。

管理層已審查了最近發佈但尚未生效的所有其他會計聲明，並不認為未來採用任何此類聲明可能會對我們的財務狀況或運營結果造成實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 尚未達成任何對我們的 財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或 資本資源具有或可能對當前或未來產生影響的表外安排，並將被投資者視為重大影響。

第 7a項。關於市場風險的定量和定性披露

由於 是一家較小的報告公司，我們無需提供此信息。

第 項8.財務報表和補充數據

本項目所要求的財務報表和補充財務信息緊跟在簽名頁之後列出，並以引用方式併入本文。

第 項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

無

第 9A項。控制和程序

披露 控制和程序

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本報告所述期間結束時，我們的披露控制和程序的有效性( 該術語在《交易所法》下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)。

這些 控制旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並確保此類信息 被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

基於此評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下有效。

我們 相信，我們在本報告中列報的財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營業績和所有期間的現金流。

我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。 控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標 得到滿足。任何控制系統的設計在一定程度上都是基於對未來事件可能性的某些假設，並且不能保證任何設計在所有潛在的未來條件下都能成功地實現其所述目標。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且控制的好處必須相對於其成本來考慮。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能提供 我們公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被檢測到的絕對保證。這些固有限制 包括這樣的事實：決策過程中的判斷可能會出錯，故障可能會因為簡單的錯誤或錯誤而發生。 尤其是，我們當前的許多流程都依賴於手動審查和流程，以確保人為錯誤或系統缺陷都不會導致財務數據報告錯誤。

財務報告內部控制變更

在截至2021年12月31日的財政年度內，我們對財務報告的內部控制沒有 變化，這些變化是根據交易法規則13a-15和15d-15的(D)段要求的管理層評估確定的，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了或合理地可能產生重大影響。

管理 財務報告內部控制報告

我們的管理層負責根據交易法頒佈的規則13a-15(F) 或15d-15(F)建立和維護對財務報告的充分內部控制。這些規則將財務報告的內部控制定義為旨在根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證的程序，包括符合以下條件的政策和程序：

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間有效性的任何評估預測都有可能會因為條件的變化而導致控制措施不足，或者 政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層 評估了截至2021年12月31日我們財務報告內部控制的有效性。在進行評估時，我們的管理層 使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準。

本報告不包括我們註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的認證報告。 根據美國證券交易委員會暫行規則，管理層的報告不受我們註冊會計師事務所的認證，該暫行規則允許我們在本報告中僅提供管理層的報告。

第 9b項。其他信息

沒有。

第 9C項。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第 第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過參考我們關於附表14A的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

第 項11.高管薪酬

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過參考我們關於附表14A的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

項目 12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過參考我們關於附表14A的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

第 項13.某些關係及相關交易和董事獨立性

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過參考我們關於附表14A的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

第 項14.主要會計費用和服務

關於我們董事和高級管理人員的信息 通過參考我們關於附表14A的最終委託書併入，該委託書將在我們的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會 。

第四部分

第 項15.證據、財務報表附表。

本文所載財務報表清單載於緊跟在本報告簽名頁之後的財務報表的F-1頁，通過引用將其併入本文。財務報表明細表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的或信息已包含在我們的財務報表中。此 項所需的展品包含在本年度報告10-K表格的下一頁開始的《展品索引》中，並以引用的方式併入本文。

附件 索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本年度報告 由其正式授權的簽署人代表其簽署。

授權書

通過這些陳述，我知道所有的人，每個在下面簽名的人構成並任命布拉德利·納特拉斯，他或她的真實的，合法的事實受權人和代理人，以他或她的名義，代替他或她，以任何和所有的身份簽署本10-K年度報告的任何和所有修正案，並將其連同所有證據和與此相關的其他文件，提交給證券交易委員會，授予該實際受權人和代理人完全的權力和授權，以在該場所內和周圍進行每一項必要或必要的行為和事情，盡其可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准並確認該等 實際受權人和代理人，或他或她的一名或多名替代者，可以根據本條例合法地作出或安排作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以註冊人的身份在指定日期簽署。

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致 Urban-gro，Inc.股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已 審計了隨附的富城股份有限公司(“貴公司”)截至2021年12月31日和 2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的兩個年度內每個年度的相關綜合經營報表和全面收益、股東赤字和現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況。以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流 符合美國公認的會計原則。

徵求意見的依據

這些 財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了就公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的 審計包括執行程序，以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤 還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計 為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 博爾傑斯CPA個人計算機

我們 自2017年起擔任本公司的審計師。

萊克伍德公司

2022年3月29日

Urban-gro， Inc.

合併資產負債表

見 未經審計的簡明合併財務報表附註

Urban-gro， Inc.

合併 經營報表和全面收益(虧損)