對第二次修訂和重述的信貸協議的第一次修訂

第二次修訂和重述信貸協議的第一修正案(本修正案)的日期為2021年12月16日(生效日期)(符合以下第7段的規定)，並由Big Lot Stores，Inc.、俄亥俄州的一家公司(BLS)、Big Lotts，Inc.、俄亥俄州的一家公司(母公司)(BLS、母公司和協議的不時指定借款人(定義見下文)均為“借款人”，並統稱為“借款人”)、擔保人、銀行和PNC銀行、國家協會、作為本協議(定義如下)項下的行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)。

獨奏會

鑑於借款人、擔保人、銀行和行政代理是日期為2021年9月22日的特定第二次修訂和重新簽署的信貸協議(在本協議日期之前修訂、補充、修改或重述的“現有協議”，以及在此修訂並可能不時進一步修訂、補充、修改或重述的“協議”)的當事人；

鑑於，現有協議項下以歐元計價的某些貸款和/或其他信貸擴展(“貸款”)產生或被允許產生利息、手續費、佣金或其他金額，其基礎是洲際交易所基準管理機構(“LIBOR”)根據現有協議的條款和條件管理的倫敦銀行間同業拆借利率；

鑑於，現有協議下的適用各方已確定，在生效日期或之後，根據現有協議以歐元計價的貸款，如在生效日期或之後將根據倫敦銀行間同業拆借利率(包括但不限於以改變的方法(或“合成”)基礎提供的任何此類利率)計息，應由協議和任何其他貸款文件項下的後續利率取代，但須遵守本修正案中規定的條款和條件；以及

鑑於借款人和擔保人與1986年《國內税法》第267(B)條或第707(B)(1)條所指的銀行和行政代理沒有關係，並根據雙方之間真誠的公平談判確定，本修訂生效前協議的公平市場價值實質上等於本修訂生效後的公平市場價值。

因此，考慮到它們在下文中所列的相互契約和協議，並打算在此具有法律約束力，本合同雙方約定並同意如下：

1.納入獨奏會。前述演奏會在此引用作為參考，就好像在此完全闡述一樣。

2.某些定義。此處使用但未作其他定義的大寫術語(包括本協議所附的附錄A)應具有現有協議中賦予此類術語的含義。

3.修訂。儘管現有協議或任何貸款文件中有任何相反的規定，本協議雙方特此同意，附錄A中規定的條款僅適用於自生效日期起及之後以歐元發放、繼續或兑換的貸款。為免生疑問，現行協定中的規定適用於以歐元發放的貸款，而附錄A未具體涉及此類規定的範圍內，現行協定中的此類規定應繼續適用於自生效之日起及之後以歐元發放的貸款。如果本修正案的條款與現有協議或任何其他貸款文件的條款相沖突，則以歐元計價的貸款以本修正案的條款為準。為免生疑問，本修正案的規定將取代和管轄現有協議中關於在生效日期當日及之後無法確定利率或基準更換的任何規定，借款人和/或擔保人簽署和交付本修正案應被視為滿足和解除現有協議中有關更換適用於歐元計價貸款的任何基準的通知的任何和所有要求。為免生疑問，本協定中的任何規定均不影響或修改現有協定中適用於歐元貸款以外的任何貸款的任何規定。

4.陳述和保證。每一借款人和每一擔保人在此聲明並保證：(A)不存在或將不存在潛在的違約或違約事件(或類似的定義術語)，(B)各方已通過所有必要的公司或其他組織行動正式授權簽署、交付和履行本修正案，以及(C)該方已正式簽署和交付本修正案。

5.限制；修訂的效力。除本協議規定外，不得以任何方式修改或放棄現有協議或任何其他貸款文件的規定。除本協議明文規定外，現有協議和其他貸款文件的所有條款應具有並保持完全的效力和效力，並在此予以批准和確認，並應構成協議各方的法律、有效、具有約束力和可強制執行的義務。自本協議之日起，本協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義詞語的每一次提及，以及在其他貸款文件中對現有協議的每一次提及(包括但不限於“本協議項下”、“本協議”、“本協議中”和類似含義的詞語)，應指並應是對經本修正案修訂的現有協議的提及。本修正案構成貸款文件。

6.互不求新，互不相讓。每一借款人和每一擔保人明確承認並同意，除本修正案第3節中的修正案外，本修正案沒有、也沒有構成或確立對現有協議或任何貸款文件的更新，或相互背離其嚴格的條款、規定和條件。

7.對應性；有效性。

(A)本修正案可以一式兩份(以及由本合同的不同當事人在不同的一份中)執行，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。如上所述，本修正案的生效日期應由行政代理人完成，截止日期為行政代理人簽署本修正案之日，以及行政代理人收到由借款人和每位擔保人妥善執行的本修正案副本之日；但行政代理人在下午5：00之前尚未收到。(紐約市時間)在向銀行提供本修正案後的第五個(5)營業日，由組成所需銀行的銀行發出反對本修正案的書面通知。

(B)本修訂中的“執行”、“已簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律)所規定的範圍內，每個電子簽名或以電子形式保存的記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。雙方同意，根據行政代理的選擇，本修正案可採用電子記錄的形式，並可使用電子簽名簽署或簽署。為免生疑問，本款規定的授權可包括但不限於行政代理使用或接受已轉換為電子形式(如掃描成PDF格式)以供傳輸、交付和/或保留的手動簽署的紙質簽名頁。

8.章節標題。本修正案中使用的章節標題僅供參考，不適用於本修正案任何條款的解釋。

9.可維護性。這項修正案的規定是可以分割的。如果本修正案的任何規定在任何司法管轄區被認定為全部或部分無效或不可執行，則就該司法管轄區而言，該條款在該無效或不可執行性範圍內無效，而不會以任何方式影響其在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性，或本修正案的其餘條款在任何司法管轄區內無效。

10.手續費和成本。借款人將按要求支付與本修正案的準備、執行和交付相關的所有合理的自付費用、成本和行政代理費用，包括但不限於一家律師事務所的合理費用和支出。

11.管理法律等。現有協議中有關管轄法律、服從司法管轄、放棄審判地點和放棄陪審團審判的條款，經必要的修改後併入本協議，雙方同意此等條款。

12.施工。對本修正案的引用是指本修正案及其附件A。

[簽名頁面如下]

特此證明，合同雙方經其正式授權的官員，已於上文第一次寫明的日期執行本修正案。

[第二份修訂和重述信貸協議的簽字頁]

行政代理、辛迪加代理、共同文件代理和銀行：

PNC銀行，全國協會，作為銀行和行政代理

作者：安東尼·E·歐文

姓名：安東尼·E·歐文

頭銜：副總統

附錄A

1.章節參考文獻。除非另有説明，否則本附錄A中包含的章節引用應被視為引用本附錄A的章節。

2.定義。就本修正案而言，下列術語應具有以下含義，包括本附錄A和本修正案中包含的規定：

“受影響貨幣”指的是歐元。

“可用期限”指，自確定之日起，就當時適用的受影響貨幣基準而言，(X)如果該受影響貨幣當時的基準是定期利率或以定期利率為基礎，則該基準的任何期限用於或可用於確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據該基準計算的任何利息付款期，根據截至該日期的本協議適用的該基準計算。為免生疑問，《每日簡訊》的有效期限為一個月。

“基準”最初指以受影響貨幣計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額，即適用於受影響貨幣的每日簡單RFR或定期RFR，幷包括根據本協定的規定實施的此類基準的任何替代。

“基準替換”，就適用基準替換日期的任何可用期限的受影響貨幣而言：(A)行政機構和借款人選擇替代適用可用期限的當前基準的替代基準利率的總和，同時適當考慮到任何發展中的或當時盛行的市場慣例，包括有關政府機構對當時以受影響貨幣計價的銀團信貸安排提出的任何適用建議，以及(B)相關基準替換調整(如果有)；但條件是，如果上述確定的基準替換將低於下限，則就《協議》和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限；此外，如果行政代理全權酌情確定，任何此類基準替換在行政上是可行的；以及進一步規定，對於受影響貨幣的期限RFR過渡事件，在期限RFR過渡日期，“基準替換”應為該受影響貨幣的術語RFR。

“基準替換調整”指的是，就任何與受影響貨幣有關的當前基準的任何替換而言，是指由管理代理和借款人為適當考慮到任何發展中的或當時流行的市場慣例，包括任何適用的、可適用的市場慣例而選擇的、用於計算或確定該利差調整(可以是正值、負值或零)的任何設置的任何適用的可用基準期的未調整基準替換、利差調整或方法

若當時的基準利率為定期利率，而適用的未經調整基準替換日期的適用基準利率將不會是定期利率，則就“基準替換調整”這一定義而言，該基準的可用期限應被視為與參考該未經調整的基準替換計算的利息付款期大致相同(不計營業日調整)的可用期限。

“基準更換日期”是指，就受影響貨幣而言，由行政代理決定的日期和時間，該日期應在利息期限結束時(如果適用)，並且不遲於下列事件中最早發生的一項，即有關受影響貨幣當時的基準：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的公開聲明或信息公佈的日期和(B)受影響貨幣的該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用期限的日期為準；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，由行政機關確定的日期，該日期應立即在其中所指的公開聲明或信息公佈之日之後；或

(3)在期限RFR過渡事件的情況下，根據本節標題為“基準替換設定”向銀行和借款人提供的期限RFR通知中規定的日期，該日期應至少距期限RFR通知的日期30天。

為免生疑問，(I)如果引起受影響貨幣基準替換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於該確定的參考時間的同一天，則基準替換日期將被視為發生在該確定的受影響貨幣的參考時間之前，以及(Ii)在第(1)款的情況下，“基準替換日期”將被視為已發生，(2)或(3)在任何基準發生時，就該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的基準項(或在計算該基準時使用的已公佈部分)所列的一個或多個適用事件發生時，適用本定義的第(3)款。

“基準轉換事件”是指與受影響貨幣當時的任何基準有關的下列一項或多項事件的發生：

(1)由該受影響貨幣(或用於計算該貨幣的已公佈組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發佈資料，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該受影響貨幣(或其組成部分)的該基準的所有可用基期；但在

自該聲明或公佈之日起，沒有繼任管理人將繼續為該受影響貨幣(或其組成部分)提供該基準的任何可用基期；

(2)對行政代理具有管轄權的官方機構、該受影響貨幣基準管理人(或在計算其時使用的已公佈組成部分)管理人的監管機構、聯邦儲備系統理事會、紐約聯邦儲備銀行、對該受影響貨幣基準(或該組成部分)管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈，對這種受影響貨幣(或其組成部分)的這種基準的管理人具有管轄權的解決機構，或對這種受影響貨幣(或其組成部分)的這種基準的管理人具有類似的破產或解決權限的法院或實體，聲明這種受影響貨幣(或其組成部分)的這種基準的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供這種基準的所有可用期限；但在該聲明或公佈時，並無繼任管理人會繼續就該受影響貨幣(或其組成部分)提供該基準的任何可用基期；或

(3)監管機構為該受影響貨幣的基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人或對管理機構具有管轄權的官方機構發表的公開聲明或發佈的信息，宣佈該受影響貨幣的該基準的所有可用條款(或其組成部分)不再具有代表性。

“基準不可用期間”就任何基準和受影響貨幣而言，是指自根據該定義第(1)或(2)款更換基準日期之時開始的期間(如有)(X)，條件是在該時間，受影響貨幣的基準更換尚未在本協議和根據第4(K)節規定的任何貸款文件下的所有目的下取代該受影響貨幣當時的基準。[受影響貨幣的基準替換設置]以及(Y)在根據《協定》和根據第4(K)節規定的任何貸款文件為所有目的用基準取代受影響貨幣的基準時結束[受影響貨幣的基準替換設置].

“借款部分”指的是未償還貸款的特定部分，如下所示：適用每日簡單RFR期權的任何貸款，其幣種相同，應構成一個借款部分。

“營業日”是指週六、週日或法定節假日以外的任何一天，商業銀行被授權或要求在賓夕法尼亞州匹茲堡關門營業，如果適用的營業日與任何直接或間接計算或

確定或用於任何RFR貸款的任何利率設置、資金、支付、結算、付款或其他交易時，術語“營業日”是指也是RFR營業日的任何這樣的日子。

“一致性變化”是指，對於每日簡單RFR、期限RFR或受影響貨幣的任何基準替代，行政機關決定可能適合反映任何每日簡單RFR的採用和實施的任何技術、行政或操作變化(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或延續通知、回顧期限的適用性和長度、破壞條款的適用性以及其他技術、行政或業務事項的變化)。定期RFR或受影響貨幣的基準替代，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理受影響貨幣的每日簡單RFR、定期RFR或任何基準替代的市場慣例，則以行政代理決定的與協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。

就任何可用期限而言，“對應期限”指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。

“每日簡易RFR”是指在任何一天(“RFR日”)，由行政代理為以下任何適用的每日簡易RFR確定的任何債務、利息、費用、佣金或其他金額的年利率，計算方法為(所得商數由行政代理自行決定向上舍入至1%的最接近的1/100)(A)下述適用的每日簡易RFR除以(B)等於1.00減去RFR儲備百分比的數字：

(A)就當天的歐元、歐元STR而言，即(A)如果該RFR日是營業日，則為該RFR日之前的兩(2)個營業日；或(B)如果該RFR日不是營業日，則為緊接該RFR日之前的營業日，在每種情況下，該歐元STR由歐元STR管理人在歐元STR管理人的網站上公佈；

但如上文確定的調整後税率加上適用的RFR調整數之和將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還的RFR貸款的調整後的每日簡單RFR利率應自RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的每日簡易RFR，該確定應是決定性的，沒有明顯錯誤。

如果在緊接任何每日簡易RFR回顧日之後的第二(2)個營業日的下午5：00(適用RFR的當地時間)，與該日簡易RFR回顧日有關的RFR尚未在適用的RFR管理人網站上公佈，並且尚未根據《協議》的規定製定適用的每日簡易RFR的基準替代物，則該每日簡單RFR回顧日的RFR將是在RFR管理人網站上公佈的前一個營業日的RFR；但根據本句確定的任何RFR應用於計算每日簡單RFR，連續不超過三(3)天。由於適用的RFR的變化而導致的日常簡單RFR的任何變化，應從RFR的這種變化的生效日期起生效，而不通知借款人。

“每日簡單RFR回望日”的意思是，歐元STR回望日

“每日簡單RFR選擇權”是指借款人按照第4(E)(I)(B)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[每日簡單RFR選項]或第4(E)(Ii)(B)條[每日簡單RFR選項]，視情況而定。

“美元等值”是指，在確定任何金額時，(A)如果該金額是以受影響的貨幣表示的，則相當於通過使用適用的彭博源(或由行政代理或開證行(視情況而定)最後提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理或開證行)的受影響貨幣購買美元的匯率)確定的美元金額的等值；有時)在緊接確定日之前適用的每日RFR回顧日(對於以每日簡單RFR將適用的受影響貨幣計價的RFR貸款和信用證的金額)，或在緊接確定日之前的兩(2)個營業日或與任何其他利率選項適用的貸款有關的日期，適用於該日的回顧日(或如果該服務不再可用或不再提供該匯率，則相當於由行政代理或開證行確定的美元金額，(B)如果該金額是以任何其他貨幣計價的，則相當於行政代理或開證行使用其認為適當的任何合理確定方法所確定的美元數額。行政代理或開證行根據本定義作出的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。

“歐元STR”是指與歐元STR管理人管理的歐元短期匯率相等的匯率。

“歐元短期利率管理人”是指歐洲中央銀行(或歐元短期利率的任何後續管理人)。

“歐元短期匯率管理人網站”是指歐洲中央銀行的網站，目前位於http://www.ecb.europa.eu，或歐元短期利率管理人不時確定的歐元短期利率的任何後續來源。

“歐元”或“歐元”是指參與成員國的單一貨幣。

“下限”是指利率等於0%。

“IOSCO原則”係指國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的財務基準原則，該原則可不時修訂或補充。

“參與成員國”是指根據歐盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，以歐元為其合法貨幣的任何歐盟成員國。

“參考時間”是指，就受影響貨幣的當時基準的任何設置而言，由行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

“有關政府機構”係指與以受影響貨幣計價的貸款有關的基準替換，(1)以該基準替換計價的受影響貨幣的中央銀行，或負責監督(A)該基準替換或(B)該基準替換的管理人或(2)由(A)以該基準替換計價的受影響貨幣的中央銀行正式認可或召集的任何工作組或委員會，(B)負責監督(I)該基準更換或(Ii)該基準更換的管理人、(C)一組該等中央銀行或其他監管機構或(D)金融穩定委員會或其任何部分的任何中央銀行或其他監管機構。

“RFR”指以歐元、歐元STR計價或計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR調整”是指對於RFR貸款或定期RFR利率貸款，下表所述的調整與對應的每日簡單RFR期權或定期RFR期權的受影響貨幣相對應：

“RFR管理人”指歐洲STR管理人。

“RFR署長網站”是指歐洲STR署長的網站。

“RFR營業日”指以歐元計價或按歐元計算的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額。

“RFR貸款”是指以每日簡單RFR為基礎或在所有受影響貨幣的當時基準被替換後計息的貸款。

本協議項下或根據第4(N)節具有期限RFR的任何貸款文件的目的[術語RFR轉換事件]，受影響貨幣的術語RFR，視上下文需要而定。

“RFR準備金百分比”是指截至任何一天，聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)為確定關於RFR貸款的準備金要求(包括但不限於補充準備金要求、邊際準備金要求和緊急準備金要求)而規定的在該日生效的最大有效百分比。

“TARGET2”是指使用單一共享平臺、於2007年11月19日推出的跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬支付系統。

“目標日”是指TARGET2開放進行歐元支付結算的任何一天。

“期限RFR”是指，就任何利息期間受影響的貨幣而言，由行政代理為任何適用期限RFR前瞻性利率確定的任何債務、利息、手續費、佣金或其他金額的年利率，其計算方法為：(A)適用期限RFR前瞻性利率除以(B)等於1.00減去期限RFR準備金百分比的數字；但如上文確定的調整後税率加上適用的RFR調整數之和將低於下限，則就本協定而言，該税率應被視為下限。每筆未償還定期RFR利率貸款的調整後的定期RFR利率應自定期RFR準備金百分比的任何變化生效之日起自動調整。行政代理應立即通知借款人根據本法確定或調整的調整後的定期RFR利率，該決定應為無明顯錯誤的決定性決定。

“術語RFR前瞻性利率”是指，就任何利息期間的受影響貨幣而言，由授權基準管理人發佈並在屏幕或其他信息服務上顯示的、與受影響貨幣的RFR相當的一段時期的前瞻性期限利率，每一項都由行政代理在大約該利息期間開始之前的某個時間和日期由行政代理以合理的酌情權確定或選擇。

“定期RFR通知”是指行政代理向銀行和借款人發出的關於發生定期RFR過渡事件的通知。

“定期RFR選擇權”是指借款人按照第4(E)(I)(A)節規定的利率和條件選擇貸款計息的選擇權。[條款RFR選項]或第4(E)(Ii)(A)條[條款RFR選項]，視情況而定。

“定期RFR利率貸款”是指以受影響貨幣計息的貸款，利率以定期RFR為基礎。

“定期RFR過渡日期”指根據第4(N)節向銀行和借款人提供的定期RFR通知中規定的日期。[術語RFR轉換事件]，該日期應至少為自期限RFR通知之日起三十(30)個日曆日。

“期限RFR過渡事件”是指，就任何利息期間以受影響貨幣計價的任何貸款而言，行政代理確定(A)該受影響貨幣的適用期限RFR可針對每一可用期限確定，(B)該期限RFR的管理對管理代理而言在行政上是可行的，(C)RFR管理人發佈、公開宣佈或公開表明，該期限RFR是根據IOSCO原則管理的。(D)該術語RFR被用作至少五個以適用的受影響貨幣計值的當前未償還銀團信貸安排的基準利率(該等銀團信貸安排已確定並可供公眾查閲)，及(E)建議有關政府機構使用該術語RFR。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

3.定義的影響。現對現有協議進行修正和修改，以便在協議中使用的範圍內，包括由於本修正案的有效性，在必要的情況下納入第2節中規定的定義。如果在緊接本修正案條款生效之前生效的現行協定已經定義了第2款中定義的任何術語，則第2款中的相應定義應(Y)在該定義還涉及以受影響貨幣計價的貸款的範圍內，在現有協定中補充該定義(但為免生疑問，不影響適用於任何其他貸款的任何定義)和(Z)如果該定義僅涉及以受影響貨幣計價的貸款，則在每種情況下，僅就以受影響貨幣計價的貸款取代現有協定中的該定義。僅為本修正案中所包含的定義和規定的目的。

4.適用於以受影響貨幣計算的貸款的術語。

(A)受影響的貨幣。儘管本協議或任何其他自生效日期起生效的貸款文件有任何相反規定，(I)歐元匯率選擇權不適用於以受影響貨幣計價的任何貸款，以及(Ii)任何以受影響貨幣計價的新貸款的請求，或繼續或轉換以受影響貨幣計價的現有貸款的請求，應被視為請求以受影響貨幣計價的新的RFR貸款；但如任何以受影響貨幣計價並按歐洲貨幣利率計息的貸款在生效日期仍未償還，則該貸款應繼續按歐洲貨幣利率計息，直至適用於該貸款的當前利息期或付款期結束為止；但如該貸款是按每日浮動利率計息而無利息期的，則該貸款應在生效日期立即視為RFR貸款。

(B)在協議和貸款文件中提及歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣匯率選項和利息期。

(I)本協議條款和其他貸款文件中未具體提及的歐洲貨幣匯率和歐洲貨幣匯率選項(“歐洲貨幣匯率”和“歐洲貨幣匯率選項”的定義除外)應被視為對受影響貨幣而言，指適用於受影響貨幣的每日簡單RFR、定期RFR、每日簡單RFR選項和定期RFR選項。

(Ii)就要求借款人賠償銀行因任何貸款在任何利息期的最後一天以外的某一天繼續、轉換、支付或預付按歐洲貨幣利率計息的任何貸款而造成的損失而言，對利息期的提及應被視為包括定期RFR利率貸款的任何相關付息日期或付款期。

(C)利率。行政代理對“RFR”、“每日簡單RFR”或“定期RFR”定義中的費率，或其任何替代或後續費率，或其替換率，或任何符合規定的變更，不保證或承擔責任，也不承擔任何責任，也不承擔任何責任。

(D)順應變化。對於任何每日簡單RFR、期限RFR或任何基準替換，行政代理將有權不時進行符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂將會生效，而無需本修訂、協議或任何其他貸款文件的任何其他當事方的進一步行動或同意；但對於所實施的任何此類修訂，行政代理應在修訂生效後立即向借款人和銀行發出實施此類符合更改的通知。

(E)利率選擇。在符合現有協定有關違約利息和借款批次的規定的情況下，借款人應就其從下述適用於循環信貸貸款的適用利率選項中選擇的以受影響貨幣計價的貸款的未償還本金金額支付利息，但有一項理解是，在符合該協定的規定的情況下，借款人可選擇不同的利率選項和不同的利息期同時適用於以受影響貨幣計價的貸款，該貸款包括不同的借款部分，並可就以受影響貨幣計價的貸款的全部或任何部分續訂一個或多個利率選項，其中包括任何借款部分；如果違約或潛在違約事件存在且仍在繼續，借款人不得為任何貸款和所需銀行申請或續訂任何期限RFR期權或每日簡單RFR期權

可要求所有以受影響貨幣計價的現有借款部分在利息期限結束時(I)(X)就定期RFR利率貸款轉換為以美元計價的基本利率期權(金額等於受影響貨幣的美元等值)；以及(Y)對於每日簡單RFR貸款，立即轉換為以美元計價的基本利率期權(金額等於受影響貨幣的美元等值)，但在任何情況下，借款人均有義務根據協議第5.10條支付與任何此類轉換相關的任何賠償。在任何時候，如果任何銀行貸款的指定利率超過該銀行的最高合法利率，則該銀行貸款的利率應以該銀行的最高合法利率為限。適用的基本利率、每日簡單RFR或定期RFR應由管理代理確定，該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。以受影響貨幣計價的每筆貸款本金的利息應由借款人以受影響貨幣支付。

(I)循環信貸利率選擇。借款人有權從下列適用於以受影響貨幣計價的循環信貸貸款的利率選項中進行選擇：

(A)期限RFR選擇權：於有關受影響貨幣的期限RFR過渡日期當日及之後，如以受影響貨幣計價的貸款按期限RFR計息，年利率(按360天及實際已過天數的一年計算，但以受影響貨幣計價的貸款的利息須按照市場慣例計算，該等貸款的市場慣例與前述不同)相等於該受影響貨幣的期限RFR(按每一適用利息期釐定)加RFR調整加適用保證金。

(B)每日簡易RFR選擇權：對於以受影響貨幣計價的以每日簡易RFR為基礎計息的貸款，在期限RFR過渡日期之前，每年的波動率(以360天和實際經過的天數為基礎計算，但以受影響貨幣計價的貸款的利息應按照此類貸款的市場慣例不同而計算)等於受影響貨幣的每日簡單RFR加RFR調整加適用利潤率，該等利率自適用的每日簡易RFR每次更改生效之日起不時自動更改生效。

(F)付息日期。以受影響貨幣計價的貸款的利息應在每筆貸款的利息期的最後一天到期並支付，如果該利息期長於三(3)個月，則也應在該利息期的第90天以及其他時間到期並支付

協議中規定的。以受影響貨幣計價的貸款利息應在適用於該選項的每個付款日期到期並以拖欠形式支付。

(G)利息期。當借款人選擇任何RFR貸款，或轉換或續訂以受影響貨幣計價的循環信用貸款的期限RFR選項時，借款人應在(Y)選擇該每日簡單RFR選項或該期限RFR選項，或(Z)轉換或續訂該期限RFR選項的生效日期前至少四(4)個營業日通知管理代理，在每種情況下，通過提交貸款申請轉換或續訂該期限RFR選項。如果適用，通知應指明適用該利率選項的利息期。儘管有前述規定，下列規定應適用於任何期限RFR選擇權的選擇、更新或轉換：

(I)借款分期付款的數額。條款RFR選擇權項下的每筆借款金額應為第2.5.1節規定的相應金額的整數倍，且不少於[循環信貸貸款申請].

(Ii)續期。利息期滿續期的，新利息期限的第一天為前一利息期限的最後一天，不重複支付該日的利息。

(3)不兑換受影響的貨幣貸款。除非本協議另有允許，否則不得將以受影響貨幣計價的貸款轉換為具有不同利率選項的貸款，或以不同貨幣計價的貸款。

(H)利率選項的選擇。如果借款人沒有根據第4(G)節的規定，在適用於任何借款部分的現有利息期屆滿時，根據任何期限RFR選擇，選擇一個新的利息期，以適用於受影響貨幣的任何借款部分[利息期]如上所述，除非該借款部分已按本規定償還，否則借款人應被視為已選擇該借款部分在適用期限RFR選擇權下以其受影響的原始貨幣自動續期，在該利息期限結束時的利息期限為一(1)個月。如果在受影響貨幣的期限RFR過渡日及之後，借款人提供了與該受影響貨幣的期限RFR選項貸款有關的任何貸款請求，但沒有確定其利息期限，則該貸款請求應被視為請求一個月的利息期限。任何未能選擇利率選項的貸款請求應被視為基本利率選項的請求。如果在適用的貸款申請中沒有具體説明貨幣選擇，則所請求的貸款應以美元計價，並且為免生疑問，應遵守《協定》中適用於不以任何受影響貨幣計價的貸款的規定。

(I)以受影響貨幣計算貸款的美元等值金額。對於以受影響貨幣計價的任何貸款的任何金額，行政代理可根據協議條款確定等值的美元。

(J)利率無法確定；成本增加；沒有存款；非法。

(1)無法確定；成本增加；沒有存款。如果在任何時間：

(A)行政代理應已確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的和具有約束力的)：(X)適用於以受影響貨幣計價的貸款的每日簡單RFR或期限RFR不能根據其定義確定，包括但不限於，由於受影響貨幣的該利率不可用或無法在當前基礎上公佈，或(Y)外匯或銀行間市場相對於該受影響貨幣或該利率發生了根本性變化(包括但不限於，國家或國際金融、政治或經濟條件或貨幣匯率或外匯管制的變化)，或

(B)行政代理認定(該認定應是決定性的，且無明顯錯誤)：(X)對於以受影響貨幣計價的每日簡單RFR計息的任何貸款，在期限RFR過渡日期之前，不能根據其定義確定該受影響貨幣的每日簡單RFR，或(Y)對於以受影響貨幣計價的期限RFR，在期限RFR過渡日期及之後，不能根據任何利息期的第一天或之前的定義確定該受影響貨幣的期限RFR；或

(C)所需銀行確定，由於任何與以受影響貨幣計價的定期RFR利率貸款的請求、或其兑換或延續有關的任何理由，(A)任何銀行無法獲得與此類RFR利率貸款相關的受影響貨幣的存款，或沒有向市場上的銀行提供受影響貨幣、金額和利率貸款的利率期限，或(B)受影響貨幣的期限RFR選項或建議的定期RFR利率貸款的利息期沒有充分和公平地反映此類銀行的融資成本，設立或維持這種貸款。

則行政代理人應享有第4(J)(Iii)條規定的權利[行政代理權與銀行權利]下面。

(二)違法性。如在任何時候，任何銀行或任何官方機構已確定，或任何官方機構已斷言，任何利率選項所適用的以受影響貨幣計價的任何貸款的作出、維持或融資，或根據以受影響貨幣計價的貸款的任何利率選項而釐定或收取的利率，已因該銀行真誠地遵守任何法律或任何官方機構對該法律的任何解釋或適用，或任何該等官方機構(不論是否具有法律效力)的要求或指示而變得不切實際或違法，或任何官方機構已對該銀行的購買、銷售、或在受影響貨幣的適用銀行間市場接受受影響貨幣的存款，

則行政代理人應享有第4(J)(Iii)條規定的權利[行政代理權與銀行權利]本附錄A的一部分。

(3)行政代理人和銀行的權利。在第4(J)(I)節規定的任何情況下[無法確定；成本增加；無法獲得存款]如上所述，行政代理應立即通知銀行及其借款代理，如果發生第4(J)(Ii)條規定的事件，則應立即通知銀行及其借款代理[非法性]如上所述，該銀行應迅速通知行政代理，並在通知上批註證書，説明該通知的具體情況，行政代理應立即將該通知和證書的副本發送給其他銀行和借款代理。

(A)在該通知所指明的日期(不得早於該通知發出之日)，(I)銀行(如該通知由該行政代理人發出)或(Ii)該銀行(如該通知由該銀行發出)允許借款人選擇、轉換或續期以受影響貨幣按受影響貨幣計算的每種受影響貨幣的貸款的責任(以受影響的利率選項或適用的利率期間為限)，直至該行政代理人稍後通知借款代理人為止，或該銀行應在以後通知行政代理人，該行政代理人或該銀行(視屬何情況而定)確定導致該先前裁定的情況不再存在。

(B)如果行政代理人在任何時候根據第4(J)(I)條作出決定[無法確定；成本增加；無法獲得存款]如上所述，(I)借款人已事先通知行政代理其選擇、轉換或續訂

受影響的利率選項，並且該利率選項尚未生效，則對於以受影響的貨幣計價的任何此類未決貸款請求，該通知應被視為無效(在每種情況下，以受影響的利率選項或適用的利息期為限)，(Ii)任何未償還的定期RFR利率貸款應被視為在適用的利息期結束時已轉換為基本利率貸款，以及(Iii)以受影響貨幣計價的任何未償還的受影響貸款應在借款人選擇時視為無效，立即轉換為以美元計價的基本利率貸款(金額等於受影響貨幣的美元等值)，或者，對於定期RFR利率貸款，在適用的利息期結束時，或立即全額預付，對於定期RFR利率貸款，在適用的利息期結束時；但是，如果借款人沒有通知轉換或提前還款，此類貸款應自動轉換為基本利率貸款(金額等於受影響貨幣的美元等值)。

(C)如果任何銀行根據第4(J)(Ii)條將決定通知行政代理[非法性]如上所述，借款人應根據本協議第5.10節規定的賠償義務，就受影響貨幣和受影響貨幣的受影響利率選擇權適用的任何銀行貸款，在該通知中指定的日期，將該貸款轉換為可用於該貸款的基本利率選項(就以受影響貨幣計價的貸款而言，其金額應等於該受影響貨幣的美元等值)，或根據該協議第5.6節的規定提前償還該貸款。在未收到借款人適當的轉換或預付款通知的情況下，該貸款應在指定日期自動轉換為該貸款的基本利率選項(就以受影響貨幣計價的貸款而言，其金額應等於該受影響貨幣的美元等值)。

(K)受影響貨幣的基準替代設定。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定(就本第4(K)節而言，與利率對衝有關的任何協議應被視為不是“貸款文件”)，如果基準轉換事件發生在基準時間之前，則對於受影響貨幣的當時基準的任何設置，該基準替換將在下午5：00或之後的本協議項下和任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約市時間)在基準替換日期後的第五個(5)營業日向銀行提供通知，而不對協議或任何其他任何一方進行任何修改、採取進一步行動或表示同意

其他貸款文件，只要管理代理在此時尚未收到組成所需銀行的銀行對該基準替換的書面反對通知。

(L)通知；決定和決定的標準。行政代理應立即通知借款人和銀行：(A)基準轉換事件的任何發生及其相關基準更換日期；(B)任何基準更換的實施情況；(C)任何符合要求的變更的有效性；(D)根據第4(M)條移除或恢復基準的任何期限[基準的基準期不可用]以下和(E)任何基準不可用期間的開始。行政代理或任何銀行(或銀行集團)根據第4(L)款可能作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率、調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定作出，且無需得到協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但根據本第4(L)條明確要求的除外。

(M)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括與基準替代的實施有關)且僅就受影響貨幣的任何當時的基準而言，(I)如果當時的基準是定期利率，並且(A)該基準的任何基調不顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的該利率的其他信息服務，或(B)該基準的管理人的監管監管者已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有代表性或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(I)款移除基調，則隨後在屏幕或基準的信息服務上顯示(X)(包括基準替換)或(Y)不再或不再受其是或將不再代表基準的公告的約束，則行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的期限。

(N)期限RFR過渡事件。儘管本修正案、現有協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，並且在符合本款以下但書的情況下，如果在參考時間之前，對於由受影響貨幣的每日簡單RFR組成的當時基準的任何設置，期限RFR過渡日期已經發生，則對於受影響貨幣設置和隨後的基準設置，術語RFR(如果有)將在本協議項下或關於該基準的任何貸款文件下的所有目的取代該基準，而不對協議或任何其他貸款文件進行任何修改、或任何其他任何一方的進一步行動或同意；但本條(N)除非符合以下規定，否則無效

行政代理已就期限RFR轉換事件向銀行和借款人發出期限RFR通知。為免生疑問，行政代理不應被要求在期限RFR過渡事件後交付期限RFR通知，並可自行決定是否這樣做。