附件10.1

賠償協議

本賠償協議(“本協議”)日期為201_

獨奏會

協議

因此，考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議的雙方擬受法律約束，特此協議如下：

1.定義。

(A)代理人。就本協議而言，本公司的術語“代理人”是指：(I)現在或過去是董事、高級職員、僱員、代理人或其他受信人的任何人；或(Ii)應要求、為了公司的方便或代表公司利益而提供服務的、作為外國或國內公司、合夥企業、合資企業、信託公司、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他受信人的任何人。

(B)開支。就本協議而言，“費用”一詞應作廣義解釋，應包括但不限於任何類型或性質的所有直接和間接費用(包括但不限於所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家費、證人費、差旅費、複印費、印刷和裝訂費、電話費、郵資、遞送服務費或其他專業費用和相關支出或開支，以及其他任何性質的自付費用)。受償人因調查、辯護或上訴或根據本協議、守則或其他規定確立或執行獲得賠償的權利而實際和合理地招致的賠償，以及由受償人或其代表為和解而支付的金額，但不包括因個人違法而實際對受償人施加的任何判決、罰款或處罰。“開支”一詞亦應包括對受彌償人所花費的時間作出合理補償，而本公司或第三方並未就以下情況作出補償：(I)受彌償人並非受僱於本公司或向本公司提供補償服務的任何期間；及(Ii)如補償率及所涉及的預計時間獲本公司董事批准，而董事並無參與任何招致開支的訴訟，則為本公司的代理人、受僱於本公司或向本公司提供補償服務的受彌償人。費用還應包括因實際或被視為收到本協議項下的任何付款而對受賠方徵收的任何聯邦、州、地方或國外税，包括但不限於任何成本保證金、替代保證金或其他上訴保證金或其等價物的保費、擔保和其他成本。

(C)法律程序。就本協議而言，術語“訴訟”應作廣義解釋，應包括但不限於任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、調查、查詢、行政聽證或任何其他實際、受威脅或已完成的訴訟，不論是由本公司或根據本公司的權利提起的，也不論是民事、刑事、行政或調查性質的，亦不論是正式或非正式的，在任何情況下，受償方曾經、現在或將來作為一方或因其他原因參與：(I)被賠方是或曾經是本公司的董事或高級職員；(Ii)受彌償人在以董事、本公司高級職員、僱員或代理人身分行事時所採取的任何行動或其本身的任何作為或不作為；或(Iii)受彌償人現時或過去應本公司要求以另一法團、合夥企業、合營企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人身分提供服務，而在上述任何情況下，不論在招致任何此等法律責任或開支時是否以該等身分服務，而本協議可能就此而規定賠償、退還或墊支開支。

(E)獨立律師。就本協議而言，術語“獨立律師”是指在公司法事務方面經驗豐富的律師事務所或該律師事務所的合夥人(或成員)，並且目前沒有，也沒有在過去五(5)年中被聘請來代表：(I)公司或受賠方在任何對上述任何一方(本協議項下的受償方或類似賠償協議下的其他受賠方的事務除外)具有重大意義的事項上，或(Ii)訴訟程序的任何其他一方，從而引起本協議項下的賠償要求。儘管有上述規定，“獨立律師”一詞不應包括在確定本協議項下受償人權利的訴訟中代表本公司或受償人發生利益衝突的任何人，根據當時的適用專業操守標準。本公司同意支付上述獨立律師的合理費用，並就因本協議或根據本協議聘用而產生或有關的任何及所有開支、索償、債務及損害向該律師提供全額賠償。

2.送達協議。只要按照公司章程或證書的適用條款被正式任命或選出並具有資格，或在公司書面辭職之前，公司將盡其所能，以董事、辦事處或代理商的身份，忠實地並盡其所能地擔任或繼續擔任公司的代理(或根據該公司的意願，或根據單獨協議，如果存在此類協議)；但是，如果本協議中包含的任何內容都不打算作為受償方與本公司之間的僱傭協議，或產生受償方以任何身份繼續受僱於本公司的任何權利。

本公司承認已簽訂本協議，並承擔在此施加給本公司的義務，除了章程或證書規定的對受彌償人的義務之外，還有誘使受彌償人作為或繼續作為董事、本公司高級職員或代理人服務於董事，本公司承認受彌償人在作為董事、本公司高級職員或代理人方面依賴於本協議。

3.賠償。

本公司特此同意在本守則不禁止的範圍內為受償人辯護、使其免受損害並給予賠償，因為本守則可能會不時修訂。為進一步執行上述賠償，並在不限制其一般性的情況下：

(A)第三者訴訟中的彌償。在以下第11節的規限下，如果因受償方的代理人身份或以任何方式與受償方作為代理人的地位有關，受償方有權在本守則未禁止的範圍內享有本第3(A)節規定的賠償權利，並可不時對其進行修訂(但僅在此類修訂允許受償方享有比《守則》通過前所允許的賠償權利更廣泛的賠償權利的情況下)，如果受償方是由本公司提起或以本公司權利進行的訴訟以外的任何訴訟的一方或以其他方式參與，或可能被威脅成為任何訴訟的一方或以其他方式參與任何訴訟。根據本第3(A)條，如受償人真誠行事，並以合理地相信符合或不符合本公司最大利益的方式行事，且就任何刑事訴訟而言，受償人並無合理理由相信受償人的行為違法，則受償人應就受償人或代受償人就該訴訟或其中的任何申索、問題或事宜實際及合理地招致的所有開支、判決、罰款、罰款及為和解而支付的款項作出賠償。

(B)對公司的衍生訴訟和直接訴訟的賠償。在以下第11條的規限下，如果因本公司的代理人身份或以任何方式與本公司的代理人地位有關，受賠人蔘與或以其他方式參與或以其他方式被威脅成為由本公司提起或以本公司權利進行的任何訴訟的一方，則在本守則未禁止的範圍內，受償人應有權享有本條例第3(B)條規定的賠償權利，並可不時對其進行修訂(但僅在該修訂允許受償人享有比通過該修訂前的守則所允許的更廣泛的賠償權利的範圍內)。根據本第3(B)條，如果受賠方本着善意行事，並以合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，則受賠方應就受賠方或代表受賠方實際和合理地發生的與該訴訟有關的所有費用予以賠償；但如適用法律另有規定，除非特拉華州衡平法院裁定可作出彌償，否則不得就受彌償人被判定須向本公司負責的該等訴訟中的任何申索、問題或事宜作出彌償。

4.賠償勝利方的開支。儘管本協議有任何其他規定，但只要受賠方在任何訴訟中勝訴或在其他方面勝訴，或在其中的任何索賠、問題或事項的辯護中勝訴，包括在不損害駁回任何訴訟的情況下駁回任何訴訟，公司應在本守則不禁止的最大限度內(經不時修訂)，就受賠方代表其實際和合理地發生的與此相關的所有費用進行賠償。就本第4節而言，但不限於，在該訴訟中以駁回的方式終止任何索賠、爭論點或事項，不論是否造成損害，均應被視為該等索賠、爭論點或事項的成功結果。

5.部分賠償。如果根據本協議的任何條款，本公司有權賠償本公司在訴訟的調查、辯護、和解或上訴過程中實際和合理地發生的任何費用的部分或部分，但適用法律或本協議的特定條款不能對總金額進行賠償，本公司仍應賠償受賠人有權獲得的部分費用。

6.貢獻。

(A)不論是否有本條例第3節所規定的賠償，就本公司與受彌償人共同承擔法律責任的任何受威脅的、待決的或已完成的法律程序(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)，本公司應首先支付該等訴訟、訴訟或法律程序的任何判決或和解的全部款項，而不要求受彌償人作出支付，本公司特此放棄及放棄其對受償人可能享有的任何分擔權利。本公司不得就本公司與彌償人負有共同責任的任何訴訟、訴訟或程序達成任何和解(或如果參與該等訴訟、訴訟或訴訟程序，則本公司將承擔責任)，除非該和解協議規定完全和最終解除針對彌償人的所有索賠。

(B)在不減少或損害公司第6(A)條所列義務的原則下，如因任何理由，獲彌償人須在公司與獲彌償人共同負有法律責任的任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序中選擇或被要求支付任何判決或和解的全部或任何部分(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會是如此)，則公司須按公司及所有高級人員所收取的相對利益，按比例分擔獲彌償人實際和合理地招致及支付或須支付的為和解而支付的開支、判決、罰款及款額，公司董事或僱員，除受償人外，一方面與受償人(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序)及受償人因引起該等訴訟、訴訟或法律程序的交易或事件而負上共同責任；但以相對利益為基礎而釐定的比例，可在符合法律所需的範圍內，參照本公司及本公司所有高級人員、董事或僱員(受償人除外)的相對過失而作進一步調整，該等高級人員、董事或僱員與受償人共同承擔法律責任(或如參與該等訴訟、訴訟或法律程序則會負法律責任)，而受償人則與導致該等開支、判決、罰款或和解款額的交易或事件有關連，以及適用法律可能要求考慮的任何其他衡平法考慮。公司和公司的所有高級管理人員、董事或僱員的相對過錯，除賠償人外，一方面與賠償人(或如果參與該訴訟、訴訟或程序)和賠償人共同承擔責任，除其他事項外，應通過參考確定, 他們的行為在多大程度上是出於獲取個人利益或利益的意圖，他們的責任在多大程度上是主要的還是次要的，以及他們的行為在多大程度上是主動的或被動的。

(C)公司特此同意就公司高級管理人員、董事或僱員(受償人除外)可能與受償人共同承擔責任而提出的任何出資要求，完全賠償受償人並使其不受損害。

(D)在守則未予禁止的範圍內，如本協議所規定的彌償因任何理由不能向受彌償人提供，則本公司將分擔受彌償人所招致的款項，不論是判決、罰款、罰款、消費税、已支付或將支付的和解款項及/或與本協議下任何可獲彌償事件有關的索賠有關的開支，(I)本公司及彌償受償人因導致該訴訟的事件及/或交易而收取的相對利益及/或(Ii)本公司(及其其他董事、高級職員、僱員及代理人)及彌償受償人在該等事件及/或交易中的相對過失。

7.預支開支。儘管本協議有任何其他規定，但在守則未禁止的範圍內，本公司應墊付由受賠方或其代表承擔的與任何訴訟相關的所有費用，墊款應在本公司收到要求墊款的一份或多份聲明後三十(30)天內墊付(其中應包括受賠方收到的與該等費用相關的發票，但如果是與法律服務有關的發票，任何涉及法律工作或支出的內容將導致受賠方放棄適用法律賦予的任何特權，不應包括在發票中)，如果有管轄權的法院在最終判決中最終裁定受償人無權獲得本公司的賠償，則承諾償還預支費用，但不得進一步上訴。墊款應為無抵押、免息，且不考慮受賠方償還費用的能力。墊款應包括被賠付者提起訴訟以強制執行本協議或其他方式下被賠付者獲得賠償的權利以及這一墊款權利而實際和合理地發生的任何和所有費用，包括為支持所索賠的墊款而準備和向公司轉發報表所產生的費用。本協議的簽署和交付應構成一項承諾，規定如果預付款最終由有管轄權的法院在最終判決中裁定，則受賠方應在法律要求的最大限度內償還預付款，不再受進一步上訴的限制, 該受賠人無權獲得本公司的賠償。公司應在收到被賠償人的書面請求後三十(30)天內支付根據本第7條要求預付的費用。本第7條規定的預支費用的權利是一項獨立於獲得賠償的權利，並應持續到任何訴訟程序的最終處置，包括其中的任何上訴。本第7條不適用於根據第11(B)條排除賠償的受賠方提出的任何索賠。此外，本公司不得向法院尋求或同意發出“禁止令”，以禁止或限制受賠方根據本協議獲得墊付費用的權利。

8.通知及其他彌償程序。

(A)訴訟通知。在收到任何傳票、控訴、起訴書、告發或其他文件後，受賠方應立即以書面形式通知本公司，這些文件或文件與任何訴訟或事項有關，可能涉及本合同項下的賠償或墊付費用。受償人未如此通知公司，並不解除公司根據本協議或以其他方式可能對受償人承擔的任何義務，除非且僅在該未能或延遲對公司造成重大損害的範圍內。

(B)要求賠償和賠償付款。在提供上述第8(A)節所述的通知後，被補償人可以要求本公司支付賠償款項。本公司應在收到被賠付方書面要求後三十(30)天內支付被賠付方根據本合同第3款提出的賠償要求。墊付費用的索賠應根據本條例第七節的規定提出。

(C)申請強制執行。如果本公司未能按照上述第7條或第8條(B)款的規定及時付款，則受賠方有權向任何有管轄權的法院提出申請，以執行受賠方根據本協議要求獲得賠償或墊付費用的權利。在此類強制執行聽證會或訴訟中，公司應承擔舉證責任，以證明本協議不要求或適用法律允許賠償或墊付給受償方的費用。本公司(包括其董事會、股東或獨立律師)作出的任何裁定，即本公司無權獲得本協議項下的賠償，不得作為本公司對訴訟的抗辯，也不得推定本公司無權根據本協議獲得賠償或墊付費用，或以其他方式損害本公司的權利。

(D)判決。如果受賠人根據本條款第8條要求裁決其違反本協議的權利或要求賠償損失，或根據公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單尋求賠償，公司應代表他或她預先支付他或她在司法裁決中實際和合理髮生的任何和所有費用，無論受償人最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追償。

(E)有效性。本公司不得在根據第8條啟動的任何司法程序中聲稱本協議的程序和推定無效、具有約束力和可強制執行，並應在任何此類法院規定本公司受本協議的所有條款約束。本公司應賠償受賠方的任何和所有費用，如果受賠方提出要求，應(在本公司收到書面請求後十(10)天內)在法律不禁止的範圍內向受賠方墊付因受償方根據本協議或根據本公司維持的任何董事和高級管理人員責任保險單向本公司提出的任何賠償或墊付費用的訴訟而發生的費用，無論受賠方最終是否有權獲得此類賠償、墊付費用或保險追回(視情況而定)。

(F)時機。即使本協議中有任何相反的規定，在訴訟的最終處置之前，不需要就根據本協議獲得賠償的權利作出任何決定。

9.承擔辯護責任。如果受償方要求本公司支付任何訴訟的費用，本公司有權在適當的情況下承擔該訴訟的辯護，或在可允許的範圍內參與該訴訟，並由受償方合理地接受律師。在公司承擔辯護並由公司保留這些律師後，公司不應根據本協議向受償方承擔因同一訴訟隨後發生的任何律師費用，但受償方有權在該訴訟中聘請單獨的律師，費用和費用由受償方承擔。儘管如上所述，如果受償方律師向本公司發出書面通知，聲明該律師已合理地得出結論，認為本公司與受償方之間在進行任何此類抗辯時可能存在利益衝突，或者本公司實際上沒有在合理時間內聘請律師或以其他方式積極進行此類訴訟的抗辯，則在任何情況下，受本協議中關於賠償和預支費用條款的約束。

10.保險。如果本公司持有一份或多份保單，為本公司或應本公司要求為其服務的任何公司、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人提供責任保險(“D&O保險”)，則受賠人應根據其條款由該等保單或該等保單承保，以該等保單或該等保單下任何有關董事、高級職員、僱員或代理人所享有的最大保險範圍為限。如果在收到根據本條款提出的索賠通知時，本公司已生效D&O保險，則本公司應按照各自保單中規定的程序，迅速向承保人發出該訴訟程序的開始通知。此後，本公司應採取一切必要或可取的行動，促使該等保險人按照該等保單的條款，代受償人支付因該等訴訟而須支付的所有款項。

11.例外情況。

(A)某些事宜。儘管本協議有任何相反的規定，本公司沒有義務根據本協議的條款就下列事項對受賠方進行賠償：(I)支付給受賠方的報酬，如果最終判決或其他終審裁決確定該報酬違反了法律(在這方面，公司和受賠方都已被告知，證券交易委員會認為根據聯邦證券法產生的責任的賠償是違反公共政策的，因此是不可執行的，賠償要求應提交適當的法院進行裁決，如下文第11(D)節所述)；(Ii)就獲彌償人買賣公司證券所得的利潤向獲彌償人作出的會計處理、交還或償還而作出的最終判決，或與獲彌償人或代獲彌償人達成的和解有關連的最終判決，但以獲彌償人及公司承認為和解而支付的款項是由獲彌償人依據經修訂的《1934年證券交易法》第16(B)條的條文或任何聯邦、州或地方法規或其下的任何規則及規例的其他條文作出的作為所致；(3)最終判決或其他終審判決，證明受償人的行為是惡意的, (I)明知而欺詐或故意不誠實或構成故意不當行為(但僅限於該特定裁定的範圍)；(Iv)因經最終判決確定構成違反彌償人對本公司的忠誠責任或導致獲彌償人在法律上無權獲得的任何個人利潤或利益的行為；或(V)已根據任何保險單或其他彌償條款向彌償人或其代表實際支付款項，但超出根據任何保險單或其他彌償條文支付的金額的任何超額部分除外。就前述判決而言，最終判決或其他判決可在尋求賠償的基本程序或訴訟中作出，或在確定本協議下的權利和責任的單獨程序或訴訟中作出。

(B)由彌償人提出的申索。儘管本協議有任何相反的規定，本公司並無責任就受彌償人對本公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人提起的訴訟或索償而非以抗辯方式向受償人作出賠償或預支開支，但以下情況除外：(I)根據本協議或任何其他協議、附例或證書或適用法律的規定，為確立或執行獲得彌償權利而提出的訴訟；或(Ii)由受彌償人發起的經董事會批准或受彌償人蔘與的任何其他法律程序。然而，如董事會認為適當，本公司可在特定情況下提供賠償或墊付開支。

(C)違例居所。儘管本協議中有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款，就未經本公司書面同意而進行的訴訟的和解所支付的任何款項，向本協議項下的受償人作出賠償。本公司或任何受償人均不得無理拒絕同意任何擬議的和解；但如本公司亦為該訴訟的一方，並在徵詢法律顧問的意見後真誠地確定該和解不符合本公司及其股東的最佳利益，則本公司在任何情況下均可拒絕同意任何擬議的和解(或以其他方式承認或同意本協議項下的任何賠償責任)。

(D)《證券法》責任。儘管本協議有任何相反的規定，本公司不應根據本協議的條款承擔賠償受償人的義務，或以其他方式違反根據1933年證券法(經修訂)頒佈的規則和條例或根據該法向美國證券交易委員會提交的任何登記聲明中出現和要求的任何承諾。受償人承認，法規S-K第512項(H)段目前一般要求公司承諾與根據該法提交的任何登記聲明相關的問題，將本協議下受償人權利的可執行性問題提交給具有適當司法管轄權的法院，並接受該問題的任何最終裁決。受賠方明確同意，任何此類承諾將取代本協議的規定，並受任何此類承諾的約束。

12.權利的非排他性和存續。

(A)本協議中規定的賠償和墊付費用的規定，不應被視為不包括根據適用法律、公司證書、公司章程、其他協議、股東投票、公司董事決議或其他規定，在提起訴訟的任何法院中，根據賠償人的正式身份和作為公司代理人的訴訟而隨時有權享有的任何其他權利，並且在賠償人停止擔任公司代理人後，本協議項下的權利應繼續存在，並應確保繼承人、遺囑執行人、受償人的管理人和受讓人。本協議項下本公司對受償人的義務和責任對本公司及其繼承人和受讓人具有約束力，直至根據本協議條款終止為止。本公司應要求本公司所有或幾乎所有業務或資產的任何繼承人(無論直接或間接，通過購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與本公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。

對本協議或本協議任何條款的任何修改、更改或廢除均不得限制或限制本協議項下有關受賠方在修改、更改或廢除之前採取或未採取的任何行動的任何權利。如果法規或司法裁決對《守則》的更改允許獲得比公司證書、章程和本協議目前提供的費用更大的賠償或預支，則本協議雙方的意圖是，受償人應通過本協議享受此類更改所提供的更大利益。本協議賦予的任何權利或補救措施均不排除任何其他權利或補救措施，所有其他權利和補救措施應是累積性的，並附加於法律或衡平法或其他方面根據本協議或現在或今後給予的所有其他權利和補救措施。受賠方主張或使用本協議項下或以其他方式規定的任何權利或補救辦法，不應阻止其同時主張或採用任何其他權利或補救辦法。

(B)本公司在此承認，彌償受益人有權獲得由_本公司特此同意：(I)本公司是第一次求償人(即，其對彌償對象的義務是主要的，而基金彌償人就基金彌償人發生的相同費用或債務提供賠償的任何義務是次要的)，(Ii)應被要求墊付由彌償對象發生的全部費用，並應在法律允許的範圍內，以及按照本協議和本公司的證書或章程(或本公司與彌償對象之間的任何其他協議)的要求，承擔為和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額，而不考慮彌償人可能對基金彌償人擁有的任何權利，以及(Iii)其不可撤銷地放棄放棄並免除基金彌償人就供款、代位權或任何其他形式的追討而向基金彌償人提出的任何及所有申索。本公司進一步同意，基金彌償人代表彌償人就彌償人向本公司尋求彌償的任何索償所作的墊付或付款，不得影響前述規定，而基金彌償人有權在墊付或付款的範圍內分擔及/或代位向本公司追討彌償人的所有權利。本公司和彌償受償人同意，基金彌償人是本條款第12(B)條條款的明確第三方受益人。

13.期限。本協議將持續到並終止於：(A)受彌償人停止擔任董事或和/或本公司高級管理人員或代理人之日起五(5)年；或(B)任何訴訟程序最終終止(包括當時任何未決的上訴)一(1)年，而根據本協議，受彌償人被授予賠償或墊付費用的權利。

自訴訟因由產生之日起計五(5)年屆滿後，本公司不得對受彌償人或受彌償人的遺產、配偶、繼承人、遺囑執行人或遺產代理人或法定代表人提起法律訴訟，亦不得以本公司的權利對其提出任何訴訟，而本公司的任何申索或訴訟因由應在該五年內及時提出訴訟而被主張，否則本公司的任何申索或訴訟因由應被視為解除；但如任何較短的訴訟時效適用於該等訴訟因由，則以較短的訴訟時效為準。

14.代位權。在根據本協議進行付款的情況下，本公司應在該付款的範圍內代位於受償人的所有追償權利，受償人應本公司的要求和費用簽署所需的所有文件，並應採取一切合理必要的措施確保該等權利，包括執行使本公司能夠有效地提起訴訟以執行該等權利所需的文件。

15.彌償的首要地位。在本協議項下，如果受賠方已根據任何保險單、合同、協議或其他方式實際收到任何付款，則本公司不承擔根據本協議支付本協議項下可獲賠付的金額的責任。本公司對應本公司要求作為董事、任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人提供服務的彌償對象的賠償或預支費用的義務，應從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業實際收到的任何賠償或預支費用中減去。

16.協議的釋義。雙方的理解是，本協議的解釋和執行是為了在現在或將來法律允許的最大程度上向被補償者提供賠償。

17.可分割性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效、非法或不可執行，(A)本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被視為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身不是無效、非法或不可執行的)不應以任何方式受到影響或損害；和(B)在可能範圍內，本協議的條款(包括但不限於本協議任何段落中包含任何被認定為無效、非法或不可執行的條款的所有部分，其本身並不是無效、非法或不可執行的)應被解釋為使被認定為無效、非法或不可執行的條款所表現的意圖生效，並使本協議第16條生效。

18.修訂及寬免。除非本協議雙方以書面形式簽署，否則本協議的任何補充、修改、修改或取消均不具約束力。對本協議任何條款的放棄不應被視為或不構成對本協議任何其他條款的放棄(無論是否類似)，該放棄也不構成持續放棄。

19.通知。除本合同另有規定外，根據本合同規定需要的或可能發給或送達本合同各方的任何通知或要求應以書面形式發出，並應被視為已有效送達、發出或交付：(A)當面交付給被通知的一方；(B)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送時，如果未確認，則在下一個營業日發送；(C)在美國寄存掛號信或掛號信並預付適當郵資後三(3)個工作日；或(D)在國家認可的夜間快遞寄存後的一(1)個工作日，註明次日送貨，並提供書面確認收據。所有書面通知應按本協議簽字頁上規定的地址(或一方通過類似通知為自己指定的其他地址)發送給要通知的一方或多方。如果向公司發出通知和要求，應將通知和要求送交公司祕書注意。

20.依法治國。本協議應完全受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突規則，如適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州履行的合同。本公司和受賠人在此不可撤銷且無條件地(I)同意，因本協議引起或與本協議相關的任何訴訟或法律程序只能在位於加利福尼亞州阿拉米達縣的美國聯邦和州法院(以下簡稱“加州法院”)的專屬管轄權範圍內提起，而不能在美利堅合眾國的任何其他州或聯邦法院或任何其他國家或地區的任何法院提起；(Ii)同意就因本協議而引起或與本協議相關的任何訴訟或訴訟服從加州法院的專屬管轄權，(Iii)放棄對在加州法院提出任何該等訴訟或法律程序的地點的任何反對，及。(Iv)放棄並同意不抗辯或不提出任何有關在加州法院提出的任何該等訴訟或法律程序是在不適當或不便的法院提出的任何聲稱。

21.對應者。本協議可簽署一份或多份副本，就所有目的而言，每份副本均應視為正本，但所有副本加在一起僅構成同一份協議。只需出示一份此類副本即可證明本協定的存在。副本可通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案的任何電子簽名，例如www.docusign.com)或其他傳輸方式交付，因此交付的任何副本應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

22.標題。本協議各部分的標題僅為方便起見，不應被視為構成本協議的一部分或影響本協議的解釋。

23.整個協議。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前的書面和口頭協議、諒解和談判；但本協議是對公司證書、章程、守則和任何其他適用法律的補充和促進，不應被視為替代協議，並且不會減少或廢除受賠償人在本協議下的任何權利。

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茲證明，本協議雙方自上文第一次寫明的日期起生效。