美國美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於截止的財政年度12月31日, 2021

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

對於從_的過渡期

佣金文件編號：001-40611

清潔技術收購公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

特拉華州		85-1699753
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)		(税務局僱主識別號碼)

207 West 25^這是街道,9^這是地板

紐約紐約 10001

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(212)494-9005

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
普通股	CLAQ	納斯達克股市有限責任公司
認股權證	CLAQW	納斯達克股市有限責任公司
權利	CLAQR	納斯達克股市有限責任公司
單位	條曲	納斯達克股市有限責任公司

根據該法第12(G)條登記的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易所法案第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節所要求的所有報告，並且 (2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T法規(本章232.405節)規則405 要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。是，☐不是☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的註冊人普通股的總市值為$0.

截至2022年3月29日，有21,562,500註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行並已發行。

通過引用併入的文檔

沒有。

清潔技術收購公司。

截至2021年12月31日的年度Form 10-K年報

		頁
第一部分		1

第1項。	生意場	1
第1A項。	危險因素	15
項目1B。	未解決的員工意見	15
第二項。	特性	15
第三項。	法律程序	15
第四項。	煤礦安全信息披露	15

第II部		16

第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券	16
第六項。	[已保留]	16
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析	16
第7A項	關於市場風險的定量和定性披露	23
第八項。	合併財務報表和補充數據	23
第九項。	會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧	23
第9A項。	控制和程序	24
項目9B。	其他信息	24
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	24

第三部分		25

第10項。	董事、行政人員和公司治理	25
第11項。	高管薪酬	34
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項	34
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	35
第14項。	首席會計師費用及服務	38

第四部分		39

第15項。	展品和財務報表附表	39

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》第27A節或《證券法》和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。本報告中包含的非純歷史陳述為前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理層對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵的陳述，包括任何潛在的假設，均屬前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”應該、“將”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括有關我們的：

	●	有能力完成我們最初的業務合併；

	●	圍繞預期目標企業的業績預期；

	●	在我們最初的業務合併後，成功留住或招聘我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；

	●	高級管理人員和董事將他們的時間分配給其他業務，並可能與我們的業務或在批准我們最初的業務合併時發生利益衝突，因此他們將獲得費用補償；

	●	獲得額外資金以完成我們最初的業務合併的潛在能力；

	●	潛在目標企業池；

	●	我們的高級管理人員和董事創造許多潛在投資機會的能力；

	●	如果我們收購一家或多家目標企業作為股票，控制權可能發生變化；

	●	我們證券的潛在流動性和交易；

	●	我們的證券缺乏市場；

	●	使用信託賬户中未持有的收益，或使用信託賬户餘額利息收入中沒有的收益；或

	●	我們的財務表現。

本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來發展會是我們預期的發展。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。這些風險和不確定性包括，但不限於，在“風險因素”標題下描述的那些因素。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中預測的結果大不相同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求，和/或當管理層知道或有合理的基礎得出以前披露的預測不再合理實現的結論。

第一部分

本年度報告中提及的“我們”、“我們”、 “清潔技術”或“公司”指的是清潔技術收購公司或我們的“管理團隊”是指我們的高級管理人員和董事，而提及的“清潔技術贊助商”指的是(I)“清潔技術贊助商”是指清潔技術贊助商I LLC，這是一個與我們的某些董事和高級管理人員有關聯的實體；(Ii)“清潔技術投資”是指清潔技術投資有限責任公司，這是一個與我們的某些投資者和Chardan Capital Markets，LLC有關聯的實體。和(Iii)“聯合贊助商” 指清潔技術贊助商和清潔技術投資公司。

項目1.業務

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年度報告10-K表格中，我們將這些業務稱為我們的“初始業務合併”。我們打算使用首次公開發行(IPO)和私募認股權證的收益(定義見下文)、出售與初始業務合併相關的股份的收益(根據我們可能簽訂的任何遠期購買協議或後備協議)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，實現我們的初始業務合併。

2021年7月19日，我們完成了15,000,000個單位(以下簡稱“單位”)的首次公開募股。每個單位包括一股普通股，面值0.0001美元(“普通股”)，一項權利，使其持有人有權在初始業務合併完成時獲得一股普通股的二十分之一(1/20)，以及一份認股權證的二分之一，使其持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股普通股。這些單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生了150,000,000美元的毛收入。公司授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多2,250,000個單位，以彌補超額配售。於2021年7月28日，承銷商全面行使超額配股權，併購入額外2,250,000份私募認股權證，產生毛收入22,500,000美元，首次公開發售及行使超額配股權的交易結束所得的總收益合共172,500,000美元。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了與公司初始股東的私募(“私募”)，共6,500,000份份認股權證(“私募”)，總收益為6,500,000美元。在超額配售選擇權行使完成的同時，本公司完成了以每份認股權證1.00美元的私人配售方式出售675,000份私募認股權證，所產生的總收益為675,000美元，出售份私募認股權證的總收益總額為7,175,000美元。私募權證與在IPO中作為公共單位的一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募權證將不可贖回，並可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可受讓人持有，如註冊聲明中進一步描述。這些初始購買者被授予與購買私人認股權證相關的某些索要和搭載登記權。

於首次公開招股及超額配售完成後，首次公開招股及私募所得款項淨額(定義見下文)中的174,500,000美元存入為本公司公眾股東利益而設立的信託賬户。在(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)我們未能在IPO完成後12個月內(如果我們延長完成業務合併的時間長達18個月)內完成業務合併之前，除用於支付任何納税義務的利息收入外，信託賬户中的任何資金都不會從信託賬户中釋放。

截至2021年12月31日，信託賬户中有174,230,428美元的投資，其中包括我們可用於特許經營和所得税的利息收入信託賬户外持有的0美元和0美元現金。截至2021年12月31日，我們沒有提取從信託賬户獲得的任何利息來納税。

最新發展動態

合併協議

於2021年12月16日，吾等與CleanTech Merger Sub，Inc.及Nauticus Robotics，Inc.(“合併子公司”)及Nauticus Robotics，Inc.(“合併子公司”)訂立合併協議及計劃(經其第1號修正案修訂)(“合併協議”，連同合併協議擬進行的其他協議及交易，“業務合併”)。根據合併協議的條款，CleanTech和Nauticus之間的業務合併將通過將Sub與Nauticus合併並併入Nauticus而實現，Nauticus將作為CleanTech的全資子公司繼續存在(“合併”)。CleanTech董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決定建議CleanTech股東批准合併協議及相關事項。

Nauticus證券的待遇

優先股。在合併生效前(“生效時間”)，並經持有Nauticus公司每股面值0.01美元的優先股(“Nauticus優先股”)的持有人同意，Nauticus的每股已發行和已發行的優先股應根據Nauticus公司證書(統稱為“Nauticus Robotics”)轉換為Nauticus的普通股，每股面值為0.01美元。Nauticus優先股轉換)。所有轉換為Nauticus普通股的Nauticus優先股股票將不再流通股，並將不再存在，此後，Nauticus優先股的每位持有人將不再擁有與該等證券有關的任何權利。

可轉換票據。緊接NAUTICUS優先股轉換前及生效時間前，NAUTICUS已發行及尚未發行的可轉換承付票(“NAUTICUS可轉換票據”)將根據該等轉換可換股票據(統稱為“NAUTICUS可轉換票據”)的條款，自動轉換為NAUTICUS普通股股份。每一張轉換為Nauticus普通股的轉換可轉換票據將不再流通，並將不復存在，轉換可轉換票據的每位持有人此後將不再擁有與該等證券有關的任何權利。

普通股。於生效時間，憑藉合併而任何Nauticus股東並無採取任何行動，在合併協議所載條款及條件的規限及代價下，於緊接生效時間前發行及發行的每股Nauticus普通股(持不同意見股份(定義見合併協議)除外)將轉換為有權收取適用每股合併代價及溢價股份(定義見下文)。所有轉換為獲得對價權利的Nauticus普通股股票將不再流通並不再存在，此後，Nauticus普通股的每位持有人將不再擁有關於該等證券的任何權利，但在合併中將該股份轉換為的適用對價收取權利除外。

股票期權。截至生效時間，根據任何Nauticus股票計劃授予的購買Nauticus普通股股份(“Nauticus期權”)的每一項期權(“Nauticus期權”)在緊接生效時間之前尚未行使和未行使，將由CleanTech承擔，並將根據合併協議轉換為股票期權(“CleanTech期權”)以收購CleanTech普通股的股份。於生效時間，所假設及轉換的每項CleanTech購股權應為按緊接生效時間前受該Nauticus購股權規限的Nauticus普通股股份數目乘以交換比率(定義見合併協議)而釐定的CleanTech普通股股份數目，該比率乘以最接近的股份總數，每股行使價由緊接生效時間前該NAUTICUS購股權的每股行使價格除以兑換比率而釐定。

賺取的股份。合併完成後，Nauticus普通股的前持有者(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而收到的股票)和Nauticus股票期權的前持有人將有權各自按比例獲得最多7500,000股額外的清潔技術普通股(“賺取股份”)，如果在合併協議簽署日期後的5年內，CleanTech普通股的收盤價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過三個閾值中的任何一個(每個為“觸發事件”)，並且，對於前Nauticus股票期權持有人，持有人在觸發事件發生時繼續向CleanTech或其子公司提供服務。

若干有關協議

支持協議。就執行合併協議而言，聯席保薦人與Nauticus訂立支持協議，據此，聯席保薦人同意投票贊成合併。

此外，就執行合併協議而言，擁有Nauticus約88.8%投票權的Nauticus股東與CleanTech及Nauticus訂立支持協議，據此，股東同意投票贊成合併。

訂閲協議。就執行合併協議而言，CleanTech與若干認購普通股股份的人士(“認購人”)訂立認購協議(統稱為“認購協議”)，認購人已同意據此購買，而CleanTech已同意向認購人出售合共3,530,000股普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3,530萬美元。完成認購協議所預期的交易的責任須以慣常的成交條件及完成合並協議所預期的交易為條件(其中包括)。

證券購買協議。關於執行合併協議，CleanTech和Nauticus訂立證券購買協議，若干方購買總額達40,000,000美元的有擔保債權證(“債券”) 和相當於債券發行總額除以當時換股價格的100%的認股權證(“認股權證”) ，行使價等於普通股每股20美元，可予調整。完成證券購買協議所擬進行的交易的責任須以慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易為條件。

修訂並重新簽署了《註冊權協議》。於交易完成時，Nauticus、CleanTech及將根據合併協議收取普通股股份的Nauticus、CleanTech及各自的若干股東將訂立經修訂及重述並獲CleanTech及Nauticus雙方同意的權利協議，協議將於合併完成後生效。

禁售協議和安排. 在結束時，贊助商和某些NAUTICUS股東將與NAUTICUS和CleanTech簽訂禁售協議(《贊助商禁售協議》和《公司股東禁售協議》)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，雙方同意不：

(I)直接或間接要約、出售、訂立出售合約、質押或以其他方式處置在緊接生效日期後作為合併代價收取並由其持有的任何普通股 (“禁售股”)，或進行具有同等效力的交易；

(Ii)進行具有相同效力的交易，或訂立任何掉期、對衝或其他安排，以全部或部分轉移任何該等股份的擁有權的任何經濟後果，而不論任何該等交易是以現金或其他方式交付該等股份而結算；

(Iii)公開披露有意提出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或進行任何“賣空”(定義見保薦人禁售期協議及公司股東禁售期協議)，在各自協議下的“禁售期”內，就清潔科技的任何證券作出任何收購、出售、質押或處置的意向。

根據保薦人禁售期協議，禁售期是指自結束日起至(X)結束日一週年之日； (Y)在納斯達克收盤後二十(20)個連續三十(30)個交易日中普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元的日期，以及(Z)由Nauticus正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於：(1)向該股東的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下經修訂的第405條的含義內)的轉讓或分派，或上述任何財產的轉讓或分派。(2)向股東直系親屬或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；或(4)根據合格家庭關係令，在受讓人同意受保薦人禁售協議條款約束的情況下。

根據公司禁售期協議，禁售期是指自完成合並之日起至(X)合併完成後180個歷日之日、(Y)納斯達克完成後之任何三十(30)個連續交易日中之二十(20)個交易日內普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元之日、及(Z)保薦人及清潔科技正式簽署之書面放棄書中指定之日期，兩者中以較早者為準的期間；但《公司禁售協議》中規定的限制不適用於(1)向股東、現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條所指，經修訂)的轉讓或分配，或向上述任何人的遺產轉讓或分配；(2)向股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬成員或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據有條件的家庭關係令，在受讓人同意受本協議條款約束的情況下；(5)轉讓或分派禁售股以外的證券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限於通過管道或公開市場交易獲得的證券)；或(6)就安吉拉·貝爾卡(或雷金納德·貝爾卡可能在以下股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，轉讓最多1,000,000股禁售股給另一公司股東。, 誰應簽訂禁售協議(或修訂現有禁售協議)，其中包含與本協議中有關該等股份的條款和條件相同的條款和條件，或在生效時間之前、之後或之後訂立有關該等出售的任何協議。

董事提名協議。關於閉幕，清潔技術、保薦人和Nauticus 簽訂了董事提名協議，據此，清潔技術同意提名保薦人指定的一名個人進入合併後公司的董事會，自緊接閉幕前起生效。

《董事》認定協議。就執行合併協議而言，清潔科技、 Nauticus及若干Nauticus股東與TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 訂立“董事”指定協議，以採取一切必要行動，促使TransOcean指定的一名成員自合併生效後繼續留任或以其他方式獲委任為董事會成員，作為董事會第三類成員，其初始任期於將就合併而採納的第二份經修訂及恢復的註冊證書通過之日起之後的第三屆股東周年大會上屆滿。

賠償協議。關於交易結束，CleanTech已同意以CleanTech和Nauticus可合理接受的形式和實質，與將被提名並經股東批准當選為CleanTech董事會成員的個人簽訂慣例賠償協議，自交易結束起生效。

經營策略

如果與Nauticus的業務合併沒有完成，我們的業務戰略是確定並收購一家在清潔技術或氣候技術領域的前沿快速增長的運營公司。我們的管理團隊以及我們的董事會和顧問將為我們帶來獨特的、有吸引力的機會來分析和最終收購。一旦入選，我們將利用我們團隊的豐富經驗幫助所説的公司發展併為股東實現額外的未實現價值。氣候問題需要動員私營和公共部門，我們的團隊在公共、政府、私營和企業部門的不同經驗為我們提供了理想的組合以及視角、資源和專業知識的平衡。

收購標準

如果與Nauticus的業務合併沒有完成，我們確定了以下一般標準和指導方針，我們認為這些標準和指導方針對於評估我們目標子行業內的潛在公司至關重要：

●

清潔技術(CleanTech)和氣候技術(Climate Tech)行業的顛覆性使命驅動型技術公司，準備利用不斷變化的宏觀經濟力量。

●

高增長、高影響力的強大商業案例；

●

可持續的競爭優勢，包括強大的知識產權組合。

●

有機或通過後續收購實現增長的機會；

●

定位於受益於我們團隊深厚的網絡和主題專業知識；

●

具有獨特視野的一流管理團隊；

●

強大的現有投資者基礎，他們與管理層就公司的長期目標和願景保持一致

●

能夠從進入公開市場中受益。

儘管如此，這些標準和指南並不是詳盡無遺的。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能基於或可能不基於這些一般標準和指南，以及我們管理層可能認為相關的其他考慮因素、基準和指南。

我們的收購流程

如果與Nauticus的業務合併沒有結束，我們團隊的網絡將使我們能夠獨家進入清潔技術領域的強大機會管道。

我們的收購流程將包括廣泛的盡職調查、估值和分析，包括與當前管理層的多次討論、財務預測審查、對潛在目標知識產權組合的審查等。該流程將包括財務和運營盡職調查、現場走查和全面法律調查。我們還將在盡職調查過程中保留必要的第三方顧問為我們提供建議。

我們的評估將側重於尋找使命驅動的清潔技術和氣候技術公司，這些公司具有強大的市場地位，準備利用不斷變化的宏觀經濟力量。我們將通過品牌認知度或有意義的先發優勢來尋找在其行業中擁有強大知識產權組合或顯著競爭優勢的企業。

我們收購流程的最後一步將由我們的董事會批准。我們的董事會，其中大多數是獨立董事，每個人都在該行業擁有相當多的經驗和專業知識，他們將審查擬議的合併，並就其優點做出決定，以符合他們對股東的受託責任。

我們不被禁止與與我們的贊助商、共同贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們試圖與一家與我們的發起人、共同發起人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，如果適用法律要求或根據我們董事會或其委員會的決定，我們或我們的獨立董事委員會將從財務角度從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為我們的初始業務合併對我們公平。

我們的聯合發起人、董事和我們管理團隊的成員可能直接或間接擁有我們的創始人股票、普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與我們進行初始業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們初始業務合併的任何協議的條件，我們的每位高級管理人員和董事可能在評估特定業務合併方面存在利益衝突。

我們的每位高級職員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行其受託或合同義務向該實體提供此類機會。然而，我們不認為我們高級管理人員和董事的受託責任或合同義務會對我們完成業務合併的能力產生實質性影響。

此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們的聯合發起人、高級管理人員和董事可以參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事。因此，我們的聯合發起人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突。

初始業務組合

納斯達克規則要求我們必須完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少為我們在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時在信託賬户中持有的資產價值的80%(不包括信託賬户賺取的利息的應付税款) 。我們的聯合發起人和董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的聯合發起人或董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們可能會從獨立的投資銀行或會計公司獲得關於目標業務的公平市場價值的意見。每項業務合併都將由我們的聯合發起人和我們的大多數獨立董事批准。

如果與Nauticus的業務合併沒有完成，我們預計我們的初始業務合併的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務的100%股權或資產，或(Ii)交易後公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標公司50%或更多的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權足以使其不需要根據修訂後的1940年投資公司法或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，我們才會完成我們的初始業務合併。即使交易後公司擁有目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中分配給目標和我們的估值。

如果交易後公司擁有或收購的一項或多項目標業務的股權或資產少於100%，則該項業務所擁有或收購的部分將是80%測試的估值，前提是如果業務合併涉及多項目標業務，則80%測試將基於所有目標業務的合計價值。

實施業務合併

一般信息

我們目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股所得的現金和私募認股權證、我們的股票、新債務或這些的組合作為我們初始業務合併中要支付的對價，來完成我們的初始業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或企業(例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)完成我們的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務中固有的許多風險，儘管我們將不被允許與另一家空白支票公司或具有名義運營的類似公司進行初始業務合併。

如果我們的初始業務組合是使用股票或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的業務組合相關的購買價格或用於贖回購買我們普通股的股票，我們可以將信託賬户釋放的現金用於一般公司用途的購買價格，包括用於維持或擴大收購業務的運營，支付因完成我們的初始業務組合而產生的債務的本金或利息，以資助收購其他公司或用於營運資金。

根據要求我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產，其公允市值合計至少為信託賬户在達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款)，我們在確定和選擇一個或多個預期目標企業方面擁有幾乎不受限制的靈活性。因此，參與IPO的投資者目前沒有評估目標業務的可能優點或風險的基礎，我們可能最終與目標業務一起完成我們的初始業務合併。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但此評估可能無法確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

我們可能尋求通過私募債務或股權證券來籌集額外的資金，以完成我們的初始業務合併，我們可能會使用此類發行的收益而不是信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完善我們的業務組合的同時完成此類融資。如果最初的業務合併是由信託賬户資產以外的資產出資的，我們的投標要約文件或披露業務合併的委託書材料將披露融資條款，並且只有在法律或納斯達克要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。我們私下籌集資金或通過與我們最初的業務合併相關的貸款籌集資金的能力沒有受到任何限制。目前，我們不是與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金的任何安排或諒解的一方。

目標業務來源

如果與Nauticus的業務合併沒有完成，我們預計目標業務候選人將從各種獨立的來源引起我們的注意，包括投資銀行家、風險資本基金、私募股權集團、槓桿收購基金、管理層收購基金和金融界的其他成員。目標目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源引起我們的注意。這些來源還可能會向我們介紹他們認為我們可能會主動感興趣的目標企業。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以通過他們可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過他們的業務聯繫人瞭解到目標企業候選人。此外，由於我們高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流程機會，而這些機會不一定提供給我們。雖然我們目前預計不會在任何正式基礎上聘用專門從事商業收購的專業公司或其他個人的服務，但我們未來可能會聘用這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋人費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。我們只會在管理層確定使用發現者可能會為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都可以從信託賬户中持有的資金中支付。儘管我們的一些高級管理人員和董事可能會在我們的初始業務合併後與被收購企業簽訂僱傭或諮詢協議，但在我們選擇收購候選人的過程中，是否存在任何此類安排將不會被用作標準。

我們不被禁止與與我們的聯合發起人、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與這樣一家公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得意見，這些獨立實體通常對我們尋求的目標業務類型提供估值意見從財務角度來看，這樣的初始業務合併對我們的股東是公平的。

目標企業的選擇和企業合併的結構

根據要求我們的初始業務合併必須是一個或多個目標業務或資產，其公允市值合計至少為信託賬户在達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%(不包括信託賬户收入的任何應付税款)，我們的管理層在確定和選擇一個或多個預期目標企業方面將擁有幾乎不受限制的靈活性。在任何情況下，我們將只完成一個初始業務合併，其中我們將成為目標的多數股東(或在有限情況下通過合同安排控制目標，以達到以下討論的監管合規目的)，或在其他方面不需要根據投資公司法註冊為投資公司，或者在法律允許的範圍內，我們可能會收購可變利益實體的權益，在該實體中，我們可能擁有少於個此類實體的多數投票權，但我們是該實體的主要受益人。首次公開募股的投資者沒有任何依據來評估我們最終可能與之完成初始業務合併的任何目標業務的可能優勢或風險。如果我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併 (例如已開始運營但尚未處於商業製造和銷售階段的公司)，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在的目標業務時，我們預計將進行徹底的盡職調查審查，其中包括與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查，以及對財務和向我們提供的其他信息的審查。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。識別和評估未最終完成業務合併的預期目標業務所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。我們不會為向我們的初始業務合併提供的服務或與我們的初始業務合併相關的服務向我們的管理團隊成員或他們各自的任何附屬公司支付任何尋找者或諮詢費。

目標企業或企業的公平市值

我們實施初始業務合併的目標業務或資產的總公平市值必須至少等於協議簽署時信託賬户的價值的80%(不包括信託賬户所賺取收入的任何應付税款)。如果我們在初始業務合併中收購的一個或多個目標業務少於100%，我們收購的部分或多個部分的總公平市值必須至少等於達成該初始業務合併協議時信託賬户價值的80%。但是，我們始終至少獲得目標企業的控股權。部分目標業務或資產的公允市值可能會通過將整個業務的公允市值乘以我們收購的目標的百分比來計算。我們可能尋求完善我們的初始業務組合，以確定一個或多個初始目標業務，這些業務的總公平市值超過信託賬户的餘額。為了完成此類初始業務合併，我們可能會向此類業務的賣方發行大量債務、股權或其他證券，和/或尋求通過私募債券、股權或其他證券籌集更多資金。如果我們發行證券以完成這樣的初始業務合併，我們的股東最終可能擁有合併後公司的少數有投票權的證券，因為不要求我們的股東擁有我們公司一定比例的股份(或者，根據初始業務合併的結構 , 可能成立的最終母公司)在我們的業務合併之後。由於我們沒有考慮具體的業務合併，我們沒有就發行我們的債務或股權證券達成任何此類安排，目前也不打算這樣做。

目標企業或企業或資產的公平市場價值將由我們的董事會根據金融界普遍接受的標準來確定，例如實際和潛在的毛利率、可比業務的價值、收益和現金流、賬面價值、企業價值，並在適當的情況下根據評估師或其他專業顧問的建議確定。投資者將依賴我們董事會的業務判斷，董事會將在選擇用於確定特定目標企業的公平市場價值的標準時擁有很大的自由裁量權。如果我們的董事會不能獨立確定目標業務或資產具有足夠的公平市場價值來滿足門檻標準，我們將從獨立的、獨立的投資銀行或其他獨立實體那裏獲得關於該標準的滿足程度的意見，這些機構通常對我們尋求收購的目標業務類型發表估值意見。儘管如此，除非我們完成與關聯實體的業務合併，否則我們不需要從獨立投資銀行公司或其他獨立實體那裏獲得關於我們尋求收購的目標業務類型的估值意見，即我們支付的價格對我們的股東是公平的。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們的成功前景可能完全取決於單個業務的未來表現。與其他實體不同，我們有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併，我們很可能沒有資源來實現業務多元化和降低單一業務線的風險。通過只用一個實體完成我們最初的業務組合，我們缺乏多元化可能會：

●

使我們受到不利的經濟、競爭和監管發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響，以及

●

使我們依賴單一產品的營銷和銷售或有限數量的產品或服務。

評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業實現初始業務合併的可取性時，仔細檢查潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明不正確。我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前無法確定。因此，我們管理團隊的成員可能不會成為目標管理團隊的一部分，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們也不確定在我們最初的業務合併之後，我們的一名或多名董事是否會繼續擔任我們的某些職務。此外，我們的管理團隊成員可能沒有與特定目標企業運營相關的豐富經驗或知識。我們的關鍵人員可能不會繼續擔任合併後公司的高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在我們最初的業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充目標業務的現任管理層。我們可能沒有招聘其他經理的能力，也沒有能力確定其他經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准初始業務合併

對於任何擬議的業務合併，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為其公眾股票，無論他們是投票支持還是反對擬議的業務合併。按比例存入信託賬户的總金額的份額(扣除應繳税款)或(2)為我們的公眾股東提供機會，以投標的方式將他們的公開股票出售給我們(從而避免需要股東投票)，金額等於他們的按比例當時存入信託賬户的總額的份額(扣除應繳税金)，在每種情況下均受本文所述限制的限制。儘管如此，根據與我們的書面書面協議，我們的初始股東已同意不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存入信託賬户的總金額的份額。

為了讓公眾股東在與任何擬議的企業合併相關的情況下將其股票贖回為現金，我們可能要求公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併。如果要求按照我們向股東提交的關於企業合併的委託書中規定的程序進行投票，而公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東將無法將其普通股贖回為與該企業合併相關的現金。

如果我們決定參與收購要約，該要約的結構將使每個股東可以出價他或她的任何或其公開股份。按比例他的、她的或其股份的一部分。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向我們出售股份將由我們根據各種因素做出決定，例如交易的時間以及交易條款是否需要我們尋求股東的批准。如果我們選擇並在法律上允許這樣做，我們可以靈活地避免股東投票，並允許我們的股東根據監管發行人要約的交易所法案規則13E-4和14E規則出售他們的股票。在這種情況下，我們將向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中將包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的關於初始業務組合的基本上相同的財務和其他信息。我們只有在完成初始業務合併時擁有至少5,000,001美元的淨有形資產，並且僅在我們尋求股東批准的情況下，投票表決的普通股的大部分已發行和流通股才會投票贊成業務合併。

我們選擇了5,000,001美元的有形資產淨值門檻，以確保我們不受根據證券法頒佈的規則419的約束。然而，如果我們試圖完成與目標企業的初始業務合併，而該目標企業施加了任何類型的營運資金成交條件，或要求我們在完成此類初始業務組合時從信託賬户獲得最低金額的可用資金，則我們的有形資產淨值門檻可能會限制我們完成此類初始業務組合的能力(因為我們可能需要將較少數量的股票轉換或出售給我們)，並可能迫使我們尋求第三方融資，而這些融資可能無法以我們接受或根本無法接受的條款獲得。因此，我們可能無法完善這樣的初始業務組合，並且我們可能無法在適用的時間段內找到其他合適的目標(如果有的話)。因此，公眾股東可能需要在IPO結束後等待12個月(或最多18個月，視情況而定)才能獲得按比例計算信託帳户的份額。

我們的初始股東以及我們的高級管理人員和董事已同意(1)投票支持任何擬議的業務合併，(2)不會因股東投票批准擬議的初始業務合併而轉換任何普通股，以及(3)不會在與擬議的初始業務合併相關的任何投標中出售任何普通股。因此，如果我們尋求股東批准擬議的交易，我們只需要(I)937,501 我們的公開股票(或約6.25%的公開股票)投票贊成該交易，即可批准該交易(假設出席會議的人數不超過法定人數，不行使超額配售選擇權，並且初始股東不購買IPO中的任何單位或售後市場中的單位或股份)。或(Ii)5,625,001股本公司公眾股份(或約佔本公司公眾股份的37.5%)投票贊成該項交易，以便批准該項交易(假設所有已發行股份均已出席會議，超額配售選擇權未予行使，以及初始股東未在首次公開招股中購買任何單位或在售後市場購買單位或股份)。

如果我們召開會議批准擬議的企業合併，並且有相當多的股東投票或表示有意投票反對該擬議的企業合併，我們的高級管理人員、董事、初始股東或他們的關聯公司可以在公開市場或私下交易中進行此類購買，以影響投票。儘管有上述規定，如果購買普通股違反了交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們的高級管理人員、董事、初始股東及其附屬公司將不會購買普通股，這些規則旨在防止潛在的公司股票操縱。

轉換/投標權利

在任何為批准初始業務合併而召開的會議上，公眾股東可以尋求將其公開發行的股票轉換為他們的股票，而不管他們投票支持還是反對擬議的業務合併按比例當時存入信託賬户的總金額的份額，減去當時應繳但尚未繳納的任何税款。公眾股東可能被要求投票支持或反對擬議的企業合併，才能將其普通股贖回為現金。如果被要求這樣做，而股東未能投票支持或反對擬議的企業合併，該股東將不能贖回他/她或其普通股。儘管如上所述，我們的初始股東已同意，根據與我們的書面協議，不將他們持有的任何公開股份轉換為他們的按比例當時存放在信託帳户中的總金額的份額。如果我們召開會議批准初始業務合併，持股人將始終有權投票反對擬議的業務合併，而不尋求轉換其股份。

或者，如果我們參與要約收購，每個公共股東將有機會在該要約中向我們出售其公開股票。要約收購規則要求我們將要約保留至少20個工作日。因此，這是我們需要為持有人提供的最低時間，以確定他們是否希望在要約收購中將其公開發行的股票出售給我們或繼續作為我們公司的投資者。

我們的初始股東、高級管理人員和董事不會對他們直接或間接擁有的任何普通股股份擁有轉換權，無論是在首次公開募股之前購買的，還是在首次公開募股或售後市場購買的。

我們還可以要求公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名稱”持有他們的股票，在對業務組合進行表決時或之前的任何時間，根據持有人的選擇，將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，或者使用Depository Trust 公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將其股票交付給轉讓代理。我們將向股東提供與任何擬議的業務合併投票相關的委託書徵集材料，以表明我們是否要求股東滿足此類交付要求。因此，如果股東希望尋求行使其轉換權，股東將從我們通過對企業合併的投票發送委託書之日起擁有交付其股份的時間。根據特拉華州的法律，我們必須提前至少10天通知任何股東會議，這將是股東必須決定是否行使轉換權的最短時間。因此，如果我們要求希望將其普通股轉換為權利的公共股東獲得按比例如果信託賬户中的部分資金未能符合上述交割要求，持有人可能沒有足夠的時間收到通知並交出其股份以進行轉換。因此，投資者可能無法行使他們的轉換權，並可能被迫保留我們的證券，否則他們不想這樣做。轉換權利將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。

有與此招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向招標經紀人收取45美元，這將取決於經紀人是否將這一成本轉嫁給轉換持有人。但是，無論我們是否要求持有者尋求行使轉換權，都會產生這筆費用。交付股份的需要是行使轉換權的要求，無論何時交付必須完成。然而，如果我們要求尋求行使轉換權的股東在建議的業務合併完成之前交付其股份，而建議的業務合併沒有完成，這可能導致股東的成本增加。

任何轉換或投標此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至對擬議的業務合併進行表決或要約收購到期為止。此外，如果公開股票的持有者在其轉換或投標的選舉中交付了證書，並且隨後在對企業合併進行表決或投標期滿之前決定不選擇行使此類權利，則只需請求轉讓代理退還證書(以實物或電子形式)即可。

如果初始業務合併因任何原因未獲批准或完成，則選擇行使其轉換或投標權利的我們的公眾股東將無權將其股份轉換為適用的按比例信任帳户的份額。在這種情況下，我們將立即退還公眾持有人交付的任何股票。

如果沒有企業合併，則清算信託賬户

如果我們沒有在IPO結束後12個月內完成業務合併，我們將(I)停止所有業務，但以清盤為目的，(Ii)在合理可能範圍內儘快(但不超過其後十個工作日)贖回100%已發行的公開股票，以及(Iii)在贖回之後合理可能範圍內儘快贖回，但須得到我們剩餘股東和我們董事會的批准，解散和清算，但(在上文第(Ii)和(Iii)項的情況下)須遵守我們根據特拉華州法律規定的義務，以規定債權人的債權和其他適用法律的要求。然而，如果我們預計我們可能無法在12個月內完成我們的初始業務合併，我們的初始股東或其關聯公司可以(但沒有義務)將完成初始業務合併的時間延長2次，每次再延長3個月(完成初始業務合併總共最多18個月)，而不需要單獨的股東投票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們與大陸股票轉讓信託公司將簽訂的信託協議的條款，延長我們完成初始業務合併而無需單獨股東投票的可用時間的唯一方法是，我們的初始股東或其關聯公司或指定人在適用截止日期前五天通知，將1,725,000美元(每股0.10美元，或總計3,450美元)存入信託賬户。000 如果延長到整整三個月中的每個月)，在適用的截止日期或之前。根據我們修訂和重述的公司註冊證書和信託協議，如果這些資金沒有存入, 完成初始業務合併的時間不能延長，除非我們的股東以不同的條款批准延期。如果他們選擇延長完成我們初始業務合併的時間，並將適用金額存入信託，則初始股東將收到一張無利息、無擔保的本票，等同於任何此類保證金的金額，如果我們無法完成業務合併，除非信託賬户外有資金可以這樣做，否則將不會償還。此類票據將在我們的初始業務組合完成後支付。我們的權利或認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在規定時間內完成業務合併，這些權利或認股權證將一文不值。

根據《特拉華州公司法》，股東可對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分派為限。我們的信託賬户按比例分配給我們的公共股東如果我們沒有在所需的時間段內完成我們的初始業務合併，則在贖回我們100%的已發行公共股票時，根據特拉華州的法律，可能被視為清算分配。如果公司遵守特拉華州公司法第280條規定的某些程序，以確保公司對所有針對其的索賠作出合理規定，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行贖回之前，額外的150天的等待期，股東關於贖回的任何責任僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中較小的一者，在解散三週年後，股東的任何責任都將被禁止。

此外，如果我們在贖回100%公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户部分如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，根據特拉華州法律不被視為清算分配並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據特拉華州公司法第174條，債權人的索賠訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是清算分配的情況下的三年。我們打算在15年後合理地儘可能快地贖回我們的公開股票^這是月(或最多18個月^這是自首次公開招股結束起計(視情況而定) ，因此，吾等不打算遵守上述程序。因此，我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不超過)，並且我們股東的任何責任可能遠遠超過該日期的第三個週年。

由於我們將不遵守特拉華州公司法第280條，因此特拉華州公司法第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實通過一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠或可能在隨後10年內對我們提出的索賠。但是，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務將僅限於尋求完成初始業務合併，因此可能出現的唯一索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家等)。或潛在的目標企業。

我們將尋求讓所有第三方(包括IPO後我們聘用的任何供應商或其他實體)和任何潛在目標企業與我們簽訂有效且可強制執行的協議，放棄他們在信託賬户中或對信託賬户中持有的任何資金可能擁有的任何權利、所有權、權益或索賠。參與IPO的承銷商將執行這樣的豁免協議。

因此，可以對我們提出的索賠將受到限制，從而降低任何索賠導致責任延伸至信託的可能性。因此，我們認為，對債權人的任何必要撥備都將減少，不應對我們將信託賬户中的資金分配給我們的公共股東的能力產生重大影響。然而，不能保證供應商、服務提供商和潛在目標企業會執行此類協議。如果潛在的合同方拒絕執行此類免責聲明，僅當我們的管理層首先確定我們無法在合理的基礎上從願意執行此類免責聲明的另一實體獲得實質上類似的服務或機會時，我們才會執行與該實體的協議。例如，我們可能會聘請拒絕執行豁免的第三方顧問聘請因法規限制而無法簽署此類協議的第三方顧問，例如我們的審計師因獨立性要求而無法簽署，或者管理層認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的情況，或者管理層不相信能夠找到願意提供豁免的所需服務提供商的情況。也不能保證，即使第三方與我們執行此類協議，他們也不會向信託帳户尋求追索權。我們的某些內部人士同意，如果供應商對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，他們將承擔連帶責任 , 將信託賬户中的資金金額降至每股10.10美元以下，但與我們簽署了有效且可強制執行的協議的第三方放棄其在信託賬户中或在信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權、利息或任何類型的索賠，以及IPO承銷商根據我們的賠償針對某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠除外。我們的董事會已經對這些內部人士的財務淨值進行了評估，並相信他們將能夠履行可能產生的任何賠償義務。然而，這些內部人士可能無法履行他們的賠償義務，因為我們沒有要求他們保留任何資產來為他們的賠償義務做準備，也沒有采取任何進一步的措施來確保他們能夠履行任何產生的賠償義務。此外，這些內部人士不會對我們的公眾股東負責，相反，只對我們負責。因此，如果我們清算，信託賬户的每股分配可能不到由於債權人的債權或潛在債權而估計的10.10美元。我們將向所有公眾股東按其各自股權的比例分配一筆總額，相當於當時在信託賬户中持有的金額，包括之前未向我們發放的任何利息，但符合我們根據特拉華州法律規定的債權人債權規定的義務。

如果我們無法完成最初的業務合併，並被迫贖回100%已發行的公開發行股票以贖回信託賬户中持有的資金的一部分，我們預計將通知信託賬户的受託人在該日期後立即開始清算此類資產，並預計不超過10個工作日即可完成公開發行股票的贖回。我們的內部人士已放棄參與任何有關其內部人士股份的贖回權利。我們將從信託賬户以外的剩餘資產中支付任何後續清算的費用。如果此類資金不足，我們的內部人士已同意支付完成此類清算所需的資金(目前預計不超過50,000美元)，並已同意不再要求償還此類費用。每位公共股票持有人將按比例獲得信託賬户中的金額，外加從信託賬户中持有的資金按比例賺取的任何按比例利息，這些資金以前沒有釋放給我們，也沒有必要支付我們的税款。然而，存放在信託賬户中的收益可能成為我們債權人優先於公共股東的債權的債權。

我們的公眾股東只有在我們未能在要求的時間段內完成我們的初始業務合併，或者如果股東試圖讓我們在我們實際完成的業務合併中轉換他們各自的普通股時，才有權從信託賬户獲得資金。在任何其他情況下，股東不得對信託賬户或信託賬户享有任何權利或利益。

如果我們被迫提出破產申請，或針對我們的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。如果任何破產索賠耗盡信託賬户，公眾股東收到的每股贖回或轉換金額可能不到10.10美元。

如果，在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公共股東後，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的所有金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前，從信託賬户向公眾股東支付。我們可能會因這些原因而提出索賠。

我們的公司註冊證書包含與IPO相關的某些要求和限制，這些要求和限制將適用於我們，直到我們的初始業務組合完成。如果我們舉行股東投票，修訂公司註冊證書中與股東權利或業務前合併活動有關的任何條款(包括我們必須完成業務合併的實質內容或時間)，我們將向我們的公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回其普通股，現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，且之前未向我們發放税款，除以與任何該等投票有關的當時已發行公眾股份數目。我們的內部人士已同意放棄與任何內部人股票和他們可能持有的任何公開股票有關的任何轉換權利，這些權利與修改我們的公司註冊證書的投票有關。具體地説，我們的公司證書規定，除其他事項外，：

●

在完成我們的初始業務合併之前，我們將(1)在為此目的召開的會議上尋求股東批准我們的初始業務合併，在該會議上，公眾股東可以尋求轉換他們的普通股，無論他們是投票贊成還是反對擬議的業務合併，都將被存入信託賬户中的總金額的一部分，或(2)向我們的股東提供通過要約收購的方式將他們的股份出售給我們的機會(從而避免了股東投票的需要)，金額等於他們當時存入信託賬户的總金額的比例份額，在每種情況下，均受此處描述的限制的限制；

●

我們只有在公眾股東不行使使我們的有形淨資產低於5,000,001美元的轉換權，並且投票表決的普通股的大部分流通股都投了票的情況下，我們才會完成最初的業務合併支持業務合併；

●

如果我們的初始業務組合沒有在IPO結束後12個月內(或最多18個月，視情況而定)完成，則我們的存在將終止，我們將把信託賬户中的所有金額分配給我們普通股的所有公眾持有人；

●

在我們最初的業務合併之前，我們不得完成任何其他業務合併、合併、股本置換、資產收購、股票購買、重組或類似交易；以及

●

在我們的初始業務合併之前，我們可能不會發行額外的股本，這將使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或 (Ii)對任何初始業務合併進行投票。

競爭

如果與Nauticus的業務合併沒有完成，在確定、評估和選擇我們初始業務合併的目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金，以及尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並且在識別和直接或通過附屬公司實現業務合併方面擁有豐富的經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，要求我們收購公平市場價值至少等於信託賬户價值80%的一個或多個目標企業(不包括達成業務合併協議時信託賬户收入的任何應付税款)、我們與行使贖回權的公眾股東相關的支付現金的義務、我們的未償還認股權證數量以及它們可能代表的未來攤薄，可能不會被某些目標企業看好。這些因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

設施

我們向CleanTech Investments的附屬公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的費用，用於使用辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。辦公空間位於西街207號 25^這是街道，9號^這是Floor，New York，NY 10001。

員工

我們目前有4名高管。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何特定的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成初始業務合併。他們在任何時間段內投入的時間長短將根據是否為我們的初始業務合併選擇了目標業務以及我們所處的業務合併流程的階段而有所不同。在完成我們最初的業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。

可用信息

我們被要求定期向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告和Form 10-Q的季度報告，並被要求在Form 8-K的當前報告中披露某些重大事件。美國證券交易委員會維護一個互聯網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，將這些信息以電子方式提交給美國證券交易委員會。美國證券交易委員會的互聯網站是www.sec.gov。此外，如我們提出書面要求，公司將免費提供這些文件的副本，地址為紐約西25街207號，9樓，NY 10001，或致電(212)494-9005。

第 1a項。危險因素

截至本10-K表格年度報告日期，我們於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交的S-4表格登記聲明中披露的風險因素並未發生實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。除這些風險因素外，公司還確定了以下其他風險因素：

關於最近重述我們的財務報表，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制程序和程序沒有生效，原因是僅與我們的複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法保持有效的披露控制程序和財務報告內部控制系統，我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和財務業績產生重大和不利的影響。

正如我們先前在2022年3月29日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中披露的那樣，在諮詢我們的獨立註冊會計師事務所後，我們的管理團隊和我們的審計委員會得出結論，重述我們截至2021年7月19日的先前發佈的經審計資產負債表作為附件99.1包括在我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告以及截至9月30日的三個月的未經審計財務報表和中期財務報表。2021年在公司於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告中包含 (第三季度表格10-Q因此，我們於2022年3月29日提交了Q3 Form 10-Q的第1號修正案和重述的經審計資產負債表，作為本年度報告Form 10-K的附件99.4。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，僅與我們對複雜金融工具的會計有關。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止或及時發現和糾正。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計將採取措施補救這一重大缺陷，但不能保證任何補救措施最終都會產生預期效果。

如果我們在未來發現任何新的重大弱點，任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報的賬目錯誤陳述或披露的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會因此下跌。我們不能向您保證，我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。

我們的獨立註冊公共會計師事務所的報告包含一段解釋性段落，對我們是否有能力繼續經營下去表示極大的懷疑。

截至2021年12月31日，該公司在信託賬户外持有現金518,905美元，營運資本盈餘259,136美元。此外，我們已經並預計將繼續在我們最初的業務合併過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們的融資計劃或完成初始業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。本10-K表其他部分包含的財務報表不包括因我們無法作為持續經營企業繼續經營而可能導致的任何調整。

我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。

項目 1B。未解決的員工意見

不適用。

第項2.屬性

我們不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們保留主要執行辦公室紐約西25街207號9樓，NY 10001。Chardan Capital Markets，LLC將向我們提供此空間，作為每月10,000美元管理費的一部分。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

項目 3.法律訴訟

我們可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。我們目前不是任何針對我們的重大訴訟或其他法律程序的當事人。我們也不知道有任何法律程序、調查或索賠或其他法律風險對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響的可能性微乎其微。

第項4.礦山安全信息披露

不適用。

第第二部分

第項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

我們的單位於2021年7月15日開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為 “CLAQUE”。我們的普通股、權證和權利的股票於2021年8月4日開始在納斯達克單獨交易，代碼分別為“CLAQ”、“CLAQW”和“CLAQR”。

記錄持有者

截至2021年12月31日，我們共有20,239,250股普通股已發行和發行，由10名登記在冊的股東持有。記錄持有人的數量是從我們的轉讓代理的記錄中確定的，不包括普通股的受益所有者，其股票是以各種證券經紀人、交易商和註冊結算機構的名義持有的。

分紅

截至日，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在完成初始業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求和完成業務合併後的一般財務狀況。業務合併後的任何股息支付將在此時由我們的董事會自行決定。我們董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有)用於我們的業務運營，因此，我們的董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，我們的董事會目前沒有考慮也不會在可預見的未來宣佈任何股票股息。此外，如果我們產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

最近銷售的未註冊證券

沒有要報告的未註冊證券，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或Form 8-K的當前報告中。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第項6.[已保留]

由於是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

概述

我們是一家空白支票公司，成立於2020年6月18日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本修正案中，我們將其稱為“初始業務合併”。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併：首次公開發行和私募認股權證的收益、出售我們與初始業務合併相關的股票的收益(根據遠期購買協議或支持協議，我們可能在完成首次公開募股或其他交易後簽訂)、向目標所有者發行的股票、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合。

企業合併協議

2021年12月16日，本公司與Merge Sub和Nauticus簽訂了合併協議和計劃，並於2022年1月30日通過第一號修正案進行了修訂。根據合併協議的條款，CleanTech和Nauticus之間的業務合併將通過合併Sub與Nauticus並併入Nauticus而實現，Nauticus將作為CleanTech的全資子公司繼續存在。董事會已一致(I)批准合併協議、合併事項及擬進行的其他交易，並宣佈合併協議、合併事項及其他交易為可取事項，及(Ii)決議建議CleanTech股東批准合併協議及相關事項。

優先股。在緊接生效時間之前，在緊接生效時間之前發行和發行的每股NAUTICUS優先股將根據公司註冊證書自動轉換為NAUTICUS普通股。將向Nauticus優先股持有人發行總計15,062,524股CLAQ普通股。

可轉換票據。在緊接生效時間之前，下列各項中的每一項：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus於2021年12月16日修訂的日期為2021年6月19日的某些無擔保可轉換本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間於2021年8月3日由重大影響基金II，L.P.和Nauticus，並於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票，(Iii)日期為2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間的，於2021年12月16日修訂的，(Iv)日期為2020年7月28日、由斯倫貝謝技術公司和Nauticus之間修訂的、由斯倫貝謝技術公司和Nauticus之間於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票，和(V)日期為2020年12月7日、由TransOcean Inc.和Nauticus之間修訂的某些無擔保可轉換本票，經2021年12月16日修訂的將根據每張該等Nauticus可轉換票據的條款自動轉換為Nauticus普通股。總計5,299,543股CLAQ普通股將向Nauticus可轉換票據的持有人發行。

普通股。於生效時間，在Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換後，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換而發行的Nauticus普通股，但不包括根據特拉華州法律享有完善評價權的持有人的股份)將轉換為有權收取適用的每股合併代價(定義見下文)及套現股份(定義見下文)。將向Nauticus普通股持有人發行總計9,669,216股CLAQ普通股。

股票期權。在生效時間，每個已發行的Nauticus期權，無論當時是否歸屬並可行使，都將由CLAQ承擔並自動轉換(且該未償還期權持有人無需採取任何必要行動)為購買CLAQ普通股的期權，該股票的數量等於緊接生效時間之前受該Nauticus期權約束的Nauticus普通股的股份數量乘以交換比率(定義如下)，該乘積應向下舍入至最接近的整數股票數量。按緊接生效時間前該等NAUTICUS購股權的每股行權價除以兑換比率而釐定的每股行權價。購買總計4,055,704股CLAQ普通股的期權將向Nauticus期權的持有人發行。

套現股份。合併完成後，前Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而收到的股份)的前持有人有權按比例獲得最多7,500,000股溢價股份，如果在合併協議簽署日期後的5年內，CleanTech普通股的收盤價在30天交易期內的任何20個交易日內等於或超過三個門檻中的任何一個。

預計業務合併完成後，CLAQ的公眾股東(PIPE投資投資者除外)將保留合併後公司約28.5%的所有權權益，PIPE投資投資者將擁有合併後公司約5.6%的股份(因此，包括PIPE投資投資者在內的公眾股東將擁有合併後公司約34.1%的股份)、共同發起人、高級管理人員、董事及方正股份的其他持有人將保留合併後公司約6.8%的所有權權益，而Nauticus股東將擁有合併後公司約59.1%的股份(包括7,500,000股溢價股份)。合併後公司的股權百分比並未計入(I)海關執法人員的公眾股東贖回任何股份或(Ii)根據2015年股權激勵計劃於業務合併完成時發行任何額外股份。如果實際情況與這些假設不同(很可能是這樣)，CLAQ股東保留的所有權百分比將不同。

合併協議包含各方關於(A)實體組織、良好信譽和資格、(B)資本結構、(C)訂立合併協議的授權、(D)遵守法律和許可證、(E)納税、(F)合併財務報表和內部控制、(G)不動產和個人財產、(H)重大合同、(I)環境事項、(J)未發生變化、(K)員工事項、(L)訴訟，以及(M)經紀人和發現者。

合併協議包括雙方在合併完成前關於各自業務運營的慣例契約，以及為完成合並而努力滿足的條件。合併協議亦載有訂約方的其他契諾，包括(其中包括)契諾規定CleanTech及Nauticus可盡合理最大努力合作編制與合併有關而須提交的註冊説明書及委託書(各該等詞語於合併協議中界定)，以及取得各自股東的所有必需批准，包括(就CleanTech而言)批准重述的註冊證書、根據納斯達克規則發行股份及綜合激勵計劃。Clean Tech還同意在委託書中加入董事會的建議，即股東批准將在特別會議上提交的所有提案。

Cleantech已同意批准並通過一項2022年的綜合性激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以CleanTech和Nauticus雙方均可接受的形式生效。激勵計劃應在收盤時按完全稀釋的基礎提供相當於清潔技術普通股數量5%的初始總股本。在激勵計劃獲得清潔技術股東批准後，清潔技術已同意在激勵計劃下可發行的清潔技術普通股股票生效後，向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

CleanTech和Nauticus各自同意，自合併協議之日起至合併協議生效之日或(如更早)合併協議根據其條款有效終止之日起，其不會與任何一方展開任何談判，或向與收購建議或替代交易(該等條款在合併協議中定義)有關的任何一方提供有關其或其附屬公司的非公開資料或數據，或訂立與該等建議有關的任何協議。每一家CleanTech和Nauticus也同意盡其合理的最大努力阻止其任何代表這樣做。

完成合並的條件包括：(I)獲得CleanTech股東批准和Nauticus股東批准，(Ii)根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷改進法》規定的等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或法規，(Iv)《證券法》下的註冊聲明的有效性，(V)CleanTech擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)第3a51-1(G)(1)條確定)，(Vi)僅就CleanTech，(A)Nauticus的陳述和擔保真實且符合適用標準，且Nauticus的每一契諾在所有重大方面均已履行或遵守，及(B)批准轉換可轉換票據，及(Vii)僅就Nauticus而言，(A)CleanTech的陳述和擔保屬實且符合適用標準，且CleanTech的各項契諾在所有重大方面均已得到履行或遵守 (B)納斯達克已收到與合併協議擬進行的交易相關而發行的CleanTech普通股上市批准，(C)CleanTech的某些董事和高管的有效辭職， (D)CleanTech的最低現金條件金額(定義見合併協議)等於或超過50,000,000美元。

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

支持協議

就執行合併協議而言，聯席保薦人與Nauticus訂立保薦人支持協議，根據該協議，保薦人同意投票表決其實益擁有的所有CleanTech普通股股份贊成合併。

此外，就簽訂合併協議而言，持有Nauticus約88.8%投票權的若干Nauticus股東與CleanTech及Nauticus訂立了《Nauticus支持協議》，據此，股東同意投票贊成合併。

認購協議

於執行合併協議時，CleanTech與若干認購人訂立認購協議，據此認購人已同意購買，而CleanTech已同意向認購人出售合共3,530,000股CleanTech普通股，收購價為每股10.00美元，總收購價為3,530萬美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。

證券購買協議

於執行合併協議時，CleanTech及Nauticus與若干投資者訂立證券購買協議，購買總額達40,000,000美元的債券及認股權證，相當於債券發行總額的100%除以當時的換股價格，行使價格相當於普通股每股20美元，可予調整。完成證券購買協議擬進行的交易的責任須以(其中包括)慣常的成交條件為條件，而合併協議所載合併的所有先決條件均須已獲滿足或獲豁免。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成交易，Nauticus、CleanTech 以及將根據合併協議獲得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股東，將簽訂一份由CleanTech和Nauticus共同同意的註冊權協議，該協議將於合併完成後生效。

禁售協議和安排

在結束時，贊助商和NAUTICUS的某些股東將與NAUTICUS和CleanTech簽訂保薦人禁售協議和公司股東禁售協議，根據協議，除某些慣例的例外情況外，雙方將同意不：

(I)直接或間接要約、出售、訂立合約出售、質押或以其他方式處置任何禁售股，或訂立具有同等效力的交易；

(Iii)公開披露有意就清潔技術的任何證券作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何“賣空”(定義見保薦人禁售協議及公司股東禁售協議)；

在各自協議下的“禁售期”內。

根據保薦人禁售期協議，禁售期是指自結束日起至(X)結束日一週年之日； (Y)在納斯達克收盤後二十(20)個連續三十(30)個交易日中普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元的日期，以及(Z)由Nauticus正式簽署的書面放棄書中指定的日期；但保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該股東的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下經修訂的第405條的含義內)的轉讓或分派，或適用於上述任何一項的遺產；(2)向股東直系親屬或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與，以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；或(4)根據合格家庭關係令，在受讓人同意受保薦人禁售協議條款約束的情況下。

根據公司禁售期協議，禁售期是指自完成合並之日起至(X)合併完成後180個歷日之日、(Y)納斯達克完成後之任何三十(30)個連續交易日中之二十(20)個交易日內普通股成交量加權平均價格等於或超過每股13.00美元之日、及(Z)保薦人及清潔科技正式簽署之書面放棄書中指定之日期，兩者中以較早者為準的期間；但《公司禁售協議》中規定的限制不適用於(1)向股東、現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條的含義內，經修訂的 )的轉讓或分配，或對上述任何人的遺產的轉讓或分配；(2)向股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合格家庭關係命令，在受讓人同意受本協議條款約束的情況下；(5)轉讓或分配禁售股以外的證券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限於通過管道或公開市場交易獲得的證券)；或(6)就安吉拉·貝爾卡(或雷金納德·貝爾卡可能在以下股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，以私下協商的方式將最多1,000,000股禁售股轉讓給另一公司股東。, 誰應簽訂禁售協議(或修訂現有禁售協議)，其中包含與本協議相同的有關該等股份的條款和條件，或在生效時間之前、之後或之後訂立有關該等出售的任何協議。

董事提名協議

關於閉幕，清潔技術、保薦人和鸚鵡螺將簽訂董事提名協議，根據該協議，清潔技術將同意提名保薦人指定的個人進入合併後公司的董事會，自緊接閉幕前起生效。

《董事》認定協議

就執行合併協議而言，清潔科技、Nauticus及若干Nauticus股東與越洋公司訂立“董事指定協議”，以採取一切必要行動，使由越洋公司指定人士指定的成員自合併生效日期起繼續留在董事會或以其他方式獲委任為董事會成員，任期至合併生效後將採用的第二份經修訂及重訂的公司註冊證書之日起之後的第三屆週年大會上屆滿。

賠償協議

關於結案，CleanTech已同意以CleanTech和Nauticus合理接受的形式和實質，與將被提名並在股東批准後當選為CleanTech董事會成員的個人簽訂慣例賠償協議，自結案之日起生效。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，如下所述。我們預計在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入。我們以首次公開發行後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

於截至2021年12月31日止年度，我們錄得淨虧損595,442美元，原因包括與首次公開發售相關的權證發行成本155,037美元、營運及組建成本1,201,383美元、超額配股權負債公允價值變動225,000美元及特許經營税開支97,200美元，但被權證負債公允價值變動1,077,750美元及信託投資淨收益5,428美元部分抵銷。

從2020年6月18日(成立) 到2020年12月31日，我們淨虧損1,000美元，這完全是由於形成成本造成的。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司信託賬户外的現金分別為518,905美元和25,000美元，營運資金盈餘分別為259,136美元和24,000美元。

本公司於完成首次公開發售前的流動資金需求已透過出售方正股份所得的25,000美元，以及以無抵押及無息本票提供的高達250,000美元的貸款來滿足。首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過信託賬户以外的私人配售所得款項淨額支付。

此外，為了支付與企業合併相關的交易費用，我們的保薦人或保薦人的關聯公司，或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2021年12月31日，任何營運資金貸款項下均無未償還金額。

於截至2021年12月31日止年度，於經營活動中使用的現金淨額為1,039,814美元，這是由於認股權證公允價值變動1,077,750美元、信託賬户投資淨收益5,428美元及本公司淨虧損370,442美元所致，但被經營資產及負債變動595,442美元、超額配股權負債公允價值變動225,000美元及交易成本155,037美元部分抵銷。

在截至2021年12月31日的年度內，用於投資活動的現金淨額為174,225,000美元，這是由於首次公開募股和定向增發的淨收益存入信託賬户。

截至2021年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為175,758,719美元，其中包括首次公開發行單位所得收益169,050,000美元，扣除已支付的承銷商折扣，向保薦人以私募方式發行認股權證所得收益7,175,000美元，出售方正股份所得收益16,667美元，以及發行保薦人票據所得收益188,302美元，其中466,281美元用於支付與首次公開發行相關的發行成本，16,667美元用於向關聯方支付註銷方正股票，向我們的提案國償還期票上的未付餘額188,302美元。

從2020年6月18日(開始) 至2020年12月31日，運營活動提供的淨現金為0美元，這是由於應計費用增加了1,000美元，但被淨虧損1,000美元所抵消。

從2020年6月18日(成立) 至2020年12月31日，融資活動提供的現金淨額為25,000美元，其中包括向贊助商出售方正股票所得的25,000美元。

我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。在我們最初的業務合併之前，我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併，或者因為我們在完成業務合併後有義務贖回大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。

表外安排

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

本票關聯方

2021年3月1日，本公司向保薦人發行了一張無抵押的本票(“本票”)，據此，本公司可借入總額高達250,000美元的本票，以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據，須於(I)發行人完成其證券首次公開發售日期或(Ii)首次公開發售完成後較早的日期(br})支付。期票未付餘額188,302美元已於2021年7月23日償還。本票不再適用於本公司。

承銷商協議

本公司授予承銷商45天的選擇權，可額外購買最多2,250,000個單位，以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年7月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，額外購買了2,250,000個單位，總購買價為22,500,000美元。

關於首次公開發售的結束和超額配售選擇權的行使，承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷費，或總計3,450,000美元。

關鍵會計政策

按照美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露合併財務報表日期的或有資產和負債以及報告期間的收入和支出。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：

衍生認股權證負債

本公司根據對權證的具體條款和適用的權威指引的評估，將權證分類為權益類或負債類工具，以區分負債和權益(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和對衝(“ASC 815”)。評估考慮權證是否符合ASC 480的獨立金融工具，是否符合ASC 480的負債定義，以及權證是否滿足ASC 815下的所有股權分類要求，包括權證是否與公司自己的普通股、普通股和對衝掛鈎。在股權分類的其他條件中。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。對於初始估值，本公司採用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初步估值，並利用公開交易價值對公開認股權證進行後續估值。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值使用Black-Scholes期權定價模型進行估計。隨後對截至2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，因此，使用了活躍市場中的可觀察市場報價，代碼為CLAQW。

本公司根據ASC主題 815衍生工具和套期保值對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。就作為負債入賬的衍生金融工具而言，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分為流動或非流動負債。

可能贖回的普通股

根據ASC主題480中的指導，區分負債和股權，公司對其普通股主體進行可能的贖回。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股股票(包括以贖回權為特徵的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，截至2021年12月31日，可能贖回的17,250,000股普通股作為臨時股本列報，不在公司資產負債表的股東權益部分。自首次公開發售結束後，本公司確認從初始賬面價值增加至贖回金額，這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。此方法會將報告期結束視為證券的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本費用和累計虧損的影響。

每股普通股淨收益(虧損)

普通股每股淨收益(虧損)的計算方法是：將淨收益除以該期間(這些股票被沒收的所有期間)已發行普通股的加權平均股數，計算加權平均已發行股份時，不包括保薦人持有的合共562,500股普通股，在承銷商沒有全部行使超額配售的情況下須予沒收)。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於首次公開發售及私募出售合共15,800,000股股份的認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

最新會計準則

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自身權益合同(分主題 815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生工具範圍例外指南。新的標準還引入了針對可轉換債務和獨立工具的額外披露，這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求對所有可轉換工具使用IF 轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06並未對截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表產生實質性影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則，如果目前採用，將不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露

由於是一家較小的報告公司，我們不需要在本項目下進行披露。

第項8.合併財務報表和補充數據

我們的合併財務報表及其附註從本年度報告的F-1頁開始。

第項9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第 9A項。控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於旨在確保我們根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定所需披露的控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

在這份10-K表格的年度報告中，我們報告了我們截至2021年7月19日的資產負債表重述，以更正我們對可贖回普通股的會計處理，以記錄超額配售負債、首次公開募股所得收益的會計分配和權證負債的估值。

鑑於上述錯誤，我們認定該等錯誤代表我們對與複雜金融工具會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。

根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於公司重述了2021年7月19日的資產負債表和2021年9月30日的財務報表，以重新分類公司的可贖回普通股，記錄超額配售負債的變化，重新分配首次公開募股所得的資金，以及權證負債的估值變化，公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)於12月31日未生效。2021年。

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，因此本公司年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到預防或及時發現。管理層的結論是，財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在缺陷，未能正確核算此類工具構成了《美國證券交易委員會條例》所界定的重大缺陷。這一重大缺陷導致公司重報了截至2021年7月19日的已審計資產負債表和截至2021年9月30日的未經審計財務報表。

財務內部控制的變化報告

我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或可能對財務報告產生重大影響的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義)的變化，因為上述情況尚未確定。管理層已發現與我們的複雜金融工具(包括上文所述的可贖回股本工具)會計相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述，雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程，但我們計劃加強我們的流程，以確定和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們合併財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文檔的訪問，並加強我們的人員和我們就複雜的會計應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些計劃將最終產生預期的效果。

第 9B項。其他信息

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區。

第第三部分

項目 10.董事、高管和公司治理

下表列出了有關我們董事和高管的詳細信息：

名字		職位
Eli 斯皮羅		首席執行官兼董事
理查德·菲茨傑拉德		首席財務官
路易·布法利諾		首席運營官兼董事
安庫爾·達努卡		首席技術官
喬恩·納賈裏安		董事會主席
州長比爾·理查森		董事會副主席
布倫丹萊利		董事
布里特·E·艾德		董事
喬納斯格羅斯曼		董事
道格拉斯·科爾		董事

下面是我們每位高管和董事的業務經驗總結

Eli Spiro，50歲，是我們的首席執行官和董事會成員，擁有超過23年的資本市場經驗。自2010年以來，Spiro先生一直擔任Axxcess Capital Partners的首席執行官，這是一家他與人共同創立的精品投資銀行公司。在Axxcess，斯皮羅自成立以來已經完成了超過15億美元的交易。他參與了清潔能源領域的多項交易，包括擔任Axxcess Energy 集團總裁，投資一項應用專有技術降低能源支出的業務。斯皮羅先生還參與了有機水培温室生產綠葉蔬菜業務的開發。他與客户合作了幾個多階段廢物轉化為能源的項目，重點是將廢物轉化為能源，再轉化為最終產品和服務，以及減少碳信用和實現貨幣化。斯皮羅先生領導的著名公開交易包括：收購FUBOTV(紐約證券交易所股票代碼：FUBO)時擔任Facebank買方顧問，以及向Element Capital(多倫多證券交易所代碼：ECN)出售服務金融服務賣方顧問。在加入Axxcess之前，Spiro先生是高盛的投資銀行家，在那裏他是金融機構集團的副總裁，為多個客户提供賣方和買方併購交易方面的建議。在加入高盛之前，斯皮羅先生是通用電氣商業金融公司董事及全國銷售經理。他負責GE Capital多個業務部門超過42億美元的高調收購。從2020年1月到2020年10月，斯皮羅先生在JourneyPure，LLC的董事會任職, 專注於成癮治療的醫療保健服務提供者。Spiro先生在多倫多的約克大學獲得工商管理學士學位，並在多倫多的Osgoode Hall法學院和Schulich商學院獲得聯合法學士/MBA學位。

理查德·菲茨傑拉德，58歲，是我們的首席財務官，擁有超過35年的財務、資本市場和運營領導經驗，為上市公司和私營公司提供支持，主要是在生命科學行業。菲茨傑拉德先生在通過執行IPO、二級證券發行、私人風險融資以及戰略併購和合作交易方面取得了積極的業績並提升了股東價值。自2021年11月以來，菲茨傑拉德先生在22歲時擔任首席財務官^發送世紀集團(納斯達克：XXII)，一家領先的農業生物技術公司，專注於通過現代植物科學減少煙草危害、減少尼古丁煙草並改善健康。菲茨傑拉德先生之前從2021年3月到2021年10月為幾家私營生命科學公司提供金融和資本市場諮詢服務。 2020年3月，菲茨傑拉德先生與人共同創立了SIRPant免疫療法公司，並擔任該公司的首席財務官，直到2021年2月。從2020年9月到2020年11月，菲茨傑拉德先生擔任免疫療法公司(納斯達克代碼：IMNM)的首席財務官，這家專注於免疫學的新型療法公司於2020年10月完成首次公開募股和納斯達克上市。從2017年10月至2019年8月，Fitzgerald先生先後擔任SESEN(納斯達克：SESN)臨時首席財務官和首席財務官，該公司是一家致力於融合蛋白療法的晚期臨牀公司。2017年6月至2017年12月，他還擔任Annovis，Inc.(紐約證券交易所代碼：ANVS)的諮詢首席財務官。2015年10月至2017年3月，菲茨傑拉德先生擔任納斯達克(PAVM)首席財務官，2016年成功完成公司首次公開募股和納斯達克上市。2015年前，菲茨傑拉德先生曾在TechPrecision Inc.(場外交易市場代碼： TPCS)、核電子公司(出售給Alnylam製藥公司(納斯達克代碼：ALNY))和Exelon Corporation(紐約證券交易所代碼：EXC)擔任首席財務官和高級財務職位。菲茨傑拉德先生在巴克內爾大學獲得工商管理和會計學士學位。他之前曾擔任生物技術創新組織首席財務官/税務委員會的聯合主席, Fitzgerald先生是美國和賓夕法尼亞公共會計學院的成員，現任巴克內爾大學校友會董事會成員，並在FORCE BLUE TEAM.ORG財務委員會任職。

Louis Buffalino，66歲，是我們的首席運營官和董事會成員，在房地產服務、項目和開發服務、設施服務和資本市場方面擁有30多年的經驗。自2019年12月以來，布法利諾先生一直是納斯達克充電公司(BLNK)的獨立董事會成員，該公司是電動汽車充電設備和網絡電動汽車充電服務的所有者、運營商和提供商。該業務旨在加快公共電動汽車充電的採用。自2015年以來，布法利諾先生一直擔任高緯物業(紐約證券交易所代碼：CWK)紐約辦事處的高級副總裁，他在國內和國際市場培養新的關係方面發揮了重要作用。在加入高緯物業之前，布法利諾先生分別擔任仲量聯行(紐約證券交易所代碼：JLL)和世邦魏理仕(紐約證券交易所代碼：CBRE)的高級副總裁和第一副總裁。布法利諾先生畢業於普羅維登斯學院，獲得政治學學士學位。

Ankur Dhanuka，34歲，自2021年1月起擔任我們的首席技術官，在能源行業擁有近十年的經驗，特別是清潔能源技術(核能、太陽能、風能、儲存、生物質量、垃圾轉化能源和電動汽車)。自2021年7月以來，達努卡先生一直擔任世界銀行的顧問。達努卡是一名清潔能源技術和政策專家，他曾在2020年7月至2021年6月期間在哈佛大學貝爾福中心擔任研究助理。他在貝爾福中心的工作是確定到2050年將促進美國深度脱碳的清潔能源技術。從2018年12月到2020年4月，達努卡先生在印度政府下屬的森林、環境和氣候變化部擔任哈佛大學研究生研究員。他之前曾對電動汽車、可再生能源、儲存和碳捕獲技術進行可行性評估，以實現5GT+ CO₂E減排。從2010年到2018年8月，Dhanuka先生在印度擔任印度石油有限公司的經理，領導了太陽能、風能、核能和能源儲存等多項清潔能源計劃。他最近從哈佛大學約翰·F·肯尼迪政府學院獲得公共政策碩士學位，專攻商業和政府。在肯尼迪學院期間，達努卡先生在沃爾瑪的可再生能源起源：技術和政策創新項目中擔任暑期助理，此外，他還為印度恰爾肯德邦政府提供氣候變化政策方面的建議，併為倫敦交通部在2040年前過渡到清潔交通提供建議。Dhanuka先生獲得工程學學士學位(B.E.)梅斯拉比拉理工學院電氣和電子工程專業。

喬恩·納賈裏安現年62歲，是我們的董事會主席，在證券和期貨市場擁有38年的經驗。納賈裏安是Market Rebelion(前身為Investitute和optionMonster)的聯合創始人。自市場反抗組織於2016年成立以來，他一直在該組織的領導團隊中任職。此外，自2016年以來，他一直積極擔任CNBC商業電視臺的付費撰稿人和播音員。此前，納賈裏安與人共同創立了TradeMonster，這是一家證券和期貨經紀公司，以及教育和訂閲業務。2016年，他將TradeMonster的經紀業務部分出售給E*Trade Financial Corp.(納斯達克：ETFC)。在加入TradeMonster之前，納賈裏安先生擁有芝加哥期權交易所(CBOE)的做市公司墨丘利交易公司，並最終將其出售給全球最大的對衝基金之一Citadel。在此期間，納賈裏安開發了熱搜索者算法，這是一個用於識別股票、期權和期貨市場異常活動的框架。納賈裏安之前曾在Letco擔任交易員和合夥人，負責傳播業務和芝加哥熊隊。

州長比爾·理查森，73歲，自2021年2月以來一直擔任我們的董事會副主席。2011年第二個州長任期結束後，理查森州長加入了全球政治戰略(APCO Worldwide公司)、世界資源研究所、國家科學和環境委員會的董事會，併成為Abengoa的國際顧問委員會成員。自2011年卸任最後一任民選職位以來，理查森州長主要專注於私人諮詢和在董事會任職。他目前是TécNicas Reunidas的獨立董事，自2011年以來一直在該公司的董事會任職。2021年4月，理查森州長被任命為D-Wave政府公司的董事會主席，該公司是量子計算系統和服務的開發商和提供商D-Wave Systems，Inc.的子公司。州長理查森在2018年秋季至2019年春季期間擔任耶魯大學傑克遜全球事務研究所高級研究員。2012年，他加入了Growth Energy and Refugees International的顧問委員會，併成為汽車充電集團的董事會主席，該集團是美國最大的公共電動汽車充電站的獨立所有者和運營商。州長比爾·理查森於2003年1月至2011年1月擔任新墨西哥州州長。1998年8月至2001年1月擔任美國能源部部長。1997年2月，理查森州長成為美國駐聯合國大使，直到1998年8月進入能源部。他是新墨西哥州3個州的美國眾議院議員^研發地區 1983年1月至1997年2月。理查森州長於1970年畢業於塔夫茨大學，1971年畢業於弗萊徹法學院和外交學院。基於他在清潔能源領域的政治經驗，理查森州長有資格擔任董事會副主席。

Brendan Riley，52歲，是我們的董事會成員和高級電動汽車顧問。賴利先生在業務開發、銷售戰略和運營方面擁有超過25年的經驗。自2016年以來，萊利先生一直擔任綠色動力汽車公司(納斯達克代碼：GP)的總裁兼董事會成員，該公司設計、製造和銷售巴士和卡車等中型和重型電動汽車。此前，萊利先生是比亞迪汽車(築夢)北美副總裁，負責多個電動汽車業務部門，包括材料搬運、卡車和巴士集團。在比亞迪，賴利連續兩年獲得了北美最大的私人出資電動巴士合同。賴利先生的職業生涯始於PTB Sales，在那裏他工作了15年並擔任銷售和營銷副總裁。

布里特·E·艾德，50歲，是我們的董事會成員，擁有近30年的工程師、律師和商業領袖經驗，致力於能源問題的方方面面。自2010年以來，Ide女士一直擔任Ide Energy&Strategy的首席執行官，為能源、可持續發展和ESG提供諮詢。自2017年以來，艾德女士一直在燃氣和電力公用事業公司西北能源(納斯達克：NEE)的董事會和人力資本與治理委員會任職。艾德女士於2021年4月被任命為Atlis汽車公司的董事會成員。此外，艾德女士還在3Degrees諮詢委員會任職，3Degrees是一家總部位於舊金山灣區的BCorp，幫助企業(包括杜克能源、Lyft和微軟)實現其氣候目標。她還是美國能源部/麻省理工學院/斯坦福合作項目的清潔能源委員會成員。艾德女士被任命為富布賴特專家名單上的一員，並被邀請在智利聖地亞哥向哥倫比亞大學全球中心、智利能源部和公司董事發表氣候和公司治理方面的演講。她目前的非營利性委員會服務包括能源政策研究所，這是美國能源部與四所大學合作的國家實驗室。Britt女士擁有機械工程學士學位、環境工程碩士學位和法學博士學位。

喬納斯·格羅斯曼，46歲，是我們的董事會成員，也是Chardan的管理合夥人和總裁，負責監管公司的銀行業務和資本市場活動。自2003年加入Chardan以來，他擁有豐富的交易經驗，領導或管理了500多筆交易。在格羅斯曼先生的領導下，Chardan已成為SPAC最著名的承銷商、顧問和保薦人，參與了115筆SPAC IPO交易，籌資超過146億美元，擔任29筆SPAC交易的顧問，總交易額超過114億美元，並贊助/聯合贊助了14筆SPAC交易。此外，格羅斯曼先生是查爾丹第11個贊助或聯合贊助的SPAC、查爾丹NeXTech Acquisition 2 Corp、顛覆性技術和專注於醫療保健的SPAC的首席執行官。格羅斯曼自2020年7月以來一直擔任SPAC上市公司Chardan NeXTech 1的首席執行官。他曾擔任Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.的總裁兼首席執行官，直到該公司於2021年9月與Renovacor，Inc.(紐約證券交易所代碼：RCOR)合併。他目前是Renovacor的董事用户。從2018年3月至2019年10月該公司與BiomX Ltd.(紐約證券交易所代碼：PHGE)合併之前，他還擔任Chardan Healthcare Acquisition Corp.的總裁兼首席執行官。格羅斯曼目前是BiomX的董事用户。格羅斯曼從2020年3月至2020年12月結束與Vincera Pharma，Inc.(納斯達克代碼：VUC)的業務合併，一直是LifeSci Acquisition Corp.的創始人和董事。自2020年12月以來，他一直擔任董事對文圖克斯CCM公司的收購 Corp.從2001年到2003年，格羅斯曼先生在Ramius Capital Group，LLC工作, 全球多策略對衝基金，他曾在該基金擔任副總裁兼首席交易員。格羅斯曼擁有康奈爾大學經濟學學士學位和紐約大學斯特恩商學院工商管理碩士學位。自2016年12月以來，他一直在聯合國兒童基金會董事會任職。

道格拉斯·科爾，66歲，是我們的董事會成員和高級可再生顧問。科爾先生曾在2017年8月至2021年8月期間擔任美國電池技術公司(OTCMKTS：ABML)的首席執行官。作為首席執行官，他與團隊一起創建、規劃、實施和整合公司的戰略方向。從2017年到2022年2月，他還擔任了董事會主席，負責執行倡議，尤其是鋰離子電池回收和提取技術，以及環境可持續的一次資源生產。他目前還擔任eWellness Healthcare Corporation(OTCMKTS：EWLL)的董事會成員。在此之前，科爾先生曾在多家上市公司擔任過各種行政職務，包括董事長、執行副董事長、首席執行官和總裁。在1991年至1996年期間，他是HealthSoft的首席執行官，他還創立並運營了大熊科技公司，該公司收購了索尼圖像軟件和Starpress，然後上市，並最終被出售給GraphixZone。1995年，科爾先生被領先的風險投資公司NEA授予年度CEO的榮譽。1997年，他成為NetAmerica的首席執行官，直到1999年合併。自大學畢業以來，他在加州大學伯克利分校一直非常活躍，指導早期科技公司。他在加州大學伯克利分校獲得社會科學學士學位。Cole Doug先生在全球併購和全球分銷方面擁有豐富的經驗。他從加州大學伯克利分校獲得社會科學學士學位。

顧問

下列人員已同意擔任我們的顧問，但他們對我們沒有信託義務，也沒有義務向我們提供任何建議或服務

艾倫 “Al”R.Weiss，67歲，是我們的高級顧問之一，在娛樂業擁有40多年的經驗。作為私募股權公司阿波羅資本管理公司的前顧問，Weiss先生參與了公司分析，以支持潛在的收購和管理。韋斯先生在迪士尼工作了39年，他的最後一個職位是迪士尼全球運營總裁，負責迪士尼價值100億+/95,000名員工的迪士尼公園和度假村業務。他負責公司的主題公園和度假區，包括華特迪士尼世界度假區、迪士尼樂園度假區和巴黎迪士尼樂園度假區、迪士尼郵輪線路、迪士尼度假俱樂部、迪士尼歷險記，以及香港迪士尼度假區和東京迪士尼度假區的業務線責任。在擔任總裁期間，韋斯先生領導了華特迪士尼世界歷史上最大的度假區擴張，實現了兩位數的百分比收入增長，連續七年創紀錄的收入和更高的利潤。他在迪士尼的職業生涯是從十幾歲的現金控制開始的。Weiss先生是Alticor(安利)董事會和鑽石度假村國際董事會的成員。他之前曾在奧蘭多市經濟發展委員會州長委員會任職，是Sanford-Burnham醫學研究所的全國董事會成員，並被美國商務部長任命為旅行促進公司董事會的創始成員。維斯先生擁有中佛羅裏達大學的學士學位和羅林斯學院的工商管理碩士學位。

現年64歲的Dan W.Reicher是我們的高級氣候顧問，作為一名企業家、政策制定者、律師和教育家，他擁有超過35年的行業經驗，專注於清潔能源和氣候變化。賴歇爾曾擔任三任美國總統，在美國國會作證超過50次，領導了谷歌開創性的氣候和清潔能源工作的啟動，作為美國能源部助理部長監督了12億美元的清潔能源年度研發預算，並共同創立了美國第一家專注於可再生能源項目融資的投資公司。他目前是氣候適應基礎設施基金的合夥人，這是一家可持續的能源/水/交通基礎設施投資公司，也是斯坦福大學伍茲環境研究所的高級研究員，該研究所是跨學科環境和可持續發展研究的中心。Reicher先生還擔任州際可再生能源理事會和American Rivers的董事會成員。Reicher先生擁有達特茅斯學院的生物學學士學位和斯坦福大學法學院的法學博士學位，還曾就讀於哈佛大學肯尼迪政府學院和麻省理工學院。

清潔技術贊助商已與其一名成員達成協議，將重新提名我們在初始業務合併結束前舉行的任何董事選舉中的每一位現任董事，並將投票支持這些人的選舉。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會有七名成員，其中五名根據美國證券交易委員會和納斯達克規則被認為是“獨立的”。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。

我們的官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的章程規定，我們的董事可以由董事會主席組成，我們的高級管理人員可以由首席執行官、總裁、首席財務官、執行副總裁、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的高級管理人員組成。

高管薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。自首次公開募股之日起至完成與目標業務的初始業務合併為止，我們將向CleanTech Investments的附屬公司Chardan Capital Markets，LLC支付每月10,000美元的費用，用於為我們提供辦公空間以及某些辦公室和祕書服務。然而，根據該協議的條款，如果我們的審計委員會認定我們在信託之外沒有足夠的資金來支付與我們最初的業務合併相關的實際或預期費用，我們可以推遲支付此類月費。任何此類未付款項將不計利息，不遲於我們的初始業務合併完成之日到期並支付。對於在完成我們的初始業務組合之前或與之相關的服務，我們不會向我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員支付任何類型的補償或費用，包括髮現者費用、諮詢費和其他類似費用 (無論交易類型如何)。但是，這些個人將獲得報銷，用於支付他們因代表我們開展活動而產生的任何自付費用，例如確定潛在目標企業、對合適的目標企業和業務組合進行業務盡職調查，以及往返潛在目標企業的辦公室、工廠或類似地點以檢查其運營情況。可由我們報銷的自付費用的金額沒有限制，但前提是此類費用超過未存入信託賬户的可用收益和從信託賬户中持有的金額所賺取的利息收入。, 除非我們完成初始業務組合，否則我們不會報銷此類費用。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他費用，並在當時已知的範圍內，在向股東提供的委託書徵集材料中向股東充分披露任何和所有金額。此類薪酬的數額不太可能在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上知道，因為這將由合併後業務的董事決定高管和董事的薪酬。在這種情況下，此類賠償將在確定賠償金額時按照美國證券交易委員會的要求在當前的8-K表格報告中公開披露。

董事獨立

納斯達克上市標準要求我們的證券在納斯達克資本市場上市後一年內至少有三名獨立的董事，並且我們的董事會大多數成員都是獨立的。“獨立董事”泛指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的任何人，或者任何其他與公司存在關係，而公司董事會認為該關係會干擾董事在履行董事責任的過程中行使獨立判斷的人。本公司董事會已確定其中五名為納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會上市規則所界定的“獨立董事” 。我們的獨立董事將定期安排只有獨立董事出席的會議。

我們只有在獲得我們的獨立董事的多數批准的情況下才會進行業務合併。此外，我們只會與我們的高級管理人員和董事及其各自的關聯公司進行交易，交易條款不會低於我們可以從獨立各方獲得的。任何關聯方交易必須得到我們的審計委員會和大多數公正董事的批准。

審計委員會

自首次公開募股之日起，我們成立了董事會審計委員會，成員包括喬納斯·格羅斯曼先生、布倫丹·萊利先生和布里特·艾德女士，他們都是獨立的董事公司。格羅斯曼擔任審計委員會主席。我們的審計委員會章程規定了審計委員會的職責，包括但不限於：

●

reviewing and discussing with management and the independent auditor the annual audited consolidated financial statements, and recommending to the board whether the audited consolidated financial statements should be included in our Form 10-K;

●

與管理層和獨立審計師討論與編制我們的合併財務報表有關的重大財務報告問題和判斷。

●

與管理層討論重大風險評估和風險管理政策；

●

監督獨立審計師的獨立性；

●

核實主要負責審計的牽頭(或協調)審計夥伴和負責按法律規定審查審計的審計夥伴的輪換；

●

審核並批准所有關聯方交易；

●

詢問並與管理層討論我們是否遵守適用的法律法規；

●

預先批准所有審計服務和允許由我們的獨立審計師執行的非審計服務，包括將執行的服務的費用和條款；

●

任命或更換獨立審計師；

●

確定為編制或發佈審計報告或相關工作而對獨立審計師工作的報酬和監督(包括解決管理層與獨立審計師在財務報告方面的分歧)；

●

建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴對我們的合併財務報表或會計政策提出重大問題；以及

●

批准報銷我們的管理團隊在確定潛在目標業務時發生的費用。

審計委員會中的財務專家

審計委員會在任何時候都將完全由納斯達克上市標準所定義的“具有財務素養”的“獨立董事”組成。納斯達克上市標準將“懂財務”定義為能夠閲讀和理解基本合併財務報表，包括公司的資產負債表、損益表和現金流量表。

此外，我們還必須向納斯達克證明，委員會已經並將繼續有至少一名成員具有過去的財務或會計工作經驗、必要的會計專業證書或其他可導致個人財務成熟的經驗或背景。董事會認定，格羅斯曼符合美國證券交易委員會規則和規定所定義的“審計委員會財務專家”的資格。

提名和公司治理委員會

自首次公開招股之日起生效，我們成立了一個董事會提名和公司治理委員會，成員將包括道格拉斯·科爾先生和喬恩·納賈裏安先生，根據董事的上市標準，他們都是獨立的納斯達克。科爾先生是提名和公司治理委員會的主席。提名和公司治理委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名和公司治理委員會考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。

董事提名者遴選指南

提名和公司治理委員會章程中規定的選擇被提名者的準則一般規定被提名者：

●

在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就的；

●

是否應具備必要的智力、教育和經驗，為董事會作出重大貢獻，併為董事會的審議帶來廣泛的技能、不同的視角和背景；以及

●

應該具有最高的道德標準，強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。

提名和公司治理委員會將在評估一個人的董事會成員候選人資格時，考慮與管理和領導經驗、背景以及誠信和專業精神有關的一些資格。提名和公司治理委員會可能需要某些技能或屬性，如財務或會計經驗，以滿足不時出現的特定董事會需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名和公司治理委員會不區分股東推薦的提名人選和其他人推薦的提名人選。

薪酬委員會

自首次公開募股之日起，我們成立了由道格拉斯·科爾先生和喬恩·納賈裏安先生組成的董事會薪酬委員會，兩人都是獨立的董事。科爾擔任薪酬委員會主席。我們通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的主要職能，包括：

●

每年審查和批准公司目標和與首席執行官薪酬相關的目標，根據這些目標和目標評估首席執行官的表現，並根據此類評估確定和批准首席執行官的薪酬(如果有的話)；

●

審查和批准我們所有其他高管的薪酬；

●

審查我們的高管薪酬政策和計劃；

●

實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃；

●

協助管理層遵守委託書和年報披露要求；

●

批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排；

●

編制一份高管薪酬報告，以納入我們的年度委託書；以及

●

審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。

《憲章》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問或聽取薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們目前擔任薪酬委員會成員的董事中，沒有一位是或在過去任何時候都不是我們的高管或員工。如果有一名或多名高管在我們的董事會任職，我們的高管目前或過去一年都沒有擔任過任何其他實體的薪酬委員會成員。如果我們的薪酬委員會有一名或多名高管，我們的高管目前或在過去年內都沒有擔任過任何其他實體的董事會成員。

道德守則

首次公開募股完成後，我們通過了適用於我們所有高管、董事和員工的道德準則。道德準則編纂了管理我們業務方方面面的業務和道德原則。

利益衝突

投資者應注意以下潛在利益衝突：

●

我們的高級管理人員和董事不需要將他們的全部時間投入到我們的事務中，因此，他們在將時間分配給各種業務活動時可能會有利益衝突。

●

在他們的其他業務活動中，我們的管理人員和董事可能會了解到可能適合向我們公司以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的高級管理人員和董事在確定特定業務機會應呈現給哪個實體時可能存在利益衝突。

●

我們的高級管理人員和董事未來可能會隸屬於實體，包括其他空白支票公司，從事與我們公司計劃開展的業務活動類似的業務活動。

●

除非我們完成最初的業務合併，否則我們的高級管理人員、董事和其他內部人士將不會獲得補償，因為他們發生的任何自付費用超過了未存入信託賬户的可用收益金額。

●

只有在我們的初始業務合併成功完成後，我們的高級管理人員和董事實益擁有的內幕股票才會被解除託管。此外，如果我們無法在要求的時間範圍內完成初步業務合併，我們的高級管理人員和董事將無權獲得信託賬户中與其任何內部股票或私募認股權證相關的任何金額。此外，CleanTech贊助商和CleanTech投資公司已同意，在我們完成初始業務組合之前，不會出售或轉讓私募認股權證。由於上述原因，我們的董事會在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。

●

根據《承銷(利益衝突)-業務組合營銷協議》中所述的業務組合營銷協議，我們已聘請Chardan Capital Markets，LLC作為我們初始業務組合的顧問。完成我們的初始業務合併後，我們將向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費用，金額總計相當於IPO總收益的3.5%，包括全面行使超額配售選擇權的收益，或6,037,500美元。因此，Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用，除非我們完成最初的業務合併。

一般來説，根據特拉華州法律註冊成立的公司的高級管理人員和董事必須在以下情況下向公司提供商業機會：

●

該公司可以在財務上承擔這一機會；

●

商機屬於公司的業務範圍；和

●

如果不讓公司注意到這個機會，對公司及其股東是不公平的。

因此，由於存在多個業務關聯，我們的高級管理人員和董事可能會承擔類似的法律義務，向多個實體展示符合上述標準的業務機會。此外，我們的公司註冊證書規定，公司機會原則不適用於我們的任何高級管理人員或董事，如果該原則的適用與他們可能具有的任何受託責任或合同義務相沖突。為了最大限度地減少可能因多重關聯而產生的潛在利益衝突，我們的高級管理人員和董事(獨立董事除外)已同意在向任何其他個人或實體提交收購目標業務的任何合適機會之前，向我們提交供我們考慮，直至(1)完成初始業務合併和(2)自IPO之日起12個月(或最多18個月，視情況適用而定)。但是，本協議受任何先前存在的受託義務和合同義務的約束。此類官員或董事可能不時對另一實體負有責任。因此，如果他們中的任何人意識到業務合併機會適合他或她先前對其負有受託或合同義務的實體，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供該業務合併機會，並僅在該實體拒絕該機會時才向我們提供該機會。然而，我們不相信, 高級管理人員和董事先前存在的受託責任或合同義務將嚴重削弱我們完成業務合併的能力，因為在大多數情況下，關聯公司是由高級管理人員或董事控制的少數人持股實體，或者關聯公司的業務性質因此不太可能出現衝突。

此外，格羅斯曼先生是每個文圖克斯CCM收購公司和查爾丹醫療保健收購2公司的董事成員，也是查爾丹醫療保健收購2公司的高管。文圖CCM收購公司是一家價值1.725億美元、專注於18個月酒店服務的特殊收購公司，正在尋找業務合併的目標。Chardan Healthcare Acquisition 2 Corp.是一家專注於醫療保健 24個月的8,620萬美元的特殊目的收購公司，於2021年3月宣佈與Renovacor，Inc.進行業務合併。就每個實體確定的潛在目標業務而言，這些實體可能優先於我們。這些從屬關係可能會限制這些個人為完成業務合併而向我們提供的潛在目標數量。

下表總結了我們的高級管理人員和董事的當前重大、預先存在的受託責任或合同義務：

個人姓名	關聯公司名稱	實體業務	從屬關係
伊萊·斯皮羅	Axxcess Capital Partners	投資銀行業務	首席執行官

路易斯·布法利諾	閃電充電公司高緯物業	電動汽車充電設備商業地產	首席運營官高級副總裁

喬恩·納賈裏安	市場暴動	個人投資	聯合創始人

布蘭登·萊利	綠色動力汽車公司	電動汽車的設計與製造	總裁和董事

布里特·E·艾德	IDE能源與戰略	能源、可持續發展和ESG諮詢	首席執行官

	西北能源	燃氣和電力公用事業	董事

喬納斯·格羅斯曼	查丹國際投資有限責任公司	共同發起人	管理成員
	查爾丹資本市場有限責任公司	投資銀行	資本市場部總裁、合夥人兼主管

	BiomX公司	臨牀前微生物組公司開發基於天然和工程噬菌體的痤瘡和慢性病療法	董事

	Chardan Healthcare收購2公司。	空白支票公司	董事首席執行官兼總裁

	Cornix Advisors，LLC	對衝基金	創始合夥人

道格拉斯·科爾	美國電池技術公司	電池回收利用	首席執行官

	目標公平有限責任公司	投資銀行	合夥人

	EWellness Healthcare Corporation	遠程醫療	董事

我們的內部人士，包括我們的高管和董事，已經同意投票表決他們持有的任何普通股，支持我們最初的業務合併。此外，如果我們無法在要求的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們同意放棄各自獲得信託賬户中與其內部股票相關的任何金額的權利。然而，如果他們在IPO或公開市場上購買普通股，如果我們無法在要求的時間框架內完成我們的初始業務合併，但已同意不會在完成我們的初始業務合併時轉換此類股份，則他們將有權按比例獲得信託賬户中持有的金額。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們的大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以訪問我們的律師或獨立法律顧問，費用由我們承擔。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

為了進一步減少利益衝突，我們同意不會完成與我們任何高管、董事或其他內部人士有關聯的實體的初始業務合併，除非我們獲得(I)獨立投資銀行公司的意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的股東是公平的，以及(Ii)獲得我們大多數無利害關係的獨立董事和獨立董事的批准。在任何情況下，我們的內部人員或我們管理團隊的任何成員都不會在完成我們的初始業務合併之前或他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務之前獲得任何發現人費、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

第16(A)節受益所有權報告合規性

修訂後的1934年《證券交易法》或《交易法》第16(A)節要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的個人向美國證券交易委員會提交初始所有權報告和我們普通股和其他股權證券所有權變更報告。根據美國證券交易委員會規定，這些高管、董事和超過10%的實益所有者必須向我們提供由該等舉報人提交的所有第16(A)條表格的副本。

僅根據我們對提交給我們的此類表格的審查以及某些報告人員的書面陳述，我們認為適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有人的所有備案要求都在2021年內及時提交。

項目11.高管薪酬

僱傭協議

我們沒有與我們的管理人員簽訂任何僱傭協議，也沒有達成任何在終止僱傭時提供福利的協議。

高管與董事薪酬

沒有高管因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。在完成業務合併之前，我們的任何現有股東，包括我們的董事或他們各自的任何關聯公司，或他們為完成業務合併而提供的任何服務，都不會向我們的任何現有股東支付任何形式的補償，包括尋找人、諮詢或其他類似費用。但是，這些個人將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。這些自付費用的金額沒有限制，除了我們的董事會和審計委員會(包括可能尋求報銷的人)外，任何人都不會對這些費用的合理性進行審查，如果此類報銷受到質疑，也不會由具有管轄權的法院進行審查。

項目12.某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項¹

下表列出了截至2022年3月29日我們普通股的受益所有權信息，具體如下：

據我們所知，每個個人或“團體”(在交易法第13(D)(3)節中使用該術語)是截至2022年3月29日我們普通股中超過5%的股份的實益所有者；

我們的每一位執行官員和董事；

作為一個整體，我們所有現任高管和董事；以及

除非另有説明，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權。下表未反映於認股權證行使後可發行的任何普通股的實益擁有權記錄，因認股權證不得於2022年3月29日起計60天內行使。

實益擁有人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	股份數量有益的擁有		的百分比班級
5%的持有者
清潔技術贊助商I LLC⁽²⁾		2,595,000		12.0	%
清潔技術投資⁽³⁾		1,437,500		6.7	%
董事及獲提名的行政人員
伊萊·斯皮羅⁽²⁾		2,595,000		12.0	%
理查德·菲茨傑拉德		-		-
路易斯·布法利諾		-		-
安庫爾·達努卡		-		-
喬恩·納賈裏安		50,000		*
州長比爾·理查森		100,000		*
布蘭登·萊利		30,000		*
布里特·E·艾德		20,000		*
喬納斯·格羅斯曼⁽³⁾		1,437,500		6.7	%
道格拉斯·科爾		20,000		*
所有董事和行政人員為一組(10人)		4,252,500		19.7	%

____________

*低於1%。

(1)每個人的營業地址是c/o CleanTech Acquisition Corp.，207 West 25^這是街道，9號^這是紐約Floor，郵編：10001。

(2)由清潔技術贊助商I LLC擁有的普通股組成，Eli Spiro是該公司的管理成員。

(3)由CleanTech Investments擁有的普通股組成，Jonas Grossman是其管理成員。Clean Tech Investments是Chardan Capital Markets，LLC的附屬公司。

第13項：某些關係和相關交易，以及董事的獨立性

2020年7月，CleanTech Investments斥資25,000美元購買了500,000,000股我們的普通股，我們稱之為“內部人”或“創始人股份”。2021年2月15日，我們對已發行的創始人股票進行了1股1.4375股的拆分，導致CleanTech Investments擁有7,187,500股。2021年2月16日，CleanTech贊助商向我們支付了16,667美元，這筆錢被支付給CleanTech Investments以註銷其之前持有的4,791,667股創始人股票，此後我們立即向CleanTech贊助商發行了4,791,667股創始人股票。因此，CleanTech贊助商持有4,791,667股創始人股票，CleanTech Investments持有2,395,833股創始人股票。2021年6月23日，CleanTech贊助商和CleanTech Investments 分別無償取消了1916,667股方正股票和958,333股方正股票，我們取消了這些股票，導致方正股票流通股總數從7,187,500股減少到4,312,500股。因此，CleanTech贊助商擁有2875,000股方正股票，CleanTech Investments擁有1,437,500股方正股票。

清潔技術贊助商、我們的共同保薦人和我們某些董事和高級管理人員的附屬公司向我們購買了總計4,783,333份認股權證，我們的聯合保薦人和一名董事的附屬公司CleanTech Investments和Chardan Capital Markets，LLC從我們購買了總計2,391,667 份認股權證或“私募認股權證”，每份私人認股權證1.00美元，總收購價為7,175,000美元。每份私募認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一(1)股普通股。這些收購是在首次公開募股完成的同時以私募方式進行的。在出售私人認股權證收到的7,175,000美元中，3,950,000美元用於提供開支，1,500,000美元用於營運資金，其餘資金存入信託賬户。如果我們未能在IPO結束後12個月(或最多18個月)內完成最初的業務合併，則出售私募認股權證所得款項將包括在向我們的公開股份持有人進行的清算分配中。私募認股權證與IPO中作為公共單位出售的認股權證相同，不同之處在於：(I)每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股，及(Ii)私人認股權證不可贖回，且可按無現金方式行使，只要該等認股權證繼續由初始購買者或其獲準受讓人持有即可。

為了滿足我們的營運資金需求，我們的初始股東、高級管理人員和董事以及他們各自的關聯公司可以(但沒有義務)隨時或在任何時間借給我們資金，他們認為合理的金額可以自行決定。每筆貸款都將有一張期票作為證明。票據將在完成我們的初始業務組合時支付，不包括利息，或者，貸款人可以酌情在完成我們的業務組合後將高達500,000美元的票據轉換為額外的私人認股權證，以購買普通股股票，轉換價格為每份私人認股權證1.00美元(例如，這將導致持有人發行私人認股權證購買500,000股普通股)。此類私募認股權證將與IPO結束時發行的私募認股權證相同。我們的股東已批准在此類票據轉換時發行私募認股權證和相關證券，只要持有人希望在完成我們的初始業務組合時進行此類轉換。如果我們不完成業務合併，貸款就不會得到償還。Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人發放的貸款將不能轉換為私募認股權證，Chardan Capital Markets，LLC或其任何關聯人將沒有將其貸款轉換為私募認股權證的能力。2021年3月1日，CleanTech Investments LLC同意向該公司提供總額高達250,000美元的貸款，以支付根據期票票據進行IPO的相關費用。本票不計息，本票項下的未償還餘額188,302美元已於7月23日償還。, 2021年本票不再適用於本公司。

根據將於IPO生效日期之前或當日簽署的協議，我們內部股票的持有人以及私募認股權證(和所有相關證券)的持有人有權獲得登記和股東權利。大多數此類證券的持有人有權提出最多兩項要求，要求我們登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間行使這些登記權。此外，持有者對我們完成業務合併後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。對於CleanTech Investments購買的私募認股權證(以及在行使私募認股權證時可發行的股份)，Chardan Capital Markets，LLC及其關聯人不得(I)擁有一項以上自費要求登記權，(Ii)自IPO註冊書生效日期起五(5)年以上行使其要求登記權，以及(Iii)在IPO註冊書生效日期起七(7) 年以上行使其“搭售”登記權，有限責任公司或其任何關連人士為私人認股權證的實益擁有人。

我們將報銷我們的高級職員和董事因代表我們進行某些活動而產生的任何合理的自付業務費用，例如確定和調查可能的目標業務和業務組合。我們可報銷的自付費用金額沒有限制；但是，如果此類費用超過未存入信託帳户的可用收益和信託帳户金額所賺取的利息收入，我們將不會報銷此類費用，除非我們完成初始業務合併。我們的審計委員會將審查和批准支付給任何初始股東、我們管理團隊成員、或我們或他們各自關聯公司的所有報銷和付款，而向我們審計委員會成員支付的任何報銷和付款都將由我們的董事會審查和批准，任何感興趣的董事都不會參與這種審查和批准。

我們不會就業務合併向我們的任何初始股東、在IPO前擁有我們普通股的高管或董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償或費用，包括髮起人費用、諮詢費或其他類似補償(無論交易類型如何)。

我們與我們的每一位高級管理人員和董事簽訂了賠償協議。這些協議要求我們在特拉華州法律允許的最大程度上賠償這些個人，並在適用法律和我們修訂和重述的公司證書允許的最大程度上預支因針對他們的任何訴訟而產生的費用。

我們還將向Chardan Capital Markets，LLC、IPO承銷商的代表和我們的聯合保薦人之一的關聯公司支付其在IPO中購買的每單位0.2美元的承銷折扣，即3,450,000美元。我們還根據與IPO有關的業務組合營銷協議聘請Chardan Capital Markets，LLC擔任我們業務組合的顧問。我們將在完成我們的初始業務組合後向Chardan Capital Markets，LLC支付此類服務的營銷費用，金額總計相當於IPO總收益的3.5%，包括充分行使承銷商超額配售選擇權的收益。因此，除非我們完成我們的初始業務組合，否則Chardan Capital Markets，LLC將無權獲得此類費用。完成初始業務合併後，應向Chardan Capital Markets，LLC支付的營銷費用為6,037,500美元。格羅斯曼先生是我們的董事之一，隸屬於Chardan Capital Markets，LLC。

我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易，包括任何賠償的支付，將需要得到我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的董事會成員的事先批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的獨立董事(或，如果沒有獨立董事，則為我們的獨立董事)確定此類交易的條款對我們的有利程度不低於非關聯第三方提供給我們的條款。

關聯方政策

我們的道德準則要求我們儘可能避免所有可能導致實際或潛在利益衝突的關聯方交易，但根據董事會(或審計委員會)批准的指導方針進行的除外。關聯方交易被定義為以下交易：(1)在任何日曆年涉及的總金額將或可能超過120,000美元，(2)我們或我們的任何子公司是參與者，以及(3)(A)董事的任何高管、董事或被提名人，(B)超過我們普通股5%的實益所有者，或(C)(A)和 (B)條所述人員的直系親屬，已經或將會擁有直接或間接的重大利益(但不只是因為是董事的一員或另一實體的實益持有者少於10%)。當某人採取的行動或利益可能使其難以客觀有效地執行其工作時，可能會出現利益衝突情況。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得個人利益，也可能產生利益衝突。

根據我們的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。我們與我們的任何高級管理人員和董事或他們各自的關聯公司之間正在進行的和未來的所有交易都將以我們認為不低於非關聯第三方提供的條款進行。此類交易需要事先獲得我們的審計委員會和我們大多數公正的獨立董事或在交易中沒有利害關係的我們的董事會成員的批准，在這兩種情況下，他們都可以在我們的費用下接觸我們的律師或獨立法律顧問。我們不會進行任何此類交易，除非我們的審計委員會和大多數公正的獨立董事認定，此類交易的條款對我們的有利程度不低於與我們無關的第三方提供的條款。此外，我們要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或是否在董事、員工或管理人員的部分存在利益衝突。

為了進一步將潛在的利益衝突降至最低，我們已同意不會完成與我們任何初始股東有關聯的實體的業務合併，除非我們從獨立投資銀行公司獲得意見，認為從財務角度來看，業務合併對我們的股東是公平的。此外，在任何情況下，我們的任何現有高級管理人員、董事或初始股東，或他們所屬的任何實體，在完成業務合併之前或為完成業務合併而提供的任何服務，都不會獲得任何發現人費、諮詢費或其他補償。

董事獨立自主

納斯達克上市標準要求，自我們的證券在納斯達克上市起年內，我們至少有三名獨立董事，並且我們的董事會多數成員是獨立的。有關董事獨立性的説明，見上文第三部分第10項-董事、高管和公司治理。

項目14.首席會計師費用和服務

Withum Smith&Brown或Withum是我們的獨立註冊公共會計師事務所。以下是向Withum支付的服務費用摘要。

審計費。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們獨立註冊的會計師事務所的費用分別約為122,570美元和0美元，用於Withum提供的與我們的IPO 相關的服務和對本Form 10-K年度報告中包含的2021年12月31日合併財務報表的審計。

審計相關費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間，我們的獨立註冊會計師事務所不提供與審計或審查合併財務報表的業績相關的保證和相關服務。

税費。在截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間，Withum提供的税務合規、税務建議和税務規劃服務不收取任何費用。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間，除上述費用外，我們的獨立註冊會計師事務所提供的產品和服務不收取任何費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在我們的IPO完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(a)

以下是隨本報告提交的文件：

	(1)	合併財務報表目錄中所列的合併財務報表

	(2)	不適用

(b)

陳列品

以下展品隨本報告一起存檔。通過引用併入本文的展品可以從美國證券交易委員會的網站Sec.gov獲得。

證物編號：		描述

3.1		修訂和重新發布的公司註冊證書(通過引用2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件3.1併入)。

4.1		單位證書樣本(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.1併入)。

4.2		股票證書樣本(通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.2併入)。

4.3		擔保證書樣本(參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件4.3併入)。

4.4		認股權證協議，日期為2021年7月14日，由公司和大陸股票轉讓與信託公司和大陸股票轉讓與信託公司(通過參考2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.1併入)。

4.5		本公司與大陸股票轉讓與信託公司之間的權利協議，日期為2021年7月14日(通過參考2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件4.2併入)。

4.6		證券説明。

10.1		公司高級管理人員和董事於2021年7月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.1併入2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.1)。

10.2		CleanTech贊助商LLC和CleanTech Investments LLC於2021年7月14日簽署的信函協議(通過引用附件10.2併入2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.3		投資管理信託協議，日期為2021年7月14日，由公司與大陸股票轉讓和信託公司簽訂(通過參考2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.3併入)。

10.4		股票託管協議，日期為2021年7月14日，由本公司、大陸股票轉讓信託公司和本公司的每一名初始股東簽署(通過參考2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格中的附件10.4納入)。

10.5		註冊權協議，日期為2021年7月14日，由本公司和本公司的初始股東之間簽訂(通過參考2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的8-K表格的附件10.5納入)。

10.6		公司與公司董事和高級管理人員之間的賠償協議，日期為2021年7月14日(通過參考2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.6納入)。

10.7		認購協議，日期為2021年7月14日，由公司、CleanTech贊助商、LLC和CleanTech Investments，LLC之間簽署(通過引用附件10.7併入2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。

10.8		業務合併營銷協議，日期為2021年7月14日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC(通過參考2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.8合併而成)。

10.9		行政服務協議，日期為2021年7月14日，由公司和Chardan Capital Markets，LLC(通過參考2021年7月21日提交給證券交易委員會的8-K表格當前報告的附件10.9合併而成)。

14		道德守則表格(參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明附件14併入)

31.1		根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)頒發的首席執行官證書。

31.2		根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的規則13a-14和規則15d-14(A)對首席財務官進行認證。

32.1		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。

32.2		根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

99.1		審計委員會章程表格 (通過參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明的附件99.1併入)。

99.2		薪酬委員會章程表格 (參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的表格S-1註冊聲明附件99.2)。

99.3		提名委員會章程表格(參考2021年7月6日提交給證券交易委員會的S-1表格註冊説明書附件99.3)

99.4		截至2021年7月19日的經審計資產負債表(重述)

101.INS		內聯XBRL實例文檔

101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔。

101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。

101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。

101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。

101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。

104		封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。

簽名

根據1934年《交易法》第13(Br)或15(D)節的要求，註冊人促使本報告由下列簽署人代表其簽署，並獲得正式授權。

	清潔技術收購公司。

日期：2022年3月29日	由以下人員提供：	/s/Eli Spiro
	姓名：	伊萊·斯皮羅
	標題：	首席執行官

根據修訂後的《1933年證券法》的要求，本註冊聲明已於2022年3月29日由下列人員以身份簽署。

名字		職位

/s/Eli Spiro		董事首席執行官兼首席執行官
伊萊·斯皮羅		(首席行政主任)

理查德·菲茨傑拉德		首席財務官
理查德·菲茨傑拉德		(首席財務會計官)

/s/喬恩·納賈裏安		董事會主席
喬恩·納賈裏安

比爾·理查森		董事會副主席
比爾·理查森

/s/路易斯·布法利諾		董事
路易斯·布法利諾

/s/Brendan Riley		董事
布蘭登·萊利

/s/Britt E.Ide		董事
布里特·E·艾德

/s/喬納斯·格羅斯曼		董事
喬納斯·格羅斯曼

/s/道格拉斯·科爾		董事
道格拉斯·科爾

清潔技術收購公司。

合併財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告		F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表		F-3
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(開始)至2020年12月31日期間的經營合併報表		F-4
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動合併報表		F-5
截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(開始)至2020年12月31日期間的合併現金流量表		F-6
合併財務報表附註		F-7

F-1

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

清潔技術收購公司。

關於合併財務報表的意見

我們審計了CleanTech Acquisition Corp.(“貴公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日的年度以及從2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間的相關綜合經營報表、股東權益(赤字)變動和現金流量，以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司於2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度及2020年6月18日(成立)至2020年12月31日期間的經營業績及現金流量，符合美國公認的會計原則。

持續經營的企業

隨附的綜合財務報表的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如綜合財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2022年7月19日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清算的流動資金狀況和日期以及隨後的解散令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中進行了説明。合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而導致的任何調整。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ WithumSmith+Brown，PC

我們自2021年以來一直擔任本公司的審計師。

紐約，紐約

3月29日， 2022

PCAOB ID號100

F-2

清潔技術收購公司。

合併資產負債表

	2021年12月31日			十二月三十一日， 2020
資產
流動資產：
現金	$	518,905		$	25,000
預付費用		73,865			—
流動資產總額		592,770			25,000
信託賬户中的投資		174,230,428			—
總資產	$	174,823,198		$	25,000

負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益
流動負債：
應付帳款	$	153,601		$	—
應計費用		29,500			1,000
應計費用關聯方		53,333			—
應繳特許經營税		97,200			—
流動負債總額		333,634			1,000
認股權證負債		7,973,250			—
總負債		8,306,884			1,000

承付款和或有事項
可能贖回的普通股，$0.0001票面價值；17,250,000和0分別於2021年12月31日及2020年12月31日按贖回價值發行及發行的股份		174,225,000			—

股東(虧損)權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；0於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份		—			—
普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；4,312,500在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股份(不包括17,250,000股和0股，可能需要贖回)		431			431
額外實收資本		—			24,569
累計赤字		(7,709,117	)		(1,000	)
股東(虧損)權益總額		(7,708,686	)		24,000
總負債、可贖回的普通股和股東(虧損)權益	$	174,823,198		$	25,000

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-3

清潔技術收購公司。

合併的運營報表

	截至該年度為止十二月三十一日， 2021			自起計 6月18日， 2020 (開始)通過十二月三十一日， 2020

運營和組建成本	$	1,201,383		$	1,000
特許經營税支出		97,200			—
運營虧損		(1,298,583	)		(1,000	)
分配給認股權證負債的交易成本		(155,037	)		—
信託賬户中的投資淨收益		5,428			—
認股權證負債的公允價值變動		1,077,750			—
超額配售期權負債的公允價值變動		(225,000	)		—
淨虧損	$	(595,442	)	$	(1,000	)

基本和稀釋後加權平均流通股		11,781,678			3,750,000
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.05	)	$	(0.00	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-4

清潔技術收購公司。

合併股東權益變動表(虧損)

截至2021年12月31日的年度和2020年6月18日(開始)至2020年12月31日的期間

	普通股				額外實收			累計			股東權益總額
	股票		金額		資本			赤字			(赤字)
2020年6月18日餘額(初始)	—		$	—	$	—		$	—		$	—
出售4,312,500方正股份		4,312,500		431		24,569			—			25,000
淨虧損		—		—		—			(1,000	)		(1,000	)
2020年12月31日餘額		4,312,500		431		24,569			(1,000	)		24,000
首次公開發行的淨收益分配給配股		—		—		3,845,970			—			3,845,970
收到的現金超過私募認股權證的公允價值		—		—		4,161,500			—			4,161,500
超額配售期權負債的公允價值變動		—		—		—			225,000			225,000
普通股增加到可能的贖回金額		—		—		(8,032,039	)		(7,337,675	)		(15,369,714	)
淨虧損		—		—		—			(595,442	)		(595,442	)
2021年12月31日的餘額		4,312,500	$	431	$	—		$	(7,709,117	)	$	(7,708,686	)

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-5

清潔技術收購公司。

合併現金流量表

	截至2021年12月31日止的年度			自起計 6月18日， 2020年(成立)至12月31日， 2020

經營活動的現金流：
淨虧損	$	(595,442	)	$	(1,000	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
分配給認股權證負債的交易成本		155,037			—
信託賬户中的投資淨收益		(5,428	)		—
認股權證負債的公允價值變動		(1,077,750	)		—
超額配售期權負債的公允價值變動		225,000			—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用		(73,865	)		—
應付帳款		153,601			—
應計費用		28,500			1,000
應計費用關聯方		53,333			—
應繳特許經營税		97,200			—
用於經營活動的現金淨額		(1,039,814	)		—

投資活動產生的現金流：
信託賬户中現金的投資		(174,225,000	)		—
用於投資活動的淨現金		(174,225,000	)		—

融資活動的現金流：
本票關聯方收益		188,302			—
本票關聯方的償付		(188,302	)		—
方正股份註銷向關聯方支付款項		(16,667	)		—
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷商折扣		169,050,000			—
出售私募認股權證所得款項		7,175,000			—
支付要約費用		(466,281	)		—
出售方正股份所得款項		16,667			25,000
融資活動提供的現金淨額		175,758,719			25,000

現金淨變動額		493,905			25,000
現金--期初		25,000			—
現金--期末	$	518,905		$	25,000

附註是這些合併財務報表的組成部分。

F-6

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

注1.組織機構及業務説明

清潔技術收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司，於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

截至2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關，如下所述。在業務合併完成之前，公司不會產生任何營業收入，最早為。本公司從首次公開招股所得收益中以利息收入的形式產生營業外收入。

公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月14日宣佈生效。2021年7月19日，公司完成首次公開募股 15,000,000單位(“單位”，就已售出單位所包括的普通股股份而言，為“公開股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$150,000,000，這在注3中進行了討論。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了4,333,333認股權證價格為$1.00根據私募認股權證，以私募方式向清潔技術贊助商(“保薦人”)配售，以及2,166,667認股權證(合稱“私募認股權證”) ，價格為$1.00根據向保薦人(“共同保薦人”)的關聯公司CleanTech Investments進行的私募配售認股權證，產生6,500,000，如附註4所述。

本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權，最多可購買2,250,000用於彌補超額配售的附加單位，如果有。2021年7月28日，承銷商全面行使超額配售選擇權，增購2,250,000單位( “超額分配單位”)，產生毛收入#美元。22,500,000.

在超額配售選擇權行使完成的同時，本公司完成了675,000認股權證(“超額配售權證”)，購買價格為$。1.00以私募方式向保薦人配售每份認股權證，總收益為$675,000.

在首次公開發售和超額配售完成後，金額為$174,225,000從首次公開發行中出售公共單位和出售私募認股權證的淨收益放入信託賬户(“信託賬户”)，並僅投資於期限不超過183天的美國政府國債，或投資於符合1940年《投資公司法》(修訂後的《投資公司法》)第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些債券僅投資於直接美國政府國債。直至(I)完成企業合併和(Ii)分配信託賬户中的資金，兩者中較早者如下所述。

與上述發行相關的交易成本為#美元。3,916,281，由$組成3,450,000承銷費和美元466,281其他費用。

F-7

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。公司必須完成與一家或多家目標企業的業務合併，這些目標企業的總公平市場價值至少為80信託賬户價值的百分比 (定義如下)(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)在達成初始業務合併協議時。公司只有在交易後擁有或收購的情況下才會完成企業合併 50目標的%或更多的未償還有表決權證券或以其他方式獲得目標的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司。

在簽署了初始業務合併的最終協議後，公司將(I)在名為的會議上為此目的尋求股東對初始業務合併的批准，股東可在該會議上尋求贖回其股票，無論他們投票贊成還是反對初始業務合併，現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額，包括利息但減少應繳税款，或(Ii) 為股東提供通過要約收購的方式將其公開發行的股票出售給公司的機會(從而避免了股東投票的需要)，現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的按比例份額，包括利息但減去應繳税款。公司將決定是尋求股東批准初始業務合併，還是允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票。除非法律或納斯達克規則要求投票，否則將完全酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准，則只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下，公司才會完成初始業務合併。然而，公司在任何情況下都不會贖回公開發行的股票，贖回的金額不會導致其有形資產淨值低於$5,000,001 在完成初始業務合併之前或之後。在此情況下，本公司將不會繼續贖回其公開發行的股份及相關的初始業務組合，而可能會尋找替代的初始業務組合。

如果公司尋求股東批准初始業務合併，並且公司沒有根據投標要約規則進行與業務合併相關的贖回，則公司註冊證書規定，公眾股東，單獨或連同該股東的任何關聯公司，或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第 13節的定義)，將被限制尋求超過以下各項的贖回權20在首次公開募股中售出的股份的百分比。此外，為了讓公眾股東在與任何擬議的企業合併有關的中將其股票贖回為現金，本公司可要求公眾股東投票贊成或反對擬議的企業合併。如果要求根據與企業合併有關的股東委託書中規定的程序進行投票，而公眾股東未能投票贊成或反對擬議的企業合併，無論該股東放棄投票還是乾脆不投票，該股東將無法就該企業合併贖回其持有的普通股。

初始股東已同意放棄他們在完成初始業務合併時所擁有的任何股份的贖回權利，包括他們在發售期間或之後購買的創始人股份和公開發行的股份(如果有)。此外，初始股東已同意，如果本公司未能在發售結束後12個月(或最多18個月，視情況而定)完成初始業務合併，將放棄其與創始人股份有關的清算分派的權利。然而，如果初始股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併，他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配。

F-8

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

如果本公司未能在本次發行結束後12個月(或最多18個月，視情況而定)內完成業務合併(“合併期”)，本公司將(I)停止除清盤以外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過10個業務天，贖回100及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤(就上文第(Ii)及(Iii)項而言)，以履行特拉華州法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的義務。將不會有任何有關認股權證的贖回權或清算分派，倘若本公司未能在該期間內完成業務合併，則該等認股權證將會失效。

為了保護信託賬户中的金額，發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，發起人將對本公司負責。將信託賬户中的資金金額減少到以下(I)$10.10每股公開股份或(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股公開股份低於10.10美元，減去應繳税款，但此類責任不適用於執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方或潛在目標企業的任何索賠(無論該豁免是否可強制執行) 也不適用於根據公司對首次公開募股承銷商的某些責任的賠償負債，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的任何索賠。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄信託賬户中任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

企業合併協議

於2021年12月16日，本公司與美國特拉華州的CleanTech公司及CleanTech的全資附屬公司CleanTech Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)及Nauticus Robotics(“Nauticus Robotics”)訂立合併協議及計劃，並於2022年1月30日經第1號修正案(“合併協議”)修訂，與合併協議預期的其他協議及交易(“業務合併”)一併修訂。根據合併協議的條款，CleanTech和Nauticus之間的業務合併將通過合併Sub與Nauticus並併入Nauticus而實現，Nauticus將作為CleanTech的全資子公司(“合併”)繼續存在。CleanTech董事會(“董事會”)已一致 (I)批准合併協議、合併及擬進行的其他交易，及(Ii)決議建議CleanTech股東批准合併協議及相關事宜。

優先股。緊接在合併生效時間(“生效時間”)之前，在緊接該時間之前發行和發行的每股Nauticus優先股應自動轉換為Nauticus普通股，面值$。0.01每股(“NAUTICUS 普通股”)，根據其公司註冊證書(統稱為“NAUTICUS優先股轉換”)。15,062,524CLAQ普通股的股票將向Nauticus優先股的持有者發行。

可轉換票據。在緊接生效時間之前，下列各項中的每一項：(I)由Goradia Capital，LLC和Nauticus於2021年12月16日修訂的日期為2021年6月19日的某些無擔保可轉換本票，(Br)由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間於2021年8月3日由重大影響基金II，L.P.和Nauticus，並於2021年12月16日修訂的某些無擔保可轉換本票，(Iii)日期為2021年10月22日，由In-Q-tel，Inc.和Nauticus之間的，於2021年12月16日修訂的，(Iv)由斯倫貝謝技術公司和Nauticus於2021年12月16日修訂的日期為2020年7月28日的某些無擔保可轉換本票由斯倫貝謝技術公司和Nauticus於2021年12月16日修訂的和(V)於2020年12月7日由TransOcean Inc.和Nauticus之間修訂的某些無擔保可轉換本票 (每個為“Nauticus可轉換票據”和統稱為“Nauticus可轉換票據”) 將根據每張該等Nauticus可轉換票據(統稱為“Nauticus可轉換票據”)的條款自動轉換為普通股《Nauticus可轉換票據轉換》)。一個集合5,299,543CLAQ普通股的股票將發行給Nauticus可轉換票據的持有人。

F-9

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

普通股。於生效時間，在Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換後，每股Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換及Nauticus可換股票據轉換而發行的Nauticus普通股，但不包括根據特拉華州法律享有完善評價權的持有人的股份)將轉換為有權收取適用的每股合併代價(定義見下文)及套現股份(定義見下文)。一個集合9,669,216 CLAQ普通股將向Nauticus普通股的持有者發行。

股票期權。在生效時間，每個購買Nauticus普通股股份的未償還期權(“Nauticus期權”)，無論當時是否歸屬並可行使，將由CLAQ承擔並自動轉換(且未償還期權持有人無需採取任何必要行動) 為購買CLAQ普通股的期權，該期權的數量等於緊接生效時間之前受該Nauticus期權約束的Nauticus普通股的股份數量乘以交換比率(定義如下： )，該產品應向下舍入到最接近的整數股數量，每股行權價由除以緊接生效時間前該NAUTICUS期權的每股行權價除以交換比率確定。購買以下項目的選項：4,055,704CLAQ普通股的股票將向Nauticus期權的持有人發行。

溢價股份。合併完成後，前Nauticus普通股(包括因Nauticus優先股轉換和Nauticus可轉換票據轉換而收到的股票)的前持有人將有權按比例獲得最高7,500,000如果在合併協議簽署日期後的5年內，清潔技術普通股的收盤價在30天交易期內的任何20個交易日內達到或超過三個閾值中的任何一個(每個“觸發事件”)，則增加 CleanTech普通股的股票(“增發股票”)。

F-10

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

Cleantech已同意批准並通過一項2022年的綜合性激勵計劃(“激勵計劃”)，該計劃將於交易結束時生效，並以CleanTech和Nauticus雙方均可接受的形式生效。激勵計劃應規定相當於以下數額的初始總股票儲備5收盤時在完全稀釋的基礎上的CleanTech普通股數量的%。在激勵計劃獲得清潔技術股東批准後，清潔技術已同意在激勵計劃下可發行的清潔技術普通股股票的生效時間之後向美國證券交易委員會提交S-8表格註冊説明書。

完成合並的條件包括：(I)獲得CleanTech股東批准和Nauticus股東批准，(Ii)根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止，(Iii)沒有任何禁止或禁止完成交易的政府命令、法規、規則或法規，(Iv)《證券法》下的註冊聲明的有效性，(V)CleanTech至少有$5,000,001有形資產淨值(根據修訂後的1934年《證券交易法》第3a51-1(G)(1)條確定)，(Vi)僅針對清潔技術，(A)NAUTICUS的陳述和擔保真實且符合適用標準，且NAUTICUS的每一契諾在所有重大方面均已履行或遵守，以及(B)批准轉換可轉換票據，以及(Vii)僅針對NAUTICUS，(A)清潔技術的陳述和擔保屬實且符合適用的標準，且清潔技術的每一契諾在所有重大方面都已得到履行或遵守在以下方面：(B)納斯達克收到與合併協議預期的交易相關的上市批准，(C)清潔技術的某些董事和高管的有效辭職， (D)合併協議中定義的最低現金條件金額等於或超過$50,000,000.

F-11

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

其他協議

《企業合併協議》計劃在交易結束時或之前簽署各種附加協議和文書，其中包括：

支持協議

關於合併協議的執行，CleanTech保薦人I LLC和CleanTech Investments，LLC(各自為“保薦人”，以及集體稱為“共同保薦人”) 與Nauticus簽訂了支持協議(“保薦人支持協議”)，根據該協議，保薦人同意投票表決其實益擁有的所有CleanTech普通股，贊成合併。

此外，在執行合併協議方面，Nauticus的某些股東擁有約88.8Nauticus%的投票權與CleanTech及Nauticus訂立支持協議(“Nauticus 支持協議”)，據此，股東同意投票表決其實益擁有的所有Nauticus股份，贊成合併。

認購協議

於執行合併協議時，CleanTech與若干人士訂立認購協議(統稱為“認購協議”)，以認購CleanTech普通股股份(“認購人”)，據此認購人已同意購買，而CleanTech已同意向認購人出售合共3,530,000CleanTech普通股，收購價 $10.00每股，總收購價為$35.3百萬美元。完成認購協議所擬進行的交易的責任取決於(其中包括)慣常的成交條件及完成合並協議所擬進行的交易。

證券購買協議

關於合併協議的執行，CleanTech和Nauticus簽訂了證券購買協議，某些投資者購買了總額高達$40,000,000 擔保債權證(“債權證”)和權證(“權證”)的本金金額為100債券總髮行額的%除以當時的轉換價格，行使價格等於$20每股普通股，可予調整(“債務融資”)。完成證券購買協議所擬進行的交易的責任須以(其中包括)慣常成交條件為條件，而合併協議所載有關合並的所有先決條件均須已獲滿足或獲豁免。

修訂和重新簽署的註冊權協議

關於完成交易，Nauticus、CleanTech 以及將根據合併協議獲得CleanTech普通股股份的Nauticus和CleanTech各自的若干股東，將與CleanTech和Nauticus簽訂經修訂和重述的註冊權協議(“註冊權協議”)，該協議將於合併完成後生效。

禁售協議和安排

在結束時，贊助商和Nauticus的某些股東將與Nauticus和CleanTech簽訂鎖定協議(“贊助商鎖定協議”和“公司股東鎖定協議”)，根據該協議，除某些慣例例外情況外，各自同意不：

(I)要約、出售、合同出售、質押或其他方式直接或間接處置作為合併對價收到並在生效時間後立即持有的任何CleanTech普通股股份(“禁售股”)，或進行具有同等效力的交易；

F-12

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

(Iii)公開披露有意在各自協議下的“禁售期”內，就CleanTech的任何證券作出任何要約、出售、質押或處置，或訂立任何交易、互換、對衝或其他安排，或從事任何“賣空銷售”(定義見保薦人禁售協議及公司股東禁售協議)。

根據保薦人禁售期協議，禁售期是指自成交日期開始至(X)成交日期一週年止的期間；(Y)普通股成交量加權平均價格等於或超過$的日期13.00在納斯達克收盤後的任何三十(30)個連續個交易日中的每股二十(20)個交易日，以及(Z)由Nauticus正式簽署的書面放棄書中指定的日期；條件是保薦人鎖定協議中規定的限制不適用於(1)向該股東的現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股權持有人或直接或間接關聯公司 (在1933年證券法下第405條的含義內)或上述任何人的遺產的轉移或分配；(2)將善意贈與轉讓給股東的直系親屬或受益人為股東的直系親屬的信託，或股東的直系親屬，用於遺產規劃；(3)根據繼承法和分配法，在股東去世時；或(4)根據合格的家庭關係令，在每一種情況下，受讓人同意受保薦人鎖定協議的條款約束。

根據《公司禁售期協議》，禁售期是指自結束之日起至(X)企業合併完成後180個歷日之日、(Y)普通股成交量加權平均價格等於或超過#美元之日止的期間。13.00在納斯達克收盤後的任何三十(30)個連續交易日中的二十(20)個交易日內，以及(Z)保薦人和清潔技術正式簽署的書面棄權聲明中指定的日期；但《公司禁售協議》中規定的限制不適用於(1)向股東、現任或前任普通或有限合夥人、經理或成員、股東、其他股東或其他直接或間接關聯公司(在1933年《證券法》下的第405條的含義內，經修訂的 )的轉讓或分配，或對上述任何人的遺產的轉讓或分配；(2)向股東直系親屬成員或受益人為股東直系親屬或股東直系親屬成員的信託進行善意贈與以進行遺產規劃；(3)根據股東去世後的繼承法和分配法；(4)根據合格家庭關係命令，在受讓人同意受本協議條款約束的情況下；(5)轉讓或分派禁售股以外的證券，或涉及禁售股以外的其他交易(包括但不限於在管道或公開市場交易中獲得的證券)；或(6)就安吉拉·貝爾卡(或雷金納德·貝爾卡可能在以下股份中擁有的任何社區、婚姻或類似權益而言)而言，轉讓至多1,000,000私人協商出售給另一名公司股東的禁售股，後者應簽訂禁售協議(或修訂現有的禁售協議)，其中包含與本協議相同的條款和條件，或在生效時間之前、之後或之後簽訂有關此類出售的任何協議。

董事提名協議

與閉幕相關，清潔技術、保薦人和鸚鵡螺將訂立董事提名協議(“董事提名協議”)，據此，清潔技術將同意提名保薦人指定的一名個人進入合併後公司的董事會，自緊接閉幕前生效。

F-13

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

《董事》認定協議

就執行合併協議而言，清潔科技、Nauticus及若干Nauticus股東與TransOcean，Inc.(“TransOcean”) 訂立“董事”指定協議，以採取一切必要行動，促使TransOcean指定的一名成員(“TransOcean指定人”)自合併生效日期起及之後，繼續留任或以其他方式獲委任為董事會第III類成員，其初步任期於合併後將採納的第二份經修訂及恢復的公司註冊證書之日期之後的第三屆週年大會上屆滿。

賠償協議

持續經營考慮

截至2021年12月31日，公司擁有 $518,905信託賬户以外的現金和營運資金#美元259,136。因此，根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則更新(“ASU”)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已確定，強制清算和解散的流動資金狀況和日期令人對公司作為持續經營企業持續到2022年7月19日的能力產生重大懷疑。公司的預定清算日期如果公司沒有在該日期之前完成企業合併。管理層計劃通過上文討論的業務合併解決這一不確定性。不能保證公司完成業務合併的計劃在合併期內成功或成功。該等綜合財務報表並不包括任何與收回已記錄資產或負債分類有關的調整，而該等調整是在本公司無法繼續經營時可能需要作出的。

合併原則

隨附的綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重要的公司間餘額和交易都已在合併中消除。

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響，並得出結論，儘管病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響，但具體影響截至本合併財務報表之日尚不容易確定。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的本公司合併財務報表按照美國公認會計原則 (“公認會計原則”)以及美國證券交易委員會的規則和規定列報。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，本公司作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為使用的會計標準可能存在差異，因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。

F-14

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

預算的使用

根據公認會計原則編制合併財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內報告的費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少合理的可能性是，管理層在制定其估計時考慮的於合併財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。這些合併財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。因此，實際結果可能與這些估計不同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有任何現金等價物。

信託賬户中的投資

截至2021年12月31日，信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有，這些基金投資於美國國債。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的業務合併報表中信託賬户持有的投資的未實現收益(虧損)。這些證券的利息和股息收入包括在隨附的綜合經營報表中信託賬户持有的投資淨收益中。

普通股可能贖回的股票

本公司根據ASC主題480中的指導，對其普通股主體進行可能的贖回核算，區分負債與股權。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股股票(包括以贖回權為特徵的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回不完全在公司控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，自2021年12月31日起，17,250,000可能贖回的普通股在公司資產負債表的股東權益部分之外，作為臨時權益列報。自首次公開發售結束後，本公司確認從初始賬面價值增加至贖回金額，這導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。

本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動，並調整可贖回普通股的賬面價值，使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用的影響。

F-15

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

截至2021年12月31日，下表對資產負債表中反映的普通股進行了對賬：

總收益	$	172,500,000
更少：
分配給公開認股權證的收益		(6,037,500	)
分配給公共權利的收益		(3,934,879	)
分配給普通股的發行成本		(3,672,335	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值		15,369,714
可能贖回的普通股	$	174,225,000

與首次公開募股相關的發售成本

公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-1的要求-要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用和截至資產負債表日產生的註冊費。直接發行股權合同的發售成本歸類於股權，計入股權減少額。被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達至$3,916,281作為首次公開募股的結果(由$3,450,000承保折扣和美元466,281其他產品的成本 )。該公司記錄了$3,672,335作為與可贖回普通股相關的股本減少的發售成本計入單位。該公司記錄了$88,910作為與被歸類為股權工具的權利相關的永久股權的減少而產生的發售成本。該公司立即花費了$155,037公開認股權證和私募認股權證的發售成本被歸類為負債。

衍生認股權證負債

本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。對於初始估值，本公司採用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初步估值，並利用公開交易價值對公開認股權證進行後續估值。認股權證估計公允價值的變動在綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(見附註10)估計的。隨後對截至2021年12月31日的公開認股權證的衡量被歸類為1級，因此，使用了活躍市場中的可觀察市場報價，代碼為CLAQW。

本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。對於作為負債入賬的衍生金融工具，衍生工具於授出日按其公允價值初步入賬，然後於每個報告日期重新估值，並於綜合經營報表中報告公允價值變動。衍生工具的分類，包括此類工具應記為負債還是記為權益，將在每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動負債。

所得税

公司遵守ASC主題740的會計和報告要求。所得税，這就要求採用資產負債法進行財務會計並報告所得税。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額，該差額將導致未來的應税或可扣税金額。必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產降至預期變現金額。

F-16

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。若要確認這些優惠，税務機關審核後，税務狀況必須維持的可能性較大。本公司將與未確認的税務優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。自綜合財務報表發佈之日起一年內，本公司預計上述事項不會有任何變化。

普通股每股淨虧損

普通股每股淨虧損的計算方法為：淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數(對於這些股票被沒收的所有期間，加權平均已發行股數的計算不包括562,500 保薦人持有的普通股，在承銷商的超額配售沒有全部行使的範圍內被沒收的普通股)。本公司尚未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證的影響，以購買合共15,800,000由於認股權證的行使取決於未來事件的發生，而納入該等認股權證將會產生反攤薄作用，故在計算每股攤薄收益時不應計入股份。

下表反映了普通股每股基本和攤薄淨虧損(以美元計算，每股金額除外)的計算方法：

	截至2021年12月31日止的年度			自起計 6月18日， 2020年(成立)至12月31日， 2020
每股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
淨虧損	$	(595,442	)	$	(1,000	)
分母：
基本和稀釋後加權平均流通股		11,781,678			3,750,000
普通股每股基本和攤薄淨虧損	$	(0.05	)	$	(0.00	)

信用風險集中

可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存託保險公司的承保限額$。250,000。本公司並無因該等賬目而蒙受虧損，管理層相信本公司不會因該等賬目而面臨重大風險。

F-17

清潔技術收購公司。

合併財務報表附註

2021年12月31日

金融工具的公允價值

本公司應用ASC主題820，公允價值計量 (“ASC 820”)，確立了計量公允價值的框架，並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格，即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者將用於為資產或負債定價的假設，並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設，以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷，並將根據當時情況下可獲得的最佳信息制定。

資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。

第1級-未調整、報價在活躍市場交易所上市的資產和負債。公允價值計量的投入是可觀察的投入，例如相同資產或負債在活躍市場的報價。

第2級-公允價值計量的投入是使用最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格，以及直接或間接的可觀察投入，如利率和收益率曲線(可按通常報價的間隔觀察)來確定的。

第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時，公允價值計量的投入是不可觀察的投入，例如估計、假設和估值技術。

遞延税項資產：
啟動成本	$	252,290
淨營業虧損結轉		20,412
遞延税項資產總額		272,702
估值免税額		(271,562	)
遞延税項負債：
投資未實現收益		(1,140	)
遞延税項負債總額		(1,140	)
遞延税項資產，扣除準備後的淨額	$	—

法定聯邦所得税率	21.0	%
扣除聯邦税收優惠後的州税	0.0	%
衍生認股權證負債的公允價值變動	61.1	%
不可扣除的交易成本	(8.8	)%
更改估值免税額	(73.3	)%
所得税撥備	0.0	%

	截至 12月31日， 2021
股票價格	$	9.96
執行價	$	11.50
完成企業合併的概率		100.0	%
股息率		—	%
期限(年)		4.6
波動率		8.7	%
無風險利率		1.2	%
認股權證的公允價值	$	0.39

截至2020年12月31日的公允價值	$	—
2021年7月19日公募權證和私募認股權證的初步計量		7,980,000
超額配售權證的初始計量		1,071,000
將公共認股權證轉移到1級計量		(5,175,000	)
公允價值變動		(1,077,750	)
截至2021年12月31日的公允價值	$	2,798,250

聯邦制
當前	$	—
延期		(271,562	)

狀態
當前		—
延期		—
更改估值免税額		271,562
所得税撥備	$	—

描述	按公允價值計算的金額		1級		2級		3級
2021年12月31日
資產
信託賬户中的投資：
貨幣市場投資	$	174,230,428	$	174,230,428	$	—	$	—
負債
認股權證法律責任--公開認股權證	$	5,175,000	$	5,175,000	$	—	$	—
認股權證負債-私募認股權證	$	2,798,250	$	—	$	—	$	2,798,250