美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
第1號修正案
(標記一)
截至本季度末
從_至_的過渡期
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (美國國税局僱主 識別號碼) |
(主要執行機構地址和郵政編碼 )
(註冊人電話號碼,含 區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券:
每節課的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的 | ||
這個 | ||||
認股權證 | CLAQW | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
權利 | CLAQR | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
單位 | 條曲 | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記表示註冊人
(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求
。
用複選標記表示註冊人
是否已在過去12個月內(或註冊人需要提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節
)要求提交的所有交互數據文件。
用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”、 和“新興成長型公司”的定義:
大型加速文件服務器☐ | 加速的文件服務器☐ |
規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司,用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2021年11月10日,有
解釋性説明
除非上下文另有説明,否則在本修正案中,將表格10-Q中的季度報告中的“我們”、“我們”、“公司”或“我們的公司”稱為CleanTech收購公司。
本修訂案是對CleanTech Acquisition Corp.截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的Form 10-Q/A季度報告進行修訂,該報告於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)(以下簡稱“美國證券交易委員會”)(“原文件”)。
重述背景-在審計本公司截至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度財務報表時,本公司的核數師WithumSmith+Brown,PC發現原始申報文件中存在錯誤,原因是本公司將首次公開募股所得款項錯誤分配給已發行權利。因此,本公司不得不重新評估與2021年7月19日完成的首次公開募股相關的收益和成本的分配。此外,這一分配的變化導致該公司在首次公開發售時對公開和非公開認股權證的估值發生了變化,隨後的營業收益(虧損)約為本10-Q/A表格中認股權證負債的公允價值變化。
因此,公司管理層決定 由於這一錯誤,公司截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的9個月的財務報表和其他財務數據應在本季度報告10-Q/A中重述。
本公司管理層在截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表中注意到與權證負債的交易成本和公允價值變動、淨虧損以及每股基本收益(虧損)和稀釋收益(虧損)變動有關的錯誤,以及對截至2021年9月30日的九個月的股東(虧損)權益簡明報表和現金流量表的相關影響。
本公司管理層亦注意到與承銷商以首次公開發售價格購買額外單位的超額配售選擇權的公允價值有關的錯誤 。這一錯誤影響了截至2021年9月30日的三個月和九個月的簡明經營報表中的淨虧損以及每股基本和稀釋每股收益(虧損)變化,以及對截至2021年9月30日的九個月的股東(虧損)簡明報表和現金流量表的相關影響。
有鑑於此,本公司董事會審計委員會於2022年3月28日,根據管理層和本公司顧問的建議,並在與本公司顧問進行磋商後,得出結論:本公司原始文件中所載的本公司原始財務報表和相關財務信息 不應再被依賴,應進行重述,以糾正上述錯誤。 本公司對首次公開募股所得收益的分配方式或截至9月30日的三個月和九個月的權證負債的公允價值變化,2021年對本公司之前報告的現金狀況沒有任何影響。
以前已備案或以其他方式報告的財務信息被本修正案中的信息取代,不再依賴原始備案中包含的原始財務報表和相關財務 信息。
此外,根據修訂後的《1934年證券交易法》規則12b-15的要求,公司首席執行官和首席財務官的新證明將作為本修正案第二部分第6項下的證物提交。
內部控制注意事項
關於重述,管理層 重新評估了截至2021年9月30日公司財務報告的披露控制程序和內部控制的有效性 。公司管理層得出的結論是,鑑於上述錯誤以及最初提交的文件,公司對財務報告的內部控制存在重大缺陷,公司的披露控制和程序無效。管理層計劃加強評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統,包括加強對我們的人員的培訓,並加強我們的人員和我們就複雜金融工具的應用向其諮詢的第三方專業人員之間的溝通。有關管理層 考慮我們的披露控制和程序、財務報告的內部控制以及發現的重大弱點的討論, 請參閲本季度報告第I部分第4項“控制和程序”。
清潔技術收購
公司。
目錄
頁面 | ||
第1部分-財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表 | |
截至2021年9月30日(未經審計)和2020年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月(重述)以及2020年6月18日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的 簡明經營報表 | 2 | |
截至2021年9月30日的三個月和九個月(重述)以及2020年6月18日(成立)至2020年9月30日期間的股東(赤字)權益變動簡明報表 | 3 | |
截至2021年9月30日的9個月(重述)和2020年6月18日(開始)至2020年9月30日期間的未經審計的 現金流量簡明報表 | 4 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析 | 21 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 24 |
第四項。 | 控制和程序 | 25 |
第二部分--其他資料 | ||
第1項。 | 法律程序 | 26 |
第1A項。 | 危險因素 | 26 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 26 |
第三項。 | 高級證券違約 | 26 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第五項。 | 其他信息 | 26 |
第六項。 | 展品 | 27 |
簽名 | 28 |
i
第1部分-財務信息
項目1.財務報表
清潔技術收購公司。
簡明資產負債表
2021年9月30日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
資產 | ||||||||
現金 | $ | $ | ||||||
預付費用 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
信託賬户中的投資 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付帳款 | $ | $ | ||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用關聯方 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應計發售成本 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
認股權證負債 | ||||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | ||||||||
可能贖回的普通股,$ | ||||||||
股東(虧損)權益 | ||||||||
優先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股東(虧損)權益總額 | ( | ) | ||||||
總負債、可能贖回的普通股和股東(虧損)權益 | $ | $ |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
清潔技術收購公司。
業務簡明報表
(未經審計)
截至
9月30日的三個月, 2021 | 九個月結束 9月30日, 2021 | 截至三個月 9月30日, 2020 | 在這段期間內 來自 6月18日, 2020 (開始)至 9月30日, 2020 | |||||||||||||
(如上文所述)(1) | (如上文所述)(1) | |||||||||||||||
運營和組建成本 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
特許經營税支出 | ||||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
權證發行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
信託賬户中的投資淨收益 | ||||||||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
基本加權平均流通股(2) (如上所述) | ||||||||||||||||
普通股每股基本淨虧損(重述) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
(1) |
(2) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
清潔技術收購公司。
股東權益變動簡明報表(虧損)
(如上所述)
截至2021年9月30日的三個月及九個月及
2020年6月18日(成立)至2020年9月30日
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
2020年6月18日(開始)餘額 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
2020年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
出售 | ||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額(未經審計) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
普通股 | 額外實收 | 累計 | 股東權益總額 | |||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
2020年12月31日餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
2021年3月31日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
淨虧損 | — | |||||||||||||||||||
2021年6月30日的餘額(未經審計) | ( | ) | ||||||||||||||||||
首次公開發行分配給配股的淨收益,扣除交易成本 | — | |||||||||||||||||||
收到的現金超過私募認股權證的公允價值 | — | |||||||||||||||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | — | |||||||||||||||||||
將普通股增加到可能的贖回金額 | — | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||
淨虧損 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
餘額--2021年9月30日(未經審計)(重述)(1) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
清潔技術收購公司。
簡明現金流量表
(未經審計)
九個月已結束
9月30日, 2021 | 在這段期間內 從六月十八號開始, 2020年(開始) 至 9月30日, 2020 | |||||||
(如上文所述)(1) | ||||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與業務中使用的現金淨額進行調整: | ||||||||
權證發行成本 | ||||||||
信託賬户中的投資淨收益 | ( | ) | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | ||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
預付費用 | ( | ) | ||||||
應付帳款 | ||||||||
應計費用 | ||||||||
應計費用關聯方 | ||||||||
應繳特許經營税 | ||||||||
應計發售成本 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
信託賬户中現金的投資 | ( | ) | ||||||
用於投資活動的淨現金 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
本票關聯方收益 | ||||||||
本票關聯方的償付 | ( | ) | ||||||
方正股份註銷向關聯方支付款項 | ( | ) | ||||||
首次公開發行的收益,扣除已支付的承銷商折扣 | ||||||||
出售私募認股權證所得款項 | ||||||||
支付要約費用 | ( | ) | ||||||
出售方正股份所得款項 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
現金淨變化 | ||||||||
現金--期初 | ||||||||
現金--期末 | $ | $ |
(1) |
附註是未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
注1.組織機構及業務説明
清潔技術收購公司(以下簡稱“公司”) 是一家空白支票公司,於2020年6月18日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併 (“業務合併”)。本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司,因此,本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2021年9月30日,本公司尚未開始任何業務。截至2021年9月30日的所有活動與本公司的成立和首次公開募股(“首次公開募股”)有關,詳情如下。本公司最早也要到業務合併完成後才會產生任何營業收入。本公司將從首次公開招股所得款項中以利息收入的形式產生營業外收入。
公司首次公開募股的註冊聲明於2021年7月14日宣佈生效。2021年7月19日,公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時,本公司完成了
本公司授予首次公開發售的承銷商(“承銷商”)45天的選擇權,最多可購買
在超額配售選擇權行使完成的同時,本公司完成了
在首次公開發售和超額配售完成後,金額為$
與上述發行相關的交易成本為#美元。
本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權
,儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併。
不能保證公司能夠成功完成業務合併。
5
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
在簽署了初始業務合併的最終協議
後,公司將(I)在名為
的會議上為此目的尋求股東對初始業務合併的批准,股東可在該會議上尋求贖回其股票,無論他們投票贊成還是反對
初始業務合併,現金相當於其在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的按比例份額
,包括利息但減少應繳税款,或(Ii)
為股東提供通過要約收購的方式將其公開發行的股票出售給公司的機會(從而避免了股東投票的需要),現金金額相當於他們在初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的按比例份額,包括利息但減去應繳税款。公司將決定是尋求股東批准初始業務合併,還是允許股東在要約收購中出售其公開發行的股票。除非法律或納斯達克規則要求投票,否則將完全酌情決定,並將基於各種因素
,例如交易的時間以及交易條款是否要求公司尋求股東批准。如果公司尋求股東批准,則只有在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成初始業務合併的情況下,公司才會完成初始業務合併。
然而,公司在任何情況下都不會贖回其公開發行的股票,贖回的金額不得導致其有形資產淨值低於$
如果公司尋求股東批准初始業務合併,並且公司沒有根據投標要約規則進行與業務合併相關的贖回,則公司註冊證書規定,公眾股東,單獨或連同
該股東的任何關聯公司,或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據交易法第
13節的定義),將被限制尋求超過以下各項的贖回權
初始股東已同意放棄他們在完成初始業務合併時所擁有的任何股份的贖回權利,包括他們在發售期間或之後購買的創始人股份和公開發行的股份(如果有)。此外,初始股東 已同意,如果本公司未能在發售結束後12個月(或最多18個月,視情況而定)完成初始業務合併,將放棄其與創始人股份有關的清算分派的權利。然而,如果初始 股東在首次公開募股中或之後收購了公開發行的股票,如果公司未能在規定的時間內完成初始業務合併,他們將有權獲得關於該等公開發行股票的清算分配 。
如果
6
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
持續經營考慮
截至2021年9月30日,該公司擁有
風險和不確定性
管理層繼續評估新冠肺炎疫情對行業的影響,並得出結論,雖然病毒可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響 ,但具體影響截至該財務報表編制之日尚不容易確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
附註2.重報以前印發的財務報表
本公司的結論是,首次公開發售及出售超額配售單位所得款項的一部分 沒有正確分配給作為已出售單位的一部分而計入的權利。這導致了與權證負債公允價值相關的錯誤陳述以及隨後權證負債公允價值的變化。
本公司還得出結論認為,與超額配股權相關的負債應於首次公開發售日期入賬,隨後的收益或虧損應在行使超額配股權之日確認。
與收益分配和權證負債公允價值變動相關的重新分類導致非現金財務報表修正,不會對公司當前或以前報告的現金狀況和運營費用產生影響 。
下表彙總了截至所示日期和期間重報對每個財務報表行項目的影響:
截至2021年9月30日的三個月 | ||||||||||||
截至2021年9月30日的三個月營業報表(未經審計) | 如之前的
已報告 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
運營和組建成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
權證發行成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
7
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
截至2021年9月30日的9個月 | ||||||||||||
截至2021年9月30日的九個月營業報表(未經審計) | 正如之前報道的那樣 | 調整 | 如上所述 | |||||||||
運營和組建成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
權證發行成本 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
截至2021年9月30日的三個月和九個月股東權益(虧損)變動表(未經審計) | ||||||||||||
首次公開發行分配給配股的淨收益,扣除交易成本 | $ | $ | $ | |||||||||
私募認股權證收到超過公允價值的現金 | $ | $ | $ | |||||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | $ | — | $ | $ | ||||||||
將普通股增加到可能的贖回金額 | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | |||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
2021年9月30日 | ||||||||||||
正如之前報道的那樣 | 調整 | 修訂後的 | ||||||||||
截至2021年9月30日的九個月現金流量表(未經審計) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
權證發行成本 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
認股權證負債的公允價值變動 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
超額配售期權負債的公允價值變動 | $ | $ | $ | |||||||||
應付帳款 | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||
方正股份註銷向關聯方支付款項 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
出售方正股份所得款項 | $ | $ | $ |
注3.重要會計政策的列報和彙總依據
陳述的基礎
隨附的本公司未經審計的簡明財務報表 按照美國公認會計原則(“公認會計原則”) 和美國證券交易委員會的規章制度列報。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定,按照公認會計準則編制的財務報表 中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此,它們不包括全面列報財務狀況、經營結果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為,隨附的未經審計簡明財務報表 包括為公平列報財務狀況、經營業績和列報期間的現金流量所必需的正常經常性性質的所有調整。隨附的未經審計的簡明財務報表應與公司於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股最終招股説明書以及作為公司於2021年3月29日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K年報附件99.4的公司截至2021年7月19日的重述經審計資產負債表一起閲讀。截至2021年9月30日的三個月和九個月的中期業績不一定代表截至2021年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
8
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”,經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。 本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免,包括但不限於,不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求 ,在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。
此外,《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求,直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定,公司 可以選擇退出延長的過渡期,並遵守適用於非新興成長型公司的要求,但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期,這意味着當一項標準發佈或修訂時,如果上市公司或私人公司有不同的申請日期,本公司作為一家新興的成長型公司,可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較 ,因為使用的會計標準可能存在差異,因此很難或不可能選擇不使用延長的過渡期。
預算的使用
按照公認會計準則編制財務報表要求公司管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的費用金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下,管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一 是權證負債的公允價值的確定。因此,實際結果可能與這些估計不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年9月30日或2020年12月31日,公司沒有任何現金等價物 。
9
清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
信託賬户中的投資
截至2021年9月30日,信託賬户中持有的資產以貨幣市場基金的形式持有,這些基金投資於美國國債。交易證券在每個報告期結束時按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動產生的損益計入隨附的經營簡明報表 中信託賬户持有的投資的未實現收益(虧損)。這些證券的利息和股息收入包括在隨附的 簡明經營報表中信託賬户持有的投資淨收益中。
可能贖回的普通股
本公司根據ASC主題480中的指導,對其普通股主體
進行可能的贖回核算,區分負債與股權。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股
股票(包括A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時可進行贖回
不完全在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股
被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,自2021年9月30日起,
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
截至2021年9月30日,下表對簡表中反映的普通股 進行了對賬:
總收益 | $ | |||
更少: | ||||
分配給公開認股權證的收益 | ( | ) | ||
分配給公共權利的收益 | ( | ) | ||
分配給普通股的發行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
賬面價值對贖回價值的增值 | ||||
可能贖回的普通股 | $ |
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-1的要求-要約費用。發售成本主要包括與首次公開發售相關的專業費用
和截至資產負債表日產生的註冊費。直接
發行股權合同的發售成本歸類於股權,計入股權減少額。
被歸類為資產和負債的股權合同的發售成本立即計入費用。該公司產生的發售成本高達
至$
10
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2021年9月30日
(未經審計)
衍生產品 擔保負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導 ,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(見附註10)估計的。隨後對截至2021年9月30日的公共認股權證的計量被歸類為1級,因此,使用了活躍市場中的可觀察市場報價,股票代碼為CLAQW。
本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
所得税
公司遵守ASC主題740的會計和報告要求,所得税,這需要採用資產負債法進行財務會計和所得税報告 。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應税收入的期間的税法和税率,根據資產和負債的財務報表和計税基準之間的差異來計算的,這些差異將導致未來的應納税或可扣除金額。在必要時設立估值免税額,以將遞延税項資產減少至預期變現金額。
ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性,並對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。若要確認這些優惠,税務機關審核後,税務狀況必須維持的可能性較大。 本公司將與未確認的税務優惠相關的應計利息和罰金確認為所得税費用。截至2021年9月30日和2020年12月31日,沒有未確認的税收優惠,也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前 未發現任何可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的審查問題。公司自成立之日起即接受各大税務機關的所得税審核。自財務報表發佈之日起一年內,本公司預計上述規定不會有任何變化。
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2021年9月30日
(未經審計)
普通股每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法為:淨收益除以期內已發行普通股的加權平均股數(對於這些股票被沒收的所有期間,加權平均已發行股數的計算不包括
下表反映了普通股每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法(以美元計算,每股金額除外):
截至2021年9月30日的三個月 | 截至9月30日的9個月, 2021 | 截至9月30日的三個月, 2020 | 自2020年6月18日(成立)至9月30日, 2020 | |||||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損: | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
分母 | ||||||||||||||||
基本加權平均流通股 | ||||||||||||||||
普通股每股基本淨虧損(重述) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
信用風險集中
可能使本公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户,有時可能超過聯邦
存託保險公司的承保限額$。
金融工具的公允價值
本公司應用ASC主題820,公允價值計量 (“ASC 820”),確立了計量公允價值的框架,並在該框架內澄清了公允價值的定義。ASC 820將公允價值定義為退出價格,即在計量日在市場參與者之間進行有序交易時為資產收到的價格或為在公司本金或最有利市場轉移負債而支付的價格 。ASC 820中確立的公允價值等級一般要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入,並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。可觀察到的投入反映了市場參與者 將用於為資產或負債定價的假設,並基於從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據而制定。不可觀察到的投入反映了實體基於市場數據的自身假設,以及實體對市場參與者將用於為資產或負債定價的假設的判斷,並將根據當時情況下可獲得的最佳信息 制定。
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2021年9月30日
(未經審計)
資產負債表中反映的現金、預付費用和應計發售成本的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。
第1級-未調整的資產和負債, 報價在活躍的市場交易所上市。公允價值計量的投入是可觀察的投入,例如相同資產或負債在活躍市場的報價。
第2級-公允價值計量的投入是根據最近交易的具有類似標的條款的資產和負債的價格以及直接或間接可觀察的投入確定的 ,例如利率和收益率曲線,可按通常引用的間隔觀察。
第3級-當資產或負債的市場數據很少或根本不存在時,公允價值計量的投入是不可觀察的投入,例如估計、假設和估值技術。
衍生金融工具
本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效 ,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,採用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06並未對截至2021年9月30日的財年財務報表產生實質性影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對公司的財務 報表產生重大影響。
注4.首次公開招股
根據於2021年7月19日完成的首次公開發售,本公司出售
2021年7月26日,承銷商充分行使超額配售選擇權,增購了
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2021年9月30日
(未經審計)
注5.私募
在首次公開招股結束的同時,保薦人和聯席保薦人購買了
附註6.關聯方交易
方正股份
2020年7月,贊助商頒發
2021年2月16日,CleanTech贊助商向本公司支付了16,667美元 ,這筆錢被支付給CleanTech Investments LLC,以註銷其之前持有的4,791,667股創始人股票, 此後,公司立即向CleanTech贊助商發行了4,791,667股Founders股票。因此,CleanTech贊助商擁有4,791,667股創始人股票,CleanTech Investments LLC擁有2,395,833股創始人股票。清潔技術贊助商和CleanTech Investments LLC將根據其對方正股份的比例所有權, 參與購買私募認股權證。
承銷商於2021年7月28日全面行使超額配售選擇權;因此,創辦人股份不會被沒收。
《行政服務協議》
本公司於2021年7月14日簽訂協議,向Chardan Capital Markets,LLC支付最高可達$
本票關聯方
2021年3月1日,公司向保薦人發行了一張無擔保的
本票(“本票”),據此,公司可借入總額高達$
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2021年9月30日
(未經審計)
關聯方貸款
此外,為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易費用,公司的保薦人、共同保薦人或保薦人的關聯公司或高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金。如果公司完成最初的
業務合併,將償還這些貸款金額。
附註7.承付款和或有事項
登記和股東權利協議
根據於2021年7月14日簽訂的註冊權協議,已發行及已發行的內部股份持有人,以及私募認股權證(及所有相關證券)的持有人,將有權根據將於首次公開發售生效日期 之前或當日簽署的協議,享有註冊及股東權利。這些證券的大多數持有者有權提出最多兩項要求,要求本公司登記此類證券。大多數內部股份的持有人可以選擇在這些普通股解除託管之日前三個月開始的任何時間 行使這些登記權。此外,持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷商協議
公司授予承銷商45天的選擇權
以購買最多
關於首次公開發行的結束和隨後行使超額配售選擇權,承銷商獲得了#美元的現金承銷費。
企業聯合營銷協議
公司擬聘請Chardan Capital
Markets,LLC擔任初始業務合併的顧問,以協助公司與股東舉行會議,討論潛在業務合併和目標業務的屬性,向有意購買與潛在業務合併相關的證券的潛在投資者介紹公司,協助公司獲得股東對業務合併的批准,並協助公司發佈與業務合併相關的新聞稿和公開申報文件。完成初始業務合併後,公司將向Chardan Capital Markets,LLC支付此類服務的營銷費,總金額相當於,
注8.認股權證
截至2021年9月30日和2020年12月31日,有
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2021年9月30日
(未經審計)
每份完整的公共認股權證使登記持有人有權以#美元的價格購買一股普通股。
私募認股權證將與本公司招股説明書提供的單位所涉及的 公開認股權證相同,不同之處在於:(I)每份非公開認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股,以及(Ii)該等私人認股權證將以現金(如因行使該等認股權證而可發行的普通股股份的登記聲明無效)或以無現金方式 由持有人選擇行使,並不可由吾等贖回。在每種情況下,只要它們仍由初始購買者或其附屬公司持有。根據FINRA規則第5110(G)(8)條,只要Chardan Capital Markets,LLC或其任何相關人士實益擁有該等私募認股權證,CleanTech Investments購買的私募認股權證自登記聲明生效日期起計五年內不得行使(br}本公司的招股説明書是登記聲明的一部分)。
本公司可將尚未贖回的認股權證(不包括私人認股權證,但包括行使單位購買選擇權後已發行的任何認股權證)全部及非部分贖回,價格為每份認股權證0.01美元:
● | 在認股權證可行使的任何時間, |
● | 在給予每名認股權證持有人不少於30天的提前書面贖回通知後, |
● | 在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個工作日結束的30天交易期內的任何20個交易日內,僅當且僅當普通股股份的報告最後銷售價格等於或超過每股16.50美元時,以及 |
● | 如果且僅當在贖回時及上述整個30天的交易期內,與該等認股權證相關的普通股 的股份有有效的登記聲明,並持續至贖回日期為止。 |
除非在贖回通知所指定的日期前行使認股權證,否則將喪失行使權利。在贖回日及之後,權證的紀錄持有人 將不再享有其他權利,但在交出該權證時,可收取該權證的贖回價格。
如果公司如上所述要求贖回認股權證 ,公司管理層將有權要求所有希望行使認股權證的持有人在 “無現金基礎”的基礎上這樣做。在這種情況下,每個持有者將通過交出認股權證來支付行權價格,認股權證的數量等於(X)認股權證相關普通股股數乘以(Y)認股權證行權價格與“公平市價”之間的差額再乘以(Y)公允市場價值所得的商數。“公平市價”指在向認股權證持有人發出贖回通知前的第三個交易日截止的 10個交易日內,本公司普通股的平均最後銷售價格。 本公司是否會行使要求所有持有人以“無現金基礎”行使其認股權證的選擇權將 取決於各種因素,包括要求贖回認股權證時普通股的價格、本公司當時的現金需求以及對稀釋性股票發行的擔憂。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及股份數目在某些情況下可能會作出調整,包括派發股息、派發非常股息或本公司進行資本重組、合併或合併。
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(未經審計)
認股權證可以在到期日或之前在權證代理人辦公室交出時行使,認股權證證書背面的行使表按説明填寫並籤立,並以經核證的或 官方銀行支票支付全部行使價,支付給我們行使的認股權證數量。權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前,並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使時發行普通股後,每位股東將有權就持有的每股股份享有一票投票權, 所有事項均由股東表決。
除上文所述外,任何公共認股權證 將不會以現金方式行使,本公司亦無義務發行普通股,除非在持有人尋求行使該等認股權證時,有關行使認股權證時可發行的普通股招股説明書是有效的,且普通股已根據認股權證持有人居住國家的證券法登記或符合資格或被視為豁免。根據認股權證協議的條款,本公司已同意盡最大努力滿足此等條件 ,並維持一份有關認股權證行使後可發行普通股的現行招股説明書,直至認股權證到期 為止。然而,本公司不能向您保證它將能夠做到這一點,如果本公司沒有保存一份關於在行使認股權證時可發行的普通股股份的現行招股説明書,持有人將無法行使其認股權證, 本公司將不需要就任何此等認股權證的行使進行結算。如果認股權證行使時與可發行普通股股份有關的招股説明書不是最新的,或者如果普通股在權證持有人居住的司法管轄區內不符合或不符合資格 ,本公司將不需要在認股權證行使時進行現金結算或現金結算, 認股權證可能沒有價值,認股權證市場可能有限,認股權證到期可能一文不值。
於行使認股權證 時,不會發行零碎股份。如果認股權證持有人於行使認股權證時將有權收取股份的零碎權益,本公司將於行使認股權證時將向認股權證持有人發行的普通股股份數目向下舍入至最接近的整數。
本公司的帳目
衍生金融工具的會計處理要求本公司在首次公開發售結束時按公允價值將認股權證記錄為衍生負債。公募認股權證獲分配相當於其公允價值的單位發行收益的一部分。本認股權證 負債須於每個資產負債表日重新計量。每次重新計量時,認股權證負債將調整為其當前的公允價值,並在公司的經營報表中確認公允價值的變化。公司將在每個資產負債表日重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化,則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。
附註9.股東(虧損)權益
優先股-公司
有權發行
普通股-2021年7月16日,公司修改了修訂後的公司註冊證書,授權公司頒發
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2021年9月30日
(未經審計)
普通股記錄持有人有權就所有待股東投票表決的事項,就每持有一股普通股投一票。對於為批准首次公開募股而舉行的任何投票,內部人士、高級管理人員和董事已同意在緊接首次公開募股之前 投票表決他們各自持有的普通股,包括內部人士股份和在首次公開募股或在公開市場首次公開募股之後獲得的任何股份,支持擬議的企業合併。
權利-除非 公司不是企業合併中的倖存公司,在企業合併完成後,每個權利持有人將自動獲得普通股的二十分之一(1/20) ,即使權利持有人將其持有的所有股份轉換為與企業合併相關的 她或它,或修改公司關於企業合併前活動的公司註冊證書 。如果業務合併完成後,本公司將不再是尚存的公司,則權利的每一持有人將被要求肯定地轉換其權利,以便在業務合併完成時獲得每項權利所對應的普通股股份的第二十股 (1/20)。完成業務合併後,權利持有人將不需要支付額外的對價以獲得其普通股的額外份額。 在交換權利時可發行的股份將可自由交易(本公司的聯屬公司持有的股份除外)。如果本公司就一項業務合併訂立最終協議,而本公司將不會是尚存的實體,則最終協議將規定權利持有人可獲得與普通股持有人在交易中按折算為普通股計算的每股代價相同的每股代價。
本公司不會發行與權利交換有關的 零碎股份。因此,權利持有人必須以20的倍數持有權利,才能在企業合併結束時獲得所有權利持有人的 股。如果公司無法在規定的時間內完成初始業務合併,並且公司清算了信託賬户中持有的資金,權利持有人將不會收到任何關於其權利的資金,也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與該權利有關的任何分配,權利到期將一文不值。此外,在任何情況下,本公司將不會被要求 以現金淨額結算權利。因此,這些權利可能會一文不值地到期。
附註10.公允價值計量
下表列出了截至2021年9月30日和2020年12月31日按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息,並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次:
描述 | 按公允價值計算的金額 | 1級 | 2級 | 3級 | ||||||||||||
2021年9月30日 | ||||||||||||||||
資產 | ||||||||||||||||
信託賬户中的投資: | ||||||||||||||||
貨幣市場投資 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
負債 | ||||||||||||||||
認股權證法律責任--公開認股權證 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
認股權證負債-私募認股權證 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日,公司沒有任何按公允價值計量的資產或負債 。
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清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
本公司利用蒙特卡羅模擬模型對公開認股權證進行初始估值,並將公開交易價值用於隨後公開認股權證的估值。
截至2021年9月30日的公開認股權證的計量被歸類為1級,原因是在活躍的市場中使用了股票代碼為CLAQW的可觀察市場
報價。認股權證的報價為$
本公司利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型 在每個報告期對私募認股權證進行估值,並在經營報表中確認公允價值的變化。 認股權證負債的估計公允價值是使用第三級投入確定的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。對於最初的 估值,本公司基於對擁有相同類型權證的可比公司的研究,以及它們開始交易後不久的隱含 波動率來估計波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線,其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設為與其剩餘合同期限相等。股息率基於歷史利率,公司預計歷史利率將保持為零。
在報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬 。公募認股權證的估計公允價值於公募認股權證獨立上市及交易後於2021年9月由第3級計量轉為第1級公允價值計量。
下表提供了布萊克-斯科爾斯期權定價模型的重要投入 私募認股權證的公允價值:
截至2021年9月30日 | ||||
股票價格 | $ | |||
執行價 | $ | |||
完成企業合併的概率 | % | |||
股息率 | % | |||
期限(年) | ||||
波動率 | % | |||
無風險利率 | % | |||
認股權證的公允價值 | $ |
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清潔技術收購公司。
簡明財務報表附註
2021年9月30日
(未經審計)
下表彙總了本公司按公允價值經常性計量的第3級金融工具的公允價值變動:
截至2020年12月31日的公允價值 | $ | |||
2021年7月19日公募權證和私募認股權證的初步計量 | ||||
超額配售權證的初始計量 | ||||
將公共認股權證轉移到1級計量 | ( | ) | ||
公允價值變動 | ||||
截至2021年9月30日的公允價值 | $ |
本公司確認與權證負債公允價值變動
美元有關的虧損。
注11.後續事件
本公司對資產負債表日之後至簡明財務報表發佈日為止發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核,除下文概述的事項外,本公司未發現任何後續事件需要在簡明財務報表中進行調整或披露 。
於2021年12月16日,本公司與美國特拉華州的CleanTech Merger Sub,Inc.及CleanTech的全資附屬公司CleanTech Merger Sub,Inc.(“合併子公司”)及德克薩斯州的Nauticus Robotics,Inc.(“Nauticus”)訂立合併協議及計劃,並於2022年1月30日經第1號修正案(“合併協議”)修訂。根據合併協議的條款,CleanTech和Nauticus之間的業務合併將通過合併Sub和Nauticus實現,合併後Nauticus將作為CleanTech的全資子公司繼續存在(“合併”)。CleanTech董事會(“董事會”)已一致(I)批准並宣佈合併協議、合併及擬進行的其他交易,及(Ii)決定建議CleanTech股東批准合併協議及相關的 事項。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中提及的“我們”、“我們”或“公司”指的是CleanTech Acquisition Corp.,提及的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事,提及的“贊助商” 指的是CleanTech贊助商,提及的“共同贊助商”指的是CleanTech Investments。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括“前瞻性 陳述”,這些陳述並非歷史事實,涉及風險和不確定性,可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外,包括但不限於“管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析” 中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述,均為前瞻性陳述。“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關,但反映了管理層當前的信念, 基於目前掌握的信息。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息,請參閲公司提交給美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的首次公開募股(定義見下文)最終招股説明書中的風險因素章節。公司的證券備案文件可在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分訪問,網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外,公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新 或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司,成立於2020年6月18日,是特拉華州的一家公司,成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併,在本季度報告中我們將其稱為“初始業務合併”。我們打算通過以下方式完成我們的初始業務合併:首次公開發行(“首次公開發售”)和私募認股權證的私募收益(定義見 )、出售與初始業務合併相關的股份的收益(根據遠期購買 協議或支持協議,我們可能在完成首次公開發行或其他交易後可能簽訂的協議)、向目標所有者發行的股份、向銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務,或上述各項的組合。
經營成果
到目前為止,我們既沒有從事任何業務,也沒有 產生任何運營收入。在截至2021年9月30日的9個月中,我們唯一的活動是組織活動, 為首次公開募股做準備所需的活動,如下所述,以及在首次公開募股後確定目標公司進行業務合併。在完成初始業務合併之前,我們預計不會產生任何運營收入 。我們將以首次公開募股後持有的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。我們因成為上市公司而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規), 以及盡職調查費用。
截至2021年9月30日止三個月,我們錄得淨虧損4,438,654美元,原因是權證負債的公允價值變動3,619,500美元、營運及組建成本416,830美元、特許經營税項開支24,034美元及交易成本155,037美元,以及超額配售期權負債的公允價值變動225,000美元,但由信託賬户持有的投資淨收益1,747美元部分抵銷。
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截至2021年9月30日止九個月,本公司淨虧損4,438,654美元,原因是權證負債的公允價值變動3,619,500美元,與首次公開發售相關的交易成本155,037美元,超額配售期權負債的公允價值變動225,000美元,運營和組建成本416,830美元,以及特許經營税支出24,034美元,這部分被信託賬户投資的淨收益1,747美元所抵消。
從2020年6月18日(成立) 到2020年9月30日,我們淨虧損1,000美元,這完全是由於形成成本造成的。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日,公司在信託賬户外持有的現金分別為789,012美元和25,000美元,營運資本盈餘分別為1,116,854美元和24,000美元。
本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過出售方正股份所得款項25,000元及以無抵押及無息承付票提供的最高250,000元貸款來滿足。首次公開發售完成後,本公司的流動資金將通過信託賬户外的私募所得款項淨額支付。
此外,為了支付與企業合併相關的交易費用,我們的保薦人或保薦人的關聯公司,或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。截至2021年9月30日,任何營運資金貸款項下均無未償還金額。
在截至2021年9月30日的九個月內,經營活動中使用的現金淨額為769,706美元,這是由於我們淨虧損4,438,654美元,信託賬户投資淨收益1,747美元,以及運營資產和負債變化328,841美元,但被認股權證公允價值變化3,619,500美元、超額配售期權負債公允價值變化225,000美元以及交易成本155,037美元部分抵消。
截至2021年9月30日止九個月,用於投資活動的現金淨額為174,225,000美元,這是由於首次公開發售所得款項淨額 存入信託賬户。
在截至2021年9月30日的九個月內,融資活動提供的現金淨額為175,758,718美元,其中包括首次公開發行單位所得收益(扣除已支付的承銷商折扣)169,050,000美元,出售私募認股權證所得收益16,667美元,向我們的保薦人發行認股權證所得收益7,175,000美元,以及發行保薦人票據所得收益188,302美元, 支付與首次公開發行相關的發行成本466,282美元,向關聯方支付取消創始人股票的16,667美元 ,以部分抵消向我們的提案國償還期票上的未付餘額188,302美元。
自2020年6月18日(成立) 至2020年9月30日,融資活動提供的現金淨額為25,000美元,其中包括向贊助商出售方正股份的25,000美元 ,以及運營資產和負債變化1,000美元,其中包括我們的淨虧損1,000美元。
我們已經並預計將繼續在追求我們的收購計劃的過程中產生鉅額成本。在我們最初的業務合併之前,我們可能沒有足夠的資金來運營我們的業務。此外,我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的業務合併,或者因為我們在完成業務合併後 有義務贖回大量公開發行的股票,在這種情況下,我們可能會發行額外的 證券或產生與此類業務合併相關的債務。
表外安排
截至2021年9月30日或2020年12月31日,我們沒有任何表外安排 。
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合同義務
本票關聯方
2021年3月1日,本公司向保薦人發行了一張無抵押的 本票(“本票”),據此,本公司可借入總額高達250,000美元的本票 ,以支付與首次公開募股相關的費用。承付票為無息票據,須於(I)發行人完成其證券首次公開發售日期或(Ii)首次公開發售完成後較早的 日期(br})支付。期票未付餘額188,302美元已於2021年7月23日償還。本票 不再適用於本公司。
承銷商協議
本公司授予承銷商45天的選擇權,可額外購買最多2,250,000個單位,以彌補首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。2021年7月28日,承銷商全面行使超額配售選擇權,額外購買了2,250,000個單位,總購買價為22,500,000美元。
關於首次公開發售的結束和超額配售選擇權的行使,承銷商獲得了每單位0.20美元的現金承銷費,或總計3,450,000美元 。
關鍵會計政策
根據美國公認的會計原則編制簡明財務報表和相關披露,要求管理層作出估計和假設,以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露,以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們確定了以下關鍵會計政策:
衍生認股權證負債
本公司根據對權證具體條款的評估和ASC 480中適用的權威指導 ,將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”), and ASC 815, 衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具,是否符合ASC 480所指的負債定義,以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求,包括 認股權證是否與本公司本身的普通股掛鈎,以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷,在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。
對於符合所有 股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分入賬。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證,權證必須 在發行當日及其後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。私募認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型(見附註10)估計的。隨後對截至2021年9月30日的公共認股權證的計量被歸類為1級,因此,使用了活躍市場中的可觀察市場報價,股票代碼為CLAQW。
本公司根據ASC主題 815對其金融工具進行評估,以確定此類工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具和套期保值。對於作為負債入賬的衍生金融工具,衍生工具 於授出日按其公允價值初步入賬,然後於每個報告日期重新估值,並於經營報表中報告公允價值的變動。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內分類為流動或非流動負債,視乎是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而定。
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可能贖回的普通股
本公司根據ASC主題480中的指導,對其普通股主體 進行可能的贖回核算,區分負債與股權。強制贖回的普通股(如有)被歸類為負債工具,並按公允價值計量。有條件可贖回普通股 股票(包括A類普通股,其贖回權要麼在持有人的控制範圍內,要麼在發生不確定事件時可進行贖回 不完全在公司控制範圍內),被歸類為臨時股權。在所有其他時間,普通股 被歸類為股東權益。本公司普通股具有某些贖回權,這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內,並受未來不確定事件發生的影響。因此,截至2021年9月30日,可能贖回的17,250,000股普通股作為臨時股本列報,不在公司未經審計的簡明資產負債表的股東虧損部分 。自首次公開發售結束後,本公司確認從初始賬面價值至贖回金額的增值,從而產生額外實收資本(在可用範圍內)的費用和累計的 赤字。
本公司於發生贖回價值變動時立即確認這些變動,並調整可贖回普通股的賬面價值,使其與每個報告期結束時的贖回價值相等。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。可贖回普通股賬面金額的增加或減少 受額外實收資本和累計虧損費用的影響。
普通股每股淨虧損
普通股每股淨虧損的計算方法為:淨收益除以期間已發行普通股的加權平均股數(在這些股票被沒收的所有期間,加權平均已發行股票的計算不包括髮起人持有的、在承銷商未全部行使超額配售的範圍內被沒收的562,500股普通股)。在計算每股攤薄收益時,本公司並未考慮於首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,800,000股股份的影響,因為該等認股權證的行使乃視乎未來事件的發生而定,而納入該等認股權證將為反攤薄。
最新會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他 期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ,以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式,並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南,以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新標準還引入了可轉換債務和獨立工具的額外披露,這些債務和獨立工具與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引,包括要求對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06將於2024年1月1日對公司生效 ,應在全面或修改的追溯基礎上實施,並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06,自2021年1月1日起生效,採用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06並未對截至2021年9月30日的財年財務報表產生實質性影響。
管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計準則,如果目前採用,將不會對公司的財務 報表產生重大影響。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
此項目不適用,因為我們是較小的報告公司 。
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項目4.控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序,旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告根據1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序 旨在確保累積我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息,並將其傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時就要求披露做出決定。
信息披露控制和程序的評估
根據交易法規則13a-15和15d-15的要求,我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估,我們的首席執行官 和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義的)截至2021年9月30日無效,原因是我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大缺陷。因此,我們進行了額外的分析,以確保我們的財務報表是按照美國公認會計原則編制的。 因此,管理層認為,本10-Q表中包含的財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們在報告期間的財務狀況、經營成果和現金流量。
管理層的結論是,財務報告的內部控制在複雜金融工具的會計處理方面存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合,因此公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的 可能無法及時預防或發現。這些重大缺陷導致公司截至2021年7月23日的經審計資產負債表重報,以及公司未經審計財務報表在本表格10-Q/A中重報。
財務內部控制的變化 報告
在本季度報告涵蓋的2021財年季度期間,我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化,這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響,或者 很可能對財務報告的內部控制產生重大影響,因為上述情況 尚未確定。管理層已發現與我們複雜金融工具的會計相關的內部控制存在重大缺陷。鑑於發現的重大弱點和由此產生的重述,雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的流程,但我們計劃加強我們的流程,以確定和適當應用適用的會計要求 ,以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們這次的計劃包括提供對會計文獻、研究材料和文檔的更好訪問,並加強我們的人員和我們就複雜會計應用向他們提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們的補救計劃的要素只能隨着時間的推移而完成,我們不能保證這些計劃最終會產生預期的效果。
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第二部分--其他資料
項目1.法律程序
沒有。
第1A項。危險因素
可能導致我們的實際結果與本季度報告中的結果大不相同的因素是我們於2021年7月16日提交給美國證券交易委員會的首次公開募股的最終招股説明書中描述的任何風險。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。除這些風險因素外,公司還確定了以下額外的風險因素,連同公司截至2021年7月19日的經審計資產負債表和截至2021年9月30日期間的未經審計財務報表的重述:
關於重述我們的財務報表,我們的管理層得出結論,截至2021年9月30日,我們的披露控制和程序沒有生效,原因是僅與我們對複雜財務工具的會計有關的財務報告的內部控制存在重大弱點。如果我們無法維持有效的披露控制程序和財務報告內部控制制度 ,我們可能無法及時準確地報告我們的財務結果,這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響 ,並對我們的業務和財務業績產生實質性和不利影響。
在諮詢了我們的獨立註冊會計師事務所後,我們的管理團隊和審計委員會得出結論,我們應該重述 我們之前發佈的截至2021年7月19日的經審計資產負債表,作為我們於2021年7月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K報表的99.1號證據,以及我們截至2021年9月30日及截至2021年9月30日的三個月的未經審計和中期財務報表, 我們於2021年11月12日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告中包含的 。作為這一過程的一部分,我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點,這完全與我們對複雜金融工具的會計有關。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在 缺陷或缺陷的組合,使得我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報有可能無法得到及時預防或發現和糾正 。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。我們預計 會採取措施補救物質缺陷,但不能保證任何補救措施最終都會產生預期的 效果。
如果我們在未來發現任何新的重大弱點 ,任何此類新發現的重大弱點都可能限制我們防止或檢測可能導致我們的年度或中期合併財務報表的重大錯報的 賬目或披露的錯報能力。在這種情況下,除了適用的證券交易所上市要求外,我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求,投資者可能會對我們的財務報告失去信心,我們的股價可能會因此下跌 。我們不能向您保證,我們迄今已採取的措施或我們未來可能採取的任何措施將足以避免未來潛在的重大缺陷。
我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或運營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露此類風險因素的變化或其他風險因素。
項目2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
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項目6.展品
以下證據作為表格10-Q/A的本季度報告的一部分提交,或通過引用併入本季度報告。
證物編號: |
描述 | |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)和15(D)-14(A)條對首席財務官的認證 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL,包含在附件101中)。 |
* | 現提交本局。 |
** | 傢俱齊全。 |
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
清潔技術收購公司。 | ||
日期:2022年3月29日 | 由以下人員提供: | /s/Eli Spiro |
伊萊·斯皮羅 | ||
首席執行官 |
清潔技術收購公司。 | ||
日期:2022年3月29日 | 由以下人員提供: | 理查德·菲茨傑拉德 |
理查德·菲茨傑拉德 | ||
首席財務官 |
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