‌附件4.2

​

註冊人的證券説明

依據《條例》第12條註冊

1934年《證券交易法》

​

一般信息

​

Catalyst Bancorp，Inc.(“Catalyst”或“公司”)被授權發行35,000,000股股本，其中30,000,000股為普通股，每股面值為0.01美元，5,000,000股為系列優先股，每股面值為0.01美元。截至2021年12月31日，已發行和已發行的公司普通股為529萬股，沒有已發行和已發行的公司優先股。公司的普通股根據修訂後的1934年證券交易法第12(B)節登記，並在納斯達克資本市場上市，代碼為“CLST”。

​

以下對我們普通股的描述是摘要，並不聲稱是完整的。它受我們的公司章程和章程以及適用的法律規定的約束和制約，這些章程和細則均以引用的方式併入Form 10-K年度報告(本附件4.1是其中一部分)的證物。

​

普通股

​

紅利。如果董事會宣佈，在遵守法律規定的限制的情況下，Catalyst可以支付股息。我們普通股的持有者有權從我們董事會宣佈的股息中，從合法可用的資金中獲得並平等分享這些股息。如果我們發行優先股，其持有者在分紅方面可能比普通股持有者優先。

​

投票權。我們普通股的持有者在Catalyst中擁有獨家投票權。他們選舉我們的董事會，並就路易斯安那州法律或我們的公司章程要求提交給他們的其他事項或董事會提交給他們的其他事項採取行動。除下文“收購催化劑的限制及相關的反收購條款”一節所述外，普通股的每位持有者每股享有一票投票權，在董事選舉中無權累積投票權。如果我們發行優先股，優先股的持有人也可能擁有投票權。

​

清算。如果Catalyst發生任何清算、解散或清盤，我們普通股的持有者將有權在支付或撥備支付我們的所有債務和負債(包括與Catalyst清算賬户有關的付款)後，獲得Catalyst可供分配的所有資產。

​

優先購買權。我們普通股的持有者無權對未來可能發行的任何股票享有優先購買權。我們的普通股不需要進行任何必要的贖回。

​

優先股

​

我們的授權優先股可能會以董事會不時決定的優先股和指定的方式發行。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權、股息、清算和轉換權的優先股，這可能會稀釋普通股持有人的投票權，並可能幫助管理層阻止不友好的收購或控制權的企圖變化。

​

對收購Catalyst的限制和相關的反收購條款

​

公司章程和章程以及路易斯安那州法律。我們的公司章程、章程和路易斯安那州法律中涉及公司治理和股東權利的某些條款可能被認為具有潛在的反收購效果。除其他事項外，我們公司章程和附例中的條款規定：

​

​

​

​

​

​

上述條款以及路易斯安那州法律和聯邦銀行法律和法規中規定的其他條款可能會阻止未來的收購企圖，這些企圖沒有得到我們董事會的批准，但個別股東可能認為這符合他們的最佳利益，或者股東可能會從他們的股票中獲得比當時市場價格高出很大的溢價。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。這些規定還可能使罷免我們的董事會或管理層變得更加困難。此外，這些條款可能會使我們被認為對潛在收購方不那麼有吸引力，和/或可能導致我們的股東就其普通股股份獲得的對價低於在一般市場和/或收購中獲得的對價。

​

下面將更詳細地討論我們的公司章程和章程中的這些條款和其他條款。

​

董事會。我們的公司章程和章程規定，我們的董事會分為三類董事，每類成員的任期為三年，直到選出他們的繼任者並獲得資格為止，每年選舉一類董事。我們普通股的持有者在董事選舉中沒有累積投票權。

​

根據本公司的公司章程細則，在優先於本公司普通股的任何類別或系列股票持有人的權利的規限下，本公司董事會出現的任何空缺，包括因增加董事人數而產生的任何空缺，均可由其餘董事以多數票表決填補，不論是否有法定人數出席。如此獲選填補空缺的董事，任期至其獲委任所屬班級任期屆滿及繼任者選出及具備資格為止。

​

我們的公司章程細則還規定，在優先於我們的普通股的任何類別或系列股票持有人的權利的約束下，任何董事可由股東以有權在董事選舉中投票的所有已發行股票中至少75%的贊成票而無故罷免，並且只有在股東有資格投下的總投票數的至少多數票的情況下才能被罷免。只有在以下情況下，刪除原因才被視為存在：

​

​

​

​

對投票權的限制。我們的公司章程第10.A條規定，任何人不得直接或間接提出收購或取得以下證券的實益所有權：(I)超過10%的已發行和流通股，或(Ii)任何可轉換為Catalyst的任何股權證券或可為其行使的證券，前提是假設該人轉換或行使其為該等股權證券的實益擁有人的所有證券(但不包括可轉換為或可行使該人並非實益擁有人的該等股權證券的任何證券)，此等人士將成為Catalyst任何類別股權證券超過10%的實益擁有人。“人”一詞的廣義定義是為了防止規避這一限制。

​

上述限制不適用於(I)承銷商或代表其行事的銷售集團專門向Catalyst提出的任何公開轉售要約，(Ii)由我們和該計劃或安排的任何受託人制定的任何符合税務條件的員工福利計劃或安排，以及(Iii)經我們整個董事會三分之二的贊成票事先批准的任何其他要約或收購。如果違反第10.A條的規定收購股份，任何人實益擁有的超過10%的股份應被視為“超額股份”，不應被算作有權投票的股份，不得由任何人投票或在提交股東表決的任何事項中被算作有表決權的股份，董事會可將該等超額股份轉讓給獨立受託人，在公開市場上出售或以其他方式出售，受託人的費用將從出售所得中支付。

​

授權股份。本公司章程第四條授權發行3500萬股，其中500萬股為系列優先股，3000萬股為普通股。普通股和優先股的授權金額高於已發行和已發行的金額，以便為我們的董事會提供儘可能多的靈活性，以實施融資、收購、股票股息、股票拆分和員工股票期權等交易。然而，這些額外的授權股份也可能被董事會根據其受託責任使用，以阻止未來試圖獲得對Catalyst的控制。董事會還擁有決定任何一個或多個優先股系列的條款的唯一權力，包括投票權、轉換率和清算優惠。由於有能力確定一系列優先股的投票權，董事會有權在符合其受託責任的範圍內，向管理層友好的人士發行一系列優先股，以試圖阻止投標後要約合併或第三方尋求控制的其他交易，從而幫助管理層保住自己的地位。

​

股東特別會議以及股東提名和提案。公司章程細則第9.B條規定，股東特別大會只可由(I)總裁、(Ii)過半數董事會成員及(Iii)實益擁有至少50%已發行有表決權股份的人士召開，但法律另有規定者除外。公司章程細則還規定，如果所有有權投票的流通股持有人給予書面同意，並向Catalyst祕書提交了書面同意，則允許在股東大會上採取的任何行動都可以在沒有會議的情況下采取。

​

本公司章程細則第9.D條規定，只有應在年度股東大會上正式提出的事務才應在年度股東大會上進行。

​

要將業務適當地提交股東周年大會，必須在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知或任何會議副刊中指明，或由股東以其他方式適當地提交股東會議。股東必須及時向Catalyst祕書發出書面通知，才能將業務適當地提交年度股東大會。為了及時，股東通知必須不遲於Catalyst郵寄與上一屆年度股東大會有關的代理材料的週年紀念日之前120天交付或郵寄和接收到Catalyst的主要執行辦公室，或者，如果是公司的第一次年度股東大會，則不遲於2021年12月15日。Catalyst的公司章程還要求通知必須包含某些信息才能被考慮。董事會可以否決任何不符合公司章程的股東提議。如事實證明有充分理由，年會的主持人員須決定並向會議聲明，未有按照本公司的公司章程妥善地將事務提交會議，如他如此決定，則須向會議作出聲明，而任何該等事務如未妥為提交會議，則不得處理。

​

本公司公司章程第6.F.條規定，在任何類別或系列股票的持有人享有優先於普通股派息或在清算時的權利的情況下，除董事會或其委員會作出的提名外，所有提名進入董事會的提名應由遵守該條款第6.f條通知規定的股東作出。股東提名的書面通知必須包括某些特定的信息，並且必須傳達給祕書，並交付、郵寄和接收。不遲於：(A)就年度股東大會而言，在Catalyst郵寄與前一年度股東大會有關的委託書的週年日期前120天；或者，就公司的第一次年度股東大會而言，截止日期為2021年12月15日。

​

公司章程及附例的修訂。我們的公司章程第12條一般規定，對公司章程的任何修改都必須首先得到董事會的多數批准，然後得到有權在董事選舉中投票的Catalyst過半數股份的持有人的批准，但對第6條(董事)、第7條(優先購買權)、第8條(賠償)、第9條(股東會議和股東提案)、第10條(對要約和收購的限制)和第12條(修訂)的任何修改都需要獲得有權在董事選舉中投票的75%股份的批准。

​

我們的章程可以由董事會的多數票或有權在董事選舉中投票的股份總數的過半數的贊成票修訂，但在董事選舉中有權投票的股份總數的至少75%的贊成票將要求修訂、採納、更改、更改或廢除與章程某些特定規定不符的任何條款。