第5號修正協議

本協議自10月10日起生效^這是2021年5月1日

B E T W E E N：

惠頓貴金屬國際有限公司。(前稱銀惠頓(開曼)有限公司)，一家根據開曼羣島法律存在的公司

(“惠頓”)

第一部分的

以及：

Hudbay(BVI)Inc.，一家根據英屬維爾京羣島法律存在的公司

(“供應商”)

第二部分

以及：

哈德貝礦業公司，根據加拿大聯邦法律成立的公司(“母公司”)

第三部分

見證一下：

A.鑑於惠頓、供應商及母公司(統稱“雙方”)於2013年11月4日訂立經修訂及重訂的貴金屬採購協議(經修訂)，於2014年6月2日、2014年9月10日、2016年12月31日及2020年4月20日(“PMPA”)訂立，據此，供應商同意向惠頓出售，而惠頓同意向供應商購買相當於應付白銀的精煉白銀及相當於應付黃金的精煉黃金，受PMPA的條款及條件所規限。

B.鑑於雙方希望根據本協定的條款和條件修改PMPA。

C.鑑於此處使用的大寫術語但未另行定義，應具有PMPA中賦予該術語的含義。

因此，考慮到本協議所載的相互契諾和協議，並出於其他善意和有價值的代價，雙方特此承認這些契約和協議的收據和充分性，雙方同意如下：

1.修正案。現將PMPA修改如下，自本協議之日起施行：

(A)現對第1.1節中的下列定義進行修正，將其全部刪除，並替換為：

“承諾盎司”指273,020盎司精煉黃金(或根據本協議可能確定的較小數量)。

“月度批次參考黃金”是指就任何月度批次而言，該月度批次所適用的同一日曆月的康斯坦西亞飼料黃金的康斯坦西亞飼料百分比，加上該月度批次所適用的同一日曆月的70%的Pampacha飼料黃金的百分比，每種情況均以盎司表示；其中，“Constancia Feed Percent”指：(I)於自2021年5月1日開始至下列日期(以較後者為準)期間生產的任何每月批次的70%：(A)自2021年5月1日起通過礦物加工設施開採及處理來自Pampacha礦藏以外的採礦物業的1.04億噸礦石的日期；及(B)2025年12月31日；及(Ii)就任何其他每月批次而言的55%。“

(B)現增加新的第3.1(C)條如下：

“(C)如果在2021年12月31日之前，通過礦物加工設施開採和加工了400多萬噸Pampacha礦藏的礦石，Silver Wheaton應在以下較晚的10個工作日內向供應商再支付4,000,000美元的保證金，以黃金收購價為準：(1)2021年12月31日；及(Ii)Silver Wheaton收到董事或供應商高級管理人員以令Silver Wheaton滿意的形式及實質行事的證書，證明截至二零二一年十二月三十一日至少有四百萬噸來自Pampacha礦藏的礦石已透過選礦設施開採及處理。就本協議的所有目的而言，如此支付的任何金額應添加到第3.1(B)節規定的黃金保證金中，並構成該保證金金額的一部分。

(C)現修訂第3.10(C)(Iii)條，將其全部刪除。

(D)在本協議之前緊接在PMPA第3.10(C)節第(Iii)小節之下，以及在本協議之後緊接在PMPA第3.10(C)節第(Ii)小節之下的表格，現予修訂，將其全部刪除，並用以下內容取代：

(E)現對第11.9節進行修訂，將其全部刪除，並以下列內容取代：

“11.9附表K爭議

如果雙方之間發生附表K爭議(就此目的而言，捲入附表K爭議的任何Hudbay集團實體應被視為一方，Silver Wheaton被視為另一方)，並且該爭議在Pampacha地產開始生產之前尚未得到解決(抽樣目的和Constancia Feed Percent為70%期間除外)，則任何一方均可根據附表K附件1的規定將該事項提交仲裁。“

(F)現修訂附表K，刪去附表K第二段，代之以：

供應商將用來計算康斯坦西亞飼料黃金、潘帕卡卡飼料黃金和每月批次的方法、抽樣、分析程序和其他程序(“第二階段程序”)如下。第二階段流程旨在儘可能客觀和公式化地確定Constancia Feed Gold、Pampacha Feed Gold和Month Lot，以滿足Constancia項目的類型和規模運營。在開採、生產、提取或以其他方式從Pampacha礦區開採、生產、提取或以其他方式回收礦石或其他材料之前(採樣目的和Constancia Feed百分比為70%的期間除外)，供應商和Silver Wheaton各自合理地採取行動，應同意更詳細的方法和程序，以符合行業標準實踐，以確定Constancia Feed Gold和Pampacha Feed Gold以及前述投入物(包括任何預期的調節和/或對下述工廠冶金平衡的修改)(“第三階段流程”)，目的是確定Constancia Feed Gold、Constancia Feed Gold、Pampacha Feed Gold、每月批次、報告礦物加工設施飼料黃金、估計Constancia Feed Gold、估計Pampacha Feed Gold、估計破碎機飼料品位、Constancia吞吐量和Pampaccha吞吐量(統稱為“附表K定義”)將盡可能客觀、準確和公式化地確定。如果當事各方不能同意將此類方法和程序作為第三階段程序的一部分(“附表K爭議”)，則可根據本協議第11.9款將該事項提交任何一方進行有約束力的仲裁。被確定為階段3進程和/或附表K爭議解決的一部分的方法和程序(視情況而定), 須作為對本附表K的補充，並須當作在此以引用方式併入。“

2.確認書及協議。經本協議條款修訂的PMPA條款具有充分的效力和效力，並在此予以確認和批准，但自本協議之日起及之後，本協議中對“本協議”、“本協議”、“本協議”和“本協議”的所有提法，以及與本協議相關的類似表述，均係指本協議經進一步修訂的本協議。供應商和母公司各自特此確認並同意：(I)任何Hudbay PMPA實體依據PMPA或就PMPA授予惠頓的任何質押、抵押、抵押、債權證、擔保協議或轉讓應繼續保證支付經本協議修訂的所有PMPA義務，以及(Ii)Hudbay PMPA實體根據PMPA或就PMPA向惠頓籤立和交付的任何擔保，該擔保在本協議日期仍未履行，現予以確認和批准，並應繼續擔保擔保義務。

3.其他。

(A)本協議各方聲明並向本協議其他各方保證，其已採取一切必要行動授權本協議的制定、簽署、交付和履行，並且本協議已按要求由該方正式簽署，並且在交付時，應是該方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款和PMPA條款強制執行。

(B)本協議應與PMPA一併閲讀，並構成本協議的一部分，並應具有相同的效力，就所有目的而言，本協議應併入PMPA。除本協議另有修改或更改外，PMPA的規定應完全有效並繼續有效，特此予以確認。

(C)如果PMPA的條款和條件與本協議的條款或條件有任何衝突，應以本協議的條款和條件為準。

(D)本協議可以任何數量的副本簽署。每一份簽署的副本應視為一份正本，所有簽署的副本加在一起應構成一份協議。本協議的每一方均可通過簽署任何此類副本來執行本協議。

(E)在本協定中，時間至關重要。

(F)本協議應受安大略省法律和適用於安大略省的加拿大聯邦法律管轄和解釋(不考慮與任何法律衝突有關的法律)。安大略省法院應擁有非專屬管轄權，以解決因本協議引起或與本協議相關的任何爭議。《聯合國維也納國際貨物銷售合同公約》不適用於本協定。

本協議對雙方均有約束力，並符合雙方的利益。本協議應對任何受讓人具有約束力，並確保PMPA項下任何允許受讓人的利益。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方自上述日期起已簽署本協議。