哈德貝礦業公司。

(“公司”)

商業行為和道德準則

引言

本《商業行為及道德守則》(以下簡稱《守則》)列明指導本公司或其任何附屬公司或聯營公司所有董事、高級職員及僱員的基本原則¹ (統稱為“HB集團”)及代表HB集團行事的所有其他人士(統稱為HB集團的董事、高級職員和員工，“HB人員”)在商業道德行為方面的責任。所有HB人員都有責任維護高標準的誠實和道德行為，並必須設法避免甚至是不正當行為的出現。如果法律與本守則中的政策相沖突，HB人員必須遵守法律。

HB集團致力於誠實、合乎道德地開展業務，並遵守其運營和擁有資產所在司法管轄區的法律，並期望其供應商和服務提供商以同樣的方式行事。以公開、公平和誠信的方式經營我們的公司，並堅持代表我們行事的其他人也這樣做，是經營我們業務的正確方式，也是對待我們利益相關者的正確方式。

尊嚴和尊重、關愛、開放和值得信賴的價值觀支持着公司的使命和願景，是強大的誠信文化的基礎。HB集團也堅定地致力於創造一個安全的工作場所，沒有騷擾、欺凌和歧視。我們的內部和外部利益相關者期望所有HB人員不僅符合適用法律和法規所要求的標準，而且還根據與公司價值觀和本準則及相關公司政策的原則一致的更高行為標準做出決定。

違反本守則標準的HB人員將受到紀律處分，其中可能包括終止他們與HB集團的僱傭關係或其他關係。

該守則列出了基本原則，並未涵蓋公司活動開展過程中可能出現的所有問題。《準則》也不能取代良好的判斷。如果您不確定該做什麼才是正確的，請首先考慮並問問自己，您或公司是否會因您的行為而感到尷尬或受到傷害。如果您仍不確定或相信某一情況可能違反或導致違反本守則，請遵循下文“合規程序”中所述的指導方針，並在適當的情況下遵循本公司舉報人政策中所述的報告程序。

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1如果一家公司由另一家公司直接或間接控制(通過一個或多箇中間人或其他方式)，則該公司是該公司的子公司。一家公司是另一家公司的附屬公司，如果其中一家是另一家公司的子公司，如果兩家公司都是同一家公司的子公司，或者如果它們都由同一人或公司控制，則稱為另一家公司的附屬公司。

在2022年3月生效

目的

該守則的目的是：

·促進所有HB員工誠實、尊重和道德的行為，並促進HB集團長期以來的誠信和問責文化；

·促進避免醫療保險人員的個人利益與醫療保險集團的專業利益之間的利益衝突，並在實際或明顯的利益衝突的道德處理方面提供指導；

·禁止HB人員的不當行為，這種行為可能危及HB集團的誠信或破壞公司從其利益攸關方那裏獲得的信任；

·在HB集團提交給證券監管機構或提交給證券監管機構的文件以及其他公開信息中，促進充分、公平、準確、及時和可理解的披露；

·確保遵守所有適用的法律、規則和條例；

·促進及時向適當的人報告違反本守則的情況，包括通過使用HB集團的保密“告密者”服務。

領導者的特殊責任

公司的董事和高級管理人員以及公司委託管理員工團隊的HB人員應通過其高尚的品格和行動親自樹立誠信的榜樣，並必須創造和維持一個開放的環境，在這種環境中，每個員工都可以放心地提出關切。

合法合規

遵守法律、規則和法規(包括內幕交易法和及時披露)

在加拿大和公司經營業務的每個國家/地區，HB人員應始終真誠地遵守所有適用的法律、規則和法規，並以道德的方式行事。

在2022年3月生效

HB人員必須遵守公司的及時披露、保密和內幕交易政策，以及公司不時採用的適用於他們的所有其他政策和程序。

HB人員必須與公司管理人員充分合作，準備提交給證券監管機構的文件和所有其他公開披露的材料，以確保這些人員及時瞭解所有需要披露的信息。衞生與公眾服務部人員還應在審計和協助準備財務披露方面與獨立審計員充分合作。

如果情況可能導致違反適用的法律或法規，HB人員必須尋求主管的指導，或在必要時尋求公司法律部門的指導。

第三方關係

利益衝突

HB人員必須以誠實、正直和符合公司最佳利益的方式行事，並避免任何可能在其個人利益與HB集團利益之間產生或似乎產生衝突的關係或活動。

HB人員有義務披露可能幹擾或有可能幹擾其對公司的忠誠的個人或財務行為。

當個人的私人利益以任何方式幹擾HB集團的利益時，就會出現“利益衝突”。如果HB人員的行為或利益客觀上幹擾了HB集團的工作表現，將HB集團的專業利益置於其個人利益或第三方利益之上，則可能會出現利益衝突。HB人員應以最符合HB集團利益為基礎履行其職位職責，不受個人考慮和第三方關係的影響。

例如，如果個人採取的行動或利益使其難以履行其對公司的責任，或者如果個人因其在公司的職位而獲得不正當的個人利益，則可能會出現衝突。為更清楚起見，HB人員在工作中或家中的任何活動都不應損害公司的聲譽或良好聲譽。

利益衝突可能並不總是清晰的。即使沒有任何錯誤的意圖，認為個人利益與公司利益之間存在衝突的看法也可能產生負面影響。如果你有問題，你應該諮詢你的主管、部門負責人或法律組負責人。任何意識到衝突或潛在或明顯衝突的HB人員都應提請其主管、部門負責人或法律組負責人注意，並參考下文《合規程序》中所述的程序。

在2022年3月生效

禮品、娛樂和招待

商務禮物和娛樂是一種習慣性的禮貌，旨在建立商業夥伴之間的善意和建設性關係。然而，當這些禮遇損害或似乎損害HB集團作出公平和客觀商業決定的能力，或當這些決定是為了獲得不公平的優勢時，可能會出現問題。

HB人員或其直系親屬不得利用其在HB集團的職位向任何HB集團客户、供應商或承包商索取任何現金、禮物或免費或大幅折扣服務，以謀取自己或其直系親屬或朋友的個人利益。如果其他人的禮物或招待可以被合理地認為是奢侈的，或可能不適當地影響HB集團與客户、供應商或承包商的業務關係或產生義務，則不應接受這些禮物或款待。對於HB人員來説，接受現金禮物是永遠不能接受的，無論金額如何。

同樣，任何HB人員都不應提供、給予、授權或提供任何禮物、招待或招待，除非：(I)該禮物不是現金禮物；(Ii)該禮物符合慣例並用於合法的商業目的；(Iii)該禮物是合理和適當的；(Iv)該禮物是公開和透明的，不能被解釋為賄賂或支付；(V)該禮物、招待和款待被準確地記錄在公司的賬簿和記錄中；以及(Vi)它沒有違反任何適用的法律。當HB集團與政府機構和官員做生意時，適用嚴格的規則，如下所述。

一般來説，象徵性的禮物，如公司品牌的鋼筆、帽子、襯衫和馬克杯都是可以接受的。如果費用合理，並且您的出席是出於慣常的商業目的，例如建立關係網，則可以接受參加社交、文化或體育活動的邀請。更奢侈或昂貴的邀請只能在與您的經理協商後才能接受，如果有疑問，請諮詢公司的法律部。

支付給政府人員的款項

所有房委會人員必須遵守所有禁止向政府官員支付不當款項的法律，包括外國公職人員貪污法(加拿大)(“CFPOA”)和《反海外腐敗法》美國)(“反海外腐敗法”)。除其他外，這些法案禁止直接或間接向政府官員(定義見下文)提供、承諾或給予(或授權)任何有價值的東西，以影響他們的任何行為或決定，或獲得或保留業務或獲得任何其他不正當利益。

在2022年3月生效

就本守則而言，“政府官員”是指政府、政府所有或政府控制的組織、國際公共組織(如聯合國或世界銀行)的任何被任命、選舉或名譽官員或任何僱員，或以官方身份為這些政府、實體或組織行事的個人。該定義涵蓋各級政府(地方、州/省、聯邦)和所有政府部門(行政、立法和司法)的官員，包括加拿大的原住民政府和其他具有管理機構性質的土著團體。該定義不包括組織，例如祕魯的地方社區，在這些組織中，法律已確定該組織不是政府組織。這一定義通常還包括政黨和政黨官員以及政治職位候選人。一個人並不因聲稱以私人身份行事或因他或她無償任職而停止擔任政府官員。它廣泛地包括但不限於：

(I)政治家及其工作人員；

(Ii)法官；

(3)政府機構(如税務、移民、礦山、環境或海關僱員)和立法機構的僱員；

(四)公立大學的僱員；

(V)警察或軍人；

(Vi)公立醫院或大學僱員；

(7)聯合國或世界銀行僱員；

(八)主要由國家所有或實際上由國家控制的私營公司的僱員；

(九)大使和使館人員；或

(X)可能正在為政府履行職能的私人。

同樣，其他政府也有關於政府工作人員可以接受的商業禮物的法律。向政府官員承諾、提供或交付禮物、恩惠或其他酬金，不僅可能違反公司政策，還可能構成刑事犯罪。對於HB人員來説，當他們認為他們可能從事的行為可能會根據適用的反腐敗法律提出潛在問題時，諮詢公司的法律部是很重要的。

HB人員還必須確保HB聘請的任何代理、顧問或其他中介機構瞭解並遵守CFPOA和FCPA，如果第三方參與或被懷疑參與賄賂、回扣、不當付款或任何其他可能違反CFPOA或FCPA的行為，公司不得聘用任何第三方。當代理人、顧問或其他中間人與政府官員互動時，HB人員應諮詢公司法律部。此外，所有此類第三方只有在根據公司的全球供應商盡職調查政策加入後才能參與。

對違反《反海外腐敗法》的處罰是嚴厲的，可能包括對個人每次違規處以高達250,000美元的罰款，對公司處以高達200萬美元的罰款。

在2022年3月生效

如果為合法目的代表公司向與政府實體互動的第三方支付款項，HB人員應密切評估此類付款，以確保所提供的商品或服務的付款是公平的市場價值，以降低第三方向政府官員回扣的風險。HB人員應確保在適用的業務實體的賬簿和記錄中正確記錄任何此類付款，包括所收到的特定交付成果的文件。未經公司法律部事先書面授權，HB人員不得向個別政府官員支付或授權現金或現金等值(例如支票)報銷或任何形式的付款。

某些反賄賂和反腐敗法律沒有限制對賄賂和向政府官員支付不正當禮物和付款的限制，因此，HB集團禁止任何旨在獲得不正當利益或保留業務的第三方的賄賂、不正當禮物或付款。

便利費是為非可自由支配的例行政府行動而向個人支付的非官方付款(相對於合法的費用和税收)。這些類型的支付是被禁止的。

由於在特定情況下向政府官員支付款項的合法性很難確定，因此HB人員在支付任何此類款項之前必須諮詢公司的法律部門，以避免潛在的責任或甚至出現不當行為。任何有理由相信違反CFPOA或FCPA的HB人員應報告如下所述的行為以及公司的舉報人政策。

政府關係和政治貢獻；影響證詞

HB人員可以作為普通公民參與政治進程，但必須注意確保個人的政治觀點和活動不被視為或歸因於HB集團的觀點和活動。HB人員不得在工作期間代表候選人的競選活動工作，或使用HB集團的品牌、設施或資源用於該目的。重要的是要將個人政治活動與HB集團的利益分開，以遵守與遊説或試圖影響政府官員有關的適用法律。

未經公司首席執行官事先書面批准，所有HB人員不得代表HB集團的任何成員向各級政府的任何政治候選人、政黨、組織或其他政治實體提供政治捐款。

此外，嚴格禁止衞生與公眾服務部人員試圖以任何方式影響任何人在法院或任何行政法庭或其他政府機構的證詞。

在2022年3月生效

遵守經濟制裁法律

經濟制裁被包括加拿大和美國在內的世界各國政府用來推進其國家安全、外交政策和其他目標。制裁是通過法規、條例和命令實施的，通常禁止與特定國家(所謂的“禁運”)、行業或部門或公司和個人進行交易。不遵守經濟制裁可能會使公司和/或個人員工受到刑事和民事處罰，並面臨聲譽風險。

公司的政策是遵守適用於其活動的所有適用的經濟制裁。此外，本公司或任何HB人員不得參與任何旨在或以其他方式企圖逃避適用制裁或為另一人違反適用制裁提供便利的交易。

遵守反洗錢法

公司和HB人員受公司開展業務所在司法管轄區的反洗錢法律的約束，可能還受世界各地某些重要金融中心的反洗錢法律的約束。洗錢是隱瞞有關資金或金錢來自犯罪活動的事實，並使這些資金看起來像是來自合法來源的過程。洗錢是非法的，並進一步助長了其他犯罪行為，如賄賂、腐敗和資助恐怖主義。參與洗錢可能會使公司和/或個人員工受到刑事和民事處罰，並面臨聲譽風險。

該公司的政策是，它和它的任何員工都不會參與任何形式的洗錢或恐怖主義融資。為了減少無意中為此類活動提供便利的風險，本公司將不接受或以其他方式處理來源可疑的金錢或資金。本公司不會在知情的情況下與從事犯罪活動的人打交道，也不會收購或便利獲得、擁有或控制或以其他方式處理犯罪衍生的資金、金錢或財產。

董事職務

Hudbay董事會成員未經董事長事先書面批准，或Hudbay所有其他人員未經首席執行官事先書面批准，HB人員不得擔任任何其他公司實體或組織(公共或私人)的董事或高級管理人員。如該等實體的董事或官員職位被認為有違HB集團的利益，將不獲授權。然而，醫院管理局人員可擔任慈善組織的董事或高級職員，其目的與醫院管理局集團的利益並無衝突，而該等董事或職員職位亦不會以其他方式幹擾其工作的正常履行。

在2022年3月生效

信息和記錄

機密和專有信息和商業祕密

HB人員可能會接觸到HB集團認為是機密的某些信息，或與HB集團有業務往來的人委託給HB集團的某些信息。HB人員不得向HB集團以外的人，包括家庭成員披露此類機密信息，除非得到首席執行官或法律組負責人的特別授權，否則應僅與其他有“需要知道”的HB人員分享。

財務報告和記錄

所有HB人員都有責任在其職位範圍內確保HB集團的會計記錄不包含任何虛假或故意誤導性的分錄。HB集團不允許在賬户、部門或會計記錄方面故意對交易進行錯誤分類。所有交易必須有準確、合理、詳細的文件支持，並記錄在適當的帳目和適當的會計期間。此外，HB人員應避免誇張、貶損言論、猜測或不恰當的描述，如果任何類型的業務記錄或通信後來通過法律或監管程序或媒體公開，可能會被誤解。

HB集團的會計記錄被用來為我們的管理層、董事、股東、政府機構和與HB集團有業務往來的人編制報告。HB集團的所有財務報表及其所依據的賬簿、記錄和賬目必須適當地反映HB集團的活動，並符合適用的法律和會計要求以及HB集團的內部控制制度。

美國《反海外腐敗法》的會計和內部控制(“賬簿和記錄”)規定，要求完整、準確和透明的會計記錄和足以防止不當支付的內部會計控制適用於本公司以及本公司可能被認為擁有控股權的其他公司。

因此，HB集團內的公司必須根據健全的會計原則實施內部會計控制，並根據要求維護並向公司提供有關所有交易的準確文件。除非適用法律或法規要求，否則不應保留未記錄或“不記賬”的資金或資產。

記錄保留

HB集團根據有關保留業務記錄的法律、規則和法規保存所有記錄。HB集團禁止未經授權銷燬或篡改任何書面或電子形式的記錄，前提是法律、規則或法規要求HB集團保存此類記錄，或者HB集團有理由知道與該等記錄相關的威脅或待決的政府調查或訴訟。

在2022年3月生效

公司資產

公司財產的使用

所有HB人員都應努力保護HB集團的資產，確保其高效使用。HB集團的資產(如基金、產品或專有信息)只能用於合法的商業目的。偷竊、粗心和浪費直接影響到HB集團的盈利能力。任何涉嫌欺詐或盜竊的事件應立即報告給您的部門負責人或法律小組負責人進行調查。任何員工盜竊或欺詐行為都將導致責任員工立即被解僱。在這種情況下，管理層保留根據違規行為的性質在適當的情況下提起刑事訴訟或提起民事訴訟的權利。

主管不得要求員工處理主管的個人事務，也不得要求員工提供個人服務，除非員工的職位性質或其僱用説明中包含的情況除外。

資訊科技

HB集團的信息技術系統，包括計算機、電子郵件、內聯網和互聯網接入、電話和語音郵件，是HB集團的財產，主要用於商業目的，符合公司的信息技術政策。

由HB人員發送、接收、創建或修改的電子文檔和消息(包括語音郵件、電子郵件和短信)被視為HB集團的財產，HB人員應認識到這些文檔和消息不是“私人的”或“私人的”。除非法律禁止，否則本公司保留訪問和披露(內部和外部)電子文件和消息的權利，以及為其業務目的而指定、配置和限制其電子系統的權利。HB人員應具有良好的判斷力，不得訪問、發送消息或存儲任何他們不希望被他人看到或聽到的信息。

工作場所和企業

實踐

非歧視性和無騷擾的工作場所

HB集團營造了一個尊重和尊重所有人的工作環境。HB集團是一個機會均等的僱主，不會因種族、膚色、宗教、性別、國籍、年齡、性取向或殘疾或任何其他受適用法律保護的類別而歧視HB人員或潛在的員工、高級管理人員或董事。HB集團致力於採取行動和政策確保公平就業，不會容忍HB人員的歧視。

在2022年3月生效

HB集團不會容忍對HB人員、客户或供應商的任何形式的騷擾或欺凌。

性騷擾

性騷擾是非法的，所有HB人員都被禁止從事任何形式的性騷擾行為。性騷擾指的是不受歡迎的性行為，無論是視覺上的、口頭上的還是身體上的，可能包括但不限於不受歡迎的性行為；不受歡迎的觸摸和提示性觸摸、性語言、説出性笑話、影射、暗示、提示性的外表和展示性提示性的視覺材料。

個人關係

在直接或間接彙報關係中，員工之間的浪漫關係可能會導致利益衝突，因為對浪漫伴侶的個人考慮可能優先於將該人作為同事的客觀待遇。無論如何，這樣的私人關係也會讓工作場所的其他員工感到不適，並讓人覺得因為這種關係，戀人得到了更好的對待。因此，直接或間接彙報關係的HBB人員之間的浪漫關係是不允許的。

藥物濫用

HB集團致力於保持一個安全、健康、不濫用藥物的工作環境。HB人員應以專業的方式履行其職責，並在工作表現或判斷可能受到阻礙的程度上不受毒品和/或酒精的影響。

工作場所暴力

工作場所必須沒有暴力行為。威脅性、恐嚇性或攻擊性行為，以及欺凌、嘲笑或其他類似行為在工作場所對同事或其他人是不能容忍的。

在2022年3月生效

家庭成員的就業

允許在HB集團辦公室或其他場所僱用一名以上的家庭成員，但僱用一名家庭成員必須得到適用業務單位的負責人或首席運營官的批准。家庭成員的僱用或HB人員之間的任何其他個人關係不得造成存在優惠待遇或可能不適當地影響符合適用的公司政策和內部控制的合理、客觀的商業決策的情況。就本款而言，“家庭成員”是指個人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳母或岳父、兄弟或嫂子以及與個人同住的任何人。

健康與安全

HB集團致力於根據適用的法律提供健康和安全的工作場所。衞生保健人員必須瞭解影響其工作、其他衞生保健人員和整個社區的安全問題和政策。

環境

本公司致力於保護環境，並承諾以對環境負責和可持續發展的方式開展業務。HB員工必須遵守適用於他們及其業務單位的所有環境法律和公司政策。

公平的商業慣例

所有HB人員必須從事公平和競爭的商業行為，這符合我們開展業務的司法管轄區適用的反壟斷和競爭法。

人權政策

公司通過了一項人權政策，闡述了HB集團致力於通過道德的商業實踐、公平的勞動實踐、社區參與和尊重人權的安全措施來保護人權。

《守則》的豁免

對董事或高級管理層成員(副總裁及以上)的任何放棄只能由董事會(或已被授權的董事會委員會)作出，並將迅速披露² 如果法律或證券交易所法規要求，包括提交一份重大變化報告，説明放棄的日期、涉及的各方、董事會批准放棄或不批准各自離職的原因，以及董事會採取的任何措施。對其他HB人員的豁免可由首席執行官提供。

在2022年3月生效

舉報任何違法或不道德的行為
行為

鼓勵HB人員與他們的主管、部門負責人或其他適當人員討論觀察到的非法或不道德行為，以及在特定情況下的最佳行動方針。HB集團的政策是不允許對其他真誠地舉報不當行為的人進行報復。同時，提交一份明知是虛假的報告也是不可接受的。預計所有HB人員都將配合對不當行為的內部調查。

公司的舉報人政策規定了有關會計、內部會計控制和審計事項的保密和匿名投訴舉報程序。

合規程序

HB人員必須努力確保對違反本守則的行為採取迅速和一致的行動。由於出現的情況可能不明確，以下步驟提供了一種應對可能引起相關問題的新情況的方法：

·確保你掌握了所有事實。為了達成正確的解決方案，我們必須儘可能充分地瞭解情況。

·問問你自己：我被要求做什麼，這看起來是不是不道德或不恰當的？我的行為可能會讓我或公司感到尷尬嗎？運用你的判斷力和常識如果某件事看起來不道德或不恰當，它很可能就是這樣的。三思而後行。

·與你的主管、部門負責人或法律小組負責人討論問題。

·你可以私下舉報違反道德的行為，而不用擔心遭到報復。如果你的情況要求對你的身份保密，你的匿名將受到保護。HB集團不允許對員工進行任何形式的報復，因為他們真誠地報告了違反道德的行為。

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2加拿大證券管理人認為，董事或高管的行為構成對守則的重大偏離，無論是否得到董事會的批准，都可能構成“重大變化”(這將要求公司立即發佈新聞稿，並在變化後10天內提交重大變化報告)。

在2022年3月生效

·總是先問，後做：如果你不確定在任何情況下該做什麼，在你採取行動之前，尋求指導。

適用法律

本《商業行為和道德準則》的條款將在必要時進行修改，以符合HB集團和HB人員所在的各個司法管轄區實施的適用法律、法規或政策。

在2022年3月生效