附件4.7
依據《證券説明》登記的證券
1934年《證券交易法》第12節
以下段落介紹Vincerx Pharma，Inc.(The Company)的普通股。以下我們普通股的主要條款摘要並不是此類普通股的權利和偏好的完整摘要，而是通過參考我們的第二次修訂和重新發布的公司註冊證書(註冊證書)和我們修訂和重新發布的章程(規則)來進行限定的。我們敦促您閲讀我們的公司註冊證書和我們的章程全文，以完整地描述我們普通股的權利和偏好。
本公司註冊證書授權發行120,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及30,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有21,057,560股普通股，沒有優先股流通股。普通股流通股經正式授權、有效發行、足額支付且不可評估。
普通股
投票權
除法律另有規定或任何系列優先股的任何指定證書另有規定外，並受本公司、本公司附表A所列創始股東及附表B所列投資者之間於2020年12月23日訂立的若干表決及支持協議的規限(表決協議)，普通股持有人擁有選舉本公司董事及所有其他需要股東採取行動的事項的投票權。普通股持有人對股東投票表決的事項，每股享有一票投票權。
分紅
普通股持有人將有權從本公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。
清盤、解散及清盤
在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在優先股持有人的權利得到滿足後，普通股持有人將有權獲得等額每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。
優先購買權或其他權利
我們的股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於普通股的償債基金或贖回條款。
選舉董事
我們的董事會分為三屆，每一屆的任期一般為三年，每年只選舉一屆董事。在董事選舉方面沒有累積投票權，因此，投票選舉董事的股份超過50%的持有者可以選舉所有董事。
根據投票協議，我們的董事會由九名成員組成，公司的某些股東有權指定七名成員，而LifeSci Investments，LLC，LifeSci Holdings LLC，Rosedale Park，LLC和投票協議的某些其他方有權指定兩名成員。
特拉華州法律中的某些反收購條款
股東特別會議
我們的章程規定，只有在我們的董事長或首席執行官的要求下，我們的董事會或祕書的多數票才能召開我們的股東特別會議。
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股東提案和董事提名的提前通知要求
根據交易法第14a-8條的規定，尋求在我們的年度委託書中包含的建議必須符合其中包含的通知期。根據我們的附例，股東通知須於本公司就上年度股東周年大會所提供的委託書日期週年日前第90天或之前於營業時間結束前第90天或之前，由公司祕書於本公司主要執行辦事處收到股東通知。我們的法律對股東大會的形式和內容規定了某些要求。這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或在我們的年度股東大會上提名董事。
授權但未發行的股份
我們授權但未發行的普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。我們的董事會有權在沒有股東批准的情況下發行空白支票優先股，如果發行，可能會起到毒丸的作用，稀釋潛在敵意收購者的股權，以防止未經董事會批准的收購。授權但未發行和未保留的普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受挫。
獨家論壇評選
我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州的衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。我們的公司註冊證書還要求美國聯邦地區法院應是解決根據修訂的1933年證券法(證券法)和交易法提出訴因的任何投訴的獨家論壇，提起訴訟的股東將被視為必須向該股東的律師送達法律程序文件。儘管我們相信這些條款通過在適用的訴訟類型中增加特拉華州法律的適用一致性而使我們受益，但法院可能會裁定這些條款不可執行，並且在可執行的範圍內，這些條款可能具有阻止針對我們的董事和高級職員提起訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們遵守聯邦證券法及其規則和條例的規定。
特拉華州公司法第203條
我們受《特拉華州公司法總則》(DGCL)第203節規範公司收購的條款的約束。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在某些情況下與有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內與該股東進行商業合併，除非：
| | 在交易日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的企業合併或交易； |
| | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃擁有的股份，在這些股份中，員工參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交受該計劃約束的股份；或在交易日期或之後，企業合併由公司董事會批准，並在年度或特別股東大會上授權，而不是通過書面同意，以至少662/3%的已發行有表決權股票的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。 |
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通常，企業合併包括合併、資產或股票出售或其他交易，從而為有利害關係的股東帶來經濟利益，有利害關係的股東是指與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的人。我們預計，這一條款的存在將對董事會事先未批准的交易產生反收購效果。我們還預計，第203條可能會阻止企業合併或其他可能導致我們股東持有的普通股股票溢價的嘗試。DGCL、我們的公司註冊證書和我們的章程的規定可能會阻止其他公司嘗試敵意收購，因此，它們還可能抑制我們普通股市場價格的暫時波動，這種波動通常是由於實際或傳言的敵意收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們的管理層發生變化的作用。這些規定可能會使股東認為符合其最大利益的交易更難完成。
董事及高級人員的法律責任限制及彌償
我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大程度上限制了我們的董事的責任。《公司條例》規定，公司董事因違反董事的受託責任而不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：
| | 為董事謀取不正當個人利益的交易； |
| | 非善意的行為或者不作為，或者涉及故意的不當行為或者明知是違法的； |
| | 非法支付股息或贖回股份；或 |
| | 任何違反董事對公司或其股東忠誠義務的行為。 |
如果DGCL被修改以授權公司採取行動，進一步取消或限制董事的個人責任，那麼我們董事的責任將被取消或限制到DGCL允許的最大程度上，也就是如此修訂後的情況。
我們的公司註冊證書規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償，並可能對其他員工和其他代理人進行賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或償還合理費用(包括律師費和支出)。
此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議要求我們賠償我們的董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員作為我們的董事或高級管理人員或應我們的要求向其提供服務的任何其他公司或企業而在任何訴訟或訴訟中產生的和解金額。
我們維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，我們的董事及高級職員可為他們以董事及高級職員身份採取的行動投保責任保險。我們相信，公司註冊證書和附例中的這些規定以及這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級職員是必要的。
美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法執行。
轉會代理和註冊處
我們普通股的轉讓代理和登記機構是大陸股票轉讓信託公司。
普通股上市
我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼是VNC？
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