美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

佣金文件編號001-40591

HCW生物製品公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(954) 842–2024

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是 ☐ 不是 ☒

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☒

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年7月22日，即註冊人首次公開募股的截止日期，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為#美元。91.4根據納斯達克全球市場當日報告的收盤價4.77美元計算，該公司股票的收盤價為4.7億美元。註冊人選擇使用2021年7月22日作為計算日期，因為在2021年6月30日(註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日)，註冊人是一傢俬人持股公司。這一計算並不反映出於任何其他目的確定某些人是註冊人的附屬機構。

截至2022年3月22日，註冊人的已發行普通股數量為35,779,489.

以引用方式併入的文件

目錄

-i-

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。除本報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的運營結果和財務狀況、業務戰略、候選產品、計劃中的臨牀前研究和臨牀試驗、研發成本、監管批准、成功的時機和可能性，以及未來運營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“將”、“預期”、“目標”、“計劃”、“潛在”、“尋求”、“增長”、“目標”、“如果”以及旨在識別前瞻性陳述的類似表達來識別。

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到已知和未知風險、不確定性和假設的影響，包括本年度報告第I部分10-K表格第1A項中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中所描述的風險。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本年度報告中討論的10-K表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

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我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有規定外，我們不打算在本年度報告以Form 10-K格式發佈之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述與實際結果或修訂後的預期相符。

由於其中一些風險和不確定性無法預測或量化，並且可能超出我們的控制範圍，因此您應閲讀這份Form 10-K年度報告，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

這份Form 10-K年度報告包含關於我們的行業、我們的業務和我們的候選產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究，以及從包括政府機構在內的第三方進行的學術和行業研究、出版物、調查和研究中獲得本報告中列出的行業、市場和類似數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。雖然我們相信我們使用的第三方數據是可靠的，但我們沒有單獨核實這些數據。此外，雖然我們相信我們的內部研究是可靠的，但此類研究尚未得到任何第三方的驗證。請注意，不要過分重視任何此類信息、預測和估計。

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部分 I

項目1.業務

概述

HCW Biologics Inc.(“HCW Biologics”，“HCW”，公司或“WE”)是一家生物製藥公司，專注於發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症和與年齡相關的疾病之間的聯繫來延長健康期限。我們認為，與年齡相關的慢性低度炎症或“炎症”是導致多種疾病和狀況的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人體中誘導和保留低度炎症的主要原因是非增殖性衰老細胞的積累和天然免疫細胞中被稱為炎症體的蛋白質複合體的持續激活。這兩種元素在促進促炎蛋白分泌方面有着共同的機制，在許多情況下，它們相互作用，推動炎症。我們的新方法是同時處理這兩個因素。我們相信，我們的方法有可能從根本上改變與年齡相關的疾病的治療。

我們結合了我們對疾病相關免疫學的深刻理解和我們在先進蛋白質工程方面的專業知識來開發我們的TOBITM(基於組織因子的融合)發現平臺，用於設計確定類別的免疫治療藥物。這種模塊化和可調的技術使我們能夠產生一種新的內部開發的候選產品流水線，能夠激活和定位所需的免疫反應，並阻止不需要的免疫抑制活動。使用我們的TOBITM在這一平臺上，我們已經成功開發出30多種分子，可以通過皮下注射給藥，也可以用於過繼細胞治療方法。我們的重點是開發皮下注射的免疫治療方法，我們打算超過基於細胞治療的方法。我們選擇了兩個分子作為我們的主要候選產品：HCW9218和HCW9302。我們之所以選擇這些候選產品，是因為我們相信它們有可能成為治療各種與年齡相關的疾病的變革性免疫療法，而且這兩種產品都可以通過皮下注射給患者使用。

正常組織細胞在生理或環境應激條件下，進入不可逆性生長停滯的衰老狀態，伴隨着衰老相關分泌表型(SASP)因子的釋放。SASP因子，包括促炎細胞因子、趨化因子和蛋白水解酶，驅動炎症循環，包括炎症小體的激活。隨着我們身體的衰老，衰老的細胞積累並增加SASP因子的釋放，從而導致慢性、低度炎症和器官/組織損傷。研究表明，減少或消除衰老細胞的策略可以延緩、預防和改善與年齡有關的功能障礙，包括癌症。

HCW9218的雙功能使其既可以作為感覺性免疫治療劑，也可以作為感覺性免疫治療劑。HCW9218旨在通過消除衰老細胞(即衰老效應)和減少SASP因子(即表型效應)來治療積累的衰老細胞及其分泌的SASP因子的影響。該分子是一種異二聚體的雙功能融合蛋白複合體，包括人轉化生長因子-β(“轉化生長因子-β”)受體II的胞外結構域，作為轉化生長因子-β中和的轉化生長因子-β捕獲器，以及用於免疫細胞刺激的人白介素15/白介素15受體α複合體。這些結構域的活動共同驅動衰老的細胞清除和SASP因子的中和。公司在同行評議期刊上發表了我們科研團隊撰寫的一篇論文，分子療法，題為《雙功能轉化生長因子-CD8TRAP/IL-15蛋白複合體可誘導強大的自然殺傷細胞和β+針對實體瘤的T細胞免疫。白皮書重點介紹了以下方面的臨牀前數據體內研究表明，HCW9218作為一種新型免疫刺激劑的潛力，能夠同時減輕癌症患者的免疫抑制。

作為防禦感染或組織損傷的第一道防線，天然免疫系統激活炎性小體，啟動保護性免疫反應。與衰老細胞相似，激活的炎性小體促進促炎因子的釋放。由於慢性感染或持續的組織損傷而導致的炎性小體的未解決的激活導致慢性低度炎症，從而使這一循環永久化。

HCW9302旨在激活和擴展調節性T雷吉“)細胞，以抑制炎症體細胞及其分泌的炎症因子的活動。該分子是一種基於IL-2的單鏈融合蛋白。炎症體在先天免疫細胞中表達。當這些細胞受到各種信號的刺激時，炎性小體變得活躍，細胞釋放炎症因子。在某些情況下，這些信號通路持續存在，導致慢性炎症反應和相關的組織破壞。小鼠模型的臨牀前研究表明，HCW9302具有激活T細胞的能力雷吉HCW9302具有治療多種自身免疫性疾病和老年性疾病的潛力。

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到目前為止，使用基於小分子的方法靶向衰老細胞堆積或異常炎症體活動的臨牀成功有限。研究發現，年輕人的免疫細胞活動能夠限制這些過程，我們認為這表明結合相關刺激和抑制成分的免疫治療方法可能提供一種通過治療慢性炎症來治療與年齡相關的疾病的手段。

HCW9218：新型致敏、致敏免疫治療

我們已經選擇癌症作為我們臨牀發展的初始適應症。在癌症患者中，化療會導致治療誘導的衰老，即TIS，這會促使腫瘤細胞衰老，導致耐藥性增加、免疫逃避、疾病復發和腫瘤轉移。我們相信，HCW9218的雙功能將使其能夠有效地對抗實體瘤，因為它同時提供自然殺傷(“NK”)細胞和效應T細胞的免疫刺激，以增強免疫細胞對腫瘤靶點的細胞毒性，同時通過捕獲和中和轉化生長因子-β來減少與實體瘤相關的免疫抑制。

化療是目前治療大多數形式癌症的標準護理。然而，這些治療不可避免地會導致毒性和不想要的副作用。多項研究表明，正常組織細胞衰老增加可以促進腫瘤進展，從而在衰老和癌症之間建立聯繫。化療後存活和代謝活躍的衰老腫瘤細胞持續存在被認為是患者總體存活率較低的原因。腫瘤細胞可以衰老並分泌促炎因子，或SASP因子，作為對化療的反應。SASP因子促進TIS癌細胞重新進入具有幹細胞樣特徵的生長週期，從而導致疾病復發和轉移。SASP的關鍵因子之一是轉化生長因子，它以其在癌症進展中的免疫抑制作用而聞名。在健康組織中，對組織損傷的反應是瞬時激活轉化生長因子，導致膠原蛋白的產生，最終導致組織的癒合。然而，當TFG-B持續活躍時，研究表明它會引發與炎症相關的病理效應。

美國食品和藥物管理局(FDA)已經批准了兩項臨牀試驗，以評估HCW9218在難治性癌症適應症中的作用。公司贊助的臨牀試驗將評估HCW9218在晚期胰腺癌中的作用，研究人員贊助的試驗，明尼蘇達大學共濟會癌症中心作為贊助商，將評估HCW9218在其他實體腫瘤中的作用。

公司贊助的臨牀試驗。2021年10月，FDA允許該公司贊助的首個人類1b期臨牀試驗繼續進行多點試驗，以評估我們的主要候選藥物HCW9218在晚期胰腺癌患者中的應用。該公司已經確定了幾個潛在的臨牀地點，這些地點被國家癌症研究所(“NCI”)指定為綜合癌症中心。這些綜合癌症中心正在完成啟動研究的內部審查程序。我們預計在2022年上半年啟動這項試驗。1b期部分計劃是HCW9218作為晚期胰腺癌難治性患者的單一療法的劑量遞增研究。如果試驗的第一階段成功完成，該公司計劃在研究的後期階段評估HCW9218作為化療的輔助療法的主要目標。我們預計，這項胰腺試驗的第二階段將包括一組接受HCW9218作為單一療法的患者和一組接受HCW9218作為化療輔助治療的患者。

研究人員贊助的臨牀試驗。2022年1月，FDA允許明尼蘇達大學共濟會癌症中心繼續進行一期臨牀試驗，這是一項由調查人員贊助的單中心臨牀試驗，以評估HCW9218在先前化療後進展的晚期實體瘤患者中的作用。我們預計在2022年上半年啟動這項試驗。共濟會癌症中心是雙子城唯一一家由NCI指定的綜合性癌症中心，他們被國家癌症研究所指定為“傑出的”。這項試驗計劃是一項劑量遞增研究，並被設計為“籃子試驗”，可能包括乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和結直腸癌患者。臨牀試驗的首席研究員是明尼蘇達大學婦產科和婦女健康系董事婦科腫瘤科教授兼醫學博士梅麗莎·A·蓋勒。共同首席研究員是共濟會癌症中心副董事醫學博士傑弗裏·A·米勒。如果試驗的初始階段成功完成，首席研究人員可以設計實體腫瘤臨牀試驗的後續階段，最終目標是結合適合疾病的抗癌治療來評估選定實體腫瘤的反應。

啟動公司贊助的臨牀試驗的時間取決於每個站點參與臨牀研究所需的內部審查和批准程序的完成情況。如果我們選擇的任何臨牀地點沒有獲得參與的批准，那麼我們將需要確定其他可能導致延遲的潛在臨牀地點。一旦患者登記開始，公司贊助的試驗和調查者贊助的試驗的持續時間預計約為12個月；然而，時間取決於場地準備、患者多快可以參加研究以及為實現研究的主要目標所需的劑量遞增次數。如果目前所有可用的HCW9218都在試驗的初始階段使用，則繼續進行下一階段的臨牀試驗取決於獲得FDA

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批准額外批次的cGMP材料。由於我們計劃在2022年底之前發佈符合FDA要求的更多cGMP材料的產品，我們預計不會因為供應問題而推遲我們的臨牀試驗進入下一階段。然而，我們不能向您保證，如果需要供應，將會有供應，因為除其他外，新冠肺炎大流行的影響引發的持續的宏觀供應鏈問題超出了我們的控制。見“風險因素--供應來源可能不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的費用或根本不能保證恢復供應。”

我們選擇了難以治療、耐藥的癌症適應症進行初步臨牀試驗。我們相信，在這種具有挑戰性的適應症中進行精心設計的臨牀試驗將證明，HCW9218可以通過消除TIS(即腫瘤和正常組織中化療誘導的衰老細胞)來提高化療的療效並將其副作用降至最低。我們正在利用我們團隊的廣泛臨牀專業知識來構建具有明確、客觀和可測量的終點的臨牀試驗。我們打算在內部管理初步臨牀試驗，不會使用臨牀研究機構來協助我們。

HCW9302：新型T細胞免疫治療藥物雷吉擴展

我們內部開發的領先候選產品HCW9302是一種基於IL-2的融合分子，它可以擴展T細胞雷吉單元格體內和離體作為一種可注射或基於細胞的策略，通過停用炎性小體來減少炎症。臨牀前研究表明，HCW9302有能力減少炎症，使其有可能治療各種自身免疫性疾病和與年齡相關的疾病。

我們預計在2022年底之前完成提交研究新藥申請(IND)以評估HCW9302在自身免疫性疾病中的所需活動。在IND使能活動完成後，我們打算提交IND用於1b期臨牀試驗，以評估HCW9302在斑禿中的應用。我們還沒有提交IND用於計劃的試驗，我們不能保證FDA會允許我們及時啟動計劃的臨牀試驗，或者根本不能。如果FDA不接受我們的IND，我們也可能被要求尋求反饋，而反饋可能是不利的。如果我們沒有及時收到反饋，或者我們被要求改變我們臨牀方案的設計或處理其他反饋，我們產品的臨牀開發將被推遲，我們的成本可能會增加。此外，如果FDA不允許我們的初始臨牀試驗繼續進行，我們可能需要進行額外的臨牀前試驗或其他啟用IND的活動，這將導致進一步的延遲和額外的成本。如果我們成功地完成了1b期研究，我們計劃在斑禿的安全性數據的基礎上，擴大2期臨牀試驗的適應症，以評估HCW9302在其他自身免疫適應症或促炎性疾病(如動脈粥樣硬化)中的應用。

外包：非核心資產貨幣化戰略

我們已經使用TOBI內部開發了30多個分子TM站臺。在臨牀前研究中，這些分子中的幾個在作為注射和基於細胞的治療時顯示出藥理活性。我們的核心重點將是開發我們的主要候選產品HCW9218和HCW9302，作為皮下注射的變革性免疫療法。我們打算授予其他內部開發的具有商業潛力的分子某些權利，這些分子不在我們的重點領域內。我們在2020年底簽署了我們的第一份外部許可協議，當時我們與伍根公司(簡稱伍根)簽訂了獨家全球許可協議，伍根是一家專門從事癌症細胞療法的公司。伍根獲得了基於我們內部開發的兩種多細胞因子融合蛋白分子開發、製造癌症細胞療法並將其商業化的有限權利。我們的臨牀階段分子HCW9201目前正在對復發/難治性急性髓細胞白血病(“r/r AML”)患者進行兩項第二階段研究，以評估其產生記憶樣NK(“ML-NK”)細胞產品的能力。這項研究是由聖路易斯華盛頓大學醫學院發起的，並得到了伍根的財政支持。HCW Biologics目前正在評估獲得我們的T分子HCW9302的許可權的機會雷吉激活和擴展，條款可能包括預付許可費、基於性能的里程碑付款和基於商業產品銷售的版税。

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我們的方法

我們相信，我們有一種治療年齡相關疾病的創新戰略。我們獨特的方法是利用我們內部開發的TOBITM創造新的多功能免疫療法的平臺，以恢復我們的免疫系統。通過我們的平臺技術，我們已經產生了候選產品，旨在引導免疫系統對抗實體腫瘤、治療誘導的衰老以及現有癌症和血液病標準護理治療引發的不良副作用。我們還開發了候選產品，旨在引導免疫系統對抗炎症使治療各種自身免疫性和促炎性疾病成為可能。我們的方法是開發免疫療法，通過解決這些因素的潛在發展和維持來消除慢性炎症的主要驅動因素，如下圖所示：

慢性炎症的科學

雖然炎症是治癒的正常修復反應的一部分，但當它變得持久和持續時，它是破壞性的。已經確定了幾種常見的分子途徑，與衰老和低度炎症有關。我們的觀點是，有兩個主要的潛在過程驅動慢性炎症：衰老細胞和SASP因子的積累，以及炎性小體的激活。

衰老是一種不可逆的細胞生長停滯，伴隨着表型變化、對凋亡的抵抗和損傷感知信號通路的激活。衰老被認為是一種應激反應，可由一系列內在和外在的傷害引起，包括氧化和遺傳毒性應激、DNA損傷、端粒磨損、致癌激活、線粒體功能障礙或化療藥物。

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衰老細胞保持代謝活性，並可通過其SASP因子影響組織止血、疾病和衰老。衰老被認為是一個生理過程，在促進傷口癒合、組織動態平衡、再生和調節纖維化方面具有重要作用。衰老也在腫瘤抑制中發揮作用。由於免疫細胞的老化，衰老細胞的積累也會導致衰老和與年齡相關的疾病和狀況。SASP因子可以觸發慢性炎症反應，從而增強慢性炎症條件，促進腫瘤生長。衰老和衰老之間的聯繫最初是基於觀察到衰老細胞在衰老組織中積累的基礎上的。轉基因模型的使用使得在許多與年齡相關的疾病中系統地檢測衰老細胞成為可能。研究表明，衰老細胞在與年齡相關的疾病中扮演着不利的角色。

不斷增加的大量證據表明，化療和放療是標準的抗癌方案，會導致衰老細胞在腫瘤和正常組織中積聚。矛盾的是，細胞衰老通過限制化療藥物和輻射的效果來保護未分裂的癌細胞，並導致化療耐藥、輻射耐藥、疾病復發和全身副作用。 癌症化療的療效是基於這樣一種假設，即治療誘導的腫瘤細胞凋亡或壞死會延長患者的生存時間。然而，除了細胞毒作用外，化療還可以使腫瘤細胞進入具有SASP特徵的TIS狀態。化療後存活的和代謝活躍的衰老腫瘤細胞的持續存在被歸因於患者總體生存率的惡化。化療針對的是快速增殖的癌細胞，將應激源暴露於正常細胞，促使它們進入衰老，由這些衰老細胞分泌的炎性因子或SASP因子的旁分泌效應，以及表觀遺傳變化誘導這些細胞走向更具侵襲性的癌症幹細胞。

全身化療也被發現可以加速正常組織的衰老。多項研究表明，正常組織衰老細胞的增加可以促進腫瘤的發展，從而在衰老和癌症之間建立聯繫。作為治療的一部分，接受化療的乳腺癌倖存者被發現加速了衰老，增加了癌症復發的發生率。化療後兒童癌症的倖存者也被發現在成年後發展為繼發性癌症、脊柱疾病和肺部疾病的比率很高。此外，眾所周知，化療的臨牀應用與TIS細胞和促炎因子SASP積聚導致的對正常組織和器官的長期損害有關。因此，我們認為，減輕化療誘導的衰老細胞和正常組織中SASP因子的治療方法可能會導致癌症患者更好的生活質量。

衰老細胞分泌的SASP因子引發慢性炎症反應

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炎性小體是一種大的多聚體蛋白質複合體，是慢性炎症的另一個促成因素。它們在先天免疫細胞和其他細胞中的組裝由各種刺激觸發，最終激活Caspase-1，然後將前白介素1(“IL”)-1？裂解為IL-1？到目前為止，已經發現了各種各樣的炎性小體。在已鑑定的各種炎症體中，核苷酸結合寡聚區、富含亮氨酸重複序列的受體(“NLR”)家族中含有三個NLR(“NLRP3”)的炎症體是最具特徵的。NLR被認為是病原體和危險信號(PAMP和DAMPS)的關鍵傳感器。NLRP3炎症體有一個兩步激活機制：“啟動”和“激活”，前者需要誘導前-IL-1？和NLRP3，後者在攝取PAMP或DAMPS後組裝一個功能性的炎症體複合體。包括阿爾茨海默病、帕金森氏病和動脈粥樣硬化在內的各種疾病的病理都與NLRP3炎症小體的過度激活有關。

激活的炎性小體分泌的炎症因子可觸發慢性炎症反應

炎症性腦損傷的治療方法

我們已經確定了兩種主要的候選產品，這兩種產品是免疫療法，旨在恢復免疫系統的活力，以中和或逆轉兩種主要的炎症途徑。如果不解決這兩個過程，慢性低度炎症環境將持續存在，導致一系列不同的病理表現，包括癌症、動脈粥樣硬化、糖尿病和神經變性。

衰老清除劑和SASP中和變形劑

衰老細胞當正常細胞暴露在各種壓力因素下時，就會導致死亡，其中許多壓力因素只是生命和衰老的一部分。其他應激源是由醫學治療帶來的，如放射和化療，導致TIS。衰老細胞的損害部分是它們分泌所謂的SASP因子。SASP因子有許多不同的類型，取決於應激源和暴露在該應激源下的細胞類型，但它們有一個共同點，即它們會導致慢性、低級別的炎症。例如,轉化生長因子β被認為是誘導或加速SASP的關鍵因子之一，並以自分泌/旁分泌的方式在多種細胞類型中維持衰老表型，包括成纖維細胞、支氣管上皮細胞和癌症。因此，為了中和這些途徑，藥物必須是一種減少衰老細胞的感覺劑，以及一種消除SASP因子的感覺劑。目前對抗TIS和年齡相關衰老細胞活性的臨牀努力主要集中在選擇性誘導衰老細胞死亡的衰老化學藥物和減少SASP因子分泌的同形化學藥物上。儘管感覺劑和感覺劑前景看好，但到目前為止，它們在早期臨牀研究中的療效一直有限。此外，這些藥物在癌症環境中的特異性、毒性和最佳治療方案尚未確定。

我們已經開發了一種替代方法來消除衰老細胞，使用特徵良好的蛋白質免疫療法，包括那些刺激效應免疫細胞和降低轉化生長因子-β活性的方法。我們的發現支持這種方法，即TIS腫瘤細胞上調其表面的NKG2D和其他配體，以有效地識別和殺傷效應分子NK細胞和CD8+T細胞。此外，抑制轉化生長因子-β活性可增強這些免疫細胞的抗腫瘤/抗衰老反應。HCW9218是一種獨特的組合，它結合了轉化生長因子-β受體，中和腫瘤分泌的轉化生長因子-β，以及IL-15，一種刺激NK和CD8的強大細胞因子+T細胞殺傷活性。在我們的科學出版物中，我們報道了HCW9218可以激活免疫細胞滲透到腫瘤中，直接消除TIS癌細胞。在多西紫杉醇化療(“DTX”)後，這種活性導致了HCW9218的強大的抗腫瘤活性，通過減少小鼠模型中黑色素瘤的生長來衡量。因此，轉化生長因子-β中和結合激活效應器免疫細胞應被認為是治療

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去除衰老細胞和減少SASP因子。欲瞭解更詳細的討論，請參閲該公司的重要科學論文《免疫治療性HCW9218通過NK細胞介導的治療誘導衰老細胞的減少增強化療的抗腫瘤活性》，發表在分子治療.

激活T細胞使炎性小體失活雷吉單元格

到目前為止，減少炎症體異常活性的治療方法主要集中在各種炎症體成分的抑制劑(即NLRP3和其他NLR、ASC、Caspase-1)和下游炎症介質(即IL-1？、IL-18、Gasdermin D等)。這一方法是基於三種抑制IL-1ra活性的生物製品的監管批准而得到驗證的(anakinra，自然產生的IL-1ra的重組形式；rilonacept，IL-1R1和IL-1R3的可溶性嵌合Fc融合蛋白；以及canakinumab，一種人源化的中和IL-1ra的單抗)。這些分子一起被批准用於治療低温比林相關週期綜合徵，這是一種由於NLRP3功能增強而導致的多系統IL-1？介導的疾病；類風濕性關節炎；全身性幼年特發性關節炎和其他自身炎症性疾病。我們相信，有相當大的興趣，特別是阻斷上游炎症體活動的治療方法。然而，這些候選產品仍處於早期臨牀測試階段，它們的生物利用度、靶外和靶上毒性以及實用情況仍在評估中。

我們的方法是通過T細胞的免疫抑制活性去激活單核細胞和巨噬細胞中的炎性小體通路雷吉我們的免疫調節劑分子誘導的細胞。這種方法不依賴於抑制特定的炎症體成分，而是利用免疫系統的自然過程來減弱和重新平衡慢性自我延續的促炎反應。在相關動物模型中，我們觀察到了使用HCW9302激活和擴展T細胞的令人鼓舞的結果雷吉用於治療動脈粥樣硬化和糖尿病的細胞。

HCW9302降低高脂飲食誘導的載脂蛋白E大鼠動脈粥樣硬化斑塊-/-老鼠

我們的戰略

我們的目標是開發變革性的免疫療法，通過破壞細胞衰老、慢性炎症和年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康壽命。我們有效驗證我們的方法的策略包括以下關鍵組件：

將資源集中在內部開發的知識產權上，包括分子、TOBITM平臺和製造流程，不依賴於關鍵知識產權的第三方許可。

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將我們的資源集中在開發兩種主要的內部開發的分子上，我們可以為它們建立強大的知識產權保護，在動物模型中具有最佳活性，以及通過皮下注射給藥時具有良好的耐受性。

在我們的主要候選產品HCW9218的初步臨牀開發中，將重點放在癌症適應症上，這些適應症適用於高度未得到滿足的醫療需求或護理標準治療的副作用縮短健康期限的適應症。

在我們的主要候選產品HCW9302的初始臨牀開發中，專注於具有高度未滿足醫療需求的自身免疫適應症。

利用已建立的臨牀試驗網絡。

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在建立了針對HCW9218癌症患者的安全治療方案後，將對候選感覺劑/感覺劑的臨牀評估擴展到其他與年齡相關的適應症。我們可能需要針對其他癌症和非癌症適應症的IND前會議，以確定是否需要進行額外的非臨牀毒理學研究。

對主要焦點以外的某些HCW分子的有限權利的許可。

探索與大型製藥公司合作開發鉛分子或達成地區性交易。

我們的節目

我們自主研發的TOBITM站臺

託比TM基於組織因子的融合平臺是利用一種新型的轉鐵蛋白支架構建多功能融合蛋白和融合蛋白複合體的新方法。之所以選擇人轉鐵蛋白的胞外區，是因為它具有一個剛性的拉長結構，主要由B-摺疊組成，其N-末端和C-末端位於多肽的遠端，允許其他蛋白質結構域的遺傳融合，而不會受到預期的空間位阻幹擾。該Tf結構域不與細胞膜磷脂雙層相互作用，因此不表現出促凝血活性。這種轉鐵蛋白結構域在大多數細胞類型中都有高水平的表達，並且在人類中不具有免疫原性。與這些特性一致，我們發現與Tf結構域的基因融合促進了難以表達的蛋白質的產生，如IL-15。此外，使用抗Tf抗體和低pH洗脱條件的親和層析可以很容易地純化Tf融合蛋白，就像用於基於蛋白A的治療性抗體的親和純化一樣。

為了產生多鏈蛋白複合體，我們還將基因融合到人IL-15和IL-15Rα結構域，如下圖所示。當在CHO細胞中共表達時，融合蛋白通過IL-15和IL-15Rα結構域之間的高親和力相互作用形成可溶的穩定的異二聚體複合體。這種方法提供了免疫球蛋白(FC)和其他

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工程蛋白質支架，通常需要引入多個突變或其他非人類序列或複雜的體外培養組裝/純化方法以產生雙或多特定的絡合物。

使用TOBITM在此平臺上，我們已經構建了30多個融合複合體，包括各種細胞因子、配體、受體和單鏈抗體，包括疾病靶向抗體和免疫檢查點抑制劑。模塊化融合組件經過精心選擇，以使用基於知識的疾病相關策略來刺激、抑制和/或靶向特定的免疫反應，在許多情況下，旨在提供協同和平衡的活動，以實現最佳治療效益。所產生的融合蛋白在最先進的細胞培養系統和疾病特定的動物模型中進行嚴格測試，以驗證它們用於預期的臨牀用途和靶向適應症的有效性。

託比TM還提供了一種可擴展的方法來產生大規模的cGMP級異構體融合蛋白複合體，以支持臨牀應用。

我們自主研發的TOBITMDiscovery Platform出現在公司撰寫的一篇文章中，並發表在同行評議期刊上癌症免疫學研究.

TOBI的流水線和概述TM候選產品

我們的臨牀開發重點是我們的兩個主要候選產品：HCW9218和HCW9302。評估HCW9218的初步臨牀試驗有幾種癌症適應症。FDA已經允許我們的公司贊助的人類首個1b期臨牀試驗繼續評估HCW9218在晚期胰腺癌患者中的應用。此外，明尼蘇達大學的共濟會癌症中心獲得了FDA的批准，可以繼續進行一項由調查者贊助的第一階段臨牀試驗，以評估HCW9218在其他類型的晚期實體腫瘤患者中的應用，這些患者在之前的化療後病情進展。我們預計將在2022年上半年啟動這兩項試驗。對於HCW9302，我們預計在2022年下半年完成支持IND的活動。在IND使能活動完成後，我們打算提交一份IND來評估HCW9302在自身免疫適應症斑禿中的作用。對於我們的鉛分子，一旦在最初的臨牀試驗中確定了安全劑量水平和方案，我們打算擴展到臨牀試驗，以評估我們的鉛分子在其他年齡相關的病理中的作用。對於HCW9218，這些疾病包括纖維化疾病(例如，非酒精性脂肪性肝病)、肝癌和功能失調的代謝疾病(例如，2型糖尿病)；對於HCW9302，這些疾病包括自身免疫性疾病和其他促炎性疾病，如冠狀動脈疾病。

我們擁有授權我們的分子HCW9201和HCW9206開發基於細胞的治療方法的有限權利。我們的臨牀階段分子HCW9201目前正在由我們的被許可人進行基於細胞治療r/r AML的兩個第二階段臨牀試驗中進行評估。位於聖路易斯的華盛頓大學醫學院是這兩項試驗的贊助商。

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我們的主要免疫治療項目的流水線概述如下：

HCW9218

免疫刺激和抗免疫抑制藥物的進展使癌症治療發生了革命性的變化。然而，具有這些雙重功能的新型免疫療法並不經常被構建。我們已經使用了TOBITM構建具有免疫刺激和抗免疫抑制活性的異二聚體雙功能融合分子HCW9218。HCW9218由人轉化生長因子受體II的胞外區和人IL-15/IL-15受體α複合體組成。HCW9218對NK細胞和CD8+T細胞的激活作用體外培養和體內以促進其增殖和代謝活性，增強其對腫瘤靶點的細胞毒作用。該融合蛋白還具有轉化生長因子-？？中和活性。體外培養並隔離小鼠血漿中的轉化生長因子。

在動物模型中，HCW9218具有較強的NK細胞和CD8介導的抗腫瘤活性+ T細胞，NK細胞和CD8細胞浸潤增加+ T細胞轉化為腫瘤。HCW9218在臨牀前研究中耐受性良好，半衰期足以提供持久的生物活性。HCW9218可作為一種新的治療方法，在提供免疫刺激的同時減輕與腫瘤和其他年齡相關疾病相關的免疫抑制。下圖顯示，在存在和不存在治療性抗體(TA99)的情況下，HCW9218有可能增強化療(多西他賽，DTX)對患有黑色素瘤的小鼠的療效(左上圖)。這些結果與HCW9218消除DTX誘導的TIS癌細胞的能力有關。此外，HCW9218減少了正常組織中與治療引起的不良反應相關的TIS和SASP因子(下圖)，表明HCW9218起到了感覺劑和感覺劑的作用。

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動物模型的臨牀前研究

HCW9218增強化療和治療性抗體的抗腫瘤活性

減少腫瘤和正常組織中TIS衰老細胞和SASP因子

在我們的已出版科學報道，我們在臨牀前研究中也觀察到，HCW9218可以通過T細胞滲入腫瘤內，避免腫瘤微環境中的免疫抑制因子，增強免疫檢查點阻斷(抗PD-L1抗體，α-PD-L1)的抗腫瘤效果。

HCW9218增強免疫檢查點阻斷的抗腫瘤活性

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而且，HCW9218增強了抗病毒能力。腫瘤在異種移植模型中化療對人胰腺腫瘤的療效。黃麴黴毒素對人胰腺癌細胞SW1990衰老的誘導作用NAB-紫杉醇和吉西他濱(A+G)，標準護理化療(左圖)。此外，HCW9218治療通過控制腫瘤生長和延長SW1990荷瘤小鼠的生存時間(中圖和右圖)，顯著增強了A+G化療活性。這些研究的結果支持了HCW9218結合化療和其他免疫療法在包括胰腺癌在內的實體瘤患者中的臨牀開發。

HCW9218增強化療的抗腫瘤活性

荷人胰腺癌SW1990小鼠異種移植瘤的實驗研究

癌

FDA已經允許進行兩項HCW9218的臨牀試驗。第一個是公司贊助的多中心1b期臨牀試驗，研究HCW9218作為晚期胰腺癌難治性患者的單一療法的劑量遞增研究。我們計劃在NCI指定的五個中心招募多達24名患者，研究的主要目標是確定安全性、最大耐受劑量和推薦的第二階段劑量(“RP2D”)。在確定RP2D後，我們預計這項臨牀試驗的第二階段將包括一組接受HCW9218作為單一療法的患者和一組接受HCW9218作為化療輔助治療的患者。第二階段劑量擴展部分的目標是在RP2D招募多達42名患者，主要目標是確定6個月的無進展存活率和安全性。這項研究的次要目標是客觀應答率、總存活率、進展時間和反應持續時間。我們已經確定了幾個NCI指定的綜合癌症中心作為潛在的臨牀地點，所有這些中心都在進行內部審查。在內部審查完成並批准參與臨牀研究之前，我們將無法最終確定我們對特定臨牀地點的選擇。如果我們選擇的任何地點拒絕參加研究，我們將需要尋找替代地點，這可能會推遲試驗的啟動。一旦我們繼續進行，完成這項研究所需的時間將取決於確定RP2D所需的隊列數量和招募患者參與研究所需的時間。

HCW9218在癌症適應症方面的第二個臨牀試驗是由研究人員贊助的臨牀試驗的第一階段部分，用於HCW9218作為單一療法治療實體腫瘤的劑量遞增研究，例如乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和結直腸癌。贊助商是明尼蘇達大學的共濟會癌症中心，這是NCI指定的領先癌症中心。該試驗被設計為HCW9218的劑量遞增研究，以確定未來評估的最大耐受劑量。根據在接受治療的患者中觀察到的毒性，可能會有12到24名患者入選。如果第一階段成功完成，目前還沒有關於這項臨牀試驗後期設計的決定。

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我們相信，基於我們的動物研究結果，HCW9218有可能成為治療胰腺癌的有效免疫療法，胰腺癌是一種非常侵襲性的惡性腫瘤，對包括免疫檢查點阻斷在內的其他免疫療法是無效的。轉化生長因子在促進TME免疫抑制反應和纖維化以及誘導胰腺腫瘤細胞上皮-間充質轉化(“EMT”)方面發揮重要作用，從而促進其遷移和侵襲能力。因此，血清轉化生長因子水平升高與胰腺癌患者預後不良相關。早期臨牀研究已經證明，降低轉化生長因子水平或信號轉導的策略可以在某些晚期/轉移性胰腺癌患者中提供臨牀益處，包括客觀反應和延長生存期。對胰腺癌小鼠模型的研究，包括我們實驗室進行的研究，支持對聯合治療的評估，包括用來增強腫瘤抗原提呈的化療，用來減少TME免疫抑制的轉化生長因子拮抗劑，以及用來增強抗腫瘤T細胞和NK細胞反應的免疫刺激劑。

在我們的癌症臨牀項目中，我們針對的是晚期、耐藥的實體腫瘤，所有這些腫瘤都很難治療，有大量的、未得到滿足的醫療需求：

衰老引發的年齡相關疾病

我們正在對HCW9218在各種相關動物模型中進行廣泛的臨牀前研究，以去除衰老細胞(衰老)和減少SASP因子(形態)，包括實體瘤、代謝功能障礙和時序衰老。我們的初步數據表明，HCW9218是一種有效的感官分解和感覺劑。我們計劃從我們的癌症試驗中確定劑量水平和治療方案，然後我們打算應用劑量水平和治療方案來評估HCW9218對年齡相關疾病的療效，如NAFLD和糖尿病。2型糖尿病影響了大約3080萬美國人，另有8800萬美國成年人患有糖尿病前期。我們的最終目標是將HCW9218與HCW9302結合使用來治療神經退行性疾病，如阿爾茨海默病、帕金森病和老年性黃斑變性。

HCW9302

T雷吉細胞是宿主對自身和非自身抗原的外周耐受和全局免疫調節潛力的重要媒介。T雷吉細胞通過多種抑制機制實現這種免疫調節控制。T中的更替雷吉細胞發育、動態平衡或功能可使這些細胞影響各種疾病狀況，包括過敏、自身免疫、移植物排斥、癌症和對免疫治療的反應。目前的研究集中在開發新的治療方法來增強T細胞雷吉單元函數體內通過使用細胞因子和小分子藥物支持內源性T細胞雷吉細胞增殖或激活，離體被操縱的T雷吉在自身免疫或抗原特異性T細胞環境中促進免疫調節的自體過繼細胞療法中的細胞雷吉細胞，包括嵌合抗原受體T雷吉(“CAR-T雷吉“)細胞，以加強對過敏的耐受性。我們已經使用了TOBITM創造基於IL-2的融合分子HCW9302的平臺，以擴展T細胞雷吉單元格體內和離體作為一種可注射或基於細胞的策略，以減少炎症和治療各種自身免疫性疾病和與年齡相關的疾病。在相關的動物模型中，我們也觀察到了使用HCW9302激活和擴展T細胞的令人鼓舞的結果雷吉用於治療動脈粥樣硬化和糖尿病的細胞。

我們目前正在進行IND使能活動，為提交IND進行1b期臨牀試驗做準備，以評估皮下注射的HCW9302。提交的時間將取決於非臨牀毒理學研究的完成和研究材料的可用性，以及臨牀方案的最終敲定。非臨牀毒理學研究預計將於2022年底完成，我們打算在2023年上半年提交IND進行1B期臨牀試驗，以評估HCW9302在自身免疫適應症中的作用。

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然而，我們還沒有為計劃的試驗提交IND，我們不能保證FDA會授權我們及時啟動計劃的臨牀試驗，或者根本不能。如果我們沒有及時收到反饋，或者我們被要求改變我們臨牀方案的設計或處理其他反饋，我們產品的臨牀開發將被推遲，我們的成本可能會增加。此外，如果FDA不允許我們的初始臨牀試驗繼續進行，我們可能需要進行額外的臨牀前試驗或其他啟用IND的活動，這將導致進一步的延遲和額外的成本。

與IL-2相比，HCW9302具有更高的生物活性和更長的半衰期。下面三個圖表説明了表徵研究的結果：

與IL-2相比，HCW9302具有更高的生物活性和更長的半衰期

HCW9302的半衰期為6.2小時，而IL-2的半衰期為20分鐘

自身免疫性和促炎性疾病

我們已經對HCW9302進行了廣泛的臨牀前研究，用於滅活炎性小體，以緩和它在相關動物模型(包括動脈粥樣硬化模型)中創造的促炎環境。我們的數據表明，HCW9302是一種有效的刺激T細胞的藥物雷吉抑制炎性小體細胞和炎症因子活性的細胞。我們打算從我們最初的臨牀試驗中確定自身免疫適應症的劑量水平和方案，我們已經初步確定的適應症將是斑禿，然後我們打算應用初步臨牀研究中建立的劑量水平和治療方案來評估HCW9302對其他自身免疫性和促炎性疾病的療效，如動脈粥樣硬化。

HCW9201

我們相信NK細胞是一種很有前途的癌症細胞療法，該領域的挑戰包括效應細胞的持久性、功能活性和腫瘤識別。最近的研究表明，用IL-12、IL-15和IL-18的細胞因子組合(IL-12、IL-15和IL-18)激活血液NK細胞可導致ML-NK細胞分化，並增強對癌症的反應。然而，缺乏可用的、可擴展的cGMP級試劑限制了該方法在早期臨牀試驗之外的發展。為了應對這一挑戰，我們採用了TOBITM將IL-12、IL-15和IL-18受體結合在單一蛋白複合體(“HCW9201”)中的平臺。此外，我們已經開發了符合cGMP的生產細胞系和可擴展的生產工藝，以允許產生大量符合臨牀使用的產品質量特徵的HCW9201。

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HCW9201在刺激人NK細胞的激活和增殖信號方面得到了廣泛的評價。RNA-seq和多維質量細胞術研究表明，在生成的ML-NK細胞中，HCW9201的活性與IL-12/15/18之間具有很強的相似性。此外，HCW9201刺激提高了NK細胞的代謝適合性，並導致了記憶樣分化的DNA甲基化重塑。經HCW9201和12/15/18雞尾酒預刺激的NK細胞對白血病靶點的殺傷活性和產生的幹擾素-g的增加趨勢相似。經HCW9201和12/15/18免疫的NK細胞也可同等控制白血病體內在NSG小鼠中。因此，HCW9201代表了一種蛋白質工程方法，它解決了與免疫細胞上的多信號受體結合相關的許多問題，HCW9201誘導的NK細胞將成為臨牀上用於癌症治療的cGMP級ML-NK細胞的理想方法。

下圖顯示，經HCW9201和12/15/18雞尾酒預刺激的NK細胞對小鼠白血病細胞(左)的殺滅和對小鼠白血病腫瘤的控制(右)優於單獨用IL-15預刺激的NK細胞。

HCW9206

我們已經使用了TOBITM將細胞因子IL-7、IL-15和IL-21受體結合到單個蛋白質複合體中的平臺：HCW9206。雖然ML-NK細胞已被證明在臨牀試驗中是有益的，但最初評估的NK細胞產品來自於新鮮準備的來自匹配供者的新鮮淋巴細胞。因此，這種方法在供體的可獲得性以及產生臨牀級別的ML-NK細胞用於過繼細胞治療的重複性、可擴展性和成本方面都有侷限性。為了將這一令人興奮的療法推廣到許多患者，我們開發了一些方法來擴大NK細胞的數量，以支持多劑量方案和多患者。我們已經對HCW9206進行了廣泛的測試，並證明瞭這種複合體可以在不使用飼養細胞的情況下擴大ML-NK細胞，這是目前使用必須從最終藥物產品中去除的癌細胞系來生產NK細胞的過程。

許可外計劃

我們已經內部開發了30多種免疫治療分子，並計劃通過我們的TOBI開發更多的分子TM站臺。我們的戰略是專注於我們的主要候選產品HCW9218和HCW9302的臨牀開發，作為治療年齡相關疾病的免疫療法，通過皮下注射。我們的戰略是，特別是在我們的重點領域之外，對分子和產品權利進行授權離體申請。我們預計Out許可將提供非稀釋性融資，以支持可用於資助我們的核心計劃的資源，並可能將有潛力由我們的許可證持有人成功開發的分子商業化，用於具有大量未滿足醫療需求的疾病適應症。

我們在2020年12月建立了我們的第一個外部許可安排，當時我們與伍根簽訂了獨家全球許可協議(“伍根許可”)，獲得有限的權利，使用兩個HCW內部開發的融合蛋白分子及其改進，開發基於細胞療法的治療，包括臨牀階段和臨牀前階段的融合分子。我們相信這些分子能夠在短時間內產生高度激活的ML-NK細胞，並在不依賴滋養細胞的情況下大規模擴增NK細胞。聖路易斯華盛頓大學醫學院在伍根的支持下，於2021年1月啟動了兩項第二階段臨牀試驗，其中某些獲得許可的分子被使用。其中一項試驗正在使用離體在半相合幹細胞移植後，由特許分子誘導的ML-NK細胞對供者白細胞輸注(DLI)的r/r急性髓系白血病(AML)產生對抗。第二階段的臨牀試驗也在使用離體誘導出抗r/r AML的ML-NK細胞。作為許可方，我們對被要求視為非公開機密信息的臨牀數據擁有有限的信息權。作為被許可人，伍根決定何時以及是否向公眾披露臨牀數據讀出。

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根據伍根許可證的條款，我們保留了許可分子的製造權和其他權利，包括監管的基於T細胞的細胞治療和注射權利。我們打算與五金公司簽訂供應協議，根據行業標準條款提供cGMP和非cGMP級別的許可分子，一份開發供應協議和一份商業供應協議。根據伍根許可證的條款，伍根將利用許可證涵蓋的用於細胞治療的許可分子，為任何適應症的未來臨牀開發和商業化活動提供資金。我們有機會收到開發和商業化里程碑的額外付款以及個位數的特許權使用費。

其他TOBITM發現計劃

我們對新候選產品的發現工作集中於表徵和擴大我們的融合分子庫，這些分子具有細胞因子、趨化因子、配體、受體和內部開發的單鏈抗體，包括生物活性增強或降低的融合區域，用於癌症和其他與年齡相關的疾病，重點是神經退行性疾病、纖維化和自身免疫性疾病。其他TOBITM下表總結了發現計劃。

製造業

我們的候選產品包括多特異性融合蛋白複合體，如HCW9201、HCW9206和HCW9218；雙特異性融合蛋白複合體，如HCW9302；以及用於我們製造工藝的內部開發的親和配體HCW9101。我們已經建立了內部開發的製造工藝，可以在符合cGMP的環境下，從中國倉鼠卵巢(CHO)細胞大規模生產這些融合分子。

2019年3月14日，我們與生物製劑的第三方全球合同開發和cGMP製造商EirGenix，Inc.(“EirGenix”)簽訂了一項製造協議，用於製造公司內部開發的分子。到2019年底，我們成功地啟動了cGMP的生產，製造批量足以支持臨牀試驗。在截至2020年12月31日的一年中，對2019-2020年生產的材料進行了各種測試和質量控制程序，以確保材料滿足所有預期的質量要求。在截至2021年12月31日的一年中，我們成功地完成了四個分子的生產：HCW9101、HCW9201、HCW9218和HCW9302。這包括我們啟動臨牀試驗所需的臨牀級材料，以及我們計劃在2022年進行的毒理學研究。2022年將繼續對幾種分子進行製造、質量控制程序和瓶裝，包括為我們的被許可方提供更多的臨牀和研究級材料。

我們目前依賴EirGenix和其他第三方製造商生產更大數量的臨牀試驗候選藥物產品。我們的管理團隊和其他內部人員擁有豐富的cGMP製造經驗，以確保無縫的技術轉讓並管理由第三方製造商進行的製造和開發過程。我們與第三方製造商的協議包括保密和知識產權條款以及例行質量審計。在某些情況下，我們從第三方製造商那裏預留了資源，用於開發和製造我們近期臨牀計劃的候選產品。然而，我們目前以每個項目為基礎從這些製造商那裏獲得產品，並沒有制定長期的供應安排。如果這些製造商中的任何一家因任何原因無法提供給我們，我們相信有許多潛在的替代品可供我們以商業合理的條款提供，以滿足我們未來的生產需求，儘管我們在資格鑑定和重新建立替代件的製造工藝方面可能會產生一些延遲和成本。我們通過維護臨牀材料的庫存來減輕這種風險，我們預計將在未來12-24個月內啟動臨牀試驗。

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我們不擁有或運營用於臨牀藥物製造、儲存、分銷或質量測試的設施。目前，我們所有的臨牀製造都外包給第三方製造商。我們計劃將IPO的部分淨收益用於在美國建立自己的製造工廠。我們在建造和運營免疫療法的cGMP製造設施方面擁有專業知識。此外，我們的製造工藝是由我們全資擁有和開發的，因此我們不會依賴第三方的製造專業知識或工藝。

知識產權

概述

我們努力保護和加強內部開發的技術、發明和改進，這些技術、發明和改進對我們的業務發展具有重要的商業意義，包括為我們內部開發的分子和製造工藝尋求、維護和捍衞專利權。我們還依靠與我們的技術平臺和專有技術相關的商業祕密，不斷進行技術創新，以發展、加強和保持我們在炎症及其引發的疾病領域的專有地位，這些疾病可能對我們的業務發展至關重要。

與其他生物技術和製藥公司一樣，我們確保和維護對我們的候選產品、未來產品和其他內部開發技術的知識產權保護的能力，將取決於我們能否獲得有效的專利覆蓋範圍並在獲得授權的情況下執行這些專利。然而，我們不能保證我們未決的專利申請以及我們未來可能提交的任何專利申請將導致專利的頒發，或者我們可能獲得的任何已頒發的專利將提供足夠的專利保護，使其免受競爭對手的影響。我們獲得的任何已頒發的專利可能會受到第三方的挑戰、無效或規避。

除了專利，我們還依靠商業祕密、技術訣竅和持續的技術創新來發展和保持我們的競爭地位。我們尋求保護我們內部開發的技術，部分是通過與我們的員工、顧問、科學顧問、承包商和潛在合作伙伴簽訂的保密協議和發明轉讓協議。我們還依靠與我們的製造過程相關的商業祕密和技術訣竅、持續的技術創新和許可內機會來發展、加強和保持我們在可能對我們的業務發展至關重要的燃燒領域的專利地位。此外，我們還可以依賴通過數據獨佔性、市場獨佔性和專利期延長(如果可能)提供的監管保護。

自主研發的知識產權

截至2021年12月31日，我們在全球擁有61項未決專利申請，其中包括11項未決的美國實用新型專利申請，1項未決的美國臨時專利申請，6項未決的PCT申請，4項香港申請，以及39項未決的非美國國家階段專利申請。我們的政策是提交專利申請，以保護對我們的業務發展具有重要商業意義的技術、發明和發明改進。我們為各種技術尋求美國和國外的專利保護，包括：我們自主開發的平臺，利用我們的平臺開發的特定嵌合多肽，使用嵌合多肽的方法既體內以及治療各種疾病的細胞療法，治療感興趣的疾病的方法，以及製造我們產品的方法。我們還打算尋求專利保護或依靠商業祕密權利來保護可能與我們的產品結合用於開發新產品或使用方法的其他技術。我們尋求保護，部分是通過保密和專有信息協議。

我們的知識產權組合還處於早期階段，並在起訴我們的申請期間不斷髮展。我們擁有多個系列的專利申請，這些申請針對我們的TOBITM平臺技術和我們的單鏈和多鏈嵌合多肽以及這些多肽單獨和組合使用的方法。

單鏈嵌合多肽專利家族

該家族包括專利申請，其權利要求涉及使用TOBI創建的各種單鏈嵌合多肽的組合物TM站臺。這些應用還包括其使用和製造方法，以及使用我們的單鏈嵌合多肽促進NK細胞或T細胞的激活和增殖的方法。截至2021年12月，包括HCW9302在內的這一系列包括一項未決的美國公用事業專利申請，以及11項在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的未決專利申請。這個家族中的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。

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多鏈嵌合多肽專利家族

該家族包括專利申請，其權利要求涉及使用TOBI創建的各種多鏈嵌合多肽的組合物TM站臺。這些應用還包括其使用和製造方法，以及使用我們的多鏈嵌合多肽促進NK細胞或T細胞的激活和增殖的方法。截至2021年12月，這一系列包括包括HCW9218、HCW9201、HCW9206、HCW9228、HCW9207和HCW9212的權利要求，其中包括3項未決的美國公用事業專利申請，以及11項在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的未決專利申請。這個家族中的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。

關於HCW9218，在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的一項未決美國實用新型專利申請和11項未決專利申請中要求保護該組合物。

關於HCW9201，在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的一項未決的美國實用新型專利申請和11項未決的專利申請中要求保護該組合物。伍根公司已經獲得了這些專利申請的獨家許可，這些專利申請僅限於在某些細胞治療產品的生產中使用許可的嵌合體多肽。

關於HCW 9206，在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、新西蘭、韓國、中國、新加坡、香港和臺灣提交的一項未決美國實用新型專利申請和11項未決專利申請中要求保護該組合物。伍根已經獲得了這些專利申請的獨家許可，這些專利申請僅限於在某些細胞治療產品的生產中使用許可的多肽。

培養方法和擴增方法

這兩個家族包括專利申請，其權利要求涉及通過使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽促進NK細胞激活和增殖的方法離體細胞療法的使用。截至2021年12月，這兩個系列包括使用HCW9201和HCW9206的方法，包括兩項正在申請的美國公用事業專利申請和14項在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、韓國、新加坡、香港和中國提交的正在申請的專利申請。這兩個家族中第一個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2039年。在這兩個家族中的第二個家族中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2040年。伍根已經獲得了這兩個專利家族的獨家許可，僅限於用於某些細胞治療產品的製造。

治療與年齡相關的疾病

這四個家族包括專利申請，要求使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽來殺死或減少受試者中衰老細胞的數量。截至2021年12月，這四個家族包括使用HCW9218、HCW9228和HCW9302的方法，包括三項未決的美國公用事業專利申請，一項未決的美國臨時專利申請，三項未決的PCT申請，以及六項在歐洲、澳大利亞、加拿大、以色列、日本、香港和中國提交的未決專利申請。這三個家族中第一個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2039年。這些家族中的第二個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2041年。這些家族中的第三個家族的專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日是2040年。在這些家族中的第四個家族中，專利申請頒發的任何專利的最早預測到期日是2042年。

激活調節性T細胞的方法

該家族包括專利申請，其權利要求是通過使用我們的單鏈或多鏈嵌合多肽來促進調節性T細胞的激活和增殖的方法離體細胞療法的使用。截至2021年12月，這一系列包括使用HCW9213和HCW9302的方法，包括一項未決的美國公用事業專利申請和一項未決的PCT申請。在這一系列申請中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2041年。

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抗體

該家族包括針對抗CD26單鏈抗體的專利申請。截至2021年12月，這一系列包括HCW9106的成分索賠，包括一項未決的PCT申請。在這一系列申請中，任何專利申請所頒發的任何專利的最早預測到期日期是2041年。

我們產品組合中廣泛涵蓋的嵌合多肽的各種使用方法包括：離體細胞療法的使用；體內或可注射用途；誘導免疫細胞分化為記憶或記憶樣免疫細胞的方法(體外培養或體內刺激免疫細胞的方法(體外培養或者我N vivo)；以及誘導或增加免疫細胞增殖的方法(體外培養或體內)。該投資組合涵蓋的適應症廣泛包括癌症，包括實體癌和血液癌；與年齡有關的疾病；以及傳染病。我們還在尋求與我們的嵌合多肽和抗體的創新組合使用，其中包括已知和內部開發的抗體。這些HCW Biologics，Inc.擁有的申請可能頒發的專利一般預計將在2039年至2041年之間到期，但可能會調整和/或延長專利期。

個別未來專利的期限可能因獲得專利的國家不同而不同。一般來説，在美國提交的申請頒發的專利自最早生效的非臨時申請日期起20年內有效。在某些情況下，專利期限可以延長，以重新獲得因FDA監管審查期間而實際上丟失的期限的一部分。哈奇-瓦克斯曼法案允許專利期限在美國專利到期後最多延長五年，但包括任何延長在內的總專利期限不得超過FDA批准後的14年。一項美國專利只能延期一次，即如果一項專利適用於多個產品，則只能基於一種產品進行延期。

美國以外的專利的期限根據適用的當地法律的規定而有所不同，但通常也是從最早生效的國家申請日期起20年。歐洲和其他外國司法管轄區也有類似的專利期限延長條款，以延長涵蓋經批准的藥物的專利期限。如果可能，我們希望為未來的專利申請延長專利期限，涵蓋我們的候選產品及其使用方法。

商標

我們已經為我們的公司名稱、公司標誌和TOBI提交了五份美國商標申請TM站臺。未來，隨着產品的進一步開發，我們打算在包括美國在內的不同司法管轄區提交與我們的公司、我們的候選產品和其他技術相關的商標註冊申請。

商業祕密保護

最後，在某些情況下，我們可能會依靠商業祕密來保護我們的技術。我們尋求通過與我們的員工、顧問、科學顧問和承包商簽訂保密協議來保護我們內部開發的技術和流程。此外，我們亦致力維護我們樓宇的實體安全，以及我們的資訊科技系統的實體和電子安全，以維護我們的資料和商業祕密的完整性和保密性。

此外，我們還在臨牀前研發、製造和製造流程開發、質量控制、質量保證、監管事務以及臨牀試驗設計和實施等領域建立了專業知識和開發能力。我們相信，我們的專注和專業知識將幫助我們開發基於我們內部開發的知識產權的產品。

合同和協議

伍根獨家許可協議

2020年12月，我們與五根簽訂了獨家全球許可協議(“五根許可”)，獲得使用某些HCW融合蛋白分子來開發、製造和商業化其細胞治療產品的權利。協議的有效期將在(I)最後到期的有效專利權利要求到期或(Ii)自該產品首次商業銷售之日起十(10)年時按產品和國家/地區到期。

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作為伍根許可證的對價，於伍根許可證生效日期，HCW獲得了相當於伍根10%所有權權益的伍根普通股股份。許可費的預付款包括伍根的普通股，這些普通股在伍根許可證生效日的公允價值為160萬美元。我們還同意以250萬美元的價格出售Wu gen非金融資產，包括2021年1月開始第二階段臨牀試驗所需的cGMP級臨牀材料。根據價值超過2億美元的某些發展里程碑的發生，我們未來可能會收到額外的付款。一旦產品銷售開始，我們將有資格獲得商業化里程碑的額外付款以及商業銷售的個位數版税。

除了伍根有權使用這些分子來開發、製造和商業化細胞治療產品外，我們保留了所有其他權利和對許可分子的使用。伍根的權利僅限於在細胞治療產品中使用許可的分子，這些產品是含有或包含細胞(包括但不限於，CIML NK細胞或T細胞)的藥物或生物製品、方法或療法，這些細胞已被設計、修改或以其他方式操縱離體，但不包括基於T細胞的調節性細胞治療產品。我們保留的權利包括用於注射治療產品的分子、基於調節性T細胞的細胞治療產品以及許可分子的製造權。我們利用我們內部開發的製造流程，根據與伍根簽訂的具有行業標準條款的供應協議，監督這些許可分子的製造和供應給伍根。伍根使用獲得許可的分子為伍根開發的細胞療法的所有未來臨牀開發和商業化活動提供資金。

合同研究協議

我們與承包商簽訂了某些合同研究協議，在截至2021年12月31日的兩年中，就(I)篩選和鑑定影響細胞衰老過程的三種特定蛋白質的特定人類抗體，(Ii)雜交瘤發展，(Iii)細胞系改進，以及(Iv)支持臨牀前研究的研究。我們擁有由此產生的知識產權的所有權利，包括抗體、序列和數據。到目前為止，我們已經從承包商那裏收到了幾個序列和雜交瘤。對於某些承包商，我們有義務在提交併接受來自細胞系的每個人類抗體或蛋白質的IND後支付一(1)個未來里程碑付款，但根據這些承包商研究協議，不需要支付額外的未來開發或財務義務。

競爭

生物技術和製藥行業的特點是技術進步迅速，競爭激烈，高度重視自主開發的產品。我們相信，我們的免疫治療方法、內部開發的技術、專業知識、科學知識、成功開發藥物從實驗室到商業化的記錄以及知識產權為我們提供了競爭優勢。我們面臨着來自許多不同來源的潛在競爭，包括主要的製藥、專業製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及公共和私人研究機構。我們成功開發和商業化的任何候選產品都可能與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。

許多我們正在競爭或未來可能競爭的公司在研發、製造、臨牀前測試、進行臨牀試驗、獲得監管批准和營銷批准的產品方面擁有比我們更多的財務資源和專業知識。此外，由於製藥和生物技術行業的大量合併和收購，我們面臨着不斷變化的競爭格局，這將把資源集中在數量較少的大型製藥公司。規模較小或處於早期階段的公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排和共同開發協議。這些競爭對手還在建立臨牀試驗站點和臨牀試驗的患者註冊方面與我們競爭，這是推進我們候選產品的臨牀開發所必需的。

儘管我們的新方法與我們專注於開發的疾病領域的大多數其他現有或研究中的療法是獨一無二的，但我們將需要與目前批准的療法競爭，如果獲得批准，可能還需要與目前正在開發的那些療法競爭。我們知道在我們領先的疾病領域有幾種上市和研究產品，包括但不限於下面討論的產品和競爭對手。

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我們在製藥、生物技術和其他開發癌症療法的相關市場領域展開競爭。還有許多其他公司已經商業化或正在開發癌症療法，包括大型製藥和生物技術公司，如阿斯利康/醫療免疫公司、百時美施貴寶、默克、諾華、輝瑞和羅氏/基因泰克。我們面臨着來自制藥和生物技術公司的激烈競爭，這些公司利用免疫細胞或其他細胞毒性方式針對特定的腫瘤相關抗原。這些通常包括免疫細胞重定向療法(例如，T細胞誘導者)、過繼細胞療法(例如，CAR-T)、抗體藥物結合物、靶向放射性藥物、靶向免疫毒素和靶向癌症疫苗。

隨着我們擴展到其他適應症，我們將把重點放在纖維化疾病的治療上，包括NAFLD或非酒精性脂肪性肝病。nAFLD是一個總括的術語，涵蓋了從孤立性脂肪變性到NASH或非酒精性脂肪性肝病的所有脂肪肝疾病的範圍。乳頭型肝炎。目前還沒有FDA批准的治療NAFLD的方法。相反，醫生將治療潛在的疾病，如肥胖症。目前正在開發的大多數治療NAFLD的藥物都專注於降低肝臟脂肪或改善肝臟炎症，而不是直接的肝臟抗纖維化方法。有許多公司正在為非酒精性脂肪肝開發候選產品，其中包括柔韌治療公司、Intercept公司、輝瑞公司、Gilead公司、AbbVie公司、諾華公司、阿斯利康公司、禮來公司、葛蘭素史克公司、安進公司、BMS公司、強生公司、默克公司、羅氏公司、賽諾菲公司、武田製藥公司、諾和諾德公司、Genfit SA公司、Madrigal製藥公司、維京治療公司、Cirius治療公司、NGM生物製藥公司、艾克羅治療公司和Metacine公司。

關於我們領先的內部開發的候選產品HCW9218，據我們所知，沒有任何其他臨牀階段的競爭公司擁有一流的免疫治療藥物，這種藥物利用多種作用機制，包括基於細胞因子的免疫細胞激活和中和轉化生長因子免疫抑制。

關於我們的第二個主要候選產品HCW9302，調製T的背後有越來越大的勢頭雷吉細胞作為治療自身免疫性疾病的潛在藥物。據我們所知，沒有其他與之競爭的臨牀階段公司擁有一流的免疫療法，用於滅活炎症體，並通過激活T細胞減少它們釋放的炎性細胞因子雷吉細胞。

我們知道其他幾家公司正在開發利用IL-2選擇性地擴大T細胞的計劃雷吉包括安進公司、Nektar治療公司(與禮來公司合作)、羅氏公司、默克公司、百時美施貴寶公司和Celgene公司(“Celgene”)。我們還知道其他公司在這一領域有研究或臨牀前計劃，包括Synthorx，Inc.，Moderna和Xencor，Inc.我們也知道其他公司有PD-1激動劑計劃用於治療自身免疫性疾病，包括AnaptysBio，Inc.，Celgene和禮來公司。

如果我們的競爭對手開發和商業化比我們或我們的合作者可能開發的任何產品更安全、更有效、副作用更少或更少、更方便或更便宜的產品，我們可能會看到我們的商業機會減少或消失。我們的競爭對手也可能比我們更快地獲得FDA或外國監管機構對其產品的批准，這可能會導致我們的競爭對手在我們或我們的合作者能夠進入市場之前建立強大的市場地位。影響我們與其他療法有效競爭的關鍵產品功能包括我們療法的有效性、安全性和便利性，任何補充診斷和/或伴隨診斷的易用性和有效性，以及價格和報銷水平。

政府監管

除其他事項外，美國聯邦、州和地方各級以及其他國家和司法管轄區的政府當局對藥品的研究、開發、測試、製造、質量控制、批准、包裝、儲存、記錄、標籤、廣告、促銷、分銷、營銷、批准後監測和報告以及進出口等方面進行廣泛監管。在美國和其他國家和司法管轄區獲得監管批准的程序，以及隨後對適用的法規和條例以及其他監管當局的遵守，都需要花費大量的時間和財力。

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FDA審批流程

在美國，生物製品受到FDA的廣泛監管。《聯邦食品、藥品和化粧品法》(以下簡稱《聯邦食品、藥品和化粧品法》)以及其他聯邦和州的法規和條例對藥品的研究、開發、測試、製造、儲存、記錄保存、批准、標籤、推廣和營銷、分銷、批准後的監測和報告、抽樣以及進出口等進行管理。用於預防、治療或治癒人類疾病或狀況的生物製品受FDC法案的監管，但FDC法案中管理通過新藥申請(“NDA”)批准藥物的條款不適用於生物製品的批准。相比之下，根據公共衞生服務法(PHSA)的規定，生物製品是通過生物製品許可證申請(BLA)批准上市的。不過，土地發展計劃的申請程序和審批規定與新發展區的申請程序和要求非常相似。不遵守適用的美國要求可能會使公司受到各種行政或司法制裁，例如臨牀封存、FDA拒絕批准待決的BLAS、警告或無標題信件、產品召回、產品扣押、完全或部分暫停生產或分銷、禁令、罰款、民事處罰和刑事起訴。

在美國，新產品的生物製品開發通常包括臨牀前實驗室和動物試驗，向FDA提交IND(在臨牀試驗開始之前必須生效)，以及充分和受控的臨牀試驗，以確定藥物或生物製劑對於尋求FDA批准的每個適應症的安全性和有效性。滿足FDA上市前審批要求通常需要多年時間，實際所需時間可能會因產品或疾病的類型、複雜性和新穎性而有很大不同。

臨牀前試驗包括對產品化學、配方和毒性的實驗室評估，以及評估產品特性和潛在安全性和有效性的動物試驗。臨牀前試驗的進行必須符合聯邦法規和要求，包括良好的實驗室操作規範。臨牀前試驗的結果作為IND的一部分與其他信息一起提交給FDA，包括有關產品化學、製造和控制的信息，以及擬議的臨牀試驗方案。在IND提交後，可能會繼續進行長期的臨牀前試驗，如動物生殖毒性和致癌性試驗。在開始人體臨牀試驗之前，要求在提交每個IND之後有30天的等待期。如果FDA在這30天內既沒有對IND發表評論，也沒有對IND提出質疑，IND中提議的臨牀試驗可能會開始。臨牀試驗涉及在合格的研究人員的監督下，給健康的志願者或患者服用研究藥物或生物製劑。臨牀試驗必須：(I)符合聯邦法規；(Ii)符合良好臨牀實踐(“GCP”)，該國際標準旨在保護患者的權利和健康，並界定臨牀試驗發起人、管理者和監督者的角色；以及(Iii)根據詳細説明試驗目標、用於監測安全性的參數和要評估的有效性標準的方案。每個涉及對美國患者進行測試的方案和後續的方案修正案必須作為IND的一部分提交給FDA。

如果FDA認為臨牀試驗沒有按照FDA的規定進行，或者對臨牀試驗患者構成不可接受的風險，FDA可以在任何時候下令暫時或永久停止臨牀試驗，或施加其他制裁。臨牀擱置可以是全部的，也可以是部分的。臨牀試驗中患者的研究方案和知情同意信息也必須提交給機構審查委員會(IRB)，以供批准。IRB還將監督臨牀試驗，直到完成為止。IRB還可以因未能遵守IRB的要求而要求暫時或永久停止現場的臨牀試驗，或者可以施加其他條件。此外，一些臨牀試驗由臨牀試驗贊助商組織的一個獨立的合格專家小組監督，該小組被稱為數據安全監測委員會或委員會。該小組根據對試驗的某些數據的訪問，授權試驗是否可以在指定的檢查點進行。

支持BLAS上市批准的臨牀試驗通常分三個連續階段進行。在第一階段，即最初將藥物或生物引入患者體內時，對產品進行測試，以評估安全性、劑量耐受性、新陳代謝、藥代動力學、藥理作用、與藥物或生物接觸相關的副作用，並在可能的情況下獲得治療效果的早期證據。

第二階段通常涉及在有限的患者羣體中進行試驗，以確定生物製劑對特定適應症的有效性，確定最佳劑量和方案，並確定常見的不良反應和安全風險。如果一種化合物在第二階段評估中證明瞭有效性和可接受的安全性，則進行第三階段試驗，以獲得有關臨牀效果的額外信息，並在更多的患者中確認有效性和安全性，通常是在地理上分散的臨牀試驗地點，以允許FDA評估生物製劑的總體益處-風險關係，併為產品的標籤提供足夠的信息。

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在大多數情況下，FDA需要兩個充分和良好控制的3期臨牀試驗來證明生物製劑的安全性和有效性。在極少數情況下，在以下情況下，單一的第三階段試驗可能就足夠了：(1)該試驗是一項大型的多中心試驗，顯示出內部一致性，並且在統計學上非常有説服力地發現對死亡率、不可逆轉的發病率或疾病的預防具有臨牀意義的影響，並具有潛在的嚴重後果，並且在第二次試驗中實際上或在倫理上不可能確認結果，或(2)單一試驗得到其他確認性證據的支持。在單一試驗的基礎上批准可能需要進行額外的批准後研究。

這些階段可以重疊或組合在一起。例如，1/2期臨牀試驗可能包含劑量遞增階段和劑量擴展階段，後者可以在未來的臨牀試驗(如傳統的1期臨牀試驗)中確認推薦的擴展劑量的耐受性，並提供對研究療法在選定亞羣中的抗腫瘤效果的洞察。通常，在腫瘤學療法的開發過程中，參加第一階段臨牀試驗的所有受試者都是受疾病影響的患者，因此，與非腫瘤學療法的第一階段臨牀試驗相比，在此類試驗期間可能收集到更多關於臨牀活動的信息。

此外，對嚴重或危及生命的疾病進行2期或3期臨牀試驗的研究生物藥物的製造商必須提供其關於評估和迴應擴大獲得此類研究藥物或生物藥物的請求的政策，例如在其網站上張貼。

在完成所需的臨牀測試後，將準備一份生物製品許可證申請(“BLA”)並提交給FDA。在美國開始營銷和分銷該產品之前，需要FDA批准BLA。BLA必須包括所有臨牀前、臨牀和其他測試的結果，以及與產品的藥理、化學、製造和控制相關的數據彙編。準備和提交BLA的成本是相當高的。大多數BLAS的提交還需繳納可觀的應用程序使用費。根據批准的BLA，申請者還需要繳納年費。這些費用通常每年都會增加。被指定為孤兒藥物的生物的BLA不受申請費的限制，除非BLA包括非罕見疾病或狀況的適應症。FDA自收到BLA之日起有60天的時間來決定是否提交申請，這是基於FDA確定該申請組織充分、足夠完整，可以進行實質性審查。一旦提交了文件，FDA就開始進行深入的審查。FDA已同意某些績效目標，以完成對BLAS的審查。大多數申請被歸類為標準審查產品，在FDA提交BLA之日起十個月內進行審查；被歸類為優先審查的申請在FDA提交BLA之日起六個月內進行審查。當FDA確定生物具有治療嚴重或危及生命的疾病的潛力，並且如果獲得批准，BLA可以被歸類為優先審查, 與現有的治療方法相比，在安全性或有效性方面將有顯著的改善。FDA可以將標準審查和優先審查的審查程序延長三個月或更長時間，以考慮某些遲交的信息，或旨在澄清BLA提交中已提供的信息的信息。

FDA還可以提交新生物製品的申請，以及提出安全性或有效性難題的生物製品的申請，由諮詢委員會審查--通常是一個包括臨牀醫生、統計學家和其他專家的小組--進行審查、評估，並就是否應該批准BLA提出建議。FDA不受諮詢委員會建議的約束，但通常遵循此類建議。在批准BLA之前，FDA通常會檢查一個或多個臨牀地點，以確保符合GCP。此外，FDA將檢查生產生物製品的一個或多個設施。FDA將不會批准該產品，除非符合cGMP令人滿意，並且BLA包含的數據提供了大量證據，證明該藥物在各自聲稱的適應症中是安全和有效的，或者該生物是安全、純淨、有效的。

在FDA評估了BLA並完成了任何臨牀和生產現場檢查後，它會發布一份批准信或一份完整的回覆信。一封完整的回覆信通常會概述BLA提交中的不足之處，並可能需要大量額外的測試或信息，以便FDA重新考慮批准申請。如果或當這些缺陷在重新提交BLA時得到了FDA滿意的解決，FDA將簽發批准信。FDA已承諾在兩個月或六個月內審查此類重新提交的申請，具體取決於所包括的信息類型。批准函授權商業營銷和分配具有特定適應症的特定處方信息的生物製劑。作為BLA批准的條件之一，FDA可能要求風險評估和緩解策略(“REMS”)，以幫助確保生物製劑的好處大於對患者的潛在風險。REMS可以包括藥物指南、醫療保健專業人員的溝通計劃以及確保產品安全使用的要素(“ETASU”)。ETASU可以包括但不限於，對開出或分配產品的特殊培訓或認證，僅在特定情況下分配產品，特殊監測，以及使用特定於患者的登記表。對REMS的要求可能會對產品的潛在市場和盈利能力產生重大影響。此外，FDA可能要求在批准後進行大量的測試和監督，以監測產品的安全性或有效性。

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一旦獲得批准，如果沒有遵守監管標準或在最初的營銷後發現問題，產品批准可能會被撤回。對批准的BLA中確立的一些條件進行更改，包括適應症、產品標籤、製造工藝或設施的更改，需要提交新的BLA或批准批准的BLA，然後才能實施更改。針對新適應症的BLA補充劑通常需要類似於原始申請中的臨牀數據，FDA在審查BLA補充劑時使用的程序和行動與審查原始BLA時相同。

臨牀試驗信息的披露

FDA監管產品(包括生物製品)的臨牀試驗贊助商必須在網站www.Clinicaltrials.gov上註冊並披露某些臨牀試驗信息。與產品、患者羣體、調查階段、研究地點和研究人員以及臨牀試驗的其他方面相關的信息隨後作為註冊的一部分公開。贊助商也有義務在完成後討論他們的臨牀試驗結果。在某些情況下，這些審判結果的披露可推遲至審判完成之日後最多兩年。競爭對手可以使用這些公開的信息來了解開發計劃的進展情況。

加快發展和審查計劃

快速通道指定和優先級審查

用於治療嚴重或危及生命的疾病或疾病的產品，如果沒有有效的治療方法，且臨牀前或臨牀數據表明有可能解決這種疾病未得到滿足的醫療需求，則可獲得快車道稱號。快速通道指定既適用於產品，也適用於正在研究的特定適應症。

研究生物製品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品的IND的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為快速通道產品。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得快速通道認證。對於Fast Track產品，贊助商可能會與FDA有更頻繁的互動，FDA可能會在申請完成之前啟動對Fast Track產品BLA部分的審查。如果FDA在對贊助商提交的臨牀數據進行初步評估後確定快速通道產品可能有效，則可以進行這種“滾動審查”。贊助商還必須提供提交剩餘信息的時間表，並且必須得到FDA的批准，並且贊助商必須支付適用的使用費。如果FDA認為快速通道的指定不再得到臨牀試驗過程中出現的數據的支持，則可能會撤回該指定。

可優先審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病的產品，如果獲得批准，將提供與現有療法相比在安全性和有效性方面的顯著改進。FDA在向BLA提交申請時確定擬議的產品是否會有重大改進，從而獲得優先審查指定。FDA將嘗試將額外的資源用於評估指定為優先審查的申請，以努力促進審查。

突破性治療指定

FDA還需要加快開發和審查旨在治療嚴重或危及生命的疾病或狀況的生物製品的批准申請，如果初步臨牀證據表明，在一個或多個臨牀重要終點上，生物製劑可能比現有療法有實質性改善。根據突破性治療計劃，新候選產品的贊助商可以要求FDA在提交候選產品IND的同時或之後，將特定適應症的候選產品指定為突破性治療。FDA必須在收到贊助商的申請後60天內確定候選產品是否有資格獲得突破性治療指定。FDA可能會在突破性療法方面採取某些行動，包括在整個開發過程中與贊助商舉行會議，及時向產品贊助商提供關於開發和批准的建議，讓更多的高級人員參與審查過程，為審查團隊指定一個跨學科的項目負責人，以及採取其他步驟以高效地設計臨牀研究。

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加速審批

加速批准的產品可以用於治療嚴重或危及生命的疾病，並且通常比現有治療方法為患者提供有意義的治療優勢。有資格加速批准的產品可以基於合理地很可能預測臨牀益處的替代終點，或者基於可以比不可逆轉的發病率或死亡率更早地測量的臨牀終點，合理地很可能預測對不可逆轉的發病率或死亡率或其他臨牀益處的影響，考慮到病情的嚴重性、稀有性或流行率以及可用或缺乏替代治療。加速批准途徑最常用於病程較長、需要延長時間來衡量產品的預期臨牀益處的環境中，即使對代用或中間臨牀終點的影響發生得很快。因此，加速批准已被廣泛用於開發和批准用於治療各種癌症的產品，其中治療的目標通常是提高存活率或降低發病率，典型病程的持續時間需要漫長的、有時甚至是大型的研究來證明臨牀或生存益處。加速批准的途徑取決於贊助商同意進行額外的批准後驗證性研究，以驗證和描述該產品的臨牀益處。這些驗證性試驗必須在盡職調查的情況下完成，在某些情況下，FDA可能要求在批准之前設計、啟動和/或完全納入試驗。未進行所需的批准後研究，或在上市後研究期間未確認臨牀益處, 將允許FDA加速將該產品從市場上召回。所有根據加速法規批准的候選產品的促銷材料都必須經過FDA的事先審查。

再生醫學高級治療指定

再生醫學的高級治療 (“RMAT”)指定是一項加速計劃，用於促進和批准旨在治療、修改、逆轉或治癒嚴重疾病並且初步臨牀證據表明有可能滿足危及生命的疾病或條件的未得到滿足的醫療需求的再生醫學產品。與突破性療法指定類似，RMAT允許開發再生醫學療法的公司更早、更密切、更頻繁地與FDA合作，RMAT指定的產品可能有資格獲得優先審查和加速批准。再生醫學療法包括細胞療法、治療性組織工程產品、人體細胞和組織產品，以及使用任何此類療法或產品的組合產品，但僅根據PHSA第361條和聯邦法規第1271部分第21章進行監管的除外。對於已經獲得RMAT指定的候選產品，FDA和試驗贊助商之間的互動和溝通可以幫助確定臨牀開發的最有效途徑，同時將無效對照方案中的患者數量降至最低。

兒科信息

根據《兒科研究公平法》(“PREA”)，BLAS或BLAS補充劑必須包含數據，以評估生物製品在所有相關兒科亞羣中聲稱的適應症的安全性和有效性，並支持生物製品對其安全有效的每個兒科亞羣的劑量和給藥。FDA可能會給予提交數據的全部或部分豁免或延期。除非法規另有要求，否則PREA不適用於任何已被授予孤兒指定適應症的生物製品，除非PREA將適用於原始BLA中的新活性成分，如果該藥物是用於治療成人癌症的分子靶向癌症產品，並且針對FDA確定與兒童癌症的生長或進展密切相關的分子靶點，則該新活性成分是孤兒指定的。

生物製品的其他控制措施

為了幫助降低引入外來製劑的增加風險，PHSA強調了對屬性無法準確定義的產品進行製造控制的重要性。PHSA還授權FDA在存在公共健康危險的情況下立即暫停生物製品許可證，在出現短缺和關鍵公共衞生需求時準備或採購產品，並授權制定和執行法規，以防止傳染病在美國境內引入或傳播。

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在BLA獲得批准後，作為批准的條件，該產品也可能受到正式批次發佈的影響。作為製造過程的一部分，製造商被要求對產品的每一批進行某些測試，然後才能發佈供分銷。如果產品由FDA正式發佈，製造商將向FDA提交每批產品的樣品，以及顯示該批次生產歷史摘要和製造商對該批次執行的所有測試結果的發佈協議。FDA還可能對許多產品進行某些驗證性測試，如病毒疫苗，然後才允許製造商放行這些批次進行分銷。此外，FDA還進行與生物製品的安全性、純度、效力和有效性監管標準相關的實驗室研究。在批准BLA後，生物製品製造商必須解決出現的任何安全問題，可能會被召回或停止生產，並在獲得批准後接受定期檢查。

審批後要求

一旦BLA獲得批准，產品將受到某些審批後要求的約束。例如，FDA密切監管生物製品的批准後營銷和促銷，包括直接面向消費者的廣告、標籤外促銷、行業贊助的科學和教育活動以及涉及互聯網的促銷活動的標準和法規。生物製品只能以經批准的適應症和與經批准的標籤一致的方式銷售。

FDA批准BLA後，需要提交不良事件報告和定期報告。FDA還可能要求上市後測試，即所謂的第四階段測試、REMS和監督，以監控批准的產品的效果，或者FDA可能會在批准時附加條件，限制該產品的分銷或使用。此外，經批准後，質量控制、生物製品製造、包裝和標籤程序必須繼續符合cGMP。生物製品製造商和他們的某些分包商被要求向FDA和某些州機構登記他們的工廠。FDA的註冊要求實體接受FDA的定期突擊檢查，在此期間，FDA檢查製造設施，以評估對cGMP的遵守情況。因此，製造商必須繼續在生產和質量控制方面花費時間、金錢和精力，以保持對cGMP的遵守。如果一家公司未能遵守監管標準，如果它在初始營銷後遇到問題，或者如果後來發現了以前沒有意識到的問題，監管機構可以撤回產品批准或要求產品召回。

生物仿製藥

2009年《生物製品價格競爭與創新法案》(BPCIA)為被證明與FDA許可的參考生物製品高度相似或可互換的生物製品創建了一條簡短的審批途徑。生物相似性足以參考先前FDA批准的產品，要求在使用條件、給藥途徑、劑型和強度方面沒有差異，並且生物製品和參考產品在安全性、純度和效力方面沒有臨牀上有意義的差異。生物相似性必須通過分析試驗、動物試驗和一項或多項臨牀試驗來證明，除非衞生和公共服務部部長放棄一項必要的要素。如果生物相似產品滿足較高的障礙，證明它可以產生與參考產品相同的臨牀結果，並且對於多次給藥的產品，可以在先前給藥後交換生物和參考生物，而不會增加安全風險或相對於獨家使用參考生物的療效降低的風險，則生物相似產品可被視為可與先前批准的產品互換。第一個生物相似產品於2015年獲得批准，第一個可互換產品於2021年7月28日獲得批准。與更大且往往更復雜的生物製品結構相關的複雜性，以及此類產品的製造工藝，對生物相似產品的實施構成了重大障礙，FDA仍在對其進行評估。

參考生物產品自首次獲得許可或BLA批准之日起12年內被授予獨家經營權，自參考產品獲得許可之日起四年內不得提交生物類似物的申請。根據生物相似簡化批准路徑提交的被確定為可與參考產品互換的第一生物產品對於下列較小的發現具有排他性：(I)在第一可互換生物類似物的首次商業營銷之後一年，(Ii)在第一可互換生物相似物被批准後18個月，如果沒有專利挑戰，(Iii)在有利於第一可互換生物相似申請人的關於參考生物的專利的訴訟解決後18個月，或者(Iv)如果在42個月內專利訴訟正在進行，則在第一個可互換生物相似物的申請被批准後42個月內。

其他醫保法

除了FDA對藥品營銷的限制外，還應用了其他幾種類型的州和聯邦法律來限制製藥行業的某些一般商業和營銷做法。這些法律包括反回扣、虛假聲明、透明度和健康信息隱私法，以及其他醫療法律法規。

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除其他事項外，聯邦反回扣法規禁止故意提供、支付、索取或接受報酬，以誘導或作為回報購買、租賃、訂購或安排購買、租賃或訂購根據Medicare、Medicaid或其他聯邦資助的醫療保健計劃可報銷的任何醫療項目或服務。經《保健和教育和解法案》修訂的《患者保護和平價醫療法案》，統稱為ACA，修訂了聯邦《反回扣法規》的意圖內容，使個人或實體不再需要實際瞭解該法規或違反該法規的具體意圖即可實施違規。這項法規被解釋為適用於藥品製造商與處方者、購買者和處方管理人等人之間的安排。雖然有一些法定例外和監管避風港保護某些常見活動免受起訴或其他監管制裁，但例外和避風港的範圍很窄，涉及旨在誘導處方、購買或推薦的薪酬的做法如果不符合例外或避風港的資格，可能會受到審查。此外，ACA還修訂了聯邦反回扣法規，使違反該法規的行為可以作為聯邦民事虛假索賠法案規定的責任基礎。

聯邦民事和刑事虛假索賠法律，包括聯邦民事虛假索賠法案，禁止任何個人或實體故意向聯邦政府提交或導致提交虛假索賠，或故意做出或導致做出虛假陳述，以支付虛假索賠。這包括對聯邦政府報銷的項目(如聯邦醫療保險和醫療補助)以及聯邦政府是直接購買者的項目提出的索賠，例如當聯邦政府在聯邦供應時間表之外購買時。根據這些法律，製藥和其他醫療保健公司已被起訴，罪名包括涉嫌抬高它們向定價服務機構報告的藥品價格，這些定價服務機構反過來被政府用來設定聯邦醫療保險和醫療補助報銷率，以及涉嫌向客户免費提供產品，並預期客户將為產品向聯邦計劃收費。此外，某些營銷行為，包括標籤外促銷，也可能違反虛假索賠法律。大多數州也有類似於聯邦反回扣法規和民事虛假索賠法案的法規或法規，適用於根據醫療補助和其他州計劃報銷的項目和服務，或者在幾個州，無論付款人如何都適用。

與醫療欺詐和濫用有關的其他聯邦法規包括民事罰款法規，其中禁止向醫療補助或醫療保險受益人提供或支付報酬，而要約人或付款人知道或應該知道這可能會影響受益人訂購或接受來自特定供應商的可報銷物品或服務，以及1996年《健康保險攜帶和責任法案》(HIPAA)創建的附加聯邦刑法，其中禁止明知和故意執行或試圖執行騙取任何醫療福利計劃或通過虛假或欺詐性藉口獲得的計劃，陳述或承諾任何醫療福利計劃擁有或控制的與醫療福利、項目或服務的交付或付款相關的任何金錢或財產。

此外，經2009年《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法案》(HITECH)修訂的HIPAA及其各自的實施條例，包括2013年1月25日發佈的最終綜合規則，規定某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴及其分包商在保護個人可識別健康信息的隱私、安全和傳輸方面承擔義務，這些服務涉及存儲、使用或披露個人可識別健康信息(包括強制性合同條款)，並要求在某些違反個人可識別健康信息安全的情況下通知受影響的個人和監管當局。HITECH增加了可能對覆蓋實體、商業夥伴和可能的其他人施加的民事和刑事處罰，並賦予州總檢察長新的權力，可以向聯邦法院提起民事訴訟，要求損害賠償或禁制令，以執行聯邦HIPAA法律，並尋求與提起聯邦民事訴訟相關的律師費和費用。此外，許多州法律在某些情況下管理健康信息的隱私和安全，其中許多法律在很大程度上彼此不同，可能不會產生相同的效果，而且往往不會被HIPAA搶先。

此外，根據ACA，醫療保險和醫療補助服務中心(CMS)發佈了一項最終規則，要求某些處方藥製造商收集並每年報告向醫生(定義為包括醫生、牙醫、視光師、足科醫生和脊椎按摩師)、醫生助理、某些類型的高級執業護士和教學醫院支付或轉移價值的信息，以及醫生及其直系親屬持有的所有權和投資權益。每年在公共網站上以可搜索的形式提供所報告的數據。未能提交所需信息可能會導致民事罰款。

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我們還可能受到類似的州和外國反回扣和虛假索賠法律的約束，這些法律可能適用於銷售或營銷安排以及涉及由非政府第三方付款人(包括私人保險公司)報銷的醫療項目或服務的索賠，或者適用於無論付款人如何。此外，幾個州現在要求處方藥公司報告與藥品營銷和促銷有關的某些費用，並報告這些州向個人保健從業者支付的禮物和付款。其他州禁止各種與營銷相關的活動，如提供某些類型的禮物或餐飲。

此外，某些州要求公佈與臨牀研究及其結果有關的信息。一些州要求報告某些藥品定價信息，包括與漲價有關的信息和為漲價辯護的信息。此外，某些州要求製藥公司實施合規計劃和/或營銷代碼。另外幾個州也在考慮類似的提議。某些州和地方司法管轄區也要求藥品銷售代表註冊。此外，在某些情況下，我們還可能受到管理健康信息隱私和安全的州和外國法律的約束，其中許多法律在很大程度上彼此不同，而且往往不會被HIPAA搶佔，從而使合規工作複雜化。

確保與第三方的業務安排符合適用的州、聯邦和外國醫療保健法律法規的努力涉及大量成本。如果製藥公司的運營被發現違反了任何此類要求，它可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、交還、監禁、削減或重組其業務、失去獲得FDA批准的資格、被排除在參與政府合同、醫療報銷或其他聯邦或州政府醫療保健計劃，包括聯邦醫療保險和醫療補助、誠信監督和報告義務、監禁和聲譽損害。儘管有效的合規計劃可以降低因違反這些法律而受到調查和起訴的風險，但這些風險不能完全消除。對被指控或涉嫌違規的任何行動都可能導致製藥公司招致鉅額法律費用，並轉移管理層對業務運營的注意力，即使這種行動得到了成功的辯護。

數據隱私和安全

許多州、聯邦和外國法律規範個人信息的收集、傳播、使用、獲取、保密和安全，包括與健康相關的信息。在美國，許多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，管理與健康相關的個人信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護，這些法律和法規可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，經HITECH修訂的HIPAA及其各自的實施條例將隱私、安全和違規通知義務強加於某些醫療保健提供者、健康計劃和醫療保健信息交換所(稱為覆蓋實體)及其業務夥伴，這些服務涉及為此類覆蓋實體或代表此類覆蓋實體創建、接收、維護或傳輸可單獨識別的健康信息。被發現違反HIPAA的實體可能面臨重大的民事、刑事和行政罰款和處罰，和/或額外的報告和監督義務，如果需要與HHS達成解決協議和糾正行動計劃，以解決HIPAA違規的指控。此外，明知而以未經HIPAA授權或允許的方式獲取、使用或披露由HIPAA覆蓋的實體維護的個人可識別健康信息的實體可能受到刑事處罰。

根據聯邦貿易委員會的説法，即使在HIPAA不適用的情況下，侵犯消費者隱私權或未能採取適當步驟保護消費者的個人信息安全，也可能構成違反聯邦貿易委員會法案第5(A)條的不公平行為或做法或影響商業。

此外，某些州和非美國的法律，如GDPR，在某些情況下管理個人信息的隱私和安全，包括與健康相關的信息。在適用的情況下，如果不遵守這些法律，可能會造成重大的民事和/或刑事處罰以及私人訴訟。例如，2020年1月1日生效的CCPA為覆蓋的公司創造了新的數據隱私義務，併為加州居民提供了新的隱私權。在歐洲，GDPR於2018年5月生效，並對處理歐洲經濟區內個人個人數據提出了嚴格的要求。此外，歐洲最近的法律發展造成了關於從歐洲經濟區轉移某些個人數據的複雜性和合規性不確定性。例如，2020年7月16日，CJEU宣佈隱私盾牌無效，根據該法案，個人數據可以從歐洲經濟局轉移到根據隱私盾牌計劃進行自我認證的美國實體。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，目前尚不確定。

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必須遵守GDPR的公司面臨更多的合規義務和風險，包括更強有力的數據保護要求的監管執法，以及如果不合規可能被處以高達2000萬歐元或不合規公司全球年收入的4%的罰款，以金額較大者為準。此外，在聯合王國退出歐洲聯盟和歐洲經濟區後，公司必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，後者有權分別處以最高1750萬英鎊或全球營業額4%的罰款，金額以較大者為準。聯合王國和歐盟在數據保護法的某些方面的關係仍然不清楚，例如在如何在每個司法管轄區之間合法轉移數據的問題上，這使我們面臨進一步的合規風險。

承保和報銷

對於我們獲得監管批准的任何藥品或生物製品的覆蓋範圍和報銷狀態，存在重大不確定性。任何產品的銷售，如果獲得批准，在一定程度上取決於第三方付款人對該產品的承保範圍，如聯邦、州和外國政府醫療保健計劃、商業保險和託管醫療組織，以及第三方付款人對該產品的報銷水平(如果有的話)。是否承保我們的任何候選產品，如果獲得批准，承保範圍和報銷金額將根據計劃逐一做出決定。此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常依賴於聯邦醫療保險覆蓋政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險確定之外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。

對於在醫生監督下管理的產品，獲得保險和適當的補償可能特別困難，因為此類藥物往往與較高的價格相關。此外，產品本身或使用該產品的治療或程序可能無法單獨報銷，這可能會影響醫生的使用。此外，配套診斷測試需要單獨承保和報銷，並且不包括其配套藥品或生物製品的承保和報銷。適用於藥品或生物製品的獲得保險和報銷的類似挑戰也將適用於伴隨診斷。

此外，美國政府、州立法機構和外國政府繼續實施成本控制計劃，包括價格控制、對保險和報銷的限制，以及對仿製藥替代的要求。第三方付款人除了質疑安全性和有效性外，還越來越多地挑戰醫療產品和服務的價格，審查醫療必要性，審查藥品或生物製品、醫療器械和醫療服務的成本效益。採取價格控制和成本控制措施，以及在擁有現有控制和措施的司法管轄區採取更具限制性的政策，可能會進一步限制任何獲得批准的產品的銷售。減少任何產品的第三方報銷或第三方決定不覆蓋產品可能會減少醫生的使用和患者對該產品的需求。

美國醫療改革

已經實施並可能在未來實施的醫療改革可能會導致藥品的覆蓋範圍和報銷水平進一步縮小，美國政府退税計劃下應支付的回扣增加，以及藥品價格面臨更大的下行壓力。2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。衞生與公眾服務部(HHS)的計劃包括降低處方藥價格的建議，包括允許聯邦醫療保險談判價格和抑制價格上漲，以及支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革等改革措施。許多類似的提案，包括賦予聯邦醫療保險D部分談判藥品價格的權力，要求藥品製造商對價格漲幅超過通貨膨脹率的藥品支付回扣，以及限制自掏腰包成本的計劃，已經包括在國會目前正在審議的政策聲明和立法中。目前尚不清楚這些和其他法定、監管和行政舉措將在多大程度上得到頒佈和實施。

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美國以外的其他政府法規

除美國的法規外，我們還受到其他司法管轄區的各種法規的約束，這些法規管理着我們的產品的研發、臨牀試驗、測試、製造、安全性、有效性、質量控制、標籤、包裝、儲存、記錄保存、分銷、報告、進出口、廣告、營銷和其他促銷活動，以及我們產品的授權、批准和批准後的監測和報告。由於生物來源的原材料面臨獨特的污染風險，它們的使用在一些國家可能會受到限制。

無論我們的產品是否獲得FDA的批准，我們都必須在開始臨牀試驗或在這些國家銷售該產品之前獲得外國監管機構的必要批准。美國以外的某些國家也有類似的程序，要求提交臨牀試驗申請(“CTA”)，與人體臨牀試驗開始前的IND非常相似。

指導進行臨牀試驗的要求和流程，包括進行額外臨牀試驗的要求、產品許可、安全報告、授權後要求、營銷和促銷、與醫療保健專業人員的互動、定價和報銷可能因國家/地區而有很大差異。在一個國家的監管當局批准適當的批准申請之前，不得采取任何行動在該國銷售任何產品。目前的審批程序因國家而異，獲得批准所需的時間也與FDA批准所需的時間不同。在某些國家，產品的銷售價格也必須得到批准。定價審查期通常在市場批准後開始。即使監管當局批准了一種產品，這種產品也可能不會獲得令人滿意的價格，這將使在這些國家推出這種產品在商業上是不可行的。

歐盟的監管

藥物與生物開發過程

臨牀試驗的進行目前受歐盟臨牀試驗指令2001/20/EC(“臨牀試驗指令”)管轄，一旦後者生效，將由歐盟臨牀試驗條例(EU)第536/2014號(“臨牀試驗條例”)取代。《臨牀試驗條例》對歐盟現有的醫療產品臨牀試驗條例進行了全面改革。目前預計它不會在2021年12月之前生效。

在目前的制度下，在啟動臨牀試驗之前，必須在每個有試驗地點的歐盟成員國獲得批准。必須獲得兩個獨立實體的批准：國家主管部門(“NCA”)和一個或多個道德委員會。進行臨牀試驗的歐盟成員國的NCA必須授權進行試驗，獨立的道德委員會必須在試驗開始前對相關歐盟成員國進行的臨牀試驗給予積極的意見。與臨牀試驗申請一起提交的試驗方案或其他信息的任何實質性更改必須提交給相關的NCA和道德委員會或得到其批准。根據現行制度，在臨牀試驗期間發生的所有可疑的意外嚴重不良反應都必須向國家藥品管理局和發生這些不良反應的歐盟成員國的道德委員會報告。

根據新的臨牀試驗條例，將適用更統一的程序。贊助商將能夠通過一個集中的歐盟臨牀試驗門户網站提交一份臨牀試驗批准申請。一個國家監管機構(申請人提出的提交報告的歐盟成員國)將帶頭驗證和評估申請，其他監管機構將有有限的參與。如果申請被拒絕，它可能會被修改並通過歐盟臨牀試驗門户網站重新提交。如果獲得批准，贊助商可以在所有相關成員國開始臨牀試驗。然而，有關的歐盟成員國可以在有限的情況下宣佈“選擇退出”批准，並阻止臨牀試驗形式在該成員國進行。《臨牀試驗條例》還旨在精簡和簡化關於安全報告的規則，並引入了更高的透明度要求，例如強制向歐盟數據庫提交臨牀試驗結果摘要。

根據現行制度和新的《臨牀試驗條例》，在進行試驗期間，還必須遵守國家法律、法規和適用的良好臨牀實踐和良好實驗室實踐標準，包括國際人用藥品技術要求協調理事會(ICH)、良好臨牀實踐指南(GCP)和起源於《赫爾辛基宣言》的倫理原則。

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在醫藥產品的開發過程中，歐洲藥品管理局(“EMA”)和歐盟內的國家監管機構通常以科學建議的形式為開發計劃提供對話和指導的機會。每一個科學建議程序都會產生一筆費用。EMA的建議通常是基於質量(化學、製造和控制測試)、非臨牀測試和臨牀研究以及藥物警戒計劃和風險管理計劃等方面的問題提供的。

藥品上市授權

在歐洲聯盟，包括高級療法藥物產品(“ATMP”)在內的醫藥產品在上市前和上市後都受到歐盟和國家各級監管機構的廣泛監管。ATMP包括基因治療產品、體細胞治療產品和組織工程產品，這些產品是經過大量操作的基因、細胞或組織，用於治療、診斷或預防疾病或再生、修復或替換人體組織。根據ATMP規例，先進療法委員會(下稱“委員會”)與CHMP負責評估ATMP。CHMP和CAT還負責提供有關ATMP的指南。這些指南就EMA將考慮的與開發和評估ATMP有關的因素提供了額外的指導，其中包括確定ATMP的特徵所需的臨牀前研究；應在上市授權申請中提交的製造和控制信息；以及監測患者和評估ATMP的長期療效和潛在不良反應所需的批准後措施。儘管這樣的指導方針沒有法律約束力，但遵守這些指導方針往往是獲得和保持對候選產品的批准所必需的。

在歐盟以及冰島、挪威和列支敦士登(統稱為歐洲經濟區或EEA)，在完成所有必需的臨牀測試後，醫藥產品只有在獲得相關的營銷授權(MA)後才能投放市場。除其他外，可通過集中程序獲得MA，這是某些醫藥產品(如ATMP)的強制性程序。集中化程序規定由歐洲委員會(“歐委會”)批准單一的MA，該程序對所有27個歐盟成員國有效，並在作出各自的國家執行決定後，在另外三個歐洲經濟區成員國(冰島、挪威和列支敦士登)有效。對於某些醫藥產品，包括來自生物技術過程的醫藥產品、孤兒醫藥產品、抗癌藥物以及含有治療艾滋病、癌症、神經退行性疾病、糖尿病、自身免疫性疾病和病毒疾病的新活性物質的產品，集中程序是強制性的。對於含有2004年5月20日之前尚未獲得歐洲藥品管理局批准的新活性物質、構成重大治療、科學或技術創新的醫藥產品，或者其通過集中程序授予MA將有利於歐盟層面的公共健康的藥品，可以選擇使用。根據中央程序對申請進行評價的時限為210天，不包括時鐘停頓。通常，整個過程需要一年或更長時間，除非申請有資格獲得加速評估。

所有新的營銷授權申請必須包括風險管理計劃(RMP)，描述公司將建立的風險管理系統，並記錄防止或將與產品相關的風險降至最低的措施。監管當局也可將特定義務作為金融管理專員的一項條件加以規定。RMPS和定期安全更新報告(“PSURs”)通常提供給請求訪問的第三方，但需要進行有限的編輯。

此外，ATMP的營銷授權持有人必須建立並維護一套系統，以確保每一種單獨的產品及其起始和原材料，包括與其可能包含的細胞或組織接觸的所有物質，都可以通過採購、製造、包裝、儲存、運輸和交付到使用該產品的相關醫療機構進行追蹤。

MA的初始期限為五年。授權隨後可無限期續展，除非歐共體或國家主管當局僅准予五年續展。

數據和市場排他性

與美國一樣，歐盟也提供了市場和/或數據排他性的機會。例如，在歐盟批准的新的化學實體(“NCE”)通常有資格獲得八年的數據獨佔性和十年的市場獨佔性。數據排他性是指在提交申請、獲得營銷授權或將產品投放市場的目的期間，另一申請人不能依賴MA持有人的藥理、毒理和臨牀數據來支持另一MA的目的。但8年後，可能會提交仿製藥或生物相似產品申請，仿製藥公司可能會依賴MA持有者的數據。

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然而，即使仿製藥或生物相似產品獲得授權，在10年市場專營期結束之前，也不能在歐盟市場上銷售。如果在數據獨佔期(10年營銷排他期的前8年)內，MA持有者獲得一個或多個被認為與現有療法相比帶來顯著臨牀益處的新的治療適應症的授權，則有可能獲得額外的非累積一年的營銷排他期。

產品可能不會被授予數據獨佔權，因為不能保證產品會被歐盟監管機構考慮包括NCE。即使一種化合物被認為是NCE，而且MA申請者能夠獲得規定的數據獨佔期，如果另一家公司能夠完成完整的營銷授權申請，並獲得其產品的MA，則該公司也可以銷售該藥物的另一版本，該公司擁有自己的藥物測試、臨牀前研究和臨牀試驗的完整數據庫。

審批後規例

與美國類似，醫藥產品的持有者和製造商都受到歐洲藥品管理局、歐盟委員會和/或歐盟成員國主管監管機構的全面監管。這一監督適用於授予生產許可證和營銷授權之前和之後。它包括對遵守歐盟良好製造規範規則、製造授權、藥物警戒規則的控制，以及對醫藥產品的廣告、促銷、銷售和分銷、記錄保存、進口和出口的要求。

如果我們或我們的任何第三方合作伙伴，包括供應商、製造商和分銷商，在授予營銷授權、法定健康保險、賄賂和反腐敗或其他適用的法規要求之前和之後，未能遵守歐盟法律和歐盟個別成員國有關臨牀試驗、生產批准、醫藥產品營銷授權和此類產品營銷的相關國家法律，可能會受到行政、民事或刑事處罰。

這些處罰可能包括延遲或拒絕授權進行臨牀試驗或授予營銷授權、產品撤回和召回、產品扣押、暫停、撤回或更改營銷授權、完全或部分暫停生產、分銷、製造或臨牀試驗、操作限制、禁令、暫停執照、罰款和刑事處罰。

醫藥產品的上市授權持有人還必須遵守歐盟藥物警戒立法及其相關法規和指南，這對進行藥物警戒或評估和監測醫療產品的安全性提出了許多要求。這些藥物警戒規則可以迫使MA的持有者有義務對上市醫藥產品的風險和好處進行勞動密集型的數據收集，並參與這些風險和好處的持續評估，包括可能需要進行額外的臨牀研究或授權後的安全性研究，以獲得有關藥物安全性的進一步信息，或衡量風險管理措施的有效性，這可能既耗時又昂貴，並可能影響我們的盈利能力。MA持有者必須建立和維持藥物警戒制度，並任命一名有資格的個人擔任藥物警戒人員，負責監督該制度。主要義務包括加快報告疑似嚴重不良反應，並提交與其持有MA的醫藥產品有關的PSURs。EMA審查通過集中程序授權的醫藥產品的PSURs。如果環境管理專員擔心某一產品的風險效益情況有所不同，它可以採納一項意見，建議暫停、撤回或更改該產品的現有管理協議。該機構可以建議MA持有人有義務進行授權後的第四階段安全研究。如果歐盟委員會同意這一意見，它可以通過一項決定，改變現有的MA。如果營銷授權持有人未能履行歐盟委員會的決定所規定的義務，可能會破壞MA的持續有效性。

更廣泛地説，不遵守藥物警戒義務可能導致更改、暫停或撤回對該產品的MA，或施加經濟處罰或其他執法措施。

《銷售及市場推廣條例》

我們產品的廣告和促銷也受到歐盟法律的約束，這些法律涉及醫藥產品的促銷、與醫生的互動、誤導性和比較性廣告以及不公平的商業行為。此外，個別歐盟成員國的其他國家立法可能適用於醫藥產品的廣告和促銷，各國可能有所不同。這些法律要求與醫藥產品有關的宣傳材料和廣告符合主管管理當局批准的產品Smpc。

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Smpc是向醫生提供有關安全和有效使用醫藥產品的信息的文件。它構成了授予醫藥產品的銷售授權的內在和不可分割的部分。推廣不符合Smpc的醫藥產品被認為構成了標籤外的推廣。產品的所有廣告和促銷活動必須與批准的Smpc一致，因此禁止所有標籤外的促銷活動。歐盟也禁止直接面向消費者的處方藥廣告。違反歐盟醫藥產品推廣規則的行為可能會受到行政措施、罰款和監禁的懲罰。這些法律可能會進一步限制或限制我們的產品對公眾的廣告和促銷，並可能對其向醫療保健專業人員進行的促銷活動施加限制。

反腐敗立法

在歐盟，製藥公司和醫生之間的互動也受到嚴格的法律、法規、行業自律行為守則和醫生職業行為守則的約束，無論是在歐盟一級還是在歐盟個別成員國。歐洲聯盟禁止向醫生提供福利或利益，以誘導或鼓勵醫生開處方、推薦、背書、購買、供應、訂購或使用醫藥產品。向醫生提供福利或優勢也受歐盟成員國的國家反賄賂法律管轄。違反這些法律可能會導致鉅額罰款和監禁。

支付給某些歐盟成員國醫生的款項也必須公開披露。此外，與醫生達成的協議通常必須事先通知醫生的僱主、醫生的監管專業組織和/或歐盟成員國的主管當局，並予以批准。這些要求在適用於個別歐盟成員國的國家法律、行業守則或專業行為守則中作出規定。不遵守這些要求可能會導致聲譽風險、公開譴責、行政處罰、罰款或監禁。

其他市場

隨着英國於2020年1月31日正式脱離歐盟，英國進入了過渡期，過渡期將持續到2020年12月31日，在此期間，歐盟藥品法律將繼續適用於英國。然而，在過渡期過後，隨着英國和歐盟未來關係的條款談判，可能會出現變化。英國藥品和醫療保健產品監管機構提議，如果獲得英國議會的批准，中央MA將自動轉換為英國MA。不過，英國上議院目前討論的《2019-21年藥品和醫療器械法案》草案中並沒有這樣的條款，而只是授權英國政府積極參與有關人類藥品市場授權的立法領域。

對於歐盟以外的其他國家，例如東歐、拉丁美洲或亞洲的國家，對進行臨牀試驗、產品許可、定價和報銷的要求因國家而異。再次重申，在所有情況下，臨牀試驗都必須根據GCP以及源於《赫爾辛基宣言》的適用法規要求和倫理原則進行。

如果我們未能遵守適用的外國監管要求，我們可能會受到罰款、暫停臨牀試驗、暫停或撤回監管批准、產品召回、產品扣押、運營限制和刑事起訴等處罰。

人力資本管理

我們對人力資本資源管理的方法始於我們的使命，即發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症與年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康期限。我們的行業存在於複雜的監管環境中。我們行業的獨特需求，以及經營一家專注於創新藥物的發現、開發、製造和商業化的企業所面臨的挑戰，需要受過高等教育和/或具有豐富行業經驗的人才。此外，對於某些關鍵功能，我們需要特定的科學專業知識來監督和執行生物製藥產品的研發活動和複雜的製造要求。

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我們的人力資本資源目標包括，如適用，識別、招聘、留住、激勵和整合我們現有的和更多的員工。我們認識到，吸引、激勵和留住各級人才是我們繼續取得成功的關鍵。我們的員工是一項重要的資產，我們的目標是創造一個公平、包容和賦權的環境，讓我們的員工能夠在其中成長和提升他們的職業生涯，總體目標是發展、擴大和留住我們的員工隊伍，以支持我們目前的渠道和未來的業務目標。通過專注於員工留住和敬業度，我們還提高了支持我們的臨牀試驗、我們的流水線、我們的平臺技術、業務和運營的能力，並保護了我們股東的長期利益。我們的成功還取決於我們吸引、吸引和留住不同員工羣體的能力。

我們的基本工資計劃旨在根據管理層和工作人員的角色貢獻價值對他們進行補償，這考慮到了履行每個職位所需的技能、知識和能力，以及為工作帶來的經驗。我們還提供年度激勵計劃，以獎勵我們的管理團隊和員工，以實現公司範圍內的目標，這些目標是每年制定的，旨在推動我們戰略優先事項的各個方面，以支持和推進我們整個公司的戰略。根據我們的長期激勵計劃，我們的管理團隊和員工有資格獲得股權獎勵，該計劃旨在使這些員工的經驗與我們股東的經驗保持一致。所有管理團隊和工作人員還參加定期的業績衡量程序，將薪酬與業績掛鈎，並通過該程序收到業績和發展反饋。

我們的福利計劃通常也是廣泛的，促進健康和整體福祉，並強調為退休儲蓄。所有管理團隊和正式工作人員都有資格參加相同的核心保健、福利和退休儲蓄計劃。其他員工福利包括醫療計劃、健康儲蓄計劃、牙科計劃、假期和病假工資計劃、員工援助計劃、人壽保險和意外保險以及短期和長期殘疾福利。

我們的薪酬委員會對我們的薪酬計劃、政策和計劃進行監督。

截至2021年12月31日，我們有44名全職員工，其中34人從事研究、臨牀開發、製造和質量控制活動，10人從事行政活動。我們的員工中沒有一個是工會代表，也沒有集體談判協議的覆蓋範圍。我們認為我們與員工的關係很好。

企業信息

我們於2018年4月2日在特拉華州註冊成立。我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州米拉馬市商業公園路北2929號，郵編：33025。我們在那個地方的電話號碼是(954)842-2024。本年度報告中對“我們”、“我們”和“公司”的引用是指“我們”、“我們”、“我們”和“公司”。我們的公司網站是www.hcwbiologics.com。本公司網站所載資料並非本Form 10-K年報的一部分，本Form 10-K年報所載本公司網站地址僅供參考。

HCW生物製品公司。和TOBI是HCW Biologics Inc.的商標。本年度報告中的Form 10-K中出現的所有其他品牌名稱或商標均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本年度報告中提及的10-K表格中的商標和商號沒有使用®和？符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律在最大程度上主張其權利的任何指示。

可用信息

我們在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內，儘快通過我們的網站免費提供我們的年度報告Form 10-K、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，以及根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提交的這些報告的修正案。

美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站(http://www.sec.gov))，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。

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第1A項風險因素。

我們的業務和財務結果受到各種風險和不確定因素的影響，包括下文所述的風險和不確定因素，這些風險和不確定因素可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、現金流和我們普通股的交易價格產生不利影響。無法預測或識別所有此類風險;我們的業務也可能受到我們目前未知或我們目前認為不會對我們的業務構成重大風險的因素、事件或不確定性的影響。因此，雖然您應該仔細考慮以下風險，以及本10-K表格年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，但我們的財務報表及其相關附註。您不應將以下風險視為我們可能面臨的所有潛在風險或不確定性的完整陳述.

關鍵風險因素摘要

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與我們的財務狀況和額外資本需求相關的風險

我們自成立以來已經蒙受了重大損失，我們預計在可預見的未來也會蒙受損失。我們可能永遠不會實現或保持盈利。

自成立以來，我們將幾乎所有的財務資源和努力投入到研究和開發中，包括臨牀前研究和臨牀試驗，併產生了重大的運營虧損。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們分別報告淨虧損580萬美元和1290萬美元。截至2021年12月31日，我們擁有1170萬美元的現金和現金等價物，2500萬美元的短期美國國債投資，990萬美元的美國國債長期投資。從成立到2021年12月31日，我們累計淨虧損2790萬美元。到目前為止，我們的運營資金主要來自首次公開募股(IPO)、出售我們的可贖回優先股，以及在較小程度上根據我們與Wu gen Inc.的獨家全球許可證(“Wogen許可證”)收到的預付款，以獲得我們內部開發的兩個分子的某些權利，以及通過《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)獲得的SBA Paycheck保護貸款(“PPP貸款”)的收益。

我們的虧損主要是由於研究和開發我們的候選產品所產生的費用，以及我們在建設業務基礎設施時發生的管理和行政成本以及其他費用。我們預計，在可預見的未來，我們將繼續遭受重大的運營虧損。到目前為止，我們產生的唯一收入與我們的伍根許可證有關。我們沒有從產品銷售中獲得任何收入。我們預計我們的費用將大幅增加，因為我們：

我們沒有獲得上市批准的產品，也沒有從產品銷售中獲得任何收入。即使我們獲得了一個或多個候選產品的營銷批准，併成功地將其商業化，我們預計也會產生大量額外的研發和其他支出，以開發和營銷更多的候選產品或擴大任何上市產品的批准適應症。我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他可能對我們的業務產生不利影響的未知因素。我們未來淨虧損的規模將在一定程度上取決於我們未來支出的增長率和我們創造收入的能力。

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為了實現並保持盈利，我們必須成功地開發並最終將產生大量收入的產品商業化。這將要求我們在一系列具有挑戰性的活動中取得成功，包括完成我們候選產品的臨牀前測試和臨牀試驗，發現和開發其他候選產品，為成功完成臨牀試驗的任何候選產品獲得監管批准，獲得製造能力，建立營銷能力，並最終銷售我們可能獲得監管批准的任何產品。我們可能永遠不會在這些活動中取得成功，即使我們成功了，我們也可能永遠不會產生足以實現盈利的收入。

由於與醫藥產品和生物開發相關的許多風險和不確定性，我們無法準確預測增加費用的時間或金額，或者我們何時或是否能夠實現盈利。如果FDA或其他監管機構要求我們進行目前預期之外的研究，如果在完成我們的臨牀試驗或任何候選產品的開發方面出現任何延誤，或者如果我們的知識產權面臨任何第三方挑戰，或者我們需要針對任何與知識產權相關的索賠進行抗辯，我們的支出可能會增加，商業收入可能會進一步延遲和更不確定。

我們有限的經營歷史可能會使您難以評估我們業務迄今的成功程度，也難以評估我們未來的生存能力。

自2018年成立以來，我們投入了很大一部分資源來確定和開發我們的候選產品，這些候選產品來自我們內部開發的免疫治療平臺技術、我們的其他研發努力、建立我們的知識產權組合、籌集資金，併為這些業務提供一般和行政支持。我們尚未證明我們有能力成功完成臨牀試驗、獲得監管批准、製造商業規模的產品或安排第三方代表我們這樣做，或進行成功的產品商業化所需的銷售和營銷活動。此外，我們預計，由於各種因素，我們的財務狀況和經營業績將繼續在不同時期大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。因此，您可能對我們未來的成功或生存能力做出的任何預測都可能不像我們有更長的運營歷史時那樣準確。

如果獲得批准，我們將需要額外的資金來完成我們候選產品的開發並將我們的產品商業化。然而，這筆額外的融資可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。如果我們無法在需要的時候籌集資金，我們可能會被迫推遲、減少或取消我們的產品開發計劃或商業化努力。

根據我們目前的業務計劃，包括來自外部許可協議的預期收入，我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及短期投資將使我們能夠為2023年底之前的運營費用提供資金。我們的這一估計是基於可能被證明是錯誤的假設，我們可能會比目前預期的更早使用我們的資本資源，這要求我們比計劃更早地尋求額外資金，通過公共或私人股本或債務融資或其他來源，如戰略合作。此外，由於有利的市場條件或戰略考慮，我們可能會尋求額外的資本，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃。試圖獲得更多資金可能會轉移我們的管理層對日常活動的注意力，這可能會對我們開發候選產品的能力產生不利影響。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括：

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我們籌集額外資金的能力將取決於金融、經濟和市場狀況以及其他因素，我們可能無法或有限地控制這些因素。新冠肺炎疫情或其他因素導致的市場波動也可能對我們在需要時獲得資本的能力產生不利影響。在我們需要的時候，我們可能無法獲得額外的資金，條件是我們可以接受或根本不能接受。如果我們不能及時獲得足夠的資金，我們可能會被要求：

籌集額外資本可能會對我們的股東造成稀釋，限制我們的運營，或者要求我們放棄對我們的技術或產品候選人的權利。

在此之前，如果我們能夠產生可觀的產品收入，我們預計將使用我們現有的現金和現金等價物、應收賬款、股權或債務融資以及從未來的許可或合作中收到的預付款、里程碑和特許權使用費(如果有的話)來為我們的運營提供資金。如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，我們股東的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為我們普通股持有人的權利產生不利影響。此外，這種發行的可能性可能會導致我們普通股的市場價格下降。債務融資如果可行，可能會導致固定支付義務的增加，並涉及一些協議，其中包括限制或限制我們採取特定行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行資本支出、宣佈股息或獲取、出售或許可知識產權，這可能會對我們開展業務的能力產生不利影響。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的知識產權、技術、未來收入流或候選產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。我們也可能被要求在較早的階段通過與合作者或其他人的安排尋求資金，否則將是可取的。這些情況中的任何一種都可能對我們的業務、經營業績和前景產生重大不利影響。

大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的臨牀前和臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎為全球大流行，美國宣佈新冠肺炎進入全國緊急狀態。為應對新冠肺炎疫情，我們實施了建議的公共衞生指導措施，限制了現場工作人員數量，並錯開了運營時間表，這改變了我們的運營和流程。我們的主要供應商和合作夥伴也發生了與正常業務活動類似的變化。隨着新變種的傳播和影響的延長，由於持續的新冠肺炎大流行，我們在開發我們的主要候選產品方面遇到了延誤，包括與某些第三方供應商進行臨牀前IND使能研究的延誤。此外，全球對新冠肺炎診斷、疫苗和治療學的需求和快速發展已經並可能繼續限制我們候選產品的製造和測試所需的服務和材料的可用性。雖然我們正在盡最大努力減少這些幹擾，但我們預計我們的臨牀開發計劃時間表，包括提交IND的時間，可能會繼續受到新冠肺炎的負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

由於新冠肺炎大流行或類似的流行病，以及相關的公共衞生指導措施和命令，我們已經並可能在未來經歷中斷，可能會對我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

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潛在的中斷包括但不限於：

新冠肺炎或其變種的爆發可能在多大程度上影響我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，目前無法預測，例如疫苗/耐藥疾病的潛在傳播、疫情爆發的持續時間、旅行限制以及控制疫情或治療其影響的行動，例如在美國和其他國家/地區的社會距離和隔離或封鎖、企業關閉或業務中斷，以及美國和其他國家為控制和治療疾病而採取的行動的有效性。這些領域和其他領域的未來發展給我們的臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果帶來了重大的不確定性和風險。

如果我們或未來與我們合作的任何合作伙伴無法成功開發和商業化我們的候選產品，或者在這樣做的過程中遇到重大延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果將受到實質性的不利影響。

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我們創造產品和版税收入的能力，我們預計至少在未來幾年內不會發生，如果有的話，將在很大程度上取決於我們候選產品的成功開發和最終商業化，而這可能永遠不會發生。我們目前沒有任何產品的銷售收入，我們可能永遠無法開發或商業化適銷對路的產品。我們的每個候選產品和我們開發的任何未來候選產品都將需要大量的臨牀開發；臨牀、臨牀前和製造活動的管理；多個司法管轄區的監管批准；建立製造供應，包括商業製造供應；並要求我們在從產品銷售中獲得任何收入之前，建立一個商業組織並進行大量投資和重大營銷努力。在獲得FDA或類似的外國監管機構的監管批准之前，我們不被允許營銷或推廣我們的任何候選產品，我們可能永遠不會獲得任何候選產品的監管批准。

我們候選產品的成功開發將取決於以下幾個因素：

如果我們不能及時或根本實現這些因素中的一個或多個，我們可能會遇到重大延誤或無法成功開發我們的候選產品並將其商業化，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

我們戰略的一個關鍵要素是就內部開發的HCW分子的某些權利達成外部許可安排，我們不打算單獨或與共同開發夥伴一起將這些分子開發成主要候選產品。我們可能無法確定許可證持有人，這可能會降低我們的投資回報，並增加我們對外部資金的需求。

由於我們已經產生了30多個免疫治療分子，並計劃通過我們的免疫治療平臺技術開發更多的分子，我們的戰略包括部分通過將我們的腫瘤和抗衰老重點之外的分子授權給第三方的收入來為運營提供資金。儘管我們作出了努力，但我們可能無法達成這樣的許可協議。支持潛在許可方開展的調查活動以及談判許可協議的財務和其他條款是漫長而複雜的過程，具有不確定的結果，我們可能無法從這些活動中獲得任何收入。此外，我們的潛在許可方可能會自行或與他人合作開發替代產品或尋求替代技術，這可能導致我們在任何此類許可下不會收到未來的里程碑或版税付款。例如，根據某些細胞治療產品的開發，我們與五金公司有獨家全球許可協議，根據該協議，我們可能獲得額外的里程碑或特許權使用費付款，但不能保證五金公司將成功地將與該許可證相關的任何產品商業化，或任何此類付款將永遠賺取。如果我們不能成功地將內部開發的分子授權給第三方，這些分子不在我們的重點領域之內，我們的收入和研發活動的回報將受到負面影響，我們可能需要通過發行額外的普通股或其他可轉換為普通股的股權或債務證券來為我們的運營尋求額外資金，這可能會導致我們現有股東的股權大幅稀釋，並可能導致我們的普通股價格下跌。

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我們的免疫治療平臺技術基於未經驗證的新技術，可能無法產生可批准或可銷售的產品，這使我們面臨不可預見的風險，使我們難以預測產品開發的時間和成本以及監管部門批准的可能性。

我們正在使用我們內部開發的免疫治療平臺技術開發一系列候選產品。我們的任何候選產品都沒有獲得監管部門的批准。構成我們利用我們的免疫治療平臺技術開發候選產品的基礎的科學研究仍在進行中。此外，支持基於我們的免疫治療平臺技術開發治療方法的可行性的科學證據既是初步的，也是有限的。鑑於我們技術的新穎性，我們打算與FDA和其他監管機構密切合作，對我們的方法進行必要的科學分析和評估，以獲得監管部門對我們候選產品的批准。驗證過程需要時間和資源，可能需要獨立的第三方分析，並且可能不被FDA和其他監管機構接受。我們不能確定我們的方法將導致單獨或與其他療法結合開發出可批准的或可銷售的產品。此外，FDA或其他監管機構可能在評估我們的免疫治療平臺技術的安全性和有效性方面缺乏經驗，這可能導致監管審查過程比預期的更長，增加我們預期的開發成本，並推遲或阻止我們候選產品的商業化。此外，即使我們的主要候選產品，如HCW9218和HCW9302獲得批准，我們也需要培訓醫務人員，讓他們瞭解將HCW9218和HCW9302等候選產品納入現有治療方案的潛在療效和安全益處，包括與某些類型癌症的其他治療方案相結合。如果我們不繼續成功地開發並開始將候選產品商業化, 我們未來將面臨獲得產品收入的困難，這可能會對我們的財務狀況造成重大損害，並對我們的股價產生不利影響。

我們業務的潛在長期增長取決於我們努力利用我們的免疫治療平臺技術來擴大我們的分子和候選產品組合，這可能需要大量的財政資源，最終可能不會成功。

我們業務的潛在長期增長取決於我們是否有能力利用我們內部開發的免疫治療技術平臺來構建分子和候選產品的管道，並通過臨牀開發來改進這些候選產品以治療各種不同類型的疾病，或者將這些分子授權給第三方。儘管到目前為止，我們的研究和開發工作已經產生了一系列針對各種癌症和衰老相關疾病的候選產品，以及其他免疫治療分子，但我們可能無法開發出安全有效的候選產品。無論我們最終是否確定任何候選產品，識別新分子、適應症和候選產品的研究計劃都需要大量的技術、財務和人力資源。我們的研究計劃最初可能在確定潛在候選產品方面表現出希望，但由於多種原因未能產生用於臨牀開發的候選產品，包括：

即使我們成功地繼續建立我們的渠道，我們確定的潛在候選產品可能不適合臨牀開發，包括由於被證明具有有害副作用或其他特徵，表明它們不太可能是將獲得市場批准並獲得市場接受的產品。在開始臨牀試驗之前，我們必須滿足FDA的一些要求。如果我們能夠確定其他潛在的候選產品，滿足這些法規要求將需要大量的時間、精力和財力。我們可能永遠不會滿足這些要求。我們在開發其他候選產品上花費的任何時間、精力和財力都可能會削弱我們繼續開發用於腫瘤和其他適應症的HCW9218並將其商業化的能力，而且我們可能永遠不會開始此類開發計劃的臨牀試驗，儘管我們花費了大量資源來追求它們的開發。如果我們真的開始對其他候選產品進行臨牀試驗，這些候選產品可能永遠不會表現出足夠的安全性和有效性，無法獲得FDA或其他監管機構的批准。如果發生其中任何一種情況，我們可能會被迫放棄為此類計劃所做的開發努力，這將損害我們的業務。

我們預計將繼續擴大我們的能力，因此，我們可能會在管理我們的增長方面遇到困難，這可能會擾亂我們的運營。

截至2021年12月31日，我們有44名全職員工。我們預計，我們的員工數量和業務範圍將繼續增長，特別是在藥物開發和監管事務領域。為了管理我們預期的未來增長，我們必須繼續實施和改進我們的管理、運營和財務制度；擴大我們的

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設施；並繼續招聘和培訓更多的合格人員。由於我們的財務資源有限，以及我們的管理團隊在管理一傢俱有如此預期增長的上市公司方面的有限經驗，我們可能無法有效地管理我們業務的擴張或招聘和培訓更多合格的人員。我們業務的擴張可能會導致巨大的成本，並可能轉移我們的管理和業務發展資源。任何無法管理增長的情況都可能推遲我們業務計劃的執行或擾亂我們的運營。

此外，未來的增長給管理層成員帶來了重大的額外責任，包括：確定、招聘、整合、維護和激勵更多員工；有效管理我們的內部開發工作，包括對我們的候選產品的臨牀和FDA審查流程，同時遵守我們對承包商和其他第三方的合同義務；以及改進我們的運營、財務和管理控制、報告系統和程序。

我們目前依賴某些獨立組織、顧問和顧問提供某些服務，包括戰略、財務、業務開發服務，以及監管審批、臨牀管理、製造和潛在商業推出準備的某些方面。不能保證在需要時，獨立組織、顧問和顧問的服務將繼續及時提供給我們，也不能保證我們能找到合格的替代者。此外，如果我們不能有效地管理我們的外包活動，或者如果顧問或合同製造組織提供的服務的質量或準確性因任何原因而受到影響，我們的臨牀試驗可能會被延長、推遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或以其他方式推進我們的業務。我們不能保證我們能夠以經濟合理的條件管理我們現有的顧問，或找到其他稱職的外部承包商和顧問，或者根本不能。

我們未來的增長和競爭能力取決於留住我們的關鍵人員和招聘更多的合格人員。

我們的成功有賴於我們關鍵的管理、科學和技術人員的持續貢獻，他們中的許多人為我們提供了幫助，並在我們的候選產品和相關技術方面擁有豐富的經驗。關鍵管理人員和高級科學家的流失可能會推遲我們的研發活動。儘管我們努力留住有價值的員工，但我們的管理、科學和開發團隊的成員可能會在短時間內終止與我們的僱傭關係。雖然我們與我們的某些關鍵員工有僱傭協議，但這些僱傭協議規定可以隨意僱用，這意味着我們的任何員工都可以在任何時候離開我們的工作崗位，無論是否通知。此外，生物技術和製藥行業對合格人才的競爭非常激烈，我們未來的成功取決於我們吸引、留住和激勵高技能科學、技術和管理員工的能力。我們面臨着來自其他公司、大學、公共和私人研究機構以及其他組織的人員競爭。如果我們未來的招聘和留住工作不成功，我們可能很難實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

與我們候選產品的開發和臨牀測試相關的風險

我們的臨牀試驗可能無法證明我們的候選產品或任何未來候選產品的安全性和有效性的實質性證據，這將阻止、推遲或限制監管批准和商業化的範圍。

為了獲得上市和銷售任何候選產品所需的監管批准，我們必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明，我們的研究藥物產品在每個靶向適應症中使用都是安全和有效的。臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。失敗可能在臨牀開發過程中的任何時候發生。大多數開始臨牀試驗的候選產品從未獲得監管機構的商業化批准。我們可能無法建立適用的監管機構認為具有臨牀意義的臨牀終點，臨牀試驗在測試的任何階段都可能失敗。

此外，獲得監管批准的過程成本高昂，通常在臨牀試驗開始後需要數年時間，而且可能會根據所涉及的候選產品的類型、複雜性和新穎性以及目標適應症、患者羣體和監管機構而有很大差異。在獲得批准將我們的候選產品和任何未來的候選產品在美國或國外商業化之前，我們、我們的合作者或潛在的未來合作者必須通過充分和受控的臨牀試驗提供大量證據，並使FDA或類似的外國監管機構滿意地證明，這些候選產品對於其預期用途是安全和有效的。

我們進行的臨牀試驗可能無法證明獲得監管部門批准將我們的候選產品推向市場所需的有效性和安全性。在某些情況下，由於許多因素，同一候選產品的不同臨牀試驗之間的安全性或有效性結果可能存在顯著差異，包括方案中規定的試驗程序的變化、

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患者羣體的大小和類型，臨牀試驗方案的變化和遵守情況，以及臨牀試驗參與者的輟學率。如果我們的臨牀試驗結果對我們的候選產品的療效沒有定論，如果我們沒有達到具有統計意義和臨牀意義的臨牀終點，或者如果我們的候選產品存在安全問題，我們可能會推遲獲得上市批准，如果真的有的話。此外，在我們的任何一項臨牀試驗中觀察到的任何安全問題都可能限制該候選產品或任何適應症的其他候選產品獲得監管部門批准的前景。

即使試驗成功完成，臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響，我們不能保證FDA或類似的外國監管機構會像我們一樣解釋結果，在我們提交候選產品供批准之前，可能需要進行更多試驗。我們不能保證，即使在臨牀試驗中觀察到陽性結果，FDA或類似的外國監管機構也會認為我們的候選產品具有療效。此外，一個法域可接受的支持批准的結果可能被另一個監管機構認為不足以支持該另一個法域的監管批准。如果試驗結果不能滿足FDA或類似的外國監管機構對營銷申請的支持，我們候選產品和任何未來候選產品的審批可能會大大推遲，或者我們可能需要花費大量額外資源來進行額外的試驗，以支持我們候選產品的潛在批准。即使獲得了對候選產品的監管批准，此類批准的條款也可能限制特定候選產品的範圍和用途，這也可能限制其商業潛力。

在短期內，我們依賴於HCW9218的成功。如果我們無法完成HCW9218的臨牀開發、獲得市場批准或成功將其商業化，或者如果我們在這方面遇到重大延誤，我們的業務將受到嚴重損害。

我們目前還沒有獲準銷售的產品，我們正在投入大量的精力和財力開發HCW9218。儘管我們在臨牀前開發方面還有其他項目，我們打算在未來幾年開發更多候選產品，但這些候選產品要達到與HCW9218相同的開發階段，還需要額外的投資和時間，而且不能保證它們永遠都會這樣做。我們的前景在很大程度上取決於我們開發和獲得市場批准併成功將一種或多種疾病適應症的HCW9218商業化的能力。

我們不時宣佈或公佈的臨牀試驗的初步、主要或中期數據可能會隨着更多患者數據的獲得而發生變化，並受到審計和驗證程序的影響，這可能會導致最終數據發生重大變化。

我們可能會不時公開披露我們的臨牀前研究和臨牀試驗的初步或主要數據，這些數據基於對當時可用數據的初步分析，在對與特定研究或試驗相關的數據進行更全面的審查後，結果及相關發現和結論可能會發生變化。作為數據分析的一部分，我們也會做出假設、估計、計算和結論，而我們可能沒有收到或沒有機會全面而仔細地評估所有數據。因此，我們報告的背線結果可能與相同研究的未來結果不同，或者一旦收到更多數據並進行充分評估，不同的結論或考慮因素可能會使這些結果合格。背線數據仍需接受審計和核實程序，這可能會導致最終數據與我們之前公佈的初步數據大不相同。因此，在最終數據可用之前，應謹慎查看背線數據。

有時，我們也可能會披露我們臨牀試驗計劃中的中期分析數據。我們可能完成的臨牀試驗的中期數據面臨這樣的風險，即隨着患者登記的繼續和更多患者數據的獲得，一個或多個臨牀結果可能會發生實質性變化。中期數據和最終數據之間的不利差異可能會嚴重損害我們的業務前景。此外，我們或我們的競爭對手披露中期數據可能會導致我們普通股的價格波動。

此外，包括監管機構在內的其他人可能不接受或同意我們的假設、估計、計算、結論或分析，或者可能以不同的方式解釋或權衡數據的重要性，這可能會影響特定計劃的價值、特定候選產品或產品的批准或商業化，以及我們公司的總體情況。如果我們報告的中期、背線或初步數據與實際結果不同，或者如果包括監管機構在內的其他人不同意得出的結論，我們獲得批准並將我們的候選產品商業化的能力可能會受到損害，這可能會損害我們的業務、經營業績、前景或財務狀況。

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我們候選產品的臨牀前研究結果可能不能預測未來的臨牀前研究或臨牀試驗的結果。

為了獲得必要的法規批准以營銷和銷售我們的任何候選產品，我們或此類候選產品的任何合作者必須通過廣泛的臨牀前研究和臨牀試驗證明我們的候選產品對人體是安全、純淨和有效的。在IND可以提交給FDA並生效之前，這是在美國進行人類受試者臨牀試驗的先決條件，候選產品必須成功地通過廣泛的臨牀前研究，其中包括根據良好實驗室實踐進行的臨牀前實驗室測試、動物研究和配方研究。

臨牀前研究的成功並不能保證以後的臨牀前研究或臨牀試驗也會成功。生物技術和製藥行業的一些公司在臨牀試驗中遭受了重大挫折，即使在早期的臨牀前研究中取得了積極的結果。除其他外，這些挫折是由臨牀試驗進行期間的臨牀前發現和臨牀試驗中的安全性或有效性觀察造成的，包括以前未報告的不良事件。臨牀試驗的設計可以決定其結果是否支持產品的批准，而臨牀試驗設計中的缺陷可能在臨牀試驗進展良好之前不會變得明顯。此外，臨牀前和臨牀數據往往容易受到不同解釋和分析的影響。儘管在早期的研究中有任何潛在的有希望的結果，但我們不能確定我們不會面臨類似的挫折。此外，我們臨牀前動物研究的結果，包括我們的非人類靈長類動物研究，可能不能預測隨後在人類受試者身上進行的臨牀試驗的結果。臨牀試驗中的候選產品可能無法顯示出所需的藥理特性或安全性和有效性特性，儘管在臨牀前研究中取得了進展。

如果我們在候選產品的臨牀前研究或臨牀試驗中沒有收到積極的結果，我們最先進的候選產品的開發時間表和監管批准以及商業化前景將受到負面影響，相應地，我們的業務和財務前景也將受到負面影響。

我們所有的候選產品都處於臨牀前或早期臨牀開發階段。臨牀藥物開發是一個漫長而昂貴的過程，具有不確定的時間表和不確定的結果。如果我們候選產品的臨牀試驗被延長或推遲，我們或任何合作者可能無法獲得所需的監管批准，因此無法及時或根本無法將我們的候選產品商業化。

臨牀測試費用昂貴，可能需要數年時間才能完成，其結果本身也不確定。在臨牀試驗過程中，任何時候都可能發生失敗。儘管在臨牀前研究和初步臨牀試驗中取得了進展，但臨牀試驗後期階段的候選產品可能無法產生相同的結果，或者無法顯示出所需的安全性和有效性特徵。我們未來的臨牀試驗結果可能不會成功。

到目前為止，我們還沒有完成任何批准我們的候選產品所需的臨牀試驗。我們可能會在臨牀試驗中遇到延誤，我們不知道計劃中的臨牀試驗是否會按時開始，是否需要重新設計，是否會按時招募患者，或者是否會如期完成。臨牀試驗可因各種原因而延遲、暫停或終止，包括以下原因：

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此外，即使監管機構同意IND或類似申請中規定的臨牀試驗的設計和實施，我們也不能保證這些監管機構未來不會改變他們的要求。這些考慮也適用於我們可能提交的新的臨牀試驗，作為現有IND的修正案。

臨牀試驗必須根據FDA和其他適用監管機構的法律要求、法規或指南進行，並受這些政府機構和進行臨牀試驗的醫療機構的道德委員會或IRBs的監督。如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或道德委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA或其他監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類主管部門可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照監管要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA或其他監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致實施臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用、未能證明使用藥物的益處、政府法規或行政措施的變化，或缺乏足夠的資金來繼續臨牀試驗。如果我們延遲完成或終止任何候選產品的臨牀試驗，我們候選產品的商業前景將受到損害，我們從這些候選產品中獲得產品收入的能力將被推遲。此外，完成臨牀試驗的任何延誤都將增加我們的成本，減緩我們的候選產品開發和審批過程, 並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。重大的臨牀試驗延遲也可能使我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，或者縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，並削弱我們將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

此外，臨牀試驗必須根據當前良好的製造規範或cGMP要求和其他法規提供我們的候選產品。此外，我們依賴臨牀試驗站點來確保我們的臨牀試驗正確和及時地進行，雖然我們對它們承諾的活動有協議，但我們對它們的實際表現的影響有限。我們依賴我們的合作者和醫療機構按照良好臨牀實踐(“GCP”)的要求進行臨牀試驗。如果我們的合作者未能為我們的臨牀試驗招募參與者，未能根據GCP進行研究，或在試驗執行過程中被拖延了很長時間，包括實現完全

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註冊時，我們可能會受到成本增加、計劃延遲或兩者兼而有之的影響，這可能會損害我們的業務。此外，在美國以外的國家進行的臨牀試驗可能會因運輸成本增加和額外的監管要求而使我們面臨進一步的延誤和費用，並使我們面臨與FDA未知的臨牀研究人員以及不同的診斷、篩查和醫療護理標準相關的風險。

我們的主要候選產品HCW9218已獲得FDA批准，可以繼續進行癌症適應症的兩個初始階段1/1(B)臨牀試驗。如果我們的臨牀試驗延遲開始或完成，或者如果我們在完成之前終止臨牀試驗，HCW9218的商業前景可能會受到損害，我們從HCW9218獲得收入的能力可能會推遲。此外，臨牀試驗中的任何延誤都可能增加我們的成本，減緩開發和審批過程，並危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。任何這些情況都可能損害我們的業務、財務狀況和經營結果。此外，許多導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的因素最終也可能導致我們的候選產品被拒絕獲得監管部門的批准。

我們可能會在完成或最終無法完成我們候選產品的開發和商業化過程中產生意外成本或遇到延遲。

在臨牀試驗期間或臨牀試驗的結果中，我們可能會遇到許多不可預見的事件，這些事件可能會推遲或阻止我們獲得上市批准或將我們的候選產品商業化，包括：

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如果臨牀試驗被我們、進行此類試驗的機構的IRBs或其倫理委員會、此類試驗的數據審查委員會或數據安全監測委員會、FDA、歐洲藥品管理局(“EMA”)或其他外國監管機構暫停或終止，我們可能會遇到延遲。此類機構可能會因多種因素而暫停或終止臨牀試驗，這些因素包括未能按照法規要求或我們的臨牀規程進行臨牀試驗、FDA、EMA或其他外國監管機構對臨牀試驗操作或試驗地點的檢查導致臨牀暫停、不可預見的安全問題或不良副作用，包括與我們的候選產品所屬產品類別相關的問題。

如果我們被要求對我們的候選產品進行超出我們目前預期的額外臨牀試驗或其他測試，如果我們無法成功完成我們候選產品的臨牀試驗或其他測試，如果這些試驗或測試的結果不呈陽性或僅為輕微陽性，或者如果存在安全問題，我們可能會：

如果我們在臨牀前研究或臨牀試驗或在獲得上市批准方面遇到延誤，我們的開發成本也會增加。我們不知道我們的任何臨牀前研究或臨牀試驗是否會按計劃開始，是否需要重組，或是否會如期完成，或者根本不知道。我們還可能決定更改一個或多個臨牀試驗的設計或方案，包括增加更多的患者或手臂，這可能會導致成本和費用的增加和/或延遲。重大的臨牀前研究或臨牀試驗延遲也可能縮短我們擁有將候選產品商業化的獨家權利的任何期限，或允許我們的競爭對手在我們之前將產品推向市場，並削弱我們成功將候選產品商業化的能力，並可能損害我們的業務和運營結果。

我們可能無法在我們預期的時間內提交IND或IND修正案以開始額外的臨牀試驗，即使我們能夠，FDA或類似的外國監管機構也可能不允許我們繼續進行。

我們可能無法在預期的時間線上為我們的任何候選產品提交IND，如果有的話。此外，我們不能確定提交IND將導致FDA允許進一步的臨牀試驗開始，或者一旦開始，不會出現要求我們暫停或終止臨牀試驗的問題。根據與FDA和其他監管機構的討論，開始這些臨牀試驗的每一項都將最終確定試驗設計和相關終點的選擇。我們從FDA或其他監管機構收到的任何指導意見都可能發生變化。這些監管機構可能會改變他們的立場，包括我們試驗設計的可接受性或所選的臨牀終點，這可能要求我們完成更多的臨牀試驗或施加比我們目前預期更嚴格的批准條件。成功完成我們的臨牀試驗是向FDA提交每個候選藥物的BLA，從而最終批准每個候選藥物並將其投入商業市場的先決條件。也不能保證，即使完成，我們正在進行的或任何未來的候選藥物臨牀試驗將會成功或將產生積極的臨牀數據。

我們的候選產品可能具有嚴重的不良、不良或不可接受的副作用或其他特性，可能會推遲或阻止上市審批。如果在批准後發現此類副作用(如果有)，任何批准的標籤的商業形象可能會受到限制，或者我們可能會在上市批准後受到其他重大負面後果的影響(如果有的話)。

我們的候選產品可能導致的不良副作用可能會導致我們或監管機構中斷、推遲或停止臨牀試驗，並可能導致更嚴格的標籤或FDA或其他類似外國機構推遲或拒絕監管批准。

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我們的臨牀試驗結果可能會顯示副作用的嚴重程度和普遍性，這是不可接受的。在這種情況下，我們的臨牀試驗可能被暫停或終止，FDA或類似的外國監管機構可以命令我們停止進一步開發或拒絕批准我們的任何或所有目標適應症的候選產品。與藥物相關的副作用可能會影響患者招募或納入患者完成臨牀試驗的能力，或導致潛在的產品責任索賠。任何這些情況都可能對我們的業務、財務狀況和前景造成重大損害。

此外，臨牀試驗的本質是利用潛在患者羣體的樣本。由於患者數量和暴露時間有限，我們的候選產品罕見而嚴重的副作用可能只會在接觸候選產品的患者數量顯著增加時才會暴露出來。

如果我們的任何候選產品獲得上市批准，而我們或其他人後來發現此類產品造成的不良或不可接受的副作用，可能會導致許多潛在的重大負面後果，包括：

這些事件中的任何一項都可能阻止我們、我們的合作者或我們潛在的未來合作伙伴實現或保持市場對受影響產品的接受程度，或者可能大幅增加商業化成本和費用，這反過來可能會推遲或阻止我們從任何產品的銷售中獲得大量收入。

我們候選產品的製造是複雜的。我們的第三方製造商可能會在生產中遇到困難，這可能會推遲或完全停止供應我們的候選產品用於臨牀試驗或商業銷售(如果獲得批准)的能力。

我們的候選產品被認為是生物製品，製造生物製品的過程很複雜，需要大量的專業知識和資本投資，包括開發先進的製造技術和過程控制。我們不擁有或經營任何cGMP生產設施。我們依賴，並預計將繼續依賴第三方合同開發和製造組織來生產我們用於臨牀前和臨牀測試的候選產品。到目前為止，我們和我們的合同製造商在生產我們的候選產品cGMP批次方面經驗有限。我們的合同製造商必須遵守cGMP、法規和指南，以生產用於臨牀試驗和上市產品(如果獲得批准)的生物製品。到目前為止，我們和我們的合同製造商只生產了較小批次的我們的候選產品cGMP，還沒有為後期臨牀試驗和商業化擴大製造工藝。我們的一些候選產品可能需要開發新工藝來擴大規模，這可能會導致製造規模擴大的延遲，以及可能對我們候選產品的財務可行性產生負面影響的更高成本。

由於污染、氧化、設備故障或設備安裝或操作不當、供應商或操作員錯誤、產量不一致、產品特性變化以及生產過程中的困難，我們的候選生物產品的生產過程極易受到產品損失的影響。即使與正常製造流程的微小偏差也可能導致產量下降、產品缺陷和其他供應中斷。如果在我們的候選產品中或在我們候選產品的製造設施中發現微生物、病毒或其他污染

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如果出現這種情況，可能會導致我們的產品從市場上撤出，這樣的生產設施可能需要關閉很長一段時間，以調查和補救污染。此外，如果FDA確定我們的第三方製造商不符合FDA的法律和法規，包括那些管理cGMP的法律和法規，FDA可能不會批准我們的BLA，直到缺陷得到糾正，或者我們將BLA中的製造商替換為符合法規的製造商。

任何影響我們候選產品生產運營的不利發展，如果獲得批准，都可能導致發貨延遲、庫存短缺、批次故障、產品撤回或召回，或我們產品供應的其他中斷。我們還可能不得不進行庫存註銷，併為由於缺陷或長時間儲存而無法滿足規格的產品產生其他費用和支出，或採取代價高昂的補救措施，或尋求更昂貴的製造替代方案。作為我們工藝開發工作的一部分，我們還可能出於各種原因，如控制成本、實現規模、縮短加工時間、提高製造成功率或其他原因，在開發過程中的不同時間點對我們的製造工藝進行更改。此類更改可能無法實現預期目標，而這些更改中的任何一項都可能導致我們的候選產品表現不同，並影響我們的臨牀試驗或未來臨牀試驗的結果。在某些情況下，製造過程中的更改可能需要我們執行離體在進行更高級的臨牀試驗之前，進行可比性研究並從患者那裏收集更多數據。

我們的候選產品依賴於臨牀試驗中的患者登記人數。如果我們在臨牀試驗中遇到延遲或困難，我們的研發工作以及業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

成功和及時地完成臨牀試驗將需要我們招募足夠數量的候選患者。我們進行的這些試驗和其他試驗可能會因為各種原因而延遲，包括患者登記花費的時間比預期的要長、患者退出或不良事件。例如，由於持續的大流行，HCW9201的臨牀試驗延遲開始。這些類型的發展可能會導致我們推遲試驗或停止進一步的開發。

我們的臨牀試驗將與與我們的候選產品在相同治療領域的其他臨牀試驗競爭，這種競爭減少了我們可用患者的數量和類型，因為一些可能選擇參加我們的試驗的患者可能會選擇參加由我們的競爭對手之一進行的試驗。此外，將患者納入癌症治療的臨牀試驗是具有挑戰性的，因為癌症患者將首先接受適用的護理標準。這可能會限制能夠登記參加我們的臨牀試驗的合格患者的數量，這些患者有可能從我們的候選藥物中受益，並可能延長開發時間表或增加這些計劃的成本。對護理治療標準反應不佳的患者將有資格進行未經批准的候選藥物的臨牀試驗。然而，這些患者可能因先前給予化療而免疫功能受損，或因先前給予檢查點抑制劑而免疫反應增強。這兩種先前的治療方案中的任何一種都可能使我們的療法在臨牀試驗中效果不佳。此外，經批准的治療失敗的患者通常會患上更晚期的癌症，長期預後更差。

由於合格的臨牀研究人員和臨牀試驗地點的數量有限，我們預計將在一些競爭對手使用的相同臨牀試驗地點進行我們的一些臨牀試驗，這將減少可供我們在這些臨牀試驗地點進行臨牀試驗的患者數量。

患者入選取決於許多因素，包括：

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這些因素可能會使我們很難招募足夠的患者來及時和具有成本效益地完成我們的臨牀試驗。延遲完成我們候選產品的任何臨牀試驗將增加我們的成本，減慢我們候選產品的開發和審批過程，並延遲或可能危及我們開始產品銷售和創造收入的能力。此外，導致或導致臨牀試驗開始或完成延遲的一些因素，最終也可能導致我們的候選產品被拒絕監管部門的批准。

我們可能會面臨昂貴和破壞性的責任索賠，無論是在診所測試我們的候選產品時還是在商業階段，我們的產品責任保險可能不會涵蓋此類索賠的所有損害。

我們面臨潛在的產品責任和專業賠償風險，這些風險是醫藥產品的研究、開發、製造、營銷和使用所固有的。雖然我們目前還沒有被批准用於商業銷售的產品，但我們和我們的合作伙伴在臨牀試驗中目前和未來對候選產品的使用，以及未來任何經批准的產品的銷售，可能會使我們面臨責任索賠。這些索賠可能是由使用該產品的患者、醫療保健提供者、製藥公司、我們的合作伙伴或其他銷售此類產品的人提出的。任何針對我們的索賠，無論其是非曲直，都可能難以辯護，成本高昂，並可能對我們的候選產品的市場或我們候選產品的任何商業化前景產生實質性的不利影響。

儘管臨牀試驗過程旨在識別和評估潛在的副作用，但即使在監管部門批准之後，藥物也總是有可能表現出不可預見的副作用。如果我們的任何候選產品在臨牀試驗期間或在候選產品獲得批准後導致不良副作用，我們可能會承擔重大責任。醫生和患者可能不遵守任何警告，以確定已知的潛在不良反應和患者誰不應該使用我們的產品候選。

即使成功地對產品責任索賠進行辯護，也需要大量的財務和管理資源。無論案情如何或最終結果如何，責任索賠可能會導致：對我們候選產品的需求減少；我們的聲譽受到損害；臨牀試驗參與者退出；監管機構發起調查；為相關訴訟辯護的成本；管理層的時間和我們的資源被轉移；對試驗參與者或患者的鉅額金錢獎勵；產品召回、撤回或標籤、營銷或促銷限制；收入損失；任何可用的保險和我們的資本資源耗盡；任何候選產品無法商業化；以及公司股價下跌。

儘管我們為我們的候選產品提供了足夠的產品責任保險，但我們的責任可能會超出我們的保險範圍。如果我們的任何候選產品獲得市場批准，我們打算擴大我們的保險覆蓋範圍，將商業產品的銷售包括在內。然而，我們可能無法以合理的成本維持保險範圍，或無法獲得足以應付可能出現的任何責任的保險範圍。如果一項成功的產品責任索賠或一系列索賠因未投保的負債或超過投保的負債而向我們提出，我們的資產可能不足以支付此類索賠，我們的業務運營可能會受到損害。

與我們的監管環境相關的風險

生物製藥產品的開發和商業化受到廣泛的監管，FDA和類似外國當局的監管審批過程漫長、耗時，而且本質上是不可預測的。如果我們最終無法及時獲得監管部門對我們的候選產品的批准(如果有的話)，我們的業務將受到實質性損害。

臨牀開發、製造、標籤、包裝、儲存、記錄保存、廣告、促銷、出口、進口、營銷、分銷、不良事件報告，包括提交安全和其他上市後信息和報告，以及其他可能與我們的候選產品相關的活動，都受到廣泛的監管。在美國，生物製品的上市審批需要向FDA提交BLA，我們不被允許銷售任何產品

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在我們獲得美國食品和藥物管理局對該候選產品的批准之前，該候選產品在美國一直有效。BLA必須由大量的臨牀和臨牀前數據以及關於藥理學、化學、製造和對照的大量信息來支持。在美國以外，許多類似的外國監管機構也採用了類似的審批程序。

我們之前沒有向FDA提交過任何候選產品的BLA，也沒有向類似的外國當局提交過類似的監管批准文件，我們不能確定我們的任何候選產品將獲得監管部門的批准。獲得BLA的批准可能是一個漫長、昂貴和不確定的過程，作為一家公司，我們沒有準備BLA提交或任何其他營銷批准申請的經驗。此外，FDA有權要求REMS作為BLA的一部分或在獲得批准後，可能會對批准的生物製劑的分發或使用施加進一步的要求或限制，例如限制某些醫生或接受過專門培訓的醫療中心開處方，限制對符合某些安全使用標準的患者的治療，以及要求接受治療的患者登記註冊。我們也不會被允許在美國以外的國家銷售我們的候選產品，直到我們獲得這些國家/地區適用監管機構的營銷批准。

我們的候選產品可能會因為許多原因而無法獲得監管部門的批准，包括以下原因：

這一漫長的審批過程，以及未來臨牀試驗結果的不可預測性，可能導致我們無法獲得監管部門的批准，無法將我們的任何候選產品推向市場，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。FDA和其他監管機構在審批過程中擁有相當大的自由裁量權，並決定何時或是否獲得我們任何候選產品的監管批准。因此，我們可能被要求進行額外的臨牀前研究，改變我們建議的臨牀試驗設計，或進行額外的臨牀試驗，以滿足我們希望進行臨牀試驗以及開發和銷售我們的產品的每個司法管轄區的監管當局(如果獲得批准)。此外，即使我們相信從我們候選產品的臨牀試驗中收集的數據是有希望的，這些數據可能也不足以支持FDA或任何其他監管機構的批准。

此外，即使我們獲得批准，監管機構也可能批准我們的任何候選產品，其適應症少於或超過我們要求的範圍，可能不批准我們打算對產品收取的價格，可能會根據昂貴的上市後臨牀試驗的表現而批准，或者可能批准候選產品的標籤不包括該候選產品成功商業化所必需或需要的標籤聲明。上述任何一種情況都可能對我們的候選產品的商業前景造成實質性損害。

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即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准，我們也將受到持續的義務和持續的監管審查的約束，這可能會導致大量的額外費用。此外，如果我們的候選產品獲得批准，可能會受到標籤和其他限制以及市場退出，如果我們沒有遵守監管要求或我們的產品遇到意想不到的問題，我們可能會受到懲罰。

如果FDA或類似的外國監管機構批准我們的任何候選產品，產品的製造工藝、標籤、包裝、分銷、進口、出口、不良事件報告、儲存、廣告、促銷和記錄將受到廣泛和持續的監管要求。這些要求包括提交安全性和其他上市後信息和報告、註冊，以及我們在批准後進行的任何臨牀試驗是否繼續遵守cGMP和GCP，所有這些都可能導致鉅額費用，並限制我們將此類產品商業化的能力。此外，我們為候選產品獲得的任何監管批准也可能受到產品上市的批准指示用途的限制或批准條件的限制，或者包含可能代價高昂的上市後測試要求，包括第四階段臨牀試驗，以及監測候選產品的安全性和有效性的監測。

製造商和製造商的工廠被要求遵守FDA和類似的外國監管機構的廣泛要求，包括確保質量控制和製造程序符合cGMP法規。因此，我們和我們的合同製造商將接受持續的審查和檢查，以評估對cGMP的遵守情況以及對任何經批准的營銷申請中做出的承諾的遵守情況。因此，我們和其他與我們合作的人必須繼續在所有法規遵從性領域花費時間、金錢和精力，包括製造、生產和質量控制。

如果法律或監管政策的應用發生變化，或者如果發現產品或我們的產品製造存在問題，或者如果我們或我們的分銷商、被許可人或合作營銷者之一未能遵守監管要求，監管機構可以採取各種行動。這些措施包括髮出警告信或無標題信，對我們處以罰款，對產品或其製造施加限制，並要求我們從市場上召回或下架該產品。監管機構還可以暫停或撤回我們的營銷授權，要求我們進行更多的臨牀試驗，改變我們的產品標籤，或提交更多的營銷授權申請。如果發生上述任何事件，我們銷售此類產品的能力可能會受損，我們可能會產生大量額外費用來遵守監管要求，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

此外，如果我們有任何候選產品獲得批准，我們的產品標籤、廣告和促銷將受到監管要求和持續的監管審查。在美國，FDA和聯邦貿易委員會(“FTC”)嚴格監管有關藥品的促銷聲明，以確保有關此類產品的任何聲明與監管部門的批准一致，在任何方面都沒有誤導性或虛假，並有充分的臨牀數據支持。以虛假、誤導、未經證實或用於未經批准(或標籤外)用途的方式宣傳藥物產品，可能會導致FDA或FTC發出執行函、進行詢問和調查，並實施民事和刑事制裁。特別是，產品不得用於與FDA批准的用途不一致的用途，如產品的批准標籤所反映的那樣。如果我們獲得了候選產品的營銷批准，醫生可能會以與批准的標籤不一致的方式給他們的患者開處方。如果我們被發現推廣了這種標籤外的使用，我們可能會承擔重大責任。FDA和其他機構積極執行禁止促進非標籤用途的法律和法規，被發現不當促進非標籤用途的公司可能受到重大制裁，並可能根據聯邦和州法規導致虛假索賠訴訟，這可能導致同意法令、民事罰款、恢復原狀、刑事罰款和監禁，並被排除在參加Medicare和Medicaid之外, 以及其他聯邦和州醫療保健計劃。聯邦政府已對涉嫌不當促銷的公司處以鉅額民事和刑事罰款，並禁止幾家公司從事標籤外促銷。FDA還要求公司簽訂同意法令或永久禁令，根據這些法令或永久禁令，改變或限制特定的促銷行為。

如果監管機構發現一種產品存在以前未知的問題，如意想不到的嚴重程度或頻率的不良事件，或該產品的製造設施存在問題，或不同意對該產品的促銷、營銷或標籤，該監管機構可以對該產品或我們施加限制，包括要求該產品退出市場。如果我們未能遵守適用的監管要求，監管機構或執法當局可能會採取其他措施：

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政府對涉嫌違法的任何調查都可能需要我們花費大量的時間和資源來回應，並可能產生負面宣傳。任何不遵守現行法規要求的行為，如果獲得批准，都可能對我們的產品商業化和創收能力產生重大不利影響。如果實施監管制裁或撤銷監管批准，我們公司的價值和我們的經營業績將受到不利影響。

此外，FDA和其他監管機構的政策可能會改變，可能會頒佈額外的政府法規，以阻止、限制或推遲對我們候選產品的監管批准。我們無法預測美國或國外未來的立法或行政或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。此外，如果我們緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們無法保持監管合規性，我們可能會失去我們可能獲得的任何營銷批准，我們可能無法實現或維持盈利。

由於資金短缺或全球健康問題導致的FDA和其他政府機構的中斷可能會阻礙他們招聘、保留或部署關鍵領導層和其他人員的能力，或者以其他方式阻止新產品或修改後的產品及時或根本無法開發、批准或商業化，這可能會對我們的業務產生負面影響。

FDA審查和批准新產品的能力可能會受到各種因素的影響，包括政府預算和資金水平、法律、法規和政策的變化、FDA僱用和保留關鍵人員以及接受用户費用支付的能力，以及其他可能影響FDA履行常規職能的能力的事件。此外，政府對其他資助研發活動的政府機構的資助受到政治過程的影響，這一過程本質上是不穩定和不可預測的。FDA和其他機構的中斷也可能會減緩新生物製品或許可生物製品的修改由必要的政府機構審查和/或批准所需的時間，這將對我們的業務產生不利影響。例如，在過去的幾年裏，包括從2018年12月22日開始的35天內，美國政府已經多次關閉，某些監管機構，如FDA，不得不讓FDA的關鍵員工休假，並停止關鍵活動。

另外，為應對新冠肺炎疫情，2020年3月10日，美國食品藥品監督管理局宣佈打算推遲對外國製造設施的大部分檢查，2020年3月18日，美國食品藥品監督管理局暫時推遲對國內製造設施的例行監督檢查。隨後，FDA於2020年7月10日宣佈，打算恢復對國內製造設施的某些現場檢查，但須遵循基於風險的優先順序制度。FDA打算使用這一基於風險的評估系統來確定在特定地理區域內可能發生的監管活動類別，從關鍵任務檢查到恢復所有監管活動。針對新冠肺炎疫情，美國以外的監管機構可能會採取類似的限制或其他政策措施。如果政府長期停擺，或者如果全球健康問題繼續阻礙FDA或其他監管機構進行定期檢查，包括產品審批前檢查審查或其他監管活動，這可能會顯著影響FDA或其他監管機構及時審查和處理我們提交的監管文件的能力，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

由於動物試驗可能受到限制，我們的研究和開發活動可能會受到影響或推遲。

某些法律法規要求我們在啟動涉及人類的臨牀試驗之前，先在動物身上測試我們的候選產品。動物試驗活動一直是爭議和負面宣傳的主題。動物權利組織和其他組織和個人試圖通過推動這些領域的立法和監管，並通過抗議和其他手段擾亂這些活動，試圖阻止動物實驗活動。如果這些組織的活動取得成功，我們的研究和開發活動可能會中斷、推遲或變得更加昂貴。

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我們的業務運營以及與美國和其他地方的醫療保健專業人員、首席調查人員、顧問、供應商、客户和第三方付款人的當前和未來關係均受適用的反回扣、欺詐和濫用、虛假索賠、醫生支付透明度和其他醫療保健法律和法規的約束，這可能會使我們面臨鉅額處罰、合同損害、聲譽損害、行政負擔和利潤減少。

美國和其他地區的醫療保健提供者、醫療保健機構和機構、醫生和第三方付款人將在推薦和處方我們獲得營銷批准的任何候選產品方面發揮主要作用。我們目前和未來與醫療保健專業人員、醫療機構和機構、主要調查人員、顧問、客户和第三方付款人之間的安排可能會使我們面臨廣泛適用的欺詐和濫用以及其他醫療保健法律，包括但不限於聯邦反回扣法規和聯邦虛假索賠法案，這些法律可能會約束我們研究、銷售、營銷和分銷我們獲得營銷批准的任何候選產品的業務或財務安排和關係。此外，我們可能受到聯邦政府以及我們開展業務所在的州和外國司法管轄區的醫生支付透明度法律和法規的約束。影響我們運營能力的適用聯邦、州和外國醫療保健法律包括但不限於以下內容：

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確保我們的內部運營和未來與第三方的業務安排符合適用的醫療法律和法規，將涉及大量成本。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為或業務違規行為，我們為發現和防止不當行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。確保我們的業務安排符合適用的醫保法的努力可能會涉及鉅額成本。我們已經與醫生和其他醫療保健提供者達成了諮詢和科學諮詢委員會的安排，其中包括一些可能影響我們候選產品的使用(如果獲得批准)的人。其中一些安排的補償包括除現金對價外還提供股票或股票期權。由於這些法律的複雜和深遠的性質，政府當局可能會得出結論，我們向醫生支付的費用可能不是公平的市場價值善意或我們的業務行為不符合當前或未來涉及適用欺詐和濫用或其他醫療保健法律和法規的現行或未來法律、法規、機構指導或判例法。如果我們的運營被發現違反了上述任何法律或任何其他可能適用於我們的政府法律和法規，我們可能會受到重大處罰，包括民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、被排除在政府資助的醫療保健計劃(如Medicare和Medicaid)或其他國家或司法管轄區的類似計劃之外、誠信監督和報告義務，以解決有關違規、交還、個人監禁、合同損害、聲譽損害、利潤減少以及削減或重組我們的業務的指控。如果我們預期與之開展業務的任何醫生或其他提供者或實體被發現不遵守適用法律，他們可能會受到刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府資助的醫療保健計劃和監禁之外，這可能會影響我們的業務運營能力。此外，防禦任何此類操作都可能成本高昂、耗時長，並且可能需要大量的人力資源。因此，即使我們成功地抵禦了任何可能對我們提起的此類訴訟，我們的業務也可能受到損害。

我們的員工、獨立承包商、主要調查人員、顧問、商業合作伙伴和供應商可能從事不當行為或其他不當活動，包括不遵守法規標準和要求。

我們面臨着員工欺詐或其他不當行為的風險。我們不能確保我們的合規控制、政策和程序在任何情況下都能保護我們免受員工、代理、承包商或合作者的行為的影響，這些行為將違反我們所在司法管轄區的法律或法規，包括但不限於僱傭、海外腐敗行為、貿易限制和制裁、環境、競爭、患者隱私和其他隱私法律和法規。員工的不當行為可能包括未能遵守FDA法規、向FDA提供準確信息、遵守我們可能制定的製造標準、遵守聯邦和州醫療欺詐和濫用法律法規、準確報告財務信息或數據，或向我們披露未經授權的活動。特別是，醫療保健行業的銷售、營銷和商業安排受到旨在防止欺詐、回扣、自我交易和其他濫用行為的廣泛法律法規的約束。這些法律法規可能會限制或禁止廣泛的定價、折扣、標籤、營銷和促銷、銷售佣金、客户激勵計劃和其他商業安排。員工不當行為還可能涉及不當使用在臨牀試驗過程中獲得的信息，這可能導致監管制裁和對我們的聲譽造成嚴重損害。並非總是能夠識別和阻止員工的不當行為，我們為發現和防止此類行為而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失，或保護我們免受因不遵守此類法律或法規而引起的政府調查或其他行動或訴訟。

如果對我們提起任何此類訴訟，而我們未能成功地為自己辯護或維護我們的權利，這些行動可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性和不利的影響，包括施加重大的民事、刑事和行政處罰、損害賠償、罰款、個人監禁、返還利潤、可能被排除在參與Medicare、Medicaid和其他聯邦醫療保健計劃之外、合同損害、聲譽損害、利潤和未來收益減少、如果我們受到公司誠信協議或其他協議的約束，以解決違規指控，以及削減或重組我們的業務，其中任何一項都可能對我們運營業務和實施戰略的能力產生不利影響。

當前和未來的法律可能會增加我們和任何未來的合作伙伴獲得我們候選產品的營銷批准並將其商業化的難度和成本，並影響我們或他們可能獲得的價格。

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在美國和其他司法管轄區，我們預計將繼續對醫療保健系統進行多項立法和監管方面的改革和擬議中的改革，這可能會影響我們未來的運營結果。特別是，美國聯邦和州一級已經並將繼續採取一些舉措，尋求降低醫療成本和提高醫療質量。例如，2010年3月，經《醫療保健和教育協調法》(統稱為《ACA》)修訂的《患者保護和平價醫療法案》頒佈，極大地改變了醫療保健由政府和私人付款人提供資金的方式。ACA的條款對製藥和生物技術行業具有重要意義，其中包括生物製品，其中包括以下條款：根據醫療補助藥品退税計劃增加製造商的退税責任，對生產或進口品牌處方藥產品的公司徵收高額年費，要求製造商在聯邦醫療保險D部分保險缺口中由受益人填寫的處方的協商價格基礎上提供折扣，稱為“甜甜圈洞”，現在是協商價格的70%，要求報告某些付款或價值轉移(如上所述)，併為後續生物製劑提供許可證框架。

自頒佈以來，ACA的某些方面一直受到司法和國會的挑戰，未來可能會對ACA提出更多挑戰和修正案。例如，2017年的減税和就業法案廢除了ACA對某些未能維持合格醫療保險的個人實施的基於税收的分擔責任支付，這通常被稱為“個人強制令”。2021年6月17日，美國最高法院駁回了一項基於程序理由的挑戰，該挑戰辯稱，ACA整體違憲，因為國會廢除了個人強制令。因此，ACA將以目前的形式繼續有效。

此外，自ACA頒佈以來，美國還提出並通過了其他立法修改，其中包括減少了向包括醫院和癌症治療中心在內的幾種類型的提供者支付的醫療保險。

這些新法律或未來引入的任何其他類似法律，以及CMS可能採取的監管行動，可能會導致聯邦醫療保險和其他醫療保健資金的進一步減少，這可能會對我們的客户以及我們的財務運營產生負面影響。此外，支付方法可能會受到醫療保健立法和監管舉措的影響。例如，2021年7月，拜登總統發佈了一項與藥品定價有關的行政命令，表示支持允許就聯邦醫療保險D部分和通脹回扣進行直接談判的立法，並指示各行政部門採取行動，降低藥品價格，促進仿製藥競爭。幾項尚未完成的立法努力，包括拜登總統的更大規模的重建更好的立法議程和法案文本，納入了這些藥品定價改革，以及商業和政府計劃使用時應支付的B部分和D部分藥品的通脹回扣，旨在重新設計聯邦醫療保險D部分福利的政策，並採取藥品價格透明措施。不願與聯邦醫療保險談判的藥品製造商將被徵收額外的消費税。此外，該計劃將對藥品價格上漲速度快於通貨膨脹率的藥品製造商實施税收處罰。如果最近宣佈的處方藥定價計劃的內容成為法律，我們的定價策略和商業前景可能會受到不利影響。

此外，2021年9月9日，拜登政府公佈了一份範圍廣泛的政策提案清單，其中大部分需要由國會執行，以降低藥品價格和藥品支付。該計劃除其他改革措施外，還包括降低處方藥價格的建議，包括允許醫療保險談判價格和抑制價格上漲，以及支持加強供應鏈、推廣生物仿製藥和仿製藥以及提高價格透明度的市場改革。許多類似的提案，包括賦予聯邦醫療保險D部分談判藥品價格的權力，要求藥品製造商對價格漲幅超過通貨膨脹率的藥品支付回扣，以及限制自掏腰包成本的計劃，已經包括在國會目前正在審議的政策聲明和立法中。目前尚不清楚這些新提議或拜登政府未來的任何立法或法規將在多大程度上影響我們的業務。

此外，美國個別州已經通過立法並實施旨在控制藥品和生物製品定價和成本的法規。在美國以外的地區也出現了類似的事態發展，包括在歐洲聯盟，那裏的保健預算限制導致相關保健服務提供者對藥品的定價和報銷受到限制。為了在一些歐盟成員國獲得報銷或定價批准，我們可能需要進行研究，將我們候選產品的成本效益與被認為是當地護理標準的其他療法進行比較。

我們無法預測美國或任何其他司法管轄區未來的立法或行政行動可能產生的政府監管的可能性、性質或程度。如果我們或我們可能接觸的任何第三方緩慢或無法適應現有要求的變化或採用新的要求或政策，或者如果我們或該等第三方無法保持監管合規性，我們的候選產品可能會失去可能已獲得的任何監管批准，我們可能無法實現或維持盈利。

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即使我們能夠將任何候選產品商業化，也可能無法獲得保險和足夠的報銷，或者這些候選產品可能會受到不利的定價法規或第三方保險和報銷政策的約束，這將損害我們的業務。

管理藥品監管審批、定價和報銷的規定因國家而異。一些國家要求藥品的銷售價格在上市前獲得批准。在許多國家，定價審查期從批准上市後開始。在一些外國市場，處方藥產品定價即使在獲得初步批准後，仍受到政府的持續控制。因此，我們可能會在特定國家獲得產品的監管批准，但隨後會受到價格法規的約束，這些法規會推遲我們產品的商業發佈，可能會推遲很長時間，並對我們能夠從該產品在該國家/地區銷售中產生的收入產生負面影響。不利的定價限制可能會阻礙我們收回在一個或多個候選產品上的投資的能力，即使我們的候選產品獲得了監管部門的批准。

我們成功地將任何產品商業化的能力還將在一定程度上取決於政府當局、私人健康保險公司和其他組織等第三方付款人為這些產品和相關治療提供保險和足夠補償的程度。即使我們成功地將一種或多種產品推向市場，這些產品也可能不被認為具有成本效益，任何產品的報銷金額可能不足以讓我們在競爭的基礎上銷售我們的產品。由於我們的計劃處於開發的早期階段，我們目前無法確定其成本效益，也無法確定覆蓋和報銷的可能水平或方法。越來越多地，向患者或醫療保健提供者報銷的第三方付款人要求製藥公司在標價的基礎上向他們提供預定的折扣，並尋求降低藥品的收費價格或報銷金額。如果我們能夠為我們開發的任何產品收取的價格，或者為這些產品提供的保險和補償，與我們的開發和其他成本相比，是不充分的，我們的投資回報可能會受到不利影響。

在獲得新批准的藥品的報銷方面可能會有很大的延誤，覆蓋範圍可能比FDA或類似的外國監管機構批准該藥品的目的更有限。此外，有資格獲得報銷並不意味着任何藥物產品在所有情況下都將得到報銷，或者報銷的費率足以彌補我們的成本，包括研究、開發、製造、銷售和分銷。

如果適用，新藥產品的臨時報銷水平也可能不足以支付我們的成本，可能不會成為永久性的。報銷率可能基於已報銷的低成本藥品所允許的付款，可能被合併到其他服務的現有付款中，並可能反映預算限制或聯邦醫療保險數據中的缺陷。通過第三方付款人要求的強制性折扣或回扣，以及未來任何限制從可能以低於美國價格銷售的國家進口藥品的法律的放鬆，藥品的淨價可能會降低。為我們的候選產品獲得保險和足夠的補償可能特別困難，因為在醫生監督下給藥的價格往往較高。同樣，由於我們的一些候選產品將是醫生管理的皮下注射，因此產品本身可能會單獨報銷，也可能不會。相反，管理醫生可能會或可能不會因提供使用我們產品的治療或程序而獲得報銷。

此外，美國沒有統一的承保和報銷政策，不同支付者的承保和報銷可能有很大差異。第三方付款人在設置自己的報銷費率時通常會遵循聯邦醫療保險的承保政策和支付限制，但除了聯邦醫療保險的確定外，也有自己的方法和審批流程。因此，承保範圍的確定過程通常是一個耗時且昂貴的過程，需要我們為使用我們的候選產品單獨向每個付款人提供科學和臨牀支持，但不能保證承保範圍和足夠的補償將得到一致的應用或首先獲得。關於我們開發的任何候選產品的覆蓋範圍和報銷金額的決定將在逐個付款人的基礎上做出。一個付款人決定為一種藥品提供保險並不能保證其他付款人也會為該藥品提供保險和適當的補償。此外，第三方付款人決定為治療提供保險並不意味着將批准足夠的報銷率。

外國、聯邦和州各級已經並可能繼續提出旨在擴大醫療保健可獲得性並控制或降低醫療保健成本的立法和監管建議。我們無法預測未來可能採取的舉措，包括廢除、取代或對ACA進行重大修訂。政府、保險公司、管理醫療組織和醫療保健服務的其他付款人繼續努力控制或降低醫療保健成本和/或實施價格控制可能會產生不利影響：

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我們面臨潛在的責任，涉及我們從我們或我們的合作者贊助的臨牀試驗、從研究機構和我們的合作者以及直接從個人獲得的健康信息的隱私。

我們以及我們的合作伙伴和供應商受各種聯邦、州和外國數據保護法律法規(即涉及數據隱私和安全的法律法規)的約束。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知、執法行動、罰款和刑事或民事處罰，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

在美國，管理健康相關信息和其他個人信息的收集、使用、披露和保護的眾多聯邦和州法律法規，包括州數據泄露通知法、州健康信息隱私法以及聯邦和州消費者保護法律法規，可能適用於我們的運營或我們合作伙伴的運營。例如，大多數醫療保健提供者，包括我們或我們的合作者從其獲取患者健康信息的研究機構，都受到HIPAA頒佈的隱私和安全法規的約束，該法規經2009年《衞生信息技術促進經濟和臨牀衞生法案》(HITECH)修訂。根據HIPAA，如果我們故意從HIPAA覆蓋的醫療保健提供者或研究機構收到個人可識別的健康信息，而該醫療保健提供者或研究機構未滿足HIPAA關於披露個人可識別的健康信息的要求，或以其他方式違反與保護此類信息相關的適用HIPAA要求，則我們可能面臨重大的刑事或民事處罰。即使在HIPAA不適用的情況下，未能採取適當措施保護消費者的個人信息安全也可能構成違反聯邦貿易委員會法案。

此外，我們可能會保留在整個臨牀試驗過程中、在我們的研究合作過程中以及直接從參加我們的患者援助計劃的個人(或他們的醫療保健提供者)那裏獲得的敏感個人身份信息，包括健康信息。因此，我們可能會受到州法律的約束，要求在個人信息泄露的情況下通知受影響的個人和州監管機構。這些州法律包括最近頒佈的加州消費者隱私法，該法案為加利福尼亞州居民確立了額外的數據隱私權。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，如果獲得通過，這些法律可能會有潛在的衝突要求，這將使合規面臨挑戰。

我們在美國以外的臨牀試驗計劃和研究合作可能會涉及國際數據保護法，包括2018年生效的歐洲《一般數據保護條例》(GDPR)。GDPR對個人數據處理器和控制器提出了嚴格的操作要求。除其他事項外，GDPR要求向臨牀試驗對象和調查人員發出詳細通知，以及關於個人數據安全的要求，並向適當的數據保護當局或數據主體通知數據處理義務或安全事件。如果我們的隱私或數據安全措施不符合GDPR要求，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，要求我們改變使用個人數據的方式和/或罰款。除了法定執法外，個人數據泄露還可能導致負面宣傳和潛在的業務損失。此外，隨着英國從2020年12月31日起退出歐盟，我們必須遵守納入聯合王國國家法律的GDPR和GDPR，這兩個法律可能有不同的要求。如果我們未能遵守英國數據保護法，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們還受制於不斷變化的歐洲經濟區關於數據出口的法律，因為我們可能會將個人數據從歐洲經濟區轉移到其他司法管轄區。歐洲最近的法律發展在將個人數據從歐洲經濟區轉移到美國方面造成了複雜性和不確定性。例如，2020年7月16日，歐洲聯盟法院宣佈歐盟-美國隱私保護框架(“隱私保護框架”)無效，根據該框架，個人數據可從歐洲經濟區轉移到根據隱私保護計劃獲得自我認證的美國實體。此外，標準合同條款是否也會被歐洲法院或立法機構宣佈無效，目前尚不確定。隨着政府當局就個人數據出口機制發佈進一步的指導意見和/或開始採取執法行動，我們可能會遭受額外的成本、投訴和/或監管調查或

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如果我們被罰款，和/或如果我們無法在我們開展業務的國家和地區之間轉移個人數據，這可能會影響我們提供服務的方式、地理位置或我們相關係統和業務的隔離，並可能對我們的財務業績產生不利影響。這些法律和法規不僅適用於我們，也適用於以我們的名義存儲或以其他方式處理數據的供應商，如信息技術供應商。如果此類供應商濫用我們提供給它的數據，或未能保護這些數據，我們可能會受到訴訟、監管調查、執法通知和/或執法行動的影響，以及負面宣傳和潛在的業務損失。

我們可能需要花費大量資本和其他資源，以確保持續遵守適用的隱私和數據安全法律。聲稱我們侵犯了個人隱私權或違反了我們的合同義務，即使我們被發現沒有責任，辯護也可能是昂貴和耗時的，並可能導致負面宣傳，可能會損害我們的業務。此外，即使我們採取一切必要行動遵守監管要求，我們也可能受到黑客攻擊或數據泄露，這可能會使我們面臨罰款和處罰，以及聲譽損害。

如果我們或任何合作者未能遵守適用的聯邦、州或地方監管要求，我們可能會受到一系列監管行動的影響，這些行動可能會影響我們或任何合作者尋求將我們的候選臨牀藥物商業化的能力。任何威脅或實際的政府執法行動也可能產生負面宣傳，並要求我們投入大量資源，否則這些資源可以用於我們業務的其他方面。

如果我們不遵守環境、健康和安全法律法規，我們可能會受到罰款或處罰，或者產生成本，這可能會對我們的業務成功產生實質性的不利影響。

我們受到許多環境、健康和安全法律法規的約束，包括那些管理實驗室程序以及危險材料和廢物的處理、使用、儲存、處理和處置的法律和法規。我們的行動涉及使用危險和易燃材料，包括化學品、生物和放射性材料。我們的業務還會產生危險廢物產品。我們通常與第三方簽訂合同，處理這些材料和廢物。我們不能消除這些材料造成污染或傷害的風險。如果我們使用危險材料造成污染或傷害，我們可能要對由此造成的任何損害負責，任何責任都可能超出我們的資源範圍。我們還可能產生與民事或刑事罰款和處罰相關的鉅額費用。雖然我們維持工人補償保險，以支付因使用危險材料導致員工受傷而可能產生的成本和開支，但該保險可能不足以支付潛在的責任。我們不為可能因我們儲存或處置生物、危險或放射性材料而對我們提出的環境責任或有毒侵權索賠維持保險。

此外，為了遵守當前或未來的環境、健康和安全法律法規，我們可能會產生鉅額成本。這些現行或未來的法律法規可能會損害我們的研究、開發或商業化努力。不遵守這些法律法規也可能導致鉅額罰款、處罰或其他制裁。

與我們候選產品商業化相關的風險

我們經營的行業競爭激烈，變化迅速，這可能會導致其他人比我們更早或更成功地發現、開發或商業化競爭產品。

生物技術和製藥行業競爭激烈，容易受到重大和快速的技術變革的影響。我們的成功在很大程度上取決於我們在成本效益的基礎上發現、開發和獲得新產品和創新產品的營銷批准併成功營銷的能力。在這樣做的過程中，我們面臨並將繼續面臨來自各種企業的激烈競爭，包括大型製藥和生物技術公司、學術機構、政府機構以及其他公共和私人研究組織。這些組織可能擁有比我們多得多的資源，進行類似的研究，尋求專利保護，併為與我們的候選產品競爭的產品的研究、開發、製造和營銷建立協作安排。生物技術和製藥行業的合併和收購可能會導致更多的資源集中在我們的競爭對手身上。由於技術的商業適用性的進步和投資這些行業的資本的增加，競爭可能會進一步加劇。

隨着新的腫瘤藥物和療法的激增，隨着新技術的出現，我們預計將面臨越來越激烈的競爭。如果我們不能保持在技術變革的前沿，我們可能就無法有效地競爭。我們成功開發和商業化的任何候選產品都將與現有療法和未來可能出現的新療法競爭。生物技術和製藥行業的高度競爭性質和快速的技術變化可能會使我們的候選產品或我們的技術過時、競爭力下降或不經濟。我們的競爭對手可能會：

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如果這些因素中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

此外，任何合作者可能決定營銷和銷售與我們同意許可給他們的候選產品競爭的產品，而我們的合作者的任何競爭也可能對我們未來的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

規模較小的公司和其他初創公司也可能成為重要的競爭對手，特別是通過與大型和成熟公司的合作安排。這些第三方在招聘和留住合格的科學和管理人員、建立臨牀試驗場地和臨牀試驗的患者登記，以及在獲取與我們的計劃互補或必要的技術方面與我們競爭。

如果我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會比我們認為的要小，我們的收入可能會受到不利影響，我們的業務可能會受到影響。

我們打算最初將我們的產品候選開發重點放在各種腫瘤學適應症的治療上。我們對可能從我們的候選產品治療中受益的潛在患者羣體的預測是基於我們的估計。這些估計來自各種來源，包括科學文獻、診所調查、患者基礎和市場研究，可能被證明是不正確的。此外，新的研究可能會改變這些癌症的估計發病率或流行率。此外，我們候選產品的潛在可尋址患者羣體最終可能無法接受我們的候選產品的治療。我們的市場機會也可能受到未來進入市場的競爭對手治療的限制。如果我們的任何估計被證明是不準確的，我們或我們的戰略合作伙伴開發的任何候選產品的市場機會可能會顯著減少，並對我們的業務產生不利的實質性影響。

我們可能會花費有限的資源來追求特定的候選產品或適應症，而無法利用可能更有利可圖或成功可能性更大的候選產品或適應症。

由於我們的財務和管理資源有限，我們可能會放棄或推遲尋找其他候選產品或後來被證明具有更大商業潛力的其他跡象的機會。我們的資源分配決策可能會導致我們無法利用可行的商業產品或有利可圖的市場機會。我們在當前和未來研發計劃以及特定適應症候選產品上的支出可能不會產生任何商業上可行的產品。如果我們沒有準確評估某一候選產品的商業潛力或目標市場，我們可能會通過合作、許可或其他特許權使用費安排向該候選產品放棄寶貴的權利，在這種情況下，我們可能會更有利地保留對該候選產品的獨家開發和商業化權利，或者我們向其放棄該權利的第三方可能沒有充分利用或有適當資格充分利用該等寶貴的權利。如果不能成功地配置資源或利用戰略，將對我們的業務產生不利影響。

如果不能成功地識別、開發和商業化其他候選產品，可能會削弱我們的增長能力。

儘管我們的大量努力將集中在繼續進行臨牀前和臨牀試驗，以及在我們目前的管道中對我們的候選產品進行潛在的批准，但我們預計將繼續創新，並可能擴大我們的產品組合。由於我們的財力和管理資源有限，確定候選產品的研究計劃可能需要大量額外的技術、財務和人力資源，無論最終是否確定了任何新的潛在候選產品。我們的成功

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可能在一定程度上取決於我們識別、選擇和開發有前景的候選產品和療法的能力。我們可能會耗費資源，最終無法發現和生成更多適合進一步開發的候選產品。所有候選產品都容易面臨生物技術產品開發的典型失敗風險，包括候選產品可能由於其有害副作用、有限的療效或其他特徵而不適合臨牀開發，這些特徵表明它不太可能獲得FDA、EMA和其他類似的外國監管機構的批准，並獲得市場認可。如果我們不成功地開發和商業化我們已經確定和探索的新產品候選產品，我們的業務、前景、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

即使獲得批准，我們的產品也可能得不到市場的認可，在這種情況下，我們可能無法產生產品收入，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

即使FDA或任何其他監管機構批准我們自己或與合作伙伴開發的任何候選產品的營銷，醫生、醫療保健提供者、患者或醫學界也可能不接受或使用它們。此外，我們正在開發的候選產品是基於我們內部開發的免疫治療平臺技術，這是一項新技術。如果這些產品沒有達到足夠的接受度，我們可能不會產生顯著的產品收入或任何運營利潤。我們的任何候選產品的市場接受度將取決於各種因素，包括：

如果我們的候選產品不能獲得市場認可，這將對我們創造收入以提供令人滿意的投資回報的能力產生實質性的不利影響。即使一些產品獲得了市場認可，市場可能也不夠大，不足以讓我們產生可觀的收入。

我們目前沒有營銷、銷售或分銷基礎設施，我們打算建立銷售和營銷基礎設施，或將這一職能外包給第三方。這兩種商業化戰略都給我們帶來了巨大的風險。

我們目前沒有營銷、銷售和分銷能力，因為我們所有的候選產品仍處於臨牀或臨牀前開發階段。如果我們的任何候選產品獲得批准，我們打算建立一個銷售和營銷

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具有技術專長和支持分銷能力的組織，以合法合規的方式將我們的候選產品商業化，或將此功能外包給第三方。如果我們決定建立自己的銷售和營銷能力，或者與第三方達成安排來提供這些服務，就會涉及風險。就我們就營銷、銷售或分銷達成的合作協議而言，我們的產品收入可能低於我們直接營銷或銷售任何經批准的產品。與合作伙伴的這種合作安排可能會使我們的產品商業化不受我們的控制，並會使我們面臨許多風險，包括我們可能無法控制我們的合作伙伴為我們的產品投入的資源的數量或時間，或者我們的協作者履行其義務的意願或能力，以及我們在我們安排下的義務可能會受到業務合併或我們的協作者業務戰略的重大變化的不利影響。

如果我們不能以可接受的條件或根本不能達成這些安排，我們可能無法成功地將任何經批准的產品商業化。如果我們不能成功地將任何批准的產品商業化，無論是我們自己還是通過與一個或多個第三方合作，我們未來的產品收入都將受到影響，我們可能會遭受重大的額外損失，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們打算尋求批准作為生物製品的我們的候選產品可能會通過一條簡短的途徑更快地面臨競爭。

ACA包括一個副標題，稱為2009年生物製品價格競爭和創新法案(BPCIA)，它為與FDA許可的參考生物製品生物相似或可互換的生物製品創建了一個簡短的批准途徑。根據BPCIA，高度相似或“生物相似”產品的申請在參考產品首次獲得FDA批准之日起四年後才能提交給FDA。此外，FDA對生物相似產品的批准可能要在參考產品首次獲得批准之日起12年後才能生效。在這12年的獨佔期內，如果FDA批准競爭產品的完整BLA，包含贊助商自己的臨牀前數據和來自充分且受控良好的臨牀試驗的數據，以證明其產品的安全性、純度和效力，另一家公司仍可能銷售該參考產品的競爭版本。這項法律很複雜，FDA仍在解釋和實施。因此，其最終影響、實施和意義都存在不確定性。

我們認為，根據BLA被批准為生物製品的任何我們的候選產品都應該有資格獲得12年的專營期。然而，由於國會的行動或其他原因，這一排他性可能會縮短，或者FDA不會將我們的產品候選產品視為競爭產品的參考產品，這可能會比預期更早地創造競爭機會。BPCIA的其他方面，其中一些可能會影響BPCIA的排他性條款，也是最近訴訟的主題。此外，一旦獲得批准，生物相似物將在多大程度上取代我們的任何一種參考產品，其方式類似於非生物製品的傳統仿製藥替代，目前尚不清楚，這將取決於一些仍在發展中的市場和監管因素。

除美國外，各司法管轄區還為監管批准與早先批准的參考產品具有生物相似性的生物製品建立了簡化的途徑。例如，自2004年以來，歐盟已經建立了一條針對生物仿製藥的監管途徑。然而，生物仿製藥只有在參考生物藥物的數據獨佔期到期後才能獲得授權。

生物相似競爭的可能性增加了創新者失去市場排他性的風險。由於這種風險和專利保護方面的不確定性，如果我們的臨牀候選產品獲準上市，則不可能僅基於相關專利的到期或當前的監管排他性形式來確定地預測任何特定產品的市場排他性持續時間。也不可能預測美國監管法律的變化可能會降低生物製品監管的排他性。失去一種產品的市場獨佔性可能會對收入產生實質性的負面影響，我們可能無法從中產生足夠或足夠的收入，也可能無法達到或維持盈利能力。

與我們對第三方的依賴相關的風險

我們依賴第三方來生產我們的候選產品。第三方製造商未能為我們生產可接受的藥物物質，或未能獲得FDA或類似監管機構的授權，可能會推遲或削弱我們啟動或完成臨牀試驗、獲得監管部門批准或將批准的產品商業化的能力。

我們目前沒有擁有或運營任何cGMP製造設施，也沒有任何內部cGMP製造能力。我們依賴第三方合同製造商按照適用的法規和質量標準生產足夠數量的材料，以生產我們用於臨牀前測試和臨牀試驗的候選產品，並打算在獲得批准後用於我們產品的商業生產。如果我們無法安排這樣的第三方

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如果我們不能提供足夠的候選產品，或者不能以商業上合理的條款這樣做，我們可能不能成功地生產足夠的候選產品，或者我們可能會延遲這樣做。這樣的失敗或重大延誤可能會對我們的業務造成實質性損害。

我們依賴第三方提供用於我們的發現和開發計劃的生物材料。這些材料可能很難生產，有時會與產品規格有所不同。與我們的產品規格一致的這些生物材料供應的任何中斷都可能對我們的業務造成實質性的不利影響。雖然我們有控制程序和篩查程序，但生物材料容易受到破壞和污染，可能含有活性病原體。我們也可能在生產批次中有較低的成品率，這可能會增加我們的成本，減緩我們的開發時間表。如果我們或任何第三方供應商對這些材料儲存不當，可能會要求我們銷燬一些生物原料或候選產品。

依賴第三方製造商會帶來風險，如果我們自己製造候選產品，我們就不會受到這些風險的影響，包括依賴第三方獲得監管合規及質量控制和保證、批量生產、第三方由於我們無法控制的因素(包括未能按照我們的產品規格合成和生產我們的候選產品)而違反制造協議的可能性，以及第三方在成本高昂或對我們造成損害的時間終止或終止協議的可能性。

此外，FDA和其他監管機構要求我們的候選產品按照cGMP和與產品製造、加工和包裝中使用的方法、設施和控制相關的類似外國標準生產，旨在確保生物製品是安全的，並始終滿足適用的要求和規範。

製藥商被要求登記他們的工廠，並列出他們在開始藥物製造後生產的產品，然後每年向FDA和某些州和外國機構登記。如果FDA或類似的外國監管機構不批准在我們建議的任何合同製造商的工廠生產我們的候選產品，或者如果任何合同製造商未能保持FDA或類似外國當局可接受的合規狀態，我們可能需要尋找替代製造設施，這將嚴重影響我們開發、獲得監管批准或營銷我們的候選產品的能力(如果獲得批准)。我們或我們的戰略合作伙伴使用的產品或製造或實驗室設施的任何問題，都可能導致對該產品或該製造或實驗室設施的限制，包括上市產品召回、暫停生產、產品扣押或自願從市場上撤回該藥物。對於第三方製造商事故的發生，我們可能幾乎無法控制。

如果我們不能及時找到足夠的替代品或另一個可接受的解決方案，我們的臨牀試驗可能會推遲，或者我們的商業活動可能會受到損害。此外，我們依賴我們的合作者、我們的供應商和其他第三方來製造、灌裝、儲存和分銷我們的候選產品，這意味着我們面臨產品可能存在製造缺陷的風險，而我們預防或控制這些缺陷的能力有限。銷售含有此類缺陷的產品可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的第三方製造商未能遵守cGMP或未能擴大製造流程，包括未能及時交付足夠數量的候選產品，都可能導致我們的任何候選產品延遲或無法獲得監管部門的批准。

藥品製造商還受到FDA和銷售該產品的司法管轄區類似監管機構的廣泛上市後監督，其中包括FDA為評估cGMP要求的遵從性而進行的定期未宣佈和已宣佈的檢查。如果FDA對製造商設施的檢查發現FDA確定不符合適用的法規要求，FDA可以通過檢查觀察通知發佈意見，通常稱為“FDA 483表格”。如果FDA 483表格中的意見沒有得到及時處理並令FDA滿意，FDA可能會發出警告信或採取其他形式的執法行動。任何我們的合同製造商未能遵守cGMP或針對監管檢查中發現的缺陷提供足夠和及時的糾正措施，都可能導致執法行動，可能導致產品短缺並損害我們的業務，包括撤回先前授予的批准、扣押、禁令或其他民事或刑事處罰。製造商未能解決FDA或外國監管機構提出的任何擔憂，也可能導致工廠關閉，或FDA在其他適應症中推遲或扣留產品批准，或外國監管機構在任何跡象下。某些國家可能會對藥品或藥品物質的製造以及製造商提出額外要求，作為此類國家產品監管審批程序的一部分。如果我們的第三方製造商未能滿足這些要求，可能會影響我們在這些國家或地區獲得或保持產品批准的能力。

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我們希望依靠第三方，包括獨立的臨牀研究人員，來進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗。如果這些第三方不能成功地履行其合同職責、遵守適用的法規要求或在預期的最後期限前完成，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或將其商業化，我們的業務可能會受到嚴重損害。

我們計劃依靠第三方，包括獨立的臨牀研究人員，進行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，併為我們的臨牀前和臨牀項目監測和管理數據。我們將依賴這些方面來執行我們的臨牀前研究和臨牀試驗，並僅控制他們活動的某些方面。然而，我們對這些第三方的依賴不會解除我們的監管責任，我們有責任確保我們的每項研究和試驗都按照適用的方案、法律、法規和科學標準進行，包括GCP要求，這些要求是FDA和類似的外國監管機構對我們臨牀開發中的所有候選產品執行的法規和指南。監管機構通過定期檢查試驗贊助商、主要調查人員和試驗地點來執行這些GCP要求。如果我們未能遵守適用的GCP，在我們的臨牀試驗中產生的臨牀數據可能被認為是不可靠的，FDA或類似的外國監管機構可能會要求我們在批准我們的營銷申請之前進行額外的臨牀試驗。我們不能向您保證，在特定監管機構進行檢查後，該監管機構將確定我們的任何臨牀試驗是否符合GCP規定。此外，我們的臨牀試驗必須使用根據cGMP法規生產的產品進行。我們不遵守這些規定可能需要我們重複臨牀試驗，這將推遲監管部門的批准過程。

此外，這些研究人員不是我們的員工，除非通過合同，否則我們將無法控制他們投入我們的候選產品和臨牀試驗的資源數量，包括時間。如果獨立調查人員沒有投入足夠的資源來開發我們的候選產品，或者如果他們的表現不達標，可能會推遲或損害我們開發的任何候選產品的批准和商業化前景。此外，使用第三方服務提供商可能要求我們向這些方披露我們的專有信息，這可能會增加這些信息被挪用的風險。

專門從事或擁有實現我們業務目標所需專業知識的第三方服務提供商數量有限。如果我們與這些第三方實驗室或臨牀研究人員的任何關係終止，我們可能無法與替代實驗室或研究人員達成安排，或無法以及時或商業合理的條款這樣做。如果實驗室或臨牀研究人員未能成功履行其合同職責或義務，或未能在預期的最後期限內完成，如果他們需要更換，或者如果他們獲得的臨牀數據的質量或準確性因未能遵守我們的臨牀前或臨牀規程、法規要求或其他原因而受到影響，我們的臨牀前或臨牀試驗可能會被延長、延遲或終止，我們可能無法獲得監管部門對我們的候選產品的批准或成功將其商業化。因此，我們的運營結果和候選產品的商業前景將受到損害，我們的成本可能會增加，我們創造收入的能力可能會被推遲。更換或增加更多的實驗室或調查人員涉及額外的成本，並需要管理時間和重點。此外，當一個新的實驗室開始工作時，有一個自然的過渡期。因此，會出現延遲，這可能會對我們滿足期望的臨牀開發時間表的能力產生實質性影響。

此外，臨牀研究人員可不時擔任我們的科學顧問或顧問，並可獲得與此類服務相關的現金或股權補償。如果這些關係和任何相關的賠償導致感知的或實際的利益衝突，或者FDA得出結論認為財務關係可能影響了對臨牀前研究或臨牀試驗的解釋，則在適用的臨牀前研究或臨牀試驗地點產生的數據的完整性可能會受到質疑，臨牀前研究或臨牀試驗本身的效用可能會受到威脅，這可能會導致FDA的延遲或拒絕。任何這樣的延遲或拒絕都可能阻止我們將臨牀階段的候選產品或任何未來的候選產品商業化。

我們可能沒有意識到任何現有或未來的共同開發或外包許可安排的好處，如果我們不能建立新的戰略關係，我們的業務、財務狀況、商業化前景和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們的產品開發計劃和候選產品的潛在商業化將需要大量額外的現金來支付費用。因此，對於我們的一些候選產品，我們可能會決定與製藥或生物製藥公司合作，開發這些候選產品並進行潛在的商業化。

我們在尋找合適的合作者方面面臨着激烈的競爭。協作的談判和記錄既複雜又耗時。我們可能無法在可接受的條件下談判合作，或者根本不能。如果我們的戰略合作沒有導致候選產品的成功開發和商業化，或者如果我們的一個合作者終止了其

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如果與我們達成協議，我們可能不會在合作項下獲得任何未來的研究資金、里程碑或版税付款。在我們進行合作的情況下，我們可能會面臨以下風險，每個風險都可能對我們的業務、商業化前景和財務狀況造成實質性損害：

如果我們許可產品或業務，如果我們不能成功地將它們與我們現有的運營和公司文化相結合，我們可能無法實現此類交易的好處。我們不能確定，在戰略交易或許可證之後，我們將實現證明此類交易合理的結果、收入或特定淨收入。

到目前為止，我們的候選藥物產品的cGMP生產依賴於一家第三方製造商。失去這家第三方製造商可能會對我們開發候選產品的能力產生負面影響，並對我們的業務產生不利影響。

我們目前沒有任何可用作臨牀規模製造和加工設施的設施，目前依賴單一第三方供應商來製造供應品和加工我們的候選產品。我們還沒有使我們的候選產品進行商業規模的製造或加工，並且可能無法為我們的任何候選產品這樣做。

雖然未來我們打算開發我們自己的製造設施，但我們也打算使用第三方作為我們製造過程的一部分，而且無論如何，我們可能永遠不會成功地開發我們自己的製造設施。

生物製品製造商在生產中經常遇到困難，特別是在擴大或縮小規模、驗證生產過程以及確保製造過程的高可靠性(包括沒有污染)方面。這些

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問題包括物流和運輸，生產成本和產量方面的困難，質量控制，包括產品的穩定性，產品測試，操作員錯誤，合格人員的可用性，以及遵守嚴格執行的聯邦、州和外國法規。此外，如果在我們的候選產品供應或製造設施中發現污染物，這些製造設施可能需要關閉很長一段時間以調查和補救污染。

與新制造商建立關係所需的交貨期可能會很長，如果我們必須更換新的製造商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。對一家新制造商進行認證所花費的時間和精力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。我們對單一第三方製造商的依賴使我們面臨某些風險，包括以下風險：

此外，為了滿足預期的需求，我們的第三方製造商可能需要增加製造能力，這可能涉及重大挑戰。這可能需要我們和我們的供應商投入大量額外資金，並僱用和保留具有必要經驗的技術人員。我們和我們的第三方製造商都不能及時成功地完成對現有製造能力的任何必要的增加，或者根本不能。

如果我們不能及時獲得足夠的原材料和中間材料，或者如果我們遇到其他製造或供應困難，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的某些候選產品的生產需要及時交付足夠數量的原材料和中間材料。我們與供應商密切合作，以確保供應的連續性，但不能保證這些努力總是成功的。此外，雖然我們努力使我們的原材料和中間材料的來源多樣化，但在某些情況下，我們從單一供應商那裏獲得原材料和中間材料。雖然我們相信，在我們依賴獨家供應商關係的情況下，存在替代供應來源，但不能保證我們能夠迅速為某些材料建立額外或替代來源。供應的減少或中斷，以及無法開發此類供應的替代來源，可能會對我們以及時或具有成本效益的方式生產我們的候選產品的能力造成不利影響。

供應來源可能會不時中斷，如果中斷，不能保證在合理的時間範圍內以可接受的費用或根本不能保證恢復供應。

我們依賴我們的製造商從第三方供應商那裏購買必要的材料，以生產我們的臨牀試驗候選產品。我們用於製造藥物的原材料供應商數量有限，可能需要評估替代供應商，以防止可能中斷生產我們臨牀試驗所需產品所需的材料的生產，如果獲得批准，最終將用於商業銷售。我們對製造商收購這些原材料的過程或時間沒有任何控制權。此外，我們目前還沒有任何關於這些原材料的商業生產的協議。我們不能確定這些供應商是否會繼續經營，或者不會被我們的競爭對手之一或其他對繼續為我們的預期目的生產這些材料感興趣的公司購買。此外，與新供應商建立關係所需的交貨期可能很長，以及

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如果必須使用新的供應商，我們可能會在滿足需求方面遇到延誤。鑑定新供應商的時間和努力可能會導致額外的成本、資源轉移或製造產量下降，其中任何一項都會對我們的運營結果產生負面影響。雖然我們不會開始臨牀試驗，除非我們相信我們有足夠的候選產品供應來完成臨牀試驗，但由於需要更換第三方製造商而導致正在進行的臨牀試驗的候選產品或其原材料供應的任何重大延誤，都可能大大推遲我們臨牀試驗、產品測試的完成，以及我們候選產品的潛在監管批准。如果我們的製造商或我們在我們的候選產品獲得監管批准後無法購買這些原材料，我們候選產品的商業發佈將被推遲或出現供應短缺，這將削弱我們從銷售我們的候選產品中獲得收入的能力。

與知識產權和信息技術有關的風險

我們預計將依靠專利和其他知識產權來保護我們的技術，包括候選產品和我們的免疫治療平臺技術，這些技術的起訴、執行、辯護和維護可能具有挑戰性和成本。如果不能充分保護或執行這些權利，可能會損害我們的競爭能力，損害我們的業務。

我們的商業成功在一定程度上取決於獲得和維護與我們的候選產品相關的技術的專利和其他形式的知識產權，包括但不限於我們的免疫治療平臺技術、候選產品、用於製造這些候選產品的方法、其配方以及使用這些候選產品治療患者的方法。鑑於我們的技術和候選產品的開發處於早期階段，我們在技術和候選產品的某些方面的知識產權組合也處於早期階段。我們尋求通過在美國和海外提交與我們的新平臺技術和產品候選相關的專利申請來保護我們的專有地位，這些技術和產品對我們的業務非常重要。專利訴訟過程既昂貴又耗時，我們可能無法以合理的成本或及時地準備、提交和起訴所有必要或可取的專利申請。此外，在專利起訴過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。

我們當前或未來專利權的頒發、範圍、有效性、可執行性和商業價值都具有高度的不確定性。在獲得專利保護之前，我們可能無法確定在開發和商業化活動過程中作出的發明的可申請專利的方面。我們的未決和未來的專利申請可能不會導致頒發專利，從而保護我們的技術或候選產品的全部或部分，或有效地阻止其他公司將競爭技術和候選產品商業化。專利審查程序可能要求我們縮小未決和未來專利申請的權利要求範圍，這可能會限制可能獲得的專利保護範圍。此外，即使我們獲得的專利具有足夠的範圍來保護我們目前形式的技術或產品候選，我們的技術或候選產品未來的技術變化可能會使專利覆蓋範圍不足。

我們不能向您保證與我們的專利和專利申請相關的所有可能相關的現有技術都已找到。如果存在這樣的現有技術，它可以使專利無效或縮小專利範圍，或者阻止專利從未決的專利申請中頒發。即使專利確實成功頒發，即使這些專利涵蓋我們的候選產品，第三方也可以發起反對、幹擾、重新審查、授權後審查、各方間在法庭或專利局提起的審查、廢止或派生訴訟，或類似的挑戰此類專利的有效性、所有權、可執行性或範圍的訴訟，可能導致專利權利要求縮小、無效或被認定為不可執行或規避。由於美國和其他司法管轄區的專利申請在提交後的一段時間內是保密的，其中一些在發佈之前仍然是保密的，因此我們不能確定我們是第一個提出我們的專利或未決專利申請中要求的發明的公司，或者我們是第一個提交與此類發明相關的任何專利申請的公司。我們的專利申請不能針對實踐此類申請中所聲稱的技術的第三方執行，除非和直到專利從此類申請中頒發，並且僅限於所發佈的權利要求涵蓋該技術的範圍內。此外，即使我們擁有有效且可強制執行的專利，如果其他方能夠證明他們在我們的申請日期之前將該發明用於商業，或者另一方受益於強制許可，我們也不能排除其他人實踐我們的發明。此外，我們的競爭對手或其他第三方可能通過以非侵權方式開發新的生物製品、生物仿製藥或替代技術或產品來規避我們的專利權。

此外，考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的知識產權可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他人將與我們相似或相同的產品商業化。此外，我們擁有的一些專利申請未來可能會與第三方共同擁有。如果我們無法獲得任何第三方共同所有人在此類專利或專利申請中的權益的獨家許可，這些共同所有人可能能夠將他們的權利許可給其他第三方，包括我們的競爭對手，而我們的競爭對手可以銷售競爭產品和技術。此外，我們可能需要我們所擁有專利的任何此類共同所有人的合作，以強制執行這些專利。

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針對第三方，並且此類合作可能不會提供給我們或我們的許可人。上述任何一項都可能對我們的競爭地位、業務、財務狀況、經營結果和前景產生重大不利影響。

美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他規定。在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請的放棄或失效，從而導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。在這種情況下，競爭對手可能會比其他情況下更早進入市場。美國專利商標局、外國專利局、專利法院或其他機構在授予專利和裁決權利要求的範圍和有效性時所採用的標準並不總是統一或可預測的。生命科學公司的專利地位可能是不確定的，涉及複雜的事實、科學和法律問題。在我們尋求專利保護的任何司法管轄區，專利法或其解釋的變化可能會削弱我們保護我們的發明、維護和執行我們的知識產權的能力；更廣泛地説，可能會影響我們的知識產權的價值，包括縮小我們的專利和我們可能許可的任何專利的範圍。

如果不能保護或獲得、維護或延長足夠的專利和其他知識產權，可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力造成重大不利影響。

我們可能會捲入與我們的一個或多個候選產品或我們內部開發的平臺相關的訴訟，以保護或強制執行我們已發佈的專利，這最終可能使我們的專利無效或無法執行，並對我們的競爭地位產生不利影響。知識產權訴訟或其他法律程序可能會導致我們花費大量資源，並分散我們的人員對其正常職責的注意力。

競爭對手可能會侵犯我們的專利或其他與我們的免疫治療平臺技術和候選產品、它們各自的使用方法、製造和配方有關的知識產權。為了保護我們的競爭地位和對抗侵權或未經授權的使用，我們可能需要不時訴諸訴訟，通過提起侵權索賠來強制執行或捍衞我們擁有或許可的任何專利或其他知識產權。由於知識產權的執行是困難的、不可預測的、耗時的和昂貴的，我們可能無法執行我們的權利，在這種情況下，我們的競爭對手可能被允許使用我們的技術，而不需要向我們支付任何許可費。此外，涉及我們專利的訴訟還存在這樣的風險，即我們的一項或多項專利將被認定為無效(在逐一索賠的基礎上，全部或部分無效)或無法強制執行。這種不利的法院裁決可能會允許第三方將我們的候選產品或方法或我們的免疫療法商業化 平臺技術，然後直接和我們競爭，不付錢給我們。

即使解決方案對我們有利，此類訴訟和其他法律程序也可能導致我們產生鉅額費用，並可能從我們的核心業務中分流大量資源，包括分散我們的技術和管理人員的正常責任，並可能影響我們的聲譽。此外，可能會公佈聽證會、動議或其他臨時程序或事態發展的結果，如果證券分析師或投資者認為這些結果是負面的，可能會對我們普通股的價格產生重大不利影響。此類訴訟或訴訟可能會大幅增加我們的運營損失，並減少我們可用於開發活動的資源。我們可能沒有足夠的財政或其他資源來適當地進行此類訴訟或法律程序。我們的一些競爭對手可能比我們更有效地承擔這類訴訟或訴訟的費用，因為他們的財政資源要大得多。專利訴訟或其他訴訟的發起和繼續所產生的不確定性可能會對我們在市場上的競爭能力產生重大不利影響。

如果我們對第三方提起法律訴訟，以強制執行與我們的候選產品相關的專利，被告可以反訴我們的專利無效和/或不可強制執行。在美國或歐洲某些司法管轄區的專利訴訟中，被告聲稱無效和/或不可執行的反訴是司空見慣的。質疑有效性的理由可能是據稱未能滿足幾項法定要求中的任何一項，例如新穎性、非顯着性、書面描述或使能。不可執行性主張的理由可能是，與專利起訴有關的人在起訴期間向美國專利商標局隱瞞了相關信息，或做出了誤導性聲明。第三方也可以向美國或國外的行政機構提出類似的無效和/或不可執行性索賠，即使在訴訟範圍外也可以通過反對、幹預、重新審查、授予後審查、各方間複核、廢止或派生訴訟或法律程序。在專利訴訟或行政訴訟期間，法律斷言無效和不可執行後的結果是不可預測的。如果被告在無效和/或不可執行性的法律主張上獲勝，我們將失去至少部分，甚至全部，對我們的一個或多個技術、候選產品、方法或我們免疫治療平臺技術的某些方面的專利保護。這種專利保護的喪失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

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還有一種風險是，即使我們的專利的有效性得到支持，法院也會狹隘地解釋我們的專利主張，或者以我們的專利主張不涵蓋我們自己的產品或對方的產品為理由，裁定我們無權阻止另一方使用有爭議的發明。即使我們認定侵權行為成立，法院也可能決定不對進一步的侵權活動授予禁制令，而只判給金錢賠償，這可能是也可能不是足夠的補救措施。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，我們的一些機密信息有可能在訴訟期間因披露而被泄露。如果競爭對手在不侵犯我們的專利或其他知識產權的情況下圍繞我們受保護的技術進行設計，專利和其他知識產權也不會保護我們的技術。

我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發我們的免疫治療平臺技術和候選產品的能力產生不利影響。

我們不能保證我們的業務和活動不會或將來不會侵犯現有或未來的專利。我們也不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，我們也不能確保我們已經識別了美國和國外與我們的免疫療法相關的每一項第三方專利和未決申請 平臺技術或在任何司法管轄區將我們的候選產品商業化所必需的。

在我們的市場上存在着大量由第三方擁有的美國和外國專利和未決的專利申請。我們在美國和海外的競爭對手，其中許多擁有更大的資源，並在專利組合和競爭技術方面進行了大量投資，他們可能已經申請或獲得，或者未來可能申請並獲得專利，這些專利將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用和銷售我們的候選產品或任何產品的能力(如果獲得批准)。我們並不總是對第三方未決的專利申請和專利進行獨立審查。美國和其他地方的專利申請通常在要求優先權的最早申請後大約18個月公佈，這種最早的申請日期通常被稱為優先權日期。某些不會在美國境外提交的美國申請在專利頒發之前可以保密。此外，美國和其他地方的專利申請可能會在發佈之前等待多年，無意中放棄的專利或申請可以重新獲得。此外，在某些限制的限制下，已經公佈的未決專利申請可以在以後進行修改，以涵蓋我們的技術、我們的候選產品或其使用。因此，可能存在我們不知道的第三方正在等待或最近恢復的專利的申請。這些申請可能在以後導致已頒發的專利或以前被放棄的專利的復興，這將阻止、限制或以其他方式幹擾我們製造、使用或銷售我們的候選產品或任何產品(如果獲得批准)的能力。

專利權利要求的範圍由法律解釋以及專利中的書面披露和專利的起訴歷史等因素決定。專利申請中所尋求的權利要求範圍可以在專利發佈之前大幅縮小，即使在專利發佈之後，其範圍也可以重新解釋或進一步更改，包括通過幹預、授予後程序、異議程序或其他知識產權程序，以解決可能使已發佈專利的權利要求完全或部分無效或無法執行的問題或錯誤。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，這可能會對我們營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們可能會錯誤地確定我們的候選產品不受第三方專利的保護，或者可能會錯誤地預測第三方的待決申請是否會提出相關範圍的索賠。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日期的確定可能是不正確的，這可能會對我們開發和營銷我們的候選產品的能力產生負面影響。我們不能保證不存在針對我們當前技術(包括我們的免疫治療平臺技術、候選產品及其各自的使用方法、製造方法和配方)可能被強制執行的第三方專利，並且可能導致禁止我們的製造或未來銷售的禁令，或者對於我們未來的銷售，我們有義務向第三方支付版税和/或其他形式的賠償，這可能是重大的。

第三方的知識產權可能會對我們開發或商業化我們的候選產品的能力產生不利影響，因此我們可能被要求提起訴訟或從第三方獲得許可，以開發或營銷我們的候選產品。

我們的商業成功在一定程度上取決於我們開發、製造、營銷和銷售我們的候選產品或任何產品的能力，如果獲得批准，則不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權和其他專有權利。如果頒發給第三方或其他第三方知識產權的專利涵蓋我們的方法或候選產品或其元素、與我們的開發計劃相關的製造或使用、候選產品的其他屬性或免疫療法，則我們的競爭地位可能會受到影響 平臺技術。在這種情況下，我們可能無法開發或商業化候選產品，除非我們成功地提起訴訟，使第三方無效或無效

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相關的知識產權，這可能是昂貴和耗時的，或者必須與知識產權持有人簽訂許可協議，如果以商業上合理的條款獲得的話。

在生物技術和製藥行業有大量的知識產權訴訟，我們可能會成為與我們的候選產品有關的知識產權訴訟或其他對抗性訴訟的一方，或受到這些訴訟或訴訟的威脅。對我們提出索賠的各方可能會尋求並獲得禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們進一步開發和商業化我們的候選產品。如果我們因專利侵權而被起訴，我們需要證明我們的候選產品或平臺技術沒有侵犯相關專利的專利主張，或者專利主張無效或不可執行，而我們可能無法做到這一點。證明其無效性可能很困難。例如，在美國，在法庭上證明無效需要出示清楚和令人信服的證據，以推翻對已頒發專利享有的有效性的推定。我們可能沒有足夠的資源來使這些行動取得成功。如果我們不能以我們可以接受的條款成功解決未來的索賠，我們可能被要求進行或繼續代價高昂、不可預測和耗時的訴訟，並可能被阻止或在營銷我們的候選產品方面遇到重大延誤。

我們捲入訴訟以及美國國內外的任何干預、授權後訴訟、異議訴訟或其他知識產權訴訟可能會分散管理層對業務運營的關注，即使我們在這些訴訟中勝訴，我們也可能會招致鉅額成本，我們的管理層和科學人員的時間和注意力可能會被轉移到這些訴訟中，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，由於知識產權訴訟需要大量的披露，在這類訴訟期間，我們的一些機密信息可能會因披露而被泄露。

任何當前和潛在的知識產權訴訟也可能迫使我們採取以下一項或多項行動：

我們可能需要獲得第三方技術許可，這些技術可能無法向我們提供，或者只能以商業上不合理的條款獲得，這可能會導致我們以更昂貴或更不利的方式運營我們的業務，這是意想不到的。

我們擁有並正在尋求知識產權，包括與我們的免疫治療平臺技術和我們的候選產品相關的專利申請。未來，我們可能需要從更多的第三方獲得與我們的治療研究項目相關的技術許可，以進一步開發我們的平臺技術和候選產品或將其商業化。我們候選產品的融合成分也可能是那些可能就其特定結構和治療方法提交專利申請的公司的研究主題。不能保證任何這樣的專利不會對我們不利，也不能保證我們不需要向這些第三方尋求許可。我們可能無法以可接受的條款獲得此類許可證，如果真的有的話，任何此類訴訟都將是昂貴和耗時的。

如果我們被要求獲得任何第三方技術的許可，包括製造、使用或銷售我們的候選產品或任何產品所需的任何此類專利，如果獲得批准，我們業務的增長很可能在一定程度上取決於我們獲得、許可、維護或使用這些專有權的能力。無法獲得開發或商業化我們的任何候選產品所需的任何第三方許可證可能會導致我們放棄任何相關努力，這可能會嚴重損害我們的業務和運營。

此外，我們的候選產品可能需要特定配方才能有效和高效地工作，這些配方的權利可能由其他人持有。我們可能無法從第三方獲得我們認為對我們的候選產品來説是必要的任何成分、使用方法、工藝或其他第三方知識產權，或無法對其進行許可。許可

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收購第三方知識產權是一個競爭激烈的領域，一些更成熟的公司也在尋求授權或收購我們可能認為有吸引力的第三方知識產權的戰略。這些老牌公司可能比我們有競爭優勢，因為它們的規模、現金資源以及更強的臨牀開發和商業化能力。

此外，將我們視為競爭對手的公司可能不願將權利轉讓或許可給我們。我們也可能無法以使我們的投資獲得適當回報的條款許可或獲得第三方知識產權。即使我們能夠獲得許可，它也可能是非排他性的，從而使我們的競爭對手能夠訪問向我們許可的相同技術。如果我們無法成功獲得開發候選產品或計劃所需的第三方知識產權許可，我們可能不得不放棄該候選產品或計劃的開發，我們的業務和財務狀況可能會受到影響。

如果我們的商標和商號沒有得到充分的保護，那麼我們可能無法在我們感興趣的市場上建立起知名度，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的註冊或未註冊的商標或商號可能會受到挑戰、侵犯、規避、或宣佈為通用商標，或被認定為侵犯了其他商標。我們可能無法保護我們對這些商標和商品名稱的權利，我們需要這些權利來在我們感興趣的市場中建立潛在合作者、合作伙伴或客户的知名度。從長遠來看，如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，那麼我們可能無法有效地競爭，我們的業務可能會受到不利影響。如果其他實體在不同的司法管轄區使用與我們的商標類似的商標，或者對我們的商標擁有優先權利，可能會干擾我們在世界各地使用我們目前的商標。

在商標註冊過程中，我們可能會收到拒絕。雖然我們將有機會對這些拒絕作出迴應，但我們可能無法克服這種拒絕。此外，在美國專利商標局和許多外國司法管轄區的類似機構中，第三方都有機會反對未決的商標申請，並尋求取消註冊商標。可能會對我們的商標提起反對或取消訴訟，這些商標可能無法繼續存在。如果我們不能根據我們的商標和商號建立名稱認可，我們可能無法有效競爭，我們的業務可能會受到不利影響。

我們可能會將我們的商標和商品名稱授權給第三方，例如分銷商。雖然這些許可協議可能會為如何使用我們的商標和商號提供指導方針，但被許可人違反這些協議或濫用我們的商標和商號可能會危及我們的權利或削弱與我們的商標和商號相關的商譽。

專利條款可能不足以在足夠長的時間內保護我們在候選產品上的競爭地位。

專利的壽命是有限的。在美國，如果及時支付所有維護費，專利的自然失效時間通常是自其在美國最早的非臨時或PCT申請日期起20年。可能會有各種延期，但專利的有效期及其提供的保護是有限的。即使獲得了涵蓋我們候選產品的專利，一旦產品的專利有效期到期，我們可能會面臨來自競爭藥物的競爭，包括生物相似藥物。此外，雖然在美國頒發專利時，由於USPTO造成的某些延遲，專利的壽命可以延長，但由於專利申請人在專利訴訟期間造成的某些延遲，這種增加可以減少或消除。如果我們沒有足夠的專利期限來保護我們的候選產品和任何產品，如果獲得批准，我們的業務和運營結果將受到不利影響。考慮到新產品候選產品的開發、測試和監管審查所需的時間，保護這些候選產品的專利可能會在這些候選產品商業化之前或之後不久到期。因此，我們的專利組合可能沒有為我們提供足夠的權利，以排除其他公司將與我們相似或相同的產品商業化。

如果我們沒有根據哈奇-瓦克斯曼修正案和類似的非美國立法獲得保護，以延長涵蓋我們每個候選產品的專利期限，我們的業務可能會受到實質性損害。

根據FDA批准我們的候選產品上市的時間、期限和條件，我們的一項或多項美國專利可能有資格根據1984年的《藥品價格競爭和專利期限恢復法》(簡稱《哈奇-瓦克斯曼修正案》)和歐盟的類似立法獲得有限的專利期延長。Hatch-Waxman修正案允許涵蓋經批准產品的專利最多延長五年，作為對產品開發和FDA監管審查過程中失去的有效專利期的補償。專利期限的延長不得超過自產品批准之日起14年的剩餘期限，只能延長已批准的藥品、其使用方法或者製造方法的權利要求。

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但是，如果我們未能在適用的最後期限內提出申請、未能在相關專利到期前提出申請或未能滿足適用的要求，我們可能得不到延期。此外，延期的長度可能比我們要求的要短。如果我們無法獲得專利期限的延長，或者任何此類延長的期限比我們要求的要短，我們可以對該產品行使專利權的期限將會縮短，我們的競爭對手可能會更快地獲得批准，進入競爭產品市場。因此，我們來自適用產品的收入可能會減少，可能會大幅減少。

我們預計，對於某些專利，可能只有有限的地理保護，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。

專利具有國家或地區效力。雖然我們將努力在世界各地酌情使用專利等知識產權保護我們的技術、產品和候選產品，但在其他國家獲得專利的過程既耗時又昂貴，有時甚至不可預測。我們可能無法以商業上合理的成本或及時地提交、起訴、維護、強制執行或許可所有必要或可取的專利權。此外，我們可能不會在所有市場尋求或獲得專利保護。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。

根據《專利合作條約》(“PCT”)提出的國際申請通常在優先權申請後12個月內提交。根據PCT的申請，國家和地區專利申請可能會在其他司法管轄區提交，我們認為我們的候選產品可能會在這些司法管轄區上市。我們沒有，也不會在所有可能提供專利保護的國家和地區司法管轄區申請專利保護。在全球所有國家對我們的所有研究項目和候選產品申請、起訴和保護專利的費用將高得令人望而卻步，因此，我們知識產權的範圍和強度將因司法管轄區而異。此外，我們可能會決定在授予之前放棄國家和地區的專利申請。最後，每項國家/地區專利的授予程序是一個獨立的程序，這可能導致在某些法域中，申請可能被相關專利局拒絕，而由其他法域批准的情況。此外，美國專利商標局和外國專利局在授予專利時採用的標準並不總是統一或可預測的。常見的情況是，根據國家的不同，同一候選產品和/或技術的專利保護範圍可能有所不同。因此，我們不知道未來我們在不同司法管轄區對我們的技術和產品候選產品的保護程度。

競爭對手可以在我們沒有獲得專利保護的司法管轄區使用我們或我們合作伙伴的技術來開發他們自己的產品，此外，還可以向我們或我們合作伙伴擁有專利保護的地區出口其他侵權產品，但執法力度不如美國。這些產品可能與我們的候選產品競爭，我們或我們的合作伙伴的專利或其他知識產權可能不能有效或不足以阻止他們競爭。

一些法域的法律，特別是某些發展中國家的法律，並不像美國的法律那樣保護知識產權，特別是與藥品或生物製品有關的知識產權，許多公司在這些法域保護和捍衞這類權利時遇到了很大的困難。因此，我們可能無法阻止第三方在美國以外的所有國家/地區實施我們的發明，或在美國或其他司法管轄區銷售或進口使用我們的發明製造的產品。如果我們在保護知識產權方面遇到困難，或因其他原因而無法有效保護對我們的業務至關重要的知識產權，這些權利的價值可能會降低，我們可能會面臨來自這些司法管轄區其他人的額外競爭。

在外國司法管轄區強制執行我們的專利權的訴訟程序可能會導致鉅額成本，並將我們的努力和注意力從我們業務的其他方面轉移出去，可能會使我們的專利面臨被無效或狹義解釋的風險，可能會使我們的專利申請面臨無法發佈的風險，並可能引發第三方對我們提出索賠。我們可能不會在我們發起的任何訴訟中獲勝，所判給的損害賠償或其他補救措施(如果有的話)可能沒有商業意義。因此，我們在世界各地執行我們的知識產權的努力可能不足以從我們開發或許可的知識產權中獲得顯著的商業優勢。

包括中國和印度在內的一些國家有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。此外，一些國家限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

我們可能會成為挑戰我們專利和其他知識產權的發明權或所有權的索賠的對象。

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我們通常與員工、顧問和承包商簽訂保密和知識產權轉讓協議。這些協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有財產。然而，這些協議可能不會得到遵守，也可能不會有效地將知識產權轉讓給我們。此外，在某些情況下，我們可能無法就這種所有權進行談判。關於知識產權所有權或發明權的爭端也可能在其他情況下發生，例如合作和贊助研究。如果我們面臨一場挑戰我們在專利或其他知識產權上或對其權利的糾紛，這樣的糾紛可能代價高昂且耗時。如果我們失敗了，我們可能會失去我們認為屬於自己的寶貴的知識產權權利。此外，幹擾、授權後程序、反對程序、派生程序或由第三方引起或由我們提起或由美國專利商標局宣佈的其他知識產權程序，可能是確定發明在我們的專利或專利申請中的優先權所必需的。

沒有在專利申請上指明適當的發明人可能會導致在其上頒發的專利無法強制執行。發明權糾紛可能是由於以下原因引起的：關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的相互矛盾的意見；外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響；參與開發我們的候選產品的第三方的義務衝突；或者由於關於潛在聯合發明的共同所有權的問題。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和/或所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權，如寶貴知識產權的獨家所有權或使用權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

知識產權不一定能解決對我們競爭優勢的所有潛在威脅。

我們的知識產權所提供的未來保護程度是不確定的，因為知識產權具有侷限性，可能無法充分保護我們的業務，或使我們能夠保持競爭優勢。此外，如果第三方擁有覆蓋我們技術實踐的知識產權，我們可能無法充分行使我們的知識產權或從我們的知識產權中提取價值。以下示例是説明性的：

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如果發生任何此類事件，都可能嚴重損害我們的業務、運營結果和前景。

物質構成我們的候選產品等生物和醫藥產品的專利通常被認為是對這些類型產品的最強有力的知識產權保護形式，因為這種專利提供的保護與任何使用方法無關。我們不能確定我們待決的專利申請中涉及我們候選產品的成分的權利要求將被美國專利商標局或外國專利局視為可申請專利，或者我們已頒發的任何專利中的權利要求將被美國或外國法院視為有效和可強制執行。使用方法專利保護使用特定方法的產品。這種類型的專利並不阻止競爭對手製造和銷售與我們的產品相同的產品，以表明該產品超出了專利方法的範圍。此外，即使競爭對手沒有針對我們的目標適應症積極推廣他們的產品，醫生也可能會在標籤外開出這些產品的處方。儘管標籤外的處方可能會侵犯或助長侵犯使用方法專利的行為，但這種做法很常見，這種侵權行為很難預防或起訴。

專利法或專利法的改變可能會降低專利的總體價值，從而削弱我們保護我們的候選產品的能力。

與其他生物製藥公司一樣，我們的成功在很大程度上依賴於知識產權，特別是專利。在生物製藥行業獲得和實施專利既涉及技術複雜性，也涉及法律複雜性。美國最高法院最近的裁決縮小了某些情況下可獲得的專利保護範圍，並在某些情況下削弱了專利所有者的權利。因此，獲得和執行生物製藥專利既昂貴又耗時，而且本質上是不確定的。

2011年9月，美國頒佈了《美國發明法》(AIA)，導致美國專利制度發生重大變化。AIA引入的一項重要變化是，當主張同一發明的不同各方提交兩份或更多專利申請時，將過渡到“先提交”制度，以決定哪一方應獲得專利。該制度於2013年3月16日生效。因此，現在在我們之前向美國專利商標局提交專利申請的第三方可以被授予涵蓋我們的發明的專利，即使我們在第三方創造發明之前創造了它。雖然我們知道從發明到提交專利申請的時間，但情況可能會阻止我們迅速為我們的發明提交專利申請。

AIA引入的其他一些變化包括限制專利權人可以提起專利侵權訴訟的範圍，以及為第三方提供在USPTO挑戰任何已發佈專利的機會。這適用於我們所有的美國專利。由於USPTO訴訟中的證據標準低於美國聯邦法院宣佈專利權利要求無效所需的證據標準，第三方可能會在USPTO程序中提供足以讓USPTO裁定權利要求無效的證據，即使相同的證據如果首先在地區法院訴訟中提交將不足以使權利要求無效。因此，第三方可能試圖使用美國專利商標局的程序來宣佈我們的專利主張無效，而如果第三方在地區法院訴訟中首先作為被告提出質疑，我們的專利主張就不會無效。AIA及其繼續實施可能會增加圍繞我們專利申請的起訴、我們合作者的專利申請以及我們已頒發專利的執行或保護的不確定性和成本。

根據美國國會、聯邦法院和美國專利商標局的決定，管理專利的法律和法規可能會以不可預測的方式發生變化，可能會削弱我們獲得新專利或強制執行我們現有的專利和未來可能獲得的專利的能力。例如，在這種情況下，阿索克。分子病理學訴Myriad Genetics，Inc.美國最高法院裁定，對DNA分子的某些主張不能申請專利。雖然我們不認為我們擁有的任何專利會因為這一決定而被判無效，但我們無法預測法院、美國國會或美國專利商標局未來的裁決可能會如何影響我們的專利價值。同樣，歐洲專利法也存在複雜性和不確定性。例如，歐洲專利法對起訴期間允許的修改類型非常嚴格，近年來歐洲專利法的複雜性和不確定性也有所增加。這些限制和要求可能會對我們在未來獲得對我們的業務可能重要的新專利的能力產生不利影響。

我們可能依賴商業祕密和專有技術，這些技術很難追蹤和執行，如果我們不能保護我們的商業祕密的機密性，我們的商業和競爭地位將受到損害。

除了為我們的一些候選技術和產品申請專利外，我們還可能依靠商業祕密和/或機密訣竅來保護我們的技術，特別是在專利保護被認為價值有限的情況下，以保持我們在研究計劃和候選產品方面的競爭地位。我們候選產品的要素，包括

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它們的製備和製造過程可能涉及專利未涵蓋的專有技術、信息或技術，因此，對於這些方面，我們可以將商業祕密和技術視為我們的主要知識產權。我們的員工或其他第三方對我們的商業祕密或專有信息的任何有意或無意的披露都可能使競爭對手複製或超越我們的技術成就，從而不利地侵蝕我們在市場上的競爭地位。

商業祕密和/或機密技術可能很難保護或保密。為了保護此類信息不被競爭對手披露或竊取，我們通常要求我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問和其他第三方與我們簽訂保密協議。儘管做出了這些努力，但任何一方都可能無意或故意違反協議，披露我們的機密信息，而保密協議可能無法在未經授權披露機密信息的情況下提供足夠的補救措施。監控未經授權的使用和披露是困難的，我們也不知道我們為保護我們內部開發的技術而採取的步驟是否有效。強制第三方非法獲得並使用商業祕密和/或機密技術的説法也是昂貴、耗時和不可預測的。

保密協議的可執行性因管轄區不同而不同。有些國家的法律對所有權的保護程度或方式與美國法律不同。因此，我們可能會在保護和捍衞我們的知識產權方面遇到重大問題，無論是在美國還是國外。此外，如果競爭對手合法獲取或獨立開發我們的任何商業祕密，我們將無權阻止該競爭對手使用該技術或信息與我們競爭，這可能會損害我們的競爭地位。此外，如果為維護我們的商業祕密而採取的步驟被認為是不充分的，我們可能沒有足夠的追索權來對抗第三方挪用商業祕密。此外，美國國內外的一些法院不太願意或不願意保護商業祕密或其他專有信息。

隨着時間的推移，商業祕密可以通過獨立開發、發表期刊文章以及將熟練的藝術人員從一家公司轉移到另一家公司或從學術界轉移到行業科學職位的方式在生物製藥行業內傳播。雖然我們與第三方的協議通常限制我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問和其他第三方發佈可能與我們的商業祕密相關的數據的能力，但我們的協議可能包含某些有限的發佈權。由於我們希望不時地依賴第三方來開發、製造和分銷我們的候選產品並提供我們的服務，因此我們有時必須與他們分享商業祕密。儘管採取了上述合同和其他安全預防措施，但共享商業祕密的需要增加了此類商業祕密被我們的競爭對手知曉、被無意中納入其他人的技術中、或被披露或使用違反這些協議的風險。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們使用該技術或信息與我們競爭。如果我們的任何商業祕密被泄露給競爭對手或其他第三方，或由競爭對手或其他第三方獨立開發，我們的競爭地位將受到損害。

此外，我們的競爭對手可以獨立開發實質上等同的商業祕密、專有信息或專有技術，甚至可以為此申請專利保護。如果成功獲得這種專利保護，我們的競爭對手可能會限制我們使用我們的商業祕密和/或機密技術。在某些情況下，為了使我們有更多的經營自由，我們還可能決定發佈一些專有技術，使其他人難以獲得包含這些專有技術的專利權，從而冒着可能將我們的商業祕密暴露給我們的競爭對手的風險。

我們可能會受到第三方索賠的影響，聲稱我們的員工、顧問、承包商、合作者或顧問挪用或不當使用或傳播他們的知識產權，或要求我們認為是我們自己的知識產權的所有權。

我們的許多員工，包括我們的高級管理人員，都曾受僱於大學或其他生物製藥公司，包括我們的競爭對手或潛在競爭對手。其中一些僱員簽署了與以前的工作有關的所有權、保密和競業禁止協議。同樣，我們與顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方合作，他們曾與其他公司(包括我們的競爭對手或潛在競爭對手)合作，目前正在與其他公司合作，並與此類其他公司簽署了專有權、保密和競業禁止協議。儘管我們努力確保我們的員工、顧問、承包商、合作者、顧問或其他第三方在為我們工作時不使用或披露他人的專有信息或專有技術，但我們可能會受到以下指控：我們或與我們合作的這些員工或個人使用或披露他人的機密信息或知識產權，包括商業祕密或其他專有信息，或者我們導致個人違反其與現任或前任僱主或競爭對手達成的競業禁止或競業禁止協議的條款。

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訴訟可能是針對這些索賠進行辯護所必需的，即使我們勝訴，也可能導致鉅額成本，並可能分散管理層、員工和我們日常業務的注意力。如果我們不起訴或辯護任何此類索賠，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員或遭受損害。此類知識產權可以授予第三方，我們可能需要從第三方獲得許可才能開發我們的技術或候選產品或將其商業化。這樣的許可可能不會以商業上合理的條款或根本不存在。此外，任何此類訴訟或其威脅都可能對我們的聲譽和我們形成戰略聯盟或將我們的權利轉授給合作者、與科學顧問接觸或僱用員工或顧問的能力造成不利影響，每一項都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

獲得和維護我們的專利保護有賴於遵守政府專利機構提出的各種程序、文件提交、費用支付和其他要求，如果不符合這些要求，我們的專利保護可能會減少或取消。

任何已頒發專利的定期維護費和年金費應在專利有效期內分幾個階段支付給美國專利商標局和外國政府專利機構。美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求在專利申請過程中遵守一些程序、文件、費用支付和其他類似條款。雖然在許多情況下，可以根據適用規則通過支付滯納金或通過其他方式糾正疏忽失效，但在某些情況下，不遵守規定可能導致專利或專利申請被放棄或失效，從而導致相關法域的專利權部分或全部喪失。可能導致專利或專利申請被放棄或失效的不符合規定的事件包括未能在規定的期限內對官方行動做出迴應，未支付費用，以及未能在規定的期限內適當地合法化和提交正式文件。如果我們未能保留涵蓋我們候選產品的專利和專利申請，或者如果我們以其他方式允許我們的專利或專利申請被放棄或失效，我們的競爭對手可能能夠進入市場，這將對我們的業務產生不利影響。

我們的信息技術系統，或其他承包商或顧問使用的系統，可能會出現故障或出現安全漏洞，這可能會對我們的業務造成不利影響。

我們收集和維護開展業務所需的數字形式的信息，我們依賴我們的信息技術系統和第三方的系統來運營我們的業務。在我們的正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸大量機密信息，包括知識產權、專有業務信息和個人信息，以及符合cGMP和數據完整性要求的數據。我們必須以安全的方式這樣做，以維護此類信息的數據安全和數據完整性。我們已經建立了物理、電子和組織措施來保護和保護我們的系統，以防止數據泄露。我們還將我們的信息技術基礎設施的組成部分外包出去，因此，一些第三方供應商可能或可能能夠訪問我們的機密信息。儘管實施了安全措施，我們的信息技術系統和數據以及我們承包商和顧問的信息技術系統和數據仍容易受到計算機黑客攻擊、惡意軟件、欺詐活動、員工不當行為、人為錯誤、電信和電氣故障、自然災害或其他網絡安全攻擊或事故的危害或損壞。未來的收購可能會使我們面臨任何新收購的信息技術基礎設施帶來的額外網絡安全風險和漏洞。網絡安全攻擊的複雜性不斷增加，由具有廣泛動機(包括工業間諜活動)和專業知識的團體和個人發起，包括有組織犯罪團體、“黑客活動家”、民族國家和其他人。我們的系統可能會受到攻擊，並可能成為外國行為者以經濟間諜為目的的目標。由於某些此類攻擊的性質, 存在攻擊可能在一段時間內未被檢測到的風險。雖然我們繼續進行投資以改善數據和信息技術的保護，但不能保證我們的努力將防止服務中斷或安全漏洞。

任何網絡安全事件都可能對我們的業務產生不利影響，例如，導致商業祕密或其他知識產權的損失、勒索贖金或其他形式的勒索，或未經授權泄露我們員工、臨牀試驗患者、客户和其他人的個人或其他敏感信息。儘管據我們所知，到目前為止我們還沒有經歷過任何重大的網絡安全事件，但如果發生這樣的事件，可能會嚴重損害我們的發展計劃和業務運營。我們可能會受到政府當局採取的監管行動、根據保護個人信息隱私的法律提起的訴訟或其他形式的法律訴訟，這可能會導致重大責任或處罰。此外，網絡安全事件可能會擾亂我們的業務或損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務、前景、經營業績、股價、股東價值和財務狀況產生實質性的不利影響。我們還可能產生大量的補救成本，包括調查事件、修復或更換受損系統、恢復正常業務運營、實施更高的網絡安全保護以及支付更高的保險費的成本。

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與我們普通股所有權相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股價可能會波動，也可能會下跌，導致投資者遭受重大損失。

我們普通股的市場價格可能非常不穩定，可能會因為各種因素而大幅波動，其中一些因素以複雜的方式聯繫在一起。我們普通股的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所描述的因素。

此外，整個股市，特別是納斯達克股票市場，尤其是生物製藥公司，經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。此外，由於新冠肺炎疫情，製藥、生物製藥和生物技術公司的交易價格一直高度波動。此外，無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。

我們可能會受到證券集體訴訟的影響。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司證券的市場價格出現波動後對公司提起的。如果提起此類訴訟，可能會導致鉅額費用和管理層的注意力和資源轉移，這將損害我們的業務、經營業績或財務狀況。此外，董事和高級管理人員責任保險費用的急劇增加可能會導致我們選擇較低的總體保單限額，或者放棄我們原本可能依賴的保險，以支付鉅額辯護費用、和解和原告獲得的損害賠償。

我們的主要股東和管理層擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對有待股東批准的事項施加重大控制。

截至2021年12月31日，我們的高管、董事、5%或以上股本的持有人及其各自的關聯公司實益擁有我們約50%的已發行有表決權股票(不包括該等人士在該日期起60天內可行使的任何股票期權)。因此，這些股東有能力通過這種所有權地位來影響我們。這些股東可能能夠決定所有需要股東批准的事項。例如，這些股東可能能夠控制董事選舉、修改我們的組織文件、批准任何合併、出售資產或其他重大公司交易。這可能會阻止或阻止對我們普通股的主動收購建議或要約，因為您可能認為作為我們的股東之一，這符合您的最佳利益。

未來我們的普通股在公開市場上的銷售可能會導致我們的普通股價格下跌。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券籌集資金的能力。

此外，在未來，我們可能會發行額外的普通股，或其他可轉換為普通股的股權或債務證券，與融資、收購、員工安排或其他相關。任何此類發行都可能導致我們現有股東的大量稀釋，並可能導致我們普通股的價格下降。

如果我們從事未來的收購或戰略合作，這可能會增加我們的資本要求，稀釋我們的股東，導致我們產生債務或承擔或有負債，並使我們面臨其他風險。

我們可能會評估各種收購和戰略合作伙伴關係，包括許可或收購互補產品、知識產權、技術或業務。任何潛在的收購或戰略夥伴關係都可能帶來許多風險，包括：

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此外，如果我們進行收購，我們可能會發行稀釋性證券，承擔或產生債務，產生鉅額一次性費用，並收購可能導致重大未來攤銷費用的無形資產。此外，我們可能無法找到合適的收購機會，這可能會削弱我們發展或獲得可能對我們的業務發展至關重要的技術或產品的能力。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究，或者發表關於我們、我們的業務或我們的市場的不準確或不利的研究，或者如果他們對我們的普通股做出相反的建議，我們普通股的交易價格或交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場部分取決於證券或行業分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告。如果這些分析師中的一位或多位以不利的評級啟動研究，或者下調我們的普通股評級，提供關於我們競爭對手的更有利的推薦，或者發佈關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的普通股價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這反過來可能導致我們普通股的交易價格或交易量下降。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們是《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)或《就業法案》(JOBS Act)中定義的“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就可以選擇豁免適用於其他上市公司但不適用於新興成長型公司的各種報告要求，包括：

我們仍將是一家新興的成長型公司，直到：

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我們無法預測，如果我們選擇依賴於給予新興成長型公司的任何豁免，投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而發現我們的普通股吸引力下降，我們的普通股可能會有一個不那麼活躍的交易市場，我們普通股的市場價格可能會更加波動。

根據《就業法案》，新興成長型公司還可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是一家新興成長型公司或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些經審計的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求從截至2022年12月31日的財年年度報告開始，報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”和“較小報告公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估財務報告內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文件、測試和可能的補救措施。為遵守經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)對報告公司的要求，我們已經並將繼續實施額外的財務和管理控制、報告系統和程序，我們已經並打算繼續招聘額外的會計和財務人員。

我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營結果或現金流的能力。如果我們無法得出我們對財務報告的內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

我們的披露控制和程序可能無法阻止或檢測所有錯誤或欺詐行為。

我們必須遵守《交易所法案》的定期報告要求。我們設計了我們的披露控制和程序，以合理地確保我們必須在根據交易所法案提交或提交的報告中披露的信息被累積並傳達給管理層，並在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內進行記錄、處理、彙總和報告。我們相信，任何披露控制和程序或內部控制和程序，無論構思和運作如何完善，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。例如，我們的董事或高管可能無意中未能披露新的關係或安排，導致我們未能進行必要的關聯方交易披露。此外，某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或未經授權超越控制，都可以規避控制。因此，由於我們的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息，因此，我們的股東實現投資回報的能力將取決於我們普通股的價值增值。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，以支持運營併為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的將來，我們不打算宣佈或支付我們股本的任何現金股息。因此，我們普通股的任何投資回報都將取決於我們普通股價值的增加，這一點並不確定。

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我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的公司章程和特拉華州法律中的條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們管理層的變更，從而壓低我們普通股的市場價格。

我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程包含的條款可能會壓低我們普通股的市場價格，因為這些條款可能會阻止、推遲或阻止我們公司控制權的變更或我們公司股東可能認為有利的管理層變更。除其他外，這些規定包括：

作為一家特拉華州公司，我們受特拉華州公司法第203條反收購條款的約束，該條款禁止特拉華州公司在交易日期後三年內與有利害關係的股東(定義見法規)進行法規規定的業務合併，除非該業務合併事先得到多數獨立董事或至少三分之二的已發行非利害關係股份持有人的批准。適用特拉華州一般公司法第203條也可能具有推遲或防止我們公司控制權變更的效果。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家法庭，這可能限制我們的股東獲得有利的司法法庭處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇替代論壇，否則唯一和排他性的論壇將在法律允許的最大範圍內，用於(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟，(2)任何聲稱違反任何董事、高級職員或其他僱員對我們或我們股東的受信責任的訴訟，(3)根據特拉華州通用公司法產生的針對我們或任何董事高級職員或其他僱員的索賠的任何訴訟，(4)任何解釋、適用、強制執行、在所有案件中，應由特拉華州衡平法院(或其他州法院或特拉華州內的聯邦法院，如果該法院沒有管轄權或拒絕接受管轄權)決定我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程的有效性，或(5)任何其他主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟應由特拉華州衡平法院進行，但該法院對被列為被告的不可或缺的當事人具有管轄權。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院是解決根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)(“證券法”)提出訴因的任何投訴的唯一場所，但選擇場所條款將不適用於為執行交易法規定的義務或責任而提出的索賠。儘管我們認為這些條款使我們受益於

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這些條款增加了特拉華州法律對特定類型的訴訟和訴訟程序的適用一致性，可能會起到阻止針對我們或我們的董事和高級管理人員提起訴訟的效果。這些條款可能會限制投資者在司法法院提出其認為有利於與我公司發生糾紛的索賠的能力，包括增加此類訴訟的成本，這可能會阻礙此類索賠。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。例如，根據證券法，聯邦法院對為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟擁有同時管轄權，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股本股份的任何權益，應被視為已通知並同意本獨家論壇條款，但不會被視為放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和法規。

我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能有限。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的可用聯邦淨營業虧損(NOL)分別為1,480萬美元和2,610萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們還有大約1520萬美元和2680萬美元的可用州NOL結轉。截至2021年12月31日，我們還擁有218,015美元的聯邦税收抵免，這可用於抵消未來的納税義務。聯邦和州的NOL將無限期結轉，並可在2021年前的應税年度和2020年後開始的應税年度抵消高達100%的應税收入。

我們的NOL結轉和税收抵免結轉的使用取決於許多因素，包括當前或未來的應税收入，這一點不能得到保證。我們的美國NOL和税收抵免結轉可能到期而未使用，並且由於其有限的期限或美國税法的限制，無法用於抵消未來的應税收入或所得税債務。此外，對於2020年12月31日之後的納税年度，在2017年12月31日之後的納税年度中產生的聯邦NOL的扣除額限制在該年度我們應納税所得額的80%(在考慮到2018年1月1日之前開始的納税年度中產生的NOL的使用量後)，其中應納税所得額的確定不考慮此類NOL扣除本身。此外，根據經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第382和383節以及州法律的某些相應條款，公司在進行“所有權變更”時，其利用變更前的淨資產和税收抵免結轉抵銷未來應納税所得額或税款的能力受到限制。出於這些目的，所有權變更通常發生在一個或多個股東(或股東羣體)的總股票所有權在規定的測試期內比其最低所有權百分比增加50個百分點以上的情況下，每個股東至少擁有公司股票的5%。我們認為，我們過去可能經歷過所有權變化，我們相信，由於此次發行或隨後我們股票所有權的變化，我們很可能在未來經歷一次額外的所有權變化，其中一些變化不在我們的控制範圍之內。如果最終敲定, 目前根據《守則》第382條提出的財務條例可能會進一步限制我們在未來發生額外所有權變更時利用變更前淨資產和税收抵免結轉的能力。

如果我們未來獲得應税收入，我們預計我們使用現有的NOL和税收抵免結轉來抵消該等應税收入的能力將因此類所有權變化而受到實質性限制。

應用此類限制可能會導致我們在此類限制未生效的情況下提前支付美國聯邦所得税(可能還有州所得税)，並可能導致此類NOL和税收抵免結轉到期而未使用，在每種情況下都會減少或消除此類NOL和税收抵免結轉的好處。

如果我們不能用我們的NOL抵消我們未來的應税收入，或者我們的税收抵免結轉無法抵消未來的税收，這將對我們的經營業績和現金流產生不利影響。同樣的風險也可能出現在州所得税和特許經營税的背景下，因為許多州遵守聯邦法律，並依賴聯邦當局來確定州NOL。

税法或其實施或解釋的變化可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

最近税法的變化可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。2017年12月22日，美國政府頒佈了《減税和就業法案》(TCJA)，對該法案進行了重大改革。除其他事項外，TCJA包含了對公司税的重大變化，包括將公司税率從35%的最高邊際税率降至21%的統一税率，將淨利息支出的減税幅度限制在調整後應納税所得額的30%(某些小企業除外)，將2017年12月31日之後開始的納税年度產生的淨營業虧損(NOL)的扣除額限制在本年度應税收入的80%，以及取消2017年12月31日之後的納税年度產生的NOL結轉(儘管任何此類NOL可以無限期結轉)，對離岸收益徵收一次性減税，無論它們是否匯回國內，取消美國對海外收益的税收(受某些重要例外情況的限制)，允許

85

對某些新投資立即扣除，而不是隨着時間的推移扣除折舊費用，並修改或廢除許多業務扣除和信用。

作為國會應對新冠肺炎疫情的一部分，美國於2020年3月18日頒佈了《家庭第一冠狀病毒應對法案》(FFCR Act)，並於2020年3月27日頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(CARE Act)。兩者都包含許多税收條款。CARE法案對公司沒有任何實質性影響。

我們敦促我們普通股的潛在投資者就最近頒佈的任何税法或擬議的法律變化以及投資或持有我們普通股的潛在税收後果諮詢他們的法律和税務顧問。

項目1B未解決員工評論。

沒有。

項目2財產。

我們的公司總部設在佛羅裏達州的米拉馬市。根據一份於2022年2月28日到期的租約，我們目前擁有約12,250平方英尺的空間。自2022年3月1日起，我們簽訂了同一地點的新租約，租期將於2024年2月28日到期。我們將這些設施用於研發實驗室和生產研究級材料的設施，以及公司所有員工的辦公室，包括臨牀開發、研究、開發、質量控制、質量保證、監管事務和管理。

我們正積極在美麗華地區尋找合適的新地點，該地區約有40,000-60,000平方英尺的空間用於我們的員工辦公室、實驗室和製造設施。我們繼續計劃在2023年底之前搬到我們的新地點。

第3項法律訴訟。

有時，我們可能會捲入正常業務過程中出現的法律訴訟。我們目前沒有參與任何我們管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的訴訟或法律程序。無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流、負面宣傳和聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。

第4項：地雷安全安全披露。

不適用。

P藝術二

第五項登記人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。

市場信息與普通股持有者

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上交易，代碼為“HCWB”。截至2022年3月22日，該公司已發行和流通的普通股為35,779,489股，約有3900名登記持有者。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。

股利政策

我們從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何現金股息。我們預計，我們將保留所有可用資金和任何未來收益(如果有的話)，用於我們的業務運營，在可預見的未來不會支付現金股息。此外，未來的債務工具可能會實質性地限制我們支付普通股股息的能力。未來派發現金股息(如有)將由董事會在考慮各種因素後酌情決定，這些因素包括我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、現有或當時存在的債務工具的要求以及董事會認為相關的其他因素。

86

最近出售的未註冊證券

從2021年1月1日至2021年7月21日(我們提交S-8表格註冊聲明的日期)，我們根據修訂後的2019年股權激勵計劃行使股票期權時，向我們的員工、顧問和其他服務提供商發行並出售了總計162,189股未登記普通股，加權平均行權價為0.14美元。根據《證券法》頒佈的第701條規則，在這些交易中發行的證券不受《證券法》的登記要求的約束。上述交易並不涉及任何承銷商、承銷折扣或佣金或任何公開發售。

公司股票首次公開發行募集資金的使用

2021年7月19日，我們關於首次公開募股的S-1表格(文件編號333-256510)的註冊聲明被美國證券交易委員會宣佈生效。2021年7月22日，我們完成了IPO，據此，我們以每股8.00美元的價格發行和出售了700萬股普通股，獲得了5600萬美元的毛收入，扣除承銷折扣和佣金以及我們支付的發售費用後，我們獲得了4920萬美元的淨收益。與IPO相關的任何費用均未支付給董事、高級管理人員、擁有任何類別股權證券10%或以上的人士或其關聯公司。EF Hutton Department of Benchmark Investments，LLC擔任此次發行的唯一簿記管理人，Revere Securities LLC擔任聯席管理人。

與2021年7月19日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述的用途相比，我們首次公開募股募集資金的計劃用途沒有實質性變化。

項目6[已保留].

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項目7管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

您應閲讀本年度報告(Form 10-K)中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們的財務報表和相關附註。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如基於我們管理層的信念對我們的計劃、目標、預期和意圖的陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於在本年度報告10-K表格的“風險因素”部分討論的那些因素。

概述

我們是一家生物製藥公司，專注於發現和開發新的免疫療法，通過破壞慢性、低級別炎症和年齡相關疾病之間的聯繫來延長健康期限。我們認為，與年齡相關的慢性低度炎症或“炎症”是導致多種疾病和狀況的重要因素，如癌症、心血管疾病、糖尿病、神經退行性疾病和自身免疫性疾病。在衰老的人體中誘導和保留低度炎症的主要原因是非增殖性衰老細胞的積累和天然免疫細胞中被稱為炎症體的蛋白質複合體的持續激活。這兩種元素在促進促炎蛋白分泌方面有着共同的機制，在許多情況下，它們相互作用，推動炎症。我們的新方法是同時處理這兩個因素。我們相信，我們的方法有可能從根本上改變與年齡相關的疾病的治療。

我們臨牀開發的入門適應症是腫瘤學。免疫刺激和抗免疫抑制療法的進步使癌症治療發生了革命性的變化，我們內部開發的主導產品候選產品HCW9218就是設計具有這兩種功能的。我們相信，HCW9218的雙功能將使其能夠有效地對抗實體瘤，因為它同時提供自然殺傷(“NK”)細胞和效應T細胞的免疫刺激，以增強免疫細胞對腫瘤靶點的細胞毒性，同時通過捕獲和中和轉化生長因子-β來減少與實體瘤相關的免疫抑制。FDA已經允許兩項針對難以治療的癌症適應症的臨牀試驗繼續進行。其中包括公司贊助的評估HCW9218治療晚期胰腺癌的試驗，以及明尼蘇達大學共濟會癌症中心贊助的評估HCW9218治療其他實體腫瘤的研究人員贊助的試驗。我們預計這兩項試驗都將在2022年上半年啟動。

我們內部開發的領先候選產品HCW9302，一種基於IL-2的融合分子，可以擴展T細胞雷吉單元格體內和離體作為一種可注射或基於細胞的策略，旨在通過停用炎症體來減少炎症。臨牀前研究表明，HCW9302有能力減少炎症，使其有可能治療各種自身免疫性疾病和與年齡相關的疾病。我們預計在2022年底之前完成自身免疫適應症的IND使能活動。在IND使能活動完成後，我們打算提交IND用於1b期臨牀試驗，以評估HCW9302在斑禿中的應用。

自2018年開始運營以來，我們投入了幾乎所有的努力和財政資源來建設我們的研發能力，並建立我們的企業基礎設施。到目前為止，我們沒有產生任何產品收入，我們從來沒有盈利過。我們遭受了嚴重的經營虧損。自從我們的行動開始以來。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3060萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日止年度，本公司累計淨虧損分別為1,510萬美元和2,790萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為580萬美元和1290萬美元。除非我們獲得候選藥物的上市批准並將其商業化，否則我們預計不會產生產品收入，並且我們不能向您保證我們將從產品銷售中獲得可觀的收入或利潤。

到目前為止，我們的運營資金主要來自出售和發行可贖回優先股的收益2940萬美元，我們首次公開募股的淨收益4920萬美元，以及較少程度的許可證外協議預付款收益。截至2021年12月31日，我們擁有1170萬美元的現金和現金等價物，2500萬美元的美國政府支持證券的短期投資，990萬美元的美國政府支持證券的長期投資。

我們預計在可預見的未來，隨着我們繼續我們的臨牀開發活動，特別是如果我們：

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作為這些預期支出的結果，我們將需要大量的額外資金來支持我們的持續運營和臨牀開發戰略的追求。在我們能夠通過銷售一種或多種批准的藥物產生可觀的收入之前，如果有的話，我們預計將通過股權發行或其他融資、合作、戰略聯盟、共同開發交易和外部許可安排來為我們的運營提供資金。我們可能無法在需要時以優惠條款或根本無法籌集額外資金或達成此類其他協議。如果我們未能在需要時籌集資金或達成此類協議，我們可能需要大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個候選產品的開發和商業化，這可能會對我們的財務狀況產生負面影響。

我們相信，我們現有的現金和現金等價物，將足以支付我們到2023年底的運營費用。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比預期更快地利用我們可用的資本資源。見“流動性和資本資源”一節。我們未來在2023年以後的生存能力取決於我們籌集額外資本為我們的運營提供資金和滿足資本支出要求的能力。由於與我們的計劃相關的許多風險和不確定性，我們無法估計與完成我們的候選產品的臨牀前和臨牀開發相關的增加的資本支出和運營費用的金額。

最新發展動態

在過去的一年中，該公司實現了幾個里程碑：

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趨勢與不確定性--新冠肺炎大流行

與新冠肺炎相關的業務中斷的廣度和持續時間及其對美國和國際經濟的影響帶來了極大的不確定性，因此，我們無法確定它是否會對我們的運營產生實質性影響。新冠肺炎疫情通過新冠肺炎變種的傳播繼續影響美國和國際市場和供應鏈。

新冠肺炎大流行繼續給世界各地的公共衞生和經濟帶來巨大挑戰。全球新冠肺炎疫情持續演變，我們將繼續密切關注新冠肺炎形勢。新冠肺炎疫情對我們的業務、運營和開發時間表及計劃的影響程度仍不確定，將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和蔓延及其對我們的開發活動、第三方製造商和其他與我們有業務往來的第三方的影響，以及它對監管機構和我們關鍵的科學和管理人員的影響。看見“風險因素--大流行或類似疫情等公共衞生危機可能會對我們的臨牀前和臨牀試驗、業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。“

有關新冠肺炎大流行所構成的各種風險的更多信息，請閲讀本年度報告10-K表格第I部分第1A項以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中題為“風險因素”的章節。

經營成果的構成要素

收入

到目前為止，我們還沒有從產品銷售中獲得任何收入，在可預見的未來也不會從產品銷售中獲得收入。在此之前，我們唯一的收入來源將來自外部許可、合作協議和共同開發交易。

2021年6月18日，我們與五根簽訂了一項與開發供應協議相關的主服務協議，根據該協議，公司將向五根出售cGMP和非cGMP級別許可分子用於臨牀開發。截至2021年12月31日，我們尚未敲定根據主服務協議下的訂單的任何工作説明書。因此，截至2021年12月31日，伍根與本公司之間尚無合同可作為向伍根出售材料的收入確認依據。收入將推遲到聯繫人存在時再支付。在未來的一段時間裏，我們打算在商業化開始時，與伍根公司達成一項協議，以商業方式提供許可的分子。此外，根據伍根許可證的條款，我們可能有資格獲得將被確認為收入的額外現金付款，包括開發和商業化里程碑以及基於授權產品年淨銷售額的個位數特許權使用費。

運營費用

我們的運營費用被報告為研發費用以及一般和行政費用。

研究與開發

我們的研發費用主要包括為開發我們的候選產品而產生的成本，其中包括：

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我們按實際發生的費用來支付研究和開發費用。合同製造成本是根據供應商向我們提供的信息對完成特定任務的進度進行評估而確認的。這些活動的付款以協議條款為基礎，貨物和服務的付款模式將根據材料的不同而變化。未來收到用於研究和開發活動的貨物或服務的不可退還的預付款被記錄為預付費用，並在相關貨物交付或提供服務時確認為費用。

我們預計，隨着我們繼續開發我們的候選產品，在可預見的未來，研究和開發費用將大幅增加。我們不能合理地確定完成任何候選產品的開發並獲得監管部門批准所需的努力的性質、時間和成本。處於開發後期的候選產品通常比處於早期階段的產品具有更高的開發成本。我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續投資於與開發我們的領先候選產品相關的研發活動，進入後期開發階段，開始進行更大規模的臨牀試驗，擴大我們的產品線，繼續維持、擴大、保護和執行我們的知識產權組合，並建立我們自己的製造能力，我們的研發費用將大幅增加。特別是，我們預計，隨着我們為主要候選產品進行第二階段和第二/3階段臨牀試驗，我們的研究和開發費用將大幅增加，這主要是由於後期臨牀試驗的規模和持續時間的增加。

我們候選產品的臨牀開發的持續時間、成本和時間非常不確定，將取決於各種因素，包括但不限於：

與我們的任何候選產品的開發相關的這些變量中的任何一個的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時間。

一般和行政費用

一般和行政費用主要包括與員工有關的費用，包括員工在行政、法律、財務和會計、人力資源和其他行政職能中的工資、相關福利和基於股票的薪酬費用。一般和行政費用還包括第三方費用，如保險費，專業服務費，如法律、審計和税務服務，設施行政費用，以及其他費用。

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我們預計，在可預見的未來，隨着業務規模的擴大，我們的一般和行政費用將會增加，以支持更多的研究和開發活動。我們預計與上市公司運營相關的費用將增加，包括增加招聘人員的成本，以及支付給外部顧問(包括律師和會計師)的費用，以遵守適用於上市公司的額外法規、公司治理、內部控制和類似要求，以及保險成本增加。

利息和其他收入，淨額

利息和其他收入，淨額包括從我們的現金賺取的利息、現金等價物、與我們在美國政府支持的證券投資相關的未實現收益和虧損，以及與非運營活動相關的其他收入，被雜項非運營支出所抵消。

經營成果

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的經營業績：

*--沒有意義

收入

在截至2020年12月31日的一年中，公司確認了410萬美元的收入，這是進入伍根許可證的結果。在截至2021年12月31日的年度內，沒有確認任何收入。

2020年12月24日，我們進入了五根牌。我們評估了伍根許可證，並確定這是與客户的交易，應該在主題606中説明。截至伍根許可證生效之日，已經履行的三項性能義務是：(1)獨家全球許可證，(2)瓶裝HCW9201，(3)研發專有技術。

這是我們第一次達成對外許可安排，也是該公司第一次為其產品和服務制定價格。因此，各種履約義務的獨立銷售價格是不確定的，我們確定根據伍根許可證確定的履約義務沒有可觀察的獨立銷售價格。在無法直接觀察到獨立銷售價格的情況下，我們會考慮營銷條件、特定於實體的因素和合理可用的客户信息來估計獨立銷售價格。確定獨立銷售價格的過程涉及重大判斷，幷包括對多個因素的考慮，包括與市場機會相關的假設、根據相關許可證將候選產品商業化所需的時間、估計的直接費用和其他成本。

截至2020年12月31日，已償還的履約債務的估計交易價格為410萬美元。首先，我們確定了HCW9201瓶裝和研發專有技術的獨立售價為250萬美元。價格是根據開發技術訣竅的成本和生產瓶子的成本確定的。然後，使用殘差法確定了許可證的獨立售價，定價為160萬美元。

截至2020年12月31日，我們記錄了250萬美元的應收賬款，扣除了報告期後到期的與向五根出售非金融資產有關的不可退還款項。當對價權被認為是無條件的時，公司將金額記錄為應收賬款。

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2021年6月18日，該公司與伍根簽訂了一項主服務協議，涉及供應用於研究和臨牀開發的許可分子。截至2021年12月31日，本公司尚未敲定任何工作説明書，該説明書將具體説明本公司對伍根訂購的物資必須完成的履約義務。因此，截至2021年12月31日，合同不存在。收入將被推遲，直到合同存在。在截至2021年12月31日的年度內購買的材料的獨立銷售價格是使用行業標準的“成本加成”條款確定的，這是伍根許可證中規定的定價。遞延收入是指已向公司客户開具帳單或尚未向客户開具帳單的金額，其中已收到付款，但由於一個或多個收入確認標準尚未滿足，因此尚未確認相關收入。

由於截至2021年12月31日還沒有合同，我們推遲了收入確認。截至2021年12月31日，我們確認了180萬美元的遞延收入，包括在相應資產負債表的應計負債和其他流動負債中。本公司的政策是，只有在產品符合要求的規格、發貨和收到現金付款後，才會確認遞延收入。

研究和開發費用

下表彙總了我們在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的研發費用：

研發費用增加了918,397美元，增幅為13%，從截至2020年12月31日的年度的730萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的820萬美元。增加的主要原因是臨牀前費用以及薪金、福利和相關費用的增加。

薪金、福利及相關開支增加99,257美元，或4%，由截至2020年12月31日的年度的270萬美元增至截至2021年12月31日的年度的280萬美元。增加的主要原因是工資、績效獎金和福利增加了313,745美元，工資税增加了25,624美元，但被伍根許可證條款所要求的某些費用的240,000美元的報銷所抵消。

製造和材料支出從截至2020年12月31日的年度的260萬美元下降到截至2021年12月31日的年度的250萬美元，降幅為3%。在截至2020年12月31日的年度內，對2019年和2020年生產的材料進行了各種測試和質量控制程序，以確保材料滿足所有預期的質量要求。從2020年5月開始，我們開始了另外三個分子的製造，以及我們製造過程中使用的內部開發的親和配體的更大規模的cGMP生產。在截至2021年12月31日的年度內，該公司完成了發佈HCW9218臨牀材料的必要程序。此外，該公司還進行了幾項HCW9302的製造活動，包括啟動主細胞庫表徵，將技術轉讓給我們的合同製造商，進行200升cGMP生產運行，以及其他測試程序。

與臨牀前活動相關的費用增加了819,246美元，即69%，從截至2020年12月31日的年度的120萬美元增加到截至2021年12月31日的年度的200萬美元。增加的主要原因是，為準備向IND提交HCW9218以評估胰腺癌試驗中的HCW9218所需的毒理學研究以及HCW9302的毒理學研究的費用增加，HCW9302是一項多劑量的非人類靈長類毒理學研究，於2021年下半年開始，預計將於2022年下半年完成。在IND使能活動完成後，我們打算提交IND用於1b期臨牀試驗，以評估HCW9302在斑禿中的應用。

與臨牀試驗相關的費用，包括與監管備案相關的專業費用，增加了14,706美元，即6%，從截至2020年12月31日的年度的234,498美元增加到截至2021年12月31日的年度的249,204美元。該公司預計將在2022年上半年啟動兩項癌症適應症的臨牀試驗。其中一項試驗是公司贊助的1b期研究，以評估HCW9218在晚期胰腺癌中的療效。另一項是由明尼蘇達大學共濟會癌症中心贊助的一期臨牀試驗，評估HCW9218在實體腫瘤中的應用，如乳腺癌、卵巢癌、前列腺癌和結直腸癌。因為我們

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隨着我們通過臨牀開發推進我們的候選產品，我們預計我們的臨牀試驗費用將大幅增加，因為我們進行了更大規模的後期臨牀試驗，並擴大了我們在臨牀開發中推進的適應症數量。

其他費用主要包括實驗室設備的直接折舊費用、租金、維修和保養費用以及一般辦公室傢俱和用品的分攤費用。從截至2020年12月31日的年度到截至2021年12月31日的年度的增長主要是由於維修和維護、辦公設備和租金費用的增加，但折舊費用的減少抵消了這一增長。

一般和行政費用

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度的一般和行政費用：

一般及行政開支增加250萬美元，或95%，由截至2020年12月31日的年度的270萬美元增至截至2021年12月31日的年度的520萬美元。增加的主要原因是薪金、福利及相關費用、專業服務費和其他費用增加。

薪金、福利及相關開支增加849,425美元，或57%，由截至2020年12月31日的年度的150萬美元增至截至2021年12月31日的年度的230萬美元。這一增長主要是由於成功完成伍根許可證和首次公開募股後支付的基於業績的獎金增加了367,750美元，以及基於股票的薪酬支出增加了323,453美元。專業服務增加的主要原因是專利申請所需的法律服務和投資者關係服務所支付的諮詢費。其他費用增加的主要原因是保險費增加。

我們預計作為上市公司運營將產生越來越多的一般和行政費用，包括美國證券交易委員會報告、投資者關係、額外的保險要求和其他行政費用。我們希望增加我們的行政職能，以支持我們的業務和上市公司報告要求的增長。

利息和其他收入，淨額

在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度中，其他收入(支出)淨增483,042美元，主要是由於SBA Paycheck保護貸款和應計利息。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自發行可贖回優先股和首次公開募股。從2018年成立至2021年7月19日，即IPO生效日期，我們籌集了約8,540萬美元的淨收益，其中包括4,920萬美元的IPO淨收益。

根據我們現有的業務計劃，我們相信我們現有的現金、現金等價物和投資將足以支付我們到2023年底的預期運營費用。

我們對運營費用和資本支出需求的預測是基於可能被證明是不正確的假設，我們可能會比預期更早用完所有可用資本。由於與免疫療法的臨牀開發和商業化相關的許多風險和不確定性，我們無法估計開展這些活動所需的確切資金數額。我們的資金需求將取決於許多因素，包括但不限於：

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與我們候選產品的臨牀開發和商業化相關的任何這些或其他因素的結果發生變化，都可能顯著改變與該候選產品開發相關的成本和時機。此外，我們的運營計劃可能會改變，我們可能需要額外的資金來滿足臨牀試驗和其他研發支出的運營需求和資本要求。

如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。我們未來參與的任何債務融資可能會對我們施加限制我們業務的額外契約，包括對我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購我們的普通股、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東不利的條款。如果我們無法在需要時籌集額外資金，我們可能被要求推遲、減少或終止我們的部分或全部開發計劃和臨牀試驗。我們還可能被要求出售或許可他人在某些地區向我們的候選藥物或我們希望開發和商業化自己的適應症提供權利。

現金流量表摘要

下表彙總了截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度現金流：

經營活動

在截至2020年12月31日的一年中，用於經營活動的現金淨額為1,040萬美元，在截至2021年12月31日的一年中為1,100萬美元。

在截至2020年12月31日的年度內，用於經營活動的現金主要包括580萬美元的淨虧損和根據伍根許可證增加的250萬美元應收賬款，但部分被595,911美元的折舊和攤銷所抵消。

截至2021年12月31日的年度，用於經營活動的現金主要包括淨虧損1290萬美元、債務清償收益567311美元、預付費用和其他資產增加280萬美元，主要由應收賬款減少240萬美元、應付賬款和其他負債增加190萬美元以及折舊和攤銷595,765美元抵銷。

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投資活動

在截至2020年12月31日的年度，用於投資活動的現金反映購買實驗室設備和一般辦公設備。

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的現金反映了用我們首次公開募股的收益購買美國政府支持的證券，以及購買實驗室設備和一般辦公設備。截至2021年12月31日，我們持有3490萬美元的美國政府支持證券。

融資活動

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為1,170萬美元，其中包括髮行C系列可贖回優先股的收益增加1,110萬美元，以及小企業管理局Paycheck Protection貸款的收益增加563,590美元。

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金為4930萬美元，主要包括我們首次公開募股的淨收益4920萬美元。

合同義務和承諾

截至2021年12月31日，對於與我們在佛羅裏達州米拉馬爾的設施相關的不可取消運營租賃協議和短期轉租協議，我們在租賃條款剩餘的兩個月內有36,000美元的債務。2022年2月25日，HCW Biologics被轉讓了作為轉租基礎的主租約的所有權利、所有權和權益。自2022年3月1日起，我們與現有地點簽訂了為期兩年的續租合同。根據租約延期，合同債務總額為339,300美元，所有這些債務都應在2024年2月29日之前到期。

該公司與第三方製造組織承諾為我們提供臨牀級材料。截至2021年12月31日，根據合同，我們預計將在截至2023年12月31日的兩年內支付250萬美元的債務。

在正常的業務過程中，我們簽訂非臨牀研究、臨牀前試驗和其他服務和產品的合同。這些合同一般規定在通知後一段時間後終止合同，因此我們認為，我們在這些協議下的不可撤銷義務不是實質性的。

關鍵會計政策、重大判斷和估計的使用

財務報表的編制符合美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，該原則要求使用影響資產和負債報告金額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間收入和費用的報告金額的估計、判斷和假設。我們的估計是基於我們的歷史經驗和我們認為在當時情況下是合理的各種其他因素，這些因素的結果構成了對資產和負債賬面價值的判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。我們相信所採用的會計估計是適當的，所產生的結餘也是合理的；然而，由於編制估計的內在不確定性，實際結果可能與最初的估計不同，需要在未來期間對這些結餘進行調整。請參閲我們的財務報表附註1，瞭解與我們的關鍵會計估計相關的重要會計政策。

我們認為，以下討論的會計政策對於瞭解我們的歷史和未來業績至關重要，因為這些政策涉及更重要的領域，涉及管理層的判斷和估計。

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收入確認

於截至2020年12月31日止年度，我們採納了財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)606“與客户的合約收入”(“主題606”)的規定。根據主題606，當我們的客户獲得對承諾的商品或服務的控制權時，我們確認收入，金額反映了我們預期用這些商品或服務換取的對價。為了確定對於被確定為在主題606的範圍內的安排要確認的適當的收入量，我們執行以下五個步驟：(I)識別與客户的合同，(Ii)識別合同中承諾的商品或服務，並確定承諾的商品或服務是否是履行義務，(Iii)測量交易價格，(Iv)將交易價格分配給履行義務，以及(V)當我們履行每一履行義務時確認收入。只有當我們可能會收取我們有權獲得的對價，以換取我們轉移給客户的商品或服務時，我們才會將五步模型應用於合同。請參閲我們財務報表的附註1，瞭解我們與收入確認相關的重要會計政策。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。FASB ASC主題820，公允價值計量和披露，為按公允價值計量的工具建立了公允價值層次結構，區分了基於市場數據(可觀察到的投入)的公允價值計量和基於我們自己的假設(不可觀察到的投入)的公允價值計量。這種層次結構最大限度地利用了可觀察到的輸入，最大限度地減少了不可觀察到的輸入。用於計量公允價值的三種投入水平如下：

公允價值

根據五根許可證，吾等於五根許可證生效日期收到五根普通股股份。我們估計這批股票的公允價值為160萬美元。由於伍根的普通股目前沒有公開交易，公允價值是基於投入而不是公開市場價格來確定的。我們主要依賴於吳根最近完成的第三方融資。此外，我們還考慮了第三方估值評估的結果。由於我們在伍根的所有權權益不到20%，而且我們對伍根的運營沒有重大影響，我們將這些證券計入成本法投資。我們將按成本減去減值進行這項投資，並根據同一被投資人相同或相似投資的有序交易中可見的價格變化進行調整。我們在每個報告期對投資進行評估，以確定是否發生了減值。倘若未來五根的普通股可公開上市，而該等股份可自由流通，吾等將於經營報表內根據其他收益的市價確認公允價值變動。

基於股票的薪酬

如本年報10-K表格其他部分所載經審核財務報表附註1及附註10所述，我們維持以股票為基礎的薪酬計劃，作為對僱員、非僱員及董事的長期激勵。該計劃允許授予激勵性股票期權、非限制性股票期權和其他形式的股權獎勵。我們已經授予了基於服務和基於業績的授予條件的期權。

我們根據授予日期權的估計公允價值(授予日期公允價值)來衡量授予員工和董事的股票獎勵，並確認歸屬期間的薪酬支出。補償費用根據提供相關服務的職能，在經營報表中記為研究和開發費用或一般和行政費用。沒收是按發生的情況計算的。我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計授予日的公允價值。

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對於以服務為基礎的股票期權授予，基於股票的薪酬支出是指授予日期按直線基礎在獎勵的必要服務期內確認的員工股票期權授予的公允價值扣除估計沒收後的部分。對於在實現業績里程碑時授予的期權，公司估計在確定可能達到業績標準時，採用加速歸屬法確認授予和補償費用之日的公允價值。

在確定股票獎勵的公允價值時，我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型和下文討論的假設。這些投入中的每一項都是主觀的，其確定通常需要重大的判斷。這些假設包括但不限於：

我國普通股公允價值的確定

直到2021年7月19日我們的IPO生效之前，我們的普通股歷史上沒有公開市場。在此次發行之前，我們的董事會考慮了各種客觀和主觀因素，以確定我們普通股在每個授予日的公允價值，該日期可能晚於最近的第三方估值日期，包括：

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就財務報告而言，我們的政策是在授予大量股票獎勵或期權時進行同期估值。作為一傢俬營公司，我們主要依靠第三方融資的證據來支持普通股的估值。這些估值所依據的假設代表管理層的最佳估計，涉及固有的不確定性和管理判斷的應用。因此，如果因素或預期結果發生變化，並且我們使用顯著不同的假設或估計，我們的基於股票的薪酬支出可能會有實質性的不同。

現在我們已經完成了首次公開募股，我們的董事會根據每股基礎普通股的收盤價來確定其公允價值，收盤價在授予日根據我們普通股在第一證券交易所的報價市場價格來確定。

所得税

我們確認遞延所得税是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的差異以及營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税收後果。在評估我們的估值準備金時，我們考慮了所有可用的正面和負面證據，包括遞延税項負債的預定沖銷、預計的未來應納税所得額、税務籌劃策略和最近的財務表現。由於我們沒有盈利歷史，以及圍繞我們未來產生應税收入能力的不確定性，遞延税淨資產已完全被估值撥備所抵消。

截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們的可用聯邦淨營業虧損(NOL)分別為1,480萬美元和2,610萬美元。截至2020年12月31日和2021年12月31日，我們還有大約1520萬美元和2680萬美元的可用州NOL結轉。聯邦和州NOL將無限期地延續下去。聯邦NOL可在2021年前的納税年度抵消高達100%的應税收入，州NOL可在2020年後的納税年度抵消80%的應税收入。

根據《守則》第382和383條，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消應税收入的NOL和研發信貸結轉金額。如果所有權在任何三年內的累計變動超過50%，與未來利用聯邦和州NOL結轉、信用結轉和其他遞延税項資產相關的税收優惠可能會受到限制或失去。我們尚未完成代碼中關於NOL和貸記結轉限制的382/383節分析。如果所有權發生變化，年度限制可能會導致NOL結轉和使用前的信用到期。

我們將未確認的税項利益記錄為負債或減少相關税項屬性(視情況而定)，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與我們目前對未確認税收優惠負債的估計有很大不同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。

近期會計公告

有關最近的會計聲明的更多信息，請參閲本年度報告中其他表格10-K中的經審計年度財務報表的附註1。

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新興成長型公司和較小的報告狀態

根據《就業法案》，作為一家新興的成長型公司或EGC，我們可能會推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定的其他豁免和降低的報告要求包括在首次公開募股(IPO)的註冊説明書中僅提交兩年的經審計財務報表，免除根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條提供財務報告內部控制的審計師報告的要求，免除上市公司會計監督委員會可能採用的關於強制性審計公司輪換的任何要求，以及對我們高管薪酬安排的披露較少。

在截至2026年12月31日的財年結束之前，我們可能仍被歸類為EGC，儘管如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過7億美元，或者如果我們在任何財年的毛收入達到或超過10.7億美元，我們將從適用年度的12月31日起不再是新興成長型公司。如果我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券，我們也將不再是EGC。

我們也是一家“較小的報告公司”，根據交易法第12b-2條的定義。與新興成長型公司類似，規模較小的報告公司減少了披露義務，例如能夠提供簡化的高管薪酬信息，以及在Form 10-K年度報告中只提供兩年的經審計財務報表，相應地減少了“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的披露。

第7A項關於市場風險的定量和定性披露。

我們是一家較小的報告公司，根據交易法第12b-2條的定義，我們不需要提供本項目下的信息。

100

項目8財務報表和補充數據。

HCW生物製品公司。

財務報表索引

截至2020年和2021年12月31日的年度

101

關於獨立註冊會計師事務所港口

董事會和股東

HCW生物製品公司。

對財務報表的幾點看法

本核數師已審核本公司於二零二一年十二月三十一日、二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日的資產負債表，以及截至該等年度的相關營運報表、可贖回優先股及股東(虧損)權益及現金流量的變動，以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的兩個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 均富律師事務所

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

佛羅裏達州邁阿密

March 29, 2022

102

HCW生物製品公司。

巴耳牀單