《貸款和擔保協議》第二修正案

本《貸款和擔保協議第二修正案》(下稱《第二修正案》)於2022年3月25日由美國國家銀行協會，北卡羅來納州Old Plank Trail社區銀行(辦事處位於伊利諾伊州Oak Lawn，5300W.95 Street，Oak Lawn，60453)和HALO，純為特拉華州公司Pets，Inc.制定和簽訂，其首席執行官辦事處位於佛羅裏達州坦帕市賽馬道12400號，33626(借款方)。

W I T N E S S E T H：

鑑於在此之前，貸款人根據(A)日期為2021年1月6日的某些貸款和擔保協議(經日期為2021年8月13日的貸款和擔保協議第一修正案修訂)向借款人提供某些貸款、信貸延期和其他財務便利(“財務融通”)，每份由貸款人和借款人之間的貸款和擔保協議(統稱為“貸款協議”)，以及(B)貸款協議中提及或根據其簽署和交付的其他文件、協議和文書；

鑑於借款人希望貸款人除其他事項外，(A)修改貸款定價，(B)修改某些金融契約，(C)解除Bona Vida作為貸款協議下擔保人的地位，以及(D)允許TruPet與借款人合併並併入借款人，借款人是尚存的實體(“合併”)，並徵得貸款人的同意(統稱為“額外財務通融”)；以及

鑑於，貸款人願意提供額外的財務便利，但僅根據本第二修正案和本修正案中提及的或根據本修正案簽署和交付的其他協議、文件和票據中規定的條款和條款。

因此，現在，考慮到前述情況，雙方在本協議中提出的相互承諾和諒解，以及其他良好和有價值的對價，在此確認已收到和充分，貸款人和借款人特此同意，如本第二修正案所述。

I.定義。

A.定義的使用。除本第二修正案明確規定外，所有首字母大寫的術語在語法規則不要求的情況下均在《貸款協議》中定義。

B.修訂了定義。自第二修正案生效之日起生效，如下所述，現對貸款協議第1.1節進行修訂，用以下定義取代貸款協議中的相應定義：

“適用保證金”指(I)就任何指數利率貸款而言，年利率相等於2.85%；及(Ii)就最優惠利率貸款而言，年利率相等於1.50%。

“營業日”是指除週六、週日或法定節假日以外的任何日子，商業銀行被授權或要求在伊利諾伊州芝加哥開展商業銀行業務，且在與指數利率或任何指數利率貸款或任何指數利率貸款的資金、轉換、延續、利息期限或支付有關的通知和決定確定時。

“擔保人”是指父母、TruPet和簽署擔保書以保證貸款人承擔責任的其他人。

C.新定義。自本第二修正案之日起生效，現按適當的字母順序對貸款協議第1.1節進行修訂，增加以下新定義：

“指數利率”是指年利率等於紐約聯邦儲備系統理事會出版的聯邦儲備銀行出版物H.15(519)或任何後續出版物中報告的每日聯邦基金利率(在每月每個營業日根據可獲得該利率的最新營業日重新設置)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，指數利率不得低於零%(0.00%)：如果本文定義的指數利率將小於零(0.00%)，則指數利率應被視為零(0.00%)。

“指數利率貸款”是指以指數利率加適用保證金計息的貸款的全部或任何部分。

“第二修正案生效日期”：指2022年3月25日。

D.刪除定義。自第二修正案生效之日起及之後，借款人不再可獲得與該貸款有關的倫敦銀行同業拆息貸款。因此，自第二修正案生效之日起，“基準”、“基準置換”、“基準置換符合變更”、“基準過渡事件”、“提前選擇加入”、“倫敦銀行間同業拆借利率”和“倫敦銀行同業拆借利率”的定義全部刪除。

二、貸款協議修正案。自第二修正案生效之日起生效，現將貸款協議修改如下：

A.利率。現修訂貸款協議第2.3(A)節，將第2.3(A)節全部刪除，並代之以：

“(A) Interest Rates.

1.借款人在此承諾支付下述第3.1節規定的循環貸款未償還本金的利息，浮動年利率等於(A)指數利率加適用保證金，或(B)2.5%(2.5%)年利率中的較大者，直至該等貸款全部付清。

2.借款人特此承諾，按照下文第3.1節的規定，支付定期貸款A的未償還本金的利息，浮動年利率等於

較大者為(A)指數利率加適用保證金，或(B)年利率2.5釐(2.5%)，直至該等貸款全數清償為止。

3.儘管有上述規定，在違約事件發生和持續期間，未償還的貸款本金應由貸款人選擇按違約率計息。

4.關於任何指數利率貸款：

A.指數利率不一定是貸款人對其貸款收取的最低利率。應借款人的要求，貸款人將告知借款人當前的指數利率。貸款利率會根據指數利率的變動而不時調整，而該等利率的變動不會比每天更頻繁。借款人明白貸款人也可以根據其他利率發放貸款。

B.如果貸款人自行決定指數利率在本貸款協議期限內暫時、無限期或永久性地變得不可用或不可靠，貸款人可通過指定實質上相似的替代指數來修改本貸款協議。貸款人也可以修改和調整適用的保證金，以配合替代指數。對適用邊距的更改可以是正值或負值，也可以是零。在作出這些修訂時，貸款人可考慮任何當時盛行的市場慣例，以選擇無法獲得或不可靠的特定指數利率的替代指數和保證金。對本貸款協議條款的修改將在貸款人向借款人發出書面通知後十(10)個工作日生效，且無需借款人採取任何行動或徵得借款人同意。貸款利率在任何情況下都不會超過適用法律允許的最高利率。

C.如果任何監管變更(無論是否具有法律效力)將(1)對貸款人持有的資產、貸款人賬户中的存款或貸款、或任何其他資金獲取或支出施加、修改或視為適用的任何評估、準備金、特別存款或類似要求；(2)對貸款人或指數利率貸款徵收任何税款，或改變本協議下借款人向貸款人支付的本金或利息的徵税基礎(貸款人總淨收入的徵税變化除外)；或(3)對貸款人施加關於指數利率貸款或貸款人為此提供資金的任何其他條件，貸款人應自行決定(該決定應是決定性的，無任何明顯錯誤)，認為上述結果增加了貸款人發放或維持指數利率貸款的成本，或減少了貸款人在本協議項下收到的本金或利息，則借款人應應要求向貸款人支付貸款人不時單獨酌情決定的足以補償和賠償貸款人增加的成本或減少的金額的額外金額。

B.財務契約。現對貸款協議第9.4(A)節進行修訂，將貸款協議第9.4(A)節全部刪除，並代之以：

“(A)最低流動資金。借款人應在2022年3月31日開始的每個財政季度的最後一天保持不少於13,000,000美元的流動性，截至2022年3月31日結束的每個財政季度的最後一天，直到幷包括2022年12月31日的財政季度的最後一天，以及(Ii)截至2023年3月31日的財政季度的最後一天，以及之後每個財政季度的最後一天，不少於13,000,000美元。為澄清起見，自第二修正案生效之日起及之後，不得測試固定收費覆蓋率。

貸款人對合並的同意。借款人擬於2022年12月31日(“合併日”)或之前完成合並。儘管有貸款協議第9.3(B)節的規定，但在滿足本第二修正案第V節規定的先決條件的情況下，根據本修正案所載的陳述、擔保和契諾，貸款人特此同意合併；但前提是：(A)截至合併日期或由合併引起的未成熟違約事件或違約事件，以及(B)合併在合併日期或之前完成。

四.釋放博納·維達作為擔保人。借款人特此向貸款人聲明，Bona Vida(I)現在是，在過去12個月內，並將一直到其解散之日，是一家資產微乎其微，沒有任何業務的休眠公司，(Ii)目前沒有，以後任何時候也不會有在任何方面對借款人業務有用的任何資產(不包括在Bona Vida解散前將轉讓給借款人的資產)，以及(Iii)在過去12個月內沒有，此後任何時候也不會與借款人進行任何業務交易或進行任何業務。根據前述陳述、擔保和契諾，貸款人特此(Y)解除Bona Vida在擔保項下的契諾、責任和義務，並(Z)解除其在博納Vida截至本擔保之日存在的資產擔保權益，這些陳述、擔保和契諾在滿足上文第四節規定的條件後生效。如果第三節中所述的任何陳述或保證在任何方面都不準確或具有誤導性，或者違反第三節中所述的任何約定，則此處所述的解除和終止從一開始就是無效的，並且博納威達在保證項下的所有義務、責任和留置權應被恢復。除上文關於博納維達及其資產的明確規定外，本協議中的任何內容均不應被視為貸款人解除或終止任何其他債務、義務、留置權、協議、文件或票據。

五、先例條件。貸款人有義務向借款人提供額外的財務便利，前提是必須充分和及時地履行以下先決條件：

A.借款人簽署並交付或促使簽署並交付下列文件，每份文件的形式和實質應為貸款人所接受：

一、本第二修正案的完整簽署原件；

借款人簽署並交付出借人的公司通用證書；

由擔保人簽署並交付給貸款人的擔保和擔保協議的重申；以及

貸款人合理要求的其他協議、文件和票據。

B.根據本第二修正案修訂的貸款協議，不存在違約事件或未到期違約事件；

C.在本合同日期之前未以書面形式向貸款人披露的任何索賠、訴訟、仲裁程序或政府程序不得待決或已知對借款人構成威脅，且在任何已知的未如此披露的索賠、訴訟、仲裁程序或政府程序中，不得發生貸款人認為可能對借款人的財務狀況或業務或借款人向貸款人支付義務和債務的能力產生重大或不利影響的已知重大進展；以及

自借款人最近一次向貸款人提交財務報表之日起，業務、財務狀況或經營結果不得發生重大或不利的變化。

六、衝突。如果本第二修正案的條款和條款與貸款協議的條款和條款相牴觸或在一定程度上與貸款協議的條款和條款相沖突，則應受本第二修正案的條款和條款的管轄和控制；但是，只要本第二修正案的條款和條款不與貸款協議的條款和條款相牴觸或衝突，則經本第二修正案修訂的貸款協議將保持其預期的全部效力和效力，貸款人和借款人特此確認、確認和批准該協議。

七、可分割性。在可能的情況下，本第二修正案的每一條款應解釋為在適用法律下是有效和可執行的，但如果本第二修正案的任何條款被有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，則該條款應從本修正案中分離，該無效或不可執行不得影響本第二修正案的任何其他條款，其餘條款應保持其預期的全部效力和效力。但是，如果可以修改該條款以使其在法律上有效和可執行，則該條款應被視為已修改以在法律允許的最大範圍內有效和可執行。

八、重申。借款人特此重申並重寫經修訂的《貸款協議》中包含的所有陳述、保證、契諾、義務、義務和責任。

IX.費用、成本和開支。借款人同意應要求支付貸款人的所有費用、成本和開支，包括但不限於合理的律師費，與本第二修正案的準備、執行、交付和管理以及與本修正案或根據本修正案簽署和交付的其他協議、文件和文書相關的費用、費用和支出。

十、權利保留。貸款人繼續保留其所有權利和補救措施，包括根據貸款協議和其他協議的所有擔保權益、轉讓和留置權，以及法律上的任何權利和補救措施、衡平法或其他權利。本第二修正案中包含的任何內容不應也不應被視為放棄任何當前存在的或此後發生的任何違約、違約或違約事件，也不排除隨後行使貸款人的任何權利或補救措施。

習。法律的選擇。第二修正案已在伊利諾伊州芝加哥交付並接受，並應受伊利諾伊州法律管轄並根據伊利諾伊州法律進行解釋，而不考慮可能根據適用的法律衝突原則管轄所有事項的法律，包括有效性、解釋、效果、履行和補救事項。

第十二條。對應者。本第二修正案可以執行兩份或更多份副本，每一份都將被視為原件，但所有這些副本一起構成一份相同的文書。就完成本第二修正案和該等其他協議、文件和文書而言，已簽署本第二修正案的傳真或電子郵件和其他協議、文件和文書將被視為可接受的原件；但應貸款人的請求，借款人應被要求向貸款人交付已簽署的簽名原件，以替代上述傳真或電子郵件傳輸的簽名頁面。

第十三條放棄陪審團審判。借款人和貸款人均特此放棄各自接受陪審團審判的權利。

[簽名頁面如下]

作為見證，貸款人和借款人已促使本第二修正案在上述日期由其正式授權的官員簽署和交付。

[第二修正案的簽字頁]