附件10.15
IGM生物科學公司
董事境外補償政策
(經修訂及重訂自2022年2月7日起生效)
IGM生物科學公司(“本公司”)認為,向本公司董事會成員(“董事會”和董事會成員,“董事”)提供現金和股權薪酬是吸引、留住和獎勵非本公司僱員董事(“外部董事”)的有效工具。本董事外部薪酬政策(“政策”)旨在將公司關於現金薪酬和向外部董事授予股權的政策正規化。除非本政策另有規定,本政策中使用的大寫術語的含義與本公司修訂和重新修訂的2018年綜合激勵計劃(下稱“計劃”)中的該等術語的含義相同。董事以外的每一方將單獨負責董事以外的任何因根據本政策獲得董事以外的補償而產生的任何税收義務。
本政策最初於2019年8月7日獲採納及批准,並於本公司證券首次公開發售註冊聲明的生效日期(“生效日期”)起生效。本政策經修訂和重申,自2022年2月7日起生效。
年度現金預付金
董事以外的每個人每年將獲得4萬美元的現金預付金。出席董事會會議不收取每次會議的出席費。這筆現金補償將按比例按季度拖欠支付。
委員會年度現金預付金
董事以外的每一位擔任董事會主席或董事會委員會主席或成員的人都有資格賺取額外的年費(按季度按比例拖欠)如下: |
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董事會主席: 審計委員會主席: |
$30,000 |
審計委員會主席: |
$15,000 |
審計委員會成員: |
$7,500 |
薪酬委員會主席: |
$10,000 |
薪酬委員會成員: |
$5,000 |
企業管治與提名委員會主席: |
$10,000 |
公司治理和提名委員會成員:
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$5,000
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研究和臨牀發展委員會主席:
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$10,000
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研究和臨牀發展委員會成員: |
$5,000
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為清楚起見,董事以外的每位擔任委員會主席的人將只獲得擔任委員會主席的額外年費,而不會獲得作為委員會成員的額外年費。
附屬董事會
每名董事以外人士在本公司持有多數股權的附屬公司的董事會任職,將有資格就其服務的每個附屬董事會賺取額外的40,000美元年費(按季度按比例拖欠,前提是外部董事在附屬董事會任職的第一季度的費用不按比例分攤)。
付款
除上文有關附屬董事會或第2節另有規定外,本政策項下的每一年度現金預約金將按季按比例支付予董事以外在本財政季度內任何時間以有關身份服務的每位人士,有關款項將於該財政季度的最後一個營業日支付(或在實際可行的情況下儘快支付,但在任何情況下不得遲於該財政季度結束後30天)。為澄清起見,除上文有關附屬董事會或第2節所述外,董事以外的人士如只在相關公司財政季度的一部分時間內以相關身份任職,將按比例獲得按比例支付的適用年度現金聘用金的季度付款,計算基礎為
在本財季中,董事以外的公司有多少天是以這樣的身份提供服務的。在任何情況下,在一個季度的最後一個工作日以相關身份任職的非董事應被視為在該季度結束時以相關身份任職,以確定根據本政策應向其支付的費用或股權。
生效日期後,在遵守下面的定額獎勵選舉機制的情況下,董事以外的每個人可以選擇將他或她在未來一個季度提供的服務的現金補償的0%、50%或100%轉換為若干個限制性股票單位(定額獎勵),其授予價值等於根據本政策在適用的季度(根據該保單授予此類定額獎勵的適用日期確定)向董事外部的此類服務支付的定金現金支付的選定百分比的總額。但該定額獎勵所涵蓋的股份數目須四捨五入至最接近的整體份額(該選舉稱為“定額獎勵選舉”)。季度定額獎勵將是自動的和非可自由支配的,將在每個季度的最後一個工作日授予該季度本應支付的定金現金付款。所有與該等季度定額獎勵有關的限制性股票單位將於授出時全數歸屬,並將於每個授出日期後在行政上可行的情況下儘快以股份結算。就本政策而言,“授出價值”是根據一股股份在授出日期前一年第四季度的成交量加權平均價計算的。為清楚起見,對於每個季度定額獎勵,考慮的定額現金支付金額將反映委員會分配的任何變化以及根據本政策第1節在上一季度賺取的適用費用作為委員會主席的任何任命或免職。
聘用獎選舉機制
每一次聘用獎選舉必須以董事會或薪酬委員會指定的形式和方式提交。未能及時進行定額獎勵選舉的個人不應獲得下一個日曆年度的定額獎勵,而應領取該日曆年度適用的定額現金付款。一旦定額獎勵選舉有效提交併生效,它將對與未來歷年相關的所有後續定額現金付款保持有效,除非適用的外部董事撤銷如下(Ii)所述的選擇。
聘用獎選舉必須符合以下時間要求:
外部董事將有資格獲得本計劃(或授予時已實施的適用股權計劃)下的所有類型的獎勵(激勵性股票期權除外),包括不在以下範圍內的酌情獎勵
這項政策。除本政策另有規定外,根據本政策第3節授予外部董事的所有獎勵將是自動和非酌情的,並將根據以下規定進行:
如果控制權發生變更,外部董事將在緊接控制權變更之前全數授予其未償還的公司股權獎勵,包括任何初始期權或年度期權,前提是外部董事在控制權變更之日仍是外部董事。
在任何財政年度,董事以外的任何人不得被支付、發放或授予任何現金薪酬和獎勵,其總額超過1,000,000美元的外部董事服務的第一年或任何
第二年。任何獎項的價值將以其公允價值為基礎。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而向其支付的任何現金補償或授予的任何獎勵,均不計入本第5條下的限制範圍。
董事合理、慣例和有文件記錄的董事會和委員會會議旅費以外的每一筆費用將由公司報銷。
本計劃中與本政策不相牴觸的所有條款將適用於根據本政策授予外部董事的獎勵。
倘若發生任何股息或其他分派(不論以現金、股份、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、股票反向拆分、重組、合併、合併、拆分、分拆、分拆、合併、回購或交換本公司的股份或其他證券,或本公司的公司結構發生其他影響股份的變動,管理人將根據本政策授予的獎勵調整可發行的股份數目,以防止根據本政策可獲得的利益或潛在利益減少或擴大。
在任何情況下,本政策項下的現金補償或費用報銷付款不得在(I)本公司賺取補償或產生開支的財政年度結束後的第三個月15天(視情況而定)或(Ii)賺取補償或產生開支的日曆年度結束後的第三個月15天(如適用)之後支付,以下列較晚者為準:遵守經修訂的1986年《國税法》第409a條下的“短期遞延”例外,以及在其下可不時修訂的最終條例和指導(合在一起,“第409A條”)。本政策的目的是使本政策和本政策項下的所有付款不受第409a條的要求限制或以其他方式符合第409a條的要求,因此,本政策項下提供的任何賠償均不受第409a條規定的附加税的約束,本政策中任何含糊或含糊的條款將被解釋為豁免或符合本條款的規定。在任何情況下,公司或其任何母公司或子公司將不承擔任何責任或義務來報銷、賠償或使董事以外的任何人免受因第409A條而產生的任何税收或其他費用。
該政策的初步採用將在生效日期之前得到公司股東的批准。除非適用法律另有要求,否則在獲得批准後,本保單不應經本公司股東批准,包括(為免生疑問)因本保單第11節所述與本保單相關的行動而採取的行動。
董事會可隨時以任何理由修訂、更改、暫停或終止本政策。本政策的任何修訂、變更、暫停或終止都不會實質性地損害外部董事對已支付或已判給的賠償的權利,除非外部董事與本公司另有書面協議。本保單的終止不會影響董事會或賠償
委員會有能力行使本計劃賦予它的權力,以處理在終止日期之前根據本政策根據本計劃授予的獎勵。