附件4.3
證券説明
股本説明
以下對本公司股本及經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的某些條文的描述為摘要，並參考經修訂及重述的公司註冊證及經修訂及重述的公司細則而有所保留。這些文件的副本已在美國證券交易委員會存檔，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.3是其中的一部分。
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書授權優先股和兩類普通股：有投票權的普通股和無投票權的普通股。除下文所述外，這兩類普通股的權利是相同的。
我們的法定股本包括1,400,000,000股，每股面值0.01美元，其中：
普通股和無投票權普通股
我們普通股和我們無投票權普通股的持有人擁有相同的權利，但條件是：(I)除非我們修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定或適用法律要求，否則我們普通股的持有者在提交我們股東表決的任何事項上有權每股普通股一票，我們無投票權普通股的持有人無權每股無投票權普通股的任何投票權，包括董事選舉，以及(Ii)我們普通股的持有人沒有轉換權。雖然我們無投票權普通股的持有人有權在該持有人的選擇下將每股無投票權普通股轉換為一股普通股，但作為該轉換的結果，該持有人連同其聯屬公司及附表13(D)組的任何成員與該持有人在緊接該轉換之前及之後實益擁有的普通股不會超過4.99%，除非我們經修訂及重述的公司註冊證書另有明確規定。然而，在給予我們61天的通知後，這一所有權限制可以增加或減少到該無投票權普通股持有人指定的任何其他百分比。
根據可能適用於任何當時已發行優先股的優惠，我們普通股和無投票權普通股的持有者有權按比例從董事會宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股和無投票權普通股的持有者將有權在償還或撥備我們的所有債務和其他債務後，按比例分享合法可分配給股東的資產，但須遵守當時未償還的任何優先股的優先權利。我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先購買權或其他認購權，也沒有適用於我們普通股和無投票權普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股和無投票權普通股的所有流通股均經正式授權、有效發行、足額支付和不可評估。我們普通股和無投票權普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
投票權
除經修訂及重述的公司註冊證書另有明文規定或適用法律另有規定外，就提交本公司股東表決的任何事項而言，本公司普通股持有人享有每股普通股一票的投票權，而本公司無投票權普通股的持有人無權享有每股無投票權普通股的任何投票權，包括董事選舉。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不規定累積投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的我們普通股的多數股票的持有者可以選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。就董事選舉以外的事項而言，在任何出席或派代表出席法定人數的股東大會上，親自出席或由受委代表出席並有權就標的事項投票的股份，獲得過半數投票權的贊成票應為股東的行為，但法律另有規定者除外。在所有股東會議上，有權投票、親自出席或由受委代表出席的已發行和已發行股票的過半數持有人應構成處理事務的法定人數。
分紅
根據可能適用於任何可轉換優先股流通股的優惠，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者有權獲得股息(如果有的話)，我們的董事會可以不時宣佈從合法的非累積基礎上可用於該目的的資金中提取，並按比例分享。
清算
在我們清盤、解散或清盤的情況下，我們普通股和我們無投票權普通股的持有者將有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享合法可分配給股東的淨資產，但須滿足給予任何可轉換優先股流通股持有人的任何清算優先權。
權利和偏好
我們普通股和無投票權普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股和無投票權普通股持有人的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列可轉換優先股股票持有人的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行一個或多個系列的最多200,000,000股優先股，並確定其權利、優惠、特權和限制。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回權、清算優先權、償債基金條款和組成任何系列的股份數量或該系列的名稱，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權以及這些持有人在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，優先股的發行可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變化或其他公司行動。沒有優先股的流通股，我們目前也沒有計劃發行任何優先股。
註冊權
根據修訂後的1933年《證券法》(《證券法》)，我們普通股的某些持有者有權享有與其股票登記相關的權利。這些登記權包含在2019年6月28日修訂和重新簽署的投資者權利協議(IRA)中，該協議已提交給美國證券交易委員會，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中作為證物。本行將支付股份持有人根據上述登記而登記的登記費用(承銷折扣及佣金除外)
下面。一般來説，在承銷發行中，主承銷商(如果有的話)有權在特定條件下限制此類持有人可以包括的股票數量。
索要登記權
我們普通股的某些持有者有權享有某些要求登記的權利。在愛爾蘭共和軍成立5週年之前的任何時候，持有這些股份總數至少72%的持有者可以在不超過兩次的情況下，要求我們登記他們的全部或部分股份。這種註冊申請必須包括預期總髮行價(扣除承銷折扣和費用後)至少為1,000萬美元的股票。
搭載登記權
我們普通股的某些持有者有權享有某些搭便式登記權。如果我們建議根據證券法註冊我們的任何證券，無論是為我們自己的賬户還是為其他證券持有人的賬户，這些股票的持有人將有權將他們的股票納入此類註冊，但受某些營銷和其他限制的限制。因此，每當我們建議根據證券法提交註冊聲明時，這些股票的持有者有權獲得註冊通知，並有權將其股票納入註冊，但受承銷商可能對發行中包含的股票數量施加的限制。
S-3註冊權
我們普通股的某些持有者有權享有某些形式的S-3登記權。如果我們有資格在表格S-3上提交登記聲明，並且如果合理預期發售股份的總收益總額等於或超過5,000,000美元，則這些股份的持有人可以要求我們在表格S-3上登記他們的股份。我們將不會被要求在任何連續12個月的期間內在表格S-3上進行超過兩次的登記。
註冊權協議
任何可被視為證券法第144條所界定的“聯屬公司”並持有至少756,612股本公司普通股(包括在轉換無投票權普通股時可發行的普通股)的持有人均有權約束本公司訂立登記權協議，透過該協議，與吾等訂立協議的持有人將有權享有某些登記權利，但受某些限制所限。我們已經與這些持有者簽訂了註冊權協議。這些登記權利包括要求我們向美國證券交易委員會提交S-3表格登記聲明的權利，其中包括登記其普通股以供轉售的權利，以及受某些條件限制的與承銷公開發行相關的某些權利。這些註冊權要求我們支付與此類註冊相關的費用，並賠償這些持有人的某些責任。吾等於此等登記權項下的登記責任持續有效，直至(I)吾等訂立任何該等協議之日後十年；(Ii)適用的須登記證券已由持有人根據有效的登記聲明轉售；(Iii)適用的須登記證券已根據規則第144條(或其他類似規則)轉售；或(Iv)在該等須登記證券的持有人成為本公司聯屬公司後的任何時間，當適用的須登記證券可根據規則第144條轉售時為止，而出售數量或方式並無限制。
特拉華州法某些條款、我們修改和重新發布的公司註冊證書以及我們修改和重新發布的附例的反收購效果
特拉華州法律的某些條款以及我們修訂和重述的公司註冊證書以及下文概述的修訂和重述的章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致支付高於股東所持股份市價的溢價的企圖。
優先股
我們經修訂及重述的公司註冊證書載有條文，容許本公司董事會發行一個或多個系列的可轉換優先股股份，而無需股東進一步投票或採取任何行動，並就每個該等系列釐定組成該系列的股份數目及該系列的名稱、該系列股份的投票權(如有)及該系列股份的權力、優先權或親屬、參與、選擇及其他特別權利(如有)，以及該系列股份的任何資格、限制或限制。
分類董事會
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的董事會分為三類，指定為I類、II類和III類。每一類都有儘可能相等的董事人數，佔整個董事會總人數的三分之一。在每一次年度股東大會上，任期在該年度會議上屆滿的董事級別的繼任者將被選舉，任期三年。董事的分類，加上對罷免董事和處理空缺的限制，使股東更難改變我們董事會的組成。
董事的免職
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東只有在親自或委託代表出席會議並有權投票的股份不少於多數的情況下，才能解除董事的職務。
董事職位空缺
我們修訂和重述的公司註冊證書只授權我們的董事會填補空缺的董事職位。
無累計投票
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，股東無權在董事選舉中累積投票權。
股東特別會議
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能在我們的董事會多數成員、我們的董事會主席或我們的首席執行官的要求下由高級管理人員召開。
董事提名預告程序
我們修訂和重述的章程規定，尋求提名候選人在年度或特別股東大會上當選為董事的股東必須及時提供書面通知。為了及時，股東的通知通常必須在公司祕書發出會議通知之前送達我們的主要執行辦公室並在那裏收到，該通知在會議前不少於90天或超過120天送達。雖然經修訂及重述的附例並無賦予董事會批准或不批准股東提名擬於股東周年大會上選出的候選人的權力，但經修訂及重述的附例可能會在不遵守適當程序的情況下阻止某些業務在會議上進行，或可能會阻止或阻止潛在收購人進行委託書以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得公司的控制權。
以書面同意提出的訴訟
我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程規定，股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，不得通過書面同意進行。
修訂公司註冊證書及附例
我們修訂和重述的公司註冊證書可能會以特拉華州公司法(DGCL)規定的任何方式進行修訂或更改。本公司經修訂及重述的公司章程，只有在當時所有已發行普通股的投票權獲得至少多數批准的情況下，股東方可採納、修訂、更改或廢除，但上述條款的任何修訂除外，該等修訂須獲得當時已發行普通股三分之二多數的批准。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，董事會可以修訂、更改或廢除我們的章程。
授權但未發行的股份
我們的授權但未發行的普通股和可轉換優先股可用於未來的發行，無需股東批准，但納斯達克股票市場有限責任公司的上市標準要求除外，並且可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。已授權但未發行和未保留的普通股和可轉換優先股的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得公司控制權的企圖變得更加困難或受到阻礙。
專屬管轄權
吾等經修訂及重述的公司細則規定，除非吾等同意選擇另一法院，否則特拉華州衡平法院為以下事宜的唯一及獨家法院：(I)代表吾等根據特拉華州成文法或普通法提起的任何衍生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(Iii)任何根據DGCL提出的申索；(Iv)任何有關吾等經修訂及重述的公司註冊證書或經修訂及重述的公司章程的訴訟；或(V)任何受內部事務原則管轄的針對吾等的訴訟。這一排他性法院條款將不適用於根據1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)產生的任何訴訟原因，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。我們修訂和重述的附例還規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院是解決根據證券法提出的訴訟程序的任何投訴的唯一論壇。這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們證券的任何權益，均被視為已知悉並同意本條款。法院是否會強制執行這些條款還存在不確定性，其他公司章程文件中類似選擇的法院條款的可執行性在法律程序中受到了質疑。
與有利害關係的股東的業務合併
我們受DGCL第203條的管轄。除某些例外情況外，《特拉華州公共公司條例》第203條禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東後的三年內與“利益股東”(一般定義為實益擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人或與該人有關聯的任何人)進行業務合併(定義見該條的定義)，除非(1)在此之前，該公司的董事會批准了導致該股東成為利益股東的業務合併或交易；(2)在導致該貯存商成為有利害關係的貯存商的交易完成後，該有利害關係的貯存商在交易開始時擁有該法團至少85%的有表決權股份(不包括為釐定該法團的有表決權股份(但不包括該有利害關係的貯存商所擁有的未清償表決權股份)由身為董事的人所擁有的(A)股份
(3)在上述時間或之後，該企業合併由該公司的董事會批准，並在股東大會上以至少662/3%的已發行有表決權股份的贊成票批准(而非書面同意)。這些規定可能會延遲、推遲或阻止我們公司控制權的變更。
高級人員及董事的責任限制及彌償
我們修訂和重述的公司註冊證書以及我們修訂和重述的章程規定，我們必須在DGCL授權的最大程度上對我們的董事和高級管理人員進行賠償。我們被明確授權承保董事和高級管理人員保險，為我們的董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任保險。我們相信，這些賠償條款和保險對於吸引和留住合格的董事和執行董事是有用的。
我們的公司註冊證書和章程中對責任和賠償條款的限制可能會阻止股東對董事違反受託責任提起訴訟。這些規定還可能減少針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。
上市
我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為“IGMS”。
轉會代理和註冊處
我們的普通股和無投票權的普通股的轉讓代理和登記人是美國股票轉讓信託公司。轉會代理人和登記員的地址是紐約布魯克林第15大道6201號，郵編：11219。
預先出資認股權證的説明
以下對我們的預資金權證的描述是摘要，並參考預資金權證的形式進行了限定。預籌資權證表格的副本已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.3是其中的一部分。
表格
預先出資的認股權證是作為個別認股權證協議發行給某些買家的。預籌資權證表格已向美國證券交易委員會提交，並通過引用併入我們的Form 10-K年度報告中作為證物，本附件4.3是其中的一部分。
術語
預先出資的認股權證將於認股權證全部行使之日到期。
可運動性
預籌資權證可在原始發行後的任何時間行使。預付資金認股權證可由每名持有人選擇全部或部分行使，方式為向吾等遞交正式籤立的行使權通知，以及就行使權證所購買的普通股股數以即時可動用資金全數支付行權價。作為以即時可用資金付款的替代辦法，持有人可自行酌情選擇以無現金方式行使預付資助權證，在該行使方式下，持有人可收取
行使根據預籌資權證中規定的公式確定的我們普通股的淨股份數量。我們不會因行使預籌資權證而發行普通股的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有者支付的現金金額等於零碎金額乘以我們普通股在行使日的最後收盤價。
在適用法律的規限下，於行使預先出資認股權證時，持有人可選擇收取與可行使預先出資認股權證的普通股相同數目的無投票權普通股股份，但條件是(I)在作出選擇時有足夠數目的已授權但未發行及以其他方式無保留股份的無投票權普通股，以及(Ii)吾等同意此項選擇。
運動限制
我們不得行使任何預先出資的認股權證，持有人將無權行使任何預先出資的認股權證的任何部分，而該行使一旦生效，將導致：(I)該持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通股總數超過行使生效後立即發行的普通股總數的9.99%；或(Ii)該持有人(連同其聯營公司)實益擁有的我們證券的綜合投票權，超過緊隨行使後我們所有已發行證券的綜合投票權的9.99%，因為該百分比所有權是根據預付資權證的條款釐定的。然而，任何預先出資權證的持有人可在持有人向吾等發出至少61天的事先通知後，將該百分比增加或減少至不超過19.99%的任何其他百分比。
行權價格
在行使預先出資的認股權證時，我們可購買的普通股的行使價為每股0.01美元。在某些股票分紅和分配、股票拆分、股票合併、重新分類或影響我們普通股的類似事件發生時，以及向我們的股東分配包括現金、股票或其他財產在內的任何資產時，預資權證的行使價和行使預資權證時可發行的普通股的數量可能會受到適當調整。
可轉讓性
在符合預融資權證和適用法律規定的轉讓限制的情況下，預融資權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。
交易所上市
預籌資權證沒有既定的交易市場，我們預計不會有市場發展。我們不打算申請將預融資權證在納斯達克全球精選市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。
基本面交易
在基本交易完成後(如預融資權證所述，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或基本上所有的財產或資產，我們與另一人的合併或合併，收購超過50%的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股50%投票權的實益擁有人)，預資資權證的持有人將有權在行使預融資權證時獲得證券的種類和金額。如果這些持有人在緊接這類基本交易之前行使預籌資權證，他們將獲得現金或其他財產，而不考慮預籌資權證中包含的對行使的任何限制。
沒有作為股東的權利
除非該持有人擁有本公司普通股的股份，否則預先出資認股權證持有人在行使預先出資認股權證之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。