美國
SecuritieSand交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
截至本財政年度止
或
由_至_的過渡期
委託檔案號
(註冊人發行人在其章程中指明的確切名稱)
(State or other jurisdiction of 公司或組織) |
(國際税務局僱主身分證號碼) |
(主要執行辦公室地址,包括郵政編碼)
註冊人的電話號碼,包括區號
根據《證券交易法》第12(B)條註冊的證券:
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據《證券交易法》第12(G)條註冊的證券:無。
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,則用複選標記標明。是的,☐
如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告,則用複選標記表示。是的,☐
請注意-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
通過勾選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內,根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。
如果根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違法者的情況不包含在此,並且據註冊人所知,不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中,則用複選標記表示。☐
用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器☐ | 規模較小的報告公司 | ||||
新興成長型公司 |
如為新興成長型公司,註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估,該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。
用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的,☐
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值,是根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均買入和要價計算得出的。
請注意-如果不涉及不合理的努力和費用就無法確定某一特定個人或實體是否為聯屬公司,則非聯屬公司持有的普通股的總市值可根據在該情況下合理的假設計算,前提是該等假設以本表格陳述。
截至2021年6月30日,註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。
適用於涉及破產的登記人
在此之前的五年內繼續:
在根據法院確認的計劃分配證券後,用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否
(適用於公司註冊人)
説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。
截至2022年3月29日,有 註冊人已發行和已發行普通股的面值為0.0001美元的股票。
GreenproCapital Corp.
FORM10-K
截至2021年12月31日的財政年度
索引
頁碼 | ||
第一部分 | ||
第1項。 | 業務 | 4 |
第1A項。 | 風險因素 | 29 |
項目1B。 | 未解決的員工意見 | 44 |
第二項。 | 屬性 | 44 |
第三項。 | 法律訴訟 | 45 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 45 |
第II部 | ||
第五項。 | 註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券 | 45 |
第六項。 | [已保留] | 48 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 48 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 59 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 59 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 59 |
第9A項。 | 控制和程序 | 59 |
項目9B。 | 其他信息 | 60 |
項目9C。 | 披露妨礙檢查的外國司法管轄區。 | 60 |
第三部分 | ||
Item 10. | 董事、高管與公司治理 | 61 |
Item 11. | 高管薪酬 | 67 |
Item 12. | 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 | 68 |
Item 13. | 某些關係和相關交易,以及董事的獨立性 | 69 |
Item 14. | 首席會計費及服務 | 70 |
第四部分 | ||
Item 15. | 展示、財務報表明細表 | 71 |
Item 16. | 表格10-K摘要 | 73 |
簽名 | 74 |
2 |
關於前瞻性陳述的建議
這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實,而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績,會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響,其中一些因素是我們無法控制的,很難預測,可能會導致實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括:
● | 我們現金流的可用性和充分性,以滿足我們的要求; | |
● | 我們當地和區域市場的經濟、競爭、人口、商業和其他條件; | |
● | 本行業法律、法規或税收的變化或發展; | |
● | 第三方已採取或未採取的行動,包括我們的供應商和競爭對手,以及立法、監管、司法和其他政府當局; | |
● | 我們行業的競爭; | |
● | 丟失或未能獲得經營本公司業務所需或所需的任何許可證或許可; | |
● | 我們的業務戰略、資本改善或發展計劃的變化; | |
● | 提供額外資本以支持資本改善和發展;以及 | |
● | 本年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中確定的其他風險。 |
本年度報告應完整閲讀,並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的,在評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述,即使我們的情況未來可能發生變化,我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述,無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
定義術語的用法
除上下文另有説明外,本年度報告中提及:
● | “公司”、“我們”、“我們”或“我們的”、“GreenPro”是指內華達州的GreenPro Capital Corp.。 | |
● | “普通股”是指公司的普通股,面值為.0001美元; | |
● | “香港”指香港; | |
● | “美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法;以及 | |
● | 《交易法》指的是1934年修訂的《證券交易法》。 |
3 |
零件
ITEM1.生意場
企業歷史
我們於2013年7月19日在內華達州註冊成立,名稱為“GreenPro,Inc.”。2015年5月6日,我們更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的公司結構如下:
我們子公司的名單和業務簡要説明如下:
名稱(住所) | 業務 | |
GreenPro Capital Corp.(美國內華達州) | 提供財務諮詢服務和企業服務。 | |
GreenPro Resources Limited(英屬維爾京羣島) | 一家控股公司。 | |
GreenPro Holding Limited(香港) | 一家控股公司。 |
4 |
GreenPro Resources(HK)Limited(Hong Kong) | 擁有GreenPro的知識產權,目前擁有六個商標及其應用。 | |
GreenPro資源有限公司巴赫德。(馬來西亞) | 在馬來西亞持有商業地產投資。 | |
GreenPro管理諮詢有限公司(中國) | 在中國提供税務籌劃、跨境上市解決方案、諮詢、交易等企業諮詢服務。 | |
深圳獵鷹金融諮詢(中國)有限公司 | 提供香港公司成立顧問服務、公司祕書服務及財務服務。它專注於中國客户。 | |
GreenPro全球資本有限公司。巴赫德。(以前稱為GreenPro Wealthon Sdn。Bhd.)(馬來西亞) | 提供企業諮詢服務,如公司審核、銀行貸款諮詢和銀行產品分析服務。 | |
GreenPro金融諮詢有限公司(伯利茲) | 提供企業諮詢服務,如税務籌劃、跨境上市解決方案以及諮詢、交易服務。 | |
亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲) | 提供商業諮詢服務,主要集中在離岸公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務籌劃、簿記和財務審查。它專注於東南亞和中國的客户。 | |
亞洲瑞銀環球有限公司(香港) | 提供商業諮詢服務,主要集中於香港公司成立諮詢和公司祕書服務,如税務籌劃、簿記和財務審查。它專注於香港客户。 | |
獵鷹企業服務(香港)有限公司 | 提供離岸公司組建諮詢服務和公司祕書服務。總部設在香港和中國大陸的客户。 | |
獵鷹會計祕書有限公司(前稱獵鷹祕書有限公司)(香港) | 在香港提供公司組建諮詢服務和公司祕書服務。 | |
5 |
GreenPro Family Office Limited(香港) | 提供專業的多家族辦公室,提供財富規劃、行政管理、資產保護和管理、資產整合、資產表現監測、慈善服務、税務和法律服務、託管和風險管理、投資規劃和管理以及商業支持服務。 | |
GreenPro Venture Capital Limited(安圭拉) | 一家控股公司。 | |
遠運國際(香港)有限公司 | 在香港持有商業地產投資。 | |
GreenPro新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(香港) | 通過在香港舉辦的網絡活動和節目提供無國界平臺。 | |
GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司(中國) | 通過在中國的網絡活動和項目,為我們的成員提供一個無國界的平臺,以尋求專業服務、商業機會,並交流信息和研究來源。
| |
GreenPro Sparkle保險經紀有限公司(香港) | 在香港提供持有保險經紀牌照的保險經紀服務。
| |
GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(馬來西亞) | 在馬來西亞提供商業諮詢和諮詢服務。 |
6 |
子公司和VIE的成立
成立英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited
2012年7月3日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)成立,並由我們的董事李宗光先生和先生註冊成立。Loke Che Chan Gilbert(“Mr Lee and Loke”)在英屬維爾京羣島。
成立GreenPro Resources Limited的全資附屬公司
香港公司GreenproResources(HK)Limited
2012年4月5日,GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”)是由我們的董事Lee和Loke先生在香港創立並註冊成立的。
GreenproFinancial Consulting Limited,伯利茲公司
2012年7月26日,我們的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利茲成立了GreenPro財務諮詢有限公司(“GFCL”,前身為Weld Asia Financial Consulting Limited)。
GreenproResources有限公司馬來西亞公司Bhd.
2013年4月25日,GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我們的董事是由本公司李先生及其配偶葉佩玲女士(“Yap女士”)在馬來西亞創立及註冊成立的。
香港公司GreenproHolding Limited
2013年7月22日,GRBVI在香港成立並註冊成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。
中國深圳綠寶管理諮詢有限公司
2013年8月30日,GRHK在中國深圳成立了GreenPro管理諮詢有限公司(“GMCSZ”)。
通過收購發展GreenPro Resources Limited及其全資子公司
2014年1月1日,GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)收購了GFCL 100%的流通股,從我們的董事,李先生考慮1美元。
於二零一四年一月二十二日,GHL以總代價港幣2元(約0.26元),從股東Lee及Loke手中收購2股股份,相當於GRHK已發行股份的100%。在這次收購的同一天,GRHK以1,075,000港元(約138,709美元)向GHL額外配發1,075,000股股份。
OnJune 30, 2014, GRHK收購了100%的已發行和已發行股份綠色專業資源有限公司。馬來西亞公司Bhd.我們的董事李先生和他的配偶葉女士以2,943,298港元(約合379,780美元)的價格收購. GRSB主要在馬來西亞從事商業房地產投資。
成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited
2014年9月5日,由我們的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。
成立和重組VIE、香港公司GreenPro新金融學院有限公司及其全資附屬公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司(中國深圳公司
2016年3月2日,GreenPro新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”)在香港成立為可變權益實體(“VIE”),須與公司合併。GNFA的主要活動是提供通過在香港舉辦的網絡活動和節目提供無邊界平臺。該公司透過本公司附屬公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)與廣東廣發之間的一系列合約安排(“VIE協議”)控制廣域金融。我們的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股東。
7 |
VIE協議包括(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與廣東廣發股東訂立的獨家購股權協議。
GHL於2015年5月15日收購了一份人壽保險單(“保單”)。2016年6月13日,GHL將Policia的所有權轉讓給GNFA。2019年12月19日,GNFA贖回了價值156,058美元的保單。在從保單價值中扣除115,889美元的貸款餘額和531美元的保險費後,GNFA收到的現金退保額淨額為39,638美元。
2017年7月28日,廣東廣發集團全資子公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司在中國深圳註冊成立。GSNSZ提供通過在中國的網絡活動和計劃,為我們的成員提供一個無邊界的平臺,以尋求專業服務、商業機會,並交流信息和研究資源。
2020年4月20日,在我們的董事Lee先生和Loke先生將GNFA的所有股權轉讓給GHL後,VIE解散並重組為本公司的子公司。
收購和重組子公司
對受共同控制實體的收購:
收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited
於2015年7月31日,我們收購了GreenPro Resources Limited的100%已發行及已發行證券,GreenPro Resources Limited是英屬維爾京羣島(“GRBVI”)的一家公司,在收購時是我們的關聯公司。作為對價,我們發行了9,070,000股受限普通股,並支付了25,500美元現金。
在收購GRBVI時,李先生是公司首席執行官、總裁兼董事總裁,而洛克先生是公司首席財務官、祕書、財務主管和董事。李先生和駱家輝先生分別持有該公司44.6%的權益。交易前,李開復是綠地集團首席執行長兼董事首席執行長,陸克文是綠地集團首席財務長兼董事,李小加和陸克文分別持有綠地集團50%的權益。收購完成後,Lee先生和Loke先生共獲得25,500美元現金和9,070,000股本公司限制性普通股,此次收購作為共同控制實體之間的轉讓入賬。
8 |
收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited
於二零一五年九月三十日,本公司分別向股東Lee先生及Loke先生收購安圭拉公司(“GVCL”)GreenPro Venture Capital Limited的所有已發行及已發行證券。於收購廣州華潤時,李先生擔任本公司首席執行官、總裁兼董事總裁,而駱家輝先生則擔任本公司財務總監、祕書、財務主管兼董事。Lee和Loke分別持有該公司43.02%的權益。於收購GVCL時,李澤楷先生擔任GVCL首席執行官兼董事,駱家輝先生擔任GVCL首席財務官兼董事,李澤楷和陸克文分別持有GVCL 50%權益。收購完成後,Lee先生和Loke先生總共獲得6,000美元現金和13,260,000股本公司限制性普通股,此次收購被視為共同控制下的實體之間的轉讓。
收購伯利茲公司A&G International Limited
於2015年9月30日,吾等向葉佩玲女士(“Yap女士”)收購伯利茲公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已發行及已發行證券。葉女士是董事的一員,也是A&G的唯一股東,她是我們的董事李先生的配偶。
為此,吾等向YAP女士發行了1,842,000股我們的受限普通股,收購事項被計入共同控制實體之間的轉讓。
安永透過其全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(香港有限公司)及亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)提供企業及商業諮詢服務。
2015年12月30日,A&G將AUH和AUB的所有已發行和未償還證券轉讓給GRBVI,以簡化我們的公司結構。隨後,A&G將一家沒有資產的公司重新轉讓給Yap女士。
收購香港公司獵鷹會計及祕書有限公司(前稱獵鷹祕書有限公司)及獵鷹企業服務有限公司(前稱王牌企業服務有限公司),以及中國深圳公司深圳獵鷹財務顧問有限公司
於2015年9月30日,我們收購了獵鷹祕書有限公司(於2020年2月25日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)、Ace企業服務有限公司(於2016年8月26日更名為獵鷹企業服務有限公司)及深圳獵鷹財務顧問有限公司(該等公司統稱為“F&A”)的所有已發行及已發行證券。為此,吾等向F&A單一股東陳豔紅女士(“陳女士”)發行2,080,200股本公司受限普通股,按收購協議日期前十個交易日的平均收市價每股0.52美元計算,總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據收購時F&A產生的業務價值確定的。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。
陳女士是董事的唯一股東,也是董事在中國深圳的子公司GreenPro Management Consulting Limited的法定代表人。
收購GreenPro Global Capital Sdn。馬來西亞公司Bhd.
於2016年5月23日,我們的全資附屬公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收購了400股,相當於GreenPro Wealthon Sdn流通股的40%。巴赫德。(“GGCSB”,更名為GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。2018年6月13日),從我們的董事,李先生為MYR1(約合0.25美元)和這筆收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2016年6月7日,GGCSB以12萬元人民幣(約合30,000美元)的價格向GHL增發了200股,導致GHL持有GGCSB 60%的股份。
2018年8月30日,GGCSB剩餘40%的流通股轉讓給GHL,目前GHL持有GGCSB 100%的股份。
9 |
收購香港公司GreenPro Credit Limited(前身為固深信用有限公司)
於2017年4月27日,本公司全資附屬公司GRBVI與香港公司固深信貸有限公司(“GCL”,於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited)訂立資產購買協議,據此,GRBVI收購GCL的全部資產。作為對價,GRBVI同意支付105,000美元的收購價這筆收購被記為共同控制下的實體之間的轉移.
GCL在香港經營放債業務。2017年4月28日,GCL向GRBVI出售了兩(2)股普通股,相當於其100%的所有權,總代價為現金0.26美元。收購價格是根據雙方達成的協議確定的GCL和GRBVI。
收購香港公司GreenPro Family Office Limited
2017年7月21日,我們的全資子公司GRBVI從我們的董事陸克文先生手中收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。Loke先生在交易前是GFOL的唯一股東,此次收購被計入共同控制下的實體之間的轉移。2018年9月21日,剩餘49%的持股比例GFOL已被轉移到GRBVI,目前是GRBVI持有GFOL的100%股份。
收購香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身為Sparkle Insurance Brokers Limited)
2019年1月2日,本公司收購了Sparkle Insurance Brokers Limited(2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Brokers Limited)從…鄭寶嚴先生及鄭雅文女士(前100%股東)以總代價170,322美元收購Sparkle,包括現金129,032美元及發行8,602股本公司普通股,價值41,290美元。該等股份按本公司普通股於收購時的收市價每股4.80美元計值,而該收購被列為在共同控制下的實體之間的轉讓。該公司的目標是通過收購Sparkle擴大其長期和一般保險服務。
10 |
取得控股權:
收購香港遠運國際有限公司
於二零一五年二月二十五日,我們以774元代價收購香港遠運國際有限公司(“富運國際”)60%的已發行及已發行股份。FWIL主要在香港從事商業地產投資。
收購、處置和重新收購GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身為Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd.),一家馬來西亞公司
2013年2月25日,公司的子公司GreenproFinancial Consulting Limited收購了Weld Asia Global Consulting Sdn的100%股權。馬來西亞公司Bhd.從股東李宗光和他的配偶葉佩玲那裏以MYR2(約合0.50美元)的價格收購。收購時,李宗光先生是公司首席執行官、總裁兼董事總裁,此次收購被視為共同控制下的實體之間的轉讓。
2015年,Weld Asia全球諮詢有限公司。巴赫德。更名為GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日,公司將GCVSB 49%的流通股出售給QSC Asia Sdn。Bhd.,一個非關聯方(QSC),以49,000馬幣(約合12,794美元)收購。2019年6月26日,本公司因GCVSB產生的持續虧損而處置GCVSB,並以51馬幣(約12美元)的價格將其剩餘的51%權益出售給非關聯方Tan Tee Yong女士(“Tan女士”)。
於2020年6月22日,我們的董事,李先生分別以51,000馬幣及49,000馬幣的價格,或每股馬幣,向陳女士及QSC購入廣東長城商業銀行51,000及49,000股股份(廣東長城商業銀行51,000股普通股及49,000股廣東長城商業銀行普通股)。
於2021年7月,本公司以167元人民幣(約合40美元)代價向本公司李先生收購本公司全部已發行及已發行普通股,並從25名本公司優先股股東手中贖回合共504,750股本公司優先股中的347,000股,發行79,530股本公司普通股,價值69,191美元或每股0.87美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司收購了GCVSB,以擴大其商業諮詢服務。
處置子公司
處置香港公司GreenPro Credit Limited
2021年8月2日,由於GCL的持續虧損,本公司以30,000港元(約3,847美元)的價格將其在GreenPro Credit Limited的全部100%權益出售給一名非關聯方。
截至2021年8月2日,GCL沒有資產或負債,在考慮外幣調整後,處置收益為3,847美元。
收購一家聯營公司
收購GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前稱KSP Holding Group Company Limited)
於2018年7月20日,我們的全資附屬公司GVCL分別與Prapakorn Saokliew先生及SurapaJamjang女士訂立買賣協議,分別持有KSP Holding Group Company Limited 45.13%及45.12%的股權。根據該協議,GVCL同意收購KSP Holding Group Company Limited(“KSP”,於2018年8月7日更名為GreenPro KSP Holding Group Company Limited)約49%的股權,以換取363,930美元,包括75,000美元現金及38,524股本公司普通股,價值288,930美元。該公司還發行了578股公司普通股,每股價值7.50美元,或總計4335美元,作為佣金,該佣金也被資本化為KSP的投資成本。KSP在泰國提供會計、審計和諮詢服務。本公司於KSP的投資按權益計算法入賬。
於2018年12月31日,本公司確定其於KSP的投資出現減值,並計入未合併投資減值363,930美元。我們目前持有KSP約48%的已發行和流通股。
11 |
其他投資的取得
名稱(住所) | 收購日期 | 持股比例 | 業務 | |||||||
1. | GreenPro Trust Limited | March 30, 2015 | 8.33 | % | 提供託管、託管 | |||||
(香港) | April 13, 2016 | 2.78 | % | 和信託服務 | ||||||
2. | Aagape ATP公司(美國內華達州) | April 14, 2017 | 4.65 | % | 供應健康和保健產品 | |||||
3. | 千禧美術公司(美國懷俄明州) | June 29, 2020 | 4.65 | % | 藝術品投資(千禧藍寶石) | |||||
4. | ATA Plus Sd.巴赫德。(馬來西亞) | July 8, 2020 | 15 | % | 提供網上股權眾籌平臺,協助中小型企業(SME)透過其平臺獲得融資 | |||||
5. | 全球領導者公司(美國內華達州) | 2020年8月30日 | 5.85 | % | 提供培訓和諮詢服務 | |||||
6. | 第一金銀控股公司 | 2020年10月19日 | 10 | % | 提供加密貨幣交易 | |||||
(英屬維爾京羣島) | 2021年2月17日 | 8 | % | 和數字資產交換服務 | ||||||
7. | 新商業媒體有限公司。巴赫德。(馬來西亞) | 2020年11月1日 | 18 | % | 提供以資本市場為重點的門户 瀏覽商業市場或企業新聞 | |||||
8. | 冒險飛行比賽有限公司(美國內華達州) | 2020年12月22日 | 3.60 | % | 組織國際航空系列賽 | |||||
9. | Pentaip Technology Inc.(美國內華達州) | 2020年12月29日 | 10 | % | 提供大數據並專注於 人工智能(AI)提供 金融服務業 | |||||
10. | 吳卡薩-X控股公司(英屬維爾京羣島) | 2021年2月3日 | 5 | % | 為東南亞農村地區提供互聯網連接 | |||||
11. | 西姆森健康科技公司。公司(美國內華達州) | 2021年2月19日 | 5 | % | 提供充當光學產品分銷中間件的數字平臺 | |||||
12. | 最具創新力能源基金(開曼羣島) | April 7, 2021 | 不適用 | 為加密貨幣行業和經濟開發多方面的產品和服務套件 | ||||||
13. | Jocom Holdings Corp.(美國內華達州) | June 2, 2021 | 3 | % | 運營一家總部位於馬來西亞的移動商務平臺,專門通過智能手機在線購物 | |||||
14. | 72科技集團有限公司(開曼羣島) | July 13, 2021 | 0.83 | % | 使用5G和人工智能(AI)技術提供數字營銷服務 | |||||
15. | ATA全球公司(美國內華達州) | July 30, 2021 | 5 | % | 提供金融科技(金融科技)服務 | |||||
16. | CatTHIS控股公司(美國內華達州) | 2021年8月27日 | 5 | % | 為用户提供一個數字目錄管理平臺,供用户從任何設備上傳、共享和檢索數字目錄 | |||||
17. | Fruita Bio Limited(英屬維爾京羣島) | 2021年9月27日 | 5 | % | 生產可生物降解的包裝材料 |
1. | 收購GreenPro Trust Limited |
於2015年3月30日,我們的全資附屬公司GRBVI以300,000港元(約38,710港元)或每股1港元的價格向其股東收購300,000股股份,相當於香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已發行及已發行股份約8%。GTL主要為香港客户提供託管、託管及受託服務。
於二零一六年四月十三日,本公司另一家全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)以100,000港元(約12,903港元)或每股1港元收購100,000股股份,約佔GTL已發行及已發行股份的3%。
該公司間接持有GTL合共約11%權益,投資價值51,613美元,按Costand計入接近其公允價值。李先生和駱家輝先生是GTL和本公司的共同董事。
2. | 收購Agape ATP公司 |
2017年4月14日,GVCL以1,750美元的價格收購了內華達州公司Agape ATP Corporation的17,500,000股普通股,每股面值0.0001美元。AGAPE主要致力於為馬來西亞客户提供健康和保健產品和諮詢服務。截至2021年12月31日,GVCL持有Agape總流通股約5%,並按歷史成本1,750美元在其他投資項下確認該項投資。
12 |
3. | 收購Millennium Fine Art Inc. |
2020年6月29日,該公司與其在懷俄明州註冊成立的子公司千禧美術有限公司(“MFAI”)簽訂了一份買賣協議。根據該協議,本公司同意將其於一顆12.3公斤天然藍寶石雕刻(“千禧藍寶石”)的4%擁有權權益出售予MFAI,而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石4%的擁有權。作為代價,MFAI於2020年7月1日向本公司發行了2,000,000股B類普通股限制性股票,價值5,000,000美元(每股5美元),其中1,000,000股由本公司保留,其餘1,000,000股作為股息分給本公司股東。本公司預期將這1,000,000股股份分配給其股東。出售收益1,000,000美元在公司層面入賬,但在合併後被沖銷。
2020年7月1日,MFAI向千禧藍寶石的大股東Daniel McKinney先生發行了19,200,000股A類普通股限制性股票,價值96,000,000美元(每股5美元),以收購千禧藍寶石剩餘的96%權益。MFAI是一家投資公司,擁有千年藍寶石100%的權益。
截至2021年12月31日,本公司擁有MFAI的2,000,000股B類普通股,其中1,000,000股由本公司保留,並按歷史成本4,000,000美元(發行4,444,444股本公司限制性普通股,每股0.9美元)在其他投資項下確認,約佔MFAI已發行和已發行股份的5%,約佔MFAI總投票權的1%。其餘1,000,000股已預留給本公司股東作為股息,截至本報告日期,股息尚未分配。
4. | 收購Ata Plus Sdn。巴赫德。 |
2020年7月8日,GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。作為協議的買方,GVCL同意以749,992美元的收購價收購APSB已發行及已發行股份的15%。收購價格由公司向股東發行約457,312股公司限制性普通股支付,這是根據協議日期前五個交易日公司普通股的平均收盤價,即每股1.64美元,於2020年11月18日支付的。
截至2021年12月31日,GVCL持有APSB 15%的股份,並在其他投資項下以749,992美元的歷史成本確認了這項投資。
5. | 收購Global Leaders公司 |
於2020年8月30日,GVCL與內華達州的Global Leaders Corporation(“GLC”)訂立認購協議,以900美元或每股0.0001美元的價格收購GLC的9,000,000股普通股,約佔GLC已發行及已發行股份總數的6%。GLC的主要業務是為香港和中國的企業客户提供培訓和諮詢服務。截至2021年12月31日,GVCL按歷史成本900美元在其他投資項下確認了這筆投資。
6. | 收購第一金銀控股公司。 |
於二零二零年十月十九日,GVCL與鄧家少先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及認股權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據該協議,GVCL同意向唐先生發行約685,871股本公司有限制普通股,以收購價格1,000,000美元收購FBHI已發行及已發行股份的10%,該等股份乃根據協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價計算。
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根據該協議,唐先生及FBHI亦授予GVCL於協議日期後180天內額外購買FBHI已發行及已發行股份8%的選擇權,協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。作為收購購股權的代價,GVCL同意向唐先生發行250,000股本公司受限普通股,若GVCL選擇行使購股權,該等股份將構成購股權的部分付款。
於2020年12月11日,本公司按每股1.458美元向唐先生的兩名指定人士發行685,871股其限制性普通股,以1,000,000美元的收購價收購快達國際10%的已發行及已發行股份,並以364,500美元或每股1.458美元的價格發行250,000股其受限普通股,以部分代價快達國際額外持有的8%股份。
於2021年2月17日,GVCL行使其購股權,並向GVCL發行160,000股FBHI普通股,包括根據協議出售的額外8%股份,價值20,000,000美元。
於2021年2月26日,本公司按每股2.70美元(價值約925,000美元)向唐先生的兩名指定人士增發342,592股其限制性普通股。
截至2021年12月31日,GVCL總共持有360,000股FBHI普通股,佔FBHI已發行和已發行股份總數的18%。這項投資在其他投資項下以2289500美元的歷史成本確認。
7. | 收購新商業媒體有限公司。巴赫德 |
於2020年11月1日,GVCL與新商業傳媒有限公司股東李月麗女士及謝敏傑先生訂立收購協議。巴赫德。新商業媒體有限公司。巴赫德。是一家馬來西亞公司,經營一家中文媒體門户網站,提供專注於亞洲資本市場的數字新聞服務(“NBMSB”)。NBMSB是馬來西亞最大的華文數字商業新聞網絡之一,擁有來自東南亞各地的讀者。
根據該協議,李女士及賈先生已同意向GVCL出售NBMSB的18%股權,作為新發行257,591股本公司限制性普通股的代價,價值411,120美元或每股1.596美元。代價來自NBMSB的協議估值2,284,000美元,基於其截至2020年11月1日的資產,包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債。
截至2021年12月31日,GVCL在其他投資項下按歷史成本411,120美元確認了這筆投資。
8. | 收購歷奇航空賽車有限公司 |
於2020年12月21日,GVCL與Adenture Air Race Company Limited簽訂認購協議,Adenture Air Race Company Limited是一家在內華達州註冊成立的公司,主要從事推廣及管理航空競賽系列(“AARC”)。根據協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了AARC的2,000,000股普通股。
2020年12月22日,GVCL與AARC簽訂了另一項認購協議,以249,185美元或每股0.25美元的價格收購AARC額外的996,740股普通股。
截至2021年12月31日,GVCL總共持有AARC約4%的已發行和流通股,並在其他投資項下按歷史成本249,385美元確認了這項投資。
9. | 收購Pentaip Technology Inc. |
於2020年12月29日,GVCL與美國內華達州一家名為Pentaip Technology Inc.的公司訂立認購協議,以400美元或每股0.0001美元的價格收購PTI的4,000,000股普通股,相當於PTI已發行及已發行流通股的10%。PTI使用人工智能(AI)為投資者和交易員提供金融數據。這項投資在其他投資項下按400美元的歷史成本確認。
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10. | 收購Angkasa-X Holdings Corp. |
2021年2月3日,GVCL與英屬維爾京羣島的公司Angkasa-X Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,該公司主要為東南亞農村地區提供互聯網連接。根據協議,GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股。這項投資在其他投資項下確認為2 800美元的歷史費用。
11. | 收購西姆森健康科技公司。金絲雀 |
2021年2月19日,GVCL與西姆森健康科技簽訂認購協議。公司,這是一個充當光學產品分銷中間件的數字平臺(“Simson”)。根據協議,GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了Simson的500,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為500美元的歷史成本。
12. | 收購Innovest Energy Fund |
於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenproResources Limited與Innovest Energy Fund訂立認購協議,Innovest Energy Fund是一家於開曼羣島註冊成立的環球多資產基金,主要從事為加密貨幣產業及經濟開發一系列多元化的產品及服務(“基金”)。根據協議,GRL同意認購價值7,206,000元的基金B類股份,方式為發行3,000,000股本公司的限制性普通股,價值7,206,000美元。
2021年4月7日,公司向基金髮行了3,000,000股其受限普通股,並向基金的一名指定人發行了60,000股受限普通股,與基金相關的認購費為144,120美元(每股2.402美元)。
2021年12月31日,GRL確定其對基金的投資減值並重新估值為1,856,400美元,並記錄了5,349,600美元的減值損失。
13. | 收購聯通控股公司。 |
2021年6月2日,GVCL與內華達州公司Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的電子商務平臺,專門通過智能手機在線購物。根據協議,GVCL以150美元或每股0.0001美元的價格收購了1,500,000股聯通的普通股。這項投資在其他投資項下按150000美元的歷史成本確認。
14. | 收購72科技集團有限公司 |
2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司簽訂認購協議,72科技集團有限公司是一家總部位於中國開曼羣島的媒體公司,利用5G和人工智能技術(“72科技”)提供數字營銷服務。根據協議,GVCL以每股6,000美元或每股0.01美元的價格收購了72科技600,000股普通股。這項投資在其他投資項下以6 000美元的歷史費用確認。
15. | 收購Ata Global Inc. |
2021年7月30日,GVCL與提供金融科技(“金融科技”)服務的內華達州公司Ata Global Inc.(“Ata Global”)簽訂認購協議。根據協議,GVCL以225美元或每股0.0001美元的價格收購了Ata Global的2,250,000股普通股。這項投資在其他投資項下以225000美元的歷史成本確認。
16. | 收購CatTHIS Holdings Corp. |
2021年8月27日,GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議,後者為用户提供一個數字目錄管理平臺,供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據協議,GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了2,000,000股Catthis的普通股。這項投資在其他投資項下按200美元的歷史成本確認。
17. | 收購Fruita Bio Limited |
2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議,Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司,在泰國有主要業務,主要從事生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據協議,GVCL以1,000美元或每股0.0001美元的價格收購了Fruita的10,000,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為1,000美元。
15 |
業務概述
我們目前為東南亞和東亞的中小型企業提供廣泛的業務解決方案服務,初期重點放在中國香港和馬來西亞,隨後在泰國和臺灣。我們的服務範圍廣泛,包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務等。作為跨境業務解決方案的一部分,我們開發了能夠降低業務成本和提高收入的一攬子服務解決方案(“PackageSolution”)。
我們還通過安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務主要集中在(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以在關鍵成長期支持這類公司,包括教育和支持服務;(2)在選定的初創和高增長公司尋找投資機會,我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標是位於亞洲的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務也將在同一亞洲地區從事商業物業的購買或租賃。
我們的服務
作為我們開發的一攬子解決方案的一部分,我們為我們的客户提供一系列服務。我們相信,我們的客户可以通過使用我們的套餐解決方案來降低他們的業務成本,提高他們的收入。
跨境業務解決方案/跨境上市解決方案
我們為中小企業提供全方位的跨境服務,幫助他們有效開展業務。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務:
● | 在香港、美國、英屬維爾京羣島和其他海外司法管轄區為客户提供公司組建方面的建議; | |
● | 協助企業在香港銀行開設銀行户口,方便客户進行銀行業務; | |
● | 提供銀行貸款轉介服務; | |
● | 提供公司祕書服務; | |
● | 協助公司向香港税務局申請商業登記證; | |
● | 提供企業財務諮詢服務; | |
● | 提供對公司的盡職調查和估值; | |
● | 為客户提供債務和公司重組方面的諮詢; | |
● | 提供清算、資不抵債、破產和個人自願安排方面的諮詢和援助; | |
● | 制定營銷策略,推廣公司的業務、產品和服務; | |
● | 提供財務和流動性分析; | |
● | 協助客户建立雲開票系統; |
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● | 協助聯繫投資者籌集資金; | |
● | 協助建立雲庫存系統,協助客户記錄、維護和控制庫存並跟蹤庫存水平; | |
● | 協助建立雲會計系統,使客户能夠跟蹤其財務業績; | |
● | 協助客户處理雲端薪資系統中的薪資事宜; | |
● | 協助客户籌劃税務、準備税務計算及向香港税務局申報税務; | |
● | 跨境上市諮詢服務,包括但不限於美國、英國、香港和澳大利亞; | |
● | 中國的國際税務籌劃; | |
● | 為信託和財富管理提供諮詢; | |
● | 提供網上股權眾籌平臺,協助中小型企業(中小企)透過其平臺獲得融資; | |
● | 提供加密貨幣交易和數字資產交換服務; | |
● | 提供以資本市場為中心的門户網站,瀏覽商業市場或企業新聞; | |
● | 提供大數據,聚焦人工智能(AI)提供金融服務; | |
● | 提供金融科技(金融科技)服務;以及 | |
● | 交易服務。 |
在亞洲,有越來越多的公司尋求上市,並在外國司法管轄區的公認交易所上市。如果這一趨勢在全球範圍內繼續下去,我們看到了巨大的機會。在跨境上市諮詢服務方面,我們正在幫助私營公司滿足其在包括美國納斯達克和場外交易市場在內的公開交易所上市和交易的願望。2012年簽署的《啟動我們的創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act),或稱JOBS法案,簡化了“新興成長型公司”的首次公開募股(“IPO”)過程,並減輕了它們的監管負擔,(2)提高了這些公司通過私募和小型公開募股獲得資金的能力,(3)允許擁有大量股東的私營公司推遲成為公開報告公司。
通過我們的跨境上市諮詢服務,我們尋求在這些尋求進行首次公開募股(或在某些情況下,自我導向的公開募股)的公司與它們成為在納斯達克和紐約證券交易所等公認的美國全國性交易所上市的目標之間建立橋樑。
雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇,但我們主要關注三種方法:
● | 表格S-1上的登記聲明 | |
● | 法規A+產品 | |
● | 中十空殼公司 |
場外交易市場的結構為公司提供了在市場中“提升”的能力,因為它們提供了更好的透明度。這些場外交易市場包括:
● | OTCQX最佳市場:為老牌、以投資者為中心的美國和全球公司提供透明和高效的交易。 | |
● | OTCQB風險市場:適用於尚不具備OTCQX資格的初創和發展中的美國和國際公司。 | |
● | 場外粉色公開市場:通過任何經紀商提供各種證券的交易。由於沒有最低財務標準,這個市場包括限制披露的外國公司、細價股和空殼公司,以及不願或無法向投資者提供足夠信息的困境、違約和黑暗公司。 |
17 |
我們為客户提供了一個案例參考,因為我們最初的股票是在場外交易市場報價的,後來又在美國全國性證券交易所納斯達克股票市場掛牌上市。
隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟,我們相信更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起,如下所述。
會計外包服務
我們打算與來自香港、馬來西亞、中國內地和泰國的專業公司發展合作關係,這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、商務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理服務。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡,為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是,我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們,這些客户可能需要我們的簿記、工資單、公司祕書和税務合規服務。我們相信,這項會計外包服務安排將為我們的客户提供一個方便的一站式事務所,滿足他們在本地和國際業務以及財務合規和治理方面的需求。
我們的服務費
我們打算根據所提供的服務類型實行兩級費率制度。我們可以收取基於項目的費用,我們向使用我們服務完成的項目收取客户收入的10%-25%,如交易項目、合同合規項目和商業規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時,我們也可以根據項目的估計複雜性和時間收取統一費率費用或固定費用。例如,對於我們的跨境商務解決方案服務,我們計劃向客户收取每月固定費用。
我們的風險投資業務細分
創投資本投資
作為我們於2015年收購GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的結果,我們進入了香港的風險投資業務,專注於位於東南亞和東亞的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器,以支持這些公司在關鍵成長期的發展;(2)在精選的初創公司和高增長公司中提供投資機會。
我們認為,一個公司的生命週期可以分為五個階段,包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。我們預計,一家公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。
● | 種子階段:需要對資產進行融資,並研究和開發一個初步的商業概念。該公司在開發商業創意方面的成本通常相對較低。考慮並實現了所有權模型。 | |
● | 初創階段:產品開發和初期營銷需要融資。處於這一階段的公司可能正在建立業務,或者他們可能已經經營了一段很短的時間,但可能沒有將其產品商業化銷售。在這一階段,由於產品開發、市場研究和招聘人員的需要,成本正在增加。低水平的收入開始產生。 | |
● | 擴張階段:成長和擴張需要融資。資本可以用來為增加的生產能力、產品或營銷開發提供資金,或者用來僱傭更多的人員。在早期擴張階段,銷售和產量增加,但還沒有任何利潤。在較後的擴張階段,除了有機產生的利潤外,企業通常還需要額外的資本,用於進一步發展、營銷或產品開發。 |
18 |
我們希望我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如,我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源,以幫助他們的發展和壯大。根據不同的情況,我們還可以在我們的風險投資公司中扮演積極的顧問角色,包括董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信,在這些初創公司中,我們將會有潛在的投資機會。
我們對部分初創公司和高增長公司的投資戰略的業務流程如下:
● | 步驟1.生成交易流:我們希望積極尋找創業型公司,並通過我們的企業孵化器和高管團隊的個人聯繫人生成交易流。我們還預計,企業家將向我們尋求融資。 | |
● | 步驟2.投資決策:我們將評估、審查和參與對潛在投資組合公司的盡職調查,包括但不限於產品/服務的生存能力、市場潛力和完整性以及管理層的能力。在那之後,雙方就交易達成一致的價值。接下來是一個談判過程,如果談判成功,最終將以資本轉型和重組告終。 | |
● | 第三步:業務發展和增值:除了出資外,我們還希望為公司提供專業知識和相關的業務聯繫。 | |
● | 步驟4.退出:有幾種方法可以退出對公司的投資。常見的出口包括: |
○ | IPO(首次公開發行):該公司的股票在一個成熟的證券市場上公開發售。 | |
○ | 交易出售(收購):將整個公司出售給另一家公司。 | |
○ | 二次出售:該公司只出售部分股份。 | |
○ | 回購或MBO:要麼是企業家,要麼是公司的管理層回購公司股票。 | |
○ | 重建、清算或破產:如果項目失敗,公司將重組或關閉其業務。 |
我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們希望尋找符合以下標準的企業:
● | 高增長前景 | |
● | 雄心勃勃的團隊 | |
● | 產品或服務的生存能力 | |
● | 經驗豐富的管理 | |
● | 將計劃轉化為現實的能力 | |
● | 風險資本投資的合理性和投資標準 |
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我們的風險投資相關教育和支持服務。
除了通過GVCL提供風險投資服務外,我們還提供教育和支持服務,我們相信這些服務將與我們的風險投資業務相匹配。我們在馬來西亞和新加坡為對以下方面感興趣的企業主安排了名為CEO和企業主戰略會議(CBOSS)的研討會:
● | 在全球範圍內發展業務; | |
● | 通過增加資本金來擴大業務; | |
● | 創建可持續的中小企業商業模式; | |
● | 加速業務增長;或 | |
● | 顯著增加公司現金流。 |
CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本”和涉及的考慮因素。研討會包括“智能資本”的基本概念介紹、“財富和價值創造”、推薦和規劃等主題。我們相信,此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。
銷售和市場營銷
我們計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌:領導力、市場細分和銷售管理流程開發。
● | 塑造品牌形象:GreenPro的營銷努力將集中於建立我們廣泛的專業知識和專業知識的形象。我們打算通過媒體知名度、研討會、網絡研討會以及創建各種白皮書、時事通訊、書籍和其他信息來開展營銷活動。 | |
● | 市場細分:我們計劃將營銷資源投入到高度可衡量和高回報的投資策略上,專門針對GreenPro擁有特別深厚經驗和能力的行業和領域。這些努力通常包括地方、地區或國家貿易展會和活動贊助,有針對性的直接郵件、電子郵件和電話營銷活動,以及亞洲地區特定實踐和行業的微型網站和新聞通訊。 | |
● | 社交媒體:我們計劃在獲得足夠的資金後,利用博客、Twitter、Facebook和LinkedIn開始一場社交媒體活動。活動將針對以下客户羣體:律師事務所、審計公司、諮詢公司和不同行業的中小型企業,包括生物科技、知識產權、信息技術和房地產。 |
20 |
全球財富智慧發展
全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和推廣活動,專注於建立我們品牌的長期知名度。WWW針對以下市場:(I)企業主和高級管理人員;(Ii)中國中高淨值個人;(Iii)金融服務提供商,如中國的註冊財務規劃師。這項活動涉及分享有關財富管理的內容、知識和信息,包括財富創造、財富保護和財富繼承。
WWW的目標是:
1. | 提高公眾對GreenPro作為上述財富原則的知名倡導者的認識和認可; |
2. | 讓我們的理念得到認可,讓我們的客户對我們的服務充滿信心和舒心,並信任我們; |
3. | 教育現有客户和潛在客户;以及 |
4. | 作為收集市場數據和反饋的溝通渠道。 |
以下是我們期望制定的營銷策略。
感知與優化
1. | 電子郵件爆炸和電子新聞通訊 |
電子郵件爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動產生的線索收集。未來的活動邀請和月度/季度時事通訊將發送到電子郵件數據庫,以提高活動參與度並提供公司發展的最新情況。
2. | 媒體公關和新聞發佈 |
我們發佈的活動信息將被髮送到新聞和媒體平臺,作為我們宣傳努力的一部分,以提高公眾對事件和發展的認識,並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業和行業趨勢的分析。我們相信,這一戰略將加強綠色媒體與媒體網絡提供商之間的關係。
3. | 社交媒體 |
為了產生更多的線索和訂閲者,我們的官方微信賬號將分享兩到四篇與財富管理相關的文章。這些文章是我們用來在網上分享內容的工具,通過微信、今日頭條和臉書等社交媒體平臺,這增加了我們的在線影響力。
4. | 在線搜索引擎優化 |
在線搜索引擎優化(“SEO”)將被用作支持戰略,以加強我們的在線展示活動。我們將在中國和馬來西亞尋找一個搜索引擎優化專家團隊,通過使用廣告和關鍵字標籤策略來幫助推廣活動,以吸引流量到我們的社交媒體帳户和我們的公司網站。主要的搜索引擎是百度集團-SW和谷歌,它們是世界上最常見的搜索引擎。
相互作用和轉換
1. | 研討會和會議 |
研討會和會議將每月舉行一次,向與會者介紹和教育他們有關財富管理的知識。我們的目標是每次參加人數在80到100人之間。我們打算邀請專業人士和策略夥伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和知識。研討會和會議將集中討論我們的三項核心財富管理原則,即“創造財富、保障財富和繼承財富”。
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2. | 受邀舉辦私人活動 |
私人和獨家活動計劃每季度舉行,目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家和應邀的,我們將在會上分享對我們服務的見解,並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃。
3. | 小組會議UPS和網絡 |
SmallGroup Meet Ups將每月舉行兩次,面向公眾,估計每次會議有5到10人蔘加。這些會議的目的是鼓勵思想交流,為聯網和潛在的未來合作機會提供一個平臺,並促進與會者和我們之間以及他們之間更好的理解。
市場機遇
我們相信,我們業務增長的主要動力是產品和服務,以及辦公網絡、專業人員和運營工具等資源,以使諮詢和諮詢業務更具競爭力。
我們打算幫助我們的客户以經濟高效的方式編制財務報表,併為此類財務信息提供安全保障,因為這些數據將存儲在雲系統中。我們預計,亞洲市場的需求將不斷增長。我們認為,目前不同行業的企業越來越需要以具有成本效益的方法實現業績最大化。我們相信我們的服務將為我們的客户創造無數的競爭優勢。我們相信,有了我們的行政和後勤支持,我們的客户可以專注於發展他們的業務和擴大他們自己的客户組合。
顧客
我們的收入來自全球客户,包括來自中國香港、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國的客户。我們的風險投資業務最初將專注於香港和其他亞洲初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。
在截至2021年12月31日的財年中,我們產生了2949,780美元的收入,在截至2020年12月31日的財年中,我們產生了2,254,811美元的收入。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。
競爭
我們在一個成熟、競爭激烈的行業中運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。一般商業諮詢服務的競爭相當激烈,特別是在香港。我們面臨的競爭主要來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商,如Marbury,King&Wood Mallesons,QMIS Financial Group,First Asia Finance Group Limited及其各自的關聯公司,以及某些會計師事務所,包括專門從事税務籌劃和公司重組的會計師事務所。中國內地和馬來西亞的競爭沒有香港那麼激烈。我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和QMIS金融集團,而在馬來西亞的主要競爭對手是GlobalBridge Management Sdn。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量,並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的商業模式不同的商業模式的新的或現有的競爭可能會迫使我們做出改變,以保持我們的競爭力。
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我們認為,我們市場的主要競爭因素包括分析的質量;推薦的適用性和有效性;與客户的關係的強度和深度;滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力;以及服務範圍。通過利用我們的競爭優勢,我們相信,由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、品牌和聲譽,我們擁有相對於其他競爭對手的競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。
智能屬性
我們打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利的組合(如果適用),為我們主要市場的重大產品和工藝開發尋求儘可能廣泛的保護。我們預計,保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護程度而有所不同。目前,我們的收入主要來自我們在中國香港和馬來西亞的業務,這些地區的知識產權保護可能有限,難以執行。在這種情況下,我們可以通過採取措施加強知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。
我們將註冊商標作為保護我們公司和產品品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標不受侵權,並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前,有六個商標以GreenPro Resources(HK)Limited的名義註冊。
商標 | 商標所有人 | 國家/地區 | 註冊日期 | 簡要説明 | ||||
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Greenpro Resources (HK) 有限 |
香港 | August 11, 2010, June 25, 2013 and December 3, 2014 | 類別35、41、42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能、研究服務、教育、培訓 | ||||
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U.S.A. | 2016年2月2日 | 商標註冊類別35:工商管理服務、商務協助、管理和信息服務、商務知識管理和諮詢服務 | |||||
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中國 | December 28, 2014 | 商標註冊類別35和42:廣告、工商管理、工商管理、辦公職能和研究服務 | |||||
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新加坡 | July 22, 2013 | 類別35和42:與企業管理和行政、計算機軟件和安全有關的諮詢服務 |
我們試圖通過保密協議部分保護的商業祕密和不可申請專利的專有技術。我們的政策是要求所有員工在開始受僱時簽署保密協議。這些協議規定,所有通過個人與我們的關係開發或向個人披露的機密信息均應保密,除非在特定情況下,否則不得向第三方披露。協議還規定,在為我們提供服務的同時,個人構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而,不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署,或者如果他們簽署了,我們不會違反這些協議,我們將對任何違反行為有足夠的補救措施,或者我們的商業祕密或不可專利的專有技術不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立開發。
政府監管
我們最初在中國香港和馬來西亞提供我們的套餐解決方案,我們認為這些地區需要外包支持服務。此外,我們相信這些市場是許多在亞洲從事跨境業務的客户的中心和區域市場。我們瞄準那些從事國際業務的亞洲客户,並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們的PlannedPackage解決方案將在香港構建,但服務可能會外包給成本較低的司法管轄區,如馬來西亞和中國,這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。
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以下是可能適用於我們的法律法規:
香港
我們位於香港的業務受香港管理業務的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器維護的,我們預計我們將被要求遵守適用於我們潛在客户的數據使用和常規服務條款的規章制度和香港。由於我們的潛在客户資料保存在香港,我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。
《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋為僱員提供的全面僱傭保障和福利,包括工資保障、休息日、帶薪假期、有薪年假、病假津貼、分娩保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、僱傭保障、終止僱傭合約和防止職工會歧視。
僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括讓所有合資格的僱員參加強制性公積金(“強積金”)計劃,併為他們供款。除獲豁免人士外,僱主應為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃,並在受僱後首60天內為他們登記。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。
我們須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作出一次強積金供款。僱主和僱員均須定期向強積金計劃供款,供款為僱員有關入息的5%,但須受最低及最高有關入息水平規限。月薪僱員的最低和最高有關入息水平分別為7,100元和30,000元。
本公司完全遵守上述適用於香港的條例及規例,並未因任何違反條例及規例的行為而涉及任何本地當局的訴訟或檢控。
馬來西亞
我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律,包括1997年《計算機犯罪法》和1997年《版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度,但我們認為這不會影響我們的業務,因為審查的重點是媒體控制,與我們計劃使用的雲基礎技術無關。
我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州關於許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及關於空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這種監管可能會導致比預期更高的行政和業務成本。
我們遵守馬來西亞上述適用的條例和法規,不涉及當地當局因任何違反條例和法規的行為而提起的任何訴訟或起訴。
中國
我們收購的業務位於中國,並受中國管理企業的一般法律,包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律的約束。
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僱傭合同
《勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈,自2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了國內企業(包括外商投資公司)、個體經濟組織和私營非企業單位(統稱為用人單位)及其僱員之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、修改、終止和確定)。
A.僱傭合同的執行
根據《僱傭合同法》,僱主必須在僱傭開始後一個月內與其僱員簽署書面僱傭合同。如果違反規定,僱員有權在僱主未履行僱傭合同期間領取雙倍工資。如果僱主在僱員開始受僱後超過12個月沒有履行僱傭合約,僱主和僱員之間便會被視為訂立了一份非固定期限的僱傭合約。
B.無固定期限合同的權利
根據《僱傭合同法》,僱員可以在沒有僱主同意的情況下要求續簽非固定期限合同。此外,僱員如已與僱主訂立兩份定期僱傭合約,亦有權與該僱主訂立非定期僱傭合約;但該僱員在受僱期間不得違反任何規定或受到任何紀律處分。除非僱員要求訂立定期合同,否則僱主未能按照《僱傭合同法》訂立非定期合同的,應從續簽僱傭合同之日起向僱員支付雙倍工資。
C.終止或終止僱傭合同的補償
根據《僱傭合同法》,僱員有權在僱傭合同終止或期滿時獲得補償。即使僱主(一)被宣佈破產;(二)營業執照被吊銷;(三)被勒令停止或退出業務;或(四)被自願清算,僱員仍有權獲得補償。如果僱員受僱超過一年,該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償。如果僱員受僱未滿一年,該僱員將被視為已滿一年。
D.工會和集體僱傭合同
根據《僱傭合同法》,工會可尋求仲裁和訴訟,以解決集體僱傭合同引起的任何爭議,前提是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。
尚未組建工會的,經上級工會推薦委派的代表,可以簽訂集體勞動合同。在縣級以下區域內,建築、採礦、食品飲料、服務業等行業的集體就業合同,可以由各自行業的工會代表代表職工簽訂。或者,也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。
根據《勞動合同法》的規定,我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛,也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。
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2010年10月28日,中國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》,自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律法規,中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照有關規定的費率為職工繳納社會保險,並扣繳應當由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定,對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的,給予處分。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》,中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記,並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須向住房基金繳款。
2014年1月24日,人力資源和社會保障部發布了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《國際勞務派遣規定》規定,勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代崗位。臨時崗位是指不超過6個月的崗位,輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位,替代崗位是指原擔任該崗位的員工因全日制學習、休假或其他原因在一定期限內不能工作的崗位。暫行規定進一步規定,用人單位派遣勞動者人數不得超過其勞動力總數的10%,用人單位勞動力總數參照與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與向用人單位派遣的勞動者人數之和。
外匯管理和外匯管理
中國的外匯交易主要受以下方面的監管:
● | 經修訂的《外匯管理規則(1996)》;以及 | |
● | 《結售滙管理規則(1996)》或《外匯管理規則》。 |
根據《外匯管理規則》,如果向有關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣用途的文件,人民幣將可以兑換經常項目,包括股息、利息和特許權使用費的分配,以及與貿易和服務有關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換,須經外匯局或當地有關部門批准。
根據《結售滙管理辦法》,外商投資企業必須提供有效的商業單證,資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准後,方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。
作為一家擁有中國附屬公司的離岸控股公司,吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資,(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資,(Iii)向我們的中國附屬公司或合併聯營實體提供貸款,或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而,大多數這些情況都受到中國的法規和批准的約束。例如:
● | 對我們在中國的子公司的出資,無論是現有的還是新設立的,都必須得到商務部或當地有關部門的批准; | |
● | 我們向我們的中國子公司(每一家都是外商投資企業)提供的貸款,為其活動提供資金,不得超過法定限額,並且必須在外管局或其當地分支機構登記;以及 | |
● | 我們向我們的合併關聯實體(即中國境內實體)提供的貸款必須得到國家發展和改革委員會的批准,還必須在外管局或其當地分支機構登記。 |
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2008年8月29日,外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》,簡稱《142號通知》。2015年3月30日,外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》,並於2015年6月1日起施行,通過限制兑換後的人民幣的使用方式,規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第19號通知要求,外商投資企業以外幣為主的資本折算成人民幣的,應當在結匯和待付賬户下管理。此類賬户的支出範圍包括業務範圍內的支出、境內股權投資資金和人民幣存款的支付、人民幣貸款完成使用後的償還等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資本金,不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出經營範圍的支出或法律、法規禁止的支出;(二)發放人民幣委託貸款(除其經營範圍允許的以外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)、償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款。外商投資企業、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業,以原幣種轉移資本進行境內股權投資的, 遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的,被投資企業應當先辦理境內再投資登記,開立相應的結匯待付賬户,然後根據實際投資額轉入上述賬户。此外,根據2008年8月5日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》,不得擅自改變外匯用途或人民幣兑換。
違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰,包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。
鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求,我們不能向您保證,我們將始終能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准,以處理我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准,吾等利用或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響,這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及發展的能力造成重大不利影響。
目前,我們遵守上述適用於中國的條例和法規,並未因任何違反條例和法規的行為而涉及任何由地方當局提起的訴訟或起訴。
保險
我們目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着業務的成熟,我們期望根據馬來西亞、香港和中國的行業慣例(視情況而定)獲得此類保險。
季節性
我們的業務不受季節性的影響。
員工
截至2022年3月29日,我們擁有55名員工,分佈在以下地區:
國家/地區 | 僱員人數 | |
馬來西亞 | 18 | |
中國 | 25 | |
香港 | 12 |
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根據《勞動合同法》,我們在中國的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。
我們必須根據固定繳款退休金計劃向僱員公積金供款,供款對象為馬來西亞所有18至55歲的合資格僱員。我們需要根據參與者的年齡和工資水平,按指定的百分比貢獻他們的收入。無論參與者在公司的服務年限如何,他們都有權獲得我們的所有供款以及應計回報。2021年和2020年12月31日終了年度的捐款分別為35977美元和60536美元。
我們須為香港所有年齡介乎18至65歲的合資格僱員供款。我們被要求根據參與者的年齡和工資水平貢獻一定比例的收入。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司的強積金供款分別為25,663元及33,455元。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛,也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。
我們被要求為中國所有符合資格的員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。2021年和2020年12月31日終了年度的捐款分別為44603美元和17854美元。
執行辦公室
我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德·普特拉Utara 1號中谷城北點B-7-5,我們的主要電話號碼是+60 32201-3192。我們的網站是:http://www.greenprocapital.com。我們網站上包含的信息不是,也不應該被解釋為本10-K表格的一部分。
我們在中國香港和深圳設有地區辦事處,主要為各自的客户提供服務,併為公司提供支持。
未來發展規劃
我們正在實施以下發展計劃。
1. | 企業融資服務的擴展: |
我們計劃進一步擴大我們的企業金融服務業務。我們的企業融資服務包括與在美國資本市場(如納斯達克和場外市場)和香港上市相關的財務諮詢服務、併購、投資估值、項目管理和其他財務諮詢服務。我們計劃加強在中國、香港、馬來西亞和泰國的企業融資業務,開展更多的營銷活動,並將我們的業務網絡擴大到這些地區。
2. | ADAQ開發: |
ADAQ是一個新一代在線金融信息平臺,幫助私人高增長的新興公司與潛在投資者和協作型公司建立聯繫。ADAQ致力於為亞太地區新興的成長型公司提供指導和信息,以識別、構建和傳遞其可持續的核心價值觀。此外,它還提供了一項加速計劃,以孵化和協助公司加快在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKEx)等國際交易所上市的進程。
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● | ADAQ有三個主要功能: |
1.企業價值建設計劃
2.國際資本市場上市的網上平臺和加速進程
3.網上金融信息市場
我們打算加強ADAQ作為一個加速平臺的發展,以幫助馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞、緬甸、老撾和越南以及中國等東盟地區的高增長新興公司獲得資金併為IPO做準備。隨着東南亞和大灣區越來越多的公司有意在ADAQ市場平臺上市,我們相信該平臺的成功開發將提升GreenPro風險投資項目的前景,旨在取得成功並擴大市場覆蓋面,以尋找新的潛在項目。
● | 財富管理投資組合開發。亞太地區高淨值人士數量的增加為跨境財富管理服務創造了機會和需求。利用我們的綜合金融服務和戰略辦事處的競爭優勢,我們期待着加強我們在財富管理、基金管理和資產管理業務方面的戰略發展。我們繼續尋找合作伙伴,以發掘財富管理、基金管理和資產管理服務的潛力,並在我們關聯公司的幫助下,為亞洲地區的中、高和超高淨值個人/家庭提供定製的財富創造、財富保護和財富繼承解決方案。我們也希望在財富網絡數據庫的開發上投入更多的努力,專注於財富相關信息的共享。 |
對於我們的長期計劃和發展,我們期待着在東盟啟動“GreenPro Capital Tower”計劃,以進一步發展我們的品牌,以更強大的客户和市場信心加強我們的運營和客户基礎。此外,我們計劃通過併購相關服務來繼續增長,以橫向和縱向提升我們的服務。我們正在不斷尋找協同和持牌的金融機構,以加強我們的服務能力和範圍,以擴大我們的市場覆蓋範圍。
ITEM1A.危險因素
您應仔細考慮本年度報告中以下和其他地方描述的風險,這些風險可能會對旅遊業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務面臨重大風險,下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對旅遊業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生,我們普通股的交易價格可能會下跌,您可能會損失您的全部或部分投資。
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柯薩奇病毒-19型流行性感冒
我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響,包括最近的新冠肺炎疫情。
疫情、大流行或傳染性疾病的爆發,如新冠肺炎,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家,導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了自2020年1月初以來全球經濟放緩和國際旅行減少帶來的不確定性,油價大幅下跌和道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上可歸因於新冠肺炎的影響。
更具體地説,我們的業務在很大程度上受到了我們自己和我們客户在2020年上半年大部分時間關閉業務的影響。2020財年總收入為2,254,811美元,而2021財年為2,949,780美元。同比增長的主要原因是提供的商業服務有所增長,主要包括商業諮詢和諮詢服務以及公司祕書、會計和財務分析服務。當2020年上半年全國範圍內強制關門時,對我們的商業服務的需求相應下降。當業務於2020年下半年開始逐步恢復時,我們的業務服務訂單相應增加。
目前還無法合理地估計新冠肺炎大流行的全部財務影響,而且大流行仍在繼續。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展,這些發展具有高度的不確定性和不可預測性,包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重程度的新信息,全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動,新冠肺炎及其變種的疫苗效力等。現有的保險可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保障。
此外,新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體能力,並可能阻礙我們與我們的服務提供商和顧問聯繫以及為我們的投資者提供及時信息和履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務,特別是在辦公室關閉、原地不動訂單以及旅行或隔離禁令的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響,但不能保證此分析將使我們能夠避免因冠狀病毒019的傳播或其後果而產生的部分或全部影響,包括整體或本行業商業情緒的下滑。
風險與我們的業務相關
我們的經營歷史有限,可以用來評估我們,我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。
我們於2013年7月在內華達州註冊成立。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內,我們分別創造了2,949,780美元和2,254,811美元的收入,淨虧損分別為14,363,232美元和3,752,953美元。我們成功的可能性必須考慮到一家小公司在創辦一家新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤,以及我們所處的競爭激烈的環境。我們有一個有限的經營歷史,可以在此基礎上評估我們未來的成敗。我們實現並維持盈利能力和正現金流的能力取決於:
● | 我們營銷產品和服務的能力; | |
● | 我們創造收入的能力;以及 | |
● | 我們有能力籌集到繼續營銷和開發我們產品所需的資金。 |
我們目前沒有盈利,也可能不會盈利。
截至2021年12月31日,我們手頭有5,338,571美元現金,我們的普通股股東權益為18,811,934美元。我們在2021年創造了2,949,780美元的收入,併發生了2,754,684美元的運營虧損和14,363,232美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現虧損和負運營現金流,我們可能無法實現盈利。我們還預計,在可預見的未來,由於運營虧損和資本支出,現金流將為負。因此,我們將需要創造大量收入來實現和保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力,可能會對我們的業務價值產生負面影響。
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我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營。
截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損14,363,232美元,在經營活動中使用現金2,023,150美元。此外,本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2021年12月31日經審計財務報表的報告中,對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。這些因素使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去的話。
該公司能否繼續作為一家持續經營的企業,取決於其盈利能力的提高和大股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以履行公司到期的債務。本公司不能保證如有需要,未來會否提供任何融資,或(如有)會否以令本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資,如有必要,它也可能對其業務造成不適當的限制,在債務融資的情況下,或在股權融資的情況下,對其股東造成重大稀釋。
我們的業績可能會被證明是不可預測的,這可能會對我們的利潤產生負面影響。
由於許多我們無法控制的因素,我們未來的經營業績可能會大幅波動。可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括:我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資本;客户對我們服務的商業接受程度;對我們服務的需求的波動;與我們的業務、運營和基礎設施的擴張以及總體經濟狀況相關的運營成本和資本支出的金額和時間的波動。如果實現,任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
如果我們無法為我們的服務獲得任何重大的市場認可度或建立重大的市場存在,我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。
我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷我們服務的能力。然而,我們計劃的服務可能不會得到很大的接受。如果我們的服務不能達到或維持市場認可,可能會對我們的業務、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。
管理層實施業務戰略的能力可能比預期的要慢,我們可能無法產生利潤。
我們的業務計劃,包括提供雲會計系統和諮詢服務,可能不會發生。我們的增長戰略面臨着重大風險,您在購買我們的股票之前應仔細考慮這些風險。
我們的服務可能實現盈利的速度很慢,或者可能根本不盈利,這將導致虧損。不能保證我們會成功。
我們可能無法成功地打入我們預定的市場。可能影響我們增長戰略的因素包括:(A)制定我們的業務計劃,(B)獲得客户,(C)以可接受的條款獲得足夠的融資,以及(D)調整我們的內部控制和運營程序,以適應我們未來的增長。
我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務的擴展。顯著的增長將對我們業務的各個方面產生更大的需求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政和財務控制及報告系統的能力。
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競爭對手可能會以優質的服務進入這一領域,這將對我們的業務產生不利影響。
我們認為,由於規模經濟、成本優勢和品牌認同感,進入門檻為低至中等。潛在的競爭者可能會帶着優質的服務進入這個領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外,高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户,但我們可能仍然需要繼續改進我們的平臺和軟件,以幫助潛在客户使用我們的平臺,我們也需要為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在日益激烈的競爭中增加客户支持和改進我們的平臺,隨着競爭的加劇,我們向潛在客户銷售我們服務的能力可能會對我們的品牌產生不利影響,這將損害我們的聲譽。
我們使用開源和第三方軟件可能會限制我們將服務商業化的能力。
我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源的使用,但許多開源許可的條款尚未得到美國法院或其他地方司法管轄區的解釋,而且此類許可的解釋方式可能會對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款有任何變化,我們也可以遵守類似的條件或限制。在任何一種情況下,我們都可能被要求向第三方尋求許可證,以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務,其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。
我們還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中,並在未來可能需要利用其他第三方技術。然而,相關第三方技術的許可可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們,或者根本不會。因此,在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品中之前,我們可能會面臨我們平臺發佈的延遲。如果發生這些延誤,可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們訪問軟件程序或第三方技術的任何中斷都可能導致我們平臺發佈的重大延遲,並可能需要付出大量努力才能找到或開發替代計劃。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序,並且該軟件程序的使用對於我們的設備的正常運行是必要的,那麼我們失去任何此類許可將同樣對我們及時發佈我們的產品的能力產生不利影響。
我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。
我們很大一部分業務是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息,但經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息。此外,它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序,以攻擊我們的網絡或客户端計算機,或以其他方式利用任何安全漏洞,或挪用和分發存儲在這些計算機系統上的機密信息。上述任何情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心,並可能要求我們產生消除或緩解該問題的鉅額成本。此外,我們的交易能力可能會受到影響。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。
相反,我們現有業務領域的發展可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。
銷售重點是利用主要位於東南亞和東亞的銷售努力。因此,我們業務的結果、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。在行業類型和地理位置缺乏廣泛多元化的情況下,我們目前的中游行業部門或我們現有業務領域的不利發展,可能會對我們的業務結果、現金流和財務狀況產生比我們的業務更加多元化的影響更大的影響。
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與在東南亞和東亞做生意有關的風險
我們的業務受到國際業務風險的影響。
我們的業務在東南亞和東亞開展。因此,我們的經營結果、財務狀況和前景在很大程度上受我們打算髮展業務的東南亞和東亞國家的經濟、政治和法律條件的影響。於二零一七年首次公開招股完成後,我們大部分收入及盈利分別來自香港、我們的主要營業地、中國、馬來西亞及其他東南亞國家。例如,我們的運營和業務活動受到各種法律法規的約束,如反腐敗法、税法、外匯管制和現金匯回限制、數據隱私和安全要求、勞動法、知識產權法、隱私法和反競爭法規。隨着我們擴展到更多的國家,遵守這些法律和法規所固有的複雜性增加了,使合規變得更加困難和昂貴,並推高了在外國司法管轄區開展業務的成本。任何不遵守外國法律和法規的行為都可能使我們受到罰款和處罰,使我們更難或不可能在那個國家做生意,並損害我們的聲譽。
我們面臨着世界經濟變化和馬來西亞政治發展可能對我們的業務產生不利影響的風險。
近年來,馬來西亞政府出現了政治不穩定,這可能會降低投資者的信心,導致外國直接投資減少,並拖累消費者和企業信心,從而抑制增長。此外,馬來西亞經濟依賴外部需求。任何可能的全球需求惡化都可能阻礙出口發展,任何經濟疲軟都可能導致市場幹預,政府可能會實施資本管制。在這種情況下,我們的業務運營可能會受到不利影響。
你可能很難執行對我們不利的判決。
我們是一家內華達州的公司,但我們的大部分資產現在和將來都位於美國以外的地方。我們幾乎所有的業務都在香港、馬來西亞和中國大陸進行。此外,我們的大多數官員和董事都是美國以外的國家的國民和居民。他們的大部分資產都位於美國以外。因此,您可能很難在美國境內向他們送達傳票。您可能也很難在美國法院執行鍼對我們及其高級管理人員和董事的美國聯邦證券法的民事責任條款的判決,因為他或她不是美國居民。此外,香港或其他亞洲國家的法院是否會承認或執行美國法院的判決也存在不確定性。
派息須受內華達州、香港、馬來西亞及中國法律的限制。
根據內華達州法律,我們只能根據到期償還債務的能力支付股息,並且在支付股息後,我們的資產將超過我們的負債。因此,我們支付股息的能力將取決於我們產生足夠利潤的能力。根據《香港公司條例》,我們可以從可分配利潤(即累計已實現利潤減去累計已實現虧損)中支付股息。根據馬來西亞法律,只有在我們有償付能力的情況下,我們才可以從我們可用的利潤中向股東進行分配。如本公司有能力償還其債務,且該等債務在緊接分配作出後十二個月內到期,則本公司被視為有償債能力。此外,由於適用於我們在中國的業務的各種規則和關於外國投資的規定以及適用的税法,我們可能會受到我們申報和向股東支付股息的能力的進一步限制。
我們不能保證我們將宣佈任何數額的股息,無論是以任何速度,還是在未來。未來股息的宣佈(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們未來的運營和收益、資本要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及我們董事會可能認為相關的其他因素。
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與在香港和中國做生意有關的風險
新法律的引入或中國政府對現有法律的修改可能會對我們的業務產生不利影響。
中國的法律制度是由成文法律、法規、通告、行政指示和內部指引組成的成文法律制度。與美國等普通法司法管轄區不同,已裁決的案件(可供參考)不構成中華人民共和國法律結構的一部分,因此對具有類似問題和事實模式的後續案件沒有約束力。此外,隨着從中央計劃經濟向相對自由的市場經濟的轉變,中國政府仍在制定一套全面的法律法規。由於中國的法律制度仍在發展,法律、法規或對法律的解釋可能會有進一步的變化。例如,中國政府可以對市政府向廢水和污泥處理服務提供商支付的服務費金額施加限制。此外,中國中央政府和市政府可能會實施更嚴格的環境法規,這將影響我們遵守這些法規的能力,或我們遵守這些法規的成本。如果實施這些變化,可能會對我們的業務運營產生不利影響,並可能降低我們的盈利能力
我們面臨的風險是,中國政府政策的變化可能會對我們能夠在中國開展的業務以及該等業務的盈利能力產生重大影響。
中國經濟正處於從計劃經濟向市場經濟的過渡時期,受中央政府制定的國民經濟發展目標的五年計劃和年度計劃的約束。中國政府的政策會對中國的經濟狀況產生重大影響。中國政府已確認經濟發展將遵循市場經濟模式,在這一方向下,我們相信中國將繼續加強與外國的經貿關係,在中國的商業發展將遵循市場力量。雖然我們相信這一趨勢將繼續下去,但我們不能向你保證情況會是這樣的。中國政府的政策變化可能會對我們的利益產生不利影響,其中包括:法律、法規或其解釋的變化、沒收税收、對貨幣兑換的限制、進口或供應來源,或對私營企業的徵收或國有化。雖然中國政府推行經濟改革政策已逾二十年,但我們不能向你保證政府會繼續推行該等政策,或該等政策可能不會有重大改變,特別是在領導層換屆、社會或政治動盪或其他影響中國政治、經濟及社會環境的情況下。
最近州政府對美國上市中國公司商業活動的幹預可能會對我們在香港和中國的現有和未來業務產生負面影響。
最近,中國政府宣佈將加強對在海外上市的中國公司的監管。在新措施下,中國將加強對跨境數據流動和安全的監管,打擊證券市場的非法活動,懲罰欺詐證券發行、市場操縱和內幕交易,中國還將檢查證券投資的資金來源,控制槓桿率。中國網信辦還對幾家在美國上市的科技巨頭展開了網絡安全調查,重點是反壟斷、金融技術監管,以及最近通過的數據安全法,即公司如何收集、存儲、處理和傳輸數據。如果我們的香港和中國子公司受到此類調查,或如果他們被要求遵守更嚴格的監管要求,管理層可能會花費寶貴的時間和金錢來遵守和/或迴應調查和要求,從而將寶貴的資源和注意力從我們的業務上轉移出去。這反過來可能會對他們的運營產生負面影響。
該公司總部設在馬來西亞,在香港和中國內地都有業務。本公司並非一家中國營運公司,而是一家馬來西亞控股公司,其業務由其位於中國的附屬公司進行,這種架構對投資者而言涉及獨特的風險,其公司架構並不使用可變權益實體。它提供跨境業務解決方案,如税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務、交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。其風險投資業務部門之一專注於商業物業的租賃活動和投資物業的銷售。上述商業活動似乎都不在中國政府目前關注的目標範圍之內。本公司計劃繼續發掘亞洲地區,特別是東南亞地區未來的潛在商機。儘管如此,該公司打算將香港和中國作為其未來運營結構的一部分,這可能會使其在此類運營的程度上受到來自中國的政治和經濟影響。
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由於公司在香港和中國內地的子公司及其業務,以及中國政府對我們香港和中國內地子公司在那裏的業務運作的重大監督和自由裁量權,中國政府未來可能會尋求影響任何在中國擁有任何業務水平的公司的運營,包括向投資者提供證券、在美國或其他外匯交易所上市、引導其商人接受外國投資的能力。鑑於中國最近不僅將權力擴展到中國,還擴展到香港,存在着暫時無法預見的風險和不確定因素,中國的規則和法規可能會在很短時間內或在沒有事先通知的情況下迅速改變。中國政府可能隨時幹預或影響本公司目前和未來在香港和中國的業務,或可能對在海外進行的發行和/或對像我們這樣的發行人的外國投資施加更多控制。
如果上述任何或全部情況發生,可能導致我們香港及中國子公司的業務及/或本公司普通股價值發生重大變化,及/或顯著限制或完全阻礙本公司向投資者發售或繼續發售證券的能力,並導致該等證券的價值大幅下跌或變得一文不值。
如果PCAOB從2021年開始連續三年不能檢查擔保人,我們的股票可能會根據《外國公司問責法案》(HFCCA)被摘牌。如果美國參議院於2021年6月22日通過的這項法案在美國眾議院獲得通過並簽署成為法律,這將把觸發HFCAA禁令所需的連續不檢查年數從三年減少到兩年。我們的股票被摘牌或面臨被摘牌的威脅,可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。
《持有外國公司責任法案》於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定,如果美國證券交易委員會認定某家公司提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告,而該註冊會計師事務所自2021年起連續三年未接受PCAB的檢查,則美國證券交易委員會應禁止此類股票在美國全國證券交易所或場外交易市場交易。
2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
由於缺乏對PCAOB在中國的檢查,PCAOB無法全面評估駐中國審計師的審計和質量控制程序。因此,投資者可能被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。與中國以外接受PCAOB檢查的審計師相比,PCAB無法對中國境內的審計師進行檢查,這使得評估這些會計師事務所審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難,這可能會導致我們股票的現有和潛在投資者對我們的審計程序、報告的財務信息和我們的財務報表質量失去信心。
2021年3月24日,美國證券交易委員會通過了關於實施HFCAA某些披露和文件要求的暫行最終規則。如果一家公司被美國證券交易委員會認定為在美國證券交易委員會隨後建立的程序中有一個“未檢驗”年,該公司將被要求遵守這些規則。美國證券交易委員會開始評估如何落實HFCAA的其他要求,包括上述禁止上市和交易的要求。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過了修正案,以最終確定實施HFCAA提交和披露要求的規則。2021年12月16日,PCAOB發佈了一份報告,報告認定由於中國當局在中國內地和香港註冊的會計師事務所在中國內地和香港擔任職務,董事會無法完全檢查或調查PCAOB註冊的會計師事務所。董事會是根據PCAOB規則第6100條做出這些決定的,該規則為PCAOB如何履行其在HFCAA下的職責提供了一個框架。
這些規則適用於註冊人美國證券交易委員會認定為已提交年度報告以及由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且PCAOB無法檢查或調查(“委員會識別的發行人”)。最終修正案要求歐盟委員會識別的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該公司不屬於或不受該會計師事務所外國司法管轄區的政府實體控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人,如交易法規則3b-4所定義,在其年度報告中為其自身及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外,新聞稿還對美國證券交易委員會為識別發行人而建立的程序提供了通知,並根據HFCAA的要求對某些經證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。
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SEC將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年度的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。
我們目前的審計機構JP Centurion&Partners PLT(“Centurion”)總部設在馬來西亞吉隆坡。我們之前的審計師JLKZ CPA LLP(“JLKZ”)和Weinberg&Company,P.A.(“Weinberg”)都是總部設在美國的獨立註冊會計師事務所,出具了本委託書中包含的審計報告,並且作為在美國上市公司和在PCAOB註冊的公司的審計師,都受美國法律的約束,根據法律,PCAOB會進行定期檢查,以評估它們是否符合適用的專業標準。我們不知道有任何理由相信或得出結論,認為Centurion、JLKZ或Weinberg不會允許PCAOB進行檢查,或者其中任何一家可能不會接受此類檢查。Centurion、JLKZ和Weinberg不在香港和中國的管轄範圍內,他們向我們保證,如果提出要求,他們將予以合作,並將我們中國子公司的工作底稿交給PCAOB檢查。我們不能向您保證,我們目前的審計師所在的司法管轄區不會執行禁止我們的審計師接受PCAOB檢查的規則。如果這些規定得以實施,我們可能不得不支付鉅額成本和時間來任命一名新的審計師來重新審計我們的財務狀況。這可能會導致我們股票的市場價格受到實質性和不利的影響,如果我們不能及時或在商業合理的時間內這樣做,我們的證券可能會被摘牌或禁止在國家證券交易所交易。
然而,鑑於最近的事態發展,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗是否充足後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
如果我們的審計師不接受PCAOB的檢查,SEC可能會提出可能影響我們的額外規則或指導意見。例如,2020年8月6日,總統的金融市場工作組(PWG)向時任美國總統發佈了關於保護美國投資者免受中國公司重大風險的報告。這份報告建議美國證券交易委員會實施五項建議,以解決那些沒有為PCAOB提供足夠渠道來履行其法定任務的司法管轄區的公司。這些建議中的一些概念隨着《HFCA法》的頒佈而得到落實。然而,其中一些建議比《HFCA法案》更嚴格。例如,如果一家公司的審計師不接受PCAOB的檢查,該報告建議,公司退市前的過渡期應於2022年1月1日結束。
證交會宣佈,美國證券交易委員會的工作人員正在編寫一份關於實施《HFCA法案》的規則的綜合提案,並處理工務小組報告中的建議。除了HFCA法案的要求和最近於2021年12月2日通過的規定之外,可能的額外監管的影響尚不確定。這種不確定性可能會導致我們股票的市場價格受到實質性的不利影響,我們的證券可能會被摘牌或被禁止在國家證券交易所交易,而不是比HFCAA要求的更早。如果我們的股票屆時無法在另一家證券交易所上市,退市將大大削弱您在您希望這樣做時出售或購買我們股票的能力,而與潛在退市相關的風險和不確定性將對我們的股票價格產生負面影響。
中國經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們未來的商業和運營產生實質性的不利影響。
我們未來的業務方向集中在亞洲地區,因此,我們未來的業務、財務狀況、經營結果和前景在一定程度上受到中國政治、經濟和社會條件的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的水平、發展水平、增長速度、外匯管制和資源配置。雖然中國政府採取了一些措施,強調利用市場力量進行經濟改革,減少生產性資產的國有所有權,建立完善的企業法人治理結構,但中國相當大一部分生產性資產仍由政府持有。此外,中國政府繼續通過實施產業政策,在規範行業發展方面發揮重要作用。
中國政府還通過配置資源、控制外幣債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇等方式,對中國的經濟增長進行重大控制。
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雖然中國經濟在過去幾十年裏經歷了顯著的增長,但無論是在地理上還是在不同的經濟部門之間,增長都是不平衡的。中國經濟狀況的任何不利變化,無論是中國政府的政策,還是中國的法律法規,都可能對中國整體經濟增長產生重大不利影響。這些發展可能會影響我們未來的業務和經營業績,導致對我們服務的需求減少,並對我們的競爭地位產生不利影響。中國政府已經實施了各種措施來鼓勵經濟增長和引導資源配置。其中一些措施可能會對中國整體經濟有利,但可能會對我們產生負面影響。例如,我們的財務狀況和經營業績可能會受到政府對資本投資的控制或税收法規變化的不利影響。此外,過去中國政府採取了一些措施,包括調整利率,以控制經濟增長速度。這些措施可能會導致中國經濟活動減少,這可能會對我們未來的業務和經營業績產生不利影響。
解釋中國法律和《國家安全法》在香港的實施涉及不確定性。
中國的法律制度是以成文法規為基礎的,以前的法院判決只能作為參考。自1979年以來,中國政府頒佈了與外商投資、公司組織和治理、商業、税收和貿易等經濟事務有關的法律法規,以期形成全面的商法體系,包括與財產所有權和開發有關的法律。然而,由於這些法律法規尚未完全完善,加上已公佈的案例數量有限,以及先前法院判決的非約束性,對中國法律法規的解釋存在一定程度的不確定性。這些法律中的一些可以在不事先通知的情況下修改,不需要立即公佈,或者可以修改並具有追溯力。
2020年6月30日,中國最高立法機關一致通過了新的香港國家安全法,並於同一天頒佈。與中國的法律法規類似,《國家安全法》的解釋也存在一定程度的不確定性。
根據政府機構或如何將申請或案件提交給該機構,我們可能會收到比我們的競爭對手更不有利的關於缺陷和法規的解釋,特別是如果競爭對手早已在該機構所在地區建立,並與該機構發展了關係。此外,任何訴訟都可能曠日持久,並導致鉅額費用和轉移資源和管理層的注意力。所有這些不明朗因素,可能會在執行我們的土地使用權、許可證下的權利,以及其他法定和合約權益方面造成困難。
根據《反海外腐敗法》和中國反腐敗法,我們可能會承擔責任。
對於未來的任何發行,我們可能會受到美國《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止法規定義的美國個人和發行人為了獲得或保留業務的目的向外國政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們還可能受到中國反腐敗法律的約束,這些法律嚴格禁止向政府官員行賄。展望未來,香港和中國內地的子公司可能會在中國開展業務、與第三方達成協議並進行銷售,這可能會經歷腐敗。我們香港和中國的子公司未來在中國的活動可能會造成他們的一名員工未經授權付款或提出付款的風險,因為有時這些員工不在我們的控制之下。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們可能會承擔其他責任,這可能會對他們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,政府可能會要求我們的公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為承擔後續責任。
中國政府未來可能會發布進一步的限制措施。
我們不能向您保證,中國政府今後不會發布進一步的限制措施。中國政府的限制性法規和措施可能會增加我們現有和未來的運營成本,以適應這些法規和措施,限制我們獲得資本資源,甚至限制我們現有和未來的業務運營,這可能會進一步對業務和前景產生不利影響。
本公司在香港及中國的附屬公司可能須遵守有關網絡安全及數據保護的各項法律及其他義務,任何未能遵守適用法律及義務的行為均可能對其業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。
我們的香港和中國子公司可能會面臨與收集、使用、共享、保留、安全和傳輸機密和私人信息(如個人信息和其他數據)相關的各種風險和成本。這些數據範圍很廣,涉及我們的投資者、員工、承包商和其他交易對手和第三方。相關的中國法律不僅適用於第三方交易,也適用於我們、我們的子公司和與我們/他們有商業關係的其他方之間的信息傳輸。
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中國在隱私和數據安全方面的監管和執法制度正在演變。2016年11月7日頒佈並於2017年6月1日生效的《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國境內,該法對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管和額外的安全義務。根據中國網信辦和其他監管機構於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全審查辦法》,關鍵信息基礎設施運營商在購買確實或可能影響國家安全的網絡產品和服務時,必須通過網絡安全審查。如果他們向關鍵信息基礎設施運營商提供或被視為向關鍵信息基礎設施運營商提供此類網絡產品和服務,或被視為關鍵信息基礎設施運營商,他們將被要求遵守網絡安全審查程序。不能保證它們能夠及時完成適用的網絡安全審查程序,或者根本不能保證它們能夠遵守適用的網絡安全審查程序。未完成或延遲完成網絡安全審查程序可能會阻止他們使用或提供某些網絡產品和服務,如果他們被視為在未完成規定的網絡安全審查程序的情況下使用網絡產品或服務的關鍵信息基礎設施運營商,則可能導致對我們處以高達此類網絡產品和服務購買價十倍的罰款。中國政府越來越關注數據安全, 最近對幾家在美上市的中國公司運營的一些移動應用程序發起了網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。
2021年6月10日,中國全國人民代表大會常務委員會公佈了《數據安全法》,自2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定了開展數據活動的實體和個人的數據安全和隱私義務,禁止中國境內的實體和個人在未經中國主管部門批准的情況下向任何外國司法或執法機構提供存儲在中國境內的任何數據,並規定了被發現違反其數據保護義務的實體和個人的法律責任,包括責令改正、警告、最高罰款人民幣1,000萬元、暫停相關業務、吊銷營業許可或執照。
2021年8月20日,全國人民代表大會常務委員會通過個人信息安全法,自2021年11月1日起施行。個人信息保護法包括個人信息處理的基本規則、個人信息跨境提供規則、個人信息處理活動中的個人權利、個人信息處理者的義務以及非法收集、處理和使用個人信息的法律責任。
此外,2021年7月10日,中國網信辦發佈了《網絡安全審查辦法(修訂意見稿)》公開徵求意見,建議授權有關政府部門對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查,包括擁有100萬以上用户個人數據的公司在境外上市。《中華人民共和國國家安全法》涵蓋了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。
本公司在香港及中國的附屬公司不會收集、處理或使用非本公司業務所需的實體或個人的個人資料,亦不會散播該等資料。他們不運營移動應用程序,也不擁有超過100萬個實體/個人的信息。儘管我們認為,根據《網絡安全審查辦法(徵求意見稿)》或《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》,它們目前不需要獲得中國網信辦的批准,但對於此類法規或規則的解釋或實施,以及如果需要,是否能夠及時獲得或完全獲得批准,它們面臨着不確定性。
遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》、《數據安全法》、《個人信息保護法》、《網絡安全審查辦法》,以及中國監管機構未來可能頒佈的其他法律和法規,包括《數據安全法》和《個人信息保護法》,可能會導致我們的額外費用,並使我們受到負面宣傳,這可能損害我們在用户中的聲譽,並對我們未來的股票交易價格產生負面影響。《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國國家安全法》和《數據安全法》在實踐中的實施和解釋也存在不確定性。包括公安部、工信部、國資委和中國網信辦在內的中國監管機構越來越重視數據安全和數據保護領域的監管,包括移動應用程序,並通過在中央和地方各級制定規則和執法行動來加強對隱私和數據安全的保護。我們預計未來這些領域將受到監管機構和公眾的持續關注和審查,這可能會增加我們香港和中國子公司的合規成本,並使它們面臨與數據安全和保護相關的更高風險和挑戰。如果我們的香港和中國子公司無法管理這些風險,它們可能會受到懲罰,包括罰款、暫停營業、禁止新用户註冊(即使是在很短的時間內)和撤銷所需的牌照,它們的聲譽和運營結果可能會受到重大和不利的影響。
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境外股東和/或監管機構可能難以在中國境內進行調查或收集證據。
股東索賠或監管調查在美國很常見,但在中國通常很難從法律或實踐上進行追查。例如,在中國,提供監管調查或在中國境外提起的訴訟所需的信息存在重大的法律和其他障礙。雖然中國當局可以與其他國家或地區的證券監管機構建立監管合作機制,以實施跨境監管,但在缺乏相互和務實的合作機制的情況下,與美國證券監管機構的這種合作可能效率低下。此外,根據《中華人民共和國證券法》第177條或2020年3月生效的第177條,任何境外證券監管機構不得在中國境內直接進行調查或取證活動。雖然第177條的詳細解釋或實施細則尚未公佈,但海外證券監管機構,如美國司法部、美國證券交易委員會、PCAOB和其他機構無法在中國境內直接進行調查或取證活動,可能會進一步增加您在保護自己利益方面面臨的困難。
我們的一些業務是通過我們的香港和中國子公司在香港和中國進行的。如果美國監管機構對我們進行調查,並且需要在中國境內進行調查或收集證據,美國監管機構可能無法根據中華人民共和國法律直接在中國進行此類調查或取證。美國監管機構可以考慮與中國證券監督管理機構通過司法協助、外交渠道或與中國證券監督管理機構建立的監管合作機制進行跨境合作。
不遵守適用於我們在中國的業務的法律法規可能會對我們造成罰款和處罰,還可能導致我們失去客户或以其他方式損害我們的業務。
我們香港及中國子公司的業務須受中國多個政府機構的監管,包括負責監察及執行各項法律義務遵守情況的機構,例如增值電信法律及法規、隱私及數據保護相關法律及法規、知識產權法、僱傭及勞動法、工作場所安全、環保法、消費者保護法、政府貿易法、進出口管制、反貪污及反賄賂法,以及税務法律及法規。在某些司法管轄區,這些監管要求可能比中國更嚴格。這些法律法規增加了他們的業務成本。不遵守適用的法規或要求可能會使他們:
● | 調查、執法行動和制裁; | |
● | 強制更改我們的網絡和產品; | |
● | 返還利潤、罰款和損害賠償; | |
● | 民事和刑事處罰或禁令; | |
● | 我們的客户或渠道合作伙伴要求損害賠償; | |
● | 合同終止; | |
● | 知識產權流失; | |
● | 未能取得、維持或續期某些許可證、批准書、許可證、註冊或備案 | |
● | 進行我們的行動所必需的;以及 | |
● | 暫時或永久禁止向公共服務組織銷售產品。 |
如果施加任何政府制裁,或者如果在任何可能的民事或刑事訴訟中沒有勝訴,他們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外,對任何行動的迴應都可能導致我們管理層的注意力和資源的顯著轉移,以及專業費用的增加。執法行動和制裁可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。
39 |
此外,科技行業的公司最近經歷了更嚴格的監管審查。監管機構或立法機構的任何類似審查都可能導致大量監管罰款、改變其業務做法和其他處罰,這可能對其業務和運營結果產生負面影響。
社會、政治和監管條件的變化或管理廣泛主題的法律和政策的變化可能會導致他們改變他們的商業實踐。此外,它們向各種新領域的擴張也可能引發許多新的監管問題。這些因素可能會對他們的業務和經營結果產生實質性的負面影響。
此外,他們還面臨管理層、員工和合作各方的不當行為、錯誤和未能履行職能的風險,他們可能不時受到訴訟和監管調查和訴訟,或因不遵守適用的法律和法規而面臨潛在的責任和處罰,這可能會損害他們的聲譽和業務。
美國證券交易委員會最近的聯合聲明,納斯達克提交的修改規則的提議,以及美國參眾兩院通過的一項法案,都呼籲對在中國有重要業務的美國上市公司實施更多、更嚴格的標準。這些發展可能會給我們未來的產品、業務運營、股價和聲譽增加不確定性。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。許多審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或沒有遵守,以及在許多情況下對欺詐的指控。
2018年12月7日,美國證券交易委員會和美國上市公司會計準則委員會發表聯合聲明,強調了美國監管機構在對在華有重要業務的美國上市公司進行財務報表審計時面臨的持續挑戰。2020年4月21日,美國證券交易委員會董事長克萊頓、上市公司會計準則委員會主席威廉·D·杜克三世以及美國證券交易委員會的其他高級員工發表了一份聯合聲明,強調了投資總部位於包括中國在內的新興市場或在新興市場擁有大量業務的公司所面臨的風險,重申了美國證券交易委員會和上市公司會計準則委員會過去就一些問題發表的聲明,這些問題包括與檢查中國的會計師事務所和審計工作底稿相關的困難,新興市場更高的欺詐風險,以及在新興市場提起和執行美國證券交易委員會、司法部和其他美國監管行動的難度,包括總體上的欺詐情況。
2020年5月20日,美國參議院通過了《讓外國公司承擔責任法案》(“HFCAA”),要求外國公司在PCAOB因使用不接受PCAOB檢查的外國審計師而無法審計特定報告時,證明其不是由外國政府擁有或控制的。如果PCAOB連續三年不能檢查該公司的審計師,發行人的證券將被禁止在全國交易所交易。2020年12月2日,美國眾議院批准了HFCAA。2020年12月18日,HFCAA法案簽署成為法律。2021年6月22日,美國參議院通過了一項法案,如果美國眾議院通過並簽署成為法律,該法案將把觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。
2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈已通過臨時最終修正案,以落實國會授權的提交和披露法案的要求。臨時最終修正案將適用於美國證券交易委員會認定為已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR年報並由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具審計報告,以及PCAOB已確定由於該司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人。美國證券交易委員會將實施識別此類登記者的程序,任何確定身份的登記者都將被要求向美國證券交易委員會提交文件,證明其不屬於該外國管轄範圍內的政府實體,並將要求登記者在年度報告中披露對此類登記者的審計安排以及政府對其的影響。
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2021年5月21日,納斯達克向美國證券交易委員會提交了三份建議書,旨在(I)對主要在“限制性市場”經營的公司實施最低發行規模要求,(Ii)禁止限制性市場公司直接在納斯達克資本市場上市,僅允許其在與直接上市相關的納斯達克全球精選或納斯達克全球市場上市,以及(Iii)根據申請人或上市公司審計師的資格對其實施額外的更嚴格的標準。
2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終確定了實施HFCAA提交和披露要求的規則。這些規則適用於註冊機構美國證券交易委員會認定的已提交年度報告的註冊會計師事務所出具的審計報告,以及上市公司會計監督委員會(PCAOB)無法檢查或調查(委員會認定的發行人)的註冊會計師事務所。最終修正案要求歐盟委員會確認的發行人向美國證券交易委員會提交文件,證明如果情況屬實,該會計師事務所不屬於或不受該會計師事務所海外司法管轄區的政府實體控制。修正案還要求被證監會認定為“外國發行人”的發行人,如交易法規則3b-4所定義,在其年度報告中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外的披露。此外,新聞稿還提供了有關美國證券交易委員會已建立的程序的通知,以確定發行人並根據HFCAA的要求對某些證監會識別的發行人的證券實施交易禁令。
SEC將在2020年12月18日之後的財年確定歐盟委員會確定的發行人。委員會確定的發行人將被要求遵守其被確定的每一年度的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財政年度的年度報告被確定為委員會確定的發行人,註冊人將被要求遵守其截至2022年12月31日的財政年度的年度報告中的提交或披露要求。
目前的事態發展可能會給我們的產品帶來不確定性,我們不能向您保證,納斯達克或監管機構在考慮了我們的審計師的審計程序和質量控制程序的有效性、人員和培訓的有效性,或與我們的財務報表審計相關的資源、地理範圍或經驗的有效性後,是否會對我們應用其他更嚴格的標準。
目前尚不清楚美國證券交易委員會、PCAOB或納斯達克將採取哪些進一步行動來解決這些問題,以及這些行動將對在中國擁有重要業務並在美國證券交易所(包括全國性證券交易所或場外股票市場)上市的美國公司產生什麼影響。此外,2021年3月的臨時最終修正案以及這些努力增加美國監管機構獲取審計信息的任何額外行動、程序或新規則可能會給投資者帶來一些不確定性,我們普通股的市場價格可能會受到不利影響,如果我們和我們的審計師無法滿足PCAOB的檢查要求,或者需要聘請新的審計公司,這將需要大量的費用和管理時間,我們可能會被摘牌。
由於這些審查、批評和負面宣傳,許多在美國上市的中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在受到股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查。目前尚不清楚這種全行業的審查、批評和負面宣傳將對我們、我們未來的產品、業務和我們的股價產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們將不得不花費大量資源來調查此類指控和/或為我們的公司辯護。這種情況將是昂貴和耗時的,並會分散我們的管理層對發展我們增長的注意力。如果這些指控不能被證明是毫無根據的,我們和我們的業務運營將受到嚴重影響,您可能會使我們的股票價值大幅下跌。
納斯達克可能會對我們的繼續上市適用更多和更嚴格的標準。
納斯達克上市規則第5101條賦予納斯達克在繼續在納斯達克上市證券方面的廣泛酌情決定權,納斯達克可以使用這種酌情決定權,拒絕對特定證券繼續上市適用額外或更嚴格的標準,或根據納斯達克認為使該證券繼續在納斯達克繼續上市的任何事件、條件或情況而暫停特定證券的上市,即使該證券符合納斯達克繼續上市的所有列舉標準。此外,納斯達克已運用其酌情權拒絕繼續上市,或在某些情況下適用其他更嚴格的標準,包括但不限於公司聘請了未接受上市公司會計準則委員會檢查的審計師、審計委員會無法檢查的審計師或未證明有足夠的資源、地理範圍或經驗來充分開展公司審計的審計師。出於上述考慮,我們可能會受到納斯達克額外更嚴格的上市條件的約束。
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目前國際貿易中的緊張局勢,特別是與美中貿易政策有關的緊張局勢,可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
儘管跨境業務可能不是我們的重點領域,但如果我們計劃未來在國際上拓展業務,任何不利的政府國際貿易政策,如資本管制或關税,都可能影響對我們服務的需求,影響我們的競爭地位,或者阻止我們在某些國家開展業務。如果實施任何新的關税、立法或法規,或者如果重新談判現有的貿易協定,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。最近,國際經濟關係緊張加劇,例如美國和中國之間的緊張關係。美國政府最近對從中國進口的某些產品徵收額外、新的或更高的關税,以懲罰中國所謂的不公平貿易做法。中國的迴應是對從美國進口的某些產品徵收並提議徵收額外、新的或更高的關税。經過數月的相互報復行動,美國和中國於2020年1月15日簽署了《中華人民共和國和美利堅合眾國經濟貿易協定》,作為第一階段貿易協定,於2020年2月14日生效。
儘管當前國際貿易緊張局勢以及這種緊張局勢的任何升級對我們經營的行業的直接影響尚不確定,但對總體、經濟、政治和社會狀況的負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
香港的法律制度存在不確定性,這些不確定性可能會限制公司可獲得的法律保護。
香港是中華人民共和國的一個特別行政區,在“一國兩制”方針下享有高度自治。香港特別行政區的憲制文件《基本法》確保目前的政治局勢將保持50年不變。香港一直享有高度自治的自由,管理其貨幣、移民和海關、獨立的司法制度和議會制等事務。然而,我們不能保證落實“一國兩制”原則和目前的自治水平。香港政治環境的任何變化都可能對我們的業務和運作造成重大和不利的影響,此外,香港的知識產權和保密保護措施可能不如美國或其他國家有效。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護,包括我們執行與客户協議的能力
風險與我們的普通股相關
如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,可能會導致我們的普通股被摘牌。
2022年1月3日,我們接到納斯達克股票市場(“納斯達克”)的通知,由於我們普通股的收盤價已連續30個工作日跌破每股1.00美元,我們不再遵守“納斯達克資本市場上市規則”第5550(A)(2)條所規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。然而,納斯達克上市規則也為我們提供了180個日曆日的合規期(即2022年7月5日之前),在此期間重新合規。如果我們未能滿足納斯達克的持續上市要求,包括最低收盤價要求,納斯達克可能會採取措施將我們的普通股退市。這樣的退市可能會對我們普通股的價格產生負面影響,並會削弱您在希望出售或購買我們普通股時出售或購買我們普通股的能力。
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該公司正考慮應對此通知可能採取的行動,以重新遵守繼續上市的要求,但截至本報告日期,尚未就回應作出任何決定。
現有股東未來出售大量普通股可能會對我們普通股的價格產生不利影響。
如果現有股東出售大量股份,那麼我們普通股的市場價格可能會下降。貴公司現有股東的此類出售可能會使我們在未來在我們認為合適的時間和地點發行新的股本或與股本相關的證券變得更加困難。如果任何現有股東出售大量股票,我們股票的現行市場價格可能會受到不利影響。
我們股票的市場價格可能會有很大的波動,並受到以下因素的廣泛波動的影響:
● | 我們的實際經營業績和預期經營業績的差異; | |
● | 關於我們或我們的競爭對手的客户或合作伙伴的得失的新聞; | |
● | 關於我們或我們的競爭對手關鍵人員得失的消息; | |
● | 由我們或我們的競爭對手宣佈我們行業的競爭發展、收購或戰略聯盟; | |
● | 改變財務分析師的盈利預估或買入/賣出建議; | |
● | 潛在的訴訟; | |
● | 影響我們或我們的行業的一般市場狀況或其他發展;以及 | |
● | 其他公司、其他行業以及其他我們無法控制的事件或因素的經營和股價表現。 |
此外,證券市場不時經歷與某些公司的經營業績無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對股票的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們的股票交易價格低於每股5美元,將被視為細價股。細價股的交易有很多限制,這些限制可能會嚴重影響我們股票的價格和流動性。
如果四隻股票的交易價格低於每股5.00美元,我們的股票將被稱為“細價股”,它受到各種法規的約束,其中包括在購買任何細價股之前向您提供的披露信息。美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的法規一般將“細價股”定義為市場價格低於每股5美元的任何股權證券,但某些例外情況除外。根據市場波動,我們的普通股將被視為“便士股”。細價股須遵守規則,對向現有會員和認可投資者以外的人士出售這些證券的經紀/交易商施加額外的銷售慣例要求。對於這些規則所涵蓋的交易,經紀/交易商必須對購買這些證券做出特別的適宜性決定。此外,他必須在購買之前獲得購買者對交易的書面同意。他還必須向購買者提供某些書面披露。因此,“細價股”規則可能會限制經紀/交易商出售我們證券的能力,並可能對我們普通股的持有者轉售股票的能力產生負面影響。這些披露要求您承認,您瞭解與購買細價股相關的風險,並且您可以吸收您的全部投資損失。細價股是一種低價證券,交易量不是很大。因此,股票的價格往往是不穩定的,你可能無法在你想要的時候買入或賣出股票。
我們預計在可預見的未來不會對我們的普通股支付現金股息。
我們預計在可預見的未來不會支付現金股息。目前,我們打算保留我們所有的收益,如果有的話,用於我們業務的發展和擴張。因此,如果我們普通股的市場價格升值,您在我們的投資中實現正回報的唯一機會將是。
我們的首席執行官李宗光先生和首席財務官陸志成先生共同持有我們的大部分已發行股票,並可能對我們公司事務的結果產生重大影響。
本公司行政總裁李宗光先生實益擁有本公司已發行普通股22.10%,而本公司財務總監陸志成先生實益擁有本公司已發行普通股13.54%。因此,Lee先生和Loke先生能夠共同對所有需要我們獲得股東批准的事項施加重大影響,包括選舉董事進入我們的董事會,以及批准我們可能考慮的重大公司交易,如合併或以其他方式出售我們的公司或其資產。高管對我們股票的所有權集中將限制其他股東影響公司事務的能力,並可能產生延遲或阻止第三方獲得對我們的控制權的效果。
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ITEM1B。未解決的員工意見
沒有。
ITEM2.特性
我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德普特拉烏塔拉1號中谷城北點B-7-5。
位置 | 物主 | 使用 | ||
馬來西亞吉隆坡59200棉蘭Syed Putra Utara 1號中谷城市北點B-7-5 | GreenproResources小型公司 | 自用營業場所 | ||
D-07-06和D-07-07~Sky Park@One City,Jalan USJ 25/1,47650 Subang Jaya,Selangor Darul Ehsan,馬來西亞 | GreenproResources小型公司 | 租金和資本利得的投資 | ||
中國深圳市羅湖區深南東路5002號帝王大廈22樓6、7、8單元 | GreenPro管理諮詢有限公司 | 自用營業場所 | ||
香港新界屯門青楊圍6號宏祥工業大廈14樓A8、B1、B6、B7、B8、B9、C3、C6、C7、C8、C9、D8、D9單位 | 前進贏國際有限公司 | 租金和資本利得的投資 |
於二零一三年十二月,本公司從馬來西亞金融機構渣打Saadiq Berhad取得本金為1,629,744馬幣(約391,201美元)的貸款,為收購位於馬來西亞雪蘭果達魯埃山的Sky Park@One City的租賃寫字樓單位提供資金,該等單位的利息按基本貸款利率減去2.1%計算,每個月分期付款為8,984馬幣(約2,157美元),於2038年11月到期。按揭貸款以(I)物業的第一法定押記作抵押,(Ii)由本公司高級職員及董事李莊光先生及駱智強先生親自擔保,及(Iii)由本公司董事控制的一間關連公司擔保。2021年9月21日,公司全額償還貸款。
於二零一三年十二月,本公司透過本公司總裁兼行政總裁兼董事總裁李昌光先生,從馬來西亞金融機構大華銀行獲得一筆本金為1,074,896馬幣(約258,016美元)的貸款,為收購馬來西亞吉隆坡中谷城Northpoint的租賃寫字樓單位提供融資,該單位的利息按基本貸款年利率低於2.2%計算,按月分期付款360次,每期4,998馬幣(約1,200美元),將於2043年11月到期。抵押貸款是以財產的第一個法定抵押作擔保的。2021年8月9日,公司全額償還貸款。
44 |
於二零一七年十二月,本公司向中國金融機構中國銀行有限公司取得本金人民幣9,000,000元(約1,416,185美元)貸款,為收購中國深圳地王大廈(順興廣場)約5,000平方尺的租賃寫字樓單位提供融資。這筆貸款的利息比5年或以上的人民幣基礎貸款利率高出25%,每120個月分期付款,將於2027年12月到期。貸款的年利率為6.125%。每月的分期付款將由(I)在20年期或以上的5年期人民幣基礎貸款年利率基礎上加25%的溢價之和確定。這是支付利息及(Ii)定期償還本金人民幣75,000元(約11,802美元)。抵押貸款以(I)物業的第一法定押記、(Ii)GreenPro Management Consulting Limited的有限制現金定期存款人民幣1,000,000元(約157,354美元)、(Iii)GreenPro Management ConsultancyLimited的應收賬款、(Iv)GreenPro Financial Consulting Limited擔保的公司、(V)由陸志成先生控制的一間關連公司擔保的公司及(Vi)GreenPro Management Consulting Limited的法定代表兼本公司股東陳豔紅女士親自擔保為抵押。2021年7月9日,公司全額償還貸款。
我們相信現有的設施足以滿足我們目前的需要。我們打算根據需要獲得新設施或擴大現有設施,以支持未來的增長。我們相信,將按商業上合理的條款提供適當的額外空間,以適應我們的運營需要。
ITEM3.法律程序
2021年8月24日,原告千禧美術公司(“MFAI”)對公司提起訴訟,指控在2021年4月21日左右,MFAI與公司簽訂了一份合同(“合同”),根據合同,MFAI同意創造7,700張非真菌票(NFT),以換取價值1600萬美元(16,000,000美元)的公司股票。MFAI聲稱,該公司違反了合同,拒絕交付NFT,並且沒有向MFAI交付價值1600萬美元的股票。起訴方主張違約、特別損害賠償和約定禁止反言的訴訟原因,並要求6600萬美元(66,000,000美元)的損害賠償,公司根據合同條款的具體履行,以及MFAI的律師費和費用。
2021年10月18日,該公司提交了一項動議,否認了申訴中的所有重大指控,並尋求擱置此案,並根據據稱的合同迫使仲裁。在其動議中,該公司僅尋求強制執行合同的條款,除非該合同與仲裁有關,否則不存在有效和有約束力的合同。法院不顧MFAI的反對,批准了公司的動議,並擱置了案件,等待各方對爭議的仲裁得到解決。
到目前為止,MFAI還沒有提交仲裁,此事仍被擱置。在MFAI最終決定提交仲裁的範圍內,該公司打算繼續積極地為此事辯護。
ITEM4.煤礦安全信息披露
不適用。
參與方
ITEM5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市,交易代碼為“GRNQ”。我們的普通股在2015年7月9日之前沒有交易。
2022年3月28日,據納斯達克資本市場報道,我們普通股的收盤價為2.52美元。
截至2022年3月29日,我們有78,671,688股普通股已發行和流通。我們的普通股大約有212名記錄持有者。這一數字不包括以代名人或“街名”持有股份的任何股東。
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分區策略
派發DQWS股份作為股息:
2020年9月24日,公司董事會同意向2020年9月30日登記在冊的公司股東(場外交易代碼:DQWS)配發11,840,684股普通股限制性股票(以下簡稱“股息”)。
於2020年9月30日(“記錄日期”),本公司持有DQWS已發行股份總額中的27,000,000股限制性股份,以及206,904,600股DQWS普通股限制性股份。紅利包括大約一(1)股DQWS普通股,相當於記錄日期每五(5)股公司已發行和已發行的普通股。
2020年11月12日,股息分配給了股東。
將SEAV股票作為股息進行分配:
2021年8月17日,該公司宣佈,其董事會已宣佈向截至2021年8月31日登記在冊的公司股東(“股東”)派發7,441,721股SEATECHVentures Corp.(“SEAV”)普通股股息。然而,為了遵守納斯達克上市規則第5250(E)(6)條,即本公司須於備案日前10天向納斯達克發出通知,本公司已將備案日修訂為2021年9月13日(“備案日”)。
於2021年9月13日(“記錄日期”),本公司擁有已發行股份總額中的10,000,000股限制性股份,以及未發行的92,519,867股SEAV普通股限制性股份。股息包括每10股在記錄日期發行和發行的公司普通股中就有1股SEAV普通股。
2021年9月27日,SEAV7,720,187股普通股股息分配給股東。
自我們成立以來,我們從未宣佈或支付過普通股的股息,我們預計在可預見的未來也不會支付股息。
未來宣佈或支付股息(如果有的話)將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們當時的財務狀況、經營結果、資本要求和董事會認為相關的其他因素。我們宣佈或支付股息的能力沒有合同上的限制。
近期未註冊證券的銷售情況
本公司所有非註冊普通股的銷售均依據證券法第4(A)(2)節、法規D和/或根據其頒佈的法規S第903條進行。
日期 | 已發行普通股股份 | 現金收益/實物價值 從股票發行開始 | 收件人 的股份 | |||
June 15, 2020 (1) | 4,444,444 | 4,000,000 | 三個股東 | |||
2020年9月14日(2) | 35,000 | 35,000 | 一位股東 | |||
November 18, 2020 (3) | 457,312 | 750,000 | 八位股東 | |||
November 24, 2020 (4) | 50,000 | 55,000 | 一位股東 | |||
November 24, 2020 (5) | 145,455 | 160,000 | 一位股東 | |||
November 30, 2020 (6) | 257,591 | 411,120 | 兩個股東 | |||
2020年12月1日(7) | 200,000 | 313,400 | 一位股東 | |||
2020年12月1日(8) | 300,000 | 372,150 | 一位股東 | |||
December 11, 2020 (9) | 935,871 | 1,364,500 | 三個股東 | |||
December 31, 2020 (10) | 215,000 | 262,300 | 一位股東 | |||
February 26, 2021 (11) | 342,592 | 925,000 | 兩個股東 | |||
April 7, 2021 (12) | 3,000,000 | 7,206,000 | 一位股東 | |||
April 7, 2021 (13) | 60,000 | 144,120 | 一位股東 | |||
April 16, 2021 (14) | 704,738 | 1,642,040 | 一位股東 | |||
July 14, 2021 (15) | 232,659 | 234,986 | 一位股東 | |||
July 19, 2021 (16) | 79,530 | 69,191 | 25名股東 | |||
July 26, 2021 (17) | 281,498 | 261,793 | 一位股東 | |||
August 5, 2021 (18) | 562,995 | 489,637 | 一位股東 | |||
August 12, 2021 (19) | 643,423 | 521,237 | 一位股東 | |||
August 20, 2021 (20) | 3,375,000 | 2,564,662 | 一位股東 | |||
August 24, 2021 (21) | 3,370,000 | 3,088,268 | 一位股東 | |||
August 31, 2021 (22) | 1,709,667 | 1,636,664 | 一位股東 | |||
August 31, 2021 (23) | 1,075,000 | 1,029,097 | 一位股東 | |||
October 6, 2021 (24) | 227,299 | 153,676 | 一位股東 | |||
October 8, 2021 (25) | 1,042,725 | 710,200 | 一位股東 | |||
November 17, 2021 (26) | 200,000 | 208,080 | 一位股東 |
1. | 本公司發行4,444,444股限制性普通股,每股作價0.9美元,或總計4,000,000美元,以收購12.3公斤雕花天然藍寶石(“千禧藍寶石”)4%的權益。 |
2. | 該公司以每股1.00美元的價格發行了35,000股限制性普通股,或總計35,000美元,以解決向Corporation Ads,LLC(“Corporation Ads”)支付的營銷費用。 |
3. | 該公司以每股1.64美元的價格發行了457,312股限制性普通股,或總計749,992美元,以收購Ata Plus Sdn公司15%的股權。Bhd(“APSB”)。 |
4. | 本公司以私募方式向謝國華先生發行及出售50,000股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為55,000美元。 |
5. | 該公司以私募方式向AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1發行並出售了145,455股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為160,000美元。 |
6. | 該公司發行了257,591股限制性普通股,每股價格為1.596美元,或總計411,120美元,以收購新商業媒體有限公司18%的股權。Bhd(“NBMSB”)。 |
46 |
7. | 該公司發行了200,000股限制性普通股,每股價格為1.567美元,或總計313,400美元,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
8. | 公司發行了300,000股限制性普通股,每股價格為1.2405美元,或總計372,150美元,用於支付Daniel McKinney先生的顧問費。 |
9. | The Company issued 685,871 shares of restricted Common Stock at a price of $1.458 per share, or a total of $1,000,000, to acquire 10% equity interests in First Bullion Holdings Inc. (“FBHI”).
|
本公司亦發行250,000股限制性普通股,每股作價1.458美元,或合共364,500美元,用於購買認購權,以收購FBHI額外8%的已發行及已發行股份,協定估值相當於20,000,000美元,若本公司選擇行使購股權,將構成認購權的部分付款。 | |
10. | 本公司以私募方式向黃慧卿女士發行及出售215,000股限制性普通股,每股價格為1.22美元,現金收益為262,300美元。 |
11. | 該公司發行了342,592股其限制性普通股,每股2.7美元,或總計925,000美元,以根據公司、First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)和FBHI股東於2020年10月19日簽訂的股票購買和期權協議第2.2條行使股票期權。 |
12. | 本公司透過發行3,000,000股本公司限制性普通股,認購價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股,每股價格為2.402美元,或總計7,206,000美元。 |
13. | 該公司以每股2.402美元的價格向基金的一名指定人發行了60,000股限制性普通股,或總計144,120美元,以支付基金的認購費。 |
14. | 該公司於2020年10月13日通過發行704,738股其受限普通股全額償還了於2020年10月13日發行的可轉換票據,換股價格為每股1美元,以償還2021年4月16日分別為670,000美元的本金餘額和34,738美元的應計利息。2021年4月16日,該公司普通股的市場價格為每股2.33美元,總價值為1,642,040美元。 |
15. | 該公司於2021年1月8日發行232,659股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.752175美元,以償還2021年7月14日本金餘額175,000美元。2021年7月14日,該公司普通股的市場價格為每股1.01美元,總價值為234,986美元。 |
16. | 該公司以每股0.87美元的價格發行了79,530股限制性普通股,總計69,191美元,以贖回GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總共504,750股優先股中的347,000股。巴赫德。 |
17. | 該公司於2021年1月8日發行281,498股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,該公司普通股的市場價格為每股0.93美元,總價值為261,793美元。 |
18. | 該公司以每股0.621675美元的換股價格發行562,995股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特里特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月5日350,000美元的本金餘額。2021年8月5日,該公司普通股的市場價格為每股0.8697美元,總價值為489,637美元。 |
19. | 該公司於2021年2月11日發行643,423股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月12日本金餘額400,000美元。2021年8月12日,該公司普通股的市場價格為每股0.8101美元,總價值為521,237美元。 |
20. | 該公司通過發行3375,000股受限普通股部分償還了2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元。2021年8月20日,該公司普通股的市場價格為每股0.7599美元,或總價值2,564,662美元。 |
47 |
21. | 該公司通過發行3370,000股其限制性普通股,部分償還了2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月24日本金餘額2,095,045美元。2021年8月24日,該公司普通股的市場價格為每股0.9164美元,總價值為3088,268美元。 |
22. | 該公司於2021年1月8日通過發行1,709,667股其受限普通股全額償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,用於支付2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息102,857美元。2021年8月31日,該公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,636,664美元。 |
23. | 該公司於2021年2月11日發行了1,075,000股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月31日本金餘額668,301美元。2021年8月31日,該公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,029,097美元。 |
24. | 該公司於2021年2月11日發行227,299股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.43995美元,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,該公司普通股的市場價格為每股0.6761美元,總價值為153,676美元。 |
25. | 該公司於2021年2月11日通過發行1,042,725股其受限普通股全額償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.43995美元,以償還2021年10月8日分別為154,989美元的本金餘額和303,758美元的應計利息。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股0.6811美元,總價值為710,200美元。 |
26. | 該公司以每股1.0404美元的價格發行了200,000股限制性普通股,或總計208,080美元,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
權益補償計劃信息
我們還沒有通過或批准股權補償計劃。沒有任何期權、認股權證或其他可轉換證券是在批准的股權補償計劃之外授予的。
TransferAgent和註冊器
我們股本的轉讓代理是VStock Transfer,LLC,地址是18Lafayette Place,Woodmel,NY 11598,電話號碼是2128288436。
ITEM6.[已保留]
ITEM7.管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
以下對我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年的運營結果和財務狀況的討論和分析,應與我們的財務報表以及本年度報告中其他部分包含的財務報表的註釋一起閲讀。管理層討論和分析中包含的一些信息或本年度報告中其他部分闡述的信息,包括與我們業務和相關融資的計劃和戰略有關的信息,包括涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素的影響,包括在本年度報告“風險因素”一節中設定的那些因素,我們的實際結果可能與本年度報告中的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大不相同。
48 |
公司概述
GreenproCapital Corp.(“公司”或“GreenPro”)於2013年7月19日在內華達州註冊成立。我們為亞洲的中小型企業提供跨境業務解決方案和會計外包服務,最初的重點是香港、馬來西亞和中國。GreenPro為我們的客户提供一系列的一攬子解決方案(“一攬子解決方案”),我們相信我們的客户可以降低他們的業務成本,提高他們的收入。
除了我們的商業解決方案服務,我們還通過安圭拉公司的GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的其中一個風險投資業務部門專注於(1)為初創和高成長型公司建立一個企業孵化器,以在關鍵成長期支持這類公司,包括教育和支持服務,以及(2)在選定的初創和高成長型公司中尋找投資機會,這可能會為公司帶來可觀的回報。我們的風險投資業務主要集中在東南亞和東亞的公司,包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。另一個風險投資業務部門專注於商業物業的租賃活動和投資性物業的銷售。
運營結果
有關我們的控制和程序的信息,請參閲本年度報告第二部分,第9A項--控制和程序。
於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度內,我們於香港、馬來西亞及中國三個地區開展業務。我們的收入來自商業物業的租賃活動、物業銷售和提供服務。下表進一步描述了我們的收入和收入成本:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
服務收入(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的關聯方服務收入分別為861,449美元和250,246美元) | $ | 2,820,950 | $ | 1,876,954 | ||||
租金收入 | 128,830 | 124,128 | ||||||
房地產買賣 | - | 253,729 | ||||||
總收入 | 2,949,780 | 2,254,811 | ||||||
收入成本: | ||||||||
服務成本收入(包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度向相關方提供服務的成本分別為0美元和2514美元) | (422,908 | ) | (338,683 | ) | ||||
租金收入成本 | (49,778 | ) | (50,114 | ) | ||||
房地產銷售成本 | - | (210,616 | ) | |||||
收入總成本 | (472,686 | ) | (599,413 | ) | ||||
毛利 | 2,477,094 | 1,655,398 | ||||||
運營費用: | ||||||||
一般和行政費用(包括2021年和2020年12月31日終了年度對相關方的一般和行政費用分別為12922美元和12483美元) | (5,231,778 | ) | (4,560,973 | ) | ||||
總運營費用 | (5,231,778 | ) | (4,560,973 | ) | ||||
運營虧損 | $ | (2,754,684 | ) | $ | (2,905,575 | ) |
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2021年12月31日終了年度與2020年12月31日終了年度比較
總收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度總收入分別為2,949,780美元和2,254,811美元。增加694 969美元,主要是由於商業服務收入增加。隨着我們將業務擴展到新的領域,我們預計我們的商業服務部門的收入將穩步提高。
服務業務收入
於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,提供商業服務的收入分別為2,820,950元及1,876,954元,主要來自提供商業諮詢及諮詢服務,以及公司祕書、會計及財務分析服務。我們預計,隨着我們將業務擴展到新的領域,我們的商業服務部門的收入將穩步提高。
房地產業
租金收入
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,租金收入分別為128,830美元和124,128美元。它主要來自馬來西亞和香港的租賃物業。我們相信,在不久的將來,我們的租金收入將保持穩定。
出售物業
在截至2021年12月31日的一年中,出售財產的收入為0美元,因為沒有出售任何財產。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,出售一項位於香港的物業的收入為253,729元。
在機會允許的情況下,管理層希望在不久的將來繼續買賣商業地產。因此,我們預計可歸因於物業銷售的收入和成本將在未來的基礎上波動。
50 |
運營成本和費用合計
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的總營運成本和開支分別為5,704,464美元和5,160,386美元。這些費用包括服務收入成本、租金收入成本和房地產銷售成本,以及一般和行政費用。
本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的營運虧損分別為2,754,684美元及2,905,575美元。運營虧損的減少主要是由於服務收入增加了943,996美元。
服務收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,提供服務的成本收入分別為422,908美元和338,683美元。它主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司成立成本和其他可直接歸因於與所提供服務相關的成本的專業費用。
51 |
租金收入成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,租金收入成本分別為49,778美元和50,114美元。它包括與税收、維修和保養、財產保險、折舊和其他相關行政費用有關的費用。物業管理費和水電費由租户直接支付。
售出的房地產成本
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,出售物業的成本收入分別為0美元和210,616美元。它主要由物業購置價、律師費、建築結構改善費和其他購置費用組成。銷售和廣告費用在發生時計入費用。
一般和行政管理
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的一般及行政(“G&A”)開支分別為5,231,778美元及4,560,973美元。2021年,G&A費用主要包括1,636,129美元的工資和工資,707,343美元的董事薪酬,603,164美元的廣告和營銷,260,494美元的佣金,179,101美元的租金和差餉,154,042美元的訂閲費,以及707,166美元的審計、法律和其他專業費用。我們預計,隨着我們整合業務收購,將我們的業務和辦事處擴展到新的司法管轄區,並加強我們現有的業務,我們的G&A費用將繼續增加。
為支付顧問費、認購費和營銷費用而發行的股份的公允價值
截至2021年12月31日止年度,本公司發行60,000股及200,000股限制性普通股,認購額分別為144,120美元及營銷費用280,080美元。
2021年4月7日,公司向最創新能源基金(“基金”)的一名指定人發行了60,000股限制性普通股,作為與該基金相關的144,120美元(每股2.402美元)的認購費。
2021年11月17日,公司發行了200,000股限制性普通股,每股價值1.0404美元,或向投資者關係代理人Dennis Burns先生支付總計208,080美元的營銷費用。
截至2020年12月31日止年度,本公司發行235,000股及300,000股限制性普通股,營銷費用分別為348,400美元及顧問費372,150美元。
2020年9月14日,該公司發行了35,000股限制性普通股,每股價值1.00美元,或向營銷服務提供商Corporation Ads,LLC支付總計35,000美元的營銷費用。
2020年12月1日,公司發行了200,000股限制性普通股,每股價值1.567美元,或向投資者關係代理人Dennis Burns先生支付總計313,400美元的營銷費用。
2020年12月1日,公司發行了300,000股限制性普通股,每股價值1.2405美元,相當於向商業顧問Daniel McKinney先生支付諮詢費共372,150美元。
其他收入或支出
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,淨其他支出分別為11,603,608美元和847,378美元。於2021年,其他開支包括利息開支12,950,750美元,主要包括與可轉換票據有關的利息開支12,900,855美元、可轉換票據清償虧損3,521,263美元及其他投資減值5,349,600美元,而其他收入主要包括與可轉換票據有關的公允價值收益5,093,720美元及沖銷應收票據5,000,000美元。
利息支出
於2020年10月13日,本公司分別向Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無擔保本票。本公司分別於2021年1月8日及2021年2月11日向Streeterville Capital,LLC(“Streeterville”)發行另一張無抵押本票(見附註12)。截至2021年12月31日止年度,與可轉換承付票有關的利息開支合共12,900,855美元,包括息票利息開支460,189美元,可轉換票據折價攤銷206,342美元,債務發行攤銷成本76,380美元,與票據轉換有關的利息開支2,254,480美元,與增加可轉換票據有關的利息開支8,561,440美元,因未滿足使用收益要求而產生的利息開支1,106,488美元及提前贖回額外費用235,536美元。截至2020年12月31日止年度,與可轉換本票相關的利息支出總計1,013,415美元,其中包括票面利息支出38,742美元、可轉換票據折價攤銷15,122美元、債務發行成本攤銷6,780美元、與票據轉換相關的利息支出120,571美元以及與增加可轉換票據相關的利息支出832,200美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,利息支出總額分別為12,950,750美元和1,144,530美元。
可歸屬於非控股權益
公司因合併子公司的非控制性權益而在綜合經營報表中記錄的可歸因於非控制性權益的任何淨收益(虧損)。
52 |
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,綜合財務報表包括與本公司於遠運國際有限公司(“遠運國際”)的60%權益有關的非控股權益,遠運國際有限公司主要從事香港物業的買賣及租賃。
公司於截至2021年12月31日止年度錄得應佔非控股權益淨虧損13,876美元,於截至2020年12月31日止年度錄得應佔非控股權益淨收益8,870美元。於2021年,可歸因於非控股權益之淨虧損主要由於長城國際及其應佔非控股權益之虧損淨額所致。於2020年,可歸因於非控股權益的淨收入主要來自FWIL及其分配給非控股權益的收入份額。
NetLoss
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為14,363,232美元和3,752,953美元。2021年淨虧損的增加主要是由於G&A費用增加、與可轉換本票相關的利息支出、可轉換票據的清償損失和其他投資的減值損失。
並無任何季節性因素對本公司的財務狀況或經營業績產生重大影響。
除本年報所披露者外,吾等並不知悉截至2021年12月31日止年度有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對本公司的財務狀況、本公司的財務狀況、收入或開支、營運結果、流動資金、資本開支或資本資源的變化產生重大不利影響,或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。
不平衡的牀單安排
截至2021年12月31日,我們沒有對我們的財務狀況、財務狀況的變化、收入或支出、運營結果、流動性、資本支出或資本資源產生當前或未來影響的重大表外安排。
合同字詞
於2021年12月31日,本公司其中一間附屬公司以另一份不可撤銷的營運租約在香港租賃一間辦公室,租期由2021年3月15日起至2023年4月14日止,為期兩年。本公司的另一間附屬公司以另一份不可撤銷的營運租約在馬來西亞租用一間辦公室,租期一年,由2021年4月1日起至2022年3月31日止。截至2021年12月31日,這些租約未來的最低租金支付總額約為115,538美元,到期情況如下:2022年:96,301美元;2023年:19,237美元。
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關聯方交易
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,關聯方服務收入總額分別為861,449美元和250,246美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,計入服務成本及一般及行政開支的關聯方開支總額分別為12,922元及14,997元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方投資虧損分別為5,349,600美元及0美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方其他收入總額分別為0美元及1,934美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為41美元和152,475美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應支付的金額分別為1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付關聯方的金額分別為757,283美元和1,108,641美元。
我們的關聯方主要是指GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有該等公司一定比例股份的公司,或本公司在作出財務及經營政策決策時可對該等公司施加重大影響的公司。部分關聯方由本公司高級管理人員兼董事駱車臣吉爾伯特先生或李宗光先生控制或共同控制。其中一個關聯方由我們部分子公司的董事賬户陳豔紅女士控制。
關鍵會計政策和估計
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對財務報表日期的資產和負債的報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括與(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產減值分析及其他長期資產(包括商譽)、遞延所得税估值準備及潛在負債應計項目相關的若干假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司遵循會計準則編碼(ASC)606的指導,合同收入。ASC 606創建了一個五步模型,該模型要求實體在考慮合同條款時進行判斷,其中包括(1)識別與客户的合同者或協議,(2)識別我們在合同或協議中的履行義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履行義務,以及(5)在履行每一履行義務時確認收入。只有當公司很可能會收取其有權獲得的對價,以換取其向客户轉讓的服務時,公司才會將五步模式應用於合同。
該公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。
長期資產的變現
長壽資產主要包括持有用於投資的房地產、持有用於使用的房地產以及設備和無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如商業環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期未貼現的未來淨現金流量總額少於資產的賬面金額,則就資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。
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最近的會計聲明
請參閲所附財務報表附註1。
流通性與資本資源
2021年12月31日我們的現金餘額為5,338,571美元,與2020年12月31日的1,086,753美元相比,增加了4,251,818美元。我們估計公司有足夠的現金來滿足未來12個月的預期營運資金。
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。在截至2021年12月31日的年度內,公司淨虧損14,363,232美元,運營中使用的現金淨額為2,023,150美元。這些因素使人對公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力產生很大懷疑。此外,公司的獨立註冊會計師事務所在2021年12月31日的公司財務報表報告中對公司作為持續經營的能力表示了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整,如果公司無法繼續經營下去。
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該公司能否繼續作為一家持續經營的企業,取決於其盈利能力的提高和大股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以履行公司到期的債務。
儘管本公司已籌集資金,但不能保證如有需要將會提供任何未來融資,或(如有)將以令本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資,如果需要的話,它可能會對其運營施加不適當的限制,在債務融資的情況下,或在股權融資的情況下,對其股東造成嚴重的稀釋。
運營活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,營運活動使用的現金淨額分別為2,023,150美元和1,567,758美元。2021年用於經營活動的現金主要來自年度淨虧損14,363,232美元,應收票據沖銷5,000,000美元,與可轉換票據相關的期權公允價值收益5,093,720美元,並被與可轉換票據相關的攤銷和利息支出12,440,666美元抵消,可轉換票據的清償虧損3,521,263美元和其他投資減值5,349,600美元,而2020年用於經營活動的現金主要來自年度淨虧損3,752,953美元,與可轉換票據相關的攤銷和利息支出974,673美元,諮詢和營銷費用720,550美元被抵銷。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非現金淨額支出分別為11,836,184美元和2,060,955美元,主要包括與增加可轉換票據相關的利息支出8,561,440美元,與轉換票據相關的利息支出2,254,480美元,因未滿足所需收益使用而產生的利息支出1,106,488美元,提前贖回票據產生的利息支出235,536美元,可轉換票據折價攤銷206,342美元,債務組織攤銷成本76,380美元,可轉換票據清償損失3,521,263美元,以及其他投資減值5,349,600美元並被截至2021年12月31日的年度沖銷應收票據的非現金收入5,000,000美元和與可轉換票據相關的期權公允價值收益5,093,720美元所抵消。
該公司在過去兩年中發生了營業虧損,並在經營活動中使用了淨現金。
56 |
投資活動
截至2021年12月31日止年度,投資活動提供的現金淨額為35,515美元,而截至2020年12月31日止年度的投資活動所用現金淨額為44,887美元。
融資活動
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額分別為6,308,213美元和1,502,735美元。
融資活動提供的現金主要來自2021年可轉換票據淨收益5,210,000美元和應收票據收款淨額5,000,000美元。2020年,融資活動提供的現金主要來自可轉換票據的現金淨收益1,470,000美元。
2021年發行的股票的Nocash收益,而2020年發行的股票的現金收益為47.73萬美元。
以下為公司2021年至2020年融資活動的股票發行摘要:
日期 | 已發行普通股股份 | 股票現金收益 發行 | 收件人 的股份 | |||||||
June 15, 2020 (1) | 4,444,444 | $ | - | 三個股東 | ||||||
2020年9月14日(2) | 35,000 | - | 一位股東 | |||||||
November 18, 2020 (3) | 457,312 | - | 八位股東 | |||||||
November 24, 2020 (4) | 50,000 | 55,000 | 一位股東 | |||||||
November 24, 2020 (5) | 145,455 | 160,000 | 一位股東 | |||||||
November 30, 2020 (6) | 257,591 | - | 兩個股東 | |||||||
2020年12月1日(7) | 200,000 | - | 一位股東 | |||||||
2020年12月1日(8) | 300,000 | - | 一位股東 | |||||||
December 11, 2020 (9) | 935,871 | - | 三個股東 | |||||||
December 31, 2020 (10) | 215,000 | 262,300 | 一位股東 | |||||||
February 26, 2021 (11) | 342,592 | - | 兩個股東 | |||||||
April 7, 2021 (12) | 3,000,000 | - | 一位股東 | |||||||
April 7, 2021 (13) | 60,000 | - | 一位股東 | |||||||
April 16, 2021 (14) | 704,738 | - | 一位股東 | |||||||
July 14, 2021 (15) | 232,659 | - | 一位股東 | |||||||
July 19, 2021 (16) | 79,530 | - | 25名股東 | |||||||
July 26, 2021 (17) | 281,498 | - | 一位股東 | |||||||
August 5, 2021 (18) | 562,995 | - | 一位股東 | |||||||
August 12, 2021 (19) | 643,423 | - | 一位股東 | |||||||
August 20, 2021 (20) | 3,375,000 | - | 一位股東 | |||||||
August 24, 2021 (21) | 3,370,000 | - | 一位股東 | |||||||
August 31, 2021 (22) | 1,709,667 | - | 一位股東 | |||||||
August 31, 2021 (23) | 1,075,000 | - | 一位股東 | |||||||
October 6, 2021 (24) | 227,299 | - | 一位股東 | |||||||
October 8, 2021 (25) | 1,042,725 | - | 一位股東 | |||||||
November 17, 2021 (26) | 200,000 | - | 一位股東 |
1. | 本公司發行4,444,444股限制性普通股,每股作價0.9美元,或總計4,000,000美元,以收購12.3公斤雕花天然藍寶石(“千禧藍寶石”)4%的權益。 |
2. | 該公司以每股1.00美元的價格發行了35,000股限制性普通股,或總計35,000美元,以解決向營銷服務提供商Corporation Ads,LLC(“Corporation Ads”)支付的營銷費用。 |
3. | 該公司以每股1.64美元的價格發行了457,312股限制性普通股,或總計749,992美元,以收購Ata Plus Sdn公司15%的股權。Bhd(“APSB”)。 |
4. | 本公司以私募方式向謝國華先生發行及出售50,000股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為55,000美元。 |
5. | 該公司以私募方式向AG Opportunities Fund SPC-AG Pre-IPO Fund SP1發行並出售了145,455股限制性普通股,每股價格為1.10美元,現金收益為160,000美元。 |
6. | 該公司發行了257,591股限制性普通股,每股價格為1.596美元,或總計411,120美元,以收購新商業媒體有限公司18%的股權。Bhd(“NBMSB”)。 |
57 |
7. | 該公司以每股1.567美元的價格發行了200,000股限制性普通股,總計313,400美元,以解決向投資者關係代理人丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
8. | 該公司發行了300,000股限制性普通股,每股價格為1.2405美元,或總計372,150美元,以結算向商業顧問Daniel McKinney先生支付的諮詢費。 |
9. | The Company issued 685,871 shares of restricted Common Stock at a price of $1.458 per share, or a total of $1,000,000, to acquire 10% equity interests in First Bullion Holdings Inc. (“FBHI”). |
本公司亦發行250,000股限制性普通股,每股作價1.458美元,或合共364,500美元,用於購買認購權,以收購FBHI額外8%的已發行及已發行股份,協定估值相當於20,000,000美元,若本公司選擇行使購股權,將構成認購權的部分付款。 | |
10. | 本公司以私募方式向黃慧卿女士發行及出售215,000股限制性普通股,每股價格為1.22美元,現金收益為262,300美元。 |
11. | 該公司發行了342,592股其限制性普通股,每股2.7美元,或總計925,000美元,以根據公司、First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)和FBHI股東於2020年10月19日簽訂的股票購買和期權協議第2.2條行使股票期權。 |
12. | 本公司透過發行3,000,000股本公司限制性普通股,認購價值7,206,000美元的Innovest Energy Fund(“基金”)B類股,每股價格為2.402美元,或總計7,206,000美元。 |
13. | 該公司以每股2.402美元的價格向基金的一名指定人發行了60,000股限制性普通股,或總計144,120美元,以支付基金的認購費。 |
14. | 該公司於2020年10月13日通過發行704,738股其受限普通股全額償還了於2020年10月13日發行的可轉換票據,換股價格為每股1美元,以償還2021年4月16日分別為670,000美元的本金餘額和34,738美元的應計利息。2021年4月16日,該公司普通股的市場價格為每股2.33美元,總價值為1,642,040美元。 |
15. | 該公司於2021年1月8日發行232,659股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.752175美元,以償還2021年7月14日本金餘額175,000美元。2021年7月14日,該公司普通股的市場價格為每股1.01美元,總價值為234,986美元。 |
16. | 該公司以每股0.87美元的價格發行了79,530股限制性普通股,總計69,191美元,以贖回GreenPro Capital Village Sdn的25個優先股股東總共504,750股優先股中的347,000股。巴赫德。 |
17. | 該公司於2021年1月8日發行281,498股受限普通股,部分償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年7月26日本金餘額175,000美元。2021年7月26日,該公司普通股的市場價格為每股0.93美元,總價值為261,793美元。 |
18. | 該公司以每股0.621675美元的換股價格發行562,995股受限普通股,部分償還了2021年1月8日發行給斯特里特維爾的可轉換票據,以償還2021年8月5日350,000美元的本金餘額。2021年8月5日,該公司普通股的市場價格為每股0.8697美元,總價值為489,637美元。 |
19. | 該公司於2021年2月11日發行643,423股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月12日本金餘額400,000美元。2021年8月12日,該公司普通股的市場價格為每股0.8101美元,總價值為521,237美元。 |
20. | 該公司通過發行3375,000股受限普通股部分償還了2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月20日本金餘額2,098,153美元。2021年8月20日,該公司普通股的市場價格為每股0.7599美元,或總價值2,564,662美元。 |
21. | 該公司通過發行3370,000股其限制性普通股,部分償還了2021年2月11日發行給斯特特維爾的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月24日本金餘額2,095,045美元。2021年8月24日,該公司普通股的市場價格為每股0.9164美元,總價值為3088,268美元。 |
22. | 該公司於2021年1月8日通過發行1,709,667股其受限普通股全額償還了於2021年1月8日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,用於支付2021年8月31日的本金餘額960,000美元和應計利息102,857美元。2021年8月31日,該公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,636,664美元。 |
23. | 該公司於2021年2月11日發行了1,075,000股受限普通股,部分償還了2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.621675美元,以償還2021年8月31日本金餘額668,301美元。2021年8月31日,該公司普通股的市場價格為每股0.9573美元,總價值為1,029,097美元。 |
24. | 該公司於2021年2月11日發行227,299股受限普通股,部分償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.43995美元,以償還2021年10月6日本金餘額100,000美元。2021年10月6日,該公司普通股的市場價格為每股0.6761美元,總價值為153,676美元。 |
25. | 該公司於2021年2月11日通過發行1,042,725股其受限普通股全額償還了於2021年2月11日發行的可轉換票據,換股價格為每股0.43995美元,以償還2021年10月8日分別為154,989美元的本金餘額和303,758美元的應計利息。2021年10月8日,該公司普通股的市場價格為每股0.6811美元,總價值為710,200美元。 |
26. | 該公司以每股1.0404美元的價格發行了200,000股限制性普通股,或總計208,080美元,以解決向丹尼斯·伯恩斯先生支付的營銷費用。 |
截至2021年12月31日,共有78,671,688股普通股已發行和流通。
58 |
ITEM7A。關於市場風險的定量和定性披露
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。
ITEM8.財務報表和補充數據
本項目所要求的財務報表位於本年度報告簽名頁之後。
ITEM9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
ITEM9A。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立了披露控制和程序,旨在確保在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告,並確保與公司有關的信息被積累並傳達給管理層,包括我們的主要高管,以便及時做出關於所需披露的決定。我們的首席執行官和首席財務官評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性,並得出結論,我們的披露控制和程序截至2021年12月31日是有效的。
管理層財務報告內部控制年度報告
我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制,如《交易所法案》規則13a-15所定義。財務報告的內部控制在交易所法案下的規則13a-15(F)和15(D)-15(F)中被定義為旨在向公司管理層和董事會提供關於編制和公平列報已公佈財務報表的合理保證的程序。管理層根據特雷德威內部控制委員會--綜合框架(2013年)(COSO)贊助組織委員會建立的框架和標準,對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了評估。根據評估,管理層得出結論,截至2021年12月31日,公司對財務報告的內部控制是有效的。
59 |
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內,我們對財務報告的內部控制沒有其他變化,這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
控制措施有效性的內在限制
我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,希望我們的披露控制和程序以及財務報告的內部控制旨在為實現其目標提供合理的保證。然而,我們的管理層並不期望我們的披露控制和程序或我們對財務報告的內部控制將防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統,無論構思和操作有多好,都只能提供合理的保證,而不是絕對的保證,保證控制系統的目標得以實現。此外,控制系統的設計必須反映這樣一個事實,即存在資源限制,並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性,任何控制評價都不能絕對保證所有的控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實:決策過程中的判斷可能是錯誤的,故障可能是由於一個簡單的錯誤或錯誤而發生的。此外,某些人的個人行為、兩個或兩個以上人的串通或通過控制的管理凌駕,都可以規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設,不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標;隨着時間的推移,控制可能會因為條件的變化而變得不充分,或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有侷限性,由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生,並且不會被發現。
ITEM9B。其他信息
沒有。
項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7214(I)(2)(A)條)第104(I)(2)(A)條,我們沒有被證券交易委員會確認為為了編制Form10-K中所列財務報表的審計報告,我們保留了一家註冊會計師事務所,該會計師事務所的分支機構或辦事處位於外國司法管轄區,並且公共公司會計監督委員會已確定,由於外國司法管轄區內權威機構的立場,它無法進行全面檢查或調查。
60 |
PARTIII
ITEM10.董事、行政人員和公司治理
下表列出了截至本年度報告日期我們的高管和董事的某些信息。
名字 | 年齡 | 職位和職位 | ||
李宗光 | 48 | 董事總裁兼首席執行官 | ||
駱家輝,車臣·吉爾伯特 | 67 | 首席財務官、祕書、財務主管、董事會主席 | ||
Chuchottawong,Srirat(1) | 53 | 董事 | ||
路易·拉梅什·魯本(1)(2)(3) | 44 | 董事 | ||
格倫德寧,布倫特·劉易斯(1)(2)(3) | 67 | 董事 | ||
克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾(1)(2) | 44 | 董事 |
(1) | 審計委員會委員。 |
(2) | 薪酬委員會成員。 |
(3) | 提名和公司治理委員會成員。 |
李宗光現年48歲,自2013年7月19日起擔任董事首席執行官、總裁兼首席執行官。2013年7月19日至2019年6月5日期間,他擔任董事會主席。從2003年到2015年1月,李開復在他於2003年創立的香港公司亞洲瑞銀全球有限公司擔任董事的職務。他曾擔任董事公司首席財務官兼財務主管。2013年2月4日至2016年4月29日。2012年10月至2014年12月,他還擔任過漠縣公司的首席財務官和董事。李先生於2015年11月16日至2017年6月6日期間擔任GreenPro Talents Ltd.的董事。李小加先生自2016年4月6日起出任格林Pro亞洲策略太平洋投資有限公司的投資管理公司--GC投資管理有限公司的董事。1997年至2000年,李先生在K.Y.Ho&Co.特許會計師事務所工作。1995年,他在馬來西亞的一家特許會計師事務所Siva Tan&Co.開始了他的職業生涯,直到1997年。作為ACCA和馬來西亞會計師公會的合格會員,Lee先生獲得了香港會計師公會的專業資格,並擴展了他的專業服務,除會計軟件業務外,他還提供會計、税務、企業結構規劃等專業服務,尤其是跨境客户性質的服務。李先生成立了跨境商業協會(CBBA),這是一個根據香港社會法成立的非政府組織,為其投資成員提供跨境商業方面的信息和專業建議。對於跨境投資,特別是在2011年以來快速增長的礦產資源公司,Lee先生繼續通過雲平臺支持客户,通過使用技術進步和SaaS、PaaS等模式來加強客户羣。, 用於會計和管理解決方案。李先生為董事會帶來了他的商業領導力、公司戰略以及會計和金融專業知識。
駱家輝,車臣·吉爾伯特現年67歲的他自2013年7月19日成立以來一直擔任我們的首席財務官、財務主管和董事。從2019年6月6日起,他擔任董事會主席。駱家輝先生在會計方面有廣泛的知識,並已當了35年以上的會計師。他曾在UHY(前身為Hacker Young)接受培訓並取得資格,UHY是1981至1988年間英國倫敦的大型會計師事務所之一。他在審計、會計、税務、SOX合規和企業上市方面擁有豐富的經驗,這促使他專注於為中小型企業服務的企業諮詢、風險管理和內部控制。1999年9月至2013年6月,陸先生在香港大學專業進修學院(HKU SPACE)擔任ACCA P3商業分析兼職講師,該學院是香港大學的擴建部分,提供專業及持續教育。陸克文曾於2008年1月至2008年7月在香港聯合交易所上市的上市公司ZMay Holdings Limited擔任獨立非執行董事董事,並於2011年5月31日至2012年3月28日擔任Asia Properties Inc.和2011年至2012年3月28日在美國場外交易市場上市的中國生物能源有限公司的首席財務官。自2012年10月16日以來,駱家輝先生一直擔任GreenPro Resources Corporation的首席執行官和董事顧問。2012年10月至2014年12月,他還擔任過漠縣公司的首席執行官和董事公司的一名員工。駱家輝在2013年2月至2015年5月期間擔任Odenza Corp.的獨立董事。他還曾在2014年9月4日至2016年9月28日期間擔任中廣核納米科技公司的首席財務官、祕書、財務主管和董事。
61 |
2015年11月16日至2017年6月6日,駱家輝先生在GreenPro Talents Ltd.任職董事。陸先生自2016年4月6日起擔任格林Pro亞洲策略太平洋投資有限公司的投資經理--GC投資管理有限公司的董事。陸先生於菲律賓布拉坎國立大學取得工商管理碩士學位,並於ACCA、AIA及香港會計師公會取得專業會計資格,並於香港會計師公會取得其他專業資格,ICSA為特許祕書、FPAM-Malaysia為註冊財務規劃師、ATIHK為香港税務顧問及CWM Institute為香港特許財富經理。駱家輝先生為董事會帶來了會計和財務方面的專業知識以及商業領導力。
朱喬特·塔沃德,斯拉特,現年53歲,2015年10月18日以獨立董事身份加入我們。丘喬特韋恩女士在信息技術和諮詢行業有20多年的經驗。1997年,她成為SAP財務和控制(FI/CO)顧問,並持有FI/CO證書。2004年,她創立了I AM集團,從那時起一直是董事集團。她是一位經驗豐富的項目經理,擁有多個SAP證書,並在蒙古國國王理工學院Ladkrabang獲得工程學學士學位,在朱拉隆功大學獲得信息技術科學碩士學位。Chuchottaweed女士為董事會帶來了商業領導力以及在泰國開展業務的經驗和熟悉程度。
路易斯,拉梅什·魯本,現年44歲,2019年5月8日加入我們,擔任公司獨立董事。Louis先生是馬來西亞會計師公會(MIA)特許會計師、特許註冊會計師協會(FCCA)資深會員、內部審計師學會特許會員以及註冊財務規劃師。Louis先生擁有超過20年的會計、審計和風險管理經驗,從大型上市公司到跨國公司、政府機構以及中小企業,涉及的行業包括種植園、房地產開發、製造、貿易、IT、航運、零售等。他於1996年12月至1997年在Arthur Andersen開始他的職業生涯,隨後分別於2000年4月至2004年和2005年至2006年進入BDO。他還在南方投資銀行伯爾哈德擁有一年的企業融資經驗,時間從2004年到2005年。Louis先生在其他企業活動方面擁有實踐經驗,如盡職調查、首次公開募股、債券發行、公司和債務重組以及調查性審計。他的培訓和諮詢經驗包括:內部和統計審計、公共部門/政府審計、衡工量值式審計、ISQC 1、風險管理和內部控制、審查和擔保、財務盡職調查、預測和預測、法證和欺詐會計/審計,以及國際財務報告準則(IFRS)、中小企業報告準則(MPPERS/PERS)和公共部門會計(MPSAS)的實際應用。他曾為亞太地區、跨國公司和公共部門機構的公共會計師提供培訓和諮詢。Louis先生是人力資源發展基金(HRDF)認證的培訓師, 馬來西亞人力資源部。Louis先生為董事會帶來了在合併和收購、風險管理、戰略規劃以及財務監督和報告方面的豐富經驗。
布倫特·劉易斯·格蘭德寧現年67歲,於2019年10月1日加入我們,擔任本公司獨立董事。格倫寧先生是一名美國公民,是一名全球技術高管,在推動業務成果和戰略計劃的國際管理和戰略IT領導方面擁有超過25年的經驗。自2018年9月以來,他一直擔任Brent Glendning&Associates LLC的董事總經理董事,這是一家在戰略規劃、戰略供應商談判和商業分析/人工智能(AI)開發方面提供高級IT領導力發展和支持服務的公司。2017年3月至2018年8月,他擔任Halo BI LLC供應鏈解決方案副總裁,該公司提供業務分析解決方案,重點是供應規劃和利用AI來改進供應鏈規劃。在這一職位上,Glendning先生是所有業務分析解決方案開發的首席架構師。從2010年4月到2017年2月,他擔任Carlstar Group LLC的信息技術副總裁,Carlstar Group LLC是面向越野愛好者市場的全球領先的特種輪胎和車輪製造商。格倫寧先生在全球業務協調、整合和重組方面擁有專業知識。在他的職業生涯中,除了上述披露的職位外,Glendning先生還在其他許多知名公司擔任過高級技術管理職位,如ADT安全系統公司管理信息服務部門的董事、瑞士迅達控股公司(Schn:SWX)的執行總裁兼首席信息官、迅達信息技術股份公司的總裁以及惠而浦公司(紐約證券交易所代碼:WHR)的副總裁兼國際首席信息官。格倫德寧先生榮獲2005年瑞士《計算機世界》評選的10大首席信息官。格倫德寧先生為董事會帶來了重要的高級管理人員領導經驗, 以及在信息技術、人工智能和業務流程改進方面的相關經驗。
克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾,44歲,2019年10月16日加入我們,擔任本公司獨立董事。布林吉爾是法國公民,目前在香港生活和工作。他在法國、印度、中國大陸和香港擁有超過15年的國際業務經驗。自2001年以來,Brguier先生在銀行、能源、直銷、鐘錶製造和金融服務等不同行業擔任過各種管理職位。2011年至2016年,他擔任高級運營經理,從2021年9月起,他重新加入InterTrust Group(HK)Limited,擔任亞太區董事業務,該公司為客户提供優質、量身定製的企業、基金、資本市場和私人財富服務。從2018年10月到2021年9月,他擔任業務轉型專員,從2020年4月起,他被提升為Equiom Group(HK)Limited的亞洲業務董事,該公司為私人客户、企業客户和基金提供端到端的財富保護和業務支持服務。Brguier先生於2016年在香港成立了自己的諮詢公司Itaque Consulting,為多個行業的高管提供商業轉型諮詢服務、領導力和溝通技能培訓以及教練課程。2007年至2011年,他在中國深圳的Montrichard手錶有限公司擔任項目和營銷經理,該公司是一家制表公司,在中國和瑞士設有生產工廠,並在歐洲、亞洲和美國設有辦事處。Brguier先生在複雜、跨文化或跨職能環境中的流程改進、利益相關者管理和項目管理方面擁有專業知識。布林吉爾先生為董事會帶來了在人才開發、高管培訓、業務轉型和國際運營方面的豐富知識和經驗。
家庭關係
我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係。
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在某些法律程序中涉及的問題
任何高管或董事都不是對我們或我們的任何子公司不利的法律程序的一方,也不與我們或我們的任何子公司有重大利益對手。在過去十年中,沒有高管或董事參與過以下任何一項活動:
● | 由或針對該人的任何業務或財產而提出的任何破產呈請,或該人在破產時或在破產前兩年內是該業務或財產的普通合夥人或行政人員的任何破產呈請; | |
● | 在刑事訴訟中被定罪或正在接受懸而未決的刑事訴訟(不包括交通違法和其他輕微違法行為); | |
● | 受到任何有管轄權的法院的命令、判決或法令的約束,該命令、判決或法令隨後未被推翻、暫停或撤銷,永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動; | |
● | 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)、美國證券交易委員會或商品期貨交易委員會認定違反了聯邦或州證券或商品法律,且判決未被撤銷、暫停或撤銷; | |
● | 是任何司法或行政命令、判決、法令或裁定的標的或當事人,而該等司法或行政命令、判決、法令或裁決其後並未被推翻、暫停執行或撤銷,而該等司法或行政命令、判決、判令或裁決,或任何涉及金融機構或保險公司的法律或法規,包括但不限於臨時或永久禁令、收回或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止及停止令、或移走或禁止令,或任何禁止與任何商業實體有關的郵件、欺詐、電信欺詐或欺詐的法律或法規,其後並未被推翻、暫停或撤銷;或 | |
● | 作為任何自律組織(如《交易所法》第3(A)(26)條所界定)、任何註冊實體(如《商品交易所法》第1(A)(29)條所界定)或任何同等交易所、協會、實體或組織的任何制裁或命令的主體或當事人,且對其會員或與會員有關聯的個人具有懲戒權力。 |
董事會
所有董事任期至下一屆年度股東大會,直至其繼任者被正式選舉並取得資格為止。董事在年度會議上選舉產生,任期一年。高級職員由董事會選舉產生,並由董事會酌情決定。我們的董事會將至少每季度召開一次會議。
作為納斯達克上市公司,我們在某些公司治理事項上遵守納斯達克上市規則。作為一家規模較小的報告公司,根據納斯達克規則,我們必須維持由多數獨立董事組成的董事會,以及至少由三名成員組成的審計委員會,該委員會僅由也符合1934年證券交易法規則10A-3的獨立董事組成。
董事獨立性
董事會運用納斯達克的獨立性標準對我們董事的獨立性進行了審查。基於這一審查,董事會決定,丘喬泰德·斯里拉特、路易斯·拉梅什·魯本、格倫寧·布倫特·劉易斯和布倫吉爾·克里斯托弗·菲利普·羅蘭都是納斯達克規則意義上的獨立人物。在作出這一決定時,我們的董事會考慮了這些非僱員董事與我們之間的關係,以及董事會認為與確定他們的獨立性相關的所有其他事實和情況。根據適用的納斯達克規則,我們的獨立董事將視需要定期召開會議以履行其職責,包括至少每年在沒有非獨立董事和管理層出席的執行會議上開會。
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董事會委員會
我們的董事會已經設立了與履行職責有關的常設委員會。這些委員會包括審計委員會、薪酬委員會和公司治理和提名委員會。我們的董事會已經通過了每個委員會的書面章程。章程的副本可以在我們的網站上找到。我們的董事會可以隨時成立它認為必要或適當的其他委員會。
董事會領導結構和在風險監督中的作用
陸志成先生現任本公司首席財務官及董事會主席。董事會認為。作為首席財務官和董事會主席,駱家輝先生的服務符合公司及其股東的最佳利益。Loke對本公司業務所面臨的問題、機遇及挑戰擁有詳細及深入的瞭解,因此最有能力制定議程,以確保董事會的時間及注意力集中於與本公司業務有關的最關鍵事項。他的聯合作用使公司能夠發揮決定性的領導作用,確保明確的責任,並增強公司向公司股東、員工和客户清晰一致地傳達其信息和戰略的能力。
董事會尚未指定董事的牽頭公司。鑑於董事會董事人數有限,獨立董事召集和規劃執行會議,並在董事會會議之間與管理層和彼此直接溝通。在這種情況下,董事認為指定一名首席董事來負責他們目前都參與的職能可能會減損而不是加強他們作為董事的職責。
管理人員負責評估和管理風險,接受董事會的監督。董事會監督我們的風險管理政策和風險偏好,包括經營風險和與我們的業務戰略和交易相關的風險。董事會的各個委員會在各自的專業領域協助董事會履行這一監督職責。
● | 審計委員會協助董事會監督我們的財務報告、獨立審計師和內部控制。它負責發現企業管理中的任何缺陷,並建議補救措施,檢測欺詐風險,並實施反欺詐措施。審計委員會進一步討論了GreenPro在風險評估、風險管理和財務報告方面的政策。 | |
● | 薪酬委員會負責監督薪酬、留用、繼承和其他與人力資源有關的問題和風險。 | |
● | 公司治理和提名委員會負責審查與我們的治理政策和倡議相關的風險。 |
審計委員會
我們的審計委員會成立於2016年3月23日,目前由我們所有的獨立董事組成:Louis Ramesh Ruben先生(主席)、Chuchottaweed Srirat女士、Glendning Brent Lewis先生和Bringuier Christophe Philippe Roland先生。Louis先生是審計委員會主席,他有資格成為根據證券法頒佈的S-K法規第407(D)(5)項所界定的審計委員會財務專家。
64 |
根據其章程,審計委員會至少由三名成員組成,每名成員均應為非僱員,經董事會裁定符合董事的獨立性要求,並符合美國證券交易委員會規則第10A-3(B)(1)條的規定,但須受規則第10A-3(C)條所規定的豁免規限。公司網站包含一份審計委員會章程的副本。《審計委員會章程》闡述了審計委員會的主要職能,包括:
● | 監督公司的會計和財務報告流程; | |
● | 監督公司財務報表的審計; | |
● | 討論與風險評估和風險管理有關的政策,討論公司的主要財務風險敞口以及管理層為監測和控制此類敞口而採取的步驟; | |
● | 與管理層審查和討論公司經審計的財務報表,並在向美國證券交易委員會提交任何包含此類財務報表的報告之前,與管理層和公司的獨立註冊會計師事務所審查公司的財務報表。 | |
● | 建議董事會將公司經審計的財務報表包括在上一財政年度的10-K表格年度報告中; | |
● | 分別、定期、與管理層、公司內部審計師(或其他負責內部審計職能的人員)和公司的獨立註冊會計師事務所舉行會議; | |
● | 直接負責為本公司編制或發佈審計報告的任何獨立註冊會計師事務所的任命、薪酬、保留和監督工作; | |
● | 採取或建議董事會採取適當行動,以監督和確保本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性;以及 | |
● | 根據公司獨立註冊會計師事務所、內部審計師或管理層的建議,對公司的審計和會計原則和做法進行重大變更審查。 |
補償委員會
除其他事項外,賠償委員會將負責以下事項:
● | 審查和批准或建議董事會批准我們首席執行官和其他高管和董事的薪酬,審查關鍵的員工薪酬目標、政策、計劃和計劃; | |
● | 管理激勵性薪酬和股權薪酬; | |
● | 審查和批准我們與行政人員之間的僱傭協議和其他類似安排;以及 | |
● | 任命和監督任何薪酬顧問或顧問。 |
我們的賠償委員會成立於2017年3月17日,目前由路易斯·拉梅什·魯本先生、格倫寧·布倫特·劉易斯先生和布倫吉爾·克里斯托夫·菲利普·羅蘭先生組成。路易斯先生擔任薪酬委員會主席。
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公司治理和提名委員會
除其他事項外,公司管治及提名委員會將負責:
● | 遴選或者推薦董事職務的遴選人選; | |
● | 對董事和董事提名人的獨立性進行評估; | |
● | 對董事會和董事會委員會的結構和組成進行審查並提出建議; | |
● | 制定並向董事會推薦公司治理的原則和做法; | |
● | 審查和監督公司的商業行為和道德準則;以及 | |
● | 監督對公司管理層的評估。 |
我們的公司治理和提名委員會成立於2017年3月17日,目前由Glendning Brent Lewis先生和Louis Ramesh Ruben先生組成。格倫寧先生擔任公司治理和提名委員會主席。
重大變更證券持有人向董事會推薦被提名人的程序
我們目前沒有證券持有人向董事會推薦被提名人的程序。
董事資格認定
董事會有責任按照他們對股東的受託責任來監督公司的業務。這一重大責任需要具有各種素質、屬性和專業經驗的高技能人員。董事會有適用於董事的一般任職要求,還有其他技能和經驗應該在整個董事會中代表,但不一定由每個董事代表。董事會會個別考慮董事候選人的資格,並在較廣泛的背景下考慮董事會的整體組成及本公司當前及未來的需要。
董事會在評估每名潛在候選人(包括股東推薦的候選人)時,會考慮被提名人的判斷力、誠信、經驗、獨立性、對本公司業務或其他相關行業的瞭解,以及根據董事會目前的需要而決定的其他相關因素。董事會還會考慮每一位潛在候選人的能力,例如評估履行其對公司的責任所需的時間和努力、每一位候選人的商業經驗和專業技能。提名和公司治理委員會在評估董事會成員候選人時,可以考慮背景的多樣性,包括種族、民族、國際背景、性別和年齡的多樣性。
商業行為和道德準則
我們的董事會通過了一項適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的道德準則,包括我們的首席執行官、首席財務官和首席會計官。除其他事項外,這些守則涉及誠實和道德行為、利益衝突、遵守法律、法規和政策,包括聯邦證券法的披露要求、保密性、利用內幕消息進行交易以及舉報違反守則的行為。道德準則可在該公司的網站www.greenproapital.com上查閲。
條款16(A)實益所有權報告合規性
證券交易法第16(A)條要求我們的高管和董事以及持有我們普通股超過10%的人向美國證券交易委員會提交關於我們證券的所有權和交易的報告,並向我們提供這些文件的副本。僅根據吾等審閲向吾等提供的該等表格副本,以及貴公司高級職員及董事就其遵守交易所法案第16(A)條的適用申報要求而提出的書面陳述,吾等相信在截至2021年12月31日止年度內,本公司所有第16(A)條對高管、董事及10%股東的申報要求均已符合,但遲到的一名高級職員除外。
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ITEM11.高管薪酬
以下是有關於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內支付予本公司主要行政人員及主要財務人員的薪酬的資料,他們在本年報其他地方統稱為“指名行政人員”。
名稱和主要職位 | 年 | 薪金(元) | 其他補償(美元) | 總計 ($) | ||||||||||||
李宗光 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 | ||||||||||||
首席執行官兼總裁 | 2020 | 169,000 | 26,000 | 195,000 | ||||||||||||
陳樂哲吉爾伯特 | 2021 | 299,000 | 26,000 | 325,000 | ||||||||||||
首席財務官、財務主管兼祕書 | 2020 | 169,000 | 26,000 | 195,000 |
僱傭協議
董事首席財務官兼首席財務官陸志強先生和董事首席執行官李宗光先生於2020年7月28日簽署了聘用協議。新的就業協議於2020年9月1日生效,2023年8月31日到期。該協議的條款與之前的僱傭協議相同。
根據協議條款,Loke先生和Lee先生每人有權獲得13,000美元的月薪和2,000美元的每月住房津貼,以及每年年底前一個月的額外工資和住房津貼。所有這些貸款都可以等值的港幣支付。任何差異主要是由於貨幣兑換的波動。
2021年1月28日,駱家輝和李開復各自簽署了一份修訂後的僱傭協議。除了從2021年1月1日起將月薪提高到2.3萬美元外,修訂後的就業協議的條款與2020年就業協議的條款相同。
Loke先生和Lee先生有權為我們報銷合理的旅費和與他們的服務相關的其他自付費用。就業協議還包含與保密、賠償、非徵詢和知識產權所有權有關的正常和習慣條款。
財年年終傑出股票獎
沒有。
董事補償
在截至2021年12月31日的財政年度內,我們向獨立董事提供月薪,包括Chuchottawed Srirate女士1,000美元、Louis Ramesh Ruben先生1,700美元、Glendning Brent Lewis先生1,250美元和Brguier Christophe PhilippeRoland先生1,000美元。
在2020財年,我們向獨立董事提供月薪,包括Chuchottaweed Srirat女士500美元、Louis Ramesh Ruben先生1,200美元、Glendning Brent Lewis先生750美元和Brguier Christophe Philippe Roland先生500美元。
所有獨立董事也是審計委員會的成員。
我們目前沒有計劃補償我們的執行董事以董事身份提供的服務,儘管我們可能會選擇在未來不時向該等人士發行股票期權或提供現金補償。然而,我們正在對在董事會任職的獨立董事進行補償。該等獨立董事有權就出席本公司董事會會議所產生的合理旅費及其他自付費用獲得報銷。我們的董事會可以向任何代表我們提供任何特殊服務的董事支付特別報酬,但董事通常需要的服務除外。
薪酬委員會聯鎖與內部人士參與
根據1934年《證券交易法》第12b-2條的定義,我們是一家較小的報告公司,不需要根據本項目提供信息。
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ITEM12.某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和有關股東的事項
下表列出了截至2022年3月29日我們普通股的實益所有權的某些信息:(I)我們已知的實益持有我們已發行普通股或普通股系列百分之五或以上的每股股東;(Ii)每一位董事;(Iii)每一位被點名的高管;(Iv)作為一個集團的所有我們的高管和董事,以及他們的所有權百分比和投票權。
以下提供的有關我們有表決權證券的實益所有權的信息是根據美國證券交易委員會的規則提供的,並不一定代表出於任何其他目的的所有權。根據這些規則,如果某人擁有或分享表決或指示表決擔保的權力,或有權處分或指示處置擔保,則該人被視為擔保的“實益所有人”。任何人被視為實益擁有其有權在六十(60)天內通過轉換或行使任何可轉換證券、認股權證、期權或其他權利而獲得單獨或共享投票權或投資權的任何擔保。超過一(1)人可被視為同一證券的實益擁有人。任何人在特定日期的實益所有權百分比的計算方法是,將該人實益擁有的股份數量(包括該人有權在六十(60)天內獲得投票權或投資權的股份數量)除以截至該日期的已發行股票數量之和。因此,用於計算這種百分比的分母對於每個受益所有人來説可能是不同的。除非下文另有説明,並根據適用的共同體財產法,我們相信以下所列普通股的實益擁有人對所示股份擁有獨家投票權和投資權。
實益擁有人姓名或名稱(1) | Number of 有益的 | Percentage of 有益的 | ||||||
高級職員和董事 | ||||||||
李宗光(3)總裁兼首席執行官兼董事 | 17,390,337 | 22.10 | % | |||||
陳樂哲吉爾伯特 首席財務官兼董事 | 10,650,838 | 13.54 | % | |||||
G-投資公司 | 2,000,000 | 2.54 | % | |||||
Chuchottawed Srirat 獨立董事 | 1,222,500 | 1.55 | % | |||||
路易·拉梅什·魯本 獨立董事 | 4,000 | 0.01 | % | |||||
榮耀布倫特·劉易斯 獨立董事 | - | - | ||||||
布林吉耶·克里斯托夫·菲利普·羅蘭 獨立董事 | - | - | ||||||
Yap Pei Ling(3)(4) 軍官 | 1,659,150 | 2.11 | % | |||||
Chen Yanhong(5) 軍官 | 208,364 | 0.26 | % | |||||
全體高級職員及董事(以上8人) | 31,135,189 | 39.57 | % |
(1) | 除下文另有規定外,各實益擁有人的地址為馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德普特拉Utara 1號中谷城市北點B-7-5 |
(2) | 基於截至2022年3月29日已發行的78,671,688股普通股,以及2022年3月29日起60天內可行使或可轉換為普通股的證券。受益所有權是根據證券交易委員會的規則確定的,通常包括對證券的投票權或投資權。任何人有權在行使或轉換目前可行使或可兑換的或將於2022年3月29日起60天內可行使或可兑換的期權、可換股股份、認股權證或其他證券時取得實益擁有權的普通股,在計算該人實益擁有的股份數目和擁有率時被視為由持有該等證券的人實益擁有,但在計算任何其他人士的擁有權百分比時則不被視為未償還股份。 |
(3) | 17,390,337股普通股由李創光先生持有,而1,659,150股普通股則由其配偶葉佩玲女士持有,葉佩玲女士為本公司兩間附屬公司的董事。截至2022年3月29日,李先生和葉女士持有的股份合計為19,049,487股,佔普通股總流通股的24.21%。 |
(4) | 葉佩玲女士為本公司股東,亦為亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲)及亞洲瑞銀環球有限公司(香港)兩間附屬公司董事的股東。 |
(5) | 陳豔紅女士為本公司股東,並分別為本公司附屬公司GreenPro Management Consulting Limited、深圳市獵鷹財務諮詢有限公司、獵鷹企業服務有限公司及GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司之董事成員。 |
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ITEM13.某些關係和關聯交易,董事的獨立性
關聯方交易
除下文所述外,吾等自2020年1月1日以來從未參與任何交易,交易涉及的金額超過或將會超過120,000美元或過去兩個財政年度結束時本公司總資產平均值的百分之一,而吾等的任何董事、行政人員或持有超過5%股本的實益持有人,或任何此等人士的直系親屬或與此等人士合住的人士,曾經或將擁有直接或間接的重大利益。
我們的政策是,本公司與董事之間,或董事與另一家他/她在財務上有利害關係的公司之間的合同或交易,如果該關係或關聯方交易得到審計委員會的批准或批准,則該合同或交易不一定無效或可撤銷。
與GreenPro Venture Capital Limited持有一定比例公司股份的某些公司的交易,以及我們認為我們可以基於我們共同的業務關係對其產生重大影響的公司。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度,關聯方服務收入總額分別為861,449美元和250,246美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,計入服務成本及一般及行政開支的關聯方開支總額分別為12,922元及14,997元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方投資虧損分別為5,349,600美元及0美元。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,關聯方其他收入總額分別為0美元及1,934美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應收賬款淨額分別為41美元和152,475美元。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,關聯方應支付的金額分別為1,170,855美元和62,320美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日,應付關聯方的金額分別為757,283美元和1,108,641美元。
我們的關聯方主要是指GreenPro Venture Capital Limited或GreenPro Resources Limited持有該等公司一定比例股份的公司,或本公司在作出財務及經營政策決策時可對其施加重大影響的公司。部分關聯方由本公司董事陸志成先生及其他實體李宗光先生控制或共同控制。其中一個關聯方由我們一些子公司的董事的陳豔紅女士控制。所有這些關聯方交易一般在正常業務過程中按當前市值進行交易(見附註16)。
69 |
ITEM14.主要會計費用及服務
手續費和服務
以下是過去兩個財年每年由我們現任和前任主要會計師提供的專業服務的費用總額。
會計費用和服務 | 2021 | 2020 | ||||||
審計費 | $ | 105,000 | $ | 105,000 | ||||
審計相關費用 | - | - | ||||||
税費 | - | - | ||||||
所有其他費用 | - | - | ||||||
總計 | $ | 105,000 | $ | 130,000 |
審計費用“一類包括我們的年度審計費用、季度審查費用以及與提交給美國證券交易委員會的監管備案相關的服務費用,例如出具慰問信和同意書。
“審計相關費用”的類別包括員工福利計劃審計、內部控制審查和會計諮詢。
“税務服務”的範疇包括税務遵從、税務建議、税務籌劃。
“所有其他費用”的類別一般包括與會計規則和條例有關的諮詢服務。
審計委員會章程所載的政策和程序規定,審計委員會必須預先核準獨立審計員提供的審計服務、與審計有關的服務和非審計服務,而JP Centurion&PartnersPLT(2021)和JLKZ CPA LLP(2020)對這類服務的規定符合保持事務所在進行審計時的獨立性。
前置審批政策和程序
與美國證券交易委員會有關審計師獨立性的政策一致,審計委員會有責任任命、設定薪酬並監督獨立審計師的工作。我們的審計委員會採取了某些預先審批的政策和程序,詳見附件99.2。
70 |
PARTIV
ITEM15.展品和財務報表附表
(A)財務報表
以下是作為本年度報告的一部分提交的:
財務報表
以下是GreenPro Capital Corp.的財務報表和獨立註冊會計師事務所的報告,載於本年度報告的“F”頁:
頁面 | |
經審計的合併財務報表 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 – F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 – F-36 |
(B)展品
證物編號: | 描述 | |
3.1 | 經修訂的公司章程(17) | |
3.2 | 經修訂的附例(2) | |
4.1 | 普通股證書格式(2) | |
4.2 | 註冊人普通股説明(17) | |
10.1 | 馬來西亞辦事處-One City D-07-06(3) | |
10.2 | 馬來西亞辦事處邀請函-One City D-07-07(3) | |
10.3 | GreenPro Holding Limited和GreenPro Synergy Network Limited之間的獨家業務合作協議,日期為2016年6月13日(4) | |
10.4 | 貸款協議,日期為2016年6月13日,由GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert,Lee Chong Kuang簽訂(4) | |
10.5 | 由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited簽訂的股份質押協議,日期為2016年6月13日(4) | |
10.6 | 陳家強的授權書日期:2016年6月13日(4) | |
10.7 | 李創光的授權書日期:2016年6月13日(4) | |
10.8 | 獨家期權協議,由GreenPro Holding Limited、Loke Che Chan Gilbert、Lee Chong Kuang和GreenPro Synergy Network Limited於2016年6月13日簽署(4) | |
10.9 | GreenPro Capital Corp.與姚友榮先生及崔生德先生於2017年4月25日訂立的買賣協議(5) | |
10.10 | GreenPro Resources Limited和Gushen Credit Limited之間的資產購買協議,日期為2017年4月27日(6) | |
10.11 | 本公司與Loke Che Chan Gilbert簽訂的僱傭合同日期為2017年7月28日(7) | |
10.12 | 本公司與李宗光之間於2017年7月28日訂立的僱傭合約(7) | |
10.13 | 獨立董事協議,日期為2015年10月18日,由公司和Chuchottaweed Srirat簽署或之間(7) | |
10.14 | 獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由本公司和深亞貝簽署,並在該協議之間簽署(7) | |
10.15 | 獨立董事協議,日期為2016年3月14日,由公司與喜之強簽署(7) | |
10.16 | 配售代理協議,日期為2018年5月31日(11) | |
10.17 | 截至2018年7月18日的認購協議和補充協議(12) |
71 |
10.18 | 本公司與深圳市融金嘉誠投資有限公司於2018年7月17日簽訂的貸款協議格式(13) | |
10.19 | 獨立董事協議,日期為2019年5月8日,由公司和路易斯·拉梅什·魯本簽署(14) | |
10.20 | 獨立董事協議,日期為2019年10月1日,由公司和布倫特·劉易斯·格倫德寧簽署或之間(15) | |
10.21 | 獨立董事協議,日期為2019年10月16日,由公司和克里斯托夫·菲利普·羅蘭·布林吉爾簽署或之間(16) | |
10.22 | 公司與Daniel McKinney於2020年5月27日簽訂的千禧藍寶石買賣協議(18)(19) | |
10.23 | 公司與謝國華於2020年10月9日簽訂的認購協議(20) | |
10.24 | 本公司與FirstFire Global Opportunities Fund,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.25 | 發行予FirstFire Global Opportunities Fund,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據表格(19) | |
10.26 | 本公司與Granite Global Value Investments Ltd.於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.27 | 於2020年10月13日發行予Granite Global Value Investments Ltd.的可換股票據表格(19) | |
10.28 | 本公司與Streeterville Capital,LLC於2020年10月13日簽訂的證券購買協議表格(19) | |
10.29 | 發行予Streeterville Capital,LLC,日期為2020年10月13日的可轉換票據格式(19) | |
10.30 | First Bullion Holdings Inc.的股票購買和期權協議,日期為2020年10月19日。(21) | |
10.31 | 本公司、李月麗女士與謝敏傑先生於2020年11月1日訂立的收購協議(22) | |
10.32 | 本公司與Streeterville Capital,LLC之間日期為2021年2月21日的可轉換本票修正案表格(24) | |
10.33 | GreenPro Resources Limited與Innovest Energy Fund於2021年2月11日簽訂的認購協議表格。(23) | |
10.34 | 2021年2月17日額外收購First Bullion Holdings Inc.8%的表格(25) | |
10.35 | 修訂後的僱傭合同日期為2021年1月28日,由GreenPro Holding Limited和Loke Che Chan Gilbert簽訂,以及在該公司之間簽訂* | |
10.36 | GreenPro Holding Limited和Lee Chong Kuang之間於2021年1月28日修訂的僱傭合同* | |
10.37 | GreenPro Venture Capital Limited和Angkasa-X Holdings Corp.於2021年2月3日簽署的認購協議* | |
10.38 | GreenPro Venture Capital Limited和Simson Wellness Tech於2021年2月19日簽署的認購協議。公司* | |
10.39 | 本公司與李創光先生於2021年5月18日訂立的收購協議表格(26) | |
10.40 | 公司與GreenPro Capital Village Sdn之間的換股協議格式。巴赫德。(GCVSB)和日期為2021年6月1日的GCVSB優先股持有人(27) | |
10.41 | GreenPro Venture Capital Limited和Jocom Holdings Corp.於2021年6月2日簽署的認購協議* | |
10.42 | GreenPro Venture Capital Limited與72 Technology Group Limited於2021年7月13日簽訂的認購協議* | |
10.43 | GreenPro Venture Capital Limited與Ata Global Inc.於2021年7月30日簽署的認購協議* | |
10.44 | GreenPro Venture Capital Limited和catTHIS Holdings Corp.於2021年8月27日簽署的認購協議* | |
10.45 | GreenPro Venture Capital Limited與Fruita Bio Limited於2021年9月27日簽訂的認購協議* | |
10.46 | 公司與丹尼斯·伯恩斯於2021年10月1日簽訂的諮詢協議* | |
14.1 | 道德守則(17) | |
21.1 | 子公司名單(17家) | |
31.1 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席執行幹事的證書(17) | |
31.2 | 規則13(A)-14(A)/15(D)-14(A)首席財務官的證明(17) | |
32.1 | 第1350條主要行政人員的證書(17) | |
32.2 | 第1350條主要財務主任及主要會計主任的證明(17) | |
99.1 | 審計委員會章程(17) | |
99.2 | 審計委員會預審程序(17) | |
99.3 | 賠償委員會章程(17) | |
99.4 | 企業管治及提名委員會章程(17) |
*隨函存檔
(1)之前作為證據提交給公司於2015年5月13日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格。
(2)作為公司2016年5月16日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物。
(3)作為公司2016年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(4)作為公司2016年8月15日提交給美國證券交易委員會的10-Q表格季度報告的證物。
(5)之前作為證據提交給公司於2017年4月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告的8-K表格。
(6)之前作為證據提交給公司於2017年7月25日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K/A的證物。
(7)作為公司2017年8月2日向美國證券交易委員會提交的S-1表格登記説明書的證物。
(8)作為公司2014年1月27日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊説明書的證物。
(9)作為公司2017年9月6日提交給美國證券交易委員會的S-1/A表格登記説明書的證物。
(10)之前作為證據提交給公司於2017年3月27日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報。
72 |
(11)之前作為證據提交給公司於2018年6月6日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(12)之前作為證據提交給公司於2018年7月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(13)之前作為證據提交給公司於2018年12月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(14)之前作為證據提交給公司於2019年5月10日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(15)之前作為證據提交給公司於2019年10月8日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(16)之前作為證據提交給公司於2019年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(17)之前作為證據提交給公司於2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報的證物。
(18)之前作為證據提交給公司於2020年6月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(19)作為證據提交給公司於2020年11月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。
(20)之前作為證據提交給公司於2020年10月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(21)之前作為證據提交給公司於2020年10月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(22)之前作為證據提交給公司於2020年11月2日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(23)之前作為證據提交給公司於2021年2月16日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(24)之前作為證據提交給公司於2021年2月23日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(25)之前作為證據提交給公司於2021年2月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(26)之前作為證據提交給公司於2021年5月20日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
(27)之前作為證據提交給公司於2021年7月21日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的證物。
ITEM16.表格10-K摘要
沒有。
73 |
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
GreenPro Capital Corp. | ||
Date: March 29, 2022 | 由以下人員提供: | /s/李宗光 |
李宗光 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) |
根據1934年《證券交易法》的要求,本報告已由下列人員以指定的身份在指定的日期簽署。
簽名 | 標題 | 日期 | ||
/s/李宗光 | 總裁兼首席執行官 | March 29, 2022 | ||
李宗光 | (首席行政主任) | |||
/s/Loke Che Chan Gilbert | 董事長兼首席財務官 | March 29, 2022 | ||
陳樂哲吉爾伯特 | (首席財務會計官) | |||
/s/Chuchottawed Srirat | 董事 | March 29, 2022 | ||
Chuchottawed Srirat | ||||
/s/路易斯·拉梅什·魯本 | 董事 | March 29, 2022 | ||
路易·拉梅什·魯本 | ||||
/s/榮耀布倫特·劉易斯 | 董事 | March 29, 2022 | ||
榮耀布倫特·劉易斯 | ||||
布倫蓋爾·克里斯托夫·菲利普·羅蘭 | 董事 | March 29, 2022 | ||
布林吉耶·克里斯托夫·菲利普·羅蘭 |
74 |
GreenPro資本公司。
合併財務報表 截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(附獨立註冊會計師事務所報告)
|
格林普羅卡皮塔爾公司
合併財務報表的索引
頁面 | |
獨立註冊會計師事務所報告 | F-2 – F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-6 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合經營報表和全面虧損 | F-7 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | F-8 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-9 |
合併財務報表附註 | F-10 – F-36 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 公司的董事會和股東 |
GreenPro Capital Corp. |
對財務報表的看法
吾等已審計所附GreenPro Capital Corp.及其附屬公司(“貴公司”)於2021年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2021年12月31日止年度的相關綜合營運及全面虧損、股東權益及現金流量報表(統稱為“財務報表”)。吾等認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映貴公司於2021年12月31日的財務狀況及其截至2021年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評估所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報情況。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
GoingConcern
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司的經營虧損及累積虧損令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也載於附註1。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
關鍵審計事項
以下關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達以下關鍵審計事項來單獨就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供意見。
可兑換本票s
如綜合財務報表附註12所披露,本公司於2021年及2020年發行本金分別為6,070,000美元及1,790,000美元的無抵押可轉換本票。票據的面息率為年息10%,由發行起計期限為18個月。本公司評估嵌入衍生工具的票據協議,並於2021年及2020年分別錄得1,896,160美元及943,584美元的收益轉換特徵,應付可轉換票據的增值利息開支8,561,440美元。
F-2 |
我們將可轉換票據的估值和會計處理確定為關鍵審計事項,因為兩者都是複雜的領域。可轉換票據的債務元素與嵌入衍生品元素的分離以及嵌入衍生品的公允價值估值可能涉及很大程度的判斷,並存在固有的錯誤風險。此外,審計工作涉及專業技能和知識,以協助評估可轉換債務和嵌入衍生品的會計處理。
我們在這一領域的審計程序包括以下內容:
(a) | 查閲董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權; |
(b) | 核實證明文件和債務協議的金額、利率和到期日;並審查票據的條款和條件; |
(c) | 回顧了管理層對可轉換債務的分叉、受益轉換特徵和嵌入衍生品的分析;以及 |
(d) | 審議了財務報表中有關可轉換票據的披露是否充分。 |
投資和減值評估
該公司擁有大量投資,因為它們約佔總資產的43%。如綜合財務報表附註7所披露,本公司於市值不能輕易釐定的公司擁有股權證券投資。本公司採納ASC 321“投資-股權證券”指引,該指引容許實體使用計量替代方案(“計量替代方案”),以相同或類似發行人的相同或類似投資的有序交易中可見的價格變動(“計量替代方案”),以成本減去減值計量該等證券的投資,而該等投資並無易於釐定的公允價值。公司對投資是否減值進行了定性評估,得出投資沒有減值的結論。
由於餘額對整個財務報表的重要性,我們認為投資減值估值是一項關鍵的審計事項。該等投資需要作出重大判斷,因為該等投資為權益證券,並無可隨時釐定的公允價值,並要求本公司評估是否有任何情況變化顯示投資的賬面金額可能需要減值。管理層在識別減值指標及估計投資公允價值方面作出重大判斷,導致核數師在評估管理層對投資公允價值的估計時有高度的判斷、主觀性及努力,包括管理層對股權投資財務狀況、經營業績、前景及其他公司特定資料的評估。
我們在這一領域的審計程序包括以下內容:
(a) | 查閲董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權; |
(b) | 詢問管理層,瞭解公司評估減值準備和公允價值評估的流程; |
(c) | 通過審查重要被投資方的獨立估值師的估值報告,評估公司的減值評估; |
(d) | 評估公司專家的知識、技能和能力;以及 |
(e) | 審議了財務報表中與投資有關的披露是否充分。 |
/s/
|
|
自2021年7月以來,我們一直擔任公司的審計師。 | |
JP Centurion&Partners PLT(PCAOB: |
|
March 29, 2022 |
F-3 |
獨立註冊會計師事務所報告
致: | 公司的董事會和股東 |
GreenPro Capital Corp. |
對財務報表的看法
我們已審計所附GreenPro Capital Corp.及其附屬公司(本公司)於2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日止年度的相關綜合經營報表、股東權益及現金流量,以及相關附註(統稱財務報表)。我們認為,該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日止年度的經營業績及現金流量,符合美國公認的會計原則。
解釋者關於持續經營的段落
所附財務報表的編制假設公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述,本公司於年內出現重大虧損,營運資金出現赤字,令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃載於附註1。這些財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的基礎
這些財務報表是公司管理層的責任。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須對公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計,我們也沒有被聘請進行審計。作為我們審計的一部分,我們被要求瞭解財務報告的內部控制,但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是欺詐,以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價所使用的會計原則以及管理層作出的重大估計,以及評價財務報表的整體列報。我們相信,我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指當期對財務報表進行審計而產生的事項,該事項已傳達或要求傳達給審計委員會:(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露;(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見,我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項,就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
可兑換本票s
該公司有大量未償還的可轉換本票。如綜合財務報表附註12所披露,本公司發行了三張本金總額為1,790,000美元的無抵押可轉換本票,初始發行折扣為190,000美元。作為債務發行的一部分,該公司還產生了13萬美元的經紀費,記為債務發行成本。Thenotes自發行起承擔10%的票面利率,合同期限為18個月。本公司評估嵌入衍生工具的票據協議,並記錄利益轉換特徵995,500美元,與認沽期權有關的衍生負債474,500美元,以及超過債務所得款項的增加利息支出832,200美元。
我們將可轉換票據的估值和會計處理確定為關鍵審計事項,因為兩者都是複雜的領域。可轉換票據的債務元素與嵌入衍生品元素的分離以及嵌入衍生品的公允價值估值可能涉及很大程度的判斷,並存在固有的錯誤風險。此外,審計工作涉及專業技能和知識,以協助評估可轉換債務和嵌入衍生品的會計處理。
F-4 |
我們在這一領域的審計程序包括以下內容:
(a) | 查閲董事會會議記錄和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權。 | |
(b) | 核實了證明文件和債務協議的金額、利率和到期日;並審查了票據的條款和條件。 | |
(c) | 回顧了管理層對可轉債的分叉、收益轉換特徵、嵌入衍生品等方面的分析。 | |
(d) | 考慮與可轉換票據有關的財務報表披露的充分性。 |
金融衍生工具的價值評估
該公司有某些衍生品是從可轉換本票衍生出來的。如綜合財務報表附註10所披露,本公司發行了三張帶有若干投資者提前贖回選擇權的無抵押可轉換本票,該等票據被視為衍生負債。本公司採用三項式期權定價模型估計衍生負債的公允價值。由於估值模型中使用了某些不可觀察的投入,衍生負債被歸入公允價值層次的第三級。衍生負債的公允價值估計在初始階段為1,306,700美元,在2020年12月31日為1,109,800美元。
吾等確認該等衍生工具的公允價值計量估值需要作出重大判斷,因為該等合約並非於公開交易所買賣,並要求本公司估計其公允價值。這些期權合同的公允價值是由公司聘請的專家使用期權定價模型確定的,期權定價模型包含有關股價、執行價格、無風險利率、到期期限和波動性的信息。因此,本公司已將這些期權合同歸類為第3級公允價值計量。
我們在這一領域的審計程序包括以下內容:
(a) | 獲得了對公司計算期權公允價值的專家流程的理解。 | |
(b) | 評估和測試公司專家在確定衍生品的公允價值期權定價時使用的重要投入。 | |
(c) | 審查計算的數學準確性,評估所應用的估值技術和方法,並評估用於計算衍生工具公允價值的假設。 | |
(d) | 比較了公司聘請的專家期權合同的估值與審計師的期權定價模型的估值。 | |
(e) | 考慮財務報表中有關公允價值計量和衍生負債的披露是否充分。 |
投資和減值評估
該公司擁有大量投資,因為它們約佔總資產的49%。如綜合財務報表附註7所披露,本公司於私人持股公司的股權證券投資並無可輕易釐定的市值。本公司採納ASC 321“投資-股權證券”指引,容許實體使用計量替代方案(“計量替代方案”),以成本減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或類似投資的有序交易中可見價格變動所導致的變動而計量該等證券,而該等股本證券投資並無可隨時釐定的公允價值。公司對投資是否減值進行了定性評估,並得出投資沒有減值的結論。
由於餘額對整個財務報表的重要性,我們認為投資減值估值是一項關鍵的審計事項。由於該等投資為非公開交易所買賣的私人實體,因此需要作出重大判斷,並要求本公司評估情況是否有任何變化,顯示投資的賬面金額可能需要減值。管理層在識別減值指標及估計投資公允價值方面作出重大判斷,導致核數師在評估管理層對投資公允價值的估計時有高度的判斷、主觀性及努力,包括管理層對股權投資財務狀況、經營業績、前景及其他公司特定資料的評估。
我們在這一領域的審計程序包括以下內容:
(a) | 檢查董事會會議紀要和其他適當的授權文件,以評估交易是否得到適當授權。 | |
(b) | 詢問管理層以瞭解公司管理層在評估其可轉換債券發行決策、減值評估和公允價值評估方面的流程。 | |
(c) | 通過審查被投資方的財務狀況、經營業績、前景、業務計劃、評估報告或其他特定於公司的信息,評估公司的減值評估。 | |
(d) | 考慮到財務報表中與投資有關的披露是否充分。 |
/s/
自2020年7月以來,我們一直擔任本公司的審計師。2021年,我們成為了前身審計師。
JLKZCPA LLP(PCAOB:
March29, 2021
F-5 |
格林普羅卡皮塔爾公司
結束層板材
截至2021年12月31日和2020年12月31日
(以美元表示)
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
資產 | ||||||||
流動資產 | ||||||||
現金和現金等價物(包括#美元 | $ | $ | ||||||
應收賬款,扣除備用金#美元 分別為2021年12月31日和2020年12月31日(包括$ | ||||||||
預付和其他流動資產 | ||||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
遞延收入成本(包括#美元 | ||||||||
流動資產總額 | ||||||||
財產和設備,淨額 | ||||||||
房地產投資: | ||||||||
持有待售的房地產 | ||||||||
持有用於投資的房地產,淨額 | ||||||||
無形資產,淨額 | ||||||||
商譽 | ||||||||
其他投資(包括#美元 | ||||||||
經營性租賃使用權資產淨額 | ||||||||
其他非流動資產 | ||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||
負債和股東權益 | ||||||||
流動負債: | ||||||||
應付賬款和應計負債 | $ | $ | ||||||
房地產抵押貸款的當期部分 | - | |||||||
可轉換應付票據,淨額 | - | |||||||
因關聯方的原因 | ||||||||
應付所得税 | - | |||||||
經營租賃負債,本期部分 | ||||||||
遞延收入(包括#美元 | ||||||||
衍生負債 | ||||||||
流動負債總額 | ||||||||
房地產抵押貸款的長期部分 | - | |||||||
經營租賃負債,扣除當期部分 | - | |||||||
總負債 | ||||||||
承付款和或有事項 | - | - | ||||||
股東權益: | ||||||||
優先股,$ 票面價值; 授權股份; 已發行及已發行股份 | - | - | ||||||
普通股,$ 票面價值; 授權股份; 和 截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票 | ||||||||
額外實收資本 | ||||||||
累計其他綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
GreenPro Capital Corp.股東權益總額 | ||||||||
合併子公司中的非控股權益 | ||||||||
股東權益總額 | ||||||||
總負債和股東權益 | $ | $ |
請參閲附註。
F-6 |
格林普羅卡皮塔爾公司
綜合經營狀況和綜合損失
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
收入: | ||||||||
服務收入(包括美元 | $ | $ | ||||||
租金收入 | ||||||||
房地產買賣 | ||||||||
總收入 | ||||||||
收入成本: | ||||||||
服務成本收入(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
租金收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
房地產銷售成本 | ( | ) | ||||||
收入總成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
毛利 | ||||||||
運營費用: | ||||||||
一般事務和行政事務(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
總運營費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入(費用) | ||||||||
其他收入(包括#美元 | ||||||||
利息收入 | ||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ||||||||
與權證相關的衍生負債的公允價值(收益)損失 | ( | ) | ||||||
與可轉換票據相關的期權的公允價值收益 | ||||||||
利息支出(包括#美元 | ( | ) | ( | ) | ||||
可轉換票據清償損失 | ( | ) | ||||||
其他投資減值(包括#美元 | ( | ) | ||||||
其他費用合計 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税費用 | ( | ) | ||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
非控股權益應佔淨虧損(收益) | ( | ) | ||||||
歸因於GreenPro Capital Corp.普通股股東的淨虧損。 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他全面收入: | ||||||||
-外幣折算收入 | ||||||||
綜合損失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
每股基本和稀釋後淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
已發行普通股、基本普通股和稀釋普通股的加權平均數 |
請參閲附註。
F-7 |
格林普羅卡皮塔爾公司
股東權益變動的綜合統計
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 其他 | 非- | 總計 | ||||||||||||||||||||||||
數 | 已繳費 | 全面 | 累計 | 控管 | 股東的 | |||||||||||||||||||||||
的股份 | 金額 | 資本 | 損失 | 赤字 | 利息 | 權益 | ||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
為營銷費用而發行的股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為收取顧問費而發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為其他投資發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為股票期權發行的股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
以私募方式出售的普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||
因分拆而取消確認非控制性權益 | - | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||
2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||||||||||
為其他投資發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為認購費而發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為營銷費用而發行的股票的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
轉換本票所發行股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
為收購而發行的股份的公允價值 | ||||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的有益轉換功能 | - | |||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的轉換期權的重新分類 | - | |||||||||||||||||||||||||||
債務清償產生的利益轉換特徵的價值 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
外幣折算 | - | |||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( |
) | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( |
) | ( |
) |
請參閲附註。
F-8 |
格林普羅卡皮塔爾公司
現金流量的概括性統計
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
經營活動的現金流: | ||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整: | ||||||||
折舊及攤銷 | ||||||||
使用權資產攤銷 | ||||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
與增加可轉換票據相關的利息支出 | ||||||||
與票據轉換相關的利息支出 | ||||||||
因未滿足使用收益要求而產生的利息支出 | ||||||||
提前贖回票據所產生的利息支出 | ||||||||
可轉換票據清償損失 | ||||||||
其他投資關聯方減值 | ||||||||
壞賬準備 | ||||||||
為認購費而發行的股份的公允價值 | ||||||||
為營銷費用而發行的股票的公允價值 | ||||||||
為收取顧問費而發行的股份的公允價值 | ||||||||
核銷應收票據的沖銷 | ( | ) | ||||||
(收益)出售子公司的虧損 | ( | ) | ||||||
(收益)處置財產和設備的損失 | ( | ) | ||||||
處置其他投資的收益 | ( | ) | ||||||
出售持有待售房地產的收益 | ( | ) | ||||||
受控子公司分拆虧損 | ||||||||
與權證相關的衍生負債的公允價值(收益)損失 | ( | ) | ||||||
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
增加人壽保險的現金退還價值 | ( | ) | ||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||
應收賬款 | ||||||||
預付和其他流動資產 | ||||||||
遞延收入成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
應付賬款和應計負債 | ( | ) | ||||||
應付所得税 | ( | ) | ||||||
經營租賃負債 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入 | ||||||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
投資活動產生的現金流: | ||||||||
購置財產和設備 | ( | ) | ( | ) | ||||
購買其他投資 | ( | ) | ( | ) | ||||
收購業務,扣除收購現金後的淨額 | ||||||||
持有待售房地產的收益 | ||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||
出售附屬公司所得款項 | ||||||||
贖回人壽保險單所得款項 | ||||||||
出售附屬公司,扣除已處置的現金 | ( | ) | ||||||
投資活動提供(用於)的現金淨額 | ( | ) | ||||||
融資活動的現金流: | ||||||||
房地產抵押貸款的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
關聯方墊款(給) | ( | ) | ||||||
可轉換本票收益,淨額 | ||||||||
應收票據託收 | ||||||||
以現金支付的可轉換票據贖回 | ( | ) | ||||||
以現金形式發行股票所得款項,淨額 | ||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||
匯率變動對現金和現金等價物的影響 | ( | ) | ( | ) | ||||
現金、現金等價物和限制性現金的淨變化 | ( | ) | ||||||
現金、現金等價物和受限現金,年初 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金,年終 | $ | $ | ||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||
繳納所得税的現金 | $ | $ | ||||||
支付利息的現金 | $ | $ | ||||||
非現金投融資活動 | ||||||||
為股票期權發行的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
為收購業務而發行的股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
為其他投資發行的股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
轉換本票所發行股份的公允價值 | $ | $ | ||||||
與可轉換應付票據相關的有益轉換特徵 | $ | $ | ||||||
與應付額外實收資本的可轉換票據相關的轉換選擇權的重新分類 | $ | $ | ||||||
從債務清償產生的額外實收資本中確認受益轉換特徵價值 | $ | $ | ||||||
與可轉換應付票據相關的債務貼現 | $ | $ | ||||||
與可轉換應付票據相關的衍生負債 | $ | $ |
請參閲附註。
F-9 |
格林普羅卡皮塔爾公司
NOTESTO合併財務報表
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度
(以美元表示)
注1-業務性質和重要會計政策摘要
GreenproInc.該公司於2013年7月19日在內華達州註冊成立,並於2015年更名為GreenPro Capitalcorp。公司目前提供廣泛的商業諮詢和企業諮詢服務,包括跨境上市諮詢服務、税務籌劃、諮詢和交易服務、記錄管理服務和會計外包服務。作為我們商業諮詢和企業諮詢業務部門的一部分,GreenPro Venture Capital Limited為處於關鍵成長期的初創和高增長公司提供創業投資,並專注於投資於精選的初創和高增長潛力公司。除業務諮詢和企業諮詢業務外,我們還經營另一個業務部門,專注於收購和租賃持有供投資的房地產,以及持有供出售的房地產的銷售。我們的重點是位於東南亞和東亞的公司,包括香港、中華人民共和國、馬來西亞、泰國和新加坡。
GoingConcern
所附財務報表乃以持續經營為基礎編制,考慮在正常業務過程中變現資產及清償負債及承擔。如所附財務報表所示,截至2021年12月31日止年度,本公司淨虧損#美元。
該公司能否繼續作為一家持續經營的企業,取決於其盈利能力的提高和大股東的持續財務支持。管理層相信,現有股東或外部融資將提供額外的現金,以履行公司到期的債務。本公司不能保證如有需要,未來會否提供任何融資,或(如有)會否以令本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠在必要時獲得額外的融資,在債務融資的情況下,也可能對其運營施加不適當的限制,或者在股權融資的情況下,可能會對其股東造成嚴重的稀釋。
COVID-19疫情
2020年1月30日,世界衞生組織宣佈進入全球衞生緊急狀態,原因是源於中國武漢的一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”疫情)以及該病毒在全球範圍內蔓延至發源地以外給國際社會帶來的風險。2020年3月,世界衞生組織根據新冠肺炎在全球範圍內暴露的迅速增加,將其列為大流行。
截至本報告之日,新冠肺炎疫情的全面影響仍在繼續發展。因此,不確定大流行將對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果產生多大影響。管理層正在積極監測全球形勢對我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和勞動力的影響。鑑於新冠肺炎疫情的每日演變以及全球為遏制其傳播而採取的應對措施,我們無法估計新冠疫情對截至2021年12月31日的年度的運營業績、財務狀況或流動性的影響。
提出依據和鞏固原則
綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司、本公司控制的控股附屬公司及本公司為主要受益人的實體的賬目。對於公司持股比例低於
預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表,要求管理層對財務報表日期的資產和負債的報告、或有負債的披露以及報告期內收入和費用的報告金額作出估計和假設。重大會計估計包括與(其中包括)應收賬款壞賬準備、房地產資產及包括商譽在內的其他長期資產的減值分析、記錄購買價格分配的固有估計、遞延收入計提的估值準備、衍生負債估值中使用的假設以及潛在負債的應計項目有關的若干假設。實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
該公司遵循會計準則編碼(ASC)606的指導,與客户簽訂合同的收入。ASC 606創建了一個五步模型,要求實體在考慮合同條款時作出判斷,其中包括(1)確定與客户的合同或協議,(2)確定我們在合同或協議中的履約義務,(3)確定交易價格,(4)將交易價格分配給單獨的履約義務,以及(5)將收入確認為每一項履約義務得到履行。本公司僅在本公司有可能收取其有權收取的代價以換取其轉讓給其客户的服務時,才將五步模式應用於合同(見附註2)。
現金、現金等價物和受限現金
現金由手頭和銀行賬户中的資金組成。現金等價物包括存放在銀行或其他金融機構的活期存款,以及所有原始到期日在3個月或以下的高流動性投資,包括貨幣市場基金。受限制現金指按貸款協議所界定的貸款抵押品規定及香港保險條例所指明的保險經紀的最低繳足股本規定而受限制的現金。
在2021年12月31日和2020年,現金包括員工持有的基金#美元
December 31, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
現金、現金等價物和受限現金 | ||||||||
以美元計價 | $ | $ | ||||||
以港元計價 | ||||||||
以人民幣計價 | ||||||||
以馬來西亞林吉特計價 | ||||||||
現金、現金等價物和受限現金 | $ | $ |
F-10 |
應收賬款
應收賬款按發票金額減去壞賬準備入賬。管理層根據應收賬款的歷史催收趨勢和賬齡,持續審查壞賬準備的充分性。管理層亦會定期評估個別客户的財務狀況、信貸紀錄和目前的經濟狀況,以便在認為有需要時調整免税額。賬户餘額在用盡所有收款手段後從津貼中註銷,追回的可能性被認為微乎其微。
截至 2021年12月31日 | 截至 2020年12月31日 | |||||||
應收賬款,毛額 | $ | $ | ||||||
減去:壞賬準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ |
財產和設備,淨額
財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊是在下列估計使用壽命的直線基礎上計算的:
類別 | 預計使用壽命 | |
寫字樓租賃 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
辦公設備 | ||
租賃權改進 |
寫字樓租賃是指公司在中國深圳的一座商業建築中使用的三個毗鄰的辦公單元。該辦公室的租賃權受土地租約的約束,租期為
每當發生事件或環境變化表明賬面價值可能無法收回時,管理層就評估財產和設備的賬面價值。如果有減值跡象,管理層應對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面價值,則確認減值損失,以將資產減記至其估計公允價值。截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確定其物業及設備並無減值指標。
持有待售的房地產
持有待售房地產以賬面價值或公允價值減去預計銷售成本中較低者為準。持有待售房地產的成本包括財產購買價格、律師費、建築結構改善費和其他購置成本。我們積極推銷所有被指定為持有待售的房產。持有待售的房地產不會折舊。
在審核減值指標時,本公司會評估項目內已售出單位的利潤率、已簽約但尚未成交的單位的利潤率(截至2021年12月31日仍未成交),以及未來單位銷售的預計利潤率。本公司密切留意待售房地產的移動速度是否較預期為慢,或利潤率在哪裏呈下降趨勢。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確定其持有供出售之房地產並無減值指標。
持有用於投資的房地產,淨額
為投資而持有的不動產是按成本減去累計折舊計算的。折舊按直線計算,超出下列估計使用壽命:
類別 | 預計使用壽命 | |
寫字樓租賃 | ||
傢俱和固定裝置 | ||
辦公設備 | ||
租賃權改進 |
OfficelEasehold指本公司擁有的三個辦公單位,位於馬來西亞吉隆坡的兩座商業大樓內。
折舊和攤銷費用,歸類為租金費用#美元
當事件或情況變化顯示持有的投資物業的賬面價值可能無法收回時,管理層會評估該物業的賬面價值。如果有減值跡象,管理層應對資產的使用及其最終處置所產生的預期未來現金流進行估計。如果這些現金流量低於資產的賬面價值,則確認資產損失,以將資產減記至其估計公允價值。於截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確定其持有以供投資之房地產並無減值指標。
無形套裝,網
應攤銷無形資產按成本減去累計攤銷列賬,代表在企業合併中取得的客户名單和保險代理許可證,以及在美國、香港、中國和新加坡註冊的某些商標。
F-11 |
攤銷率是在下列估計使用壽命內按直線計算的:
類別 | 預計使用壽命 | |
客户列表 | ||
保險代理牌照 | ||
商標 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的攤銷費用為$
本公司遵循美國會計準則第360條對無形資產進行會計處理,要求在有減值指標且資產估計產生的未貼現現金流量少於資產賬面金額時記錄減值損失。於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確定並無無形資產減值指標(見附註8)。
商譽
商譽是指被收購實體的成本超過分配給被收購資產和在企業合併中承擔的負債的金額的公允價值。在ASC 350的指導下,商譽不攤銷,而是每年進行減值測試,如果發生表明賬面價值可能減值的事件或情況變化,將在年度測試之間進行減值測試。減值損失一般將在報告單位的淨資產賬面價值超過報告單位的估計公允價值時確認,並將計量為商譽的超額賬面價值超過衍生的商譽公允價值。公司的政策是在每個會計年度的12月31日對其報告單元進行年度減值測試。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司確定
長期資產的變現
長期資產主要包括為投資而持有的房地產、財產和設備以及無形資產。根據ASC 360的規定,本公司通常在每年第四季度對其長期資產進行年度減值評估,如果存在減值指標,如商業環境發生重大持續變化,則更頻繁地進行評估。長期資產的可回收程度是在報告單位一級衡量的。如果預期未貼現的未來淨現金流量總額少於該資產的賬面價值,則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。截至2021年12月31日和2020年12月31日,該公司確定有
投資
股權證券投資
該公司對其投資的佔比低於
租契
在2019年1月1日之前,本公司根據ASC 840核算租賃。自2019年1月1日起,本公司採納了ASC 842租賃指南,該指引要求實體確認幾乎所有租賃的使用權資產和租賃負債。ASC 842的實施對本公司的綜合財務報表沒有重大影響,也沒有對我們的流動資金或我們遵守與我們的貸款相關的財務契約產生重大影響。該公司採用了ASC 842,採用了一種改進的追溯方法。因此,比較財務信息沒有更新,在通過之日之前的披露要求也沒有更新,並繼續根據這些期間有效的會計準則進行報告。2019年1月1日採用ASC 842導致初步確認經營租賃使用權資產#美元。
債務折扣
於截至2021年12月31日止年度內,本公司產生
於截至二零二零年十二月三十一日止年度內,本公司產生
債務成本
於截至2021年12月31日止年度,本公司產生與發行可轉換本票有關的直接成本,如附註12所述,並記入#美元
於截至2020年12月31日止年度內,本公司與發行可轉換本票有關的直接成本如附註12所述,並錄得#美元
衍生金融工具
衍生金融工具由包含名義金額及一個或多個相關變數(例如利率、證券價格、可變轉換率或其他變數)的金融工具組成,不需要初始淨投資,並允許淨結算。衍生金融工具可以是獨立的,也可以嵌入其他金融工具。本公司對其金融工具進行評估,以確定該等工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。本公司遵循ASC 815衍生金融工具的規定,衍生金融工具作為負債入賬,衍生工具最初按其公允價值入賬,然後在每個報告日期重新估值,公允價值的變化在經營報表中報告。衍生工具的分類,包括該等工具是否應記錄為負債或權益,於每個報告期結束時進行評估。衍生工具負債在資產負債表內根據衍生工具是否需要在資產負債表日起12個月內以現金淨額結算而分類為流動或非流動。在每個報告日期,公司都會審查其可轉換證券,以確定它們的分類是適當的。
Incometaxes
該公司採用資產負債法對所得税進行會計處理,該方法允許根據未來年度實現税收優惠的可能性確認和計量遞延税收資產。根據資產及負債法,遞延税項是就財務報告用途的資產及負債賬面值與用於所得税用途的金額之間的暫時性差額而計提的遞延税款淨額。如果遞延税項在本公司能夠實現其利益之前到期,或未來的扣除額不確定,則為遞延税項撥備估值準備。
該公司在香港、中國內地和馬來西亞開展主要業務,並在這些司法管轄區納税。由於其業務活動,公司將提交單獨的納税申報單,並接受外國税務機關的審查。
F-12 |
每股基本淨虧損的計算方法是,普通股股東可獲得的淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數,並根據已發行普通股等價物的稀釋效應進行調整。在2021年12月31日和2020年12月31日,唯一未償還的普通股等價物是以下認股權證 已從加權平均股份計算中剔除的潛在攤薄流通股,因為其影響將是反攤薄的,因此每股基本和攤薄淨虧損相同。
外幣折算
本公司的報告貨幣為美元(“美元”),隨附的綜合財務報表均以美元表示。此外,本公司的營運附屬公司以其各自的本地貨幣(包括馬來西亞林吉特(“馬幣”)、人民幣(“人民幣”)及港元(“港元”))保存賬簿及記錄,而港元亦為附屬公司各自的功能貨幣。
一般而言,出於合併目的,其功能貨幣不是美元的子公司的資產和負債按資產負債表日的匯率換算為美元。收入和支出按期間內的平均匯率換算。外國子公司因折算財務報表而產生的損益作為一個單獨的組成部分計入權益內累計的其他全面損失。
已按下列匯率將公司當地貨幣的金額折算為美元:
截至及截至該年度止年度 十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
期末馬幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均馬幣:1美元匯率 | ||||||||
期末人民幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均人民幣:1美元匯率 | ||||||||
期末港幣:1美元匯率 | ||||||||
期間-平均港幣:1美元匯率 |
綜合收入
綜合收入被定義為企業在一段時期內因來自非所有者來源的交易和其他事件和情況而發生的權益變化。本公司累計其他綜合收益包括累計外幣折算調整。
金融工具的公允價值
該公司遵循ASC 820-10的指導。公允價值計量和披露“(”ASC 820-10“),關於按公允價值計量的金融資產和負債。ASC 820-10建立了一個三級公允價值層次結構,對公允價值計量中使用的投入進行了如下優先排序:
● | 1級:可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
● | 2級:除活躍市場的報價外,可直接或間接觀察到的投入;以及 |
● | 3級:無法觀察到的投入,其中很少或根本沒有市場數據,這要求報告實體制定自己的假設 |
公司認為,由於這些金融工具的短期性質,資產負債表中報告的現金和現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債、遞延收入以及應付關聯方的賬面金額與其公允價值相近。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,公司的資產負債表包括3級負債,其可衍生能力的公允價值為
截至的年度 2021年12月31日 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
期初公允價值 | $ | $ | ||||||
與期內發行的可轉換票據有關的衍生負債 | ||||||||
將與可轉換票據有關的轉換選擇權重新分類為額外實收資本 | ( | ) | ||||||
與可轉換票據相關的衍生負債的公允價值收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
與權證相關的衍生負債的公允價值(收益)損失 | ( | ) | ||||||
期末公允價值 | $ | $ |
風險集中
在截至2021年12月31日的一年中,有三個客户
在截至2020年12月31日的年度中,有三個客户
在截至2021年12月31日的一年中,沒有供應商
在截至2020年12月31日的年度中,沒有供應商
F-13 |
匯率風險
本公司的報告貨幣為美元,但主要收入和成本以馬幣、人民幣和港幣計價,大部分資產和負債以馬幣、人民幣和港幣計價。因此,本公司面臨外匯風險,因為其收入和經營業績可能會受到美元與馬幣、美元與人民幣或美元與港元匯率波動的影響。若馬幣、人民幣或港元兑美元貶值,換算及報告本公司美元財務報表時,馬幣、人民幣或港元收入及資產的價值將相應下降。本公司並無持有任何衍生工具或其他可能令其面臨重大市場風險的金融工具。
風險和不確定性
實際上,該公司的所有服務都在香港、中國、馬來西亞、泰國、臺灣和東南亞地區進行。該公司的經營面臨各種政治和經濟風險,包括限制資金轉移、出口關税、配額和禁運、不斷變化的税收政策、政治條件和政府法規的風險,以及冠狀病毒爆發的不利影響。
最近的會計聲明
2020年8月,財務會計準則委員會發布了簡化可轉換工具會計的“ASU2020-06,帶有轉換和其他期權的債務(分主題47020)和衍生工具和對衝-股權自有權益合同(分主題815-40)”。該指導意見刪除了某些將嵌入轉換特徵與可轉換工具的主合同分開的會計模式。採用本標準時,允許採用修改後的追溯過渡方法或完全追溯過渡方法。第2020-06號更新適用於2021年12月15日之後開始的財政年度,包括這些財政年度內的過渡期。允許提前採用不早於2020年12月15日後開始的財年。該公司目前正在其財務報表上評估這一潛力。
2016年6月,美國財務會計準則委員會發布了美國會計準則委員會第2016-13號《信用損失-金融工具信用損失計量》(ASC 326)。該標準極大地改變了實體衡量包括應收賬款和票據在內的大多數金融資產的信用損失的方式。該標準將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法,在該模型下,公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認撥備。各實體將把該準則的規定作為自指導意見生效的第一個報告期開始時對留存收益的累計調整。該標準適用於2022年12月15日之後開始的中期和年度報告期。本公司目前正在評估採用該準則對本公司財務報表和相關披露的影響。
財務會計準則委員會最近發佈的其他會計聲明,包括其新興問題特別工作組、美國註冊會計師協會和證券交易委員會,管理層沒有或不相信對公司當前或未來的財務報表產生重大影響。
F-14 |
注2-與客户簽訂合同的收入
該公司的收入包括提供商業諮詢和企業諮詢服務的收入(“服務收入”)、房地產銷售收入和房地產租賃收入。
服務收入
對於某些服務合同,我們在資本市場上市中協助或向客户提供諮詢(“上市服務”),我們向客户提供的服務被視為我們的履約義務。收入和費用遞延,直到履行義務完成,對價有可能收回。對於未完成履約義務的服務合同,遞延收入成本記錄為已發生,遞延收入記錄為已完成履約義務的任何付款。管理層持續監測這些合同的盈利能力,並在需要時記錄負債(如果確定成本將超過收入)。
對於其他服務,如公司祕書、會計、財務分析、保險經紀服務和其他相關服務(“非上市服務”),本公司履行了業績義務,並在提供服務時確認了相關收入。對於我們作為代理的合同,公司報告的收入是扣除已支付費用後的淨額。
該公司不向客户提供折扣、回扣、返還權利或其他津貼,這將導致對服務收入建立準備金。此外,到目前為止,該公司還沒有在獲得客户合同方面產生增量成本。
房地產租賃收入
租金收入指本公司租户的租賃租金收入。租户根據租賃協議按月支付租金,本公司於租賃期內按比例確認收入,因為這最能代表預期收益來自相關資產的模式。
房地產銷售收入
本公司遵循ASC 610-20的指導,其他收入--取消確認非金融資產的損益(“ASC 610-20”),適用於向非金融資產的非客户出售或轉讓。一般而言,本公司出售其房地產被視為出售非金融資產。根據美國會計準則610-20,本公司不再確認該資產,並在標的資產控制權轉移給買方時確認出售房地產的收益或損失。於截至2021年12月31日止年度內,並無因出售持有待售商業物業而確認任何收入。於截至二零二零年十二月三十一日止年度,本公司確認出售持有供出售之一單位商業物業之收入。
收入成本
服務收入成本主要包括員工薪酬和相關的工資福利、公司組建成本和其他可直接歸因於所提供服務的專業服務費用。
租金收入成本主要包括與維修和維護、財產保險、折舊和其他相關行政成本相關的成本。物業管理費和水電費由租户直接支付。
出售房地產的成本主要包括物業的購買價格、律師費、建築結構的改善費和其他購置成本。銷售和廣告費用在發生時計入費用。
F-15 |
下表提供了按服務項目分列的收入和按地理區域分列的收入分類信息:
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按服務線劃分的收入: | ||||||||
企業諮詢-非上市服務 | $ | $ | ||||||
企業諮詢-上市服務 | ||||||||
房地產租賃 | ||||||||
持有待售房地產的銷售 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
截至十二月三十一日止的年度: | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
按地理區域劃分的收入: | ||||||||
香港 | $ | $ | ||||||
馬來西亞 | ||||||||
中國 | ||||||||
總收入 | $ | $ |
我們的服務合同餘額包括遞延收入成本和遞延收入:
遞延收入成本
對於未履行履約義務的服務合同,在履行義務之前發生的任何費用均記入遞延收入成本。
遞延收入
對於未履行履約義務的服務合同,在履約義務之前收到的任何付款均記入遞延收入。遞延收入的變化如下:
2021年12月31日和2020年12月31日的遞延地點和遞延收入成本被歸類為流動資產或流動負債,合計如下:
截至12月31日, 2021 | 截至 十二月三十一日, 2020 | |||||||
遞延收入 | $ | $ | ||||||
遞延收入成本 | $ | $ |
遞延收入變動情況如下:2021年12月31日和2020年12月31日:
截至的年度 十二月三十一日, 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | |||||||
遞延收入,期初 | $ | $ | ||||||
新合同負債 | ||||||||
履行履約義務已履行 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延收入,期末 | $ | $ |
F-16 |
注3-業務合併
2019年6月26日,公司出售了全部
2020年6月22日,我們的董事,李宗光先生(簡稱李先生)分別收購了
2021年7月,本公司以馬幣為代價,從董事李先生手中收購了廣東中車的全部已發行普通股和已發行普通股。
該公司根據美國會計準則第805號“業務合併”將這筆交易作為業務合併入賬。該公司正在對所獲得的資產所支付的購買價格和承擔的負債進行分配。收購資產的公允價值,如下文所述,被視為臨時的,可能會隨着通過購買價格計量期間(自成交之日起至多一年的期間)獲得的額外信息而進行調整。採購價格的臨時分配是根據管理層的初步估計進行的。一旦管理層完成分析以最終確定購買價格分配,初步價值可能會有合理的變化。尚未最後確定的購買價格分配的主要領域涉及可確認的無形資產和商譽。
現金和現金等價物 | $ | |||
商譽 | ||||
總計 | ||||
流動負債的公允價值 | ( | ) | ||
收購價 | $ |
以下未經審計的備考信息顯示了業務的綜合結果,好像對GCVSB的收購已於2020年1月1日完成。這些未經審計的預計結果僅供參考,不一定表明如果收購發生在所述期間開始時合併後公司的實際經營結果,也不表明未來的經營結果:
截至2021年12月31日的年度 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
(未經審計) | (未經審計) | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
注4-財產和設備,淨額
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
寫字樓租賃是指公司在中國深圳的一座商業建築中使用的三個毗鄰的辦公單元。該辦公室的佔有權受
2021年7月9日,本公司已全額償還寫字樓租賃質押貸款(見附註11)。
注5-持有待售的房地產
在2021年12月31日和2020年12月31日,持有待售房地產的價值為#美元
注6-持有用於投資的房地產,淨額
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
寫字樓租賃 | $ | $ | ||||||
傢俱和固定裝置 | ||||||||
辦公設備 | ||||||||
租賃權改進 | ||||||||
減去:累計折舊和攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
為投資而持有的房地產是指馬來西亞兩座商業大樓中的三個寫字樓單元。一棟大樓的其中一個毗鄰辦公單位出租給一個無關的租户,而另一棟大樓的一個辦公單元由本公司使用。計入租金收入成本的折舊和攤銷費用為#美元。
於2021年8月9日及9月21日,本公司已全額償還所持投資房地產的質押貸款(見附註11)。
F-17 |
注7-其他投資
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(A)對股權證券的投資,但關聯公司的公允價值不能輕易確定: | ||||||||
(1)GreenPro Trust Limited(關聯方) | $ | $ | ||||||
(二)其他關聯方 | ||||||||
(B)股票期權(關聯方) | ||||||||
總計 | $ | $ |
(A) | 對股權證券的投資,但關聯方(關聯方)的公允價值不能輕易確定: |
本公司採納ASC 321“投資-權益證券”指引,允許實體以成本減去減值(如有)加上或減去因同一發行人的相同或相似投資的有序交易中可見的價格變動而產生的變動(“計量替代方案”)來計量對沒有易於釐定公允價值的股權證券的投資。由於減值而重新計量的不能輕易確定公允價值的權益證券的公允價值被歸類於第三級。管理層對每項投資進行單獨評估。此外,管理層必須按季度對投資是否減值進行定性評估。在截至2021年12月31日的年度內,公司確認減值#美元。
此外,本公司持有的權益證券沒有按成本入賬的可隨時釐定的公允價值。對於這些成本法投資,我們在合併資產負債表中記為其他投資。我們每季度審核所有成本法投資,以確定是否存在減值指標;然而,除非存在減值指標,否則我們不需要確定這些投資的公允價值。當存在減值指標時,我們通常使用貼現現金流分析,以確定我們成本法投資的公允價值接近或超過其截至2021年12月31日的賬面價值。我們的成本法投資賬面價值為#美元。
在2021年12月31日和2020年12月31日,公允價值不容易確定的股權證券的賬面價值如下:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原始成本 | $ | $ | ||||||
未實現收益(虧損) | ||||||||
減值準備或價值下降準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
無可輕易確定公允價值的股權證券,淨值 | $ | $ |
(1) | GreenPro Trust Limited(關聯方) |
於2021年12月31日及2020年12月31日,公司約有
(2) | 其他關聯方 |
(A)吳卡薩-X控股公司:
2021年2月3日,本公司(“GVCL”)的附屬公司GreenPro Venture Capital Limited與英屬維爾京羣島的公司Angkasa-X Holdings Corp.訂立認購協議,後者主要為東南亞農村地區(“Angkasa”)提供互聯網連接。根據協議,GVCL收購了
(B)First Bullion Holdings Inc.:
於二零二零年十月十九日,GVCL與鄧家少先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及認股權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司,經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務,在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據協議,GVCL同意收購
根據協議,唐先生和FBHI還向GVCL授予了自協議之日起180天內購買額外
2020年12月11日,本公司發佈
2021年2月17日,GVCL行使其期權,並向GVCL發行了FBHI,
2021年2月26日,公司又發佈了一份
截至2021年12月31日,GVCL合計持有
F-18 |
(C)欣盛健康科技有限公司。公司:
2021年2月19日,GVCL與西姆森健康科技簽訂認購協議。公司,這是一個充當光學產品分銷中間件的數字平臺(“Simson”)。根據協議,GVCL收購了
(D)創新能源基金:
於2021年2月11日,本公司(“GRL”)的附屬公司GreenPro Resources Limited與Innovest Energy Fund訂立認購協議,Innovest Energy Fund是於開曼羣島註冊成立的環球多資產基金,主要從事為加密貨幣產業及經濟開發一系列多元化產品及服務(“基金”)。根據協議,GRL同意認購$
2021年4月7日,公司發佈
2021年12月31日,該公司確定其對基金的投資減值,重估為#美元。
(E)聯通控股公司:
2021年6月2日,GVCL與內華達州公司Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議,Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的電子商務平臺,專門通過智能手機在線購物。根據協議,GVCL收購了聯通公司普通股,價格為$
(F)72科技集團有限公司:
2021年7月13日,GVCL與72科技集團有限公司簽訂認購協議,72科技集團有限公司是一家利用5G和人工智能技術(“72科技”)提供數字營銷服務的媒體公司,是一家主要在中國開展業務的開曼羣島公司。根據協議,GVCL收購了
(G)Ata Global Inc.:
2021年7月30日,GVCL與美國內華達州公司Ata Global Inc.簽訂認購協議,Ata Global Inc.是一家金融科技(金融科技)服務提供商。根據協議,GVCL收購了
(H)CatTHIS Holdings Corp.:
2021年8月27日,GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議,後者為用户提供一個數字目錄管理平臺,供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據協議,GVCL收購了
(I)Fruita Bio Limited:
2021年9月27日,GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議。Fruita Bio Limited是英屬維爾京羣島的一家公司,主要業務在泰國,主要從事生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據協議,GVCL收購了
其他投資的影響
截至2021年12月31日止年度,本公司確認減值虧損為$
F-19 |
注8-無形資產和商譽
無形的套裝
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
商標 | $ | $ | ||||||
客户列表 | ||||||||
保險代理牌照 | ||||||||
減去:累計攤銷 | ( | ) | ( | ) | ||||
總計 | $ | $ |
2021年12月31日的無形資產總額為$
2021年12月31日,Ace的客户名單和Sparkle的保險代理牌照已全部攤銷。本公司管理層進行年度減值測試後得出的結論是,GRHK商標的估計公允價值很可能高於其賬面價值,且並無顯示減值虧損。因此,沒有記錄減值。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的無形資產攤銷費用為#美元
自2021年12月31日起每年攤銷如下:
截至12月31日的年度: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
2024年及其後 | ||||
總計 | $ |
截至2021年12月31日,無形資產累計攤銷為
商譽
2021年期間,商譽增加了#美元。
截至2020年12月31日,商譽價值為
商譽不攤銷,但每年進行減值測試。
於2021年12月31日,本公司管理層進行年度減值測試,得出結論認為GCVSB或FASL的估計公允價值大於其各自的賬面價值,且沒有顯示商譽減值,因此沒有計入減值。
F-20 |
注9-經營租約
於二零二一年十二月三十一日,本公司就馬來西亞及香港各一間寫字樓訂立兩份獨立營運租賃協議,餘下的租賃條款為
營運租賃使用權(“ROU”)資產及負債於開始日期按租賃期內租賃付款的現值確認。ROU資產代表我們在租賃期內使用標的資產的權利,租賃負債代表我們支付租賃產生的租賃款項的義務。一般而言,安排中的隱含利率(“貼現率”)不容易釐定,而本公司利用其遞增借款利率釐定租賃付款的現值。該公司的遞增借款利率是基於其對其信用評級的理解而設定的假設利率。經營租賃ROU資產包括任何已支付的租賃付款,不包括租賃激勵。
與租賃有關的經營租賃成本和補充現金流量信息的構成如下:
截至的年度 2021年12月31日 |
Year Ended December 31, 2020 | |||||||
租賃費 | ||||||||
經營租賃成本(計入公司經營報表中用於計量租賃負債的一般費用和行政費用) | $ | $ | ||||||
其他信息 | ||||||||
截至2021年12月31日止年度計入租賃負債金額的已付現金 | $ | $ | ||||||
加權平均剩餘租賃期限--經營租賃(年) | ||||||||
平均貼現率--經營租賃 | % | % |
與租賃有關的補充資產負債表資料如下:
自.起 2021年12月31日 |
截至2020年12月31日 | |||||||
經營租約 | ||||||||
使用權資產 | $ | $ | ||||||
經營租賃負債 | $ | $ |
本公司租賃負債的到期日如下:
經營租約 | ||||
截至十二月三十一日止的年度: | ||||
2022 | $ | |||
2023 | ||||
租賃付款總額 | ||||
減去:推定利息 | ( | ) | ||
租賃負債現值 | $ |
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,本公司的總租賃開支為
F-21 |
注10-衍生負債
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
與可轉換本票相關的期權的公允價值 | ||||||||
總計 | $ | $ |
認股權證
2018年6月12日,可行使的認股權證
衍生負債的估值採用Black-Scholes-Merton估值模型,假設條件如下:
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
無風險利率 | $ | % | $ | % | ||||
預期波動率 | % | % | ||||||
預期壽命(年) | ||||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
認股權證的公允價值 | $ | $ |
無風險利率是以美國國債的收益率為基礎的。該公司根據其普通股的歷史波動率來估計波動率。認股權證的預期期限以認股權證的到期日為基礎。預期股息收益率是基於公司過去沒有向普通股股東支付股息,也預計未來不會向普通股股東支付股息的事實。截至2021年12月31日止年度,本公司確認收益為$
可轉換債務提前贖回期權
於2020年10月13日,本公司發行了三張帶有若干投資者提前贖回選擇權的無抵押可轉換本票,該等票據被視為衍生負債(見附註12)。
2021年4月14日,斯特特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)行使了公司於2020年10月13日發行的可轉換本票條款中定義的期權,在自發行日起6個月後贖回該票據,轉換價格為$
F-22 |
於2021年4月12日及4月16日,本公司行使於2020年10月13日發行予FirstFireGlobal Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)之可換股本票條款所界定之期權,於2022年4月12日合約到期日前於
2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日,施特特維爾行使了公司於2021年1月8日發行的可轉換票據條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$
2021年8月12日、8月20日、8月24日、8月31日、10月6日和10月8日,斯特特維爾行使了公司於2021年2月11日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,本公司以現金償還可換股票據共達$
截至2021年12月31日,本公司於2020年10月至2021年2月期間發行的所有可轉換票據均已償還。
該公司利用三項式期權定價模型對投資者提前贖回期權衍生負債的公允價值進行了估計。衍生負債被歸類於公允價值體系的第三級,因為估值模型中使用了某些不可觀察的輸入。本公司估計與投資者提前贖回期權有關的衍生負債的公允價值為#美元。
該公司使用以下假設估計了與投資者提前贖回期權相關的衍生品負債的公允價值:
As of December 31, | As of | |||||||
無風險利率 | - | % | % | |||||
標的股票的公允價值 | $ | $ | ||||||
預期期限(以年為單位) | ||||||||
股價波動 | % | % | ||||||
預期股息收益率 | % | % | ||||||
期權的公允價值 | $ | $ |
於二零二一年十二月三十一日,衍生負債的公允價值為零,原因是年內贖回三張於2020年10月發行的可換股票據(見附註12)。
F-23 |
注11-以房地產為抵押的貸款
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
(A)渣打銀行Saadiq Berhad,馬來西亞 | $ | $ | ||||||
(B)大華銀行(馬來西亞)Berhad | - | |||||||
(C)中國深圳中國銀行有限公司 | - | |||||||
- | ||||||||
減:當前部分 | - | ( | ) | |||||
以房地產擔保的貸款,扣除當期部分 | $ | $ |
(A) | |
(B) | |
(C) |
F-24 |
注12-可轉換應付票據,淨額
2020年10月發行的可轉換票據:
可轉換票據融資與Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC和Granite Global Value Investments Ltd.
於2020年10月13日,本公司分別向Streeterville Capital,LLC,FirstFire Global Opportunities Fund,LLC及Granite Global Value Investments Ltd.(統稱為“投資者”)發行了三張無抵押可轉換本票。是次發行的票據本金總額為$。
投資者轉換和提前贖回選項
根據投資者的選擇,這些票據可以隨時以公司普通股的形式轉換,轉換價格為$
投資者有權在合約到期前贖回票據(認沽期權),但不能早於發行後6個月。如果行使看跌期權,投資者每月的贖回金額(包括本金和麪值利息)上限為$
根據票據條款的定義,投資者有權在違約時要求償還債務。
發行者提前贖回選項
該公司有權在合同到期日之前提前支付票據
該公司評估了投資者對涉及報告實體自身的合同的範圍例外的轉換選擇。該公司的結論是,轉換選擇權與公司自己的股票掛鈎,被認為是“常規”的,可以歸入公司的股東權益。轉換選擇權沒有從債務票據中分離出來,而是作為債務票據的一部分提出。
投資者的轉換選擇權在承諾日確定為現金。不可拆卸期權被確定為一項按內在價值計量並計入公司額外實收資本的實益轉換特徵。通過計算初始有效轉換價格來確定內在價值。實際轉換價格按分配給可轉換工具的總收益與其可轉換為的股份數量之間的比率計算。分配給轉換工具的收益受到初始發行折扣的影響。根據轉換期權條款可發行的股份數目為
該公司使用分叉指導PerASC 815-15嵌入式衍生品評估了投資者的看跌期權和違約時投資者贖回債務的期權。本公司的結論是,投資者認沽期權的經濟特徵及風險與債務承擔者並無明確和密切的關係,投資者認沽期權應與承擔者工具分開。本公司指出,觸發違約的若干事件,包括基本交易及不符合上市規定,與本公司的信譽並無直接關係。投資者因此類事件的發生而觸發的看跌期權的經濟特徵和風險,沒有被認為與託管工具的經濟特徵和風險有明確和密切的關係。
F-25 |
投資者的認沽期權和違約時贖回債務的選擇權是從債務工具中分離出來的,並以“複合”衍生負債的形式列示(見附註10)。
衍生負債的估計公允價值,$
截至2020年10月13日,三種短期可轉換票據的賬面淨值如下:
At Issuance October 13, 2020 | ||||
可轉換票據的面值 | $ | |||
初始折扣 | ( | ) | ||
與債務發行成本相關的折扣 | ( | ) | ||
與受益轉換功能相關的折扣 | ( | ) | ||
與看跌期權相關的折扣 | ( | ) | ||
應付可轉換票據賬面淨值 | $ |
2021年4月14日,斯特特維爾資本有限責任公司(“斯特特維爾”)行使了公司於2020年10月13日發行的可轉換本票條款中定義的期權,在自發行日起6個月後贖回該票據,轉換價格為$
於2021年4月12日及4月16日,本公司行使於2020年10月13日發行予FirstFireGlobal Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)及Granite Global Value Investments Ltd.(“Granite”)之可換股本票條款所界定之期權,於2022年4月12日合約到期日前於
於二零二一年十二月三十一日,由於年內贖回票據所致,與投資者提早贖回期權有關的衍生負債的公允價值為零(見附註10)。
2021年1月發行的可轉換票據:
與Streeterville Capital,LLC進行可轉換票據融資
於二零二一年一月八日,本公司與一名認可投資者(“Streeterville”)Streeterville Capital,LLC訂立一項證券購買協議,據此,本公司以私募方式發行及出售一張原始本金為$的無抵押可轉換本票。
F-26 |
組織日期為2021年1月8日的短期可轉換票據賬面淨值如下:
At Issuance January 8, 2021 | ||||
(未經審計) | ||||
可轉換票據的面值 | $ | |||
初始折扣 | ( | ) | ||
與債務發行成本相關的折扣 | ( | ) | ||
與受益轉換功能相關的折扣 | ( | ) | ||
應付可轉換票據賬面淨值 | $ |
2021年7月14日、7月26日、8月5日和8月31日,施特特維爾行使了公司於2021年1月8日發行的可轉換票據條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$
於二零二一年十二月三十一日,由於年內贖回票據所致,與投資者提早贖回期權有關的衍生負債的公允價值為零(見附註10)。
2021年2月發行的可轉換票據:
與Streeterville Capital,LLC進行可轉換票據融資
於二零二一年二月十一日,本公司與一名認可投資者(“Streeterville”)Streeterville Capital,LLC訂立證券購買協議,據此,本公司以私募方式發行及出售一張原始本金為$的無抵押可轉換本票。
F-27 |
該公司已承諾用發行票據的部分收益償還其向FirstFire Global Opportunities Fund,LLC(“FirstFire”)和Granite GlobalValue Investments Ltd.(“Granite”)就他們各自於2020年10月13日簽署的證券購買協議。
票據可由公司預付,金額相當於
2021年2月21日,公司與斯特里特維爾對可轉換本票進行了修改。根據修訂,票據第1.3節中有關於生效日期起計十五(15)日內償還發行予EMA Financial,LLC的未償還票據的責任將從票據中刪除。
在組織日期2021年2月11日,短期可轉換票據的賬面淨值如下:
At Issuance February 11, | ||||
(未經審計) | ||||
可轉換票據的面值 | $ | |||
初始折扣 | ( | ) | ||
與債務發行成本相關的折扣 | ( | ) | ||
與轉換選項相關的折扣 | ( | ) | ||
應付可轉換票據賬面淨值 | $ |
對義務的追求者在2021年2月11日向斯特特維爾發出的票據的第1.3節中,公司同意使用本協議項下收到的收益償還未償還的於2020年10月13日發行予FirstFire GlobalOpportunities Fund,LLC及Granite Global Value Investments Ltd的可轉換票據(“傑出投資者票據”),於生效日期(“還款日”)起計十五(15)日內發行。如本公司未能於還款日前償還未償還投資者債券,未償還餘額將自動增加百分之二十五(
2021年2月26日(還款日),2021年2月11日發行的短期可轉換票據賬面淨值如下:
At Repayment 日期 February 26, 2021 | ||||
(未經審計) | ||||
可轉換票據的面值 | $ | |||
2021年2月11日至2月25日的應計利息 | ||||
未清餘額(未計額外費用前 | ||||
可轉換票據的面值 | $ | |||
其他內容 | ||||
未清餘額(扣除額外費用後 | ||||
初始折扣 | ( | ) | ||
與債務發行成本相關的折扣 | ( | ) | ||
與轉換選項相關的折扣 | ( | ) | ||
與受益轉換功能相關的折扣 | ( | ) | ||
應付可轉換票據賬面淨值 | $ |
F-28 |
用直線法計算與衍生負債相關的公司攤銷債務折價。
2021年8月12日、8月20日、8月24日、8月31日、10月6日和10月8日,斯特特維爾行使了公司於2021年2月11日發行的可轉換本票條款中定義的期權,自發行日起6個月後贖回票據,轉換價格為$
未攤銷債務折價金額,包括初始發行折價、交易成本、受益轉換特徵和分離的衍生性
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內,本公司以現金償還可換股票據共達$
截至2021年12月31日,本公司於2020年10月至2021年2月期間發行的所有可轉換票據均已償還。
可轉債利息支出彙總如下:
截至十二月三十一日止的年度: 2021 | 截至的年度 十二月三十一日, 2020 | |||||||
息票利息 | $ | $ | ||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||
債務發行成本攤銷 | ||||||||
與票據轉換相關的利息支出 | ||||||||
與增加可轉換應付票據相關的利息支出 | ||||||||
因未滿足使用收益要求而產生的利息支出 | - | |||||||
提早贖回的額外費用 | - | |||||||
總計 | $ | $ |
由於貸款人提前贖回或認沽期權,所有可轉換本票均被歸類為短期票據。
在2021年12月31日和2020年12月31日,短期可轉換票據的賬面價值如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
可轉換票據的面值 | $ | $ | ||||||
由於未滿足使用收益的要求,未償還餘額增加了25% | ||||||||
初始折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
與債務發行成本相關的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
與受益轉換功能相關的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
與看跌期權相關的折扣 | ( | ) | ( | ) | ||||
與轉換選項相關的折扣 | ( | ) | ||||||
應付可轉換票據,扣除折扣後的淨額 | ||||||||
年內應計利息 | ||||||||
折扣的反轉 | ||||||||
以現金贖回或轉換為股票 | ( | ) | ||||||
可轉換應付票據的賬面價值 | $ | $ |
該公司將所有可轉換本票的公允價值確定為#美元。
2021年和2020年12月31日終了年度發行的可轉換本票的組成部分和費用如下:
截至的年度 2021年12月31日 | 截至的年度 2020年12月31日 | |||||||
原本金金額 | $ | $ | ||||||
減去:原始發行折扣(OID) | ( | ) | ( | ) | ||||
減去:交易費用金額 | ( | ) | ( | ) | ||||
購進價格 | ||||||||
減去:中介費 | ( | ) | ( | ) | ||||
淨收益 | $ | $ |
F-29 |
注13-股東權益
我們的授權資本包括,
Sharesssued在2021年和2020年進行收購
2021:
2021年2月26日,本公司發佈
2021年4月7日,該公司認購了$ 最創新能源基金(“該基金”)發行的B類股份價值 該公司限制性普通股的價格為$ 每股向基金出售股份,認購價為$ .
2021年7月19日,公司贖回
2020:
2020年6月15日,公司收購了一家
2020年11月18日,公司收購了
2020年11月30日,公司收購了一家
2020年12月11日,公司收購了
2021年因轉換本票而產生的份額
2021年4月16日,公司發佈
2021年7月14日,公司發佈
2021年7月26日,本公司發佈
2021年8月5日,公司發佈
2021年8月12日,公司發佈
2021年8月20日,公司發佈
F-30 |
2021年8月24日,公司發佈
2021年8月31日,本公司發佈
2021年8月31日,本公司發佈
2021年10月6日,公司發佈
2021年10月8日,公司發佈
Sharesssued在2021年和2020年的費用
2021:
2021年4月7日,公司發佈
2021年11月17日,本公司發佈
2020:
2020年9月14日,本公司發佈
2020年12月1日,本公司發佈
2020年12月1日,本公司發佈
Shares在2020年被起訴以換取現金
2020年11月24日,公司發行並出售
2020年11月24日,公司發行並出售
2020年12月31日,本公司發行並出售
F-31 |
注14-認股權證
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內發行的普通股認股權證摘要如下:
股票 | 加權 平均值 Exercise Price | |||||||
2020年1月1日的未償還餘額 | $ | |||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期/已取消 | ||||||||
2020年12月31日的未償還餘額 | ||||||||
授與 | ||||||||
已鍛鍊 | ||||||||
已過期/已取消 | ||||||||
截至2021年12月31日的未償還和可行使餘額 | $ |
在2021年12月31日和2020年,
於2018年6月出售普通股時,本公司向配售代理授予可行使的認股權證
注15-所得税
所得税準備金包括以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
當前: | ||||||||
-本地 | $ | $ | ||||||
-外國: | ||||||||
香港 | ||||||||
中華人民共和國 | ||||||||
馬來西亞 | ||||||||
延期: | ||||||||
-本地 | ||||||||
-外國 | ||||||||
$ | $ |
所得税前美國和外國損失彙總表包括以下內容:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
來自以下地區的税務管轄區: | ||||||||
--美國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
-外國,代表: | ||||||||
香港 | ( | ) | ( | ) | ||||
中華人民共和國 | ( | ) | ( | ) | ||||
馬來西亞 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他(主要是免税司法管轄區) | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税前虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
有效的和法定的費率調節
下表彙總了該公司的混合法定所得税税率與該公司的有效税率之間的對賬情況,該税率佔持續經營的税前收入的百分比:
截至12月31日止年度, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
法定税率 | % | % | ||||||
商譽、無形資產和投資減值 | % | % | ||||||
所得税估值免税額的變化 | ( | )% | ( | )% | ||||
實際税率 | % | % |
所列期間的實際税率是在適用廣泛所得税税率的不同税務管轄區賺取的收入組合的結果。在本報告所述期間,本公司有多家子公司在不同的國家和地區開展業務,並在其子公司所在的司法管轄區納税,具體如下:
F-32 |
公司遞延税金的重要組成部分如下(以千計):
截至 | 截至 | |||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
遞延税項資產: | ||||||||
商譽、無形資產和投資的減值 | $ | $ | ||||||
融資成本 | ||||||||
經營租賃負債 | ||||||||
應收賬款備抵 | ||||||||
淨營業虧損結轉 | ||||||||
-美利堅合眾國 | ||||||||
-香港 | ||||||||
-中華人民共和國 | ||||||||
-馬來西亞 | ||||||||
遞延税項總資產 | ||||||||
減去:估值免税額 | ( | ) | ( | ) | ||||
遞延税項資產總額 | ||||||||
遞延税項負債: | ||||||||
衍生負債的公允價值變動 | ||||||||
經營性租賃使用權資產 | ||||||||
遞延税項負債總額 | ||||||||
遞延税項淨資產(負債) | $ | $ |
管理層認為,遞延税項資產未來很可能不會完全變現。因此,該公司為其遞延税項資產計提了全額估值津貼#美元。
美利堅合眾國
該公司在內華達州註冊,受美利堅合眾國税法管轄。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度,美利堅合眾國的業務產生淨營業虧損(NOL)#美元
香港
該公司在香港經營的附屬公司須按以下法定所得税率繳納香港利得税
中國
公司在中國經營的子公司應繳納《中華人民共和國所得税法》規定的企業所得税,統一的法定所得税率為
馬來西亞
該公司在馬來西亞運營的子公司受馬來西亞公司税法的約束,適用累進所得税税率,從
由於管理層相信該等遞延税項資產未來極有可能不會完全變現,公司已就所有結轉淨營業虧損所帶來的預期未來税項利益撥備遞延税項資產的全額估值撥備。
F-33 |
注16-關聯方交易
關聯方到期的: | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
應收賬款淨額 | ||||||||
應由關聯方乙方支付(扣除津貼#美元 | $ | $ | ||||||
關聯方應繳款項 | ||||||||
關聯方乙方到期 | ||||||||
關聯方D到期 | ||||||||
關聯方G到期 | ||||||||
關聯方H到期 | ||||||||
總計 | $ | $ |
關聯方的欠款是免息、無擔保、無固定還款期限的。
致關聯方: | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||||
應向關聯方甲方支付 | $ | $ | ||||||
因關聯方乙方 | ||||||||
因關聯方G | ||||||||
因關聯方I | ||||||||
因關聯方J | ||||||||
因關聯方K | ||||||||
總計 | $ | $ |
應付關聯方的款項為免息、無抵押及無固定還款期限。
截至12月31日止年度, | ||||||||
關聯方的收入或支出: | 2021 | 2020 | ||||||
關聯方服務收入 | ||||||||
-關聯方A | $ | $ | ||||||
-關聯方乙方 | ||||||||
-相關方C方 | ||||||||
-關聯方D | ||||||||
-關聯方E | ||||||||
-關聯方G | ||||||||
-關聯方I | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
關聯方的服務成本收入 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ | ||||||
向關聯方支付的一般和行政費用 | ||||||||
-關聯方A | $ | $ | ||||||
-關聯方乙方 | ||||||||
-關聯方D | ||||||||
-關聯方G | ||||||||
總計 | $ | $ | ||||||
關聯方取得的其他收入 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ | ||||||
給關聯方的其他費用 | ||||||||
-關聯方乙方 | $ | $ | ||||||
總計 | $ | $ |
F-34 |
關連甲方由本公司首席財務官兼大股東陸志堅先生共同控制。
相關乙方代表本公司分別擁有以下百分比的公司
關聯方丙方由董事部分全資子公司控股。
關聯方D代表我們認為基於我們共同的業務關係可以對其產生重大影響的公司。
相關方E代表其首席執行官是該公司的顧問,同時也是寶瓶座保護基金的董事和該公司的股東的公司。
關連F方代表本公司首席財務官兼主要股東駱家純先生的一名或多名家族成員。
關連G方由本公司行政總裁兼主要股東李宗光先生共同控制。
關聯方H代表一家公司,我們目前在該公司有大約
關聯方I由本公司首席執行官兼主要股東李昌功先生的一名家族成員控制。
關聯方J代表公司子公司的非控股權益,該子公司擁有公司持有的待售房地產。應付關聯方J的款項為無抵押、不計息、按需支付、與初始收購持有待售房地產有關的款項。
關聯方K代表本公司的股東和董事。由於關聯方K代表股東或董事代表本公司向第三方支付的費用,不計息,應按需支付。
F-35 |
注17-細分市場信息
根據ASC280,“分部報告”建立了標準,以報告與公司內部組織結構一致的經營分部信息以及財務報表中的服務類別、業務分部和主要客户的信息。本公司有兩個可報告的部門,基於以下業務部門:服務業務和房地產業務。根據ASC的“分部報告”主題,公司的首席運營決策者被確定為首席執行官和總裁,負責審查經營業績,以做出關於分配資源和評估整個公司業績的決策。現有的指導方針以分類報告的管理辦法為基礎,規定要求每季度報告選定的分類信息,並每年報告全實體範圍內關於產品和服務、主要客户以及實體持有重大資產和報告收入的國家的披露。由於客户基礎相似,經濟特徵相似,產品和服務的性質,以及採購、製造和分銷流程相似,所有材料經營單位都有資格在“分類報告”下進行彙總。本公司經營
● | 服務業務-提供企業諮詢和業務解決方案服務 |
● | 房地產業務-香港和馬來西亞商業房地產的交易或租賃 |
在本報告所述期間,該公司沒有部門間銷售額。關於本公司應報告事項的財務信息摘要如下:
(A)按類別分列
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
房地產業 | 服務業 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
沖銷核銷票據 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
損傷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
票據滅失的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
房地產業 | 服務業 | 公司 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
(B)按地域劃分*
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||
香港 | 馬來西亞 | 中國 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
沖銷核銷票據 | ||||||||||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
損傷 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
票據滅失的損失 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
截至2020年12月31日止年度 | ||||||||||||||||
香港 | 馬來西亞 | 中國 | 總計 | |||||||||||||
收入 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
收入成本 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
折舊及攤銷 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
淨收益(虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
總資產 | ||||||||||||||||
長期資產的資本支出 | $ | $ | $ | $ |
* |
F-36 |