美國

SecuritieSand交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託檔案號001-38308

GreenproCapital Corp.

(註冊人發行人在其章程中指明的確切名稱)

北點B-7-5,

米德瓦利市, 第1名棉蘭賽義德·普特拉·烏塔拉,

59200 吉隆坡, 馬來西亞

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號+60 3 2201 - 3192

根據《證券交易法》第12(B)條註冊的證券：

根據《證券交易法》第12(G)條註冊的證券：無。

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，則用複選標記標明。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告，則用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

請注意-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒ No☐

通過勾選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短期限)內，根據S-T法規(本章232.405節)規則405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

如果根據S-K條例第405項(本章第229.405節)披露違法者的情況不包含在此，並且據註冊人所知，不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修正的最終委託書或信息聲明中，則用複選標記表示。☐

用複選標記標明註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如為新興成長型公司，註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期以符合根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或經修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記標明註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是的，☐不是 ☒

非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日的普通股最後一次出售價格或此類普通股的平均買入和要價計算得出的。

請注意-如果不涉及不合理的努力和費用就無法確定某一特定個人或實體是否為聯屬公司，則非聯屬公司持有的普通股的總市值可根據在該情況下合理的假設計算，前提是該等假設以本表格陳述。

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。37,122,496，基於最近報告的每股1.32美元的出售價格。

適用於涉及破產的登記人

在此之前的五年內繼續：

在根據法院確認的計劃分配證券後，用複選標記表示註冊人是否提交了1934年《證券交易法》第12、13或15(D)節要求提交的所有文件和報告。☐是☐否

(適用於公司註冊人)

説明登記人所屬各類普通股截至最後實際可行日期的流通股數量。

截至2022年3月29日，有78,671,688註冊人已發行和已發行普通股的面值為0.0001美元的股票。

GreenproCapital Corp.

FORM10-K

截至2021年12月31日的財政年度

索引

關於前瞻性陳述的建議

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述不是歷史事實，而是基於當前的預期、估計和預測。我們可以使用諸如“預期”、“期望”、“打算”、“計劃”、“相信”、“預見”、“估計”等詞語以及這些詞語的變體和類似的表達來識別前瞻性陳述。這些陳述不能保證未來的業績，會受到某些風險、不確定因素和其他因素的影響，其中一些因素是我們無法控制的，很難預測，可能會導致實際結果與表達或預測的結果大不相同。這些風險和不確定性包括：

本年度報告應完整閲讀，並瞭解未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本年度報告中包含的前瞻性陳述是截至本年度報告日期作出的，在評估時應考慮到在本年度報告日期之後發生的任何變化。我們不會更新前瞻性陳述，即使我們的情況未來可能發生變化，我們也沒有義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

定義術語的用法

除上下文另有説明外，本年度報告中提及：

零件

ITEM1.生意場

企業歷史

我們於2013年7月19日在內華達州註冊成立，名稱為“GreenPro，Inc.”。2015年5月6日，我們更名為“GreenPro Capital Corp.”。我們的公司結構如下：

我們子公司的名單和業務簡要説明如下：

子公司和VIE的成立

成立英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited

2012年7月3日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)成立，並由我們的董事李宗光先生和先生註冊成立。Loke Che Chan Gilbert(“Mr Lee and Loke”)在英屬維爾京羣島。

成立GreenPro Resources Limited的全資附屬公司

香港公司GreenproResources(HK)Limited

2012年4月5日，GreenPro Resources(HK)Limited(“GRHK”)是由我們的董事Lee和Loke先生在香港創立並註冊成立的。

GreenproFinancial Consulting Limited，伯利茲公司

2012年7月26日，我們的董事李宗光先生(“李先生”)在伯利茲成立了GreenPro財務諮詢有限公司(“GFCL”，前身為Weld Asia Financial Consulting Limited)。

GreenproResources有限公司馬來西亞公司Bhd.

2013年4月25日，GreenPro Resources Sdn。巴赫德。我們的董事是由本公司李先生及其配偶葉佩玲女士(“Yap女士”)在馬來西亞創立及註冊成立的。

香港公司GreenproHolding Limited

2013年7月22日，GRBVI在香港成立並註冊成立GreenPro Holding Limited(“GHL”)。

中國深圳綠寶管理諮詢有限公司

2013年8月30日，GRHK在中國深圳成立了GreenPro管理諮詢有限公司(“GMCSZ”)。

通過收購發展GreenPro Resources Limited及其全資子公司

2014年1月1日，GreenPro Resources Limited(“GRBVI”)收購了GFCL 100%的流通股，從我們的董事，李先生考慮1美元。

於二零一四年一月二十二日，GHL以總代價港幣2元(約0.26元)，從股東Lee及Loke手中收購2股股份，相當於GRHK已發行股份的100%。在這次收購的同一天，GRHK以1,075,000港元(約138,709美元)向GHL額外配發1,075,000股股份。

OnJune 30, 2014, GRHK收購了100%的已發行和已發行股份綠色專業資源有限公司。馬來西亞公司Bhd.我們的董事李先生和他的配偶葉女士以2,943,298港元(約合379,780美元)的價格收購. GRSB主要在馬來西亞從事商業房地產投資。

成立安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

2014年9月5日，由我們的董事Lee先生和Loke先生在安圭拉成立了GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)。

成立和重組VIE、香港公司GreenPro新金融學院有限公司及其全資附屬公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司(中國深圳公司

2016年3月2日，GreenPro新金融學院有限公司(前身為GreenPro Synergy Network Limited)(“GNFA”)在香港成立為可變權益實體(“VIE”)，須與公司合併。GNFA的主要活動是提供通過在香港舉辦的網絡活動和節目提供無邊界平臺。該公司透過本公司附屬公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)與廣東廣發之間的一系列合約安排(“VIE協議”)控制廣域金融。我們的董事Lee先生和Loke先生也是GNFA的股東。

VIE協議包括(I)獨家業務合作協議、(Ii)貸款協議、(Iii)股份質押協議、(Iv)授權書及(V)與廣東廣發股東訂立的獨家購股權協議。

GHL於2015年5月15日收購了一份人壽保險單(“保單”)。2016年6月13日，GHL將Policia的所有權轉讓給GNFA。2019年12月19日，GNFA贖回了價值156,058美元的保單。在從保單價值中扣除115,889美元的貸款餘額和531美元的保險費後，GNFA收到的現金退保額淨額為39,638美元。

2017年7月28日，廣東廣發集團全資子公司GreenPro Synergy Network(深圳)有限公司在中國深圳註冊成立。GSNSZ提供通過在中國的網絡活動和計劃，為我們的成員提供一個無邊界的平臺，以尋求專業服務、商業機會，並交流信息和研究資源。

2020年4月20日，在我們的董事Lee先生和Loke先生將GNFA的所有股權轉讓給GHL後，VIE解散並重組為本公司的子公司。

收購和重組子公司

對受共同控制實體的收購：

收購英屬維爾京羣島公司GreenPro Resources Limited

於2015年7月31日，我們收購了GreenPro Resources Limited的100%已發行及已發行證券，GreenPro Resources Limited是英屬維爾京羣島(“GRBVI”)的一家公司，在收購時是我們的關聯公司。作為對價，我們發行了9,070,000股受限普通股，並支付了25,500美元現金。

在收購GRBVI時，李先生是公司首席執行官、總裁兼董事總裁，而洛克先生是公司首席財務官、祕書、財務主管和董事。李先生和駱家輝先生分別持有該公司44.6%的權益。交易前，李開復是綠地集團首席執行長兼董事首席執行長，陸克文是綠地集團首席財務長兼董事，李小加和陸克文分別持有綠地集團50%的權益。收購完成後，Lee先生和Loke先生共獲得25,500美元現金和9,070,000股本公司限制性普通股，此次收購作為共同控制實體之間的轉讓入賬。

收購安圭拉公司GreenPro Venture Capital Limited

於二零一五年九月三十日，本公司分別向股東Lee先生及Loke先生收購安圭拉公司(“GVCL”)GreenPro Venture Capital Limited的所有已發行及已發行證券。於收購廣州華潤時，李先生擔任本公司首席執行官、總裁兼董事總裁，而駱家輝先生則擔任本公司財務總監、祕書、財務主管兼董事。Lee和Loke分別持有該公司43.02%的權益。於收購GVCL時，李澤楷先生擔任GVCL首席執行官兼董事，駱家輝先生擔任GVCL首席財務官兼董事，李澤楷和陸克文分別持有GVCL 50%權益。收購完成後，Lee先生和Loke先生總共獲得6,000美元現金和13,260,000股本公司限制性普通股，此次收購被視為共同控制下的實體之間的轉讓。

收購伯利茲公司A&G International Limited

於2015年9月30日，吾等向葉佩玲女士(“Yap女士”)收購伯利茲公司A&G International Limited(“A&G”)的100%已發行及已發行證券。葉女士是董事的一員，也是A&G的唯一股東，她是我們的董事李先生的配偶。

為此，吾等向YAP女士發行了1,842,000股我們的受限普通股，收購事項被計入共同控制實體之間的轉讓。

安永透過其全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(香港有限公司)及亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)提供企業及商業諮詢服務。

2015年12月30日，A&G將AUH和AUB的所有已發行和未償還證券轉讓給GRBVI，以簡化我們的公司結構。隨後，A&G將一家沒有資產的公司重新轉讓給Yap女士。

收購香港公司獵鷹會計及祕書有限公司(前稱獵鷹祕書有限公司)及獵鷹企業服務有限公司(前稱王牌企業服務有限公司)，以及中國深圳公司深圳獵鷹財務顧問有限公司

於2015年9月30日，我們收購了獵鷹祕書有限公司(於2020年2月25日更名為獵鷹會計及祕書有限公司)、Ace企業服務有限公司(於2016年8月26日更名為獵鷹企業服務有限公司)及深圳獵鷹財務顧問有限公司(該等公司統稱為“F&A”)的所有已發行及已發行證券。為此，吾等向F&A單一股東陳豔紅女士(“陳女士”)發行2,080,200股本公司受限普通股，按收購協議日期前十個交易日的平均收市價每股0.52美元計算，總收購價為1,081,704美元。收購價格是根據收購時F&A產生的業務價值確定的。此次收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。

陳女士是董事的唯一股東，也是董事在中國深圳的子公司GreenPro Management Consulting Limited的法定代表人。

收購GreenPro Global Capital Sdn。馬來西亞公司Bhd.

於2016年5月23日，我們的全資附屬公司GreenPro Holding Limited(“GHL”)收購了400股，相當於GreenPro Wealthon Sdn流通股的40%。巴赫德。(“GGCSB”，更名為GreenPro Global Capital Sdn。巴赫德。2018年6月13日)，從我們的董事，李先生為MYR1(約合0.25美元)和這筆收購被視為在共同控制下的實體之間的轉移。2016年6月7日，GGCSB以12萬元人民幣(約合30,000美元)的價格向GHL增發了200股，導致GHL持有GGCSB 60%的股份。

2018年8月30日，GGCSB剩餘40%的流通股轉讓給GHL，目前GHL持有GGCSB 100%的股份。

收購香港公司GreenPro Credit Limited(前身為固深信用有限公司)

於2017年4月27日，本公司全資附屬公司GRBVI與香港公司固深信貸有限公司(“GCL”，於2017年5月16日更名為GreenPro Credit Limited)訂立資產購買協議，據此，GRBVI收購GCL的全部資產。作為對價，GRBVI同意支付105,000美元的收購價這筆收購被記為共同控制下的實體之間的轉移.

GCL在香港經營放債業務。2017年4月28日，GCL向GRBVI出售了兩(2)股普通股，相當於其100%的所有權，總代價為現金0.26美元。收購價格是根據雙方達成的協議確定的GCL和GRBVI。

收購香港公司GreenPro Family Office Limited

2017年7月21日，我們的全資子公司GRBVI從我們的董事陸克文先生手中收購了GreenPro Family Office Limited(“GFOL”)51%的流通股。Loke先生在交易前是GFOL的唯一股東，此次收購被計入共同控制下的實體之間的轉移。2018年9月21日，剩餘49%的持股比例GFOL已被轉移到GRBVI，目前是GRBVI持有GFOL的100%股份。

收購香港公司GreenPro Sparkle Brokers Limited(前身為Sparkle Insurance Brokers Limited)

2019年1月2日，本公司收購了Sparkle Insurance Brokers Limited(2019年4月4日更名為GreenPro Sparkle Brokers Limited)從…鄭寶嚴先生及鄭雅文女士(前100%股東)以總代價170,322美元收購Sparkle，包括現金129,032美元及發行8,602股本公司普通股，價值41,290美元。該等股份按本公司普通股於收購時的收市價每股4.80美元計值，而該收購被列為在共同控制下的實體之間的轉讓。該公司的目標是通過收購Sparkle擴大其長期和一般保險服務。

取得控股權：

收購香港遠運國際有限公司

於二零一五年二月二十五日，我們以774元代價收購香港遠運國際有限公司(“富運國際”)60%的已發行及已發行股份。FWIL主要在香港從事商業地產投資。

收購、處置和重新收購GreenPro Capital Village Sdn。巴赫德。(前身為Weld Asia Global Consulting Sdn。Bhd.)，一家馬來西亞公司

2013年2月25日，公司的子公司GreenproFinancial Consulting Limited收購了Weld Asia Global Consulting Sdn的100%股權。馬來西亞公司Bhd.從股東李宗光和他的配偶葉佩玲那裏以MYR2(約合0.50美元)的價格收購。收購時，李宗光先生是公司首席執行官、總裁兼董事總裁，此次收購被視為共同控制下的實體之間的轉讓。

2015年，Weld Asia全球諮詢有限公司。巴赫德。更名為GreenPro資本村有限公司。巴赫德。(“GCVSB”)。2015年10月1日，公司將GCVSB 49%的流通股出售給QSC Asia Sdn。Bhd.，一個非關聯方(QSC)，以49,000馬幣(約合12,794美元)收購。2019年6月26日，本公司因GCVSB產生的持續虧損而處置GCVSB，並以51馬幣(約12美元)的價格將其剩餘的51%權益出售給非關聯方Tan Tee Yong女士(“Tan女士”)。

於2020年6月22日，我們的董事，李先生分別以51,000馬幣及49,000馬幣的價格，或每股馬幣，向陳女士及QSC購入廣東長城商業銀行51,000及49,000股股份(廣東長城商業銀行51,000股普通股及49,000股廣東長城商業銀行普通股)。

於2021年7月，本公司以167元人民幣(約合40美元)代價向本公司李先生收購本公司全部已發行及已發行普通股，並從25名本公司優先股股東手中贖回合共504,750股本公司優先股中的347,000股，發行79,530股本公司普通股，價值69,191美元或每股0.87美元。此次收購的總對價為69,231美元。公司收購了GCVSB，以擴大其商業諮詢服務。

處置子公司

處置香港公司GreenPro Credit Limited

2021年8月2日，由於GCL的持續虧損，本公司以30,000港元(約3,847美元)的價格將其在GreenPro Credit Limited的全部100%權益出售給一名非關聯方。

截至2021年8月2日，GCL沒有資產或負債，在考慮外幣調整後，處置收益為3,847美元。

收購一家聯營公司

收購GreenPro KSP Holding Group Company Limited(前稱KSP Holding Group Company Limited)

於2018年7月20日，我們的全資附屬公司GVCL分別與Prapakorn Saokliew先生及SurapaJamjang女士訂立買賣協議，分別持有KSP Holding Group Company Limited 45.13%及45.12%的股權。根據該協議，GVCL同意收購KSP Holding Group Company Limited(“KSP”，於2018年8月7日更名為GreenPro KSP Holding Group Company Limited)約49%的股權，以換取363,930美元，包括75,000美元現金及38,524股本公司普通股，價值288,930美元。該公司還發行了578股公司普通股，每股價值7.50美元，或總計4335美元，作為佣金，該佣金也被資本化為KSP的投資成本。KSP在泰國提供會計、審計和諮詢服務。本公司於KSP的投資按權益計算法入賬。

於2018年12月31日，本公司確定其於KSP的投資出現減值，並計入未合併投資減值363,930美元。我們目前持有KSP約48%的已發行和流通股。

其他投資的取得

於2015年3月30日，我們的全資附屬公司GRBVI以300,000港元(約38,710港元)或每股1港元的價格向其股東收購300,000股股份，相當於香港公司GreenPro Trust Limited(“GTL”)已發行及已發行股份約8%。GTL主要為香港客户提供託管、託管及受託服務。

於二零一六年四月十三日，本公司另一家全資附屬公司亞洲瑞銀環球有限公司(伯利茲公司)以100,000港元(約12,903港元)或每股1港元收購100,000股股份，約佔GTL已發行及已發行股份的3%。

該公司間接持有GTL合共約11%權益，投資價值51,613美元，按Costand計入接近其公允價值。李先生和駱家輝先生是GTL和本公司的共同董事。

2017年4月14日，GVCL以1,750美元的價格收購了內華達州公司Agape ATP Corporation的17,500,000股普通股，每股面值0.0001美元。AGAPE主要致力於為馬來西亞客户提供健康和保健產品和諮詢服務。截至2021年12月31日，GVCL持有Agape總流通股約5%，並按歷史成本1,750美元在其他投資項下確認該項投資。

2020年6月29日，該公司與其在懷俄明州註冊成立的子公司千禧美術有限公司(“MFAI”)簽訂了一份買賣協議。根據該協議，本公司同意將其於一顆12.3公斤天然藍寶石雕刻(“千禧藍寶石”)的4%擁有權權益出售予MFAI，而MFAI同意向本公司收購千禧藍寶石4%的擁有權。作為代價，MFAI於2020年7月1日向本公司發行了2,000,000股B類普通股限制性股票，價值5,000,000美元(每股5美元)，其中1,000,000股由本公司保留，其餘1,000,000股作為股息分給本公司股東。本公司預期將這1,000,000股股份分配給其股東。出售收益1,000,000美元在公司層面入賬，但在合併後被沖銷。

2020年7月1日，MFAI向千禧藍寶石的大股東Daniel McKinney先生發行了19,200,000股A類普通股限制性股票，價值96,000,000美元(每股5美元)，以收購千禧藍寶石剩餘的96%權益。MFAI是一家投資公司，擁有千年藍寶石100%的權益。

截至2021年12月31日，本公司擁有MFAI的2,000,000股B類普通股，其中1,000,000股由本公司保留，並按歷史成本4,000,000美元(發行4,444,444股本公司限制性普通股，每股0.9美元)在其他投資項下確認，約佔MFAI已發行和已發行股份的5%，約佔MFAI總投票權的1%。其餘1,000,000股已預留給本公司股東作為股息，截至本報告日期，股息尚未分配。

2020年7月8日，GVCL與Ata Plus Sdn的全部八名股東達成收購協議。作為協議的買方，GVCL同意以749,992美元的收購價收購APSB已發行及已發行股份的15%。收購價格由公司向股東發行約457,312股公司限制性普通股支付，這是根據協議日期前五個交易日公司普通股的平均收盤價，即每股1.64美元，於2020年11月18日支付的。

截至2021年12月31日，GVCL持有APSB 15%的股份，並在其他投資項下以749,992美元的歷史成本確認了這項投資。

於2020年8月30日，GVCL與內華達州的Global Leaders Corporation(“GLC”)訂立認購協議，以900美元或每股0.0001美元的價格收購GLC的9,000,000股普通股，約佔GLC已發行及已發行股份總數的6%。GLC的主要業務是為香港和中國的企業客户提供培訓和諮詢服務。截至2021年12月31日，GVCL按歷史成本900美元在其他投資項下確認了這筆投資。

於二零二零年十月十九日，GVCL與鄧家少先生及First Bullion Holdings Inc.(“FBHI”)訂立購股及認股權協議。FBHI是英屬維爾京羣島的一家公司，經營銀行、支付網關、信用卡、借記卡、放貸、密碼交易和證券代幣發行等業務，在菲律賓和香港設有公司辦事處。根據該協議，GVCL同意向唐先生發行約685,871股本公司有限制普通股，以收購價格1,000,000美元收購FBHI已發行及已發行股份的10%，該等股份乃根據協議日期前五個交易日本公司普通股的平均收市價計算。

根據該協議，唐先生及FBHI亦授予GVCL於協議日期後180天內額外購買FBHI已發行及已發行股份8%的選擇權，協議估值為FBHI相當於20,000,000美元。作為收購購股權的代價，GVCL同意向唐先生發行250,000股本公司受限普通股，若GVCL選擇行使購股權，該等股份將構成購股權的部分付款。

於2020年12月11日，本公司按每股1.458美元向唐先生的兩名指定人士發行685,871股其限制性普通股，以1,000,000美元的收購價收購快達國際10%的已發行及已發行股份，並以364,500美元或每股1.458美元的價格發行250,000股其受限普通股，以部分代價快達國際額外持有的8%股份。

於2021年2月17日，GVCL行使其購股權，並向GVCL發行160,000股FBHI普通股，包括根據協議出售的額外8%股份，價值20,000,000美元。

於2021年2月26日，本公司按每股2.70美元(價值約925,000美元)向唐先生的兩名指定人士增發342,592股其限制性普通股。

截至2021年12月31日，GVCL總共持有360,000股FBHI普通股，佔FBHI已發行和已發行股份總數的18%。這項投資在其他投資項下以2289500美元的歷史成本確認。

於2020年11月1日，GVCL與新商業傳媒有限公司股東李月麗女士及謝敏傑先生訂立收購協議。巴赫德。新商業媒體有限公司。巴赫德。是一家馬來西亞公司，經營一家中文媒體門户網站，提供專注於亞洲資本市場的數字新聞服務(“NBMSB”)。NBMSB是馬來西亞最大的華文數字商業新聞網絡之一，擁有來自東南亞各地的讀者。

根據該協議，李女士及賈先生已同意向GVCL出售NBMSB的18%股權，作為新發行257,591股本公司限制性普通股的代價，價值411,120美元或每股1.596美元。代價來自NBMSB的協議估值2,284,000美元，基於其截至2020年11月1日的資產，包括客户、固定資產、現金和現金等價物、負債。

截至2021年12月31日，GVCL在其他投資項下按歷史成本411,120美元確認了這筆投資。

於2020年12月21日，GVCL與Adenture Air Race Company Limited簽訂認購協議，Adenture Air Race Company Limited是一家在內華達州註冊成立的公司，主要從事推廣及管理航空競賽系列(“AARC”)。根據協議，GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了AARC的2,000,000股普通股。

2020年12月22日，GVCL與AARC簽訂了另一項認購協議，以249,185美元或每股0.25美元的價格收購AARC額外的996,740股普通股。

截至2021年12月31日，GVCL總共持有AARC約4%的已發行和流通股，並在其他投資項下按歷史成本249,385美元確認了這項投資。

於2020年12月29日，GVCL與美國內華達州一家名為Pentaip Technology Inc.的公司訂立認購協議，以400美元或每股0.0001美元的價格收購PTI的4,000,000股普通股，相當於PTI已發行及已發行流通股的10%。PTI使用人工智能(AI)為投資者和交易員提供金融數據。這項投資在其他投資項下按400美元的歷史成本確認。

2021年2月3日，GVCL與英屬維爾京羣島的公司Angkasa-X Holdings Corp.簽訂了一項認購協議，該公司主要為東南亞農村地區提供互聯網連接。根據協議，GVCL以2,800美元或每股0.0001美元的價格收購了28,000,000股吳卡薩的普通股。這項投資在其他投資項下確認為2 800美元的歷史費用。

2021年2月19日，GVCL與西姆森健康科技簽訂認購協議。公司，這是一個充當光學產品分銷中間件的數字平臺(“Simson”)。根據協議，GVCL以500美元或每股0.0001美元的價格收購了Simson的500,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為500美元的歷史成本。

於2021年2月11日，本公司(“GRL”)的附屬公司GreenproResources Limited與Innovest Energy Fund訂立認購協議，Innovest Energy Fund是一家於開曼羣島註冊成立的環球多資產基金，主要從事為加密貨幣產業及經濟開發一系列多元化的產品及服務(“基金”)。根據協議，GRL同意認購價值7,206,000元的基金B類股份，方式為發行3,000,000股本公司的限制性普通股，價值7,206,000美元。

2021年4月7日，公司向基金髮行了3,000,000股其受限普通股，並向基金的一名指定人發行了60,000股受限普通股，與基金相關的認購費為144,120美元(每股2.402美元)。

2021年12月31日，GRL確定其對基金的投資減值並重新估值為1,856,400美元，並記錄了5,349,600美元的減值損失。

2021年6月2日，GVCL與內華達州公司Jocom Holdings Corp.簽訂了一項認購協議，Jocom Holdings Corp.是一家總部位於馬來西亞的電子商務平臺，專門通過智能手機在線購物。根據協議，GVCL以150美元或每股0.0001美元的價格收購了1,500,000股聯通的普通股。這項投資在其他投資項下按150000美元的歷史成本確認。

2021年7月13日，GVCL與72科技集團有限公司簽訂認購協議，72科技集團有限公司是一家總部位於中國開曼羣島的媒體公司，利用5G和人工智能技術(“72科技”)提供數字營銷服務。根據協議，GVCL以每股6,000美元或每股0.01美元的價格收購了72科技600,000股普通股。這項投資在其他投資項下以6 000美元的歷史費用確認。

2021年7月30日，GVCL與提供金融科技(“金融科技”)服務的內華達州公司Ata Global Inc.(“Ata Global”)簽訂認購協議。根據協議，GVCL以225美元或每股0.0001美元的價格收購了Ata Global的2,250,000股普通股。這項投資在其他投資項下以225000美元的歷史成本確認。

2021年8月27日，GVCL與內華達州公司CatTHIS Holdings Corp.簽訂了一項訂閲協議，後者為用户提供一個數字目錄管理平臺，供用户從任何設備(“catTHIS”)上傳、共享和檢索數字目錄。根據協議，GVCL以200美元或每股0.0001美元的價格收購了2,000,000股Catthis的普通股。這項投資在其他投資項下按200美元的歷史成本確認。

2021年9月27日，GVCL與Fruita Bio Limited簽訂認購協議，Fruita Bio Limited是一家英屬維爾京羣島公司，在泰國有主要業務，主要從事生物降解包裝材料(“Fruita”)的生產。根據協議，GVCL以1,000美元或每股0.0001美元的價格收購了Fruita的10,000,000股普通股。這項投資在其他投資項下確認為1,000美元。

業務概述

我們目前為東南亞和東亞的中小型企業提供廣泛的業務解決方案服務，初期重點放在中國香港和馬來西亞，隨後在泰國和臺灣。我們的服務範圍廣泛，包括跨境業務解決方案、記錄管理服務和會計外包服務。我們的跨境業務服務包括税務籌劃、信託和財富管理、跨境上市諮詢服務和交易服務等。作為跨境業務解決方案的一部分，我們開發了能夠降低業務成本和提高收入的一攬子服務解決方案(“PackageSolution”)。

我們還通過安圭拉的公司GreenPro Venture Capital Limited經營風險投資業務。我們的風險投資業務主要集中在(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以在關鍵成長期支持這類公司，包括教育和支持服務；(2)在選定的初創和高增長公司尋找投資機會，我們預計這將為公司帶來可觀的回報。我們預計目標是位於亞洲的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們預計我們的風險投資業務也將在同一亞洲地區從事商業物業的購買或租賃。

我們的服務

作為我們開發的一攬子解決方案的一部分，我們為我們的客户提供一系列服務。我們相信，我們的客户可以通過使用我們的套餐解決方案來降低他們的業務成本，提高他們的收入。

跨境業務解決方案/跨境上市解決方案

我們為中小企業提供全方位的跨境服務，幫助他們有效開展業務。我們的“跨境商務解決方案”包括以下服務：

在亞洲，有越來越多的公司尋求上市，並在外國司法管轄區的公認交易所上市。如果這一趨勢在全球範圍內繼續下去，我們看到了巨大的機會。在跨境上市諮詢服務方面，我們正在幫助私營公司滿足其在包括美國納斯達克和場外交易市場在內的公開交易所上市和交易的願望。2012年簽署的《啟動我們的創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act)，或稱JOBS法案，簡化了“新興成長型公司”的首次公開募股(“IPO”)過程，並減輕了它們的監管負擔，(2)提高了這些公司通過私募和小型公開募股獲得資金的能力，(3)允許擁有大量股東的私營公司推遲成為公開報告公司。

通過我們的跨境上市諮詢服務，我們尋求在這些尋求進行首次公開募股(或在某些情況下，自我導向的公開募股)的公司與它們成為在納斯達克和紐約證券交易所等公認的美國全國性交易所上市的目標之間建立橋樑。

雖然尋求在美國場外市場上市和交易的公司有幾種選擇，但我們主要關注三種方法：

場外交易市場的結構為公司提供了在市場中“提升”的能力，因為它們提供了更好的透明度。這些場外交易市場包括：

我們為客户提供了一個案例參考，因為我們最初的股票是在場外交易市場報價的，後來又在美國全國性證券交易所納斯達克股票市場掛牌上市。

隨着競爭的加劇和經濟的日益成熟，我們相信更多的公司需要跨境重組和其他公司事務的戰略。我們的計劃是將我們的跨境業務解決方案服務與我們的雲會計解決方案和會計外包服務捆綁在一起，如下所述。

會計外包服務

我們打算與來自香港、馬來西亞、中國內地和泰國的專業公司發展合作關係，這些公司可以為我們的客户提供公司祕書、商務中心和虛擬辦公室、簿記、税務合規和規劃、工資管理、企業估值和財富管理服務。我們打算將當地會計師事務所納入這個網絡，為我們的客户提供一般會計、財務評估和諮詢服務。我們的期望是，我們專業網絡中的公司將把他們的國際客户推薦給我們，這些客户可能需要我們的簿記、工資單、公司祕書和税務合規服務。我們相信，這項會計外包服務安排將為我們的客户提供一個方便的一站式事務所，滿足他們在本地和國際業務以及財務合規和治理方面的需求。

我們的服務費

我們打算根據所提供的服務類型實行兩級費率制度。我們可以收取基於項目的費用，我們向使用我們服務完成的項目收取客户收入的10%-25%，如交易項目、合同合規項目和商業規劃項目。當我們的專業人員為我們的客户提供特定的項目專業知識時，我們也可以根據項目的估計複雜性和時間收取統一費率費用或固定費用。例如，對於我們的跨境商務解決方案服務，我們計劃向客户收取每月固定費用。

我們的風險投資業務細分

創投資本投資

作為我們於2015年收購GreenPro Venture Capital Limited(“GVCL”)的結果，我們進入了香港的風險投資業務，專注於位於東南亞和東亞的公司，包括香港、馬來西亞、中國、泰國和新加坡。我們的風險投資業務專注於(1)為初創和高增長公司建立企業孵化器，以支持這些公司在關鍵成長期的發展；(2)在精選的初創公司和高增長公司中提供投資機會。

我們認為，一個公司的生命週期可以分為五個階段，包括種子階段、初創階段、擴張階段、成熟階段和衰落階段。我們預計，一家公司的大部分資金需求將發生在前三個階段。

我們希望我們的企業孵化器在發展的關鍵時刻為年輕、新興的成長型和潛在的高成長性公司提供寶貴的支持。例如，我們的孵化器將以低於市場租金的價格提供辦公空間。我們還將提供我們的專業知識、業務聯繫、介紹和其他資源，以幫助他們的發展和壯大。根據不同的情況，我們還可以在我們的風險投資公司中扮演積極的顧問角色，包括董事會代表、戰略營銷、公司治理和資本結構。我們相信，在這些初創公司中，我們將會有潛在的投資機會。

我們對部分初創公司和高增長公司的投資戰略的業務流程如下：

我們的目標是通過最終和及時的投資處置來實現更高的回報率。我們希望尋找符合以下標準的企業：

我們的風險投資相關教育和支持服務。

除了通過GVCL提供風險投資服務外，我們還提供教育和支持服務，我們相信這些服務將與我們的風險投資業務相匹配。我們在馬來西亞和新加坡為對以下方面感興趣的企業主安排了名為CEO和企業主戰略會議(CBOSS)的研討會：

CBOSS研討會的目的是教育首席執行官或企業主如何獲得“聰明資本”和涉及的考慮因素。研討會包括“智能資本”的基本概念介紹、“財富和價值創造”、推薦和規劃等主題。我們相信，此次研討會將協同支持我們的風險投資業務部門。

銷售和市場營銷

我們計劃部署三種策略來營銷GreenPro品牌：領導力、市場細分和銷售管理流程開發。

全球財富智慧發展

全球財富智慧發展(“WWW”)是我們的營銷和推廣活動，專注於建立我們品牌的長期知名度。WWW針對以下市場：(I)企業主和高級管理人員；(Ii)中國中高淨值個人；(Iii)金融服務提供商，如中國的註冊財務規劃師。這項活動涉及分享有關財富管理的內容、知識和信息，包括財富創造、財富保護和財富繼承。

WWW的目標是：

以下是我們期望制定的營銷策略。

感知與優化

電子郵件爆炸是傳播信息的常用策略之一。我們的電子郵件數據庫將通過在線營銷(社交媒體)和促銷活動產生的線索收集。未來的活動邀請和月度/季度時事通訊將發送到電子郵件數據庫，以提高活動參與度並提供公司發展的最新情況。

我們發佈的活動信息將被髮送到新聞和媒體平臺，作為我們宣傳努力的一部分，以提高公眾對事件和發展的認識，並鼓勵更多的參與者參加我們即將舉行的活動。我們還將向媒體網絡提供商免費分享我們對各個行業和行業趨勢的分析。我們相信，這一戰略將加強綠色媒體與媒體網絡提供商之間的關係。

為了產生更多的線索和訂閲者，我們的官方微信賬號將分享兩到四篇與財富管理相關的文章。這些文章是我們用來在網上分享內容的工具，通過微信、今日頭條和臉書等社交媒體平臺，這增加了我們的在線影響力。

在線搜索引擎優化(“SEO”)將被用作支持戰略，以加強我們的在線展示活動。我們將在中國和馬來西亞尋找一個搜索引擎優化專家團隊，通過使用廣告和關鍵字標籤策略來幫助推廣活動，以吸引流量到我們的社交媒體帳户和我們的公司網站。主要的搜索引擎是百度集團-SW和谷歌，它們是世界上最常見的搜索引擎。

相互作用和轉換

研討會和會議將每月舉行一次，向與會者介紹和教育他們有關財富管理的知識。我們的目標是每次參加人數在80到100人之間。我們打算邀請專業人士和策略夥伴在研討會和會議上分享他們的想法、資源和知識。研討會和會議將集中討論我們的三項核心財富管理原則，即“創造財富、保障財富和繼承財富”。

私人和獨家活動計劃每季度舉行，目標人數在30到40人之間。這些活動是獨家和應邀的，我們將在會上分享對我們服務的見解，並向與會者解釋他們如何進行財富管理規劃。

SmallGroup Meet Ups將每月舉行兩次，面向公眾，估計每次會議有5到10人蔘加。這些會議的目的是鼓勵思想交流，為聯網和潛在的未來合作機會提供一個平臺，並促進與會者和我們之間以及他們之間更好的理解。

市場機遇

我們相信，我們業務增長的主要動力是產品和服務，以及辦公網絡、專業人員和運營工具等資源，以使諮詢和諮詢業務更具競爭力。

我們打算幫助我們的客户以經濟高效的方式編制財務報表，併為此類財務信息提供安全保障，因為這些數據將存儲在雲系統中。我們預計，亞洲市場的需求將不斷增長。我們認為，目前不同行業的企業越來越需要以具有成本效益的方法實現業績最大化。我們相信我們的服務將為我們的客户創造無數的競爭優勢。我們相信，有了我們的行政和後勤支持，我們的客户可以專注於發展他們的業務和擴大他們自己的客户組合。

顧客

我們的收入來自全球客户，包括來自中國香港、馬來西亞、新加坡、印度尼西亞、泰國、澳大利亞、日本、臺灣、俄羅斯和美國的客户。我們的風險投資業務最初將專注於香港和其他亞洲初創企業和高增長公司。我們希望通過我們管理團隊的個人聯繫人以及我們的企業孵化器來產生交易流。

在截至2021年12月31日的財年中，我們產生了2949,780美元的收入，在截至2020年12月31日的財年中，我們產生了2,254,811美元的收入。我們不是與客户簽訂任何長期協議的一方。

競爭

我們在一個成熟、競爭激烈的行業中運營。我們認為我們的重點是中小型企業的利基市場。一般商業諮詢服務的競爭相當激烈，特別是在香港。我們面臨的競爭主要來自企業融資行業的老牌律師事務所和諮詢服務提供商，如Marbury，King&Wood Mallesons，QMIS Financial Group，First Asia Finance Group Limited及其各自的關聯公司，以及某些會計師事務所，包括專門從事税務籌劃和公司重組的會計師事務所。中國內地和馬來西亞的競爭沒有香港那麼激烈。我們在中國的主要競爭對手是摩根大通投資集團和QMIS金融集團，而在馬來西亞的主要競爭對手是GlobalBridge Management Sdn。巴赫德。和QMIS金融集團。這些競爭對手產生了巨大的流量，並建立了品牌認知度和財力。使用與我們的商業模式不同的商業模式的新的或現有的競爭可能會迫使我們做出改變，以保持我們的競爭力。

我們認為，我們市場的主要競爭因素包括分析的質量；推薦的適用性和有效性；與客户的關係的強度和深度；滿足當前和潛在客户不斷變化的需求的能力；以及服務範圍。通過利用我們的競爭優勢，我們相信，由於我們提供的服務範圍廣泛、一站式便利、定價、營銷專業知識、覆蓋網絡、服務水平、往績、品牌和聲譽，我們擁有相對於其他競爭對手的競爭優勢。我們有信心保住並擴大我們的市場份額。

智能屬性

我們打算保護我們在產品和技術研發方面的投資。我們打算通過商業祕密、商標、版權和專利的組合(如果適用)，為我們主要市場的重大產品和工藝開發尋求儘可能廣泛的保護。我們預計，保護的形式將根據特定司法管轄區提供的保護程度而有所不同。目前，我們的收入主要來自我們在中國香港和馬來西亞的業務，這些地區的知識產權保護可能有限，難以執行。在這種情況下，我們可以通過採取措施加強知識產權的保密性來尋求保護我們的知識產權。

我們將註冊商標作為保護我們公司和產品品牌名稱的一種手段。我們打算保護我們的商標不受侵權，並在適當的情況下尋求註冊外觀設計保護。目前，有六個商標以GreenPro Resources(HK)Limited的名義註冊。

商標		商標所有人		國家/地區		註冊日期		簡要説明
		Greenpro Resources (HK) 有限		香港		August 11, 2010, June 25, 2013 and December 3, 2014		類別35、41、42：廣告、工商管理、工商管理、辦公職能、研究服務、教育、培訓
				U.S.A.		2016年2月2日		商標註冊類別35：工商管理服務、商務協助、管理和信息服務、商務知識管理和諮詢服務
				中國		December 28, 2014		商標註冊類別35和42：廣告、工商管理、工商管理、辦公職能和研究服務
				新加坡		July 22, 2013		類別35和42：與企業管理和行政、計算機軟件和安全有關的諮詢服務

我們試圖通過保密協議部分保護的商業祕密和不可申請專利的專有技術。我們的政策是要求所有員工在開始受僱時簽署保密協議。這些協議規定，所有通過個人與我們的關係開發或向個人披露的機密信息均應保密，除非在特定情況下，否則不得向第三方披露。協議還規定，在為我們提供服務的同時，個人構思的所有發明都將作為我們公司的專有財產轉讓給我們。然而，不能保證我們希望簽署此類協議的所有人都會簽署，或者如果他們簽署了，我們不會違反這些協議，我們將對任何違反行為有足夠的補救措施，或者我們的商業祕密或不可專利的專有技術不會以其他方式被競爭對手知曉或獨立開發。

政府監管

我們最初在中國香港和馬來西亞提供我們的套餐解決方案，我們認為這些地區需要外包支持服務。此外，我們相信這些市場是許多在亞洲從事跨境業務的客户的中心和區域市場。我們瞄準那些從事國際業務的亞洲客户，並計劃提供我們的套餐解決方案來滿足他們的需求。我們的PlannedPackage解決方案將在香港構建，但服務可能會外包給成本較低的司法管轄區，如馬來西亞和中國，這些司法管轄區鼓勵和歡迎外包服務。

以下是可能適用於我們的法律法規：

香港

我們位於香港的業務受香港管理業務的一般法律管轄，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律。由於我們的網站是通過香港的服務器維護的，我們預計我們將被要求遵守適用於我們潛在客户的數據使用和常規服務條款的規章制度和香港。由於我們的潛在客户資料保存在香港，我們需要遵守《香港個人資料(私隱)條例》(第486章)。

《僱傭條例》是規管香港僱傭條件的主要法例。它涵蓋為僱員提供的全面僱傭保障和福利，包括工資保障、休息日、帶薪假期、有薪年假、病假津貼、分娩保障、法定陪產假、遣散費、長期服務金、僱傭保障、終止僱傭合約和防止職工會歧視。

僱主還必須遵守《強制性公積金計劃條例》(第485章)規定的所有法律義務。這些措施包括讓所有合資格的僱員參加強制性公積金(“強積金”)計劃，併為他們供款。除獲豁免人士外，僱主應為年滿18歲但未滿65歲的全職及兼職僱員登記參加強積金計劃，並在受僱後首60天內為他們登記。60天僱傭規定不適用於建築業和餐飲業的臨時工。

我們須在每個供款期(一般為工資期)為香港僱員作出一次強積金供款。僱主和僱員均須定期向強積金計劃供款，供款為僱員有關入息的5%，但須受最低及最高有關入息水平規限。月薪僱員的最低和最高有關入息水平分別為7,100元和30,000元。

本公司完全遵守上述適用於香港的條例及規例，並未因任何違反條例及規例的行為而涉及任何本地當局的訴訟或檢控。

馬來西亞

我們位於馬來西亞的企業受馬來西亞管理企業的一般法律管轄，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律，包括1997年《計算機犯罪法》和1997年《版權(修訂)法》。我們認為這些法律的重點是馬來西亞的審查制度，但我們認為這不會影響我們的業務，因為審查的重點是媒體控制，與我們計劃使用的雲基礎技術無關。

我們的房地產投資受到廣泛的地方、市、縣和州關於許可、分區、細分、公用事業和水質的法規以及關於空氣和水質量以及保護瀕危物種及其棲息地的聯邦法規的約束。這種監管可能會導致比預期更高的行政和業務成本。

我們遵守馬來西亞上述適用的條例和法規，不涉及當地當局因任何違反條例和法規的行為而提起的任何訴訟或起訴。

中國

我們收購的業務位於中國，並受中國管理企業的一般法律，包括勞工、職業安全和健康、一般公司、知識產權和其他類似法律的約束。

僱傭合同

《勞動合同法》由全國人民代表大會常務委員會於2007年6月29日公佈，自2008年1月1日起施行。《勞動合同法》規定了國內企業(包括外商投資公司)、個體經濟組織和私營非企業單位(統稱為用人單位)及其僱員之間的勞動關係和勞動合同(包括勞動合同的訂立、履行、修改、終止和確定)。

A.僱傭合同的執行

根據《僱傭合同法》，僱主必須在僱傭開始後一個月內與其僱員簽署書面僱傭合同。如果違反規定，僱員有權在僱主未履行僱傭合同期間領取雙倍工資。如果僱主在僱員開始受僱後超過12個月沒有履行僱傭合約，僱主和僱員之間便會被視為訂立了一份非固定期限的僱傭合約。

B.無固定期限合同的權利

根據《僱傭合同法》，僱員可以在沒有僱主同意的情況下要求續簽非固定期限合同。此外，僱員如已與僱主訂立兩份定期僱傭合約，亦有權與該僱主訂立非定期僱傭合約；但該僱員在受僱期間不得違反任何規定或受到任何紀律處分。除非僱員要求訂立定期合同，否則僱主未能按照《僱傭合同法》訂立非定期合同的，應從續簽僱傭合同之日起向僱員支付雙倍工資。

C.終止或終止僱傭合同的補償

根據《僱傭合同法》，僱員有權在僱傭合同終止或期滿時獲得補償。即使僱主(一)被宣佈破產；(二)營業執照被吊銷；(三)被勒令停止或退出業務；或(四)被自願清算，僱員仍有權獲得補償。如果僱員受僱超過一年，該僱員將有權獲得相當於每滿一年一個月工資的補償。如果僱員受僱未滿一年，該僱員將被視為已滿一年。

D.工會和集體僱傭合同

根據《僱傭合同法》，工會可尋求仲裁和訴訟，以解決集體僱傭合同引起的任何爭議，前提是此類爭議不能通過談判解決。《僱傭合同法》還允許工會代表全體僱員與僱主簽訂集體僱員合同。

尚未組建工會的，經上級工會推薦委派的代表，可以簽訂集體勞動合同。在縣級以下區域內，建築、採礦、食品飲料、服務業等行業的集體就業合同，可以由各自行業的工會代表代表職工簽訂。或者，也可以簽訂以地區為基礎的集體就業合同。

根據《勞動合同法》的規定，我們的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。

2010年10月28日，中國全國人民代表大會公佈了《中華人民共和國社會保險法》，自2011年7月1日起施行。根據《中華人民共和國社會保險法》、《社會保障基金徵繳暫行條例》等相關法律法規，中國建立了包括基本養老保險、基本醫療保險、工傷保險、失業保險、生育保險在內的社會保險制度。用人單位應當按照有關規定的費率為職工繳納社會保險，並扣繳應當由職工承擔的社會保險。社會保險主管部門可以要求用人單位遵守規定，對用人單位不及時繳納和扣繳社會保險的，給予處分。根據1999年生效、2002年修訂的《住房公積金管理條例》，中國企業必須向適用的住房公積金管理中心登記，並在委託銀行設立住房公積金專用賬户。中國公司及其僱員均須向住房基金繳款。

2014年1月24日，人力資源和社會保障部發布了《勞務派遣暫行規定》。2014年3月1日起施行的《國際勞務派遣規定》規定，勞務派遣僅適用於臨時、輔助或替代崗位。臨時崗位是指不超過6個月的崗位，輔助崗位是指為主要業務崗位服務的非主要業務崗位，替代崗位是指原擔任該崗位的員工因全日制學習、休假或其他原因在一定期限內不能工作的崗位。暫行規定進一步規定，用人單位派遣勞動者人數不得超過其勞動力總數的10%，用人單位勞動力總數參照與用人單位簽訂勞動合同的勞動者人數與向用人單位派遣的勞動者人數之和。

外匯管理和外匯管理

中國的外匯交易主要受以下方面的監管：

根據《外匯管理規則》，如果向有關外匯兑換銀行提交了證明人民幣兑換外幣用途的文件，人民幣將可以兑換經常項目，包括股息、利息和特許權使用費的分配，以及與貿易和服務有關的外匯交易。但直接投資、貸款、證券投資、投資匯回等資本項目的人民幣兑換，須經外匯局或當地有關部門批准。

根據《結售滙管理辦法》，外商投資企業必須提供有效的商業單證，資本項目交易須經外匯局或當地有關部門批准後，方可在經授權經營外匯業務的銀行買賣和匯出外幣。

作為一家擁有中國附屬公司的離岸控股公司，吾等可(I)向我們的中國附屬公司作出額外出資，(Ii)設立新的中國附屬公司並向該等新的中國附屬公司作出出資，(Iii)向我們的中國附屬公司或合併聯營實體提供貸款，或(Iv)在離岸交易中收購在中國有業務營運的離岸實體。然而，大多數這些情況都受到中國的法規和批准的約束。例如：

2008年8月29日，外匯局發佈了《關於完善外商投資企業外幣資本支付結算管理有關操作問題的通知》，簡稱《142號通知》。2015年3月30日，外匯局發佈了《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資金結算管理辦法的通知》，並於2015年6月1日起施行，通過限制兑換後的人民幣的使用方式，規範外商投資企業將外幣兑換成人民幣。第19號通知要求，外商投資企業以外幣為主的資本折算成人民幣的，應當在結匯和待付賬户下管理。此類賬户的支出範圍包括業務範圍內的支出、境內股權投資資金和人民幣存款的支付、人民幣貸款完成使用後的償還等。外商投資企業應當在經營範圍內如實使用資本金，不得直接或間接將其資本金或外幣資本金折算成人民幣用於(一)超出經營範圍的支出或法律、法規禁止的支出；(二)發放人民幣委託貸款(除其經營範圍允許的以外)、償還企業間借款(包括第三方墊款)、償還已向第三方再融資的人民幣銀行貸款。外商投資企業、外商投資創業投資企業、外商投資股權投資企業以外的外商投資企業，以原幣種轉移資本進行境內股權投資的, 遵守現行關於境內再投資的規定。外商投資企業以人民幣兑換境內股權投資的，被投資企業應當先辦理境內再投資登記，開立相應的結匯待付賬户，然後根據實際投資額轉入上述賬户。此外，根據2008年8月5日起施行的《中華人民共和國外匯管理條例》，不得擅自改變外匯用途或人民幣兑換。

違反適用的通告和規則可能會受到嚴厲的處罰，包括《外匯管理條例》中規定的鉅額罰款。

鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資施加的各種要求，我們不能向您保證，我們將始終能夠及時完成必要的政府登記或獲得必要的政府批准，以處理我們未來向我們的中國子公司提供的貸款或我們對我們中國子公司的未來出資。若吾等未能完成此等註冊或未能取得此等批准，吾等利用或以其他方式資助吾等中國業務的能力可能會受到負面影響，這可能會對吾等的流動資金及我們為業務提供資金及發展的能力造成重大不利影響。

目前，我們遵守上述適用於中國的條例和法規，並未因任何違反條例和法規的行為而涉及任何由地方當局提起的訴訟或起訴。

保險

我們目前不維護財產、業務中斷和意外傷害保險。隨着業務的成熟，我們期望根據馬來西亞、香港和中國的行業慣例(視情況而定)獲得此類保險。

季節性

我們的業務不受季節性的影響。

員工

截至2022年3月29日，我們擁有55名員工，分佈在以下地區：

根據《勞動合同法》，我們在中國的所有員工都與我們簽署了標準的書面僱傭協議。

我們必須根據固定繳款退休金計劃向僱員公積金供款，供款對象為馬來西亞所有18至55歲的合資格僱員。我們需要根據參與者的年齡和工資水平，按指定的百分比貢獻他們的收入。無論參與者在公司的服務年限如何，他們都有權獲得我們的所有供款以及應計回報。2021年和2020年12月31日終了年度的捐款分別為35977美元和60536美元。

我們須為香港所有年齡介乎18至65歲的合資格僱員供款。我們被要求根據參與者的年齡和工資水平貢獻一定比例的收入。截至二零二一年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度，本公司的強積金供款分別為25,663元及33,455元。我們沒有遇到任何重大的勞資糾紛，也沒有在招聘員工方面遇到任何困難。

我們被要求為中國所有符合資格的員工繳納社會保險計劃和住房公積金計劃。2021年和2020年12月31日終了年度的捐款分別為44603美元和17854美元。

執行辦公室

我們的主要執行辦公室位於馬來西亞吉隆坡59200號棉蘭賽義德·普特拉Utara 1號中谷城北點B-7-5，我們的主要電話號碼是+60 32201-3192。我們的網站是：http://www.greenprocapital.com。我們網站上包含的信息不是，也不應該被解釋為本10-K表格的一部分。

我們在中國香港和深圳設有地區辦事處，主要為各自的客户提供服務，併為公司提供支持。

未來發展規劃

我們正在實施以下發展計劃。

我們計劃進一步擴大我們的企業金融服務業務。我們的企業融資服務包括與在美國資本市場(如納斯達克和場外市場)和香港上市相關的財務諮詢服務、併購、投資估值、項目管理和其他財務諮詢服務。我們計劃加強在中國、香港、馬來西亞和泰國的企業融資業務，開展更多的營銷活動，並將我們的業務網絡擴大到這些地區。

ADAQ是一個新一代在線金融信息平臺，幫助私人高增長的新興公司與潛在投資者和協作型公司建立聯繫。ADAQ致力於為亞太地區新興的成長型公司提供指導和信息，以識別、構建和傳遞其可持續的核心價值觀。此外，它還提供了一項加速計劃，以孵化和協助公司加快在紐約證券交易所(NYSE)、納斯達克和香港證券交易所(HKEx)等國際交易所上市的進程。

1.企業價值建設計劃

2.國際資本市場上市的網上平臺和加速進程

3.網上金融信息市場

我們打算加強ADAQ作為一個加速平臺的發展，以幫助馬來西亞、泰國、新加坡、印度尼西亞、緬甸、老撾和越南以及中國等東盟地區的高增長新興公司獲得資金併為IPO做準備。隨着東南亞和大灣區越來越多的公司有意在ADAQ市場平臺上市，我們相信該平臺的成功開發將提升GreenPro風險投資項目的前景，旨在取得成功並擴大市場覆蓋面，以尋找新的潛在項目。

對於我們的長期計劃和發展，我們期待着在東盟啟動“GreenPro Capital Tower”計劃，以進一步發展我們的品牌，以更強大的客户和市場信心加強我們的運營和客户基礎。此外，我們計劃通過併購相關服務來繼續增長，以橫向和縱向提升我們的服務。我們正在不斷尋找協同和持牌的金融機構，以加強我們的服務能力和範圍，以擴大我們的市場覆蓋範圍。

ITEM1A.危險因素

您應仔細考慮本年度報告中以下和其他地方描述的風險，這些風險可能會對旅遊業務、經營業績或財務狀況產生實質性的不利影響。我們的業務面臨重大風險，下面描述的風險可能不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險可能會對旅遊業務、經營結果或財務狀況產生重大影響。如果這些風險中的任何一個發生，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失您的全部或部分投資。

柯薩奇病毒-19型流行性感冒

我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到全球衞生疫情的實質性不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情。

疫情、大流行或傳染性疾病的爆發，如新冠肺炎，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。新冠肺炎從中國蔓延到其他國家，導致世界衞生組織宣佈新冠肺炎的爆發為全球流行病。國際股市反映了自2020年1月初以來全球經濟放緩和國際旅行減少帶來的不確定性，油價大幅下跌和道瓊斯工業平均指數在2020年2月底和3月初的顯著下跌在很大程度上可歸因於新冠肺炎的影響。

更具體地説，我們的業務在很大程度上受到了我們自己和我們客户在2020年上半年大部分時間關閉業務的影響。2020財年總收入為2,254,811美元，而2021財年為2,949,780美元。同比增長的主要原因是提供的商業服務有所增長，主要包括商業諮詢和諮詢服務以及公司祕書、會計和財務分析服務。當2020年上半年全國範圍內強制關門時，對我們的商業服務的需求相應下降。當業務於2020年下半年開始逐步恢復時，我們的業務服務訂單相應增加。

目前還無法合理地估計新冠肺炎大流行的全部財務影響，而且大流行仍在繼續。新冠肺炎對我們業績的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於冠狀病毒及其變種的嚴重程度的新信息，全球為控制冠狀病毒或治療其影響而採取的行動，新冠肺炎及其變種的疫苗效力等。現有的保險可能無法為所有此類可能發生的事件所產生的所有費用提供保障。

此外，新冠肺炎疫情還可能影響我們及時做出反應以減輕這一事件影響的整體能力，並可能阻礙我們與我們的服務提供商和顧問聯繫以及為我們的投資者提供及時信息和履行我們向美國證券交易委員會提交的備案義務，特別是在辦公室關閉、原地不動訂單以及旅行或隔離禁令的情況下。我們仍在評估我們的業務運營以及新冠肺炎可能對我們的業績和財務狀況產生的影響，但不能保證此分析將使我們能夠避免因冠狀病毒019的傳播或其後果而產生的部分或全部影響，包括整體或本行業商業情緒的下滑。

風險與我們的業務相關

我們的經營歷史有限，可以用來評估我們，我們成功的可能性必須考慮到一家小型發展中公司經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤。

我們於2013年7月在內華達州註冊成立。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們分別創造了2,949,780美元和2,254,811美元的收入，淨虧損分別為14,363,232美元和3,752,953美元。我們成功的可能性必須考慮到一家小公司在創辦一家新企業時經常遇到的問題、費用、困難、複雜情況和延誤，以及我們所處的競爭激烈的環境。我們有一個有限的經營歷史，可以在此基礎上評估我們未來的成敗。我們實現並維持盈利能力和正現金流的能力取決於：

我們目前沒有盈利，也可能不會盈利。

截至2021年12月31日，我們手頭有5,338,571美元現金，我們的普通股股東權益為18,811,934美元。我們在2021年創造了2,949,780美元的收入，併發生了2,754,684美元的運營虧損和14,363,232美元的淨虧損。我們預計在可預見的未來將出現虧損和負運營現金流，我們可能無法實現盈利。我們還預計，在可預見的未來，由於運營虧損和資本支出，現金流將為負。因此，我們將需要創造大量收入來實現和保持盈利能力。我們未來可能無法產生這些收入或實現盈利。我們未能實現或維持盈利能力，可能會對我們的業務價值產生負面影響。

我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業運營。

截至2021年12月31日止年度，本公司淨虧損14,363,232美元，在經營活動中使用現金2,023,150美元。此外，本公司的獨立註冊會計師事務所在其關於本公司2021年12月31日經審計財務報表的報告中，對本公司作為持續經營企業的持續經營能力提出了極大的懷疑。這些因素使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去的能力產生了極大的懷疑。財務報表不包括任何必要的調整，如果公司無法繼續經營下去的話。

該公司能否繼續作為一家持續經營的企業，取決於其盈利能力的提高和大股東的持續財務支持。管理層相信，現有股東或外部融資將提供額外的現金，以履行公司到期的債務。本公司不能保證如有需要，未來會否提供任何融資，或(如有)會否以令本公司滿意的條款進行融資。即使公司能夠獲得額外的融資，如有必要，它也可能對其業務造成不適當的限制，在債務融資的情況下，或在股權融資的情況下，對其股東造成重大稀釋。

我們的業績可能會被證明是不可預測的，這可能會對我們的利潤產生負面影響。

由於許多我們無法控制的因素，我們未來的經營業績可能會大幅波動。可能導致我們的經營業績大幅波動的因素包括：我們無法從未來的股權出售中產生足夠的營運資本；客户對我們服務的商業接受程度；對我們服務的需求的波動；與我們的業務、運營和基礎設施的擴張以及總體經濟狀況相關的運營成本和資本支出的金額和時間的波動。如果實現，任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。

如果我們無法為我們的服務獲得任何重大的市場認可度或建立重大的市場存在，我們可能無法產生足夠的收入來繼續我們的業務。

我們的增長戰略在很大程度上取決於我們向潛在客户成功營銷我們服務的能力。然而，我們計劃的服務可能不會得到很大的接受。如果我們的服務不能達到或維持市場認可，可能會對我們的業務、財務狀況和我們的經營結果產生重大不利影響。

管理層實施業務戰略的能力可能比預期的要慢，我們可能無法產生利潤。

我們的業務計劃，包括提供雲會計系統和諮詢服務，可能不會發生。我們的增長戰略面臨着重大風險，您在購買我們的股票之前應仔細考慮這些風險。

我們的服務可能實現盈利的速度很慢，或者可能根本不盈利，這將導致虧損。不能保證我們會成功。

我們可能無法成功地打入我們預定的市場。可能影響我們增長戰略的因素包括：(A)制定我們的業務計劃，(B)獲得客户，(C)以可接受的條款獲得足夠的融資，以及(D)調整我們的內部控制和運營程序，以適應我們未來的增長。

我們的系統、程序和控制可能不足以支持我們業務的擴展。顯著的增長將對我們業務的各個方面產生更大的需求。我們未來的經營業績將在很大程度上取決於我們管理不斷變化的業務條件以及實施和改進我們的技術、行政和財務控制及報告系統的能力。

競爭對手可能會以優質的服務進入這一領域，這將對我們的業務產生不利影響。

我們認為，由於規模經濟、成本優勢和品牌認同感，進入門檻為低至中等。潛在的競爭者可能會帶着優質的服務進入這個領域。這將對我們的業務和我們的運營結果產生不利影響。此外，高水平的支持對於我們服務的成功營銷和經常性銷售至關重要。儘管我們已經積累了過去四年的客户，但我們可能仍然需要繼續改進我們的平臺和軟件，以幫助潛在客户使用我們的平臺，我們也需要為未來的客户提供有效的支持。如果我們不能在日益激烈的競爭中增加客户支持和改進我們的平臺，隨着競爭的加劇，我們向潛在客户銷售我們服務的能力可能會對我們的品牌產生不利影響，這將損害我們的聲譽。

我們使用開源和第三方軟件可能會限制我們將服務商業化的能力。

我們打算將開源軟件整合到我們的平臺中。儘管我們密切監控我們對開源的使用，但許多開源許可的條款尚未得到美國法院或其他地方司法管轄區的解釋，而且此類許可的解釋方式可能會對我們的服務商業化能力施加意想不到的條件或限制。如果我們產品中包含的開源軟件的許可條款有任何變化，我們也可以遵守類似的條件或限制。在任何一種情況下，我們都可能被要求向第三方尋求許可證，以便在無法及時或成功完成重新設計的情況下繼續我們的服務，其中任何一項都可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們還打算將某些第三方技術(包括軟件程序)整合到我們的網站中，並在未來可能需要利用其他第三方技術。然而，相關第三方技術的許可可能不會繼續以商業合理的條款提供給我們，或者根本不會。因此，在確定、許可或開發同等技術並將其集成到我們當前的產品中之前，我們可能會面臨我們平臺發佈的延遲。如果發生這些延誤，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。我們訪問軟件程序或第三方技術的任何中斷都可能導致我們平臺發佈的重大延遲，並可能需要付出大量努力才能找到或開發替代計劃。如果我們未來決定在我們的產品中加入從第三方獲得許可的任何其他軟件程序，並且該軟件程序的使用對於我們的設備的正常運行是必要的，那麼我們失去任何此類許可將同樣對我們及時發佈我們的產品的能力產生不利影響。

我們計算機系統的安全可能會受到威脅並損害我們的業務。

我們很大一部分業務是通過使用我們的計算機網絡進行的。儘管我們打算實施安全系統和程序來保護存儲在這些計算機系統上的機密信息，但經驗豐富的計算機程序員和黑客可能會侵入我們的網絡安全並盜用我們或第三方的機密信息。此外，它們還可能造成系統中斷、關閉或實施拒絕服務攻擊。計算機程序員和黑客還可能開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序，以攻擊我們的網絡或客户端計算機，或以其他方式利用任何安全漏洞，或挪用和分發存儲在這些計算機系統上的機密信息。上述任何情況都可能損害我們的聲譽和客户對我們產品和服務安全性的信心，並可能要求我們產生消除或緩解該問題的鉅額成本。此外，我們的交易能力可能會受到影響。此類損失、支出和業務中斷可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況和運營結果。

相反，我們現有業務領域的發展可能會對我們的運營結果、現金流和財務狀況產生不利影響。

銷售重點是利用主要位於東南亞和東亞的銷售努力。因此，我們業務的結果、現金流和財務狀況取決於這些地區對我們服務的需求。在行業類型和地理位置缺乏廣泛多元化的情況下，我們目前的中游行業部門或我們現有業務領域的不利發展，可能會對我們的業務結果、現金流和財務狀況產生比我們的業務更加多元化的影響更大的影響。

與在東南亞和東亞做生意有關的風險