依據第424(B)(4)條提交

註冊説明書第333-262442號

1,454,546 Units,
每股由一股普通股和

購買一股普通股的認股權證一份

1,454,546 Units

這是我們證券在美國的首次公開發行 。我們提供1,454,546個單位，或“單位”，每個單位由 (I)一股我們的普通股，每股無面值，和(Ii)一個認股權證，或“認股權證”組成。每份認股權證的持有人有權以4.125美元的行使價購買一股普通股。只有完整的認股權證才能行使。每份 認股權證在發行之日起五年內可立即行使。首次公開募股價格為每單位4.125美元 。

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證並不存在公開市場。我們的普通股和認股權證分別獲得批准在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“LCFY”和“LCFYW”， 。鑑於我們的普通股或認股權證的交易市場將會發展活躍，因此不能保證。

我們 是“外國私人發行人”和“新興成長型公司”，分別根據美國聯邦證券 法律的定義，因此，我們將受到上市公司報告要求的降低。有關更多信息，請參閲招股説明書摘要-作為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的影響。

在您投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及在“您可以找到更多信息的地方”標題下描述的 其他信息。

投資我們的證券是投機性的，風險很高。有關您在投資我們的證券之前應考慮的信息的討論，請參見第14頁開始的“風險因素”。

我們已授予承銷商 以首次公開發行價格向我們購買最多218,181股普通股和/或認股權證的權利，以 在本招股説明書發佈之日起30天內購買最多218,181股普通股。如果承銷商完全行使選擇權 ，我們應支付的承保折扣和佣金總額約為552,000美元，扣除費用前給我們的總收益約為6,347,999美元。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有因本招股説明書的充分性或準確性而通過 。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年3月29日左右向購買者交付本次發行中的付款後單位。

唯一的 圖書管理經理

H.C. 温賴特公司

本招股説明書的日期為March 25, 2022

目錄表

我們 對本招股説明書以及我們準備或授權的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息負責。

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或我們授權向您交付或提供的任何免費撰寫的招股説明書。 我們或承銷商均未授權任何人向您提供本招股説明書中包含的信息或 由我們或代表我們編制的或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息以外的信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。本招股説明書或任何自由寫作招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書或該自由寫作招股説明書的日期為止是準確的，而無論本招股説明書或任何自由寫作招股説明書的交付時間 。

我們 僅在允許提供和銷售的司法管轄區出售和尋求購買單位。我們和承銷商均未採取任何行動，允許在除美國以外的任何司法管轄區內公開發售單位或持有或分發本招股説明書 。在美國境外獲得本招股説明書或任何免費寫作招股説明書的人必須告知自己，並遵守與此次發售、本招股説明書和任何免費寫作招股説明書在美國境外的分發有關的任何限制。

商標和商品名稱

我們擁有或有權使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記或商號。此外， 我們的名稱、徽標以及網站名稱和地址是我們的服務標誌或商標。本招股説明書中出現的其他商標、商號和服務標記 均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記、商標名和版權在列出時不帶©、®和TM符號，但我們將根據適用法律在最大程度上維護我們的權利或適用許可人對這些商標、服務標記和商標名的權利。 我們不打算使用我們展示的其他公司的註冊標記、商標或商號來暗示我們與任何其他公司的關係、 或我們的背書或贊助。

市場、行業和其他數據

除非 另有説明，否則本招股説明書中包含的有關我們所在行業和市場的信息，包括我們的市場地位、市場機會和市場規模，均基於行業出版物等各種來源的信息、我們基於此類數據和其他類似來源所做的假設以及我們對產品市場的瞭解。這些數據涉及 許多假設和限制。雖然我們已經評估了本招股説明書中包含的第三方信息的合理性和可靠性，但我們沒有以其他方式獨立核實任何第三方信息。

此外，對我們未來業績和我們所在行業未來業績的預測、假設和估計 必然會受到各種因素的高度不確定性和風險的影響，包括本招股説明書中題為“風險因素”、“關於前瞻性陳述的告誡説明”一節以及其他部分中描述的那些因素。 這些因素和其他因素可能會導致結果與獨立各方和我們的估計中所表達的結果大不相同。

演示基礎

除另有説明外，本招股説明書中提及的“Locafy”、“The Company”、“We”、“Us”和“Our”是指Locafy Limited，這是一家根據澳大利亞法律註冊成立的公司及其合併後的直屬子公司 。

除另有説明外，本招股説明書中的所有金額均以美元表示。“$”和“US$” 指的是美元，而“A$”指的是澳元。除另有説明外，從澳元兑換成美元的匯率為1.0000澳元至0.7260美元，這是2021年12月30日經紐約聯邦儲備銀行認證的電匯澳元在紐約市的中午買入價。

我們 對本招股説明書中的一些數字進行了四捨五入的調整。因此，在 某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面數字的算術聚合。

財務信息的展示

我們根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)進行報告。沒有一份財務報表是按照美國公認的會計原則編制的。我們以澳元列報財務報表。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的未經審計的精選財務和其他信息反映了我們基於當前可用信息對此類結果的 初步估計，並有待我們的 財務結算程序完成。我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的財務結算程序尚未完成，因此，我們的實際結果可能與此處提供的估計初步結果不同，在本次發行完成之前不會 最終確定。

下面提出的初步估計數是由管理層編制的，並由管理層負責。均富會計師事務所是我們的獨立註冊會計師事務所，未對中期財務信息進行審計、審核、編制或執行任何程序。因此，均富審計有限公司不對此發表意見或提供任何其他形式的擔保 。

這些估計不應被視為我們根據國際財務報告準則(IFRS)編制的完整中期或年度財務報表的替代品。此外，我們的初步估計結果不一定代表未來任何時期由於各種因素而預期的結果，這些因素包括但不限於“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的那些因素。本信息應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一併閲讀，包括在本招股説明書其他地方的前幾個時期。

有關前瞻性陳述的警示性説明

本招股説明書包含與我們當前對未來事件的預期和看法相關的前瞻性陳述。這些前瞻性表述主要包含在題為“招股説明書摘要”、“風險因素”、“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及“業務”的部分。 前瞻性表述通常可以通過使用諸如“受制於”、“相信”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“估計”、“項目”等術語來識別。“ ”“可能”，“將”，“應該”，“將”，“可能”，“可以”，“可以”，其否定的 ，其變體和類似的表達，或通過討論戰略。此外，任何提及預期、信念、計劃、預測、目標、績效或未來事件或環境的其他特徵的陳述或信息，包括任何潛在的假設，均為前瞻性陳述或信息。特別是，本招股説明書中的前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

本招股説明書中包含的 前瞻性陳述基於對未來 發展及其對我們的潛在影響的當前預期、假設和信念。不能保證未來的發展將是假設的或預期的。這些前瞻性陳述會受到許多風險和不確定因素的影響(其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的) 這些風險和不確定因素可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大相徑庭。 這些風險和不確定因素包括但不限於在“風險因素”標題下描述的那些因素。 如果這些風險或不確定因素中的一個或多個成為現實，或者如果我們的任何假設被證明是錯誤的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面大不相同。我們沒有義務更新或修改任何 前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法律可能要求這樣做。我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期， 您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。您應該閲讀本招股説明書以及 我們在本招股説明書中引用並已作為註冊説明書一部分提交的文件，同時理解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的不同。 我們通過這些警示聲明對所有前瞻性聲明進行限定。

對我們的投資是投機性的，由於我們的業務性質，風險很高。本招股説明書中包含的所有前瞻性陳述均受上述警示聲明的明確限制。投資者應閲讀整個招股説明書，並諮詢他們自己的專業顧問，以確定和評估他們在該單位的投資的所得税、法律、風險因素和其他方面。

彙總 合併財務數據

下表概述了截至2021年和2020年6月30日的綜合財務數據，以及截至2021年和2020年12月31日的六個月的綜合財務數據。

我們 已從本招股説明書其他部分包括的截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合損益表全面收益表數據、截至2021年6月30日及2021年6月30日的綜合財務狀況表數據以及截至2021年6月30日及2020年6月30日的綜合現金流量表數據(“2021年經審計財務報表”)。

我們已從本招股説明書其他部分所載的截至2021年及2020年12月31日止六個月的未經審核綜合財務報表(“Q2 YTD未經審核財務報表”)中得出截至2021年及2020年12月31日止六個月的綜合損益全面收益數據綜合報表、截至2021年及2020年12月31日止六個月的綜合財務報表及截至2021年及2020年12月31日止六個月的綜合現金流量表。第二季度未經審計的中期財務報表不一定表明全年或任何其他中期的預期結果。我們的2021年已審計財務報表和第二季度未審計財務報表都是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。

我們用澳元保存我們的賬簿和記錄。我們之前任何時期的歷史結果並不一定代表未來任何時期的預期結果。您應將此數據與本招股説明書中其他地方的我們的合併財務報表和相關注釋以及本招股説明書中標題為“資本化”、“選定的歷史合併財務數據”和“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的章節 一起閲讀。

合併損益表 綜合收益數據：

合併 財務狀況數據報表：

合併 現金流量數據表

風險 因素彙總

投資我們的證券是投機性的，涉及很大的風險。在投資我們的證券之前，您應仔細考慮本招股説明書中的所有信息 。有許多與我們的業務相關的風險因素在第14頁和本招股説明書其他部分的“風險因素” 中進行了描述。這些風險可能對我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響，可能導致我們普通股的交易價格下跌，並可能導致您的投資損失。在這些重要風險中，包括以下風險：

由於這些風險以及“風險因素”中描述的其他風險，不能保證我們未來會實現增長 或盈利。

風險因素

投資我們的證券是投機性的，風險很高。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中的其他信息，包括我們的合併財務報表及其附註。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能受到重大不利影響 ，我們的普通股價值可能會下降，您可能會損失您的全部或部分投資。 本招股説明書中還包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於多種因素，包括下文描述的風險，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。請參閲 “有關前瞻性陳述的告誡”。

與我們的商業和工業有關的風險

我們最近的增長可能不能預示我們未來的增長，而且我們未來可能無法保持收入增長率。我們的增長也使我們很難評估我們的未來前景，並可能增加我們不會成功的風險。

自運營開始以來，我們 經歷了增長。從2020年底到2021年底，我們的收入增長了10.0%。但是， 您不應依賴之前任何季度或年度的收入增長作為我們未來業績的指標。我們無法 向您保證我們將能夠以與過去相同的速度管理我們的增長，或避免未來的任何下降。為了保持我們的增長，我們需要吸引更多的客户，擴大我們的業務規模，並繼續改進我們的技術等。此外，我們目前和計劃的人員配備、系統、政策、程序和控制可能不足以支持我們未來的運營。為了有效地管理我們業務和人員的預期增長，我們還需要完善我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果我們不能有效地管理業務的擴展，我們的成本和費用可能會比我們計劃的增長更快，我們可能無法以經濟高效的方式成功吸引足夠數量的客户和最終用户，無法及時應對競爭挑戰，也無法以其他方式執行我們的業務戰略。我們的增長需要大量的財務資源，並將繼續對我們的管理提出重大要求。不能保證我們 能夠以高效、經濟高效和及時的方式有效地管理任何未來的增長，或者根本不能。我們過去的增長並不一定預示着我們未來可能取得的成果。如果我們不能有效地管理我們業務和運營的增長，我們的聲譽、運營結果以及整體業務和前景可能會受到負面影響。

我們參與的市場和技術領域競爭激烈、新穎且瞬息萬變，如果我們不能有效競爭，或者我們的產品和服務表現不如競爭對手，那麼我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的市場受到快速發展的產品和技術變化的影響，我們未來的成功取決於我們的技術。其他人開發的產品、服務和技術可能會使我們的產品、服務或技術過時或失去競爭力。此外， 我們技術的功能性、可靠性或安全性，或我們充分維護、開發、更新或增強我們技術的能力都取決於許多因素，其中許多因素是我們無法控制的，任何與上述任何一項相關的故障都可能導致使用水平和客户滿意度下降。這可能會導致銷售額下降、客户流失、聲譽受損、 無法吸引新客户以及潛在的違約或其他訴訟索賠。

公司未來的收入和增長還取決於我們開發利用我們技術的增強功能和新功能和產品的能力。如果未能成功開發增強功能、服務、功能、產品或其他新解決方案，可能會對我們未來的運營和財務業績、競爭地位和業務前景產生重大不利影響。

我們使用與我們的業務相關的第三方服務和技術，任何向我們提供這些服務和技術的中斷都可能導致負面宣傳和我們的用户羣增長放緩，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的 影響。

我們的業務部分依賴於各種第三方提供的服務以及與這些第三方的關係。例如，我們依賴與提供雲託管服務的AWS等第三方供應商簽訂的合同。如果這些合同和服務被終止或在未來受到中斷，而我們無法及時、經濟高效地更換或適應這些活動，我們的運營和財務業績、競爭地位和業務前景可能會受到不利影響。

我們 面臨與我們的研發相關的不確定性。

我們的 產品和服務是持續研究和開發的對象，必須不斷進行實質性的開發，以獲得並保持競爭和技術優勢，並切實提高我們產品和服務的可用性、可擴展性和準確性。不能保證我們能夠成功地進行這樣的研究和開發。如果 未能成功進行此類研究和開發、預測技術問題或準確估計研發成本或時間範圍，可能會對我們的結果和生存能力產生不利影響。

如果 我們不能有效管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃或保持高水平的服務和客户滿意度 。

為了 繼續發展我們的業務，現有客户在現有合同到期時續訂他們的訂閲，並且 我們擴展與現有客户的關係非常重要。客户沒有續訂訂閲的義務，並且可以決定 不續訂相同合同期、相同價格和條款的訂閲，或者根本不續訂。由於客户滿意度、功能、可靠性、客户支持、價格、競爭對手價格、客户體驗、新功能發佈以及我們技術的整體性能等多種因素，我們留住客户並與他們一起擴展部署的能力可能會下降或波動。

我們的增長戰略在很大程度上依賴於增加使用我們技術的客户數量。在我們尋求增加銷售額的過程中， 我們可能面臨前期銷售成本和更長的銷售週期、更高的客户獲取成本、更復雜的客户要求和批量折扣要求。我們還可能被要求與某些客户，特別是大型企業簽訂定製合同安排，根據這些合同安排，我們需要提供更優惠的定價條款，以換取伴隨大型部署而來的更大合同總價值 。隨着我們繼續擴大銷售力度，我們將需要繼續增加在銷售和營銷方面的投資。不能保證此類投資會成功並有助於獲得更多客户，進而帶來收入增長。

不能保證我們將成功地將我們的技術或產品和服務商業化，也不能保證現有的產品市場將繼續增長或新的市場將會發展。如果我們無法增加對客户的銷售，我們的業務、財務狀況、 運營和整體財務業績可能會受到影響。

我們 將面臨額外的風險，因為我們將提供新的產品和服務，與更廣泛的客户和交易對手進行交易，並將我們自己暴露在新的地理市場。

我們 致力於提供新的產品和服務，以加強我們在所在行業的市場地位。 我們希望在相關監管機構允許的情況下擴大我們的產品和服務供應，與傳統客户羣中 以外的新客户進行交易，並進入新市場。如果我們無法在提供新產品和服務、我們的新客户羣以及新的地理市場方面實現預期結果，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。

我們技術中的實際錯誤、故障、漏洞或錯誤可能會損害我們的業務、運營結果、財務狀況， 我們的聲譽可能會受到損害.

我們 將需要確保繼續開發、更新和增強我們的技術以添加新功能。任何增強或新功能的成功取決於幾個因素，包括我們對市場需求的瞭解、及時執行、成功引入或 整合和市場接受度。我們可能無法成功開發新內容和功能或增強我們的技術來滿足客户 的需求。此外，新的內容和功能或增強功能可能無法在市場上獲得足夠的接受度。

我們的技術中可能會出現錯誤、 故障、漏洞或錯誤，尤其是在部署更新或推出新功能或增強功能時 。此外，在複雜、大規模的客户環境中使用我們的技術可能會暴露錯誤、故障、 漏洞或錯誤。在部署更新或推出新功能或增強功能之前，可能無法識別任何此類錯誤、故障、漏洞或錯誤。作為技術解決方案提供商，我們的品牌和聲譽對此類錯誤、故障、漏洞或錯誤特別敏感 ，因為我們客户的專有信息將通過 技術獲得。第三方對客户專有信息的任何未經授權的訪問或客户數據的丟失都可能使我們承擔重大責任。

我們技術中的真實錯誤、故障、漏洞或錯誤可能導致負面宣傳、失去競爭地位、 丟失客户數據、丟失或延遲市場接受度或索賠客户遭受或發生的損失，所有這些都可能 對我們的業務和我們未來的運營和財務表現、競爭地位和業務前景產生不利影響。

如果 用於操作我們技術的技術或基礎設施出現中斷或性能問題，客户 可能會遇到服務中斷，其他組織可能不願使用我們的技術，我們的聲譽可能會受到損害。

我們的 技術通過雲基礎設施服務提供商AWS提供的數據中心託管。因此，我們的運營依賴於AWS託管的虛擬雲基礎設施以及這些虛擬數據中心中存儲的信息和第三方互聯網服務提供商傳輸的信息。任何影響AWS基礎設施的事件都可能對我們技術的可用性、功能 或可靠性產生負面影響。影響我們技術的長期AWS服務中斷，或AWS不再願意提供其雲基礎設施服務，可能會損害我們的聲譽、使我們承擔責任、導致我們失去客户或以其他方式對我們的業務造成不利影響 。

雖然 我們與AWS的協議是無限期的，在發出足夠的通知後，我們可能會因任何原因終止我們的協議，但如果另一方嚴重違反協議並且該協議在30天內仍未得到解決，則可以由任何一方終止。 如果AWS與提供用於提供其雲基礎設施服務的軟件或其他技術的第三方合作伙伴的關係到期，則AWS也可以在至少30天的提前通知後立即終止我們與AWS的協議。終止或要求AWS改變其提供軟件或其他技術的方式，或以遵守法律或政府實體的要求。AWS還可能不時更改或停止其任何虛擬雲基礎設施服務，暫時中止我們訪問或使用虛擬雲基礎設施任何部分的權利，並可在必要通知我們後隨時修改我們的協議 。雖然有替代的雲基礎設施服務可用，但如果需要過渡到新的服務提供商，我們可能會產生巨大的成本 和延遲，並且替代的雲基礎設施提供商可能會以不如AWS提供的條款提供服務的條款提供服務 。

我們 面臨網絡安全風險，這些風險可能會損害我們的聲譽和/或使我們面臨罰款、賠償、訴訟和對我們使用數據的限制 。

我們的 信息系統和數據，包括我們與第三方服務提供商一起維護的信息系統和數據，未來可能會受到網絡安全漏洞的影響 。計算機程序員和黑客可能能夠滲透我們的網絡安全，盜用、複製或盜用我們的 機密信息或第三方的機密信息，造成系統中斷或導致我們的內部系統和服務中斷或關閉。我們的技術可能會受到拒絕服務攻擊，即網站被信息請求轟炸 最終導致網站過載，導致服務延遲或中斷。計算機程序員和黑客還可能 開發和部署病毒、蠕蟲和其他惡意軟件程序來攻擊我們的產品或以其他方式利用我們產品的任何安全漏洞。此外，越來越多的趨勢是，有組織和 協調的組織對企業網絡發起高級持續威脅，以惡意目的破壞安全。

用於未經授權、不正當或非法訪問我們的系統、我們的數據或客户數據、禁用或降級 服務或破壞系統的 技術不斷演變，變得越來越複雜和複雜，可能很難快速檢測到 ，而且通常在啟動後才能識別或檢測到。儘管我們已經開發了旨在保護我們的數據和客户數據並防止數據丟失和其他安全漏洞的系統和流程，並預計將繼續花費大量資源來加強這些保護，但不能保證這些安全措施將提供絕對的安全性。

通過網絡攻擊或其他方式中斷我們技術的可用性 可能會損壞我們的計算機或電信系統，影響我們為客户提供服務的能力，對我們的運營和運營結果產生不利影響，並對我們的 聲譽產生不利影響。我們消除或緩解安全問題、錯誤、病毒、蠕蟲、惡意軟件程序和安全漏洞的成本可能很高，解決這些問題的努力可能會導致中斷、延遲、停止服務 以及失去現有或潛在客户，並可能阻礙我們的銷售、分銷和其他關鍵功能。我們還可能受到信息泄露的客户和其他方的監管處罰和訴訟，所有這些都可能對我們的業務、運營結果和現金流產生重大不利影響。

如果 我們無法吸引新用户和組織，我們的收入增長和盈利能力將受到損害。

我們 擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的技術的能力在很大程度上將取決於我們的銷售和營銷團隊推動我們的銷售渠道和培養關係以推動收入增長的能力。

我們 已經投資並計劃繼續擴大我們的銷售和營銷活動。確定、招聘和培訓銷售人員 將需要大量的時間、費用和注意力。我們還計劃將大量資源用於銷售和營銷計劃。 如果我們無法招聘、發展和留住有才華的銷售或營銷人員，如果我們的新銷售或營銷人員無法在合理的時間內達到所需的工作效率水平，或者如果我們的銷售和營銷計劃無效，我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們技術的能力可能會受到損害。此外，我們在銷售和營銷團隊中進行的投資 將在體驗此類投資的好處之前發生，因此很難 及時確定我們是否在這些領域有效地分配了資源。

如果 我們無法提供高質量的客户體驗，我們的業務和聲譽將受到影響。

我們的業務模式基於來自客户的經常性收入。糟糕的用户體驗不一定在意料之中，但可能會影響客户數量的增長，並影響重複購買或正在簽訂的使用我們軟件服務的合同。可能導致客户體驗不佳的因素包括：

糟糕的用户體驗可能會導致我們產品的使用水平下降、客户流失、負面宣傳、訴訟和監管調查。如果發生其中任何一種情況，可能會對我們的運營和財務業績、地位和前景產生不利影響。

任何無法應對和管理我們的發展和增長的情況都可能對我們的業務、運營、財務業績和業務前景產生重大不利影響。

我們目標的實現將在很大程度上取決於董事會和管理層成功實施我們的發展和增長戰略的能力。然而，不能保證我們的董事會和管理層將成功地實施我們的發展和增長戰略。如果我們的董事會和管理層未能正確執行和管理公司和我們業務的戰略方向，將對我們的財務業績產生不利影響。

此外，我們還可能面臨與增長相關的風險，包括產能限制以及內部系統、程序和控制方面的壓力。我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進我們的運營和財務系統，並擴大、培訓和管理我們的員工基礎。

由於我們的目標是銷售快速增長，這可能會給招聘足夠的合格人員來管理增長和保持 所需的服務和支持質量帶來挑戰。如果發生上述任何不稱職或挑戰，我們的業務可能會受到不利影響。

如果 我們不能成功推出新功能或產品並對現有產品和服務進行增強，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。

要 吸引新客户和最終用户並保持現有客户的參與度，我們必須推出新產品和服務，並升級我們現有的 產品以滿足他們不斷變化的偏好。很難預測特定客户或特定客户羣的偏好 。我們現有產品的更改和升級可能不會受到我們的客户和最終用户的歡迎，新推出的 產品或服務可能無法取得預期的成功。這樣的努力可能需要我們貢獻大量額外的人力資本和財政資源。我們不能向您保證任何此類新產品將獲得市場認可或產生足夠的收入，以充分補償與我們的開發和推廣工作相關的成本和支出。我們開發的增強功能 以及新產品和服務可能不會以及時或經濟高效的方式推出，可能包含錯誤或缺陷， 可能與我們的平臺或其他產品和服務存在互操作性問題，或者可能無法獲得產生可觀收入所需的廣泛市場接受度 。如果我們不能及時或經濟高效地改進現有產品並推出新產品，我們吸引和留住客户和最終用户的能力可能會受損，我們的財務業績和業務前景可能會受到不利影響 。

如果未能為我們的產品設定最優價格，可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們的幾乎所有收入都來自使用我們技術的客户收取的許可證訂閲費，以及客户在我們的數字財產網絡上發佈其內容所賺取的廣告費用。我們還為我們最大的客户提供分級、基於數量的折扣，在某些情況下，客户會簽訂一定程度的最低收入承諾合同。如果競爭對手以比我們的同類產品和服務更具競爭力的價格推出新產品或服務，我們可能無法根據我們的歷史定價吸引 新客户或留住現有客户。此外，隨着我們的國際擴張，我們還必須確定適當的價格，以使我們能夠有效地在國際上競爭。因此，未來我們可能需要或選擇 降價或更改定價模式，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們 不能保證我們未來的盈利戰略將成功實施或產生可持續的收入和利潤。

我們 已經開發了多元化的收入模式，並計劃探索更多機會來使我們的客户羣和技術貨幣化 ，例如，向最終用户推廣額外的增值服務以產生更多訂閲費。如果這些努力未能 達到我們的預期結果，我們可能無法增加或保持收入增長。具體地説，為了增加我們的客户和最終用户的數量以及他們的支出水平，我們將需要應對一系列挑戰，包括提供一致的高質量產品和服務；繼續創新並保持領先於競爭對手；以及提高我們銷售和營銷工作的有效性和 效率。如果我們不能解決這些挑戰中的任何一個，我們可能無法成功地增加我們的客户和最終用户的數量以及他們與我們的支出，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們 過去一直依賴政府補貼和研發撥款，我們無法確保我們的現有資本 將足以滿足我們的資本要求。

到目前為止，我們的很大一部分業務都是通過政府補貼和研發撥款提供資金的。在截至2020年6月30日和2021年6月30日的年度內，此類補貼和贈款分別佔我們收入和其他收入(在此稱為“總收入”)的23.6%和26.4%。截至2020年12月31日和2021年12月31日的六個月分別佔總收入的45.2% 和17.7%。我們預計主要通過從我們的客户羣中收取許可證訂閲費用，以及通過購買額外的在線目錄和數據庫來增加我們網絡中的業務配置文件數量，從而產生收入。

我們 相信我們的現有資本和其他流動性來源將足以滿足我們的資本要求，然而，我們的可用資金是否足夠滿足我們的運營和資本要求將取決於許多因素，包括我們實現收入增長和保持良好的運營利潤率的能力；我們未來研究和產品開發的成本、進度和結果；我們 改善或維持與第三方和政府支付方的覆蓋範圍和補償安排的能力；競爭技術和市場發展的影響；以及在我們的技術所基於的某些專利和其他知識產權受到挑戰的情況下，強制執行和保護這些權利所產生的成本。

我們 不能確定未來是否有其他融資來源，包括以前收到的政府補貼和研究以及 開發贈款，是否在我們需要的時間或金額向我們提供，或者我們是否可以協商商業上合理的 條款或根本不能，或者我們的實際現金需求不會超過預期。如果我們無法通過上述方法或通過其他方式獲得未來融資 ，我們的業務可能會受到嚴重損害，我們可能無法完成我們的業務目標，並可能被要求停止運營、削減一個或多個產品開發或商業化計劃、 大幅削減開支、出售資產、尋求合併或合資夥伴、申請債權人保護或清算所有資產 。此外，儘管我們聘請了合格的外部顧問來幫助我們準備撥款申請，但我們的政府補貼仍需進行審查和潛在的審計，如果我們在審計後被認為沒有資格獲得此類補貼，我們可能需要償還全部或部分補助金，並視情況處以 罰款。

如果我們不能維護和提升我們的品牌，不能提高我們公司和產品的市場知名度，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們 相信，保持和加強“Locafy”品牌認同感，並提高我們公司和產品的市場知名度，對於實現我們的平臺的廣泛接受、加強我們與現有客户的關係以及我們 吸引新客户的能力至關重要。我們品牌的成功推廣將在很大程度上取決於我們持續的營銷努力，我們繼續提供高質量產品的能力，以及我們成功地將我們的產品和平臺與競爭產品和服務區分開來的能力 。我們的品牌推廣活動可能不會成功或帶來更多收入。

對我們、我們的產品或我們的平臺的負面宣傳可能會對我們吸引和留住客户的能力、我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

推廣我們的品牌還需要我們進行大量支出，我們預計這些支出將隨着我們的市場競爭變得更加激烈以及隨着我們向新市場的擴張而增加。從這些活動增加收入的角度來看，這些收入 可能不足以抵消我們增加的費用。我們無法預測虛擬營銷活動和電話或虛擬銷售互動是否會像面對面的活動和會議一樣成功，也無法預測新冠肺炎疫情可能會在多長時間內或在多大程度上繼續限制我們的營銷、促銷和銷售活動。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌， 我們的業務可能不會增長，我們的定價權可能會相對於競爭對手降低，我們可能會失去客户，所有這些都會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

遵守迅速發展的全球數據隱私和安全法律可能具有挑戰性，任何未能或被認為未能遵守此類法律，或對我們在處理個人數據方面的做法或政策的其他擔憂，都可能損害我們的聲譽，並阻止現有和潛在客户和最終用户使用我們的平臺、產品和服務，或者使我們 承擔鉅額合規成本或處罰，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利影響。

未能 遵守我們所在司法管轄區內越來越多的數據保護法律，以及對我們在收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和其他處理個人數據、個人數據安全或其他與隱私有關的事項方面的 做法的擔憂，例如網絡安全漏洞、濫用個人數據和數據共享，而沒有 必要的保障，包括我們的客户、員工和與我們開展業務的第三方的擔憂，即使是沒有根據的， 可能會損害我們的聲譽和經營業績。隨着我們尋求擴大我們的業務，我們正在並可能越來越多地受到與我們所在司法管轄區的數據隱私和安全相關的各種法律、法規和標準以及合同義務的約束 。許多司法管轄區有關數據隱私和安全問題的法規和法律框架正在不斷演變和發展，可能會不時發生重大變化，包括可能導致不同司法管轄區之間的要求衝突的方式。解釋和執行標準以及執法做法也同樣處於不斷變化的狀態，在可預見的未來可能仍然不確定。因此，我們可能無法在全球範圍內全面評估我們的合規責任的範圍和程度，並且我們可能無法完全遵守適用的數據隱私 和安全法律、法規和標準。此外，這些法律、法規和標準可能會隨着時間的推移和司法管轄區的不同而有不同的解釋和應用 ，它們的解釋和應用可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生 重大和不利的影響。

在我們開展業務的某些司法管轄區，存在嚴格的域外數據保護法律，這增加了我們的合規負擔和審查風險。例如，《一般數據保護條例(EU)2016/679(GDPR)》適用於收集、使用、存儲、保留、轉移、披露和以其他方式處理從位於歐盟(“EU”)的個人或在歐盟內運營的企業獲得的個人數據，該法規已於2018年5月25日生效，並已導致並將繼續導致公司在歐盟擁有客户、最終用户或運營 的合規負擔和成本大大增加。GDPR對我們作為個人數據的處理者和控制者提出了嚴格的義務和操作要求 ，可能會使我們更難使用和共享個人數據，或者成本更高。根據GDPR，數據保護監管機構被賦予各種執法權力，包括對上一財年的違規行為處以最高2000萬歐元或最高為組織全球年營業額的4%的罰款，以金額較大者為準。數據主體還有權因控制器或處理器不遵守GDPR而遭受損害而獲得賠償。雖然GDPR為歐盟成員國的數據保護監管提供了更協調的方法，但它也賦予歐盟成員國某些自由裁量權，因此與某些數據處理活動相關的法律和法規可能會因成員國而異，這可能會進一步限制我們使用和共享個人數據的能力，並可能需要對我們的運營模式進行本地化更改 。除了GDPR，歐盟還發布了一項擬議的隱私和電子通信法規, 或電子隱私 法規，以取代歐盟當前的隱私和電子通信指令，或電子隱私指令，以更好地使歐盟成員國以及管理在線跟蹤技術和電子通信的規則(如主動提供的營銷和Cookie)符合GDPR的要求。雖然電子隱私條例最初計劃於2018年5月25日通過(與GDPR一起)，但目前它正在通過歐洲立法程序，評論人士現在預計它將在2021年通過 。當前的電子隱私條例草案將罰款權力大幅增加到與GDPR相同的水平，並可能要求我們改變我們的運營模式，併產生額外的合規費用。由於新冠肺炎疫情，最近的討論被取消， 進一步推遲了這項規定的頒佈，其細節仍在變化中。與GDPR相比，可能需要花費額外的時間和精力來滿足潛在的電子隱私法規中的新要求。

根據GDPR，限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，而這些國家不被歐盟委員會 認為是“適當的”(包括美國)。作為一家在全球擁有客户和最終用户的全球性企業，我們很容易受到任何影響國際數據流的法律要求變化的影響。歐盟法院於2020年7月16日發佈裁決，宣佈歐盟-美國隱私保護框架無效，該框架為歐盟和美國之間的個人數據合法跨境轉移提供了一個機制。雖然該裁決沒有使標準合同條款的使用無效，但該裁決對標準合同條款在某些情況下的有效性提出了質疑。並使將個人數據從歐盟轉移到美國或歐盟以外的其他司法管轄區的合法性變得更加不確定。具體地説，CJEU指出，公司現在必須在個案的基礎上評估標準合同條款的有效性，同時考慮到個人數據轉移到的第三國公共當局的任何訪問權限以及該第三國法律制度的相關方面，標準合同條款是否提供了足夠的保護。雖然歐洲數據保護委員會最近發佈了關於持續使用標準合同條款的某些指導意見草案，包括對標準合同條款的某些擬議修訂, CJEU的決定增加了圍繞從歐盟向第三國傳輸數據的不確定性 這可能不會為數據主體的權利提供與歐盟相同的保護水平。由於這一不斷變化的監管指導， 我們未來可能需要在額外的技術、法律和組織保障方面進行投資，以避免中斷我們業務內部以及與我們的客户和服務提供商之間的數據流。此外，這種不確定性及其最終解決方案可能會增加我們的合規成本，阻礙我們傳輸數據和開展業務的能力，並損害我們的業務或運營結果。

在歐盟之外，許多司法管轄區已經或正在採用新的數據隱私和安全法律，這可能會給我們帶來額外費用 並增加違規風險。例如，在美國，各種聯邦和州監管機構，包括聯邦貿易委員會等政府機構，已經或正在考慮通過有關個人數據和數據安全的法律和法規。這種拼湊而成的立法和法規可能會導致對個人隱私權的衝突或不同的看法。 例如，某些州的法律可能比聯邦、國際或其他州的法律在個人數據方面更嚴格或更廣泛，或者提供更多的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，所有這些都可能使合規工作複雜化 。美國的《加州消費者隱私法》(CCPA)就是這樣一部全面的隱私法，該法案於2020年1月1日生效。除其他事項外，CCPA要求處理加州居民信息的公司 就此類公司的數據收集、使用和共享做法向消費者進行新的詳細披露，擴大加州居民訪問和刪除其個人信息的權利，並選擇不與第三方共享某些個人信息(以及將個人信息出售給第三方)。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對導致個人數據丟失的某些數據泄露行為的私人訴權。這一私人訴訟權利預計會增加數據泄露訴訟的可能性和相關風險。CCPA分別於2018年9月、2019年11月和2020年9月進行了修訂， 有可能會制定進一步的修訂, 但是，即使在目前的形式下，也不清楚如何解釋和執行《共同國家行動計劃》的各項規定。此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法--《加州隱私權法案》(CPRA)。CPRA將於2023年1月1日在大多數實質性方面生效 對加州消費者隱私法進行了重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利，並創建一個新的州機構來監督實施和執法工作，這可能會導致 進一步的不確定性，並要求我們為遵守規定而產生額外的成本和支出。其他州的法律正在迅速變化， 美國國會正在就新的聯邦數據隱私和安全法律進行討論和提出建議 如果通過，我們將成為這些法律的主體。所有這些不斷變化的合規性和運營要求都會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，可能需要我們修改我們的數據處理實踐和政策，將資源從其他計劃和項目中分流出來，並可能限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

除了政府監管外，隱私倡導者和行業組織已經並可能在未來不時提出自我監管標準 。這些和其他行業標準可能在法律上或合同上適用於我們，或者我們可能選擇遵守這些標準。 我們預計將繼續有新的關於數據隱私和安全的擬議法律法規，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新法律、對現有法律、法規、標準和其他義務的修訂或重新解釋可能要求我們產生額外成本並限制我們的業務運營。例如，司法管轄區要求數據本地化的趨勢越來越大，這可能會禁止公司在相關司法管轄區以外的數據中心存儲與居民個人相關的數據，或者至少要求將完整的數據集 存儲在相關司法管轄區內的數據中心。由於與數據隱私和安全相關的法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用仍然不確定，因此這些法律、法規、標準和其他義務的解釋和應用可能與我們的數據處理實踐和政策或 我們的產品和服務的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟、監管調查、公開譴責、其他索賠和處罰，以及補救和損害我們聲譽的鉅額費用之外, 如果擴大法律或法規以要求更改我們的數據處理實踐和政策，或者如果管轄的司法管轄區以對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，我們可能會受到實質性和不利的影響。此外，與明確和顯著的隱私聲明相關的制定要求(包括在獲得收集和處理個人數據的知情和具體同意的情況下，如適用)可能會 阻止最終用户同意其個人數據的某些用途。一般而言，我們或本行業對我們最終用户隱私相關權利的實際或被認為受到侵犯的負面宣傳，包括對我們或其他類似企業的罰款和執法行動，也可能會損害用户對我們隱私做法的信任，並使他們不願同意與我們共享他們的數據。任何不能充分解決數據隱私或安全相關問題的行為，即使沒有根據，也可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽和品牌，損害我們與消費者的關係，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的 影響。

關於我們的商業安排，我們和我們的交易對手，包括業務合作伙伴和外部服務提供商，可能 受制於有關個人數據處理的合同義務。雖然我們認為我們和我們的交易對手在這些協議下的行為在實質上符合與數據隱私或安全有關的所有適用法律、法規、標準、認證和命令，但我們或我們的交易對手可能未能或被指控未能完全遵守。如果我們的行為或不作為導致據稱或實際未能遵守適用的法律、法規、標準、認證 以及與數據隱私或安全相關的命令，我們可能會承擔責任。雖然我們努力在此類協議中包括賠償條款或其他 保護，以減輕因我們的交易對手的行為或不作為而產生的責任和損失，但我們可能無法始終 就此類保護進行談判，即使在我們可能的情況下，也不能保證我們的交易對手將遵守此類 條款或此類保護將涵蓋我們的全部責任和損失。

雖然我們努力遵守我們的內部數據隱私準則以及所有適用的數據隱私和安全法律法規， 以及與個人數據有關的合同義務，但不能保證我們能夠在所有方面遵守這些法律、法規和合同義務。如果我們、外部服務提供商或業務合作伙伴 未能或認為未能遵守規定，可能會導致針對我們的訴訟或行動，包括政府機構對我們施加的罰款和處罰或執行命令(包括停止 處理活動的命令)，或者我們的業務合作伙伴、客户或最終用户對我們提起的訴訟或行動，包括在某些司法管轄區的集體訴訟隱私訴訟，並可能損害我們的聲譽並阻止當前 和未來的用户使用我們的產品和服務，這可能會對我們的業務、財務狀況 和運營結果產生重大和不利影響。此外，遵守有關數據隱私的適用法律需要大量支出和資源，包括持續評估我們的政策和流程，並根據每個司法管轄區適用於我們的新要求進行調整 ，這將給我們的運營帶來重大負擔和成本，或可能要求我們改變我們的業務做法。對個人數據安全的擔憂 也可能導致一般互聯網使用率下降，這可能導致對我們產品和服務的需求減少 ，並對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。 此外，如果我們目標市場的地方政府當局要求我們平臺的用户進行實名註冊，我們的客户和最終用户羣的增長可能會放緩，我們的業務可能會放緩, 財務狀況和運營結果可能會受到不利影響 。

我們依賴擁有技術訣竅的關鍵人員和員工來領導和運營我們的業務。

我們 依賴我們的高管和其他關鍵員工的專業知識、經驗和努力。如果未能吸引和留住高管、業務開發人員、技術人員和其他關鍵人員，可能會降低我們的收入和運營效率。對相關人才的需求持續存在，我們相信我們未來的增長和成功將取決於我們吸引、培訓和留住這些人才的能力。

我們行業的人才競爭非常激烈，具有該行業知識和經驗的人員數量有限。 不能保證我們將保留足夠的合格人員或及時聘用更多合格的人員， 也不能保證我們能夠留住關鍵的管理人員。無法吸引或保持足夠數量的必要人員，尤其是那些具有必要技術專業知識的人員，可能會對我們的業績或我們利用市場機會或實現所述目標的能力產生重大不利影響。

如果 我們未能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，產生 收入減少，並引發代價高昂的訴訟來保護我們的權利。

我們 使用在業務過程中開發的知識產權和技術。我們商業成功的很大一部分將取決於我們建立和保護我們的知識產權以維護我們的軟件源代碼的能力。

我們的技術所基於的基礎技術的一個組件在美國獲得了專利(專利號US 9286274)。 但是，授予專利並不保證其有效性，因為在其生命週期內的任何時候，該專利都可以以無效為由被撤銷，並且被指控的侵權者可以在任何時候斷言該專利無效。授予專利也不能保證專利權人有自由操作專利中所要求的發明，因為例如，一項專利發明的實施可能會因另一項專利的存在而被阻止。此外，還有與專利保護相關的限制，一般來説，在一個司法管轄區頒發的專利不會阻止在其他司法管轄區未經授權實施該發明。

此外，我們知識產權資產的商業價值取決於任何相關的法律保護。然而，這些法律機制並不保證知識產權將受到保護或我們的競爭地位將得到維護。不能保證 員工或第三方不會在知情或不知情的情況下違反保密協議、侵犯或挪用我們的知識產權或商業敏感信息，也不能保證競爭對手將無法生產非侵權的競爭產品 。在保留和維持對技術的保護方面的競爭以及技術的複雜性可能導致昂貴的 和無法保證結果的曠日持久的爭端。不能保證我們 (或與我們打交道的實體)現在或將來可能感興趣的任何知識產權將為我們提供重要的商業技術保護 或任何可能由技術產生的項目將具有商業應用。

此外，不能保證我們將實施足夠的措施來保護我們的知識產權。為保護我們的知識產權而實施的措施如果失敗，可能會導致任何潛在的競爭地位受到侵蝕。此外，獲得(或開發)補充我們現有知識產權的技術的權利也將對我們的商業成功起到重要作用。不能保證這些權利能得到保障，也不能保證能開發出這樣的技術。

我們 面臨第三方聲稱我們侵犯了他們的知識產權的風險，這可能會導致高昂的許可費 費用或昂貴的訴訟。

存在與我們和我們的技術相關的知識產權的有效性、所有權或授權使用可能被第三方成功挑戰的風險，或者第三方可能根據版權、商業祕密、專利或其他法律對我們提出知識產權侵權、不正當競爭或類似索賠的風險。雖然我們不知道有任何與我們擁有或將獲得利益的 知識產權有關的此類索賠，但如果提出此類索賠，可能會直接或間接損害我們的 業務和運營。如果我們被迫為侵犯知識產權的索賠辯護，無論這些索賠是否有根據 或被判定為對我們有利，此類訴訟的成本可能會很高，並可能轉移管理層對正常商業運營的注意力 。我們還沒有進行詳盡的評估，以確定任何潛在的侵權行為或類似索賠。

上述任何行為都可能對我們的業務、經營業績和財務業績產生不利影響。

如果我們受到曠日持久的侵權索賠、導致重大損害賠償的索賠或導致禁令的索賠，我們的 運營結果可能會受到損害。

如果 第三方指控我們侵犯了其知識產權，或者如果第三方對我們提起了 侵犯知識產權的訴訟，我們可能會在為此類訴訟辯護時產生鉅額成本，無論最終勝訴與否。 通常情況下，知識產權訴訟費用高昂，可能導致無法使用相關知識產權。 我們在為第三方侵權行為辯護時產生的成本還可能包括轉移管理層和技術人員 的時間和注意力，使他們無法專注於正常的商業運營。

此外，針對我們提出索賠的各方可能會獲得禁令或其他衡平法救濟，以阻止我們進一步 使用我們的技術和知識產權或將我們的產品商業化。如果針對我們的侵權索賠成功，我們可能會被要求支付損害賠償和其他費用，並從獲勝的第三方獲得一個或多個許可證。如果我們不能 以合理的成本獲得這些許可證，則在我們嘗試開發替代產品時，可能會在產品商業化或產品推介方面遇到延誤，並損失大量資源。任何訴訟的辯護或未能獲得任何這些許可證可能會阻止我們將可用的產品商業化，並可能導致我們產生鉅額費用。

這些事件中的任何一項都可能對我們的業務和未來的運營以及財務業績、地位和前景產生不利影響。

我們 可能需要額外資本，並且可能無法按我們可以接受的條款提供融資，或者根本無法獲得融資。

儘管我們目前的現金和現金等價物、經營活動的預期現金流將足以滿足我們在此次發行後至少12個月的正常業務過程中預期的營運資本需求和資本支出，但我們未來可能需要額外的現金資源來為我們的增長計劃提供資金，或者如果我們遇到業務狀況或其他發展的不利變化，則存在風險。如果我們發現並希望尋求新的投資、收購、資本支出或類似行動的機會，未來可能還需要額外的現金資源。如果我們確定我們的現金需求超過了我們當時手頭的現金和現金等價物的金額 ，我們可能會尋求發行股票或債務證券或獲得信貸安排。 我們不能向您保證，我們將以我們可以接受的金額或條款獲得融資。發行和出售額外的 股權將進一步稀釋我們股東的權益。雖然一個或多個新的債務融資可能會使我們面臨以下任何或全部風險：

任何這些風險的發生都可能對我們的運營或財務狀況產生不利影響。

持續的新冠肺炎疫情可能會對我們的運營產生不利影響，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響 。

世界目前正在經歷一場致命的冠狀病毒病2019年(“新冠肺炎”)的爆發。公共衞生和政府 當局建議並強制採取預防措施來緩解新冠肺炎的傳播，在某些情況下包括隔離和就地避難命令。儘管最近在某些地理區域放鬆了某些預防措施，但我們的一些業務對手方繼續 經歷臨時業務削減。可能還會有額外的削減。新冠肺炎疫情還可能擾亂我們的供應鏈或分銷鏈或接觸到工人，進而可能對我們的銷售產生不利影響。這些事件中的任何一項都可能對我們未來的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們無法預測新冠肺炎疫情可能對我們未來的運營結果和財務狀況產生的任何影響的性質或程度。

持續的新冠肺炎疫情在過去幾個月裏對全球經濟和市場造成了重大影響，並可能繼續 ，這可能會對我們的業務或我們普通股的交易價格產生不利影響。

由於新冠肺炎的影響，全球經濟和金融市場經歷了顯著的波動和不確定性。新冠肺炎導致我們管理團隊的經濟和差旅活動減少或生病，可能會限制或推遲我們的業務活動。此外，經濟波動和金融市場中斷可能會對我們以可接受的條款獲得未來債務或股權融資的能力產生不利影響。政府通過流動性和刺激計劃來應對新冠肺炎的經濟影響的努力，可能不足以或無效地預防或減少經濟衰退的影響。很難確定新冠肺炎對經濟和市場的影響程度，以及它們可能以多種方式對我們的業務和我們普通股的交易價格產生負面影響。

作為一家主要總部位於美國以外的公司，我們的業務面臨與國際業務相關的經濟、政治、監管和其他風險。

作為在澳大利亞擁有大量業務的公司，我們的業務受到在美國以外開展業務的相關風險的影響。我們的許多供應商都位於美國以外的地方。因此，我們未來的業績可能會受到多種因素的影響，包括：

與我們的證券和本次發行相關的風險

作為一家美國上市公司的 要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住合格董事會成員的能力。

我們的普通股和認股權證在納斯達克上市。作為一家美國上市公司，我們將 遵守《交易所法案》的報告要求。此外，我們將受到其他報告和公司治理要求的約束 ，包括納斯達克的某些要求和2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)的某些條款， 這將對我們施加重大的合規義務。我們還將被要求確保有能力及時編制完全符合所有適用報告要求的財務報表。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加困難、耗時或成本更高 ，並增加對我們系統和資源的需求。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們業務和經營業績的年度報告。薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會(SEC)、美國證券交易委員會和納斯達克隨後實施的規則，實施了更多的監管和披露，並要求加強上市公司的公司治理實踐。 我們努力遵守不斷演變的公司治理法律、法規和標準，可能會導致行政支出增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。這些 更改將需要投入大量額外資源。我們未來可能需要僱傭更多員工來滿足這些要求，這將增加我們的成本和支出。

我們 可能無法成功實施這些要求，而實施這些要求可能會對我們的業務產生重大不利影響。此外， 如果我們未能執行有關內部會計和審計職能的要求，我們及時準確報告運營結果的能力可能會受到影響。如果我們不及時或充分遵守這些要求，我們可能會受到美國證券交易委員會或納斯達克等監管機構的制裁或調查。任何此類行動 都可能損害我們的聲譽和投資者、客户以及與我們有業務往來的其他第三方的信心，並可能對我們的業務造成重大不利影響，並導致我們普通股的交易價格下跌。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準給上市公司帶來了不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於合規事項的持續不確定性，以及持續修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算 投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，而這種投資可能會導致一般和行政費用的增加 。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管或管理機構的預期活動因實踐相關的含糊不清而不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

我們 還預計，作為一家美國上市公司，這些新的規章制度將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的承保範圍或產生更高的保險成本。 這些因素還可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是 在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，以及合格的高管。

我們 是“外國私人發行人”，其披露義務可能不同於美國國內報告 公司。作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。

作為一家“外國私人發行人”，我們的報告義務在某些方面不如美國國內報告公司詳細，也不那麼頻繁。例如，我們不需要發佈季度報告、符合適用於美國國內報告公司的要求的委託書 ，或者 與美國國內報告公司要求的一樣詳細的個人高管薪酬信息。我們還將在每個財年結束後有四個月的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，並且不會像美國國內報告公司那樣頻繁或及時地提交當前報告 。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受《交易法》第16條關於內幕報告和收回短期週轉利潤的要求的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高管、董事和主要股東何時購買或出售他們的普通股，因為相應的澳大利亞 內幕報告要求下的報告截止日期並不適用。作為一家外國私人發行人，我們也不受公平披露規則(FD)的要求，該規則通常旨在確保特定的投資者羣體不會比其他投資者更早地瞭解發行人的具體信息。由於報告義務如此多樣，股東不應期望與美國國內公司提供的信息同時收到相同的 信息。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循澳大利亞的某些公司治理實踐，而不是美國的公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的澳大利亞實踐。因此，我們的股東可能無法獲得 受美國國內所有公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。

我們 未來可能會失去“外國私人發行人”的地位，這可能會給我們帶來額外的成本和開支。

我們 是“外國私人發行人”，這一術語在經修訂的1933年證券法(“證券 法”)下的規則405中定義，不受美國證券交易委員會對美國國內發行人施加的相同要求。如果我們的大部分普通股在美國持有，並且我們無法滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，例如：(I)我們的大多數董事或高管 是美國公民或居民；(Ii)我們的大部分資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理，則我們未來可能失去外國私人發行人身份。根據美國證券法，我們作為美國國內發行人的監管和合規成本將遠遠高於作為澳大利亞外國私人發行人的成本。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求 向美國證券交易委員會提交關於美國國內發行人表格的定期和當前報告和註冊聲明，這些表格通常比外國私人發行人可用的表格更詳細和廣泛。此外，我們可能無法依賴外國私人發行人可以獲得的公司治理要求豁免 。

我們 是一家“新興成長型公司”，如果我們決定只遵守適用於新興成長型公司的某些減少的報告和披露要求 ，可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”。只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於非“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括但不限於，不要求我們的獨立註冊會計師事務所根據第404條審計我們對財務報告的內部控制，減少我們定期報告中關於高管薪酬的披露義務，以及免除對高管薪酬進行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘薪酬的要求。在本次發行完成後的財年結束日五週年之前，我們可以是一家“新興成長型公司”，然而，如果我們的年收入超過10.7億美元，如果我們的非關聯公司持有的普通股市值在任何一年的6月30日等於或超過7億美元，或者我們在該期間結束前的三年內發行了超過10億美元的不可轉換債務，我們的地位將改變得更快。

如果我們選擇依賴這些豁免，投資者 可能會發現我們的普通股吸引力降低。如果由於任何減少未來信息披露的選擇，一些投資者發現我們的普通股吸引力下降 ，我們的普通股交易市場可能不那麼活躍 ，我們的股價可能會更加波動。

如果我們未能維護有效的財務報告內部控制系統，我們可能無法準確報告財務業績或防止欺詐。因此，股東可能會對我們的財務和其他公開報告失去信心，這將損害我們的業務和我們普通股的交易價格。

有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的，再加上充分的披露 控制和程序旨在防止欺詐。任何未能實施所需的新的或改進的控制措施，或在實施過程中遇到困難，都可能導致我們無法履行我們的報告義務。此外，我們根據第404條進行的任何測試或我們獨立註冊會計師事務所隨後進行的任何測試，可能會發現我們對財務報告的內部控制 存在被視為重大弱點的缺陷，或可能需要對我們的財務報表進行前瞻性或追溯性更改，或確定需要進一步關注或改進的其他領域。較差的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。

在此次發行之前，我們是一傢俬人公司，會計人員和其他資源有限，無法解決我們的內部控制程序和程序問題。我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計。然而，在編制截至2021年和2020年6月30日止年度的綜合財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在重大弱點。由於缺乏有效的會計審查程序，對過去兩個會計年度的財務報表進行了重大調整，以符合國際財務報告準則。我們還發現了與會計和財務報告的書面政策和程序不足有關的重大缺陷，這導致財務報表結賬過程不充分。為了彌補我們的物質弱點，我們預計將產生更多的額外成本來解決我們的物質弱點和不足。我們的補救措施將包括：(A)聘請合格的內部控制人員，包括財務和信息技術人員，以管理內部控制政策和程序的執行，並酌情改進內部審計功能、系統用户訪問、安全管理和數據保護；(B)制定和實施符合適用於美國上市公司的會計和財務報告標準的書面政策和程序；以及(C)對管理層、主要運營人員和會計部門進行內部控制培訓。, 使管理層和相關人員瞭解美國證券法規定的財務報告內部控制的要求和要素。我們已經開始實施上述幾項補救措施， 預計在2022年6月30日之前完成。我們正在採取的補救措施包括增聘一名合格的財務人員，以促進 授權、記錄和報告材料交易以及關鍵公司控制、流程和會計交易的正式文檔之間的職責分工。然而，任何或所有這些措施的實施仍可能無法完全解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點。此外，由於我們的大部分文檔將在內部準備 ，因此我們預計實施我們的補救措施不會產生重大的物質成本。我們未能糾正重大弱點或未能發現並解決任何其他重大弱點或控制缺陷，可能會導致財務報表中的不準確 ，還可能削弱我們及時遵守適用的財務報告要求和相關的監管文件的能力。此外，無效的財務報告內部控制嚴重阻礙了我們防止欺詐的能力 。

對於 只要我們是一家“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要 根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在本次發行完成後的財年結束日五週年之前，我們可以成為一家“新興的成長型公司”。對我們內部控制的有效性進行獨立的 評估可以發現管理層評估可能無法發現的問題。未發現的 我們內部控制中的重大缺陷可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。

如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法及時遵守第404條的要求，或者如果我們對財務報告的內部控制有效，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所 在需要時無法對我們的財務報告內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股市場價格可能會受到負面影響 ，我們可能會成為我們證券上市交易所美國證券交易委員會的調查對象。或其他監管機構，這可能需要額外的財務和管理資源。

未來大量出售我們的普通股，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們的普通股價格大幅下跌 ，即使我們的業務表現良好。

本次發行後，我們將有20,528,803股普通股(包括預計在此次發行結束時發行的475,843股納斯達克可轉換票據自動轉換後發行的普通股)，或20,746,984股普通股(如果承銷商行使其全額購買額外普通股的選擇權的話)。這包括我們在此次發行中出售的1,454,546股普通股 (如果承銷商行使購買額外普通股的選擇權，則為1,672,727股普通股)，這些普通股可能會立即在公開市場上轉售。剩餘的93%，即已發行普通股總數的19,074,257股將可在公開市場轉售，如下圖所示。

隨着轉售限制的結束，如果這些受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，市場價格可能會大幅下降。

(1)包括475,843股普通股，預計將於本次發售結束時或約於本次發售結束時於納斯達克可換股票據自動轉換時發行。

大量出售我們的普通股，或可轉換為或可行使或可交換為我們普通股的證券， 進入公開市場，包括通過行使期權或認股權證而發行的我們普通股的股票，可能會降低我們普通股的現行市場價格，並可能削弱我們未來通過出售股權證券籌集額外資本的能力。即使沒有大量出售我們的普通股或認股權證，單是對這些出售的可能性的看法就可能壓低我們普通股或認股權證的市場價格，並對我們未來籌集資金的能力產生負面影響 。

我們 預計不會支付現金股息，因此，股東必須依靠股票升值才能獲得投資回報。

我們 從未為我們的普通股支付過任何股息。我們目前打算保留我們未來的收益(如果有)，為我們業務的發展和增長提供資金，並預計在可預見的 未來，我們不會宣佈或支付任何普通股現金股息。請參閲“股利政策”。因此，在可預見的未來，我們普通股的資本增值將是您投資收益的唯一來源。尋求現金股利的投資者不應投資於我們的普通股。

我們的管理團隊將擁有廣泛的自由裁量權來使用此次發行的淨收益，其投資這些收益可能不會產生良好的回報 。他們可能會以投資者不同意的方式將此次發行的收益進行投資。

我們的 管理團隊將在此次發行的淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以以股東不同意的方式使用或投資收益 。因此，投資者將需要依賴我們管理團隊對這些收益的使用 的判斷。我們打算按照“收益的使用”一節中所述的方式使用此次發行的收益。如果管理層未能有效利用這些資金，可能會對我們運營和發展業務的能力造成負面影響。

我們 不能確定本次發行結束時將收到的淨收益的所有特定用途。此外，我們實際支出的金額、分配和時間將取決於許多因素。因此，我們將在使用這些收益時擁有廣泛的自由裁量權 。在使用淨收益之前，它們可能會投資於不會產生顯著收益的投資，或者 可能貶值的投資。

此次發行的投資者 支付的價格將遠遠高於我們普通股的賬面價值，因此，您的投資將立即遭到嚴重稀釋。

該等單位的首次公開發售價格將大幅高於每股普通股的有形賬面淨值，以我們的有形資產總值減去緊隨本次發售後的負債總額計算。因此，如果您在此次發行中購買單位 ，您將立即經歷每股普通股約4.03美元的大幅攤薄，相當於我們預計的每股普通股調整後有形賬面淨值之間的差額 本次發行以每股4.125美元的首次公開募股價格生效，假設單位所包括的認股權證沒有任何價值。 這種攤薄在很大程度上是由於我們的早期投資者購買其股票時支付的價格大大低於首次公開募股價格 (包括預計將於納斯達克可轉換票據自動轉換時於發售結束時發行的股票)。截至2021年12月31日，我們擁有1,312,750股未償還履約權，可以低於首次公開募股價格 的價格收購普通股。如果這些未償還的履約權利或作為單位一部分的認股權證最終被行使，您將經歷進一步的攤薄。請參見“稀釋”。

納斯達克 可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者對我們的證券進行交易的能力，並使 我們受到額外的交易限制。

我們無法向您保證我們的證券 將繼續在納斯達克上市。如果納斯達克將我們的任何證券從其交易所退市，我們可能面臨重大不利後果，包括：

我們 受澳大利亞公司法管轄，在某些情況下，澳大利亞公司法對股東的影響不同於美國公司法 ，可能具有延遲或阻止控制權變更的效果。

我們 由澳大利亞人管理2001年《公司法》(Cth)(《公司法》)和其他相關法律，這些法律 可能以不同的方式影響股東的權利，不同於受美國司法管轄區法律管轄的公司的權利，與我們的憲法一起，可能具有延遲、推遲或阻止另一方通過要約收購、代理競爭或其他方式獲得公司控制權的效果，或可能影響收購方在此類情況下願意提供的價格。

適用於我們的憲法和澳大利亞法律及法規可能會對我們採取有利於股東的行動的能力產生不利影響。

作為一家澳大利亞公司，我們遵守的公司要求與根據美國法律組建的公司不同。我們的憲法以及公司法規定了作為澳大利亞公司適用於我們的各種權利和義務，而這些權利和義務可能不適用於美國公司。 這些要求的運作方式可能與許多美國公司不同。在投資之前，您應仔細審閲《股本説明》以及我們的章程中列出的這些事項的摘要 ，該摘要作為本招股説明書的一部分包含在註冊聲明中。

美國 不能對我們、我們的董事、我們的管理人員或本招股説明書中提到的某些專家執行民事責任.

我們 受《公司法》管轄，我們的主要營業地點在澳大利亞。我們的許多董事和高級管理人員居住在美國以外，他們的全部或大部分資產位於美國以外。因此，投資者可能很難在美國境內向我們和該等董事、官員和專家送達訴訟程序，或在美國法院執行鍼對我們或該等人士的判決，包括基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的訴訟。此外，僅基於美國聯邦證券法或美國任何其他法律的民事責任條款的權利可能無法在澳大利亞法院(包括西澳大利亞州法院)提起的原始 訴訟或在美國法院獲得的強制執行判決的訴訟中強制執行。此外，作為一家在澳大利亞註冊成立的公司，《公司法》的條款規定了可以啟動股東派生訴訟的情況，這些情況可能不同於在美國註冊成立的公司，而且在許多方面不那麼寬鬆。

如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們不能向您保證分析師會報道我們或提供有利的 報道。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會 失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

如果我們被描述為被動的外國投資公司，我們普通股和認股權證的美國 持有者可能會遭受不利的税收後果。

我們 不相信我們是一家被動的外國投資公司(“PFIC”)。然而，對於任何納税年度，我們是否為PFIC 是基於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。 如果我們是任何納税年度的PFIC，而在該納税年度期間，美國持有人(定義見《美國聯邦所得税重要事項》) 持有普通股和認股權證，這可能會對這些美國持有人造成不利的美國聯邦所得税後果。 美國持有人應仔細閲讀《美國聯邦所得税考慮事項》以瞭解更多信息 並諮詢他們自己的税務顧問，瞭解如果我們被視為美國聯邦所得税的PFIC的可能性和後果 。

內部人士 對我們有很大的控制權，這可能會推遲或阻止公司控制權的變更，或者導致管理層或董事會的根深蒂固 。

本次發行後，我們的董事、高管和主要股東，連同他們的聯屬公司和相關人士，將合共實益擁有我們約27.1%的已發行普通股。因此，如果這些股東齊心協力，他們可能有能力決定提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉 和罷免董事以及任何合併，或出售我們的全部或幾乎所有資產。此外，這些人一起行動， 可能有能力控制公司的管理和事務。因此，這種所有權集中可能會通過以下方式損害我們普通股的市場價格：

與我們的認股權證相關的風險

我們的權證沒有以前的交易歷史，活躍的市場可能不會發展，這可能會限制我們投資者出售權證的能力。

我們的權證沒有公開市場。雖然權證在納斯達克上市，但活躍的權證交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。如果認股權證市場不活躍，則可能很難 出售您的認股權證。

在本次發行中購買的認股權證的持有人 將不享有普通股股東的權利，除非該等持有人行使其認股權證並收購我們的普通股，但認股權證中所載者除外。

在認股權證持有人於行使認股權證時取得本公司普通股前，該等持有人將不享有認股權證相關普通股的權利，但認股權證所載者除外。於行使認股權證後，持有人將只有權就記錄日期在行使日期之後的事項行使普通股東的權利。因此，認股權證 並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而 僅代表在有限時間內以固定價格收購本公司普通股的權利。

這些認股權證具有投機性。

認股權證持有人 可行使權利收購普通股，並支付每股普通股4.125美元的行使價，但須作出若干調整，自發行時起生效，為期五年，之後任何未行使的認股權證 將失效，不再有進一步價值。此外，在本次發行後，認股權證的市值(如果有的話)是不確定的， 無法保證認股權證的市值將等於或超過其推定的發行價。認股權證將不會在任何市場或交易所上市或報價交易。不能保證普通股的市價 將等於或超過認股權證的行使價，因此，認股權證持有人行使認股權證可能永遠無利可圖。

我們的權證將指定位於紐約市縣的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院作為可能由我們的權證持有人 發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力 。

我們的授權證將規定，有關授權證的解釋、有效性、執行和解釋的所有問題應 受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和執行。認股權證各方同意， 所有與認股權證預期交易的解釋、執行和辯護有關的法律程序(無論是針對認股權證一方或其各自的關聯方、董事、高級管理人員、股東、合夥人、成員、員工或代理人) 應僅在紐約州和縣的州和聯邦法院啟動。此外，每一方都將不可撤銷地接受位於紐約市縣的州和聯邦法院的專屬管轄權，以 裁決根據或與權證中預期或討論的任何交易相關的任何爭議，並且每一方都將不可撤銷地放棄，並同意不在任何訴訟、訴訟或程序中主張其本人不受任何此類法院的管轄權，該等訴訟、行動或程序是不適當的或不方便進行此類訴訟的地點。

儘管有上述規定，本排他性法庭條款不適用於為執行《證券交易法》所規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠、或根據《證券法》對吾等或吾等的任何董事、高級職員、其他僱員或代理人提出的任何訴訟。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。此外，股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

此 選擇法院條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於 與我公司糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們認股權證的這一條款對於一種或多種特定類型的訴訟或訴訟程序不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類問題而產生 額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和 經營結果產生重大不利影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

在行使認股權證時，我們 可能不會收到任何額外資金。

每份認股權證可通過無現金行使的方式行使，這意味着持有人在行使時可能不會支付現金購買價格，但 將在行使時獲得根據認股權證所載公式確定的我們普通股的淨數量。 因此，我們可能不會在行使認股權證時獲得任何額外資金。

使用收益的

我們估計我們將獲得約470萬美元的淨收益，其中不包括行使認股權證所得的收益(如有)，或550萬美元(如果承銷商行使其選擇權，根據每單位4.125美元的首次公開發行價格出售我們提供的單位)，扣除本公司應支付的承銷折扣和佣金及估計發售費用，並不包括行使認股權證所得的收益(如有)。

此次發行的主要目的是增加我們的資本和財務靈活性，為我們的普通股創造一個市場，併為我們和我們的股東未來進入公開股票市場提供便利。我們目前打算利用此次發行的淨收益來加速我們現有技術的商業化，通過增強和開發技術的替代應用來繼續創新，減少債務以加強我們的資產負債表，並執行潛在的戰略性收購，以及 用於營運資金和其他一般公司用途。

根據我們目前的計劃和業務狀況，此次發行的淨收益的預期用途代表了我們目前的意圖。 截至本招股説明書發佈之日，我們無法確定本次發行完成後將收到的淨收益的所有特定用途。我們將擁有廣泛的自由裁量權，可將淨收益用於“一般企業用途”，投資者將依賴我們對此次發行收益的應用的判斷。 根據我們業務活動的結果和其他不可預見的事件，我們的計劃和優先事項可能會發生變化，我們可能會以與我們目前預期不同的比例來應用此次發行的淨收益。

在 如上所述使用本次發行的淨收益之前，我們打算將本次發行的淨收益投資於定期存款 和短期、計息、投資級證券或存單。

分紅政策

我們 從未宣佈或支付我們的普通股或任何其他證券的任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為我們業務的增長和發展提供資金，我們預計在可預見的未來，我們不會宣佈或支付任何現金股息 。未來是否派發現金股息將由我們的董事會酌情決定，並將 取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、未來任何債務的限制以及董事會認為相關的其他因素。

大寫

下表列出了我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物以及根據國際財務報告準則編制的第二季度未經審計財務報表得出的資本：

閲讀本 表時，應結合本招股説明書中其他部分的“收益的使用”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的歷史財務報表及其相關説明。

(1) 假設承銷商未行使購買額外證券的選擇權，且不會將任何價值歸因於單位內包括的認股權證。

上表中的 流通股信息不包括以下內容：

稀釋

如果您在本次發行中投資我們的單位，您的權益將被稀釋，稀釋程度為首次公開募股單位價格與調整後的每股有形賬面淨值之間的差額， 緊接本次發行後，假設 單位中包含的認股權證沒有任何價值。根據截至2021年12月31日已發行的18,598,414股普通股計算，截至2021年12月31日，我們普通股的歷史有形賬面淨值(虧損)為2,825,911美元，或每股0.15美元。每股普通股的有形賬面淨值(虧損)等於我們的總有形資產減去我們的總負債，除以截至2021年12月31日的已發行普通股數量。

截至2021年12月31日，我們普通股的預計有形賬面淨值(虧損)為2,825,911美元，或每股0.15美元。每股普通股的預計有形賬面淨值 表示我們的總有形資產減去我們的總負債，除以2021年12月31日的已發行普通股數量(在2021年12月31日納斯達克可轉換票據轉換為419,223股普通股後)。

在 以每單位4.125美元的首次公開發行價在本次發售中收到我們出售1,445,546個單位的淨收益後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用 後，我們的預計數字將為403萬美元，或每股普通股0.09 。這意味着現有股東的經調整有形賬面淨值每股有形賬面價值立即增加0.24美元，每股普通股立即攤薄4.03美元，假設單位中包括的認股權證沒有價值歸屬於購買此次發行單位的新投資者。

下表説明瞭以每股普通股為基礎對新投資者進行的攤薄(未經審計)：

如果承銷商全數行使購買額外證券的選擇權，則預計發行後每股普通股的調整有形賬面淨值將為0.13美元，預計增加的每股普通股有形賬面淨值對現有股東的增量將為0.28美元，而本次發行中新的 投資者的每股普通股有形賬面淨值的即時攤薄將為4.00美元，假設權證沒有價值。

下表彙總了截至2021年12月31日，在如上所述的調整基礎上的普通股總數， 以及現有股東、納斯達克可轉換票據持有人向我們支付的總對價和每股普通股平均價格，以及在此次發行中收購股份的新投資者將支付的普通股，假設認股權證不產生任何價值。

上表假設承銷商不行使購買額外普通股及/或認股權證的選擇權。如果承銷商全面行使購買額外普通股和/或認股權證的選擇權，本次發行後現有股東持有的普通股數量將減少 至本次發行後已發行普通股總數的89.9%，新投資者持有的普通股數量將增加至1,672,727股普通股，或本次發行後已發行普通股總數的10.1%。

上表中的 流通股信息不包括以下內容：

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

以下對我們財務狀況和經營結果的討論應與我們根據國際財務報告準則編制的綜合財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關附註和其他財務信息一起閲讀。由於四捨五入，表格中包含的小計、合計和百分比差異的金額 可能無法使用表格中顯示的數字求和或計算。本討論包含涉及重大風險和不確定性的前瞻性陳述。由於各種 因素，包括下文和本招股説明書中討論的因素，我們的實際結果、業績和成就可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同，特別是在“風險因素”和“關於前瞻性陳述的告誡 説明”中。

概述

我們 是一家澳大利亞公司，目前專注於將我們的軟件即服務(SaaS)在線發佈技術平臺商業化。 我們平臺的關鍵方面在美國獲得專利。我們平臺的核心是能夠將幾乎任何類型的內容 發佈到使用Web瀏覽器顯示Web內容的幾乎任何設備。此外，我們的平臺以編程方式優化發佈的 內容以供本地搜索。一旦數據與我們的平臺集成，頁面的製作就在很大程度上是自動化的。這使得能夠發佈針對目標位置的本地產品和服務的客户相關搜索查詢而優化的大量登錄頁面。

“本地搜索”是搜索引擎優化領域最強勁的新興趨勢之一，消費者越來越多地在其附近搜索產品和服務。大約46%的在線搜索是“本地化”的。我們為 企業提供自動化且經濟高效的解決方案，以提高其在線可見性。目標是增加本地消費者在搜索本地產品和服務時在線找到我們客户的業務的可能性 ，而不考慮搜索方法 。無論消費者是使用更傳統的方法(如打字)搜索，還是使用更現代的方法(如語音搜索(例如，Google Home、Alexa、Siri)進行搜索，這是最近的一種新趨勢)，登錄頁面都被設計為在本地找到相關的搜索詞。這是通過將模式和朗讀代碼自動歸因於發佈的內容來實現的，這確保了 所有設備類型(包括語音助理)都能理解內容及其使用環境。

我們的平臺生成的登錄頁面包含一些功能，否則這些功能將需要大量手動工作才能實現，或者需要應用 更昂貴的解決方案。我們的技術可實現快速的頁面加載速度，並可將內容無縫傳輸到所有 設備類型，這要歸功於該平臺發佈內容的適應性，以及安全屬性的自動化。我們相信 最近在北美、澳大利亞和英國等多個市場取得的結果證明瞭我們技術的能力。 截至2021年11月28日發佈的21,960個登錄頁面中，超過50%的頁面出現在目標關鍵字和位置的第一頁面搜索結果中，而超過33%的頁面出現在第一頁面的第一、第二和第三位置。

消費者行為研究證明瞭第一頁結果的重要性，研究發現，超過95%的消費者更有可能輸入新的搜索查詢，而不是進入搜索結果的第二頁。

具體地説，我們的 技術能夠處理以任何數量的標準技術格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的結構化數據， 可以發佈到任何Web瀏覽器，並可在任何使用瀏覽器顯示內容的查看設備上訪問，包括智能 手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式機和可穿戴設備(只要來自數據饋送的內容可以在無數設備上發佈)。 數據可以通過Web API、FTP或本地上傳進行傳輸。2016年3月，我們在美國獲得了與此工藝相關的專利(專利號為 US 9286274)。

新冠肺炎的影響

我們 基本上沒有受到新冠肺炎的影響。我們現有的較大國際客户似乎經受住了新冠肺炎對其業務造成的任何財務影響 。我們的較小客户主要位於澳大利亞，新冠肺炎在那裏的業務通常會受到相對較小的幹擾。

我們運營結果的關鍵 組件

收入。 我們幾乎所有的收入都來自使用我們技術的客户賺取的許可證訂閲費，以及客户在我們的數字財產網絡上發佈其內容所賺取的數據和廣告費。

在截至2021年6月30日的一年中，我們從996名直接客户那裏獲得了許可證訂閲費用，而在截至2020年6月30日的一年中，我們從297名直接客户那裏獲得了許可證訂閲費用。這一增長在很大程度上是由於2020年11月收購了PinkPages 目錄。我們從17個渠道合作伙伴那裏獲得了許可證訂閲費，這些合作伙伴在截至2021年6月30日的一年中獲得了1,306個最終用户許可證，而在截至2020年6月30日的一年中，有7個渠道合作伙伴獲得了513個最終用户許可證。在截至2021年6月30日的一年中，我們 從代表約270萬最終用户的8個數據合作伙伴那裏獲得了數據收入，而在截至2020年6月30日的年度中，我們從代表約190萬最終用户的8個數據合作伙伴那裏獲得了數據收入。

從歷史上看，我們在應收賬款方面沒有遇到任何重大的可回收性問題。我們為最大的客户提供基於數量的分級折扣 ，在某些情況下，客户會簽訂一定程度的最低收入承諾合同。

收入和毛利成本 。收入成本主要包括從雲提供商和第三方軟件購買的帶寬成本 單獨或作為捆綁解決方案的一部分轉售。毛利等於我們的總收入減去收入成本。毛利佔我們總收入的百分比稱為毛利。我們的毛利率已經並將繼續受到多個因素的影響，包括我們對運營進行投資的時間和範圍、我們管理服務器成本的能力、我們管理第三方軟件使用的能力、我們定期選擇以更低的價格形式和更高的使用率將較低的定價和更高的利用率傳遞給客户的成本節約的程度，以及我們通過有吸引力的價格推動產品更多使用的努力 。

運營費用 。運營費用中最重要的組成部分是人員成本，包括工資、福利、獎金和佣金。我們還產生了與我們的一般管理費用相關的其他非人員成本。我們計劃通過增加銷售和營銷員工人數、擴大銷售渠道和建立品牌知名度來繼續投資於銷售和營銷。我們預計，在可預見的未來，隨着我們擴大銷售和營銷工作，我們的銷售和營銷費用(以美元絕對值計算)將繼續增加，儘管這些費用佔我們總收入的百分比可能會隨着時間的推移而波動，但從長遠來看，我們預計隨着我們擴大業務規模，這些費用佔收入的百分比將會下降。本次發行完成後，我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括 遵守適用於在國家證券交易所上市的公司的規章制度的費用，與合規和根據美國證券交易委員會規章制度承擔報告義務相關的費用，以及保險、投資者關係和專業服務費用的增加 。

經營業績

截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的比較

我們 根據本招股説明書中其他部分包含的第二季度未經審計財務報表及其附註，對我們的財務狀況和經營業績進行了以下討論。

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月的經營業績信息：

收入

與截至2020年12月31日的六個月相比，截至2021年12月31日的六個月的總收入增加了879,441澳元。在這一增長中，204,718澳元歸因於我們在2020年11月收購PinkPages，主要原因是與2020年11月和12月相比，我們確認了2021年7月至12月的收入，這兩個月是我們計入2020年同期PinkPages業績的唯一兩個月。截至2021年12月31日的6個月，訂閲收入(不包括來自PinkPages的收入)比截至2020年12月31日的6個月增加了610,509澳元 ，增長了174%。 這一增長主要是由於我們的登錄頁和“近鄰”產品的商業發佈。

在截至2020年12月31日的六個月期間，其他收入包括277,700澳元的新冠肺炎相關政府補貼。在截至2021年12月31日的六個月中，我們沒有收到任何同等的政府補貼。在截至2021年12月31日的6個月期間，研發補助金包括386,245澳元，而截至2020年12月31日的6個月期間，研發補助金為497,358澳元。

運營費用

截至2021年12月31日的6個月的總運營費用從截至2020年12月31日的6個月的1,789,630澳元增至3,531,148澳元 增長了97.3%。這一增長主要是由於我們擴大了銷售活動，由於我們現有的和預期的增長而增加了運營和 技術資源，並建立了支持和支持進一步增長的系統。

技術費用 。技術費用包括運營和維護我們的平臺所需的軟件和託管服務、我們用來管理更廣泛業務的軟件，以及我們可能提供轉售的第三方解決方案(通常作為捆綁解決方案的一部分)。與截至2020年12月31日的6個月相比，截至2021年12月31日的6個月的技術支出增加，主要原因是捆綁的“近鄰”解決方案的銷售額增加，該解決方案包含了第三方軟件的元素。

員工 福利費用。員工福利費用涉及我們聘用員工和承包商，以及包括招聘、工資税和保險在內的相關費用。由於我們在關鍵市場(澳大利亞、北美和歐洲)增加了銷售和運營資源，截至2021年12月31日的六個月的總成本比截至2020年12月31日的六個月增加了1,015,197澳元 。

佔用費用 。與截至2020年12月31日的六個月相比，截至2021年12月31日的六個月的佔用費用減少主要是由於某些租賃物業不續期所致。

廣告費 。廣告費用包括聘用企業營銷顧問和購買特定客户活動所需的第三方在線廣告 。與截至2020年12月31日的六個月相比，截至2021年12月31日的六個月的這些費用基本保持不變。

諮詢費用 。諮詢費用包括由第三方顧問提供的税務、公司和一般諮詢服務。與截至2020年12月31日的6個月相比，截至2021年12月31日的6個月的諮詢費用增加了 ，這主要是由於準備此產品的相關成本造成的。

折舊 和攤銷費用。截至2021年12月31日和2020年12月31日的六個月期間包括收購的數據庫資產的攤銷以及與租賃澳大利亞珀斯辦公空間有關的使用權資產的折舊。

其他 費用。其他費用是與業務運營相關的各種費用，包括保險單、法律費用和差旅費用。截至2020年12月31日的6個月的其他費用包括已實現外匯淨收益38,580澳元 ，這在很大程度上解釋了截至2021年12月31日的6個月發生的其他費用差額。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比較

下表列出了截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度經營業績信息：

收入

雖然整體收入增長了10.4%，但尤其重要的是，印刷業務下滑的基本收入組合(由於我們在2018年收購了SuperMedia)轉變為主要基於訂閲的收入。收購SuperMedia的戰略 理由是獲得客户列表和在線目錄資產的訪問權限，但收購的一個要求 還包括收購其印刷業務。印刷業務從未打算成為一項持續的業務，而且是收購的附帶業務。因此，2010財年包括310,349澳元的印刷目錄收入，而在21財年，這是一個停產的產品線 ，沒有歸屬收入。截至2021年6月30日的年度來自訂閲的總收入為1,362,110澳元，而截至2020年6月30日的年度來自訂閲的總收入為831,733澳元 ，增幅為530,377澳元。訂閲收入的這一增長包括467,702澳元的額外訂閲收入，這要歸功於我們在2020年11月收購了PinkPages。其他收入包括政府補貼， 截至2021年6月30日的年度為290,900澳元，而截至2020年6月30日的年度為116,000澳元，其中包括“就業保持者” 和“新冠肺炎現金流促進補貼”，以及研發補助金，截至2021年6月30日的年度為497,358澳元，而截至2020年6月30日的年度為494,577澳元，其中包括“研發税收激勵”。

運營費用

截至2021年6月30日的年度，總運營費用從截至2021年6月30日的4,814,074澳元降至3,916,536澳元，降幅為18.6%。這一減少主要是由於下文討論的變化。

技術費用 。技術費用包括運營和維護我們的平臺所需的軟件和託管服務、我們在管理更廣泛的運營時使用的軟件，以及我們可能轉售的第三方解決方案(通常作為捆綁解決方案的一部分)。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度技術支出下降主要是由於第三方解決方案的銷售減少，這主要是由於產品組合發生了變化。

員工 福利費用。員工福利支出是指我們聘用員工和承包商以及包括招聘、工資税和保險在內的相關費用。雖然截至2021年6月30日的年度的總成本與截至2020年6月30日的年度相比相對持平 ，但我們在資源重新分配方面做出了重大變化。現已停產的印刷業務所產生的成本已重新部署，以支持與我們的渠道經銷商目標市場相關的銷售和服務。

佔用費用 。從2019年7月1日起，我們採用了IFRS 16租契這導致了租賃的分類、計量和確認方面的變化。新標準除其他事項外，要求確認使用權資產(租賃物品)和財務負債(租賃付款)，並將費用確認為折舊成本。在首次應用IFRS 16時，在準則允許的情況下，我們已選擇不將新準則應用於現有的短期租賃，但已將新準則 應用於我們位於澳大利亞珀斯的總部的租賃。因此，我們應用新標準帶來的財務影響是佔用費用相對減少，折舊費用增加。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的佔用費用減少也是由於某些租賃物業不續期。

廣告費 。截至2020年6月30日的年度的廣告支出包括印刷目錄製作成本，該成本在截至2021年6月30日的年度已停產 ，成本減少82,389澳元。費用進一步減少60,939澳元是由於我們繼續幫助通過SuperMedia過渡獲得的客户使用我們的技術，從而減少了第三方在線廣告解決方案的轉售。

諮詢費用 。諮詢費用包括由第三方顧問提供的税務、公司和一般諮詢服務。

折舊 和攤銷費用。在截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度內，我們繼續為HotFrog和SuperPages攤銷收購的數據庫資產。在截至2021年6月30日的年度內收購的PinkPages數據庫資產開始攤銷費用。 截至2021年6月30日的年度的使用權資產折舊為34,819澳元，截至2020年6月30日的年度的折舊為23,213澳元。

其他 費用。其他費用是與業務運營相關的各種成本，包括保險、法律和差旅費用 。與截至2020年6月30日的年度相比，截至2021年6月30日的年度的其他費用減少的主要原因是 法律費用從截至2020年6月30日的年度的249,316澳元減少至截至2021年6月30日的年度的93,801澳元，主要是由於截至2020年6月30日的年度與可能在澳大利亞進行的IPO相關的法律工作，而截至2021年6月30日的年度沒有相應的 工作，以及差旅和相關費用減少至截至2021年6月30日的年度的7,558澳元。 從截至2020年6月30日的年度的56,290澳元和業務支出增加到截至2021年6月30日的年度的4,958澳元，從截至2020年6月30日的年度的31,531澳元增加到截至2020年6月30日的基於股份的一次性付款30,800澳元。

流動性 與資本資源

概述

自我們成立以來至2021年12月31日，我們主要通過運營和私下銷售我們的股權證券產生的現金流為我們的運營和資本支出提供資金。從2009年成立至2021年12月31日，我們 已通過此類融資籌集了超過3500萬澳元的股本。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止六個月的比較

(1) 營運資本定義為流動資產減去流動負債。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

在截至2021年12月31日的六個月中，經營活動使用的淨現金為1,320,522澳元，歸因於淨虧損1,373,612澳元。 在截至2020年12月31日的六個月中，經營活動使用的淨現金為276,545澳元，歸因於淨虧損134,185澳元。 截至2021年12月31日的六個月，淨現金支出增加表明銷售和商業活動與2020年12月31日相比有所增加 政府補貼因新冠肺炎而減少。

投資 活動

於截至2021年及2020年12月31日止六個月內，投資活動使用的現金淨額分別為295,564澳元及418,965澳元，分別歸因於購買知識產權的現金付款為261,737澳元及418,965澳元。在截至2021年12月31日的六個月期間，為購買物業、廠房和設備進一步支付了33,827澳元 現金。

為 活動提供資金

截至2021年12月31日止六個月，融資活動的現金淨額為1,728,094澳元，其中1,747,000澳元來自發行可轉換貸款票據，該可轉換貸款票據將於納斯達克上市時轉換為普通股(“納斯達克可轉換票據”)，並由租賃負債減少18,906澳元抵銷。

截至2020年12月31日的六個月，融資活動的現金淨額為380,800澳元，其中699,850澳元來自發行股票，部分被借款淨償還314,070澳元和租賃負債減少4,980澳元所抵消。

截至2021年6月30日和2020年6月30日的年度比較

下表顯示了截至指定日期的現金、應收賬款和營運資金：

(1) 營運資本定義為流動資產減去流動負債。

下表顯示了我們在所示時期的現金流：

操作 活動

截至2021年6月30日止年度，營運活動使用的現金淨額為496,031澳元，原因是經營運資金變動前的營運現金流410,543澳元調整後的995,766澳元淨虧損，以及營運產生的現金淨流入89,192澳元。營運資本變動前的營運現金流為410,543澳元，包括397,506澳元的折舊和攤銷費用、14,690澳元的預期信貸損失和1,653澳元的匯兑損失。

截至2020年6月30日止年度，營運活動使用的現金淨額為1,484,589澳元，原因是營運資金變動前的營運現金流經調整後淨虧損2,321,827澳元 ，以及營運現金流入淨額439,796澳元。營運資本變動前的營運現金流為397,442澳元，包括370,847澳元的折舊和攤銷費用、30,800澳元的股票付款和4,205澳元的匯兑損失。

投資 活動

於截至2021年及2020年6月30日止年度，投資活動使用的現金淨額分別為442,423澳元及54,137澳元，分別歸因於購買知識產權的現金付款433,639澳元及52,656澳元，以及購買物業、廠房及設備的現金付款分別為8,784澳元及1,481澳元。

為 活動提供資金

在截至2021年6月30日的年度內，融資活動的現金淨額為1,427,994澳元，其中1,739,999澳元來自股票發行，部分被借款淨償還所產生的284,070澳元和租賃負債減少17,785澳元所抵銷。.

在截至2020年6月30日的年度，融資活動的現金淨額為1,397,961澳元，其中2,301,050澳元來自股票發行，部分抵消了800,000澳元的股票註銷付款 ，87,412澳元的借款淨償還和13,235澳元的租賃負債減少。

我們 打算增加資本支出，以支持業務和運營的增長。加上我們現有的現金和 現金等價物，此次發行籌集的資金將足以滿足我們至少未來12個月的預期現金需求。 然而，我們的流動性假設可能被證明是錯誤的，我們可能會比目前 預期的更早耗盡可用的財務資源。我們可以隨時通過股權、股權掛鈎或債務融資安排尋求額外資金。我們未來的資本需求 和可用資金的充分性將取決於許多因素，包括本招股説明書標題為“風險因素”的部分所述的因素。我們可能無法以可接受的條款獲得額外融資以滿足我們的運營要求， 或根本無法。

表外安排 表內安排

我們 沒有參與任何表外融資安排，也沒有在可變利息實體中持有任何股份。我們沒有任何或有資產或負債。

最近 發佈了會計公告

我們 採納了IASB發佈的所有與我們的運營相關的新的和修訂的準則和解釋，並在本年度生效 。

與我們相關的新的 和修訂後的標準及其修正案和本年度生效的解釋包括：

IFRS 16個租約

我們從2019年7月1日起應用IFRS 16租賃，這導致租賃的分類、計量和確認發生了變化。 新準則消除了經營租賃和融資租賃之間的區別，並要求除短期租賃和低價值資產租賃之外的所有租賃在開始時確認使用權資產和租賃負債，從而對承租人會計產生了重大變化。

在準則允許的情況下，在第一次適用IFRS 16時，我們沒有選擇在首次申請之日重新評估合同是否為租約或包含租約。對於在過渡日之前簽訂的合同，我們通過應用AASB 17租約和解釋4來進行評估。確定一項安排是否包含租賃。此外，2019年7月1日之前開始的剩餘租約期限 少於12個月。我們開始對截至2020年6月30日的年度開始的長期租賃適用國際財務報告準則第16號。這導致租金費用相對減少，折舊費用增加。

解讀 23所得税處理方面的不確定性

我們 有大量税項虧損結轉，但已評估這些虧損在我們能夠利用這些虧損之前尚未在賬目中確認 。

發佈但尚未生效的標準的影響

已發佈但尚未生效的新準則和解釋預計不會對我們合併財務報表中確認或披露的金額 產生實質性影響。

合同義務

截至2021年12月31日，我們在不可取消合同下的未來最低付款如下：

上表中的 承諾額與可強制執行且具有法律約束力的合同相關聯，並指定所有重要的 條款，包括要使用的固定或最低服務、固定、最低或可變價格規定，以及合同下的 行動的大致時間。該表不包括我們可以取消而不會受到重大處罰的協議下的義務。 我們沒有任何資本租賃義務，我們所有的財產、設備和軟件都是用現金購買的。

我們 在正常業務過程中與供應商簽訂用於運營目的的產品和服務協議，這些協議可由我們隨時取消 。這些付款不包括在本合同債務表中。

關於市場風險的定量和定性披露

我們 在正常業務過程中面臨市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是利率波動和外幣匯率風險的結果。

利率風險

截至2021年12月31日，我們擁有762,739澳元的現金和現金等價物(截至2021年6月30日的年度：650,731澳元)。我們對利率風險的敞口有限。我們對市場利率的敞口主要與短期存款有關。我們的現金和現金等價物 不鎖定在固定利率的長期存款中，以降低低於當前浮動利率賺取利息的風險。 我們沒有任何支持浮動利率或允許貸款人重新設置利率或 利率基準的信貸安排。

外匯匯率風險

由於美國、加拿大和歐洲的第三方提供的服務，我們在受適用匯率變動影響的 外幣計價交易中產生金融資產和負債。我們不進行任何套期保值交易，儘管銀行以外幣面值持有的貿易應收賬款和現金為以外幣結算的債務提供了部分自然對衝。我們主要面臨與我們的商業化和收購活動相關的以美元計價的合同所固有的外匯風險。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們 在美元淨敞口(主要是應付款)方面分別減少了30,736澳元和增加了228,063澳元。澳元兑美元升值10%將使我們在截至2021年12月31日的期間的運營虧損減少2,794澳元，並使我們在截至2020年12月31日的期間的運營虧損增加20,733澳元，而貶值將使我們在截至2021年12月31日的期間的運營虧損增加3,073澳元，並將我們截至2020年12月31日的運營虧損減少22,806澳元。隨着我們繼續商業化和收購活動，我們預計將繼續面臨美元匯率風險。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的期間內，對歐元、英鎊或加元的敞口很小或很少。

生意場

公司的歷史與發展

我們 於2009年4月23日在澳大利亞註冊成立，名稱為Gumiyo Australia Pty Ltd.。2021年1月14日，我們更名為 Locafy Limited。2012年5月31日，我們在美國特拉華州成立了Moom USA Inc.，這是一家全資子公司。 截至本公告之日，Moom USA Inc.已停止運營，我們打算正式關閉該公司。我們的主要執行辦公室位於澳大利亞西澳大利亞州Subiaco 6008丘吉爾大道246A，我們的電話號碼是+61 409 999 339。我們的網站 地址是www.Locafy.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分。 我們在本招股説明書中包括我們的網站地址僅作為非活動文本參考。

概述

我們 是一家澳大利亞公司，目前專注於將我們的軟件即服務(SaaS)在線發佈技術平臺商業化。 我們平臺的關鍵方面在美國獲得專利。我們平臺的核心是能夠將幾乎任何類型的內容 發佈到使用Web瀏覽器顯示Web內容的幾乎任何設備。此外，我們的平臺以編程方式優化發佈的 內容以供本地搜索。一旦數據與我們的平臺集成，頁面的製作就在很大程度上是自動化的。這使得能夠發佈針對目標位置的本地產品和服務的客户相關搜索查詢而優化的大量登錄頁面。

“本地搜索”是搜索引擎優化領域最強勁的新興趨勢之一，消費者越來越多地在其附近搜索產品和服務。大約46%的在線搜索是“本地化”的。我們為 企業提供自動化且經濟高效的解決方案，以提高其在線可見性。目標是增加本地消費者在搜索本地產品和服務時在線找到我們客户的業務的可能性 ，而不考慮搜索方法 。無論消費者是使用更傳統的方法(如打字)搜索，還是使用更現代的方法(如語音搜索(例如，Google Home、Alexa、Siri)進行搜索，這是最近的一種新趨勢)，登錄頁面都被設計為在本地找到相關的搜索詞。這是通過將模式和朗讀代碼自動歸因於發佈的內容來實現的，這確保了 所有設備類型(包括語音助理)都能理解內容及其使用環境。

我們的平臺生成的登錄頁面包含一些功能，否則這些功能將需要大量手動工作才能實現，或者需要應用 更昂貴的解決方案。我們的技術可實現快速的頁面加載速度，並可將內容無縫傳輸到所有 設備類型，這要歸功於該平臺發佈內容的適應性，以及安全屬性的自動化。我們相信 最近在北美、澳大利亞和英國等多個市場取得的結果證明瞭我們技術的能力。 截至2021年11月28日發佈的21,960個登錄頁面中，超過50%的頁面出現在目標關鍵字和位置的第一頁面搜索結果中，而超過33%的頁面出現在第一頁面的第一、第二和第三位置。

消費者行為研究證明瞭第一頁結果的重要性，研究發現，超過95%的消費者更有可能輸入新的搜索查詢，而不是進入搜索結果的第二頁。具體地説， 我們的技術能夠處理以標準技術格式(例如，XML、JSON、CSV和XLS)提供的任意數量的結構化數據，這些數據將發佈到任何Web瀏覽器，並可在任何使用瀏覽器顯示內容的查看設備上訪問，包括 智能手機、平板電腦、筆記本電腦、臺式機和可穿戴設備(前提是來自數據饋送的內容可以在無數設備上發佈)。 數據可以通過Web API、FTP或本地上傳進行傳輸。2016年3月，我們在美國獲得了與此工藝相關的專利(專利號為 US 9286274)。

我們 相信我們的技術能夠提供許多對客户有價值的產品和服務，並能夠為我們 創造收入。我們相信我們的技術具有幾個關鍵的競爭優勢，包括：

為了繼續研究從結構化數據部署大規模網頁製作，我們於2016年11月收購了與全球在線業務目錄HotFrog相關的業務資產。此次收購使我們能夠將我們的技術應用於HotFrog的 大型客户數據庫，方法是重新調整HotFrog的業務列表數據的用途，以生成單獨的網頁。此外，此次收購 展示了我們技術的實際使用案例。自收購以來，我們進行了數年的研究，以簡化產品交付，提高客户的可用性和靈活性，並改善產品在市場上的表現。

例如，語音搜索最近在市場上大行其道。如今，使用我們的技術部署的所有網絡產品都會在內容在線發佈時自動進行語音搜索 優化。大多數企業列表信息未啟用語音搜索，這會影響語音搜索結果中顯示的可能性。我們打算跟上市場趨勢和變化，併為我們的技術尋求更多的渠道和應用。

我們 行業

對於世界上大約2.13億家中小型企業(“SMB”)來説，他們可能在網上尋找他們提供的產品和服務，有兩種主要的選擇。第一種是支付數字廣告費用，另一種選擇是購買搜索引擎優化(“SEO”)服務，以增強自己的在線存在。這兩個市場都很龐大，預計2021年數字廣告的年支出約為5710億美元，2022年全球搜索引擎優化的支出預計將達到7730億美元。

在谷歌、雅虎！等搜索引擎出現之前和Bing，在線查找信息的一種方法是通過Web目錄。 Web目錄是指向外部網站的可搜索鏈接目錄。鏈接通常是按類別組織的，如 “專業服務>記賬”。搜索信息的人還可以按類別瀏覽或在搜索框中鍵入查詢。許多早期的網絡目錄是由擁有印刷目錄的公司建立的，他們往往在網上採用與印刷目錄相同的商業策略。這種商業模式已經被搜索引擎策略所取代，這種策略 傾向於在最接近搜索用户的地方搜索最相關的服務的結果。搜索引擎現在有效地在與傳統目錄業務模式的競爭中運營。

搜索引擎是創建信息目錄的程序，方法包括掃描互聯網以評估網站的結構和網站內的內容。互聯網用户通過使用關鍵字搜索項來利用搜索引擎。搜索引擎分析這些關鍵字並返回SERP，以及它認為與搜索到的關鍵字相關或連接的網站列表 ，就本地搜索而言，是距離最近的網站。除了影響SERP的技術因素外，在內容方面，我們認為相關性和鄰近性是生成本地搜索結果的三個主要決定因素中的兩個。第三個因素是突出，通過將客户的商業檔案發布到許多在線資產來實現。

隨着新技術的發展，用户訪問互聯網進行搜索查詢的方式發生了變化，並將繼續 快速發展。2007年6月，第一款蘋果iPhone上市，2015年5月，谷歌宣佈在移動設備上進行的谷歌搜索首次超過了臺式電腦。

儘管如此，互聯網搜索的總體趨勢似乎已從桌面設備轉向移動設備，並且現在可能正轉向語音搜索，但用於發佈內容的基礎網站技術主要適用於桌面搜索和越來越多的移動搜索。

另一個主要的新興趨勢是本地搜索。根據研究，谷歌所有搜索中有46%是針對本地信息的(換句話説，消費者正在尋找他們近在咫尺的產品和服務)。綜上所述，這兩個趨勢對現有技術來説具有挑戰性，通常需要進行大量重寫或重建才能滿足這些需求。大多數現有網絡和搜索 技術尚未發展到完全考慮支持語音搜索的設備，而且其中許多技術對本地搜索 不友好。例如，Uberall在2019年發佈了他們的語音搜索準備報告，該報告觀察到，從對7.3萬家企業的調查規模來看，只有4%的企業準備好了語音搜索。“語音搜索就緒”是指其內容能夠通過語音輸入搜索詞進行搜索的網站，預計這將是未來幾年的主要搜索。我們相信 與第一次部署移動網站時一樣，客户希望他們部署的網頁可以在任何設備上查看 ，並且無論用户如何進行搜索-通過打字或使用語音-都可以被搜索引擎找到。

由於從事語音搜索的互聯網用户數量不斷增加，而準備好語音搜索的企業數量相對較少 ，我們認為目前為企業(和其他內容出版商)提供也啟用語音搜索的頁面 是一個重要的市場機會。此外，企業需要出現在本地搜索查詢中，以保持與消費者的相關性。 簡而言之，我們相信我們正在幫助希望與當地客户打交道的企業解決全球問題，而無論他們以何種方式搜索以及搜索什麼。

我們的 戰略

我們 專注於本地搜索解決方案，並相信我們的技術處於有利地位，可以為互聯網用户和內容出版商在使用互聯網時面臨的問題提供解決方案，我們相信這可以提高他們在其業務核心運營地點附近進行的搜索的SERP地位 。中小企業面臨的挑戰之一是，大約81%的本地搜索是無品牌的(如Small Business Trends，2020年6月9日，https://smallbiztrends.com/2020/06/uberall-local-search-survey.html)，所確定的那樣)，這意味着消費者正在尋找產品或服務，但心中沒有具體的品牌，因此排名較高的 本地產品和服務非常重要。預計到2021年，移動搜索將影響約1.4萬億美元的銷售額 (Quora Creative，2021年1月7日，https://quoracreative.com/article/mobile-marketing-statistics).

對於許多內容發佈者(即企業主)來説， 目標是讓他們自己的網站或其他在線呈現解決方案出現在 第一個SERP中，以進行相關的關鍵字搜索。例如，水管工可能想要在關鍵字為“熱水 系統”或“泄漏水龍頭”的搜索中進行搜索。因此，網站的關鍵詞排名非常重要，因為網站在SERP中的排名越高，互聯網用户訪問該網站的可能性就越大。鑑於超過90%的網站獲得的有機流量為零，還有5%的網站每月訪問量不到10次(根據99家公司的鑑定，https://99firms.com/blog/local-seo-statistics/#gref)， 針對搜索引擎進行優化的在線存在的價值不言而喻。如果一家企業可以在SERP中實現多個結果 ，這可能會導致更多的呼叫、地圖查看、問路或填寫表格。這意味着該業務有望 獲得更多線索，從而產生更多收入。約97%的在線搜索消費者會搜索當地企業(根據本地搜索引擎優化統計，99家公司(https://99firms.com/blog/local-seo-statistics/#gref).)，這一事實強調了在有機搜索中排名良好的重要性

搜索引擎(如Google)開發了一系列算法來確定哪些內容最適合特定的關鍵字搜索。 雖然搜索引擎不會公佈有關其搜索算法如何運行的具體詳細信息，但SEO是用於提高相關關鍵字搜索獲得較高排名(最好是首頁)的可能性的方法。一個展示業績的市場例子 是一家黃頁在線目錄公司向Locafy提供了美國主要地區一家服務企業的上市數據。Locafy 使用了與黃頁業務列表相同的數據，在不到30天的時間裏，Locafy Powered登錄頁使用特定的服務和位置關鍵字比黃頁列表的排名高出 。

常見的搜索引擎優化策略包括向搜索引擎支付廣告費，使其出現在關鍵字搜索結果中。谷歌美國存托股份(前身為AdWords) 就是這樣一個程序。實施此類戰略的主要缺點是成本、複雜性以及被稱為“旗幟盲”的行為 現象，即用户已經學會忽略類似美國存托股份的內容、位置靠近美國存托股份或出現在傳統上專用於美國存托股份的位置的現象。

考慮到付費廣告面臨的挑戰，有許多被廣泛接受的搜索引擎優化原則可以應用於網站，以積極影響搜索結果。我們已經確定了八個關鍵因素，即我們所説的“8S因素”，當這些因素集中實施時，我們相信它們將創建一個引人注目的本地搜索解決方案。“8S因素”可分為三大核心類別，我們相信每一項都具有市場競爭優勢：

核心技術優勢

在 ，我們技術的核心是一個能夠在任何設備上發佈任何類型內容的平臺，我們擁有這一專利。生成的頁面 跨所有設備類型快速加載並安全託管。根據典型的加載時間，Locafy支持的登錄頁面的加載速度大約是99%所有網站的兩倍。

因素 1：速度-頁面加載速度被廣泛認為是最重要的因素之一。

有許多研究表明，頁面加載速度時間是決定搜索排名結果的主要因素。我們的技術 從根本上改變了網頁在互聯網上的加載方式。

通常， 其他網站開發平臺使用用户設備上的Web瀏覽器來解釋網站代碼(有關顯示什麼以及如何顯示的説明 )。然後，Web瀏覽器按順序加載該內容(例如，標題、圖像、 、文本塊和另一個文本塊)。因此，頁面加載速度是加載每個單獨頁面 元素的時間總和。

我們 發明並開發了另一種頁面加載過程，其中每個頁面元素同時加載到其自己的微服務器中， 導致頁面加載速度等於最慢的加載元素。

總體結果是，與基於其他技術構建的同等網站相比，基於我們技術的網站理論上的加載速度要快得多。總而言之，與使用傳統方法的平臺相比，我們的頁面加載速度是最慢的頁面元素，而傳統方法的頁面加載速度是加載單個頁面元素的總和。

因素 2：無縫-內容需要在所有設備上無處不在地顯示。

自2015年以來，谷歌優先對移動友好型網頁(即採用響應顯示技術的網頁)進行排名。向移動設備提供內容的傳統方法導致了兩種網站開發流：響應式和自適應網頁設計。由於這兩種方法都解決了在不同屏幕大小上呈現網站的問題，術語“響應式網頁設計”通常 指的是這兩種方法中的任何一種，然而，這兩種方法之間存在關鍵技術差異。響應式網頁設計依賴於靈活的 網格，它通過更改網站佈局以適應查看設備，從而響應任何屏幕或設備大小。相比之下，在自適應 網頁設計下，系統會檢測查看設備，並根據特定設備的屏幕大小調整網站佈局以適應預定義的內容和樣式。

我們的 技術以“自適應”方式提供內容；這意味着我們的技術會檢測訪問網站的設備類型 ，並僅根據一組預先確定的佈局傳輸專門針對該類型設備的內容。頁面元素在我們的服務器上呈現 ，從而消除了設備瀏覽器解釋HTML的需要。這還允許將特定內容 提供給特定設備。例如，可以選擇在桌面瀏覽器上顯示特定的圖像，而不是在三星的Galaxy手機或蘋果的iPad上顯示不同的圖像；這允許非常有針對性的營銷。

因素 3：安全性-網站必須具有保護消費者的安全功能。

我們的 技術託管在AWS上，我們自動為我們的技術發佈的頁面應用SSL安全證書。

自動 搜索引擎優化功能

要素 4：架構-為內容提供上下文的通用編碼語言。

2011年，由谷歌、必應、雅虎！後來，Yandex的目標是創建一種通用的“搜索引擎語言”--本質上是一種軟件代碼形式，它包含在網頁中，用來“標記”或“標記”特定的內容，以使搜索引擎更容易“閲讀”。向網站添加架構標記會將結構 添加到內容中，從而幫助搜索引擎識別可能與搜索查詢相關的不同內容，如事件、價格 和開放時間。

在2019年4月，我們確定了一種以編程方式將架構標記應用於使用我們的技術製作的網站中發佈的內容的方法。 這是當前網站開發人員手動將架構編碼到單個網站(包括新的和現有的)的做法的替代解決方案。

無論與我們的技術同步的結構化數據量有多大，只要數據集中的每個客户端都有唯一的標識符， 該技術可以自動為數據集中的每個客户端生成網頁，並將架構標記應用到每一條內容。 這包括所有類型的架構，包括但不限於網站、組織、本地業務和麪包屑。

因素 5：朗讀-應用代碼來幫助快速增長的語音搜索。

目前，Google開發的“Speakable”還處於測試階段，它是一種模式，可以將較長格式的網站內容從文本轉換為語音，從而實現音頻回放。2019年4月，我們開發了一種方法，以編程方式將模式標記和 朗讀代碼應用到我們平臺生成的網站。這是網站開發人員當前做法的替代解決方案 手動編碼模式並將其朗讀到單個網站(包括新網站和現有網站)。

因素 6：頁面結構優化的頁面結構有助於搜索算法更好地理解內容。

我們 瞭解在部署旨在為定義的地理區域中的產品和服務排名的頁面時，頁面佈局和URL結構的重要性。與我們的技術同步的內容發佈到預先構建的設計模板中，該模板可自動生成頁面、模式和朗讀代碼的屬性以及最佳標題和URL結構的生成。

商業規模和敏捷性

因素 7：同步-商業內容的一致性增強了對數據的信心。

我們的 技術可以通過任何標準數據傳輸方法與任何結構化數據集集成，包括但不限於：API、CSV、 和XML。已經與我們集成的數據集的示例包括Google My Business(GMB)配置文件、引文管理解決方案 和數字解決方案市場。同步的好處是，客户端可以維護可信的真實性來源作為主要數據源，同時能夠將該內容發佈到我們生成的Web產品。

因素 8：規模-從同步數據集大規模自動生成網頁。

我們 相信我們的技術允許通過連接到互聯網的瀏覽器將任何數量和類型的結構化數據發佈到任何設備。作為擴展，我們的技術可以接收非常大量的數據，可以從這些數據中為數據饋送中包含的每個實體生成一個單獨的 網站。每個網站都可以將架構標記應用於其通過平臺在線發佈的所有內容。

我們的 產品和服務

我們 提供一整套解決方案，旨在幫助企業主最大限度地擴大本地在線業務。產品 可以大致分類為：

羅列

我們 擁有並運營多個在線目錄。對於企業主來説，在線展示的一個重要組成部分是在各種在線目錄上發佈企業簡介，也稱為“引文管理”。企業主或數字機構代表企業主在企業運營的市場中的許多企業目錄上發佈企業簡檔(提供搜索相關性)(在其附近提供搜索突出顯示)。雖然許多規模較小的企業主都是手動操作，但也有一些服務提供商通過技術平臺管理大量的業務配置文件。通過可與第三方目錄同步併發布到第三方目錄(如我們擁有的目錄)的API來管理這些引用管理 服務效率更高。

我們 與引文管理公司簽訂了多項商業協議，這些公司付費通過API連接到我們的目錄，為其客户發佈 引文。引文管理公司的吸引力在於，由於消費者搜索本地產品和服務，我們的目錄網絡吸引了大量的互聯網流量和點擊量。

我們 打算在未來12至18個月內升級目錄網絡，以進一步增加流量，並實現從發佈到目錄的數據自動生產網絡產品。我們的目標是將我們與現有客户的商業協議擴展到 ，還包括許可或轉售協議。

我們 還打算繼續尋找其他商業引文管理機會，並通過在我們的主要目標市場澳大利亞、美國、加拿大和歐洲 生產更多利基目錄或收購相關目錄、數據庫和補充技術來增加我們的出版網絡。

落地 頁

登陸 頁面產品的範圍可以從尋求簡單數字存在的企業的單個優化網頁到針對多個地區的多個產品和服務的數百個相互連接的 登陸頁面。登錄頁面產品的主要功能是提供具有成本效益的在線展示，使企業能夠在其服務區域(搜索近似度)的本地產品和服務(搜索相關性)的有機搜索中排名靠前(搜索重要性)。

接近程度 頁面

我們 將我們的單頁登錄頁產品推廣為Approity Page，主要是因為它能夠為客户提供在線展示 ，從而能夠在目標位置找到他們的特定產品或服務的業務。每個Approity Page發佈時都應用了所有8S因素，這有助於搜索排名。從視覺上看，接近度頁面顯示為普通網站，通常緊密代表客户的品牌。可通過表單填寫流程手動或通過編程從數據集到預置模板以編程方式 單獨生成接近度頁面。有一些自動功能可使鄰近頁面使網站外觀和感覺與客户品牌保持一致，包括通過基於所提供徽標的顏色的自動配色方案。

近似性 網絡

接近度 網絡是相互鏈接的接近度頁面的集合，這些頁面針對單個業務運營在目標地理區域推廣多個產品和服務 。我們的技術支持的鄰近頁面的主要目的是在企業的鄰近區域創建顯著且相關的在線展示，以便以比替代方法更低的採購成本提供更多銷售線索 。典型的行動號召包括聊天機器人、點擊呼叫、點擊預訂、請求方向和請求報價(通過基本表格 填寫)。鄰近頁面的強大功能與單個解決方案中相關頁面的鏈接相結合，提供了額外的SEO 好處，通常會提高所需關鍵字的頁面排名。鄰近網絡補充了客户 現有的在線營銷存在，不需要對其現有網站進行任何調整。

例如，Locafy的一個客户是一家多地點的全球企業，根據與汽車製造商的品牌許可協議銷售電動自行車。Locafy在49個地點發布了2375頁的 宣傳“電動自行車”和相關關鍵詞。在Locafy發佈的2375個關鍵詞位置頁面中，74.3%出現在搜索引擎結果的第一頁，61.1%出現在排名1、2或3位。在所有頁面中，平均搜索 排名位置為7.2。

定位器

我們的 Locator產品是針對具有共同企業品牌、產品和服務的多地點企業而相互鏈接的特定地點銷售線索頁面的組合。該解決方案可以從小型地區性解決方案擴展到州、全國甚至全球部署。

定位器可以從任何結構化數據集以編程方式生成，包括引文管理平臺、專有數據庫 和Google My Business Profile。定位器可以設置為集中控制，也可以根據客户的業務需求將定位器的數據管理分散到 各個區域或業務。

定位器可以包含為客户提供特定結果的自定義小部件。例如，如果客户端有一個現有的預訂 引擎，則可以將其無縫合併到Locator中的每個鄰近頁面。開發人員還可以生成自定義小部件，這些小部件將呈現到任何Approity Page中，而不必進行與設備檢測和響應設計相關的傳統編碼工作。

我們技術的一個獨特方面是編碼語言不可知，這意味着開發人員可以使用他們選擇的任何編碼語言，甚至可以在同一網頁上呈現傳統上不兼容的編碼語言。這允許開發人員選擇提供最佳預期結果的解決方案，而不受編碼語言不兼容的限制。

市場

“Locafy Marketplace”是一種新興的解決方案，使第三方開發商能夠為我們的 用户提供三種類型的產品：

目前， 我們提供一些第三方產品和解決方案作為產品捆綁包的一部分，包括引文管理、GMB優化、GMB發佈 和鄰近度提升解決方案。

我們的競爭優勢

我們實現了許多搜索引擎優化任務的自動化，否則這些任務需要花費大量的時間、成本和人力。我們的關鍵技術優勢 是自適應地將內容交付到網絡(這是一項專利)，從而實現快速的頁面加載時間和設備特定內容的發佈 。自適應平臺的性質使其能夠集中進行客户範圍的維護和升級，從而獲得了進一步的競爭優勢。例如，我們創建並集中部署了一個小部件，該小部件跨所有客户端實現將架構應用到已發佈的內容 。

本地搜索解決方案的典型提供商大致可分為三類：企業級組織、數字媒體機構和SEO自由職業者。我們認為，與其他本地搜索解決方案相比，Locafy在以下方面具有競爭優勢：

Locafy通過其專利平臺實現了非常大的規模擴展能力，該平臺通過自動化實現了非常大量的頁面發佈。我們的自助服務功能為不限數量的渠道合作伙伴和客户提供創建和發佈登錄頁的功能。企業客户通常會使用自己的技術解決方案為數萬名客户提供服務，而數字機構通常會為數十至數百名客户提供服務，而SEO自由職業者通常會為少數客户提供服務。部署替代本地搜索解決方案所需的勞動力是其擴展能力的限制因素。

Locafy解決方案的典型設置時間為幾分鐘，而替代解決方案的設置時間可能為數週或數月，這導致了 設置成本的下一個優勢。鑑於Locafy是自動化的，我們通常不收取安裝費用。相比之下，數字機構和搜索引擎優化自由職業者通常收取幾千美元到數萬美元的設置費用。企業解決方案 提供商通常不會收取設置費用。

在 澳大利亞，Locafy的入門級本地搜索產品的建議零售價為每月375美元，與通常每月500美元至2,000美元的企業解決方案相比，這一價格更優惠。在使用數字代理的地方，典型的月度套餐 從每月1,000美元到每月數萬美元不等，而SEO自由職業者通常會為他們的服務收取每月500美元的費用。

Locafy 部署的解決方案在部署後30天內在本地搜索結果中始終顯示出影響，而企業、數字機構和SEO自由職業者通常都對客户設定了從部署起6到12個月內取得結果的期望。

收入 模型和商業概述

我們的 技術可被視為可擴展的發佈引擎，可自動將結構化業務數據大規模轉換為高度優化、搜索友好的登錄頁面。這些頁面主要是通過訂閲來賺錢的。在某些情況下，定製項目可能會收取專業的 服務費。

Locafy 解決方案直接銷售給客户，也通過由數字機構和SEO自由職業者組成的經銷商渠道銷售。該公司 的主要重點是幫助現有渠道合作伙伴向更多客户銷售產品，併為渠道增加更多經銷商。

渠道 合作伙伴以低於建議零售價的折扣獲得Locafy解決方案。經銷商以 完全由經銷商決定的價格向其客户銷售解決方案。在某些市場，Locafy與有權在自己的網絡內指定經銷商的主經銷商接洽 。在這些情況下，主經銷商直接或通過其經銷商網絡指定客户。下圖 展示了在市場中擁有主經銷商的影響：

我們 目前有三個運營部門：出版部門、直銷部門和渠道銷售部門。

最近，我們已將通過公司收購獲得的客户從傳統的廣告解決方案(如印刷和按點擊付費)遷移到我們自己的解決方案。這導致了從出版收入到直接銷售收入的轉變。截至2021年6月30日的一年，我們的出版收入為779,430澳元，佔我們總收入的35.6%，而截至2020年6月30日的一年，我們的出版收入為1,101,720澳元，佔我們總收入的55.5%。其中，310,349澳元，或96%，歸因於我們承諾的一個項目，將我們的印刷目錄客户遷移到數字產品。

截至2021年6月30日的年度，我們的直接收入為1,183,025澳元，佔總收入的53.9%，而截至2020年6月30日的年度，直接收入為604,703澳元，佔總收入的30.5%。我們在2020年11月收購PinkPages，在截至2021年6月30日的年度中，我們的直接收入增加了467,702澳元，增幅為80.1%。

截至2021年6月30日的年度，我們的渠道收入為228,970澳元，佔總收入的10.4%，而截至2020年6月30日的年度，渠道收入為278,939澳元，佔總收入的14.0%。儘管百分比處於歷史最低水平，但我們預計與我們的出版和直接收入部門相比，渠道收入在短期內將以更快的速度增長。這一期望基於我們的銷售戰略，即擴大我們的經銷商合作伙伴網絡，這些經銷商合作伙伴能夠更好地向其客户羣銷售產品併為其提供持續支持。我們預計，不斷增長的經銷商和他們的最終用户客户的組合將產生乘數效應，我們預計這將導致渠道銷售收入的增加。

收入 模型

我們的 業務模式專注於通過直接銷售和渠道銷售獲得長期、經常性的廣告和訂閲許可證收入合同。這些合同的交付可能包含專業服務，但這些服務的範圍往往有限 ，因為大多數實施都是高度自動化的。

服務費

我們 可以與客户簽訂商業合同，生產各種在線出版解決方案，以換取服務費。這些解決方案 範圍從定製鄰近頁面、鄰近網絡或定位器到替換整個在線目錄。根據這些合同，我們還可能收取持續服務費，以託管服務安排維護和支持解決方案。

廣告

我們從我們的上市產品中獲得廣告收入，這些產品可通過我們的出版網絡獲得。我們與在線商業數據庫的所有者或經理簽訂商業 合同，包括尋求在我們的在線目錄發佈網絡上根據批量發佈交易在我們的在線目錄發佈網絡上宣傳其客户的商業檔案的引文管理公司。我們與引文管理公司和數字機構有現有的商業 協議。收取的費用通常基於發佈的業務簡檔數量 。這些合同要麼是約定期限的固定價格，要麼是根據要發佈的配置文件的數量而變化的。 為了促進批量發佈，引文管理公司將連接到我們的API，從而能夠自動發佈到我們網絡中的一個或多個目錄。

我們 擁有多個在線目錄，包括全球目錄網絡HotFrog，其業務遍及40多個國家/地區，以及 數量的澳大利亞目錄，包括AussieWeb.com.au、PinkPages.com.au和SuperPages.com.au。

每個目錄都會產生額外的廣告收入，例如，來自谷歌美國存托股份(以前的AdSense)，這是可變的， 基於包括網站流量在內的多種因素。在某些情況下，企業主還會支付額外的廣告費，以便在特定目錄的搜索結果頁面中顯示得更高 。

訂閲費用

我們 對我們的鄰近頁面、鄰近網絡、定位器和市場產品收取經常性訂閲費。Proposity Page產品 可以單獨購買；但是，銷售重點是確保Prosiity Network解決方案的安全性，使客户能夠 在多個地點推廣多種產品和服務。定位器本質上是鄰近網絡 解決方案的聚合集合。

Prosiity 直接客户和經銷商可獲得第頁，Prosiity Network Locator許可證。直接客户通常收取我們推薦的 零售價(“RRP”)，也有資格享受批量折扣。向經銷商收取的批發價通常比RRP低 。銷售重點是通過利用鄰近網絡中的鄰近頁面來推廣利基市場(即特定地點的單一產品或服務)，從而最大限度地提高我們客户的本地搜索能力。因此，客户獲得的鄰近頁面數量 將是他們推廣的產品和服務的總和乘以他們推廣的總地點。例如，客户在20個地點推廣7種產品需要140個登錄頁。登錄頁面可以獨立銷售，也可以作為捆綁解決方案的一部分銷售，該解決方案可能包括第三方解決方案(例如，引文管理、GMB優化、GMB帖子和鄰近提升技術)。

Locator 解決方案類似於單個企業的微型目錄，該企業擁有多個物理位置或在多個服務區域運營 的服務提供商。我們根據業務地點或服務提供商在 網絡中的數量產生經常性訂閲費。

我們的 訂閲費收入模式可概括如下：

收入 =關鍵詞(即產品和服務)x地點(即距離)x價格(每月每頁)

商業 概述

我們的業務有兩個核心方面--數據採集和數據發佈。

數據 獲取

對於企業主來説，搜索引擎優化和鄰近性營銷的一個重要方面是在多個在線目錄、搜索引擎、應用程序和地圖(統稱為“終端”)上對其業務簡介進行一致的廣告。企業 所有者可以免費手動完成此操作，這既耗時又難以維護，或者他們也可以聘請引文管理公司 通過API提要付費將他們的個人資料分發到這些終端。我們與引用管理公司 簽訂批量發佈協議，使這些出版商能夠在我們發佈網絡中的一個或多個在線目錄上發佈其客户的業務簡介。

引用 管理公司目前在HotFrog物業上總共發佈了超過250萬份商業簡介，我們預計 這一數字將進一步增加，其中一些將很快開始在我們的澳大利亞出版網絡上發佈。HotFrog發佈了5000多萬個商業檔案，每個澳大利亞目錄發佈了大約100萬個商業檔案。

我們 預計小企業主和搜索引擎優化機構也會手動將業務簡介添加到我們網絡中的每個目錄中。這為我們提供基於廣告和訂閲的產品升級途徑提供了一個很大程度上尚未開發的市場機會。

數據 收購通過廣告協議實現貨幣化。

數據 發佈

數據 發佈涉及將鄰近頁面、鄰近網絡和定位器作為獨立產品或作為 捆綁解決方案的一部分進行製作。

Proposity Page產品可以手動生產，也可以通過編程大規模生產。手動製作鄰近頁面需要填寫 在線表格，以生成單個鄰近頁面或鄰近網絡，這些頁面是設計模板中相互鏈接的多個鄰近頁面 。我們還可以通過同步第三方持有的數據來製作大量這樣的頁面。

我們的業務模式主要基於利用向其最終用户客户羣提供我們的產品和服務的渠道合作伙伴來創建銷售網絡。我們的經銷商通常會管理許多業務配置文件，從小型代理的幾十個、中型代理的幾千個，到大型企業的數十萬甚至數百萬個不等。通過最初與這些類型的渠道合作伙伴合作，我們降低了前期銷售和營銷成本，並獲得了與值得信賴的服務提供商有牢固的 現有客户關係的大型客户羣。

我們的經銷商獲得的定價通常低於建議的零售定價。我們向經銷商開具發票，並通過我們的客户成功團隊為他們提供支持。我們的經銷商負責向他們的最終用户客户開具發票並維護這些關係。在 此模式下，我們相信我們可以在不按比例增加成本的情況下實現收入增長，因為我們的解決方案通常是數字化的 ，並且高度可擴展，邊際生產成本最低。

我們 與數據提供商有協議，我們通過在在線目錄和頁面廣告上發佈業務簡檔來盈利收到的數據。

增長 戰略

在此產品 完成後，我們的主要目標是在多個市場迅速擴展我們的渠道網絡，並通過自動化 擴大它們的佔有率。我們還打算加快我們的數據採集活動和數據同步項目，以最大限度地擴大我們生態系統內我們可以應用我們的技術的可尋址市場。我們計劃通過以下方式實現這些目標：

我們 打算根據需要尋求額外的人員和資源，以幫助實現這些關鍵目標、獲得新的商業合同 併為我們現有的客户羣提供服務。

最初，我們的重點擴張地區將是美國、澳大利亞和加拿大。我們計劃通過現有的 合作伙伴關係和獲得新的商業合作伙伴關係來增加收入。我們還計劃探索新的收購和業務計劃，以擴大我們的客户基礎以及我們在現有和新市場的技術和解決方案的能力。

我們 計劃瞄準擁有或管理大型在線數據庫的客户，他們正在尋求降低運營成本、增加有機流量，並從廣告和銷售線索生成解決方案中增加收入。因此，我們 瞄準的商業合作伙伴類型包括在線目錄出版商、數據管理公司、數字機構、域名註冊商和行業協會。

我們 打算在管理、工程、營銷和設計方面獲得更多資源，以幫助發展業務並促進這一商業化戰略。

我們 將繼續對我們的技術進行持續維護、開發和增強，以確保其滿足消費者需求，並始終符合新技術和新興技術以及數據保護法律。

競爭

我們 與各種公司競爭以吸引和吸引用户，其中一些公司規模更大，品牌知名度更高， 運營歷史更長，營銷預算更大，客户關係更密切，能夠獲得更大的客户羣，併為開發其解決方案 提供更多資源。此外，我們還可能面臨來自相鄰 市場參與者的潛在競爭，這些參與者可能會通過利用相關技術、與其他公司合作或收購其他公司或提供替代 方法來提供類似的結果，從而進入我們的市場。

此外，現有競爭對手和新競爭對手提供的競爭產品以及競爭對手的技術發展可能會對我們的業務運營、財務業績和前景以及我們普通股的價值和市場價格產生不利影響。此風險可能會影響我們的客户獲取成本和客户終身價值。

知識產權

我們 建立和保護我們的核心技術和知識產權(包括軟件源代碼和版權)的能力對我們的成功至關重要。我們依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)和合同權利的組合來建立 並保護我們的技術專有權。我們的技術所基於的基礎技術的一個組件在美國獲得了專利(專利號US 9286274)，該專利將一直有效到2035年1月27日。此外，我們還與員工和業務合作伙伴簽訂保密和保密協議。我們與員工簽訂的協議還規定，他們在受僱期間創造的所有軟件、發明、開發、原創作品和商業機密都是我們的財產。

請參閲 “風險因素-與我們的業務和行業相關的風險-如果我們不能充分保護我們的專有權，我們的競爭地位可能會受到損害，我們可能會損失寶貴的資產，收入減少，並引發昂貴的訴訟來保護我們的權利 。”

物業 和設施

我們 總部位於澳大利亞珀斯，截至招股説明書發佈之日，我們在那裏租賃並佔用了約603平方米(約6,490平方英尺)的辦公空間。我們相信，我們現有的設施總體上足以滿足我們目前的未來需求，但我們預計會根據需要尋求更多空間來適應未來的增長。

員工

截至2022年2月28日，我們在澳大利亞、加拿大、歐洲和美國擁有43名全職員工。這些員工 從事技術開發、銷售和營銷、客户支持、財務、法律、人力資源和綜合管理。 我們依賴並以合同形式聘用顧問，為我們提供服務、管理和人員，幫助我們進行技術開發、行政、股東溝通和營銷活動。

法律訴訟

我們可能會不時地捲入各種索賠以及與我們運營中產生的索賠相關的法律訴訟。我們目前沒有參與管理層認為可能對我們的業務產生重大不利影響的任何法律程序。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流和其他因素，訴訟可能會對我們產生不利影響。

管理

執行官員和董事

下表列出了截至本招股説明書之日，我們每位董事和高管的姓名、年齡和職位。 我們董事和高管的地址是C/o Locafy Limited，246A Churchill Avenue，Subiaco，West Australia 6008。

我們的任何董事或高級管理層成員之間沒有家族關係。我們與大股東、客户、供應商或其他人沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，我們的任何董事或高級管理人員都不會被選為董事的董事或高級管理人員。

高級管理層和關鍵員工

董事首席執行官兼董事總經理加文·伯內特

伯內特先生在董事上市公司任職超過13年，並擁有20年的技術經驗，包括作為企業家和澳大利亞一家大型上市媒體機構的高級管理人員。Burnett先生在商業上獲得了相當多的認可，包括年度最佳安永和青年企業家獎入圍名單，BRW增長最快的公司(第10名)，兩次入選德勤科技50強(第3和第5名)，西澳大利亞增長最快的公司(第1名)和西澳大利亞的年度科技產品 獎(2004年)，以及BigRedSky Pty Ltd。伯內特先生於1999年創立了BigRedSky Pty Ltd科技公司，在幾年內將該業務從概念轉變為全國性企業，贏得了多項政府和企業合同。這項業務最終被國際媒體集團湯森路透收購。Burnett先生於2006年被任命為西澳報業(現為Seven West(Br)Media)首任數字業務總經理。Burnett先生於2009年創立Locafy(前身為Moom Limited)，作為首席執行官，他幫助籌集了超過35,000,000澳元的資金，用於開發、試驗和開始營銷，並實施我們今天擁有的專利網絡構建平臺。他擁有科廷大學的商學學士學位。

董事首席財務官兼首席執行官譚恩美

陳先生在其職業生涯的大部分時間裏一直在科技公司擔任高級財務職務，並擁有通過有機和戰略收購實現業務增長的經驗 。在2012年加入我們之前，Tan先生曾在上市公司和私營公司擔任財務主管。最近，他在Gemcom Software International(“Gemcom”)擔任澳大拉西亞財務總監超過七年，幫助Gemcom(現更名為Geovia)發展成為當今世界領先的礦山管理軟件公司。他負責所有地區的金融和法律事務，並在Gemcom在亞洲的擴張中發揮了關鍵作用。在加入Gemcom之前，Tan先生曾在斯倫貝謝擔任管理會計，並在RSM Bird Cameron擔任業務復甦會計。他是澳大利亞治理協會(FGIA/FCIS)資深執業會計師(FCPA)，並擁有西澳大利亞大學(法學士，BCom)的法律和商業學士學位。

非僱員董事

董事董事長兼非執行董事科林·維薩喬

維薩喬先生在企業領導力、戰略、融資和治理方面擁有39年的經驗。Visaggio先生曾擔任InterOil Corporation的首席財務官，該公司於2009年3月31日在紐約證券交易所上市。作為首席財務官，他全面負責一家完全整合的石油和天然氣公司的財務、信息技術、投資者關係和供應鏈職能。他在InterOil任職期間，這家擁有1000多名員工的公司估值超過30億美元。

Visaggio先生是澳大利亞註冊會計師協會會員，也是澳大利亞公司董事學會的成員。他擁有西澳大利亞州本特利科廷大學的商學學士學位和西澳大利亞州默多克大學的工商管理碩士學位。在完成MBA學業後，他獲得了美國鋁業澳大利亞戰略管理優秀獎，他還參加了位於加州斯坦福的斯坦福大學管理專業的斯坦福高級管理人員項目(SEP)。

維薩喬先生曾在伍德賽德石油公司和英國石油澳大利亞公司擔任過高級商業職位。Visaggio先生於1988年3月至2005年7月在伍德賽德石油公司任職，其最終職位是非洲業務部合規和業務經理，之前的職位是天然氣業務部商業和規劃經理。在此之前和他在Woodside工作的17年間，他是公司財務部門的副首席財務官、財務分析師和規劃經理。

自2017年8月以來，Visaggio先生一直擔任我們的主席。他還在2004年至2010年3月期間擔任聖瑪麗亞女子學院的董事會成員，其中四年擔任主席。他曾在伍德賽德養老金委員會任職三年，代表員工的利益，他是董事國際石油公司26個附屬董事會的董事，涵蓋美國、新加坡、澳大利亞、巴布亞新幾內亞、開曼羣島、巴哈馬和巴巴多斯。

隨着公司及其業務的發展和壯大，董事會不斷評估其組成和技能矩陣，以考慮增加董事會和管理資源 。

我們 意識到需要有足夠的管理人員來適當地監督其運營。由於公司的活動需要更多的參與，董事會將在 時並在適當的情況下尋求任命額外的管理層、顧問或其他承包商，以確保對公司活動的適當管理。

公司治理

我們 根據澳大利亞法律註冊成立。我們的管理文件由我們的憲法組成，我們實施了以公司治理原則和建議為指導的公司治理框架(4^這是版本)，由澳大利亞證券交易所公司治理理事會發布。

我們 符合證券法第405節所界定的“外國私人發行人”資格。作為一家外國私人發行人，我們 不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了《交易法》第14節規定的披露要求和代理徵集的程序要求。此外，根據交易所法案第16條，我們的董事會成員和高級管理層不受短線交易利潤和內幕交易報告義務的約束。然而，在適用的範圍內，他們將受到 根據交易所法案第13節和相關的美國證券交易委員會規則報告股權變更的義務的約束。

外國私人發行人豁免還將允許我們遵循母國公司治理實踐或要求，而不是 某些納斯達克上市要求，包括：

董事會的組成和董事的選舉

我們的董事會目前由三名董事組成。我們的董事會將促進其對管理層的獨立監督 ，以確保其大多數成員在此次發行後是“獨立的”。根據我們的章程，在每屆股東周年大會上，除董事總經理董事外，三分之一的董事，或如果董事人數不是三的倍數，則最接近三分之一(如有疑問，四捨五入)的董事必須退任。

儘管有上述規定，除董事總經理董事外，任何董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止，兩者以較長時間為準，否則不得再選連任。

退役的董事將繼續留任至相關股東大會，並有資格在該股東大會上連任。

在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事，在董事獲悉此事後，應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可被要求在就該事項進行討論和投票時退席。

董事會議

我們的董事會負責管理公司，並對我們的業務和事務的管理提供監督，包括通過以下方式向管理層提供指導和戰略監督：

國外 私人發行商狀態

根據美國證券交易委員會和納斯達克規則，我們 是“外國私人發行人”，這也使我們以及我們的董事、高管和10%的股東免於遵守適用於美國上市公司及其董事、高管和10%股東的某些要求。 請參閲“Risk Functions - ”我們是“外國私人發行人”，可能有不同於美國國內報告公司的披露義務。作為一家外國私人發行人，我們受到與美國國內發行人不同的美國證券法律和規則的約束，這可能會限制我們的股東公開獲得的信息。“

董事會 委員會

鑑於公司的規模和性質，我們認為目前的董事會規模是一種具有成本效益且切實可行的指導和管理公司的方法。隨着我們的活動在規模、性質和範圍上的發展，董事會的規模、董事會委員會的組成以及其他公司治理政策和結構的實施將得到審查。

為協助本公司有效履行職責，本公司董事會擬於招股結束前成立審核及風險委員會。審計和風險委員會將根據我們董事會批准的章程運作，該章程將闡述審計和風險委員會的宗旨和職責，以及委員會成員資格、委員會結構和運作以及委員會向董事會報告的條件。

審計 和風險委員會

我們打算在上市結束前成立審計和風險委員會，預計成員將是Gavin Burnett、Melvin Tan和Collin Visaggio。本公司董事會已決定，Visaggio先生將滿足納斯達克上市標準和交易所法案第10A-3(B)(1)條下的獨立性 要求。我們的審計和風險委員會主席預計將由Colin Visaggio擔任。我們的董事會已經確定，科林·維薩喬是美國證券交易委員會法規所指的“審計委員會” 財務專家。我們的審計和風險委員會的每個成員都可以根據適用的要求閲讀和理解基本財務報表。在做出這些決定的過程中，我們的董事會審查了每個成員的經驗範圍和受僱性質。

審計和風險委員會的職責將在我們的審計和風險委員會章程中規定，包括但不限於 ：

薪酬委員會

我們 打算利用納斯達克上市規則對外國私人發行人在確定首席執行官和其他高管薪酬方面的豁免，而不是成立一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會(或僅由我們董事會的獨立成員確定此類薪酬)。 董事高管的薪酬將由我們的董事會決定，受影響的董事高管不參與該決策過程。

非執行董事的總最高酬金 最初由章程釐定，其後的變動則由股東根據章程及公司法(視何者適用而定)於股東大會上以普通決議案 釐定。非執行董事酬金在該最高限額內的釐定將由董事會在考慮各非執行董事董事各自對本公司的貢獻及 價值後作出。目前的數額被設定為每年不超過300,000澳元。

在董事會同意的情況下，董事還有權獲得因履行董事職責或與履行董事職責有關而分別發生的合理旅費、住宿費和其他費用。

我們的 董事會審查和批准薪酬政策，使公司能夠吸引和留住高管和董事 他們將為股東創造價值，考慮到與其規模和活動水平以及相關董事的時間、承諾和責任相稱的金額。我們的董事會還負責審查任何員工激勵和基於股權的計劃，包括績效障礙和建議的總薪酬的適當性。

提名委員會

我們的董事會目前沒有提名委員會，因為董事的提名是由我們的董事會根據董事會本身的提名提交給我們的 股東的。我們打算利用納斯達克上市規則對外國私人發行人的豁免，這些豁免涉及董事對董事會提名的獨立監督，以及 通過正式書面章程或董事會決議解決提名過程。

行為準則

我們 通過了適用於我們所有董事、高級管理人員和員工的行為準則。我們在我們的網站上發佈法律或納斯達克上市標準要求的所有披露，涉及對行為準則任何條款的任何修訂或豁免。 對我們網站地址的引用並不構成通過引用我們網站包含或通過 網站獲取的信息，您也不應將其視為本招股説明書的一部分。

監督 遵守《商業行為和道德守則》的情況

我們的董事會負責定期審查和評估《行為準則》，並將對其進行任何必要的修改。 我們的董事會還負責監督《行為準則》的遵守情況，並將負責審議《行為準則》的任何豁免。

董事權益

在本公司董事會或其所服務的任何委員會處理的事項中有重大利害關係的 董事，在董事獲悉此事後，應立即披露該利害關係。如果董事在本公司董事會或其所服務的任何委員會審議的事項中有重大利害關係，該董事可能需要在就該事項進行討論和投票時迴避。董事還將被要求 遵守公司法中關於利益衝突和任何重大個人利益的相關條款， 與公司事務有關的事項。根據《公司法》，公司在向董事提供某些財務利益之前，可能需要獲得 股東的批准，除非適用《公司法》中規定的豁免。

投訴 舉報和舉報人政策

為了營造一個開放和誠實的氛圍，任何對涉嫌違反法律、我們的行為準則或我們的任何政策的擔憂或投訴，或任何不道德或可疑的行為或行為，董事會將採取舉報人政策，要求我們的員工及時報告此類違規或可疑違規行為。為了確保可以舉報違規行為或可疑違規行為，而無需擔心報復、騷擾或不利的僱傭後果，我們的舉報人政策將包含旨在促進我們員工進行保密、匿名提交的程序。

高管 和董事薪酬

簡介

接下來的部分介紹了我們的高管和董事薪酬計劃的重要內容。

概述

薪酬 理念

我們薪酬計劃的目標是吸引、留住和激勵我們的員工和高管。我們的董事會負責 制定高管薪酬和制定公司業績目標。在考慮高管薪酬時， 董事會努力確保我們的總薪酬在我們運營的行業內具有競爭力，並支持我們的整體戰略 和公司目標。我們為高管提供的基本工資、年度激勵和長期激勵的組合 就是為了實現這一目標。我們的董事會考慮與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響 。有關我們董事會的相關教育和經驗的更多詳細信息，請參閲《管理-執行人員和董事》。

薪酬包組件

我們的高管薪酬計劃有兩個主要組成部分：

高管 薪酬實踐

董事會在確定支付給我們高級管理人員的薪酬時， 目標是確保薪酬水平和形式：(A)吸引和留住與一般行業一致的有才華、合格、有經驗和有效的管理人員；(B)激勵這些管理人員的短期和長期業績；(C)反映我們目前的發展狀況；(D)反映我們的業績和財務狀況；(E)反映個人業績；以及(F)使管理人員的利益與我們的整體業務目標和股東的利益保持一致。由於沒有正式的政策，而且薪酬決定通常是主觀的， 我們不會將任何重要的薪酬要素與具體的績效標準或目標捆綁在一起。

除了行業趨勢外，董事會在評估董事和高管薪酬水平的薪酬政策和實踐時，還會考慮其認為相關和適當的各種其他因素。這些因素包括公司和我們股東的長遠利益，根據我們的財務業績，與我們的薪酬政策和做法相關的風險的影響，我們的整體財務和經營業績，以及董事董事會對每位高管的個人業績、業績和對實現公司目標的貢獻的評估。

確定高管薪酬的評估 是在沒有正式目標、標準和分析的情況下通過董事會討論進行的。為確保我們的高管薪酬適當且具有競爭力，董事會通常會在 年的基礎上審查薪酬實踐，但也可能在需要時進行臨時審查。我們沒有聘請任何第三方顧問對其薪酬水平和做法進行 薪酬審查。我們的目標是提供與處於類似發展階段的公司具有競爭力的薪酬；然而，沒有建立正式的基準公司集團。

我們 同時採用了短期和長期激勵計劃。這些計劃由我們的董事會決定提供給公司的董事、關鍵員工，包括高管、 和顧問。

非員工 董事薪酬實踐

在此次發行後，我們預計每年向非員工董事支付固定費用和基於績效的獎勵，其績效目標與當前發佈的獎勵相同 。

基本工資

我們對我們任命的高管(“NEO”)的基本工資進行了評估和確定，以提供合理的非或有薪酬 ，以留住具有實現我們戰略和組織目標所需的經驗和技能的高管。在確定基本工資時，董事會參考行業和我們所在地區的工資水平、個人的經驗水平、所擔任職位的範圍和複雜性，以及高管所展示和期望的專業知識和能力水平。

獎金

董事會每年都會考慮發放可自由支配的現金獎金，以獎勵上一財年取得里程碑、戰略交易或融資成就的非凡業績。可自由支配的獎金旨在 為高管提供短期激勵以實現我們的目標，並保持在行業內的競爭力。在決定是否發放獎金時，董事會考慮了高管過去一年的業績、我們過去一年的業績以及高管在實現這些業績方面所扮演的角色等因素，並考慮了我們的財務和經營業績。

董事會根據與為特定財政年度確定的目標相比所取得的結果來確定績效獎金支付。

基於可變績效的薪酬

董事會認為，長期績效獎勵和股票績效權利是高管薪酬的重要組成部分。根據本公司通過的激勵績效權利計劃(“績效權利計劃”)，高管人員可獲得由授予長期股票績效權利組成的長期激勵。提供長期激勵的目的是鼓勵我們的高管在一段時間內獲得公司的所有權權益，這 旨在使高管的利益與股東的利益保持一致，同時阻止過度冒險。 在授予長期激勵時，董事會會考慮過去根據績效權利計劃向高管提供的獎勵以及其他因素。董事會保留酌情決定權宣佈誰有資格獲得長期股票績效權利，並通過決議修訂或補充績效權利計劃的全部或任何條款，或根據績效權利計劃授予的任何長期股票績效權利的條款或條件，包括賦予任何修訂追溯 效力等。除非董事會另有決議，否則長期股票履約權的歸屬將繼續為本公司提供服務。

薪酬彙總

以下是截至2021年6月30日的年度，我們每位指定的高管所獲得或支付的薪酬。

高管 僱傭、諮詢和管理安排以及控制權福利的終止和變更

以下是根據協議或安排授予、賺取、支付或支付給我們的近地天體的實質性補償條款的摘要説明 。

董事首席執行官兼董事總經理加文·伯內特

於2020年1月1日，吾等與Gavin Burnett訂立執行協議(“Burnett協議”)，據此，Burnett先生將出任本公司首席執行官兼董事董事總經理。伯內特協議將持續 繼續，除非根據其條款提前終止。根據Burnett協議，吾等將每年向Burnett先生支付328,500澳元，包括退休金，但不包括任何短期激勵、長期激勵或獎金權利。根據 Burnett協議，如果在要求的時間範圍內實現了某些短期激勵里程碑，Burnett先生將有資格 獲得基本工資的增加百分比。此外，如果在某些日期之前達到了某些毛收入目標(如Burnett協議中定義的 )的100%至125%，則Burnett先生將有資格獲得Burnett協議中規定的 基本工資的增加。

如果Burnett先生在某些情況下被解僱，儘管有這種解僱，但如果最終達到了終止發生的會計年度的目標，Burnett先生有權獲得現金獎金，獎金按比例為Burnett先生在該會計年度受僱的天數。

《伯內特協議》包含被視為此類協議標準的其他條款和條件。

董事首席財務官兼首席執行官譚恩美

於2020年1月1日，吾等與Melvin Tan訂立執行協議(“Tan協議”)，據此，Tan先生將擔任本公司首席財務官。TAN協議將持續進行，除非根據其條款提前終止 。根據陳協議，吾等將每年向陳先生支付219,000澳元，包括退休金及不包括任何短期獎勵、長期獎勵或獎金權利。根據Tan協議，如果在要求的時間範圍內實現了某些短期激勵 里程碑，Tan先生將有資格獲得基本工資的百分比增加。 此外，如果Tan協議中規定的某些總收入目標的100%至125%，Tan先生將有資格根據Tan協議中的規定獲得基本工資的 增加。

在 陳先生因某些情況被解僱的情況下，儘管有這種解僱，但如果最終達到了終止發生的財政年度的目標，陳先生有權獲得按比例分配的現金獎金，獎金按陳先生在該財政年度受僱的天數 計算。

TAN協議包含被視為此類協議標準的其他條款和條件。

董事 薪酬

截至2021年6月30日，我們向董事會成員支付或應計的董事會費用如下：

我們 預計在本次發行完成後向非員工董事支付現金和績效權利(具有與當前發行的相同的績效障礙)。

相關的 方交易

與高管簽訂的協議

董事 與高管薪酬

有關我們與高管簽訂的協議的説明，請參閲《管理層-高管與董事薪酬》。

賠償協議

我們的 憲法規定，除包括《公司法》在內的法律禁止的範圍外，我們將賠償每位現任或曾經擔任本公司高管的 高級管理人員因其作為高級管理人員而承擔的任何責任(涉及該高級管理人員缺乏誠信的行為除外)。這包括該人員作為我們子公司的高級管理人員 在我們要求該人員接受該任命時所產生的任何責任。

我們 已與Collin Visaggio、Gavin Burnett和Melvin Tan簽訂了賠償、保險和獲取契約(“賠償契約”)。根據賠償契約，吾等已同意(在法律及吾等章程所允許的最大範圍內，除 若干指定例外情況外)就每個董事因其作為吾等或吾等子公司的董事而產生的某些責任，以及與該等索賠或該等董事所招致的任何通知事件有關的任何及所有成本及開支，包括為減輕因該等索賠或任何通知事件而可能產生的任何法律責任而合理及必要地招致的費用及開支， 作出賠償。

另外， 我們已按照賠償契約的要求為我們的董事和高管購買了保險。

鑑於根據上述條款，對證券法項下產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制我們的人士進行賠償 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中表達的公共政策 ，因此無法執行。

私人配售

有關定向增發協議的説明，請參閲《股本説明-證券發行歷史》。

主要股東

下表顯示了截至本招股説明書發佈之日我們普通股的實益所有權的信息， 在本次發售中提供的單位的出售生效後，用於：

截至本招股説明書日期，已發行和已發行普通股共18,598,414股，已發行和未發行納斯達克可轉換票據本金總額為2,017,000澳元； 納斯達克可轉換票據預計將在本次發行結束時或前後自動轉換為475,843股普通股。

“未發行股份百分比”欄中顯示的 所有權百分比信息是基於截至本招股説明書日期的19,017,637股已發行普通股(包括預計將在本次發行結束時發行的419,223股普通股，在已發行納斯達克可轉換票據自動轉換後，預計將於2021年12月31日發行)。

在發行後標示為“未發行股份百分比”欄中顯示的 所有權百分比信息假設 沒有行使單位內包括的認股權證，也沒有行使承銷商購買額外證券的選擇權 ，並基於20,472,183股(包括預計在本次發行結束時或即將結束時發行的419,223股普通股 在納斯達克已發行可轉換票據自動轉換為2021年12月31日時發行的普通股)(假設沒有行使承銷商的 超額配售選擇權)普通股在發行後立即發行，包括出售本次發售的單位所包括的1,454,546股普通股。

我們 根據美國證券交易委員會的規則確定了實益權屬。這些規則通常將證券的實益所有權歸於對這些證券擁有單獨或共享投票權或投資權的人。此外， 規則包括根據股票期權或認股權證的行使或證券轉換而發行的普通股，可在本招股説明書發佈之日起60天內行使或轉換。該等股份被視為已發行，並由持有該等購股權或認股權證的人士實益擁有，以計算該人士的擁有權百分比，但就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份並不視為已發行股份。除非另有説明， 本表所列個人或實體對其實益擁有的所有股份擁有獨家投票權和投資權。截至本招股説明書的日期，我們擁有523名普通股的記錄持有人，其中498名在澳大利亞，佔我們已發行普通股的93.0%，3名在美國，佔我們 已發行普通股的1.2%。我們董事和高管的地址是C/o Locafy Limited，246 Churchill Avenue， Subiaco，澳大利亞西澳大利亞州6008。

股本和管理文件説明

一般信息

澳大利亞法律 不限制公司可發行的法定股本，也不承認面值的概念。在遵守我們的憲法、《公司法》和我們的證券在納斯達克資本市場上市的規則的情況下，我們的董事有權發行我們的資本中的股票，授予對未發行股票的期權 ，以及處理零碎股份的方式。根據我們的憲法、公司法和納斯達克資本市場上市規則，董事可以決定向誰發行股票或授予期權，以及這些股票或期權附帶的權利和限制，以及發行或授予期權的條款 。

2021年8月20日，公司股東批准了反向股份拆分。因此，截至2021年6月30日，已發行普通股數量 合併為18,598,414股(因個人持股四捨五入而產生的差額)和1,144,000股普通股作為已發行履約權利的基礎。截至2021年12月31日，已發行普通股有18,912,055股(包括419,223股普通股，預計將在本次發行結束時發行，將於2021年12月31日自動轉換納斯達克可轉換債券 已發行票據)，以及截至該日期已發行普通股總數1,312,750股 履約權利。

單位

每個單位包括一股普通股和一(1)份購買普通股的認股權證。每份完整認股權證的持有人 有權以每股4.125美元的價格購買一股普通股。

普通股 股

投票權 權利

持有本公司普通股的每名股東均有權收到股東大會通知及出席股東大會，並有權投票及於股東大會上發言。在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，出席普通股的每位持有人有一票，以投票方式表決，所持每股繳足股款股份可投一票，每股部分繳足股款股份可投相當於已繳足股款比例的零頭一票。投票可以親自進行，也可以由代理人、代理人或代表進行。

在任何股東大會上，除非出席會議的法定人數達到由兩名股東親自出席(由受委代表、受託代表或代表出席)的法定人數，否則不得在任何股東大會上處理任何事務，包括選舉主席和休會。

分紅 權利

我們普通股的持有人 有權獲得董事可能宣佈的股息，但須遵守並符合公司法、任何優先股東的權利，以及根據 任何有關股息的特別安排而設立或籌集的任何股份持有人的權利。如果董事決定派發末期或中期股息，股息(受任何股份或任何類別股份的發行條款規限)將按當時每股股份的支付金額按比例支付。 股息可以現金、電子轉賬或董事會決定的任何其他方式支付。

董事有權資本化及分派不時記入任何 儲備金或損益賬貸方的全部或部分金額，或以其他方式分配予股東，但須受任何類別或類別股份當時附帶的任何權利或限制 規限。資本化和分配的比例必須與股東以股息方式分配時有權獲得的比例相同。

在符合納斯達克規則的情況下，董事可以從任何基金、準備金或從任何來源獲得的利潤中支付股息。

班級權利變更

《公司法》規定，如果一家公司的章程規定了變更或取消某類股份所附權利的程序，則只能按照程序變更或取消這些權利。

本公司普通股附帶的權利只有在持有該類別 已發行股份至少四分之三的成員的書面同意下，或在該 類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改。任何權利的變更將受《公司法》的約束。

非居民或外國股東的權利

《公司法》沒有具體限制非居民或外國股東收購、擁有或處置澳大利亞公司的股份。這個1975年外國收購和收購法(Cth)監管對澳大利亞公司的投資，並可能限制非居民或外國股東收購、擁有和處置我們的普通股。

以下 是2020年6月30日至2021年6月30日已發行普通股數量的對賬：

股本歷史

在過去三年中，我們的普通股股本發生了以下變化：

在截至2021年6月30日的財政年度內，公司發行了以下證券：

在截至2020年6月30日的財年中，公司發行了以下證券：

在截至2019年6月30日的財政年度內，公司發行了以下證券：

權利 和股份類別限制

根據《公司法》，我們普通股的權利在我們的憲法中有詳細的規定。本公司章程規定，本公司任何普通股可按優先、遞延或其他特別權利或限制發行，不論有關派息、 投票、退還股本、支付催繳股款或董事會不時決定的其他事項。除合約 或本公司章程另有規定外，所有未發行股份均由董事會控制，董事會可按其認為合適的條款及條件授予普通股購股權、配發或以其他方式發行普通股。目前我們的流通股只有一類普通股。

分紅 權利

董事會可能會不時決定向股東支付股息。除法規另有規定外，董事會可投資或以其他方式利用所有無人認領的股息，以使我們受益，直至根據我們的章程認領或以其他方式處置為止。

投票權 權利

根據我們的章程，我們普通股的每位持有人都有權收到通知並出席股東大會，並有權投票和在股東大會上發言。在任何股份附帶的任何權利或限制的規限下，以舉手方式表決時，出席的每名普通股持有人有一票，以投票方式表決，每持有一股繳足股款的股份有一票，而每股部分繳足的股份有一票，相當於股份已繳足的比例。

根據澳大利亞法律，擁有一個以上成員的上市公司的股東不允許在獲得書面同意的情況下批准公司事務。我們的憲法沒有規定累積投票。

根據《公司法》，如果股東要求召開股東大會，我們的董事會必須召開股東大會，或者股東大會上擁有至少5%投票權的成員可以 召集並安排召開股東大會。

一般情況下，只有相關會議通知(或任何補充通知)中包含的事項才會在股東大會上審議和表決。

分享我們利潤的權利

受《公司法》(截至本招股説明書之日，公司法未包含任何凌駕性條款)的約束，根據我們的章程，我們的股東只有通過支付股息才有權分享我們的利潤。董事會可不時決定向股東派發股息。

清算時分享盈餘的權利

我們的憲法規定，在我們清算的情況下，股東有權參與盈餘。在某些情況下， 任何分割可能不符合出資人的法定權利，尤其是我們的債權人和任何其他類別的擔保持有人可能獲得優先或特殊權利，或者在清算時被完全或部分排除在參與盈餘的 之外。

如本公司清盤，清盤人可在特別決議案授權下，將本公司全部或任何部分財產以實物分派予股東，並可為此目的為如此分派的任何財產釐定其認為公平的價值，並可決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。

清盤人可在特別決議案授權下，將任何該等財產的全部或任何部分授予清盤人認為合適的信託受託人，以惠及出資人，但不會強迫任何股東接受任何涉及任何責任的股份或其他證券。

贖回條款

根據我們的憲法和《公司法》(截至本招股説明書之日，公司法未包含最重要的條款)，我們能夠：

股東大會

我們 必須在每個財政年度結束後五個月內召開年度股東大會。我們的財政年度結束日期為每年6月30日 。在年度股東大會上，股東通常審議年度財務報告、董事報告和核數師報告，並就包括董事選舉和核數師任命(如有必要)在內的事項進行投票。我們還可能不定期召開其他 股東大會。除了我們可能舉行的任何其他會議外，還必須舉行年度股東大會。

除非 適用法律或我們的章程要求通過特別決議，否則如果有權就相關決議投票的股東或受委代表親自投票贊成該決議，則通過股東決議。 如果會議通知列出提出特別決議的意向，則通過特別決議，如果 有權就相關決議投票的股東本人或受委代表在會議上至少投票75%，則通過特別決議。

特別決議通常涉及影響我們整體或部分或全部股東權利的更重要問題。 根據我們的憲法和《公司法》，在各種情況下都需要特別決議，包括但不限於：

認股權證

一般信息

以下是特此提供的認股權證的主要條款和規定的摘要。本摘要受制於 ，並以認股權證的形式完整限定，該認股權證已作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。潛在投資者應仔細審閲認股權證表格的條款和規定，以獲得認股權證條款和條件的完整説明 。

持續期 和行權價

本次發售的每個單位包括一股普通股和一股認股權證。每份完整認股權證可按每股普通股4.125美元的行使價行使為一股普通股。認股權證將可立即行使，並於發行日期起計五年內即時行使。如果股票分紅、股票拆分、重組或類似事件影響我們的普通股 ，行權價格和行權時可發行的普通股數量將進行適當調整。認股權證將只以經證明的形式發出。

可運動性

根據每位持有人的選擇，認股權證將可全部或部分行使，方法是向吾等遞交正式籤立的行使通知 ，並就行使認股權證時所購買的普通股股數支付全數款項(以下討論的無現金行使除外)。持有人(連同其聯營公司)不得行使該持有人認股權證的任何部分，以使持有人在行使認股權證後立即擁有超過4.895%的已發行普通股。

無現金鍛鍊

如果， 在持有人行使認股權證時，根據證券法登記的登記聲明(I)可行使認股權證的普通股的發行或(Ii)持有人可行使認股權證的普通股的回售 則不再有效或不能分別用於發行或轉售該等普通股，則本應在行使時向吾等支付現金，以支付總的行使價，而不是 。相反，持有人可選擇在行使該等權力時(全部或部分)收取根據認股權證所載的 公式釐定的普通股數目。

可轉讓性

在將認股權證連同適當的轉讓文書 交回吾等後，持有人可自行選擇轉讓認股權證。

零碎的 股

於認股權證行使時，不會發行任何零碎普通股。相反，在我們的選擇中，將發行的普通股數量將被四捨五入到最接近的整數，或者我們將就該最終分數支付現金調整 ，金額等於該分數乘以行使價。

交易 市場

任何認股權證都沒有既定的交易市場。雖然這些權證在納斯達克上市，但我們權證的活躍交易市場可能永遠不會發展，或者如果發展起來，也可能無法持續。如果沒有活躍的交易市場，權證的流動性將受到限制。

股東權利

除認股權證另有規定或憑藉持有人對本公司普通股的所有權外，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權，直至該等認股權證持有人行使其認股權證。

基本交易

如認股權證所述發生基本交易，一般包括我們普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們所有或幾乎所有的財產或資產， 我們與另一人合併或合併，收購我們50%以上的已發行普通股，或任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50%投票權的實益擁有人，認股權證持有人將有權在行使認股權證時獲得證券種類和金額，如果持有人在緊接這類基本交易之前行使認股權證，他們將獲得的現金或其他財產。

豁免和修正案

未經認股權證持有人書面同意，不得修改或放棄認股權證條款。

獨家 論壇

我們 已同意，任何因認股權證引起或以任何方式與認股權證有關的針對我們的訴訟、訴訟或索賠，將在紐約州位於紐約市市縣的法院或紐約南區的美國地區法院提起並執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家司法管轄區。請參閲“風險因素”。本排他性法庭條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟、聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠，或 針對我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或代理人提出的任何申訴。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。

全額支付且不可評估

本公司所有已發行普通股均為已發行普通股，而根據本次發售而發行的普通股(包括行使認股權證及代表認股權證時將發行的普通股 )於支付後將為有效發行、繳足股款及不可評估。

註冊 權利

我們任何證券的持有者均無註冊權。

公司治理

我們的 憲法

我們的 組織文件是憲法，其性質類似於根據美國 州法律註冊成立的公司的章程。我國憲法沒有規定或規定Locafy的任何具體目標或宗旨。我們的憲法受《公司法》條款的約束。我們的章程可以修改或廢除，並由股東特別決議取代， 該決議是由有權就決議投票的股東以至少75%的投票權通過的決議。

董事

感興趣的董事

除公司法允許的情況外，在董事會議上審議的事項中有重大個人利害關係的董事不得在該事項的審議或表決期間出席 。

除非 根據公司法適用相關例外，否則我們的董事是：

借款 董事可行使的權力

根據我們的憲法，根據憲法和公司法，我們的商業事務的管理和控制權屬於我們的董事會。董事會有權籌集或借入資金。董事會亦可將本公司的任何財產或業務或任何未催繳資本押記，並可按其認為合適的方式及條款，為本公司的任何債務、負債或債務或任何其他人士的債務發行債券或提供任何其他擔保。

董事退休

根據我們的章程，在每屆股東周年大會上，除董事總經理董事外，三分之一的董事，或如果他們的人數不是三的倍數，則最接近三分之一(如有疑問，四捨五入)的董事必須退任。

儘管有上述規定，除董事總經理董事外，任何董事的任期不得超過3年，或直至其獲委任後的第三次股東周年大會為止，兩者以較長時間為準，否則不得再選連任。

退役的董事將繼續留任至相關股東大會，並有資格在該股東大會上連任。

訪問和檢查文檔

檢查我們的記錄受我們的憲法和《公司法》的約束。本公司任何成員有權在支付本公司要求的任何規定費用後查閲或獲取本公司的股份登記冊副本。我們包含股東大會記錄的賬簿將保存在我們的註冊辦公室，並將在要求該辦公室向公眾開放時隨時開放供成員查閲。一般來説，其他公司記錄，包括董事會議記錄、財務記錄和其他 文件，不允許股東(非董事)查閲。如果股東是善意行事，並且檢查被認為是出於正當目的，股東可以向法院申請命令檢查我們的賬簿。

收購 -控制權變更

澳大利亞上市公司(如Locafy)的收購 受《公司法》的監管，該法禁止收購一家公司已發行的有表決權股票的“相關 權益”，如果收購將導致此人或其他人在公司的投票權從20%或更低增加到20%以上，或從高於20%到低於 90%的起點增加，但一系列例外情況除外。

通常情況下， 符合以下條件的人將擁有證券的相關權益：

如果， 在特定時間，某人在已發行證券中擁有相關權益，並且該人：

上述禁止收購20%以上已發行有表決權股份的相關權益的規定有多項例外。總體而言， 一些較重要的例外包括：

違反《公司法》收購條款的行為是刑事犯罪。ASIC(如本文定義)和澳大利亞收購委員會擁有與違反收購條款有關的廣泛權力，包括有權下令取消 合同、凍結證券的轉讓和附帶的權利，以及強制一方處置證券。對於違反《公司法》中規定的收購條款，有一定的防禦措施。

外資所有權法規

我國憲法對擁有證券的權利沒有任何限制。然而，《1975年外國收購和收購法》 (Cth)和《2015年外國收購和收購條例》(統稱為《澳大利亞外國投資制度》)， 規範了外國人士對澳大利亞公司股權的某些類型的收購和收購 以及對澳大利亞公司的股份和投票權的擬議收購。

根據澳大利亞現行的外國投資制度，在下列情況下(除其他外)，外國人必須通過外國投資審查委員會(FIRB)向澳大利亞財務主管發出強制性通知，並獲得澳大利亞財務主管的無異議通知：

目前，我們的總資產不是2.81億澳元，我們也不是國家安全企業。

如果符合以下條件，則 實體為“外國政府投資者”：

請 請注意，收購門檻考慮了“聯營公司”持有的權益，並有適用的追蹤規則。 “聯營公司”是澳大利亞外國投資制度下的一個寬泛定義的術語，包括：

如果澳大利亞聯邦財政部長認為收購將違反國家利益，則可阻止上述類別的擬議收購，或對此類收購施加條件。如果外國人士在違反澳大利亞外國投資制度的情況下收購澳大利亞公司的股份或股份權益，澳大利亞財務主管可下令剝離該人在該公司的股份或股份權益。如果確定收購導致該外國人士單獨或與其他非關聯或有關聯的外國人士共同控制公司，並且這種控制違反國家利益，則澳大利亞財務主管可根據澳大利亞的外國投資制度下令剝離資產。違反澳大利亞外國投資制度的刑事犯罪和民事處罰可適用於未就某些收購發出通知、在沒有無異議通知的情況下進行某些收購或違反無異議通知中的條件。

每名尋求收購超過上述上限的股份的外國人士(包括其聯營公司，視情況而定)將需要 填寫一份申請表，列出建議和收購/持股的相關細節。然後，澳大利亞財務主管有30天的時間考慮該申請，並在10天內將該決定通知申請人。決定期自收到正確的申請費後開始 。然而，FIRB可以請求延長時間。如果申請人不同意延期，FIRB可以發佈臨時命令，阻止該外國人進行擬議的交易，並允許FIRB再給90天的時間來考慮申請。

如果 根據澳大利亞外國投資制度，由於我們的股份的外資所有權水平，我們成為“外國人士”，我們將被要求獲得澳大利亞財務主管的批准，以便我們與我們的同事一起，進行對澳大利亞實體、 業務和土地的某些收購。

清單

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“LCFY”和“LCFYW”。

調任 代理人、註冊官和審計員

本次發行結束後，我們在美國普通股的轉讓代理和登記機構將是ComputerShare Trust，N.A.，其主要辦事處位於馬薩諸塞州坎頓市。

均富審計私人有限公司位於中央公園，152-158 St Georges Terrace，Perth WA 6000，澳大利亞，是我們的獨立註冊會計師事務所，並已被任命為我們的獨立審計師。

有資格在未來出售的股票

於本次發售完成時，吾等將有20,528,803股 普通股(包括預期於本次發售結束時或大約於本次發售結束時發行的475,843股普通股)(假設單位內所包括的認股權證不獲行使 及不行使承銷商購買額外普通股及/或認股權證的選擇權)。本次發行的所有普通股均可自由轉讓，但受鎖定協議約束的持有人或我們的任何“關聯公司”購買的任何股份除外，可由不受限制或根據證券法進行進一步註冊的人士轉讓。

在本次發售截止日期將發行的20,528,803股普通股中(假設不行使單位所包括的認股權證，也不行使承銷商購買額外普通股和/或認股權證的選擇權)，約5,531,193股將被“鎖定”，原因是我們的每位董事和高管以及某些其他各方已簽署協議，限制他們 在本招股説明書日期後180天內轉讓我們的普通股和其他適用證券。其餘約1,500萬股股份基本上全部由非聯營公司人士持有(在出售時或出售前三個月內的任何時間)，以不涉及公開發售的非公開交易方式發行，並已實益擁有至少一年，並可根據規則第144條自由轉讓。

在公開市場出售大量我們的普通股 可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。雖然我們的普通股在納斯達克上市，但我們不能向您保證，我們的普通股 會發展成一個正常的交易市場。未來在公開市場上大量出售我們的普通股或可能發生此類出售的看法 可能會不時對當時的市場價格產生不利影響。

規則 144

一般而言，根據現行證券法第144條，自本招股説明書日期後90天起，實益擁有吾等普通股至少六個月的“聯屬公司” 有權在任何三個月內出售不超過當時已發行普通股的1%或美國證券交易委員會普通股每週平均交易量(br}於美國證券交易委員會提交表格144 前四個歷周內的較大者)的普通股。根據證券法第144條的規定，此類銷售還須遵守與銷售方式、通知和當前公開信息的可用性有關的規定要求。

根據規則144，任何人在出售前90天內的任何時間都不被視為吾等的聯營公司，並且已實益擁有擬出售的普通股至少六個月，包括除 聯營公司以外的任何先前持有人的持有期，有權不受限制地出售該等股份，前提是我們在出售前90天遵守了我們根據交易法的報告要求。任何人士如在緊接出售前至少三個月內並非本公司的聯屬公司，且實益擁有適用普通股至少一年，則有權根據第144條 出售股份而不受上述任何限制。

如果我們的聯屬公司出售其股份，而不是根據規則144或註冊聲明，則 買方根據規則144進行出售的持有期從從 聯屬公司轉讓之日開始。

規則 701

一般而言，根據現行證券法第701條，在本次發售結束前根據補償股票計劃或其他書面協議向吾等收購本公司普通股的每名僱員或董事，均有資格根據第144條轉售該等股份，但無須遵守第144條所載的部分限制，包括持有期。

第 S條

《證券法》第 S條規定，任何人所擁有的證券均可在未在美國註冊的情況下出售，前提是該證券的出售是以“離岸交易”進行的，且不得在美國境內進行“定向出售努力”(這些術語在S條中有定義)，並受某些其他條件的限制。一般來説，這意味着我們的普通股可以在美國以外的地方以某種方式出售，而不需要在美國註冊。

鎖定協議

有關我們和我們的股東就此次發行達成的鎖定安排的説明，請參閲“承銷”。

材料：美國聯邦所得税考慮因素

下面的討論描述了與美國持有人(定義如下)擁有和處置普通股和認股權證有關的重大美國聯邦所得税後果。本討論適用於根據本招股説明書購買我們的普通股和認股權證，並持有該等普通股和認股權證作為資本資產的美國持有人。本討論基於修訂後的1986年《美國國税法》，或據此頒佈的《國税法》、美國財政部條例及其行政和司法解釋，所有這些都在本協議生效之日生效，這些解釋可能會有所變化。可能具有追溯力。 本討論不會針對特定美國持有者的特定情況或根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的美國持有者(例如某些金融機構、保險公司、經紀自營商和證券交易商或其他為美國聯邦所得税目的將其證券按市價計價的人) 、免税實體、退休計劃、受監管的投資公司、房地產投資 信託公司、某些前美國公民或居民、持有我們普通股和認股權證的人、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或綜合投資、擁有美元以外的“功能貨幣”的人、直接、間接或通過歸屬擁有我們普通股投票權10%或以上的人、為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司，受《守則》第451(B)節規定的特別税務會計規則約束的人員、合夥企業和其他直通實體, 以及此類傳遞實體的投資者)。本討論不涉及任何美國州、地方或非美國的税收後果，也不涉及任何美國聯邦遺產、贈與或 其他最低税收後果。

如本討論中所用，術語“美國持有者”指的是我們普通股和認股權證的實益所有人，即：(Br)就美國聯邦所得税而言，(1)是美國公民或居民的個人；(2)在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下創建或組織的公司(或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體)，(3)其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或(4) 信託(I)美國境內的法院能夠對其管理行使主要監督，且 一個或多個美國人有權控制其所有重大決定，或(Ii)已根據適用的美國財政部法規選擇將其視為美國聯邦所得税目的國內信託。

如果出於美國聯邦所得税的目的，被視為合夥企業的實體持有我們的普通股和認股權證，則投資於我們的普通股和認股權證的美國聯邦所得税 將部分取決於該實體和特定合作伙伴的地位和活動。任何此類實體在購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證時，應就適用於其及其合作伙伴的美國聯邦所得税後果諮詢其自己的税務顧問。考慮投資我們的普通股和認股權證的人應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與購買、擁有和處置我們的普通股和認股權證有關的特殊税收後果，包括美國聯邦、州和地方税法以及非美國税法的適用性。

被動的 外國投資公司後果

一般而言，在美國以外成立的公司在任何 個課税年度，如(1)至少75%的總收入是“被動收入”，或“被動外國投資公司收入測試”， 或(2)平均至少50%的資產是產生被動收入的資產或為產生被動收入而持有的資產，則被視為被動外國投資公司，即“被動外國投資公司資產測試”。出於這一目的，被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費、租金和產生被動收入的出售或交換財產的收益。產生或為產生被動收入而持有的資產 通常包括現金、有價證券和其他可能產生被動收入的資產，即使是作為營運資本持有或通過公開發行籌集的也是如此。通常，在確定一家非美國公司是否為個人私募股權投資公司時，應考慮其直接或間接擁有的每一家公司的收入和資產中至少25%的利息(按價值計算)的比例。

《守則》第1298(A)(4)節規定，在條例規定的範圍內，如果任何人有權購買私人投資公司的股票，則應將這種股票視為由此人擁有。某些擬議的條例規定了關於如何處理收購私人投資公司股票的選擇權的規則。目前尚不清楚這些擬議的條例是否、何時或在多大程度上將最終敲定並生效。 下面的討論假定，與收購PFIC股票的期權有關的條例將生效，並將適用於認股權證。如果我們 被歸類為PFIC，請每個潛在投資者就持有認股權證的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

儘管我們不相信我們將在截至2021年12月31日的納税年度成為PFIC，但我們的決定是基於對法律複雜條款的解釋，這些條款在美國國税局(IRS)的大量行政聲明或裁決中沒有得到解決。因此，由於PFIC的地位是以年度為基礎確定的，通常要到納税年度結束時才能確定，因此不能保證我們在本納税年度不會成為PFIC。由於我們可能繼續持有大量現金和現金等價物，而且我們資產價值的計算可能部分基於我們普通股的價值，而普通股價值可能會有相當大的波動，因此我們可能在未來的納税年度成為PFIC。即使我們確定 我們不是納税年度的PFIC，也不能保證國税局會同意我們的結論，也不能保證國税局不會 成功挑戰我們的地位。我們作為PFIC的地位是每年作出的事實密集的決定。因此，我們的美國法律顧問對我們的PFIC地位不發表任何意見，也不對我們對我們的PFIC地位的期望發表任何意見。

如果 在任何課税年度內，美國持有人持有我們的普通股和認股權證，而我們是PFIC，則美國持有人可能對以下事項負責：(1)在納税年度內支付的分配大於前三個納税年度支付的年均分配的125%，或(如果較短)美國持有人持有我們的普通股和認股權證的持有期，以及(2)在出售、交換或其他處置中確認的任何收益，包括我們的普通股和認股權證的質押，無論我們是否繼續作為PFIC。根據PFIC超額分派制度 ，此類分派或收益的税額將通過在美國持有人持有我們的普通股和認股權證的 持有期內按比例分配分派或收益來確定。分配給本課税年度(即發生分配或確認收益的年度)以及我們是PFIC的第一個課税年度之前的任何年度的金額將作為本課税年度的普通收入 徵税。分配給其他課税年度的金額將按適用於個人或公司的最高邊際税率 按該等課税年度的普通收入徵税，並將在税項中增加一項通常適用於少繳税款的利息費用。

如果在美國持有人持有我們的普通股和認股權證的任何一年中，我們是PFIC，則在美國持有人持有我們的普通股和認股權證的後續年份中，我們通常必須繼續被該持有人視為PFIC，除非我們停止 以滿足成為PFIC的要求，並且美國持有人對我們的普通股和認股權證作出“視為出售”的選擇。如果做出選擇，美國持有人將被視為在我們有資格成為PFIC的最後一個納税年度的最後一天以其公平市場價值出售我們的普通股和認股權證，從此類被視為 出售中確認的任何收益將根據PFIC超額分配製度徵税。在視為出售選舉後，美國持有者的普通股和認股權證不會被視為PFIC的股票，除非我們隨後成為PFIC。

如果 我們在任何課税年度是美國持有人持有我們的普通股和認股權證的PFIC，並且我們的一個非美國公司子公司也是PFIC(即較低級別的PFIC)，此類美國持有人將被視為擁有較低級別的PFIC普通股的比例金額(按價值計算) ，並將根據PFIC超額分配製度對較低級別的PFIC的分配和處置較低級別的PFIC股份的收益徵税，即使該美國持有人不會收到這些分配或處置的收益。建議每個美國持有人就將PFIC規則適用於我們的非美國子公司諮詢其税務顧問 。

如果我們是PFIC，美國持有人將不會根據PFIC超額分配製度對我們的普通股繳納税款或獲得確認 ，前提是該美國持有人對我們的普通股進行了有效的“按市值計價”選擇。按市值計價的選擇 僅適用於美國持有者的“適銷股”。

我們的 普通股只要繼續在納斯達克上市，並在每個日曆季度中至少15天進行定期交易，而不是以最低數量進行交易，就將成為流通股。如果按市值計價的選舉生效，美國持股人通常會將我們持有的普通股在該應納税年度結束時的公平市值超出該等普通股的調整税基的部分作為每年的普通收入。美國持有者還將把該等普通股在課税年度結束時的調整計税基準超出其公平市值的部分計為每年的普通虧損，但僅限於以前收入中包含的超出因按市值計價而扣除的普通虧損的金額 。美國持有者在我們普通股中的計税基礎將進行調整，以反映因按市值計價選舉而確認的任何收入或損失。本公司在任何課税年度內出售、交換或以其他方式處置普通股的任何收益將被視為普通收入，而來自該等出售、交換或其他處置的任何虧損將首先被視為普通虧損(以之前計入收益的按市值計價的淨收益的範圍)，然後被視為資本損失。

在我們不是PFIC的任何課税年度，按市值計價的選舉將不適用於我們的普通股，但對於我們成為PFIC的任何後續納税年度，按市值計價的選舉將繼續有效。此類選舉不適用於我們未來可能組織或收購的任何非美國子公司 。因此，對於我們未來可能組織或收購的任何較低級別的PFIC，儘管美國持有人選擇了我們的普通股按市值計價，美國持有人仍可能繼續根據PFIC超額分配製度 繳納税款。

如果美國持有人能夠使 成為有效的合格選舉基金或QEF選舉，則如果我們是PFIC將適用的税收後果也將與上述不同。由於目前我們不希望向美國持有者提供美國持有者進行有效QEF選舉所需的信息，因此潛在投資者應假設QEF選舉將不可用。

作為PFIC投資者的每個美國人通常被要求提交一份IRS表格8621的年度信息申報單，其中包含美國財政部可能要求的 信息。未能提交IRS表格8621可能會導致實施處罰 並延長與美國聯邦所得税有關的訴訟時效。

與PFIC相關的美國聯邦所得税規則非常複雜。強烈建議潛在的美國投資者就PFIC身份對我們普通股和認股權證的購買、所有權和處置的影響、投資我們的普通股和認股權證對他們的影響、與我們的普通股和認股權證有關的任何選擇以及與購買、擁有和處置普通股和認股權證有關的 美國國税局信息報告義務諮詢他們自己的税務顧問。

分配

受制於上述“被動外國投資公司後果”一節中的討論，收到有關我們普通股的分派 的美國持有者一般將被要求在實際或建設性地收到美國持有者在我們當前和/或累積的 收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)的比例範圍內時，將該分派的總金額作為股息計入。如果美國持股人 收到的分紅超過了美國持有者在我們當前和累計收益和利潤中的比例而不是股息，它將 首先被視為免税資本回報，並降低(但不低於零)美國持有者普通股的調整税基。如果分派超過美國持有者普通股的調整税基，其餘部分將作為資本利得徵税。由於我們可能不會按照美國聯邦所得税原則對我們的收入和利潤進行會計處理， 美國持有者應該期待所有分配都將作為股息報告給他們。我們普通股的分配被視為股息，通常將構成來自美國以外來源的收入，用於外國税收抵免，並且通常將 構成被動類別收入。此類股息將不符合一般允許公司股東就從美國公司獲得的股息扣除“收到的股息”的資格。

如果滿足某些要求，“合格外國公司”支付的股息 有資格按降低的資本利得率而不是一般適用於普通收入的邊際税率對某些非公司美國持有者徵税。然而， 如果我們是支付股息的納税年度或上一納税年度的私人資本投資公司(見上文“被動的外國投資公司後果”一節中的討論)，我們將不被視為合格的外國公司，因此上述降低的資本利得税税率將不適用。建議每個美國持有者根據其特定情況諮詢其税務顧問，以瞭解是否可以 獲得降低的股息税率。

非美國公司(不包括在支付股息的課税年度或上一納税年度被歸類為PFIC的公司)一般將被視為合格的外國公司(A)如果它有資格享受與美國的全面税收條約的好處 美國財政部長認為就本條款而言是令人滿意的 其中包括信息交換計劃，或(B)就其支付的任何股息 我們的普通股隨時可以在美國成熟的證券市場交易。我們認為，就《美澳條約》而言，我們有資格成為澳大利亞居民，並有資格享受該條約的好處，儘管在這方面不能保證 。此外，美國國税局認定，就有限制股息規則而言，《美澳條約》是令人滿意的，而且其中包括一項信息交換條款。因此，根據上述“被動外國投資公司後果”一節的討論，如果美澳條約適用，只要滿足某些條件，包括持有期和不存在某些降低風險的交易，此類股息通常將是美國個人持有者手中的“合格股息收入”。此外，預計我們的普通股將符合適用於在成熟證券市場上隨時可交易的股票股息的例外情況 。

出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和認股權證

根據上文“被動外國投資公司後果”的討論，美國持有者一般將在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股和認股權證時確認美國聯邦所得税的資本 收益或損失，金額等於出售時實現的金額(即現金金額加上任何財產的公平市場價值 )，在我們的普通股和認股權證中，此類資本收益或損失一般將對非公司的美國持有者按較低税率納税，或者如果在出售、交換或其他處置之日，我們的普通股和認股權證由美國持有者持有超過一年，則為長期資本損失。非公司美國持有者的任何非長期資本利得按普通所得税率徵税。 資本損失的扣除額是有限制的。美國持有者從出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證中確認的任何收益或損失，通常將從美國境內的來源獲得收益或損失，用於美國的外國税收抵免 。

採購價格和計税依據分配

為了美國聯邦收入和其他適用的税收目的，本次發行中我們單位的每個購買者必須根據發行時每個組成部分(即普通股和認股權證)的相對公平市場價值在每個組成部分之間分配其購買 價格。 這些分配金額將作為每個組成部分的持有人的納税基礎。由於每個投資者必須自行確定該單位每個組成部分的相對價值，因此我們敦促每個投資者就此分析諮詢其税務顧問。

行使 或擔保失效

在符合上述PFIC規則的前提下，除下文關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使認股權證而產生的收益或損失以及普通股的相關接收，除非收到的是現金 ，以代替發行零碎普通股。

美國持有人在行使認股權證時收到的普通股的初始計税基準應等於(I)美國持有人在權證中的納税基礎加上(Ii)美國持有人在行使認股權證時支付的行使價格的總和。美國持股人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期將從認股權證行使之日的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。

美國聯邦所得税對無現金行使普通股認股權證的處理尚不清楚，無現金權證行使的税收後果可能與前款所述行使認股權證的後果不同。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏明確的權威，因此無法保證國税局或法院將採用的税收處理 。因此，美國持有者應就無現金行使認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢他們自己的税務顧問。

行使普通股認股權證一般不會對行使認股權證的美國持有人課税。美國持股人在行使認股權證時收到的普通股的計税基準將等於交出的認股權證中美國持有者的納税基準總和 減去可分配給零股的任何部分，再加上認股權證的行使價格。美國持有人 一般將持有因行使認股權證而獲得的普通股，持有期自行使認股權證之日起計。

每股普通股和認股權證的税基

普通股將與隨附的認股權證一起出售。每股普通股的實益擁有人的初始課税基準將等於普通股支付的金額減去隨附認股權證的公允市值。所附認股權證的初始基準將等於認股權證的初始公平市價。

聯邦醫療保險 淨投資收入税

作為個人、遺產或信託基金的某些美國持有者，需為其全部或部分“淨投資收入”額外繳納3.8%的美國聯邦所得税，其中通常包括證券的股息(和建設性股息)以及出售普通股或認股權證的淨收益。身為個人、遺產或信託基金的美國持有者應諮詢他們的 税務顧問，瞭解聯邦醫療保險税對他們的適用性。

信息 報告和備份扣繳

美國 持有者可能被要求向美國國税局提交有關投資我們的普通 股票和權證的某些美國信息報告申報表，其中包括美國國税局表格8938(指定外國金融資產報表)。如上文《被動外國投資公司後果》一節所述，作為PFIC股東的每一位美國持有者必須提交一份包含某些信息的年度報告。為我們的普通股支付超過100,000美元的美國持有者可能被要求提交IRS表格926 (美國財產轉讓人向外國公司返還)，報告這筆付款。未能遵守所要求的信息報告的美國持有者可能會受到重罰。

出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的股息和收益可向美國國税局報告，除非美國持有人 確立了豁免的基礎。如果持有者(1)未能提供準確的美國納税人識別碼或以其他方式建立免税依據，或(2)在某些其他 類別的人員中有説明，則備份預扣可能適用於需要報告的金額。但是，作為公司的美國持有者通常被排除在這些信息報告和備份 預扣税規則之外。備用預扣不是附加税。如果美國持有人及時向美國國税局提供了所需信息，則根據備份預扣規則扣繳的任何金額(通常為 )將被允許作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

美國 持有者應就備用預扣税和信息報告規則諮詢其自己的税務顧問。

我們敦促每個潛在投資者根據投資者自身的情況，就投資我們單位對IT產生的税務後果諮詢其自己的税務顧問。

澳大利亞聯邦所得税的某些考慮因素

在本部分中，我們將討論與普通股絕對實益擁有人的收購、所有權和出售有關的澳大利亞所得税、印花税(或轉讓)税以及商品和服務税方面的重大事項。它基於截至本註冊聲明日期的現行澳大利亞税法，該税法可能會發生更改，可能會追溯。本討論 不涉及澳大利亞税法的所有方面，根據特定投資者的個人投資 情況，這些方面可能對他們很重要，例如受特殊税收規則約束的投資者持有的股票(例如，金融機構、保險公司或免税組織)。此外，除轉讓税外，本摘要不討論任何非澳大利亞或州的税收考慮因素。

敦促潛在投資者就澳大利亞和非澳大利亞的收入以及普通股的收購、所有權和處置的其他税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。本摘要基於持有人不是澳大利亞税務居民且不是通過常設機構(在本摘要中稱為“非澳大利亞持有人”)在澳大利亞開展業務的前提。

本摘要僅為一般性摘要，不是、也不打算作為對任何特定股東的法律或税務建議，也未就所得税對任何特定股東的後果作出任何陳述。此摘要並不是澳大利亞所有聯邦所得税考慮事項的全部內容。因此，您應根據您的具體情況諮詢您自己的税務顧問。

非澳大利亞居民可能需要為來自澳大利亞的收入繳納澳大利亞税。(對於在澳大利亞沒有常設機構或固定基地或收入與常設機構或固定基地沒有關聯的非居民)繳納該税的一種機制稱為預扣税。居住在澳大利亞的公司支付給美國居民的股息 如果有權享受澳大利亞/美國雙重徵税條約的好處，並有權受益於股息，則在股息不含印花税的範圍內，按15%的税率預扣 税。股息的預扣税率通常為 30%，但由於美國已與澳大利亞簽訂了雙重徵税條約協議，因此適用於該條約利益的税率降至15% 。然而，應該注意的是，根據1936年《所得税評估法》第128B(3)條，只要支付給非居民的股息已加蓋印花税(通常是公司自己納税的情況)，這種股息就可以免於預扣 税。“印花股息”是指支付這些股息的利潤已經在公司層面上納税，並將這種税收分配給股息的情況下給予股息的表述。因此，向非居民支付全額印花股息的澳大利亞公司不需要扣除任何預扣税。已繳納預扣税的股息一般不再繳納任何澳大利亞税。換句話説，預扣税應代表澳大利亞與這些股息相關的最終納税義務。

澳大利亞和美國之間的雙重徵税條約的相關條款規定，股息主要負責在股息受益所有人居住的國家繳納 税。然而，來源國(在這種情況下是澳大利亞)也可能對他們徵税，但在這種情況下，如果適用條約的好處，税收將被限制在15%。如果受益所有人是直接持有我們至少10%投票權的美國居民公司，則税率將限制在5%。如果產生股息的持股實際上與該機構或基地有關，則15%的限制 不適用於在澳大利亞設有常設機構或固定基地的美利堅合眾國居民所獲得的股息。此類股息按淨額課税，視具體情況作為營業收入或獨立個人服務收入徵税。

我們 自成立以來沒有支付過任何現金股利，我們預計在可預見的未來也不會支付現金股利。 見“財務報表和其他財務信息-股利政策”。

非澳大利亞持有人一般不會在澳大利亞繳納資本利得税，因為該非澳大利亞持有人不太可能在澳大利亞房地產中擁有間接權益。只有當我們的資產市值的50% 以上歸因於澳大利亞房地產時，才會產生對澳大利亞房地產的間接興趣。

雙重 居住權

如果 根據澳大利亞和美國的國內税法，投資者同時是澳大利亞和美國的居民，則該投資者 可能作為澳大利亞居民納税。但是，如果就澳大利亞/美國雙重徵税條約 而言，股東被確定為美國居民，則適用的澳大利亞税收將受到澳大利亞/美國雙重徵税條約的限制。在這種情況下，股東 應諮詢專家税務建議。

轉移 職責

通過納斯達克交易轉讓股份不應徵收過户税。

澳大利亞的遺產税和遺產税

澳大利亞 沒有遺產税或遺產税。一般來説，在繼承死者的股份時，不會產生資本利得税的負擔。然而，受益人出售繼承的股份可能會產生資本利得税債務。

貨物和服務税

股票發行或轉讓不會招致澳大利亞商品和服務税，也不需要股東註冊澳大利亞商品和服務税。

承銷

H.C.Wainwright&Co.，LLC或H.C.Wainwright， 將擔任此次發行的賬簿管理人和承銷商的代表。我們已與H.C.Wainwright簽訂了一份日期為本招股説明書日期的承銷協議，承銷協議日期為本招股説明書的日期，承銷商為以下所述的幾家承銷商。在符合承銷協議的條款及條件下，各承銷商已分別 同意向本公司購買以下名稱相對之數量的本公司證券。

承銷協議規定，承銷商購買本次發行中的證券的義務受某些先例條件的制約，承銷商已分別而不是共同同意，如果購買了任何證券，則購買以下所述額外普通股和認股權證的選擇權所涵蓋的普通股除外。如果承銷商違約， 承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或者終止承銷協議。

我們 已同意賠償承銷商的特定責任，包括證券法下的責任，並支付承銷商可能需要為此支付的款項。

承銷商在向承銷商發出並接受承銷產品時、在承銷協議中規定的其他條件和法律 事項批准的前提下，向承銷商提供該等產品，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承保 折扣、佣金和費用

代表已通知我們，承銷商建議按本招股説明書封面所載的每單位公開發行價向公眾發售單位。承銷商可以該價格向證券交易商提供單位，減去每單位不超過0.185625美元的優惠。

下表顯示了我們的首次公開募股價格、承銷折扣、佣金和收益(未扣除費用) 。這些金額在沒有行使和完全行使承銷商購買額外普通股的選擇權的情況下顯示。

(1) 首次公開發行價格和承銷折扣相當於每股普通股首次公開發行價格 每股4.115美元和每份認股權證0.01美元。

(2)代表承保折扣，相當於承銷商每單位向吾等支付的總收益買入價的8%。此外，吾等已同意向承銷商或其指定人的代表 發行認股權證(“代表認股權證”)，按每股普通股5.156美元的行使價(相當於每股單位首次公開發售價格的125%)，購買相當於本次發售所售普通股的6%(包括已發售的額外普通股)的數目 普通股。我們還同意 報銷承銷商代表的某些費用。

(3) 不包括行使認股權證或代表認股權證的收益。

我們估計，此次發行的總費用(不包括承保折扣和佣金)約為842,473美元，由我們支付。在遵守FINRA規則5110(F)的情況下，我們同意向承銷商代表補償其自付費用，包括費用和法律顧問費用，最高可達350,000美元，以及15,950美元的結案費用。我們已向該代表預付了75,000美元，這筆預付款將計入法律顧問的費用和支出以及與此次發售相關的其他自付費用 。根據FINRA規則5110(G)(4)(A)和(G)(5)(A)，如果實際沒有發生此類自付費用，此類預付款將退還給我們。

購買額外證券的選擇權

我們已向承銷商授予不遲於本招股説明書日期後30天行使的選擇權，以購買最多218,181股額外普通股和/或認股權證，以購買任何組合的最多218,181股普通股。如此購買的任何普通股和認股權證 應以每股普通股或每份認股權證的首次公開發行價格減去本招股説明書封面上的承銷折扣和佣金 出售。如果根據此選項購買任何額外普通股或認股權證，承銷商將按與發行其他普通股相同的條款發售該等額外普通股及認股權證。

代表的 授權

本次發行完成後，我們將向H.C.Wainwright發行 認股權證，授權H.C.Wainwright或其指定人按每股普通股5.156美元(相當於每單位首次公開發行價格的125%)購買最多87,272股普通股(或100,363股普通股，如果承銷商全面行使其購買額外普通股的選擇權)(相當於本次發行中出售的普通股總數的6.0%)。代表認股權證可於發行後立即行使，終止日期為根據本次發售開始出售的五年 週年。

代表認股權證及該等認股權證相關的普通股均登記在註冊説明書上，而本招股説明書是其中的一部分。根據FINRA規則5110(E)，代表權證和根據其可發行的任何普通股不得出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或作為任何對衝、賣空、衍生品、看跌或看漲交易的標的，從而導致任何人在緊接本次發行開始銷售之日起180天內有效經濟地處置證券，但轉讓任何證券除外：(I)由於法律的實施或發行人重組的原因；(Ii)對於參與發售的任何FINRA成員公司及其高級管理人員、合夥人、註冊人或關聯公司，如果所有如此轉讓的證券在該時間段的剩餘時間內仍受上述鎖定限制；(Iii)如果代表人或相關人士持有的我們證券的總金額不超過所發售證券的1%；(Iv)由投資基金的所有股權擁有人按比例實益擁有的證券，但條件是： 沒有參與成員管理或以其他方式指導該基金的投資，且參與成員總共不擁有該基金超過10%的股權；(V)任何證券的行使或轉換，如果所有證券在剩餘時間內仍受上述鎖定限制的限制；(Vi)如果我們滿足表格S-3、 F-3或F-10的註冊要求；或(Vii)在根據《證券法》豁免註冊的交易中返還給我們。

產品定價

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證一直沒有公開市場。首次公開募股價格是由我們與代表之間的談判確定的。在確定首次公開募股價格時考慮的因素包括：我們的未來前景和我們整個行業的前景，我們最近一段時間的銷售、收益和某些其他財務和運營信息，以及從事與我們類似業務的公司的市盈率、市盈率、證券市場價格和某些財務和運營信息。

我們不能向您保證首次公開發行價格將與我們的普通股或認股權證在此次發行後在公開市場上的交易價格相對應，也不能保證我們的普通股或認股權證的活躍交易市場將在此次發行後發展並持續下去。

優先購買權

除某些例外情況外，我們 還授予代表(或代表指定的任何關聯公司)在本次發行結束後十二(12)個月內優先拒絕的權利，以擔任我們或我們的任何子公司未來的每一次公開發行或私募股權或債務證券的獨家賬簿管理人、獨家承銷商或獨家配售代理。

尾巴

我們 還同意向H.C.Wainwright支付相當於發行補償的“尾部”費用，前提是H.C.Wainwright在聘用期間與我們聯繫或介紹給我們的任何投資者(不包括我們 的先前投資者)在公開或非公開發行或融資交易中向我們提供進一步的資本，並且此類發售或交易 在我們和H.C.Wainwright簽訂的特定訂約函終止或到期後12個月內完成。

鎖定協議

我們的高管、董事和主要股東已與承銷商代表達成協議，自本招股説明書發佈之日起，禁售期為180天。這意味着，在適用的禁售期內，該等人士不得直接或間接出售任何普通股或任何可轉換為普通股、或可行使或可交換為普通股的證券， 但須受某些慣常例外情況的規限，不得要約出售、訂立出售合約、出售、分銷、授予購買、質押、質押或以其他方式處置 任何普通股或任何證券。此外，根據《公司法》(受制於我們在發售結束前向ASIC申請並獲得批准的某些寬免，而批准該等寬免是條件)， 如果本公司根據澳大利亞法律或根據澳大利亞法律的其他要求成為控制權變更交易的對象，鎖定將不適用。我們還在承銷協議中同意在本次發行結束後的180天內對我們的證券的發行和銷售施加類似的鎖定限制，但受某些慣例例外情況的限制，並在未經代表同意的情況下， 在本次發行中發行的認股權證不再未償還之前，限制發行可變價格證券。承銷商的代表可自行決定放棄任何此等禁售協議的條款，而無須另行通知。

價格 穩定、空頭頭寸和罰單出價

在此次發行中，承銷商可以從事穩定交易、超額配售交易、銀團交易以及與我們的普通股相關的懲罰性出價。

這些穩定交易、銀團覆蓋交易和懲罰性出價可能會提高或維持我們普通股的市場價格 ，或者防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們的普通股在公開市場上的價格可能會高於沒有這些交易的情況下的價格。對於上述交易可能對我們的 普通股價格產生的影響，我們和 承銷商均不做任何陳述或預測。這些交易可以在納斯達克、場外交易或其他方式完成，如果開始，可能會隨時終止。

其他關係

該代表及其附屬公司未來可在與我們或我們的附屬公司的正常業務過程中從事投資銀行業務和其他商業交易。代表今後可就這些交易收取慣例手續費和佣金。

傳輸代理 和註冊器

本次發行結束後，我們普通股在美國的轉讓代理和登記機構將為ComputerShare Trust，N.A.我們不打算在澳大利亞為我們的普通股設立轉讓代理和登記處。

納斯達克上市

在此次發行之前，我們的普通股或認股權證並不存在公開市場。我們的普通股及認股權證分別於納斯達克上市，編號為“LCFY”及“LCFYW”。

銷售限制

除美國以外，我們或承銷商尚未採取任何行動，允許本招股説明書提供的證券在需要採取行動的任何司法管轄區進行公開發行。本招股説明書提供的證券不得直接或間接發售或出售，本招股説明書或任何其他與發售和出售任何此類證券有關的發售材料或廣告不得在任何司法管轄區分發或發佈，除非在符合該司法管轄區適用規則的情況下。建議持有本招股説明書的人告知自己，並遵守與本招股説明書的發行和分發有關的任何限制。 本招股説明書不構成在 任何司法管轄區出售或邀請購買本招股説明書所提供的任何證券的要約，而此類要約或要約是非法的。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在根據招股説明書發佈招股説明書之前，未在該相關國家向公眾發行任何證券或將根據該發行向公眾發行已獲該相關國家主管當局批准或在適當情況下在另一個相關國家批准並通知該相關國家主管當局的證券，除 根據招股説明書規定的下列豁免，可隨時向該相關州的公眾發出要約：

(A) 招股章程規例所界定的合資格投資者的任何法人實體；

(C) 在招股章程規例第1(4)條所指的任何其他情況下，

但任何該等證券要約不得要求吾等或任何承銷商根據招股章程規例第3條刊登招股章程，或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就任何有關國家的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何 方式傳達有關要約條款及任何擬要約證券的充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

聯合王國

就英國而言，在刊登招股説明書之前，英國並未或將不會根據本次發售向公眾發售任何證券，而招股説明書涉及以下證券：(I)已獲金融市場行為監管局批准，或(Ii)將被視為已獲金融市場行為監管局根據《招股章程(修訂等)》第74條的過渡性規定而批准。2019年(歐盟退出)規定，但根據英國招股説明書規定的以下豁免，證券要約可在任何時候在英國向公眾提出：

(A) 英國招股説明書第2條所界定的合格投資者的任何法律實體；

(B) 少於150名自然人或法人(英國招股章程規例第2條所界定的合資格投資者除外)，但須事先徵得代表對任何此類要約的同意；或

(C) 屬於《2000年金融服務和市場法》(“金融服務和市場法”)第86條範圍內的任何其他情況，

但該等普通股要約不得要求吾等或任何承銷商根據FSMA第85條刊登招股説明書或根據英國招股章程規例第23條補充招股説明書。

就本條文而言，就英國境內的任何證券而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約證券作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而“英國招股章程條例” 指(EU)2017/1129號條例，因為根據《2018年歐洲聯盟(撤回)法》，該條例是國內法律的一部分。

此外，本招股説明書僅分發給且僅針對且僅針對與本招股説明書有關的任何投資或投資活動，且僅限在英國境外的人士或在英國境內的人士(I)對經修訂的《2005年金融服務及市場法令》(金融促進)第19(5)條所述的投資事宜具有專業經驗的人士(下稱《命令》)；和/或(Ii)屬於法令第49條第(2)款(A)至(D)項範圍內的高淨值公司(或以其他方式可合法通知的人)(所有此等 人統稱為“相關人士”)，或在尚未導致也不會導致 在英國向公眾要約FSMA所指的證券的情況下。

澳大利亞

此 文檔：

證券不得直接或間接要約認購或買賣，也不得發出認購或購買邀請 不得在澳大利亞分發與任何證券有關的草案或最終發售備忘錄、廣告或其他發售材料，除非《公司法》第6D章不要求披露給投資者，或符合澳大利亞所有適用的法律和法規。通過提交證券申請， 您向我們聲明並保證您是豁免投資者。

由於 根據公司法第6D.2章在澳大利亞提出的任何證券要約將不披露， 根據公司法第707條，如果第708條中的任何豁免均不適用於轉售，則在12個月內在澳大利亞轉售該等證券的要約可能要求根據第6D.2章向投資者披露 。通過申請證券，您向我們承諾，自證券發行之日起12個月內，您不會向澳大利亞投資者提供、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，但公司法第6D.2章不要求向投資者披露的情況除外，或者已準備合規披露文件並提交給ASIC。

加拿大

證券只能在加拿大出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是認可投資者， 如國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款所定義，並且允許 客户，如國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務所定義。任何單位的轉售 必須符合適用證券法律的招股説明書要求的豁免或不受其約束的交易。

證券 如果本招股説明書 (包括對其的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的法律可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方 應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情 或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承銷衝突(NI 33-105)的第3A.3節(如果證券由非加拿大司法管轄區的政府發行或擔保，則第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(“Six”)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮根據ART發行招股説明書的披露標準 。652a或Art.1156《瑞士債法》或上市招股説明書的披露標準 。從27歲起。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。 本文件或與證券或發售有關的任何其他發售或營銷材料不得在瑞士公開分發或公開提供。

本文件或與此次發行、公司、股票有關的任何其他發售或營銷材料都已或將提交或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件將不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，證券的要約也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，證券的要約 沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據《中國證券投資協議》，為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保護並不延伸至證券收購人。

以色列

在以色列國，本招股説明書不應被視為根據第5728-1968年以色列證券法 向公眾購買證券的要約，該法律要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和授權，如果它符合第5728-1968年《以色列證券法》第15節的某些規定，除其他外，包括：(1)要約是向不超過35名投資者分發或定向的，但須滿足某些條件(“致名投資者”)；或(Ii) 要約向以色列證券法第5728-1968號第一附錄中界定的某些合格投資者(“合格投資者”)發出、分發或定向發行。合格投資者不應計入指定投資者的數量，並可在35指定投資者之外購買證券。 本公司沒有、也不會採取任何行動，要求其根據並遵守以色列證券法(5728-1968)發佈招股説明書。我們沒有也不會分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人 分發或直接要約認購我們的證券，合格投資者和最多35名指定投資者除外。

與此產品相關的費用

下表列出了除承銷折扣和佣金外，本公司應支付的與本次發售中本公司普通股的要約和出售相關的成本和費用。以下列出的所有金額均為預估金額，美國證券交易委員會註冊費和FINRA備案費除外。

法律事務

本招股説明書所提供的普通股及認股權證的有效性，以及與本次發售有關的其他與澳大利亞法律有關的法律事宜，將由澳大利亞墨爾本的Lander&Rogers為我們傳遞。與此次發售有關的某些法律問題將由紐約海恩斯和布恩律師事務所代為處理。與本次發行相關的某些法律問題將由Rimon Law Pty Ltd根據澳大利亞法律、由Lucosky Brookman LLP根據紐約州法律和美國聯邦法律向承銷商傳達。

專家

本招股説明書及註冊説明書所載Locafy於2021年6月30日及2020年6月30日止年度的經審核財務報表已由獨立註冊會計師事務所均富會計師事務所審核，其報告載於本招股説明書及註冊説明書的其他地方，並依據該等會計師事務所作為會計及審計專家的權威而列入。

此處 您可以找到詳細信息

我們 已根據證券法向美國證券交易委員會提交了表格F-1的註冊説明書，包括相關證物和時間表， 涉及本次發行中將出售的普通股。本招股説明書是註冊説明書的一部分， 不包含註冊説明書中包含的所有信息。您應閲讀註冊説明書及其附件，以瞭解有關我們和普通股的更多信息。其中一些展品包含本招股説明書中以摘要形式描述的文件或合同。您應該閲讀完整的文檔或合同以瞭解完整的條款。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀並複製註冊聲明及其展品，地址為華盛頓特區20549號華盛頓特區西北街100號1580室。公眾資料室的運作情況可致電美國證券交易委員會，電話：1-800-美國證券交易委員會-0330。此外，美國證券交易委員會還設立了網站www.sec.gov，您可以在該網站上以電子方式獲取註冊聲明及其展品。

此次發行後，我們將遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。作為一家外國私人發行人，美國證券交易委員會的規則並不要求我們提交委託書或提交10-Q表格的季度報告等 。此外，我們的“內部人士”不受美國證券交易委員會關於內幕舉報和禁止做空交易的規則的約束，該規則是根據《交易法》第16條制定的。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國註冊人一樣，像 那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告以及財務報表。然而，我們將被要求在每個會計年度結束後120天內或美國證券交易委員會規定的其他時間內向美國證券交易委員會提交一份20-F表格年度報告，其中包括我們由獨立註冊會計師事務所審計的綜合財務報表，並將在獲得未經審計的季度財務信息後立即以6-K表格形式向美國證券交易委員會提供這些信息。

我們 還在www.Locafy.com上維護網站。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分， 本招股説明書中包含的我們的網站地址是不活躍的文本參考。

合併財務報表索引