美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)節提交的年度報告

截至2021年12月31日的財政年度

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節提交的☐過渡報告

For the transition period from to

委託檔案編號：001-41198

Cartica收購公司

(註冊人的確切姓名在其章程中規定)

註冊人電話號碼，包括區號：+1-202-367-3003

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是-否x

如果註冊人不需要根據《交易法》第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是-否x

用複選標記表示註冊人 (1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求。是-否x

用複選標記表示註冊人 是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章第232.405節 條)要求提交的每個交互數據文件。 是x否-

用複選標記表示註冊人 是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。 請參閲《交易法》第12b-2條規則中對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人 是否已提交報告並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行內部控制的有效性的評估，該報告是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示註冊人 是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是x否-

註冊人的普通股沒有在任何交易所上市，截至2021年第二財季的最後一個營業日沒有市值。註冊人的單位於2022年1月5日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人的A類普通股和權證於2022年2月25日有資格在納斯達克全球市場單獨交易。因此，截至2021年第二財季的最後一個營業日，註冊人的普通股權益沒有市值。

截至2022年3月25日，註冊人發行和發行了23,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,750,000股公司B類普通股，每股面值0.0001美元。

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

本報告(定義如下)， 包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下的陳述，包括符合證券法第27A條(定義見下文)和交易法第21E條(定義見下文)的前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“ ”、“計劃”、“可能”、“將會”、“潛在”、“項目”、“預測”、“繼續”、 或“應該”，或者在每種情況下，它們的否定或其他變化或類似的術語。不能保證 實際結果不會與預期結果有實質性差異。此類陳述包括但不限於與我們完成任何收購或其他業務合併的能力有關的任何陳述，以及不是當前 或歷史事實的陳述。這些陳述是基於管理層目前的預期，但實際結果可能因各種因素而大不相同，這些因素包括但不限於：

本報告中包含的前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念 。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來 事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

除非本報告中另有説明，或上下文另有要求，否則引用：

第一部分

我們是一家新成立的空白支票公司，註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是與一個或多個企業或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務組合，我們將其稱為我們的初始業務組合。我們尚未選擇任何要尋求業務合併的企業或實體。儘管我們 可能在任何行業或地區尋求業務合併，但我們打算尋求與一家專注於印度的技術公司的業務合併，該公司將受益於我們贊助商豐富的全球投資經驗。

首次公開募股

2022年1月7日，我們完成了23,000,000台的首次公開募股。每個單位包括一股A類普通股和一份公司可贖回認股權證的一半 ，其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。 該等單位以每單位10.00美元的價格出售，為本公司帶來2.3億美元的毛收入。

在首次公開招股結束的同時，我們完成了向保薦人私下出售總計15,900,000份認股權證，每份私募認股權證的購買價為1，00美元，產生了15,900,000美元的毛收入。

總計236,900,000美元(每單位10.30美元 )，包括225,400,000美元的首次公開發行所得款項(包括8,050,000美元的遞延承銷佣金)和11,500,000美元的私募認股權證銷售所得款項存入大陸集團作為受託人維持的信託賬户 。

我們的管理團隊由首席執行官Sanjeev Goel和首席運營官兼首席財務官C.Brian Coad領導。我們必須在2023年7月7日之前(或在以下定義的任何適用的 延長期內)完成首次公開募股結束後18個月內的初始業務合併。如果我們的初始業務組合沒有在2023年7月7日或類似的延長期內完成，則我們的存在將終止，我們將分配信託賬户中的所有金額。

潛在的業務組合 合作伙伴可以在任何司法管轄區註冊，但可能在印度有運營或業務重點，以服務於龐大的和不斷增長的印度市場，並最好具有在國際上增長和擴張的雄心。我們認為，美國的資本市場可以更好地滿足這類以技術為重點的企業對後期成長性資本的需求。我們的目標是選擇能夠利用進入美國資本市場來推動其國內增長和國際擴張計劃的業務組合合作伙伴。 此外，我們的業務組合合作伙伴將能夠利用我們的專業知識來提高他們的環境、社會和治理(ESG)標準 並從我們的全球網絡和市場知識中受益。

我們相信，我們處於有利地位，能夠找到擁有高素質領導團隊和有吸引力的增長概況的企業。我們擁有資深、享有盛譽和經驗豐富的董事作為我們的董事會成員。我們將致力於利用我們的贊助商、董事和高級管理人員的廣泛網絡以及豐富的投資和運營經驗來尋找潛在的業務組合合作伙伴，併成功地與其中一個或多個合作伙伴進行業務合併。有關我們的管理層及其背景的更多信息，請參閲“管理層”。

我們的業務戰略

我們的戰略是確定 並與專注於印度技術領域的合適業務組合合作伙伴完成業務合併。我們對印度科技公司的關注是由印度提供的大量投資機會推動的。我們相信，在我們的目標行業中有許多潛在的業務組合合作伙伴，他們已經擁有早期投資者，並可能從進入美國成熟資本市場 中獲得巨大好處。我們相信，我們瞭解這些業務組合合作伙伴的增長和盈利狀況 ，並可以將他們與來自更深入、更具流動性和更成熟的國際市場的有吸引力的長期資本提供商聯繫起來。

我們認為，我們的業務組合合作伙伴的領導團隊應繼續運營其業務。我們預計我們的股東在業務合併後的公司中只保留少數股權，我們不希望運營或讓我們的股東控制它。該團隊將擁有廣泛的運營靈活性和我們的支持，使他們能夠長期專注於業務增長。同時，我們的董事和管理人員將提供他們數十年的經驗、根深蒂固的關係和對不同市場和商業週期的見解，以指導和幫助企業充分發揮其潛力並實現可持續增長。

我們不僅堅信我們久經考驗的領導力以及我們在資本和市場機會方面的經驗，我們還相信擁有核心價值觀、透明度和社會影響力是至高無上的。因此，我們的目標是幫助和建議我們選定的業務組合合作伙伴採用世界級的ESG標準，以提高業務的可持續性、透明度和可信度。這將使企業能夠為其投資者、其他利益相關者和整個社會創造長期價值。

我們相信，我們的贊助商作為新興市場有影響力的投資者的豐富經驗也將幫助我們確定一系列有吸引力的組合機會 ，併成功地將一個或多個組合帶到美國資本市場。

市場機遇

我們相信，技術的快速發展正在通過全球各行業的數字化創造廣泛的顛覆機會。這與印度尤其相關，因為印度數字經濟的加速是政府為其人口創造增長和機會的戰略的關鍵支柱。因此，在過去五年中，基於技術的企業在印度激增。 它們在應對社會和經濟挑戰方面發揮着主導作用，例如負擔得起的醫療保健，為未來創造就業和技能，提供優質教育，提高農村和農業收入，提供高質量的金融和非金融商品、服務和解決方案，以及促進小企業、電子政務和環境可持續發展。因此，印度企業的數字成熟度指數從2018年的34%上升到2020年的55%，並且比同行加速得更快(來源：NASSCOM ZInnov 印度科技創業生態系統2020年)。

在我們看來，印度為全球投資者提供了最好的增長機會之一，因為它擁有年輕而龐大的人口，快速的數字採用 (根據NASSCOM ZInnov印度科技初創企業生態系統2020年的數據，截至2020年，超過7.5億互聯網用户)，不斷增長的技術 成熟，一個穩定、強大和專注於改革的政府，致力於促進經濟和社會繁榮，提高經商便利性 。這些因素，再加上龐大且未被滲透的市場、深厚的創業人才庫以及風險和私募股權資本的供應，使印度成為世界第三大科技初創企業生態系統(僅次於美國和中國)(NASSCOM ZInnov印度科技初創企業生態系統2020)。在過去五年中，超過11,000家初創企業 成立，風險投資(VC)和私募股權(PE)基金在3,436家初創企業中投資了約700億美元， 大約38家活躍的獨角獸公司(估值達到或超過10億美元的初創公司)誕生，還有超過55家正在籌備中(NASSCOM ZInnov印度科技初創企業生態系統2020年和Inc42-印度科技初創企業融資報告2020)。這些年輕的公司 分佈在企業科技、醫療科技、金融科技、教育科技、零售科技、人力資源科技、消費科技、媒體和娛樂、廣告和營銷、農業科技和物流等行業。有了這個生態系統推動增長，印度的數字經濟預計到2025年將超過1萬億美元，而2018年約為2000億美元(NASSCOM ZInnov印度科技初創企業生態系統2020)。

雖然數字技術在印度是一個巨大且不斷增長的領域，但大多數數字公司都很年輕，仍由風投和私募股權投資者私募。 其中幾家公司正處於尋找更長期、更成熟的資本以繼續發展到下一階段的階段。 這為我們提供了重要的收購機會。

我們與Cartica管理層的關係

我們的保薦人和Cartica基金是Cartica Management，LLC(“Cartica Management”)的附屬公司，它們為我們的保薦人提供資本，並與我們簽訂了遠期購買協議，並在我們的首次公開募股中購買了1,980,000個單位。Cartica Management總部設在華盛頓特區，是一家專注於新興市場的資產管理公司，投資集中在中小型公司。 Cartica Management在12年的時間裏擁有良好的業績記錄，識別、投資並積極參與新興市場 公司。Cartica Management對新興市場投資涉及的細微差別有着深刻的理解，並採用詳細、自下而上的方法來確定適當的投資機會。我們相信，在尋求尋找潛在的業務組合合作伙伴時，我們將能夠利用我們與Cartica管理層的合作關係，並從其在發現新興市場投資機會方面的專業知識中受益。此外，Cartica Management對可持續發展以及環境、社會和治理(“ESG”)標準的強烈關注將幫助我們利用適當的可持續發展和ESG框架來識別機會，並幫助 確保我們的業務組合合作伙伴在未來採用強大的可持續性和公司治理標準和政策。

業務合併標準

我們已經確定了一套一般標準和準則，我們認為這些準則和準則對於分析潛在的業務組合合作伙伴非常重要，我們將在下面進行闡述。我們打算使用這些標準和準則來評估初始業務合併機會，即使我們最終可能決定與不符合這些標準或準則的合作伙伴進行業務合併。

·創新、以技術為基礎的業務。我們相信，印度湧現了大量創新的年輕公司，並正在使用 技術來捕捉跨行業的機會。我們將專注於確定和收購一個或多個此類潛在業務組合合作伙伴 。

·強勁的單位經濟和健康的毛利率。我們將尋求投資於一個或多個業務組合合作伙伴，這些合作伙伴除了擁有強大的商業模式和可持續的競爭優勢外，還可以提供盈利增長。產生強勁的單位經濟性和毛利率的能力將是一個重要的考慮因素。

·強勁的 增長軌跡，有明顯的進一步擴張空間。我們將尋找有潛力實現快速增長的業務組合合作伙伴，這些合作伙伴具有在國內擴大規模的巨大潛力，最好是在國際上。

·10億美元或更高的估值。我們將重點關注股權價值約為10億美元或更高的潛在業務合併合作伙伴。我們相信，這類企業擁有成熟、規模和能力的最佳組合，以實現盈利和可持續增長。此外，這種規模的企業很可能在下一階段的發展中受益於公開市場的長期資本。

·敬業、有遠見的創始人和領導團隊。我們打算與有長期承諾、有明確願景並有能力執行其商業計劃的創始人和管理團隊合作。管理團隊應該能夠利用我們董事和高級管理人員的支持和指導 -具有公認的能力和廣泛網絡的領導者，他們可以幫助我們的合作伙伴成長。

·能夠 從上市公司中受益：我們將尋找一個業務組合合作伙伴，其管理層和股東將欣賞 將其公司上市的機會，以便將其轉變為獨立的全國和全球級別的企業。我們的合作伙伴應該 能夠利用公開市場準入來追求未來更快的增長(通過高資本回報率項目)，打造其品牌，進行增值收購，加強其資產負債表，並通過公開交易的股權薪酬來激勵其員工。

·文化、目的和影響。我們尋求具有強大企業文化並以使命為導向、目標明確的業務組合合作伙伴。我們將考慮ESG因素，以確保業務產生，並在我們的建議和指導下，通過創新、解決社會問題、發展經濟機會以及提高行業競爭力和彈性，繼續為其利益相關者和更廣泛的經濟產生重大和積極的價值和影響。

·具有上行潛力的公平估值。我們的董事和管理人員擁有多年進行嚴格盡職調查和做出紀律嚴明的投資決策的經驗。我們將尋找能夠提供強勁的風險調整後回報並具有巨大上行潛力的業務組合合作伙伴。

這些標準並非旨在 詳盡無遺。與特定業務合併的優點相關的任何評估都可能基於這些一般指導方針以及我們的管理團隊可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果我們決定與不符合上述標準和準則的合作伙伴進行業務合併，我們將在與業務合併相關的股東通信中披露潛在業務合作伙伴不符合上述標準和準則，包括我們將向美國證券交易委員會提交的代理徵集或投標要約材料。在評估潛在業務組合時，我們預計將進行盡職調查審查，其中可能包括與現任管理層和員工會面、 文件審查、客户和供應商面談、設施檢查以及財務和其他信息審查。

競爭優勢

我們豐富的投資經驗

我們的董事和管理人員包括經驗豐富的投資者 和交易撮合者，他們對不同行業、交易規模和結構擁有豐富的全球經驗，涉及多個宏觀經濟和行業週期 。他們的專長包括識別投資主題、制定和執行投資戰略、確定投資機會、執行交易，以及為投資後的公司提供支持其增長和發展的建議。

我們的採購網絡

除了我們的Cartica管理協會，我們的董事和管理人員在幾十年的時間裏建立了廣泛而深入的全球網絡，使我們能夠識別有吸引力的 機會。

我們致力於支持我們的業務組合 合作伙伴

我們的目標是為我們的業務組合合作伙伴的管理層提供運營自由，使其能夠長期專注於建立業務。我們享有盛譽和經驗豐富的 董事會將繼續指導和支持我們的業務組合合作伙伴，在成功合併後提供戰略和市場建議。

我們作為印度技術公司和美國資本市場之間的橋樑的能力

我們的董事和管理人員擁有數十年的投資和運營經驗、公共和私人公司管理技能、與全球投資者打交道的豐富歷史和良好的公眾聲譽，所有這些都將為他們提供良好的服務，因為他們參與了印度年輕公司生態系統中高質量潛在業務組合合作伙伴的管理。我們的觀點是，年輕的印度公司將從他們的建議、指導和指導中受益匪淺。

同樣，我們相信，我們董事和管理人員的信譽將吸引全球投資者，他們希望在識別突破性的印度技術公司方面獲得優勢--不僅是因為他們的商業模式和管理人員的質量，還因為他們遵守了適合上市公司的治理標準 。

因此，我們相信，我們的董事和管理人員將在向全球資本市場投資者介紹印度技術領域令人興奮的高增長公司方面發揮寶貴作用 ，並在雙方之間充當可信的對話者。

最初的業務合併

只要我們的證券 隨後在納斯達克上市，我們的初始業務合併必須與一個業務合併夥伴發生，該業務合併夥伴在簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，其公允市值合計至少為信託賬户持有的淨資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户利息的應付税款)。 如果我們的董事會無法獨立確定該業務合併夥伴的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對此類標準的滿足程度的意見。 雖然我們認為我們的董事會不太可能無法獨立確定業務合併夥伴的公平市場價值，但在以下情況下可能無法這樣做：(1)我們的董事會對業務合併夥伴的業務不太熟悉或缺乏經驗，(2)公司資產或前景的價值存在重大不確定性，包括如果該 公司處於發展、運營或增長的早期階段，或(3)預期交易涉及複雜的財務 分析或其他專業技能，並且我們的董事會確定外部專業知識將有助於或需要進行此類 分析。由於任何意見，如果獲得，只會聲明企業合併合夥人的公平市場價值達到淨資產的80%門檻，除非該意見包括有關企業合併合夥人的估值或將提供的對價的重要信息，因此預計此類意見的副本不會分發給我們的股東。但是，如果適用法律要求，, 我們提交給股東並向美國證券交易委員會提交的與擬議的 交易相關的任何委託書都將包括此類意見。

我們預計將 加入企業合併，以便我們的公眾股東持有股份的企業合併後公司將擁有或 收購企業合併合作伙伴的100%股權或資產。然而，業務後合併公司可能擁有或收購業務合併合夥人少於100%的此類權益或資產，以滿足業務合併合夥人管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但我們僅在業務後合併公司擁有或收購業務合併夥伴的50%或更多未償還有表決權證券或以其他方式獲得業務合併合夥人的控股權 足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司的情況下，才會完成此類業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購業務合併合作伙伴50%或更多的有投票權證券，我們在業務合併前的 股東可能共同擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於業務合併合作伙伴和我們在業務合併中的估值。例如，我們可以 進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取企業合併合作伙伴的所有已發行股本、 股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得業務合併合作伙伴 的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 在我們最初的業務合併之前，我們的股東 在我們的初始業務合併之後，可能持有的流通股不到我們的大部分。如果企業合併後公司擁有或收購的一家或多家企業的股權或資產少於100% ，則此類企業中擁有或收購的部分 將為80%的淨資產測試進行估值。如果業務組合涉及多個業務組合合作伙伴，則80%的淨資產測試將基於所有業務組合合作伙伴的合計價值。此外，我們還同意，未經贊助商的事先 同意，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再需要滿足上述80%的淨資產測試。

如果我們與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行了 初始業務合併， 我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理團隊將努力評估特定業務組合合作伙伴的固有風險，但我們不能向您保證我們將正確確定或評估所有重要的 風險因素。

選擇和評估業務合併合作伙伴以及協商和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與確定和評估潛在業務合併合作伙伴有關的任何費用，如果我們的初始業務合併最終沒有與之完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金

收購過程

在評估潛在的業務組合合作伙伴時，我們預計將進行全面的盡職調查審查，以尋求確定公司的質量 及其內在價值。這種盡職審查可能包括財務報表分析、詳細的文件審查、與業務組合合作伙伴管理層的多次會議、與相關行業專家、競爭對手、客户和供應商的磋商，以及對作為我們對業務合併合作伙伴分析的一部分而尋求獲得的其他信息的審查。

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求 完成與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或由獨立董事組成的委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的 初始業務合併對我們公司是公平的。

我們和Cartica管理團隊的成員、高級管理人員和董事擁有或將直接或間接擁有我們的證券，因此，在確定特定業務合併合作伙伴是否為實現我們初始業務合併的合適業務時，可能會 產生利益衝突。如果業務合併合作伙伴將任何此類高級管理人員、董事和管理團隊成員的留任或辭職作為有關此類業務合併的任何協議的條件 ，則我們的每個高級管理人員和董事以及我們和Cartica Management的管理團隊在評估特定業務合併時可能存在利益衝突。

我們的每位董事和高級職員目前對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據 ，該高級職員或董事有義務或將被要求向該其他實體提供業務合併機會，而不是 向我們提供，或對我們保密從該其他實體瞭解到的信息。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事 瞭解到適合他或她當時負有信託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行他或她的受託或合同義務，向該實體提供此類機會，如果我們的任何 高級管理人員和董事從此類實體祕密瞭解到信息，他或她將不會與我們分享該信息。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則將規定，在法律允許的最大範圍內，我們放棄在以下任何商業合併機會中的任何利益或預期，或在向我們提供參與任何商業合併機會的機會中：(I)這可能是我們和我們的贊助商或其關聯公司以及我們的贊助商或其關聯公司所投資的任何公司的任何公司，而我們的任何高級管理人員或董事知道該公司；或者(Ii)提交該聲明將違反董事或高級職員對另一實體的現有法律義務，我們將放棄可能就此提出的任何索賠或訴因。此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則將包含條款，在法律允許的最大程度上免除和保障這些人因意識到任何商業機會或未能提供任何商業機會而可能對我公司承擔的任何責任、義務或義務。

在我們尋求初步業務合併的期間，我們的發起人、高級職員、 和董事可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。任何此類公司在尋求收購業務組合合作伙伴時可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權重疊的情況下。然而，我們目前 預計其他任何此類空白支票公司不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。此外，我們的管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何指定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間時， 將會有利益衝突，包括確定潛在的業務組合和監控相關的盡職調查。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為對業務組合合作伙伴具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為業務合併合夥人提供傳統首次公開募股的替代方案。 在與我們的業務合併交易中，業務合併合夥人的所有者可以，例如，用他們在業務合併合夥人中的股票、股份或其他股權換取我們的A類普通股(或新控股的 公司的股份)，或者我們的A類普通股和現金的組合，允許我們根據 賣家的具體需求定製對價。我們相信，企業合併合作伙伴可能會發現，與典型的首次公開募股相比，這種方法是一種更快捷、更具成本效益的上市公司方法。與典型的業務合併交易流程相比，典型的首次公開募股流程可能需要更長的時間 ，而且在首次公開募股流程中可能會有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用在與我們的業務合併 中可能不會出現同樣的程度。

此外，一旦擬議的業務合併完成，業務合併合作伙伴將實際上已上市，而首次公開募股 始終受制於承銷商完成募股的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲 或阻止募股發生，或可能產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，合作伙伴將獲得更多資本，提供與股東利益相一致的管理激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，可以通過提升公司在潛在新客户和供應商中的形象並幫助吸引有才華的員工來提供進一步的好處。

儘管我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的業務合作伙伴，但一些潛在的業務組合 合作伙伴可能會將我們的狀態視為空白支票公司，例如我們缺乏運營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2027年12月31日，(B)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

財務狀況

可用於企業合併的資金最初約為261,600,000美元(包括我們 首次公開募股和同時私募的總收益245,900,000美元；假設根據遠期購買協議收到30,000,000美元，該金額取決於Cartica Management投資委員會的批准；在計入我們首次公開募股的預計費用650,000美元，董事和高級管理人員保險費1,000,000美元，首次公開募股結束時應支付的承銷佣金4,600,000美元，以及將在初始業務合併完成時支付給承銷商的8,050,000美元遞延承銷佣金後，我們為 業務組合合作伙伴提供各種選擇，例如為其所有者創建流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過減少債務來加強其資產負債表。由於我們能夠 使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據業務組合合作伙伴的需求和願望來定製支付給該業務合作伙伴的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們將獲得融資。

實現我們最初的業務合併

我們目前沒有、也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股所得的現金和同時出售私募認股權證、我們的股權、債務或它們的組合來實現我們的初始業務合併 作為在我們的初始業務合併中支付的對價。我們可能尋求完成我們的初始業務 與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務合併，這將使我們 面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務組合 是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的 現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 ，用於收購其他公司或用於營運資金。

除通過我們的管理人員和董事外，我們沒有聘請或聘請 任何代理人或其他代表來尋找或尋找任何合適的業務合併夥伴，進行任何研究或採取任何 措施來直接或間接尋找或聯繫業務合併夥伴。 因此，目前沒有任何依據讓投資者評估與我們最終可能完成初始業務合併的業務合併夥伴的可能優點或風險。儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定業務組合合作伙伴的固有風險，但我們不能向您保證，此評估將導致我們確定業務合併合作伙伴可能遇到的所有風險 。

此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍之內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對業務合併合作伙伴造成不利影響的可能性。

此外，我們相信我們完成最初業務合併的能力將通過我們根據 簽訂的遠期購買協議而得到增強，根據該協議，遠期購買投資者將同意以每股10.00美元或總計最多30,000,000美元的私募方式購買總計3,000,000股遠期購買股票，與我們最初的業務合併基本上同時完成，但需得到Cartica Management的投資委員會的批准。

企業合併合作伙伴的來源

業務組合 候選合作伙伴正在並將繼續從各種獨立來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型企業 企業。如果我們通過電話或郵件徵集到業務組合合作伙伴，則可能會由非關聯來源向我們發出通知。這些消息來源還可能將我們介紹給業務組合合作伙伴，他們認為我們可能會主動對其感興趣，因為其中一些消息來源可能已經閲讀了我們的美國證券交易委員會備案文件，並知道哪些類型的企業可能會考慮成為業務合併合作伙伴。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可以將他們通過業務聯繫人 可能進行的正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而瞭解到的業務組合合作伙伴候選人提請我們注意。此外，我們預計 將獲得許多專有交易流程機會，而這些機會並不一定會因我們的高級管理人員和董事的業務關係而提供給我們。我們可能會在正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，包括我們IPO的承銷商或其任何附屬公司，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用。, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平協商中確定。我們只會在以下情況下正式聘用發現者：我們的管理層認為使用發現者可能會為我們帶來我們無法獲得的機會，或者發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易。發起人費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用將從信託賬户中持有的資金中支付。 然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何執行董事或高級管理人員或他們各自的附屬公司支付任何發起人費用、諮詢費或其他補償，或他們為實現以下目的而提供的任何服務，完成我們的初始業務合併(包括但不限於任何私募諮詢服務或與我們的初始業務合併相關的其他 重大費用)。但是，我們可以向我們的任何獨立董事或他們所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併相關的發現費用、諮詢費或其他報酬，只要此類支付符合所有法律並 符合獨立的董事要求。此類款項可在初始業務合併完成後從信託賬户中的收益中支付。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。是否存在任何此類費用或安排不會被用作我們選擇業務合併合作伙伴的標準。

我們不被禁止與與我們的贊助商或我們的任何高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求完成與我們贊助商或我們的任何高管或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或其他 獨立實體那裏獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每位高級職員和董事 目前對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，未來他們中的任何一位可能對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，包括作為我們保薦人的關聯實體的實體 ，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體而不是向我們提供業務合併的機會，或對我們保密地保留從該其他實體獲悉的信息。因此， 如果我們的任何高級管理人員或董事瞭解到適合他或她當時負有受託或合同義務的實體的業務合併機會，他或她將履行其受託或合同義務，向該實體提供此類業務合併機會，如果我們的任何高級管理人員和董事從此類實體祕密瞭解到信息，他或她將不會與我們分享該信息。

評估業務合併合作伙伴 並就我們的初始業務合併進行談判

在評估潛在的業務組合合作伙伴時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(視情況而定)與業務組合合作伙伴的現任管理層和員工會面、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關業務合併合作伙伴及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定與特定的業務合併合作伙伴繼續合作，我們將繼續協商業務合併交易的條款。

選擇和評估業務合併合作伙伴以及協商和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此流程相關的成本目前無法確定。與我們的初始業務合併最終未完成的潛在業務合併合作伙伴的識別、評估和談判所產生的任何成本都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一項業務合併的資金。公司 不會向我們的董事或高管或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與我們最初的業務合併有關的服務。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。 與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併不同，我們很可能沒有資源使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。 如果我們只與一個實體完成初始業務合併，我們缺乏多元化可能：

·使我們受到不利的經濟、競爭和監管事態發展，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些事態發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及

·使 我們依賴單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。

評估業務組合的能力有限 合作伙伴的管理團隊

儘管我們打算在評估與潛在業務合併合作伙伴實現初始業務合併的可取性時， 仔細審查潛在業務合併合作伙伴的管理情況，但我們對業務合併合作伙伴管理的評估可能不會被證明是正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在業務合併合作伙伴中的未來角色(如果有)目前無法確定。我們管理團隊的任何成員是否將留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名 董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們最初的業務合併之後，他們中的任何一人都不太可能全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能向您保證 我們的管理團隊成員將擁有與特定業務組合合作伙伴的運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能向您保證 我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併之後，我們可能會尋求招聘其他經理，以補充業務合併合作伙伴的現任管理層。我們無法向您保證 我們將有能力招聘更多經理，或者更多經理將擁有提升現有管理層所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能無權批准我們最初的業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回 ，但要符合我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克的上市規則 ，我們的初始業務合併通常需要股東批准，例如：

·我們 發行的普通股數量將等於或超過當時已發行普通股數量的20%(公開募股除外)；

·我們的任何 董事、高級管理人員或主要證券持有人(根據納斯達克規則的定義)在將被收購或以其他方式收購的企業合併夥伴或資產中擁有5%或更多的直接或間接權益 ，現有或潛在的普通股發行可能 導致已發行和已發行普通股增加1%或更多，投票權增加1%或更多(如果所涉關聯方被歸類為此類股份，則僅因為該人是主要證券持有人而被歸類為5%或更多)；或

·普通股的發行或潛在發行將導致我們的控制權發生變化。

在法律不需要股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，包括各種因素，包括，但不限於：

·交易的時間安排，包括如果我們確定股東批准將需要額外的時間，並且沒有足夠的時間尋求股東批准，或者這樣做將使公司在交易中處於不利地位，或導致公司的其他 額外負擔；

·舉行股東投票的預期成本；

·股東未能批准擬議的企業合併的風險；

·公司的其他 時間和預算限制；以及

·擬議業務合併的額外 法律複雜性，提交給股東既耗時又繁重。

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 ，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，則我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在初始業務合併完成之前或之後以私下協商的交易或公開市場購買公開股票或認股權證 。

此外，在我們初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購上市股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的上市股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何 條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證 。如果他們從事此類交易，當他們擁有未向賣方披露的任何重大非公開信息，或者如果根據《交易所法案》的法規M禁止此類購買，則他們將被限制進行任何此類購買。

如果我們的保薦人、 董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買股票，則此類出售 股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們最初業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的收購要約規則 的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類規則的約束，則買方將被要求遵守此類規則。

任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公共認股權證數量，或就提交給權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票此類認股權證，或(Iii)滿足與業務合併合作伙伴達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金， 否則似乎無法滿足該要求的情況。

對我們 證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易 。

我們的保薦人、高級職員、董事 和/或他們的關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級職員、董事或他們的關聯公司 可以通過直接聯繫我們的股東或通過我們收到股東(如果是A類普通股)在我們郵寄投標要約或代理材料後提交的贖回請求 與我們的初始業務組合進行私下談判的交易。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司達成私下交易，他們將只識別和聯繫表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售或贖回股東，或者投票反對我們的初始業務合併的潛在出售或贖回股東，無論該 股東是否已經就我們的初始業務合併提交了委託書，但前提是該等股份尚未在與我們的初始業務合併相關的股東大會上進行投票。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5 ，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買將由該人根據《交易所法案》第13節和第16節進行報告，前提是該等購買者遵守此類報告要求。

我們的初始業務合併完成後，公眾股東的贖回權

我們將為我們的 公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分A類普通股，以現金支付，相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日計算的信託賬户存款總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息 ，併除以當時已發行的公眾股票數量來支付所得税。受在此描述的限制的約束。信託賬户中的金額最初預計為每股公開股票約10.30美元。我們將分配給適當贖回其股票的投資者的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將 包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。認股權證的初始業務合併完成後，將不再有贖回權。此外，如果企業合併沒有結束，我們將不會繼續贖回我們的公開股票，即使公眾股東已正確選擇贖回其股票。 我們的保薦人以及我們的每位董事和高管與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成我們的初始業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。, 以及(Ii)股東投票通過對我們 修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，該修正案將使我們的A類普通股持有人有權就我們的首次業務合併 贖回他們的股份，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後的18個月內或在任何延長期內或(B)關於我們的權利的任何其他條款 ，贖回100%的我們的公開股票。A類普通股的持有者或首次企業合併前的活動。

對贖回的限制

我們修訂和重述的備忘錄和組織章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨額 在初始業務合併完成之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。然而，擬議的企業合併可能需要：(I)向企業合併合夥人或其所有者支付現金對價，(Ii)將現金轉移給企業合併合夥人，用於營運資本或其他一般公司用途，或(Iii)根據擬議企業合併的條款，保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為所有有效提交贖回的A類普通股 支付的現金對價總額，加上根據建議的業務合併條款滿足現金條件所需的任何金額，超過我們可用現金的總額，我們將不會完成業務合併或贖回任何 股票，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

進行贖回的方式

我們將向我們的公眾 股東提供在我們的初始業務合併完成後贖回全部或部分A類普通股的機會 (I)召開股東大會以批准業務合併或(Ii)通過要約收購。 我們將完全由我們自行決定是尋求股東批准擬議的業務合併還是進行要約收購。並將基於各種因素，例如交易的時間，交易條款 是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或者我們是否被視為外國私人發行人(這將需要要約收購，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。 資產收購和股票購買通常不需要股東批准，而與我們公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或尋求修訂和重述的任何交易備忘錄和公司章程通常需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就會被要求遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票以批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·根據《交易法》第14A條規定的代理權徵集，而不是根據要約收購規則，同時進行贖回；以及

·在美國證券交易委員會備案 代理材料。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的 公眾股東提供上述贖回權利。

如果我們尋求股東 批准，我們將僅在通過普通 決議獲得股東批准的情況下才會完成我們的初始業務合併。在這種情況下，我們的發起人和我們的每一位董事和高管已同意投票支持我們最初的 業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要23,000,000股中的8,625,001股或37.5%(假設所有已發行和流通股均已投票，且信函協議的合夥人不收購任何A類普通股 )，或1,437,501股，或6.25%(假設僅投票的最低數量的股份代表法定人數，且 信函協議的合夥人不收購任何A類普通股)，在我們的首次公開募股中出售了1000股上市股票，以 投票支持初始業務合併，以便我們的初始業務合併獲得批准。此外，遠期購買投資者將在遠期購買協議中同意，只要他們中的任何人在任何股東投票批准擬議的業務合併時擁有任何A類股 ，他們將投票支持該 提議的業務合併。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票，而不管他們是投票支持或反對擬議的交易或投票。此外，我們的發起人以及我們的每位董事和高管已與我們訂立了一項協議，根據該協議，他們同意放棄對他們所持有的與(I)完成業務合併有關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權。, 和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或 時間，使A類普通股持有人有權在與我們最初的業務合併相關的情況下贖回他們的股票，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內或(B)關於與權利有關的任何其他條款 ，贖回100%的我們的公開股票。A類普通股或初始業務合併前活動的持有者。

如果我們根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回 ，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程：

·根據規範發行人要約的《交易所法》規則13E-4和條例14E進行贖回；以及

·在完成我們的初始業務合併之前，向美國證券交易委員會提交投標報價文件，其中包含與《交易所條例》第14A條所要求的基本相同的財務 和其他有關初始業務合併和贖回權的信息，該條例對代理的徵集進行了規範。

於公開宣佈我們的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及本保薦人將終止 根據規則10b5-1在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易法規則 14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回 ，根據交易所法案規則14e-1(A) ，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持有效，並且我們將不被允許完成我們的初始業務組合，直到投標要約期滿 。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們 被允許贖回的公開股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回要約收購，並且不會完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併 並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東以及 該股東的任何關聯公司或該股東與其一致行動或作為“集團”(如交易法第13條所界定的)的任何其他人，將被限制贖回其股票，贖回的股份總額將超過 3,450,000，或在首次公開募股中出售的股份的15%，我們稱之為“超額股份”。 我們認為，這一限制將阻止股東積累大量股份，以及這些持有人隨後試圖利用他們對擬議的企業合併行使贖回權的嘗試，以迫使我們或我們的管理層 以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股票。如果沒有這一條款，持有超過3,450,000股普通股的公眾股東可以威脅行使其贖回權，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該股東的股票。 通過限制我們的股東在未經我們事先 同意的情況下贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們認為我們將限制一小部分股東不合理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力。 , 特別是在與業務合併合作伙伴的業務合併中，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。

但是，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

與投標要約或贖回權有關的股票投標

尋求 行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有者還是以“街道名義”持有他們的股票，將被要求 在代理徵集或要約材料中規定的日期之前將他們的證書(如果有)提交給我們的轉讓代理，並郵寄給這些持有人，或者根據持有人的選擇，使用託管 信託公司的DWAC(託管存取款)系統，以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理。在每種情況下，最多在最初計劃投票批准業務合併之前的兩個工作日 。此外，如果我們進行與 股東投票相關的贖回，我們打算要求尋求贖回其公開股票的公眾股東也至少在預定投票前兩個工作日向我們的轉讓代理提交書面贖回請求，其中包括此類 股票的受益所有者的姓名。我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股票持有人提供的代理材料或投標要約文件(如果適用)將確認我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求 ，其中將包括受益人必須表明身份才能有效贖回其股票的要求。 我們相信，這將使我們的轉讓代理能夠高效地處理任何贖回，而無需贖回公眾股東的進一步溝通或 行動，這可能會推遲贖回並導致額外的行政成本。如果建議的 初始業務合併未獲批准，我們將繼續尋找業務合併合作伙伴, 我們將及時退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何 證書或股票。因此，如果公眾股東希望行使其贖回權，則從我們發出要約材料之日起至要約期結束前，或在最初預定投票批准企業合併提案的前兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)來投標其股份，公眾股東將擁有 個工作日。鑑於行使贖回權的期限相對較短， 建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

存在與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交其股票，這筆費用都將產生。交付股份的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成此類交付。

任何贖回此類 股票的請求一旦提出，除非我們另行同意，否則可在最初計劃對批准企業合併的提案進行投票前兩個工作日內隨時撤回。此外，如果公開股票持有人在選擇贖回權的同時交付其證書，並且隨後在適用日期之前決定不選擇行使該權利，則該 持有人可以簡單地請求轉讓代理返還證書(以實物或電子形式)。預計將分配給選擇贖回其股份的公開股票持有人的資金 將在完成我們的初始業務合併後立即分配。

如果我們最初的業務組合 因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權以信託賬户中適用的按比例份額贖回其股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書 。

如果我們最初提議的業務組合 尚未完成，我們可能會繼續嘗試與其他業務組合合作伙伴完成業務組合 ，直至2023年7月7日或任何適用的延長期。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們只有在2023年7月7日首次公開募股結束後18個月(或任何延長期結束，或股東投票可能批准的其他截止日期之前)完成初始業務 合併，我們的股東將有權贖回其公開發行的股票。如果我們在這段時間內沒有完成初步的業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但為清盤目的而停止；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回 股，但不超過10個工作日，以每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量(減去支付解散費用的利息最多100,000美元)，哪種贖回將 完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算的權利 分配，如果有)；及(Iii)於贖回後，經吾等其餘股東及本公司董事會批准，在合理可能範圍內儘快清盤及解散，就第(Ii)及(Iii)條而言，須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的要求作出規定的 義務。我們的認股權證將不存在贖回權或清算分配，如果我們未能在合併期內完成初始業務合併，這些認股權證將一文不值。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定：, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵守上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過 個工作日，但須遵守適用的開曼羣島法律。

如果我們預計不能在18個月內完成我們的初始業務合併，我們可以在發起人的要求下，通過董事會決議最多兩次(而我們不必尋求我們的公眾股東的批准或為他們提供贖回他們的 股票的機會)，延長完成業務合併的期限，每次再延長三個月(完成業務合併總共最多 24個月)。根據我們修訂和重述的組織章程大綱和細則以及我們與大陸航空之間的投資管理信託協議的條款，為了延長我們以這種方式完成我們的初始業務組合的時間，我們的保薦人或其關聯公司或指定人必須在適用的完成我們初始業務組合的截止日期之前的五個工作日提前通知 ，在適用的截止日期日期或之前向信託賬户支付2,300,000美元 (每股公開發行股票0.10美元)，在適用的截止日期日期或之前，每次延期三個月，或總計460萬美元 (每股0.20美元)，為期整整6個月的延期。任何此類付款預計將以無息貸款或貸款的形式進行。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從信託賬户向我們發放的資金中償還此類貸款，或者根據保薦人的選擇，將全部或部分貸款總額轉換為認股權證，價格為每權證1.00美元，認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併， 我們將不償還此類貸款。除上述情況外, 任何此類貸款的條款尚未確定，也不存在與任何此類貸款有關的書面協議或本票。因為如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款， 如果有任何此類貸款未償還，我們的贊助商可能比沒有此類貸款未償還時更傾向於完成業務合併 ，這將意味着我們的贊助商和我們的公眾股東之間存在利益衝突。

我們的股東將無權投票或贖回與任何此類延期相關的股份。如果我們在適用的截止日期前五個工作日收到贊助商的通知，表示有意以這種方式延期，我們打算至少在截止日期前三天發佈新聞稿 宣佈這一意向。此外，我們打算在 截止日期後的第二天發佈新聞稿，宣佈資金是否已及時存入。我們的贊助商及其附屬公司或指定人沒有義務 為信託帳户提供資金，以延長我們完成初始業務合併的時間。

在本報告中，我們 將18個月期限的任何延期稱為“延長期”，以完善可能以上述方式確保的初始業務合併 。

我們的發起人以及我們的每位董事和高管已與我們達成一項協議，根據該協議，如果我們未能在7月7日之前完成初始業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算其持有的任何創始人股票的權利。在2023年或在任何延長期內，或在股東投票批准的其他截止日期之前，我們的股東將有權贖回其公開發行的股票(儘管如果我們未能在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中就其持有的任何公開發行股票進行清算分配 )。

根據與我們的書面協議，我們的贊助商、執行人員和董事已同意，他們不會對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)提出任何修正案，這會改變我們向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的普通股贖回權利的義務的實質或時間，或者如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款，我們將不會對我們的首次公開募股完成 提出任何修改。普通股 或首次合併前的業務活動，除非我們向我們的公眾股東提供在批准任何此類修訂後贖回其公眾股票的機會 ，其每股價格以現金支付，等於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，如果有的話，除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們可能不會贖回我們的公開股票，贖回的金額 可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(以便 我們不會因此受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果對數量過多的公開發行股份行使這一可選贖回權，以致我們無法滿足有形資產淨值要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公開發行股份贖回。此贖回權在任何此類修改獲得批准的情況下適用，無論該修改是由我們的保薦人提出的。, 任何高管或董事，或任何其他人。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出，以及向任何債權人的付款，都將來自信託賬户以外的3,750,000美元剩餘金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益(存放在信託賬户中的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有)，股東在解散時收到的每股公開股票贖回金額將為10.30美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們無法向您保證，股東實際收到的每股公開股票贖回金額不會低於10.30美元。雖然我們打算支付這些金額(如果有的話)，但我們不能向您保證我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權，以及此後我們公眾股東的債權。

儘管我們將尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商、潛在的商業合併合作伙伴和其他實體與我們執行協議 ，但我們放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們也將被阻止 向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得 的優勢。如果任何第三方拒絕執行對信託帳户中持有的資金的此類索賠的協議 ，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在我們的管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘用拒絕執行免責聲明的第三方 的情況包括聘用第三方顧問，其特定專業知識或技能被我們的管理層認為明顯優於同意執行免責聲明的其他顧問，或者在我們的 管理層找不到願意執行免責聲明的服務提供商的情況下。摩根大通證券有限責任公司不會執行與我們達成的放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議。此外, 不能保證此類實體將同意 放棄它們未來可能因與我們進行的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且 不會以任何理由向信託賬户尋求追索。

為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的潛在業務合作伙伴 就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的金額減至(I)每股10.30美元和(Ii)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公共股的實際金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.30美元)，在每種情況下，均扣除可能為支付我們的納税義務而提取的 利息，但此類責任不適用於第三方 或潛在業務合併合作伙伴執行的放棄尋求訪問信託帳户的任何權利的任何索賠，也不適用於根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法下的負債 。如果已執行的放棄被視為不能針對第三方強制執行，我們的保薦人將不會對此類第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務 ，我們認為保薦人的唯一資產是本公司的證券。

因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在業務合作伙伴的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益 減少到低於(I)每股10.30美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公共股份的金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.30美元)，在這兩種情況下，都是扣除為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人 聲稱它無法履行其賠償義務，或者它沒有與特定 索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。 雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務 ，但我們的獨立董事在行使其商業判斷力時，可能會在任何 特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的潛在債權，我們不能向您保證每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.30美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的業務組合合作伙伴或與我們有業務往來的其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何 權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們首次公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠 承擔責任。我們將在首次公開招股和出售私募認股權證後獲得最高3,750,000美元(儘管在首次公開招股結束時，這筆資金中有1,000,000美元用於支付董事和高級管理人員責任保險費) 用於支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算相關的成本和支出，目前估計 不超過約100,000美元)。如果我們進行清算，並隨後確定債權和負債準備金不足，從我們的信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。 但是，任何此類負債都不會超過任何此類股東從我們的信託賬户收到的資金金額。 如果我們的發售費用超過我們預計的650,000美元，我們可以用不在信託賬户中持有的資金為超出部分提供資金 。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應減少 金額。相反，如果發售費用低於我們估計的650,000美元, 我們打算在信託賬户外持有的資金金額將相應增加。

如果我們提交破產或 破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在我們的破產或破產財產中 ，並受第三方優先於我們股東的債權的影響。如果任何破產或資不抵債的債權耗盡信託賬户，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.30美元。此外， 如果我們提交破產或破產申請，或針對我們提交的非自願破產或破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法和/或破產法，股東收到的任何分配可能被視為 “優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求 收回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性 損害賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能向您保證，不會因為這些原因而向我們提出索賠。

我們的公眾股東將 只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在首次公開募股結束後18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票。(Ii) 關於股東投票以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務的實質內容或時間 我們的A類普通股持有人有權贖回他們的股份，與我們的初始業務合併相關，或者如果我們沒有在我們首次公開募股結束後的 18個月內或在任何延長期內完成我們的初始業務合併，或者(B)關於與權利有關的任何其他條款， 贖回100%的我們的公開股票A類普通股或首次合併前業務活動的持有者，或(Iii)在初始業務合併完成後將各自的 股票贖回為現金。如本公司在首次公開招股結束後18個月內或在任何延長期內未就上述贖回的A類普通股贖回A類普通股，則在隨後完成初始業務合併或清算後，贖回其A類普通股 的公眾股東無權從信託賬户中獲得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們在最初的業務合併中尋求股東的批准, 股東僅就業務合併進行投票不會導致股東將其股票贖回給我們，以獲得信託賬户中按比例分配的適用份額。該股東必須也行使了上述贖回權。

我們修訂的 和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣， 可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇業務組合合作伙伴時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭 ，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司以及尋求戰略收購的運營企業。特別是，自我們 成立以來，形成了大量的空白支票公司，完成了首次公開募股，並開始 尋找收購目標，其中許多公司是我們 潛在收購目標的潛在競爭對手。這些實體中的許多都很成熟，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施 業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手擁有比我們更多的財力、技術、人力和其他資源。我們獲得更大業務組合合作伙伴的能力將受到我們可用的財務資源的限制。這一固有限制使其他公司在尋求收購業務組合合作伙伴時具有優勢。 此外，我們與行使贖回權的公眾股東相關支付現金的義務可能會 減少我們初始業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，並且它們 可能代表的未來稀釋可能不會被某些業務合併合作伙伴看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有兩名高管 官員。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算將他們認為必要的時間投入到我們的事務中，直到我們完成最初的業務合併。根據是否為我們的初始業務組合選擇了業務組合合作伙伴，以及我們所處的業務合併流程所處的階段，他們 將在任何時間段內投入的時間會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期報告和財務信息

我們已根據《交易法》登記了我們的單位、A類普通股和認股權證，並有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度報告、 季度報告和當前報告。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。

我們將向股東 提供經審核的潛在業務合併合作伙伴的財務報表，作為發送給股東的委託書或要約材料的一部分， 視情況而定。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》、 或《國際財務報告準則》編制或調整，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的 標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在業務合併合作伙伴 ，因為一些業務合併合作伙伴可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間範圍內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，任何被我們確定為潛在業務合併合作伙伴的特定業務合併合作伙伴將按照上述要求編制財務報表，或者潛在業務合併合作伙伴將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果無法滿足這些要求，我們可能無法 收購建議的業務組合合作伙伴。雖然這可能會限制潛在業務組合合作伙伴的數量，但我們 不認為這一限制會很重要。

根據《薩班斯-奧克斯利法案》的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會 被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求 。企業合併合夥人可能不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》有關其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案 可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

我們已根據交易法第12節註冊了我們的證券 。因此，我們受制於根據《交易法》頒佈的規則和條例。我們 目前無意在完成我們的初始業務合併之前或之後 提交表格15以暫停我們根據《交易所法案》的報告或其他義務。

我們是開曼羣島豁免 的公司。獲豁免公司是指主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲得豁免的公司，我們已申請並獲得開曼羣島政府的免税 承諾，根據開曼羣島税收特許法(2018年修訂版)第6條，自承諾之日起30年內，在開曼羣島頒佈的對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，不對利潤、收入、收益或增值或屬遺產税或遺產税性質的收益或增值將須支付(I)吾等的股份、債權證或其他債務，或(Ii)扣繳全部或部分股息或吾等向股東支付的其他 收入或資本分配，或支付本金或利息或根據吾等的債券或其他債務而到期的其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此，我們有資格利用適用於不是“新興成長型公司”的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案 404節的審計師認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務， 以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何 金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們證券的交易市場可能會不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，就業法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於非上市公司。 我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)(A)2027年12月31日，(B)本財年總收入至少10.7億美元的財年的最後一天，或(C)我們被視為大型加速申報公司的財年的最後一天，這 意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值超過7億美元， 和(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。在本財年的最後一天(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元 ，以及截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的全球總市值等於或超過7億美元，我們將一直是一家規模較小的報告公司。

作為一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對公司及其運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他 因素的部分清單：

有關與我們的運營相關的風險的完整列表 ，請參閲我們的註冊聲明中標題為“風險因素”的部分。

不適用。

我們的行政辦公室位於華盛頓特區20006，I Street NW 1775I Street NW，Suite900，電話號碼是+1-202-367-3003。我們認為我們目前的辦公空間 足以滿足我們目前的運營需求。

據我們的管理層 團隊所知，目前沒有針對我們、我們的任何高管或董事 或我們的任何財產的訴訟懸而未決或正在考慮中。

不適用。

第二部分

我們的產品在 納斯達克全球市場交易，代碼為CITEU。我們的單位於2022年1月5日開始公開交易。我們的公開股票和公開認股權證 於2022年2月25日在納斯達克全球市場開始單獨公開交易，代碼分別為CITE和CITW。

於2022年3月25日，本公司共有1名單位登記持有人、1名A類普通股登記持有人、5名B類普通股登記持有人、1名公開認股權證登記持有人及1名私募認股權證登記持有人。

到目前為止，我們尚未就普通股支付任何現金股息，也不打算在我們完成初始業務合併之前支付現金股息。 未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

沒有。

沒有。

於2022年1月7日，在提交註冊説明書後，本公司完成首次公開發售23,000,000個單位 ，其中包括因行使承銷商的超額配股權而發行的3,000,000個單位。每個單位由一個公開發行的股份和一半的公開發行的認股權證組成，每個公開發行的認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股公開發行的股份。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來23,000,000美元的毛收入。摩根大通擔任此次首次公開募股的賬簿管理人和承銷商代表。

首次公開募股(包括承銷商遞延折扣中的8,050,000美元)和私募認股權證銷售的總收益為236,900,000美元 ，存入由大陸集團作為受託人維持的位於美國的信託賬户 摩根大通銀行。信託帳户中持有的收益只能由受託人投資於期限不超過185天的美國政府證券，或投資於貨幣市場基金，僅投資於美國政府國債，並符合《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件。

沒有。

所指的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Cartica Acquisition Corp.以下對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析應結合我們審計的財務報表和本文中包含的相關説明進行閲讀。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告中除有關歷史事實的陳述外，包括但不限於“管理層討論和財務狀況及經營成果分析”中有關公司財務狀況、經營戰略以及管理層未來經營的計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或公司管理層有關的類似表述 均為前瞻性陳述。此類前瞻性表述基於管理層的信念以及公司管理層做出的假設和目前掌握的信息。 由於本文和美國證券交易委員會提交給美國證券交易委員會的文件中詳述的某些風險和不確定性，實際結果可能與前瞻性表述中預期的結果大不相同。可歸因於我們或代表公司行事的人員的所有後續書面或口頭前瞻性陳述均受本段的限制。

以下對我們財務狀況和經營成果的討論和分析應與本報告其他部分所載財務報表及其附註 一併閲讀。

概述

Cartica收購公司於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一家或多家企業進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們的贊助商是Cartica Acquisition Partners，LLC。

最新發展動態

隨後 到2021年12月31日我們的2021財年結束時，我們首次公開募股的註冊聲明於2022年1月4日宣佈生效。於2022年1月7日，本公司完成首次公開發售並完成發售23,000,000股，包括因承銷商全面行使購買額外單位以彌補超額配售而售出的3,000,000股， 每個單位包括(I)一股本公司A類普通股，每股面值0.0001美元，及(Ii)一份本公司可贖回認股權證的一半。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。該 個單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了230,000,000美元的毛收入(未計承保折扣和發售費用)。交易成本為13,295,086美元，其中包括12,650,000美元的承銷折扣和645,086美元的其他發行成本。

與首次公開招股結束同時，本公司完成向保薦人私下出售合共15,900,000份認股權證，購買價格為每份私募認股權證1，00美元，為本公司帶來15,900,000美元的毛收入。

在IPO結束時，管理層已同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.30美元的金額，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户中，並投資於美國政府證券， 《投資公司法》第2(A)(16)節規定的含義。到期日為185天或以下或任何不限成員名額的投資公司，而該投資公司自稱是本公司選定的貨幣市場基金，並符合本公司所決定的《投資公司法》第2a-7條的若干條件，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金 兩者中較早者為止，如下所述。

本公司將向其已發行及已發行公眾股份持有人提供機會，於完成業務合併後(I)與召開批准業務合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約方式贖回其全部或部分公眾股份，或作為IPO的一部分出售的A類普通股。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由 公司作出。公眾股東將有權按當時 信託賬户中的金額(最初預計為每股公開股票10.30美元，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息)按比例贖回其公開股票，計算日期為業務合併完成前兩個工作日。將分配給贖回其公眾股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。 完成與本公司認股權證有關的業務合併後，將不會有贖回權。所有 公開發行的股票都包含贖回功能，如果與我們最初的業務合併相關的股東投票或收購要約，以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些修訂有關的情況下，該等公開發行的股票可以在我們的 清算時贖回。根據美國證券交易委員會及其已編入ASC 480-10-S99的可贖回股權工具指南, 贖回 不完全在公司控制範圍內的條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的 。鑑於公眾股份已以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，分類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的分配所得款項。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具 有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)於自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期為止的一段期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認贖回價值的變動，並調整 該工具的賬面值，使其與各報告期結束時的贖回價值相等。我們已選擇立即認可這些更改 。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至5,000,001美元以下，但公開發行的股票 是可以贖回的，並在資產負債表上分類為此類股票，直到贖回事件發生之日為止。

本公司將於首次公開招股結束起計18個月前，以及因任何延展期或股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而延長的任何超過18個月的時間 ，以完成業務 合併(“合併期”)。如果本公司未在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快，但不超過 其後十個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股份，等於 存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，該利息以前沒有發放給公司以支付其納税義務(減去應繳税款和最高100,000美元的用於支付解散費用的利息，該利息應為 應繳税款淨額)除以當時已發行和已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除 公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii) 在贖回之後合理地儘可能迅速地經本公司其餘股東及 本公司董事會批准後，解散及清盤，在每宗個案中均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。本公司認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，這些認股權證將會失效。 。

流動性與資本資源

於首次公開招股完成前，本公司缺乏維持營運一段合理時間所需的流動資金，而這段時間被視為自財務報表發佈日期起計一年。截至2021年12月31日，該公司的現金和營運資金赤字為965美元，為658,413美元。

本公司於2022年1月7日完成首次公開招股，屆時超出存入信託賬户及/或用作 發售費用的資金的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。

此外，為支付與企業合併相關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高管和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資本貸款”)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉貸款項下的未償還金額。

由於上文所述，管理層其後已重新評估本公司的流動資金及財務狀況，並確定自本財務報表發出之日起計有足夠的 資本以維持業務運作，因此重大疑慮已獲 緩解。

經營成果

截至2021年12月31日，我們尚未開始任何運營。從2021年2月3日(成立)到2021年12月31日期間的所有活動 都與我們首次公開募股的組建和組織有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入 。我們最早在完成初始業務合併之前不會產生任何營業收入。 我們將以現金利息收入和現金等價物的形式產生營業外收入，來自首次公開募股的收益 。我們預計上市公司的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用都會增加。

從2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間，我們淨虧損約268,389美元，其中包括組建成本和 運營成本。

合同義務

截至2021財年末，即2021年12月31日，我們沒有任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。此後，隨着IPO的完成，我們簽訂了與IPO相關的多項協議，包括：

行政支持協議

2022年1月4日，我們簽訂了一項行政支持協議，根據該協議，我們將從首次公開募股結束之日起，在18個月內向保薦人支付930,000美元，用於支付以下行政支持費用：(1)向公司首席執行官戈埃爾先生支付現金薪酬，年薪為312,000美元；(2)向公司首席運營官兼首席財務官科德先生支付現金薪酬，年薪為200,000美元；以及(3)每月9,000美元 ，用於辦公空間、公用設施和研究、分析、祕書和行政支助，預計贊助商將主要從Cartica Management，LLC(“Cartica Management”)獲得。此外，於首次公開招股結束時，吾等向保薦人支付合共601,167美元，其中549,000美元為支付給Goel先生及Coad先生的薪酬及花紅，而51,667美元為預付2022年1月的行政支援開支，將於服務期間攤銷。在企業合併或清算完成後，我們將停止向贊助商支付行政 支持費用(如果是現金補償，在30天通知後)。

註冊權協議

2022年1月4日，我們簽訂了註冊和股東權利協議。方正股份、私募認股權證 及於轉換營運資金貸款時可能發行的任何認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何普通股) 的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

2022年1月4日，我們與IPO承銷商簽訂了承銷協議。2022年1月7日，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計4,600,000美元(其中包括根據 全面行使超額配售選擇權而收到的額外600,000美元)，並在IPO結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元(其中包括因全面行使超額配售選擇權而收到的額外1,050,000美元)。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中的金額支付給承銷商。

關鍵會計估計

按照美國公認的會計原則編制財務報表和相關披露 要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們已經確定了以下關鍵的會計估計。

擔保 責任

在我們的財務報表中作出的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

截至2021年12月31日，我們沒有任何未結權證 。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。

通貨膨脹率

我們不認為通脹在本報告所述期間對我們的業務或經營業績產生實質性影響。

新興成長型公司的地位

本公司 是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business 創業法案(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免 ，包括但不限於，不被要求 遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務。免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求 。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條規定，新興成長型公司無需遵守新的或修訂後的財務會計準則，直到非上市公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 延長的過渡期，這意味着當標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興成長型公司，可以在私人公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司 既不是新興成長型公司，也不是選擇不使用延長過渡期的新興成長型公司， 由於所用會計準則的潛在差異，很難或不可能。

截至2021年12月31日，我們的努力僅限於組織活動、與我們的首次公開募股相關的活動，以及自首次公開募股以來，尋找與之完成初始業務合併的目標業務。我們從事的是有限的 業務，沒有產生任何收入。自2021年2月3日成立以來，我們一直沒有從事任何套期保值活動。我們預計不會就我們面臨的市場風險進行任何對衝活動。

首次公開發行的淨收益和出售由大陸銀行作為受託人持有的信託賬户中的私募認股權證的淨收益 已投資於185天或更短期限的美國政府國庫券 ，或投資於根據投資公司法規則2a-7滿足特定條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。由於這些投資的短期性質，我們認為 不會有相關的重大利率風險敞口。

這一信息出現在本報告第15項之後，作為參考列入本報告。

請參閲本報告中編號為“F”的 頁，從F-1頁開始。

沒有。

信息披露控制和程序的評估

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對交易法第13a-15(E)和15d-15(E)規則所定義的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。根據上述情況，我們的認證人員得出結論，截至本報告所述期間結束時，我們的信息披露控制和程序是有效的。

披露控制和程序 是旨在確保根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。 披露控制和程序包括但不限於旨在確保積累根據交易法提交或提交的報告中要求披露的 信息並將其傳達給管理層，包括我們的 認證官員或視情況執行類似職能的人員，以便及時就所需披露做出決定。

管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本報告不包括 管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

財務內部控制的變化 報告

不適用。

沒有。

不適用。

第三部分

董事及行政人員

截至本報告日期， 我們的董事和高管如下：

我們的董事和高管的經驗如下：

Subramanian Ramadorai先生 是我們的董事之一。Ramadorai先生目前是塔塔技術有限公司和塔塔奮進公司的主席，也是獨立的董事公司的董事，也是皮拉馬爾企業有限公司和數字信號處理器投資管理公司的董事。2016年3月，Ramadorai先生在任職6年後卸任孟買證券交易所(BSE Limited)董事會主席一職。2011至2016年間，Ramadorai先生以內閣部長的身份擔任國家技能發展局(NSDA)主席和國家技能發展公司(NSDC)主席，NSDC是技能發展和創業部下屬的印度公私夥伴關係中的同類機構。Ramadorai先生於1996年至2004年擔任塔塔諮詢服務公司(TCS)首席執行官，並於2004年至2009年擔任首席執行官兼總經理。他在2014年10月之前一直擔任塔塔諮詢公司的副主席。2006年1月，為了表彰Ramadorai先生對IT行業的承諾和奉獻精神，他被印度政府授予Padma Bhushan(印度第三高平民榮譽)。2009年4月，他被女王伊麗莎白二世授予CBE(大英帝國勛章)，以表彰他對印英經濟關係的貢獻。2016年，他還被授予經濟時報終身成就獎，以表彰他對塔塔諮詢服務的光榮貢獻。

Ramadorai先生擁有德里大學(印度)的物理學學士學位、印度孟加盧市的印度科學研究所(Br)的電子和電信工程學士學位以及美國加州大學洛杉磯分校的計算機科學碩士學位。他還參加了斯隆管理學院的高級管理人員發展項目。

我們相信，Ramadorai先生在公共和私營IT公司創造價值方面的深厚知識，以及在公共和私營部門的廣泛行政領導經驗，使他非常有資格成為我們董事會的成員。

凱基·M·密斯特里先生是我們的董事之一。他在印度的銀行和金融服務業擁有近40年的各種工作經驗。他目前擔任住房開發金融有限公司(HDFC Ltd.)副董事長兼首席執行官，自2010年以來一直擔任 個職位，自1981年加入公司以來還擔任過其他領導職務。他在HDFC轉變為印度領先的金融服務集團的過程中發揮了關鍵作用，促成了HDFC銀行、HDFC資產管理 有限公司、HDFC人壽保險有限公司和HDFC ERGO General Insurance Company Ltd.的成立。除了是幾家HDFC集團公司的董事會成員外，密斯特里先生還是塔塔諮詢服務有限公司和Torrent Power有限公司的董事會成員。他還是許多印度公司的顧問委員會成員。密斯特里先生是由印度證券和交易所董事會(SEBI)組成的一級市場諮詢委員會(PMAC)的成員，也是SEBI於2017年成立的公司治理委員會的成員。他是印度工業聯合會(CII)國家公司治理委員會現任主席，擔任該職位已有五年(2016至2018年和2019年起)。他也是2021-22年CII經濟事務委員會的成員。

密斯特里先生擁有Sydenham商業與經濟學院的商務學士學位，是印度特許會計師協會(ICAI)的特許會計師。

我們相信，密斯特里先生在為股東的利益運營和管理公司方面擁有豐富的經驗，加上他廣泛的關係網， 使他非常有資格成為我們董事會的成員。

法裏達·坎巴塔女士是我們的董事會成員，也是Cartica Management，LLC的聯合創始人。在共同創立Cartica之前，坎巴塔女士是國際金融公司(“IFC”)管理小組的成員，國際金融公司是國際金融公司的最高領導層。在她在國際金融公司的最後一個職位上，她擔任地區副總裁，領導東亞和太平洋、南亞、拉丁美洲和加勒比地區以及全球製造集團的所有業務。她負責監管國際金融公司在這些地區成員國的戰略、投資運營和諮詢服務，這些投資佔國際金融公司所有投資的近四分之三。 她還負責全球所有股權投資。在此之前，坎巴塔夫人是國際金融公司的財務主管。坎巴塔女士於1986年從世界銀行加盟國際金融公司，負責管理世界銀行的養老基金資產。

坎巴塔女士獲得了劍橋大學經濟學文學碩士學位和倫敦商學院商業管理理學碩士學位。她是Dragon Capital Group Limited、Kotak Mahindra Bank Limited、Tata Steel Limited和Tata Investment Corporation Limited的董事會成員。

我們相信，坎巴塔女士在為股東的利益評估和管理公司方面的豐富經驗，加上她廣泛的關係網， 使她非常有資格成為我們董事會的成員。

Parul Bhandari女士 是我們的董事之一。班達裏女士擁有20多年在世界領先的技術和業務開發公司推動增長和創新的經驗。自2012年以來，班達裏女士一直在微軟(納斯達克代碼：MSFT)擔任各種領導職務。 自2019年以來，她一直擔任董事、合作伙伴戰略、全球媒體和公關部門的負責人，負責全球合作伙伴的招聘、推介和參與。她之前在微軟的工作重點是領導全球公共部門的數據和人工智能，推動行業解決方案，並參與數字轉型計劃。她也是Timberland Bank的董事賬户。在加入微軟之前，班達裏女士在管理諮詢公司Acelsior擔任業務發展和聯盟副總裁，與包括德勤、上汽集團和通用動力公司在內的大型國防承包商合作。

班達裏女士擁有華盛頓特區喬治城大學麥克多諾商學院的MBA學位，以及愛荷華州奧蘭治市西北學院的工商管理文學士學位。

我們相信，班達裏女士在大賭注技術方面的思想領導力以及她幫助組織度過數字化轉型的經驗使她非常有資格成為我們董事會的成員。

Asif Ramji先生是我們的董事之一，也是我們的董事會主席。Ramji先生在2020年3月至2021年5月期間擔任富達國家信息服務公司(紐約證券交易所股票代碼：FIS)的企業執行副總裁兼首席增長官。他是諮詢和投資管理公司Venture Worx LLC的創始人，自2021年6月以來一直擔任首席執行官。在2020年3月之前，他擔任FIS的首席產品官。在2019年加入FIS之前，他在2017年至2019年擔任Worldpay的首席產品和營銷官 。在此之前，Ramji先生在2011至2017年間擔任Paymetic總裁兼首席執行官。Ramji先生在2017年領導了將Paymeta出售給Vantiv的交易。2017年，Ramji先生被安永會計師事務所評為全國安永年度最佳企業家獎 金融服務獲得者。

我們相信，Ramji先生在創業精神、價值創造和卓越運營方面的傑出經驗使他非常有資格成為我們董事會的成員。

Steven J.Quamme先生 是我們的董事會成員。Quamme先生是Cartica Management，LLC的聯合創始人兼總裁，其投資委員會成員，以及其普通合夥人的董事會成員。在2008年聯合創立Cartica之前，Quamme先生是Breeden Partners，LP的聯合創始人兼首席運營官，這是一家專注於美國治理和關係投資的私人投資基金 。2001年至2007年，Quamme先生也是Richard C.Breeden&Co.董事的高級董事總經理，這是一家專注於公司治理、重組和危機管理的多學科專業服務公司。2000年至2005年1月，Quamme 先生是投資銀行和私募股權公司Milmark Merchant Partners，LLC的創始人兼聯席首席執行官。Quamme先生的職業生涯始於在Baker Botts L.L.P.律師事務所擔任證券和併購律師。

誇姆先生畢業於西北大學和西北大學法學院，在那裏他是董事會成員。他還擔任子午線國際中心的受託人。

我們相信，Quamme先生在為股東利益評估、投資和管理公司方面的豐富經驗，加上他廣泛的關係網，使他非常有資格成為我們董事會的成員。

Sanjeev Goel先生是我們的首席執行官和董事會成員。他擁有超過22年的新興市場投資經驗。自2020年起，Goel先生還擔任總部位於迪拜的新興市場諮詢公司Global Value Creation Partners FZE的董事總經理。 1997年至2019年，Goel先生在世界銀行國際金融公司(IFC)的金融機構部門工作。他在國際金融公司的最後一項任務是負責南亞、歐洲、中東和北非地區的股票業務。 在國際金融公司的高級職位中，他是股票業務的全球聯席主管，在那裏他管理着橫跨亞洲、歐洲、中東、拉丁美洲和非洲的眾多金融機構的大型股票投資組合。在他的職位上，Goel先生確定了投資主題，制定了股權業務戰略，指導了業務發展，監督了全球投資組合， 並就新投資、複雜的投資組合事項和股權退出為團隊提供建議。在此之前，他是東亞投資組合負責人 ，管理着該地區的大量投資組合。他還曾在國際金融公司的全球交易小組執行全球債務和股權交易，並在國際金融公司的拉丁美洲小組管理該地區的投資和執行交易。

Goel先生擁有喬治華盛頓大學和B.Com的MBA學位。以及德里大學的法學士學位。

我們相信，Goel先生在評估、處理和管理國際上的大型投資組合方面的豐富經驗，以及他與高管、管理團隊和其他人建立的廣泛關係網絡，使他非常有資格成為我們董事會的成員。

CFA C.Brian Coad先生 是我們的首席運營官兼首席財務官。科德先生在各種平臺上擁有超過25年的財務和運營經驗，從公共平臺到私人平臺，從初創企業到中端市場。從2012年至2020年底，Coad先生擔任Cartica Management，LLC的首席運營官，負責所有非投資相關活動。在加入Cartica之前， Coad先生是一家中端市場投資銀行PrinceRidge Holdings LP(“PrinceRidge”)運營公司的首席財務官兼戰略規劃主管。作為普林斯里奇最初的員工之一，科德先生建立了財務和會計職能。 在普林斯里奇時，他負責會計、財務、金庫和税務，以及支持經紀清算和運營。 在加入普林斯里奇之前，科德先生是上市的中端市場投資銀行Broadpoint Securities Group，Inc.(納斯達克代碼：BPSG)的首席財務官。科德先生負責外部和監管報告，監督公司的清算業務，以及所有公司和業務風險。在成為首席財務官之前，科德先生是Broadpoint的財務規劃和分析部門的董事主管。在加入Broadpoint之前，Coad先生是Frost Securities，Inc.的聯合創始人和首席財務官，Frost Securities，Inc.是一家專注於能源和技術的精品投資銀行和經紀交易商。在Frost任職期間，Coad先生負責所有後勤職能，包括財務、會計、運營、法律、合規、IT和行政管理。

科德先生畢業於南方衞理公會大學，擁有金融學BBA學位，是一名特許金融分析師。

高級職員和董事的人數和任期

我們有七名董事。 我們的董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每個級別 (不包括在我們第一次年度股東大會之前任命的董事)任期三年。由班達裏女士和拉姆吉先生組成的第一級董事的任期將於我們的第一屆年度股東大會上屆滿。由密斯特里先生和Ramadorai先生組成的第二類董事的任期將在我們的第二屆年度股東大會上屆滿。 由Goel先生、Khambata女士和Quamme先生組成的第三類董事的任期將在我們的第三屆 年度股東大會上屆滿。在我們完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可能由持有我們大多數創始人股份的股東選擇的一名被提名人來填補。此外，在我們完成最初的業務合併之前，我們方正股份的多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

根據保薦人與我們之間的註冊和股東權利協議，在完成我們的初始業務組合之日起或之後的任何時間，保薦人將有權提名最多三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，我們的高級管理人員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、財務主管和其他由董事會決定的職位組成。

董事會各委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬、提名和公司治理委員會。除分階段規則 和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬、提名和公司治理委員會 只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們已經成立了董事會審計委員會。班達裏女士、拉馬多拉先生和拉姆吉先生擔任該委員會成員。本公司董事會 已決定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，就成為本委員會成員而言，班達裏女士、Ramadorai先生和Ramji先生各自是獨立的。班達裏是該委員會的主席。審計委員會的每位成員都懂財務，我們的董事會認為Ramji先生有資格成為美國證券交易委員會相關規則中定義的“審計委員會財務專家” 。

我們已經通過了審計委員會章程，該章程可在我們的網站(https://carticaspac.com/investor-resources))上找到，其中詳細説明瞭委員會的主要職能。審計委員會負責：

薪酬、提名和公司治理委員會

我們已經成立了董事會的薪酬、提名和公司治理委員會。拉馬多拉先生、密斯特里先生和班達裏女士是該委員會的成員。本公司董事會已決定，根據適用的納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規則，Ramadorai先生、密斯特里先生和Bhandari女士各自是獨立的， 成為本委員會的成員。Ramadorai先生是該委員會的主席。

我們已經通過了薪酬、提名和公司治理委員會章程，可在我們的網站(https://carticaspac.com/investor-resources) and上找到，其中詳細介紹了該委員會的主要職能。在薪酬方面，委員會的主要職能包括：

《憲章》還規定，委員會可自行決定保留或徵求賠償顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、賠償和監督任何此類顧問的工作。

在聘請薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議 之前，委員會將考慮每個此類顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的任何因素。

在提名和公司治理方面，委員會的主要職能將是監督董事會提名人選的遴選，向董事會建議董事會委員會的結構和成員，並就公司治理問題向 董事會提出其他建議。委員會將考慮其成員、管理層、股東和其他人確定的人員。

《憲章》規定了遴選被提名者的準則，其中一般規定被提名者：

委員會將在評估一個人的董事會成員資格時，考慮與管理和領導經驗、背景、正直和專業精神有關的一系列資格。委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的總體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。

《行為準則》和《道德規範》

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的行為和道德準則。行為和道德準則的副本可在我們的網站(https://carticaspac.com/investor-resources).)上找到我們打算在表格8-K的當前報告中披露對我們的 行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。

遵守《交易法》第16(A)條

交易所法案第16(A)條要求我們的高管、董事和實益擁有我們登記類別的股權證券超過10%的人 向美國證券交易委員會提交我們普通股和其他股權證券的初始所有權報告和所有權變更報告。 根據美國證券交易委員會法規的要求，這些高管、董事和超過10%的實益擁有人必須向我們提供此類報告人提交的所有第16(A)條表格的副本。僅根據我們對提交給我們的此類表格和某些報告人員的書面陳述的審查，我們相信在截至2021年12月31日的年度內，根據交易所法案第16(A)條的規定，所有適用於我們的高管、董事和超過10%的實益所有者的報告都已及時提交。

高管與董事薪酬

我們 已同意從首次公開募股結束起，在18個月內向保薦人支付930,000美元，用於支付下列行政支持費用：(I)向首席執行官Goel先生支付的現金薪酬，年薪為312,000美元；(Ii)向首席運營官兼首席財務官Coad先生支付的現金薪酬，年薪為200,000美元；以及(Iii)每月9,000美元，用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支持，保薦人預計 這些費用將主要來自Cartica Management。此外，於首次公開招股結束時，吾等向保薦人支付合共601,167美元，其中549,000美元為支付給Goel先生及Coad先生於首次公開招股結束時所提供服務的薪酬及花紅，51,667美元為預付2022年1月的行政支援開支，將於服務期間攤銷。在企業合併或清算完成後，我們將停止向贊助商支付行政支持費用(如果是現金 補償，則在30天通知後)。此外，我們的每一位高管都擁有我們贊助商的會員權益。

我們的贊助商、高級管理人員和 董事及其各自的關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，包括但不限於與尋找潛在業務組合合作伙伴 和對合適的業務組合進行盡職調查相關的費用。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高管或董事或其附屬公司支付的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款將使用信託賬户以外的資金進行。除了每季度審計委員會審查此類報銷外，我們預計不會對我們向董事和高管支付的報銷進行任何額外的控制 他們因識別和完成初始業務合併而代表我們的活動而產生的自付費用。除這些付款和報銷外，公司不會在我們完成初始業務合併之前向我們的贊助商、執行董事或高級管理人員或他們各自的附屬公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。但是，我們可以向我們的任何獨立董事或他們 所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併相關的發現費用、諮詢費或其他薪酬，只要此類支付符合適用法律並符合獨立的 董事要求。

在完成我們的 初始業務合併後，留在我們公司的董事或高級管理人員可能會從合併後的公司獲得諮詢費或管理費。 所有這些費用將在向股東提供的與擬議業務合併相關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時， 此類薪酬的金額不太可能知道，因為合併後業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬 將由一個由獨立董事組成的薪酬委員會或由我們董事會中的多數獨立董事決定或建議董事會決定。

我們不打算採取 任何行動，以確保我們的任何董事或高級管理人員在完成我們的初始業務合併後繼續留在我們的職位上，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會談判聘用或諮詢 安排，以便在我們初始業務合併後繼續留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款 可能會影響我們管理層確定或選擇業務組合合作伙伴的動機 ，但我們不認為我們管理層在完成初始業務組合後繼續與我們在一起的能力將是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不是與我們的高管和董事簽訂的任何協議的一方，這些協議規定了終止僱傭時的福利。

下表列出了關於截至2022年3月25日我們普通股的受益所有權的信息，該信息基於從以下提到的 人那裏獲得的關於普通股受益所有權的信息，由：

在下表中，所有權百分比 基於28,750,000股我們的普通股，包括(I)23,000,000股A類普通股和(Ii)5,750,000股B類普通股，於2022年3月25日發行和發行。在所有待表決的事項上，除董事選舉外，A類普通股和B類普通股的持有人作為一個類別一起投票。目前，B類普通股全部可一對一轉換為A類普通股。

除另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。下表並不反映私募認股權證的記錄或實益擁有權，因為此等認股權證在本報告日期起計60天內不得行使。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

控制方面的變化

沒有。

某些關係和關聯方交易

2021年2月9日，我們的保薦人支付了25,000美元，約合每股0.003美元，以支付我們的某些發行和組建成本，代價是7,187,500股B類普通股，票面價值0.0001美元。方正股份的發行數量是基於這樣的預期而確定的，即在我們完成首次公開募股後，方正股份將佔已發行和已發行股份的20%。2021年4月24日，我們的保薦人以發起人最初支付的每股價格，向當時我們的四名董事提名人(他們現在都是董事)分別轉讓了75,000股方正股票，導致我們的保薦人持有6,887,500股方正股票。2021年10月31日，我們的 保薦人交出了1,437,500股方正股票，使方正總流通股數量減少到5,750,000股。方正股份 (包括其行使時可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，但某些有限的例外情況除外。

我們的保薦人購買了15,900,000份私募認股權證，每份認股權證的購買價為每份1.00美元，與我們的首次公開募股於2022年1月7日結束同時進行。每份私募認股權證使持有人有權按每股11.50美元購買一股A類普通股 ，並可予調整。私募認股權證與吾等的公開認股權證相同，但以下情況除外：(br}私募認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，(I)吾等將不會贖回 (以下所述的某些情況除外)，(Ii)除若干有限例外外，持有人不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等首次業務合併完成後30天，(Iii)可由持有人以無現金方式行使，以及(Iv)將享有登記權。

在首次公開發售之前，我們簽訂了一項遠期購買協議，據此，Cartica基金同意認購總計最多 至3,000,000股遠期購買股票，其中包括一股A類普通股，每股10.00美元，或總計最高30,000,000美元， 以私募方式完成，基本上與我們最初的業務合併結束同時完成，但須得到Cartica Management投資委員會的批准 。如果遠期購買股份的出售因任何原因未能完成， 我們可能缺乏足夠的資金來完成最初的業務組合。

遠期購買協議 規定，遠期購買投資者(I)必須在任何股東投票時投票表決其持有的任何A類股票，以批准該等擬議業務合併，以及(Ii)有權就其遠期購買股份和遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股享有登記權利，包括我們完成初始業務合併後的任何時間。

我們已同意從IPO結束之日起，在18個月內向我們的發起人支付930,000美元，用於支付以下行政支持費用：(I)現金 支付給我們的首席執行官Goel先生，年薪為312,000美元；(Ii)現金支付給Coad先生， 我們的首席運營官和首席財務官，年薪200,000美元；以及(Iii)每月9,000美元，用於辦公空間、公用事業和研究、分析、祕書和行政支持，預計我們的贊助商將主要從Cartica Management獲得這些支持。此外，於首次公開招股結束時，吾等向保薦人支付合共601,167美元，其中549,000美元 為支付Goel先生及Coad先生於首次公開招股結束時提供的服務而支付的薪酬及花紅，51,667美元為預付2022年1月的行政支援開支，將於服務期間攤銷。完成業務合併或清算後，我們將停止向贊助商支付行政支持費用(如果是現金補償，則在30天通知後 )。如果任何一位贊助人的補償在我們完成業務合併後終止或減少，則該個人的利益可能與我們在完成此類業務合併並及時完成時的利益衝突。

如果我們的任何高級管理人員或 董事意識到業務合併機會屬於他或她當時對其負有受託責任或合同義務的任何實體的業務線，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供此類機會。我們的高級職員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務 可能優先於他們對我們的職責。

我們目前的行政辦公室位於華盛頓特區20006號I Street NW 1775I Street NW Suite900。我們每月向贊助商支付約9,000美元，用於支付該地址的辦公空間、公用設施和研究、分析、祕書和行政支持。

除此處所述外，對於在初始業務合併完成之前或與初始業務合併相關的服務(包括但不限於任何私募諮詢服務或與我們初始業務合併相關的其他重要費用)，我們不會向我們的贊助商、高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。 然而，這些個人將獲得與代表我們的活動相關的任何自付費用的報銷，包括但不限於與尋找潛在業務組合合作伙伴和對合適的業務組合進行盡職調查相關的費用 。我們的審計委員會將按季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或其附屬公司支付的所有款項，並將決定報銷哪些費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而發生的自付費用， 沒有上限或上限。

但是，我們可以向我們的任何獨立董事或他們所屬的任何實體支付與識別、調查和完成我們的初始業務合併有關的 發現人費、諮詢費或其他報酬，只要此類支付符合所有法律 並符合獨立的董事要求。這筆款項可以在完成初始業務合併後從信託賬户中的收益中支付。

在完成我們的首次公開募股之前，保薦人同意借給我們最多350,000美元，用於支付此次發行的部分費用。 根據公司簽發的經修訂的本票，這些貸款是無息、無擔保的，將於2022年3月31日早些時候和我們的首次公開募股結束時到期。2022年1月7日，全額支付了244,225美元的未償還餘額 。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的附屬公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成初始業務 合併，我們可以從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果最初的 業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還此類貸款 金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於此類償還。貸款人可以選擇將高達2,000,000美元的此類貸款轉換為 認股權證，每份認股權證的價格為1美元。認股權證將與私募認股權證相同，包括行使價、可行使性和行使期。我們的高級管理人員和董事的此類貸款的條款(如果有)尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。此外，如果我們延長初始業務合併的截止日期，則我們的贊助商或其附屬公司或指定人必須為每三個月的延期向信託帳户支付額外資金。存入信託賬户的額外資金預計將以無息貸款或貸款的形式提供資金。如果我們完成最初的業務合併，我們預計將從信託賬户釋放給我們的資金中償還此類貸款，或者根據我們的保薦人的選擇，將全部或部分貸款總額轉換為認股權證，每權證的價格為1.00美元 ，這些認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有完成業務合併，我們將不償還此類貸款。除上述情況外, 任何此類貸款的條款尚未確定，也不存在與任何此類貸款有關的書面協議或本票。因為如果我們不完成業務合併，我們將不會償還此類貸款，因此如果有任何此類貸款未償還，我們的贊助商可能比沒有此類貸款 未償還時更傾向於完成業務合併，這將意味着我們的贊助商和我們的公眾股東之間存在利益衝突。我們不希望從贊助商、其附屬公司或我們的管理團隊以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借給 此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務 合併後，留在我們的管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理費或其他費用以及 某些管理費用(如果支付給成員管理團隊)的付款，並且在當時已知的範圍內，在投標要約或委託書徵集材料中向我們的股東充分披露任何和所有金額，並向我們的股東提供 。我們沒有對合並後的公司可能支付給我們的董事或管理層成員的此類費用的金額設定任何限制。此類薪酬的數額不太可能在分發此類投標要約材料時或在為考慮我們最初的業務合併而召開的股東大會上(視情況而定)知道，因為將由合併後業務的 董事決定高管和董事的薪酬。

吾等已訂立登記 及股東權利協議，根據該協議，吾等保薦人有權就私募配售認股權證、於行使前述規定及於轉換方正股份時可發行的營運資金貸款(如有)及可發行的A類普通股 享有若干登記權，並在完成初步業務合併後，提名最多三名人士加入吾等的董事會，只要吾等保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券。此外，根據遠購協議，吾等已同意，吾等將 作出商業上合理的努力，以(I)在初始業務合併完成後30天內，向美國證券交易委員會提交登記 聲明，以進行二次發售(A)遠購股份和(B)遠購投資者收購的任何其他A類普通股，包括吾等完成初始業務合併後的任何收購，(Ii)使該登記 聲明在此後立即宣佈生效，但在任何情況下不得遲於初始業務結束後90天 合併，以及(Iii)保持該登記聲明的有效性，並確保該登記聲明不包含重大遺漏或錯誤陳述，包括通過必要的修改或其他更新的方式，直至(A)遠期購買投資者停止持有所涵蓋的證券的日期和(B)所涵蓋的所有證券可根據證券法第144條不受限制或限制地公開出售且不需要遵守證券法第144(C)(1)條的要求中較早者為止, 受遠期購買協議中規定的某些條件和限制的限制。 我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

批准關聯方交易的政策

我們已經通過了一項章程，規定審計委員會審查、批准和/或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K規則第404項要求 披露的交易。在審計委員會的會議上，應向審計委員會提供每筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、公司已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易給公司和相關關聯方帶來的 好處。在委員會審議中的關聯方交易中有利害關係的任何委員會成員應在批准關聯方交易時棄權，但如果委員會主席提出要求，則可參加委員會對關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。

董事獨立自主

納斯達克上市標準 要求我們的董事會多數成員獨立。本公司董事會已決定Ramadorai先生、密斯特里先生、 班達裏女士和Ramji先生為納斯達克上市標準所界定的“獨立董事”。我們的獨立董事 將定期安排只有獨立董事出席的會議。

以下是已支付或將支付給Marcum LLP(PCAOB ID#688)的服務費用摘要。

審計費。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而提供的專業服務的費用，以及通常由Marcum提供的與監管備案文件相關的服務。在截至2021年12月31日的一年中，馬庫姆為審計我們的年度財務報表、審查我們各自時期的10-Q表格中包含的財務信息以及提交給美國證券交易委員會的其他 要求備案的文件而提供的專業服務的費用總額約為35,535美元。Marcum與我們首次公開募股相關的審計服務的費用總額約為72,100美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用。 審計相關費用包括與審計業績或財務報表審查合理相關的保證和相關服務的費用，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。在截至2021年12月31日的年度內，我們沒有向Marcum支付任何與審計相關的費用。

税費。我們沒有為截至2021年12月31日的年度向Marcum支付税務服務、規劃或建議。

所有其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，我們 未向Marcum支付任何其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的 。因此，審計委員會沒有預先批准上述所有服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們的董事會的批准。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准所有審計服務，並允許我們的審計師為我們執行非審計服務，包括費用和條款(受交易所法案中所述的非審計服務的最低限度例外情況的約束，這些服務在審計委員會完成審計之前獲得批准)。

第四部分

所有 財務報表附表都被省略，因為它們不適用，或者數額不重要且不是必需的，或者所需的 信息在本報告從F-1開始的財務報表和附註中列報。

我們 特此將附件索引中所列的展品作為本報告的一部分提交。通過引用合併於此的展品可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。

不適用 。

Cartica 收購公司

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告{br

致以下股東和董事會：

Cartica收購公司

對財務報表的幾點看法

我們 審計了Cartica Acquisition Corp(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關經營報表、2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流的變化 以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，並 按照美國公認的會計原則，公平地反映了本公司於2021年2月3日(成立)至2021年12月31日期間的經營成果及現金流量。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們 是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們 必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/Marcum LLP

馬庫姆律師事務所

自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約 2022年3月25日

Cartica 收購公司

資產負債表
2021年12月31日

¹ 包括總計最多750,000股B類股票，如果承銷商不全部或部分行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收 。截至2022年1月7日，超額配售選擇權已全部行使，此類股份不再 被沒收。

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Cartica 收購公司

營運説明書
自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日

¹ 不包括如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權而可能被沒收的總計750,000股B類股份(見附註7)。自2022年1月7日起，超額配售選擇權已全部行使，此類股份 不再被沒收。

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Cartica 收購公司

股東虧損變動表
自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日

¹ 包括總計最多750,000股B類股票，如果承銷商不全部或部分行使超額配售選擇權，這些股票將被沒收 。截至2022年1月7日，超額配售選擇權已全部行使，此類股份不再 被沒收。

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Cartica 收購公司

現金流量表
自2021年2月3日(成立)至2021年12月31日

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

Cartica收購公司

財務報表附註
2021年12月31日

注1-組織和業務操作説明

Cartica收購公司(“本公司”) 於2021年2月3日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司並不侷限於特定行業或地理區域以完成企業合併。本公司是一家初創及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。

於2022年1月7日，本公司完成首次公開發售(“首次公開發售”)，並完成發售23,000,000個單位(“單位”)，包括(I)一股本公司A類普通股、每股面值0.0001美元(統稱為“A類普通股”)、 及(Ii)本公司一份可贖回認股權證(統稱為“認股權證”)一半的可贖回單位 。每份完整認股權證的持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了 230,000,000美元的毛收入(未計承保折扣和發售費用)。

於首次公開招股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售合共15,900,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來15,900,000美元的總收益。私募認股權證與在首次公開招股中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證，只要由保薦人或其獲準受讓人持有，(I)不可由本公司贖回(除註冊説明書所述者外)；(Ii)在本公司完成初步業務組合(除註冊説明書所述的某些例外情況外)後30天，其持有人不得轉讓、轉讓或出售(及在行使該等認股權證時可發行的A類普通股)；(Iii)可由持有人在無現金基礎上行使；及(Iv)將有權享有登記權。本次出售未支付承保折扣或佣金 。私募認股權證的發行是根據經修訂的1933年證券法第4(A)(2)節所載豁免註冊 作出的。

交易成本為13,295,086美元，其中包括12,650,000美元的承銷折扣和645,086美元的其他發行成本。

本公司管理層對首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額的具體運用擁有廣泛酌情權 ，儘管基本上 所有所得款項淨額旨在一般用於完成業務合併。本公司將在其證券交易所上市的規則 將要求本公司的初始業務合併必須與一個或多個 目標業務在達成初始業務合併協議時具有至少80%的信託賬户(如下所定義)持有的資產的合計公平市值(不包括遞延承銷佣金和信託賬户收入的應付税款)。本公司只有在交易後 公司擁有或收購目標公司已發行及未償還有表決權證券的50%或以上，或以其他方式取得目標業務的控股權 足以使其無須根據經修訂的1940年投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司的情況下，才會完成業務合併。不能保證公司能夠成功完成業務合併。在IPO結束時，管理層已同意，相當於IPO中出售的每單位至少10.30美元的金額 ，包括出售私募認股權證的收益，將存放在位於美國的信託賬户(“信託賬户”)，投資於美國政府證券，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義。, 期限為185天或以下，或持有本公司選定並符合投資公司法第2a-7條若干條件的貨幣市場基金的任何不限成員名額投資公司，由本公司釐定，直至(I)完成業務合併及(Ii)分配信託賬户內持有的資金(如下所述)中較早的 為止。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

本公司將為其 已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於企業合併完成時(I)與召開批准企業合併的股東大會有關，或(Ii)以收購要約方式贖回其全部或部分公眾股份或作為首次公開招股的一部分出售的A類普通股。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行要約收購的決定將由 公司作出。公眾股東將有權按當時在 信託賬户中按比例贖回其公開股份(最初預計為每股公開股份10.30美元，外加從信託 賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給本公司以支付其納税義務的任何按比例利息)，按業務合併完成前兩個工作日計算。將分配給贖回其公開股份的公眾股東的每股金額將不會因本公司將支付給承銷商的遞延承銷佣金而減少(如附註6所述)。 在本公司認股權證的業務合併完成後，將不會有贖回權。所有 公開發行的股票都包含贖回功能，允許在與我們最初的業務合併相關的股東投票或收購要約以及與我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則的某些修訂相關的情況下，贖回與我們的 清算相關的此類公開發行股票。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及其已編入ASC480-10-S99的關於可贖回股權工具的指導, 不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的 。鑑於公眾股份已以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面值將為根據ASC 470-20釐定的已分配收益 。A類普通股須遵守ASC 480-10-S99。如權益工具有可能變為可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至 該工具的最早贖回日期為止的 期間內，計入贖回價值的變動，或(Ii)在發生變動時立即確認該工具的贖回價值變動，並 調整該工具的賬面值以相等於每個報告期結束時的贖回價值。我們已選擇 立即確認這些更改。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨值降至5,000,001美元以下，但公眾股是可以贖回的，在發生贖回事件之前一直被歸類為資產負債表上的公眾股票。

本公司僅在完成業務合併後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值的情況下才會進行業務合併 如果本公司尋求股東批准，則本公司將收到根據開曼羣島法律批准業務合併的普通決議案，這需要 出席本公司股東大會並投票的大多數股東的贊成票。如適用法律或證券交易所上市規定並不需要股東表決，而本公司因 業務或其他理由而決定不進行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會的要約收購規則進行贖回，並在完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求要求交易獲得股東批准， 或本公司出於業務或其他原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。如果公司就企業合併尋求股東批准 ，發起人已同意投票表決其持有的任何方正股份(定義見附註5)和公開股份 ，贊成批准企業合併。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公開股票， 沒有投票，如果他們真的投票了，無論他們投票支持還是反對擬議的企業合併。

儘管如上所述，如果公司 尋求股東批准企業合併，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，公司 修訂和重新制定的組織章程大綱和章程將規定，公眾股東連同該 股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人或作為“集團”​(定義見1934年證券交易法，經修訂(“交易法”)第(Br)13節)，將在未經本公司事先同意的情況下，限制贖回其合計超過15%的公開股份 。

如果本公司在首次公開募股結束後18個月內，或在本公司 可以延長該截止日期的兩個三個月期限中的一個期限內未完成業務合併，而公眾股票持有人沒有權利投票或贖回與該 延期相關的股份，且保薦人或其任何關聯公司或指定人在每個此類延期期間(總計最多24個月以完成業務合併)在 向信託賬户額外支付每股公開股份0.10美元(每個該三個月 期間)，延期)，或公司股東投票批准的其他期限(與此相關，公司股東將有權贖回其公開發行的股票)，公司將按每股價格贖回100%的公開發行股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(支付解散費用的利息最高可減去100,000美元，該利息應為 應繳税款淨額)，除以當時已發行和已發行的公開股票數量，取決於適用的法律和某些 條件。根據本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則以及本公司與大陸股票轉讓及信託公司訂立的投資管理信託協議的條款，為延長本公司以此方式完成其初步業務合併的可用時間，發起人或其關聯公司或指定人須在完成初始業務合併的適用截止日期前五個工作日提前通知，須向信託賬户支付2,300,000美元(每股公開發行股份0.10美元)。在適用的截止日期 之日或之前，每次延期三個月, 或總計4,600,000美元(每股0.20美元)，為期整整6個月的延期。任何此類付款預計將以無息貸款或貸款的形式進行。如果公司 完成其最初的業務合併，預計將從信託賬户向其發放的資金中償還此類貸款，或根據保薦人的選擇，將全部或部分貸款總額轉換為認股權證，價格為每份認股權證1.00美元，該認股權證將與私募認股權證相同。如果公司未完成業務合併，將不會償還此類貸款。除上述規定外，任何此類貸款的條款尚未確定，也不存在與任何此類貸款有關的書面協議或本票。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

保薦人已同意放棄：(I)其贖回 就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份及公眾股份的權利 及(Ii)其就其方正股份及所持有的任何公眾股份所擁有的贖回權利 股東投票批准修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(A)以修改本公司就其最初的業務合併而允許贖回的義務的實質或時間，或 如本公司未能於首次公開招股結束後18個月內或在任何延展期內或(B)有關股東權利或首次公開發售前業務合併活動的任何其他條文完成其業務合併，則贖回100%公開發售的股份。

本公司將自首次公開招股完成起計18個月，以及因任何延展期或任何延展期或股東投票修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則而延長的任何超過18個月的時間，以完成業務合併(“合併 期”)。如果本公司未在合併期內完成企業合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有 經營，(Ii)在合理範圍內儘快，但不超過十個工作日， 按每股價格贖回以現金支付的公眾股份，等於當時存放在信託賬户中的總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應付税款 和用於支付解散費用的最高100,000美元利息，該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行和已發行的公眾股票數量， 這將完全消除公眾股東作為股東的權利 (包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)，以及(Iii)在贖回之後合理地儘快，待本公司其餘股東及本公司董事會批准後，解散及清盤，每宗個案均須遵守本公司根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的義務及 其他適用法律的規定。本公司的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，該等認股權證將會失效。

發起人已同意，如果公司未能在合併期內完成企業合併，發起人將放棄對方正股份的清算權利。然而， 如果保薦人在IPO中或之後收購了公開發行的股票，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股票將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，如果本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，在這種情況下，該等金額將包括在信託賬户中可用於贖回公眾股份的其他資金 中。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於每單位10.30美元。

為了保護信託賬户中持有的金額，保薦人同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論達成交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人同意對本公司負責。將信託賬户中的金額減至(I)每股公開股份10.30美元或(Ii)信託賬户中截至信託賬户清算之日的實際每股公開股份金額，如果由於信託資產減值而低於每股公開股份10.30美元，減去應繳税款，條件是該責任不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄，也不適用於根據公司對IPO承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債。此外，如果已執行的豁免被視為無法針對第三方執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與本公司有業務往來的其他實體與 公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低保薦人因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，公司的現金和營運資本赤字為965美元 658,413美元。

在首次公開招股完成前，本公司 缺乏維持經營所需的流動資金維持一段合理時間，即自財務報表發佈日期起計一年。本公司已完成首次公開招股，屆時超出存入信託賬户及/或用作支付發售開支的資金的資本已撥出予本公司作一般營運資金用途。因此，管理層已重新評估本公司的流動資金和財務狀況，並確定自本財務報表發佈之日起一年內有足夠的資本維持運營 ，因此重大疑慮已得到緩解。

風險和不確定性

管理層目前正在評估新冠肺炎疫情對該行業的影響 ，並得出結論，雖然該病毒可能會對公司的財務狀況、運營結果和/或搜索目標公司產生負面影響 ，但具體影響尚不容易 截至這些財務報表的日期確定。財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。

附註2--重要會計政策

陳述的基礎

所附財務報表 按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)並按照“美國證券交易委員會”的規則和規定列報。

新興成長型公司的地位

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”， 經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂， 本公司可利用適用於其他上市公司而非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404節的獨立註冊公共會計 公司認證要求，在其定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務 ，以及免除對高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款的要求。

此外，《就業法案》第102(B)(1)節免除了 新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則的要求，直到私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據交易法註冊的證券類別的公司)必須遵守新的或修訂的財務會計準則。JOBS法案規定，公司 可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但 任何此類選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果上市公司或私人公司有不同的申請日期，公司作為新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家上市公司進行比較，而另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計標準的潛在差異而選擇不使用延長的過渡期 很難或不可能。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

預算的使用

按照公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時考慮到的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在近期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日在三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2021年12月31日，該公司擁有965美元現金，沒有現金等價物 。

遞延發售成本

公司遵守 FASB ASC 340-10-S99-1的要求。遞延發售成本包括通過資產負債表日期發生的與IPO直接相關的法律、會計和其他費用。發售成本按相對公允價值按收到的總收益分配至將於首次公開招股發行的可分離金融工具 。與認股權證負債相關的發售成本將在首次公開募股完成後支出，與A類普通股相關的發售成本將計入臨時股本。 截至2021年12月31日，公司有415,024美元的遞延發售成本。

所得税

本公司根據ASC 主題740“所得税”對所得税進行會計處理，該主題要求採用資產負債法進行財務會計並報告所得税 。遞延所得税資產和負債是根據制定的税法和適用於預期差異將影響應納税所得期的税率計算的資產和負債的財務報表和計税基準之間的差額，該差額將導致未來的應税或可扣税金額。必要時設立估值免税額，以將遞延 税項資產降至預期變現金額。

ASC主題740規定了確認閾值 和財務報表確認以及對納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸進行計量的計量屬性。為了確認這些好處，税務當局必須更有可能在審查後維持税收狀況。本公司管理層決定開曼羣島為本公司的主要税務管轄區。公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有 未確認的税收優惠，也沒有利息和罰款應計金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。

本公司被視為一家獲豁免的開曼羣島公司，與任何其他應課税司法管轄區無關，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求 約束。因此，本公司在所列期間的税項撥備為零。

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC主題820“公允價值計量和披露”項下的金融工具資格，其公允價值接近資產負債表中的賬面價值，主要是由於它們的短期性質。

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

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財務報表附註
2021年12月31日

本公司財務資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於 計量日期因出售資產或因市場參與者之間的有序交易轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值方面，本公司力求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者將如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值層次結構用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

·第1級，根據公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的未調整報價進行估值。估值調整和大宗折扣不適用。由於估值基於活躍市場中隨時可得的報價，因此對這些證券的估值不需要進行重大程度的判斷。

·第2級，估值依據是：(1)類似資產和負債在活躍市場的報價，(2)對相同或類似資產不活躍的市場的報價，(3)資產或負債的報價以外的投入，或(4)通過關聯或其他手段主要源自市場或得到市場證實的投入。

·第三級，基於不可觀察的、對整個公允價值計量具有重要意義的投入進行的估值。

衍生金融工具

本公司根據ASC主題 815“衍生工具和對衝”對其金融工具進行評估，以確定此類工具是否為衍生工具或包含符合嵌入衍生工具資格的特徵。衍生工具最初於授出日按公允價值入賬，並於每個報告日期重新估值 ，公允價值變動於經營報表中呈報。衍生工具資產及負債在資產負債表內按是否需要在資產負債表日起12個月內進行淨現金結算或轉換而分類為流動或非流動資產負債。

每股普通股淨虧損

公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。本公司有兩類普通股，分別稱為A類普通股和B類普通股。每股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以該期間的加權平均流通股數量。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。

認股權證法律責任

根據ASC 815-40所載指引，本公司負責就首次公開發售及同時私募認股權證而發行的27,400,000份認股權證，包括1,500,000份公開認股權證及15,900,000份私募認股權證(包括行使承銷商的超額配售選擇權)。這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準 ，每份認股權證必須作為負債記錄。該負債將於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動將在截至該日 止期間的公司經營報表中確認。每項公允價值釐定將根據在有需要時從第三方估值公司取得的估值而釐定。 截至2021年12月31日，本公司並無公開或私人認股權證。

可能贖回的A類普通股

所有23,000,000股A類普通股 全部作為首次公開發售的單位的一部分出售，均包含贖回功能，允許在 公司清算時，或如果有股東投票或要約收購，贖回與公司最初的業務合併相關的該等公開股份。根據ASC 480-10-S99，本公司將須贖回的公眾普通股分類為永久股本以外的類別，因為贖回條款並非僅在本公司的控制範圍內。因此，首次公開募股時，所有A類普通股均被歸類為永久股權以外的類別。截至2021年12月31日，公司未發行任何普通股或單位。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

本公司於首次公開招股時立即確認贖回價值的變動 ，並將於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值 。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受額外實收資本和累計虧損費用 的影響。

最近的會計聲明

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06、債務-債務轉換和其他選項 (分主題470-20)和衍生工具和對衝-實體自有權益合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”) ，以簡化某些金融工具的會計核算。ASU 2020-06取消了當前需要將有益轉換和現金轉換功能從可轉換工具中分離出來的模式，並簡化了與 有關的衍生工具範圍例外指南，以對實體自有股權中的合同進行股權分類。新準則還簡化了某些領域的稀釋每股收益的計算，並對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些債務和獨立工具 與實體的自有股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求 對所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，並允許提前採用。本公司目前正在評估ASU 2020-06年度對其財務狀況、經營業績或現金流的影響。

管理層不相信最近發佈但尚未生效的任何其他會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司的財務 報表產生重大影響。

附註3-首次公開發售

公共單位

根據首次公開招股，該公司以每單位10.00美元的收購價出售了23,000,000個單位。每個單位將包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的一半 (“公開認股權證”)。截至2021年12月31日，公司沒有任何未償還的單位。

公開認股權證

截至2021年12月31日，沒有未到期的認股權證。每份完整的認股權證使持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。 此外，如果(X)本公司以低於每股A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券用於籌資 A類普通股的發行價或有效發行價低於每股9.20美元 A類普通股的發行價或有效發行價將由董事會真誠地確定，如果向初始股東或其關聯公司發行此類股票，不計入初始股東或關聯公司(如適用)在該等發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行所得的總收益佔初始業務合併完成之日(扣除贖回後)可用於為初始業務合併提供資金的總股本收益及其利息的60%以上，和(Z) 自公司完成初始業務合併之日的前一個交易日起的20個交易日內A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元，則認股權證的行權價將調整為等於 市值和新發行價格中較高者的115%。以下“當每股A類普通股價格等於或超過18.00美元時，認股權證贖回觸發價格為每股18.00美元”項下所述的認股權證贖回觸發價格將調整(最接近)為市值和新發行價格中較高者的180%。, 而下文標題為“當每股A類普通股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”中所述的每股10.00美元的認股權證贖回觸發價格將 調整(至最接近的美分)，以等於市值和新發行價格中的較高者。

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財務報表附註
2021年12月31日

認股權證在初始業務合併完成後30天 才能行使，並將於紐約市時間下午5：00、初始業務合併完成後五年或更早的贖回或清算時到期。

本公司將無義務根據認股權證的行使交付任何 A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非因行使認股權證而可發行的A類普通股已根據證券法登記，或根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，且有關的招股章程 已生效。認股權證將不會被行使，本公司亦無責任在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。如果就認股權證而言，前兩句中的條件不符合，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證 ，而該認股權證可能沒有價值且到期時毫無價值。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算任何認股權證。如登記聲明對已行使的認股權證無效，則持有該等認股權證的單位的購買人將會 已就該單位的A類普通股支付全部買入價。

如果持有人在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出A類普通股的認股權證，以支付認股權證的行權價，認股權證的數目等於(X)A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”(定義見下一句)，除以(Y)公平市價。公允 市值是A類普通股在權證代理人收到行權通知或向權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日 截止的10個交易日的平均收盤價。

當每股普通股價格等於或超過18.00美元時贖回權證

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(保薦人或其獲準受讓人持有的私募認股權證除外)：

​

​

​

當A類普通股每股價格 等於或超過10.00美元時贖回權證

一旦可行使認股權證，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

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財務報表附註
2021年12月31日

本公司已同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後二十(20)個營業日，本公司 將盡其商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份註冊説明書，以便根據證券 法令登記因行使認股權證而可發行的A類普通股。本公司將根據認股權證協議的規定，盡其商業上合理的努力使其生效，並維持該登記聲明及與其相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證期滿為止。如因行使認股權證而可發行的A類普通股的登記聲明 於初始業務合併完成後的第六十(60)個營業日仍未生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免以無現金 基準行使認股權證，直至有有效的登記聲明 及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。

儘管有上述規定，如果A類普通股在行使認股權證時並未在國家證券交易所上市，以致符合證券法第18(B)(1)條下“備兑證券”的定義，則本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使認股權證的公共認股權證持有人在無現金的基礎上這樣做，如果公司選擇這樣做，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。如果 本公司沒有作出這樣的選擇，本公司將盡其商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格，但不得獲得豁免。

附註4-私募

於首次公開招股結束的同時，根據私募認股權證購買協議，本公司完成向保薦人私下出售合共15,900,000份認股權證(“私募認股權證”)，每份私募認股權證的買入價為1.00美元，為本公司帶來15,900,000美元的總收益。截至2021年12月31日，該公司沒有任何未償還的私募認股權證。

每份私人配售認股權證可行使 以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可予調整(見附註3)。私募認股權證的部分收益將加入首次公開募股的收益，存放在信託賬户中。若本公司未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用作贖回公開股份的資金(受適用法律規定的規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

私人配售認股權證將不可贖回 (“當A類普通股每股價格等於或超過10.00美元時贖回認股權證”附註3所述除外) 只要由保薦人或其獲準受讓人持有，認股權證即可按無現金方式行使。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可贖回私募認股權證，並可由持有人按與首次公開發售單位所包括的公開認股權證相同的基準行使。

附註5--關聯方交易

方正股份

於2021年2月9日，本公司向保薦人發行7,187,500股B類普通股，作為保薦人代表本公司支付若干發行及組建費用 25,000美元(“方正股份”)的代價。同樣在2021年2月9日，發起人向公司高管和顧問授予1,078,125股方正股票，總公允價值為3,234美元。2021年4月24日，發起人將75,000股方正股票 轉讓給當時四名董事提名人(現均為董事)，總計300,000股方正股票，總公允價值 為900美元，保薦人因此持有6,887,500股方正股票。2021年10月29日，保薦人授予一名董事被提名人(他 現為董事會員)在保薦人中的會員權益，即間接持有75,000股方正股票，公允價值 為225美元。2021年10月31日，保薦人交出了1,437,500股方正股票，使方正股票流通股總數 降至5,750,000股方正股票(見附註7)。方正股份包括保薦人在承銷商未行使超額配售選擇權的情況下可予沒收的股份總數達750,000股，因此方正股份總數將相當於首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20%。自2022年1月7日起，超額配售選擇權已全面行使，此類股份不再被沒收。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

保薦人與本公司董事及行政人員同意，除有限的例外情況外，不得轉讓、轉讓或出售任何方正股份，直至(I)企業合併完成一年或(Ii)企業合併完成後一年或(Ii)本公司完成清算、合併、換股或其他類似交易導致所有股東 有權將其普通股換取現金、證券或其他財產的較早 發生為止。儘管如此，如果A類普通股在業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內的收盤價 等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，創始人股票將被解除鎖定。此外，保薦人同意其創辦人股份須按以下方式歸屬：於初步業務合併完成後各佔50%，並根據股票交易價格及已支付的任何股息，各佔25%以達致及維持若干 股東回報目標。在某些情況下，某些事件可能會觸發立即歸屬。保薦人方正股份自業務合併結束之日起八年內未歸屬的，保薦人將予以註銷和沒收。

本票關聯方

2021年2月9日，公司向保薦人簽發了本票，根據該票據，公司可以借入本金總額不超過300,000美元的資金。2021年9月20日，修改了本票，將可借款金額增加到350,000美元，並延長了到期日，並於2021年11月15日 進一步延長了到期日。經修訂的承付票為無息票據，於(I)2022年3月31日或(Ii)首次公開發售完成時(以較早者為準)支付。截至2021年12月31日，該公司已根據本協議借入244,225美元。此後已全額償還了這筆款項(見附註8)。

關聯方貸款

為支付與企業合併有關的交易成本，保薦人或保薦人的關聯公司或公司的某些高級管理人員和董事可以 但沒有義務按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以從信託賬户的收益中償還營運資金貸款。 否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多2,000,000美元可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.00美元。此類認股權證將與私募認股權證相同 。除上述規定外，該等營運資金貸款的條款(如有)尚未確定 ，亦不存在與該等貸款有關的書面協議。到目前為止，本公司在營運資金貸款項下沒有未償還的借款。

行政支助協議

2022年1月4日，本公司簽訂協議，自首次公開募股結束起18個月內向保薦人支付930,000美元，用於支付以下行政支持費用：(1)向公司首席執行官Goel先生支付現金薪酬， 年薪為312,000美元；(2)向公司首席運營官和首席財務官Coad先生支付現金薪酬，年薪為200,000美元；以及(3)每月9 000美元，用於辦公空間、水電費以及研究、分析、祕書和行政支助，預計贊助商將主要從Cartica Management(“Cartica Management”)獲得。此外，於首次公開招股結束時，本公司向保薦人支付合共601,167美元，其中549,000美元為支付給Goel先生及Coad先生通過首次公開招股結束所提供服務的薪酬及花紅 ，51,667美元為預付2022年1月的行政支援開支，將於服務期間攤銷。在企業合併或公司清算完成後，公司將停止支付這些金額(如果是高管薪酬，則在30天通知後)。截至12月31日，根據行政支持協議，本公司已累計支付給贊助商的高管薪酬為238,000美元。

錨定投資者

於2022年1月5日，Cartica Investors，LP及Cartica Investors II，LP兩家隸屬於Cartica Management的私募基金、 LLC及保薦人(“Cartica基金”)按公開發行價購入IPO單位9.9%的權益(不包括因承銷商全面行使超額配售選擇權而發行的單位)，且無額外代價。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

附註6--承付款和或有事項

註冊權

方正股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的任何認股權證(以及因行使私募認股權證或因轉換營運資金貸款及轉換方正股份而發行的任何普通股)的持有人將有權根據於首次公開發售生效日期簽署的登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售。這些證券的持有者將有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡稱要求。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明有一定的“搭載”登記權利。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。

承銷協議

本公司授予承銷商自首次公開招股之日起45天 的選擇權，以按招股價減去承銷折扣及佣金後的超額配售(如有)購買最多3,000,000個單位。截至2022年1月7日，超額配售全部行使。

承銷商獲得每單位0.20美元的現金承銷折扣，或總計4,600,000美元(其中包括根據 全面行使超額配售選擇權而收到的額外600,000美元)，該折扣在IPO結束時支付。此外，承銷商有權獲得每單位0.35美元的遞延費用，或總計8,050,000美元(其中包括因全面行使超額配售選擇權而收到的額外1,050,000美元)。僅在公司完成業務合併時，根據承銷協議的條款，遞延費用將從信託賬户中的金額 支付給承銷商。

遠期購買協議

於公開發售時，本公司與Cartica Funds訂立遠期購買協議，根據協議，Cartica Funds 將同意以每股10.00美元，或總計最多30,000,000美元，以私募方式認購最多3,000,000股遠期購買股份，並與本公司最初的業務合併大體同步完成， 屆時須獲Cartica管理投資委員會批准。根據遠期購買協議，購買投資者 (I)必須在任何股東投票時投票表決其擁有的任何A類股份以批准建議的業務合併 ，及(Ii)有權就遠期購買的 股份及遠期購買投資者收購的任何其他A類普通股享有登記權，包括完成本公司初步業務合併後收購的任何股份。出售遠期購買股份所得款項可用作本公司初始業務合併中賣方的部分對價、與本公司初始業務合併相關的費用或用作業務合併後公司的營運資金。無論是否有任何A類普通股被公司公眾股東贖回，這些購買都必須進行 。遠期購買股份 將僅在初始業務合併結束時發行。

附註7--股東虧損

優先股-本公司 獲授權發行1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元，並享有由本公司董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，沒有已發行或已發行的優先股。

A類普通股- 公司被授權發行300,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元。本公司A類普通股的持有者每股享有一票投票權。截至2021年12月31日，未發行A類普通股，也未發行流通股。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

B類普通股- 公司有權發行30,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元。B類普通股的持有者 每股享有一票投票權。截至2021年9月30日和2021年2月9日，已發行和已發行的B類普通股共7,187,500股。2021年10月31日，保薦人交出1,437,500股方正股票，使已發行的B類普通股總數減少至5,750,000股(見附註5)。保薦人最多可沒收合共750,000股股份，條件是承銷商的超額配售選擇權未獲全部或部分行使，以致B類普通股的數目將相當於首次公開招股後本公司已發行及已發行普通股的20%。截至2022年1月7日，超額配售已全部行使。

A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票，除非法律另有規定； 規定在本公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。

B類普通股將在企業合併完成的同時或緊隨其後以一對一的方式自動 轉換為A類普通股，並可進行調整。因企業合併而增發或視為發行A類普通股或股權掛鈎證券的，所有方正股份轉換後可發行的A類普通股數量合計相當於轉換後已發行A類普通股總數的20%(公眾股東贖回A類普通股後)，包括因轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利而發行或視為已發行或可發行的A類普通股總數。本公司就與企業合併有關或與完成企業合併有關的事宜，不包括可為向企業合併中的任何賣方發行或將發行的A類普通股而行使或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的證券，以及因營運資金貸款轉換而向保薦人、高級職員或董事發行的任何私募認股權證。前提是方正 股票的這種轉換永遠不會低於一對一的基礎。

附註8--後續活動

本公司 對資產負債表日之後至財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。 根據本次評估，除以下披露的事項外，本公司未發現任何其他後續事項需要在財務報表中進行調整或披露：

2022年1月5日，Cartica基金以公開發行價購買了IPO單位的9.9%(不包括因承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的單位)。

於2022年1月7日，本公司完成其23,000,000個單位的首次公開招股，其中包括根據行使承銷商超額配股權而發行的3,000,000個單位。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了230,000,000美元的毛收入。

2022年1月7日，在首次公開招股完成的同時，本公司完成了向保薦人非公開出售15,900,000份私人配售認股權證，每份私人配售認股權證的收購價為1.00 美元，為公司帶來15,900,000美元的毛收入。

2022年1月7日，本公司足額支付了經修訂的本票的未償還餘額。

關於首次公開募股，本公司簽訂了以下協議：

·本公司與摩根大通證券有限責任公司簽訂承銷協議，日期為2022年1月4日，代表幾家承銷商。

· 本公司與大陸股票轉讓與信託公司簽訂的認股權證協議，日期為2022年1月4日，作為認股權證代理。

·本公司與作為受託人的大陸股票轉讓信託公司簽訂投資管理信託協議，日期為2022年1月4日。

Cartica收購公司
財務報表附註
2021年12月31日

·註冊和股東權利協議，日期為2022年1月4日，由公司、Cartica Acquisition Partners、LLC(“保薦人”)和其他證券持有人簽署。

· 公司與保薦人之間的私募認股權證購買協議，日期為2022年1月4日(“私募認股權證購買協議”)。

·本公司、其董事和高管以及贊助商之間於2022年1月4日簽署的信函協議。

·本公司、Cartica Investors、LP和Cartica Investors II，LP之間簽訂的遠期購買協議，日期為2022年1月4日。

·公司和贊助商之間簽訂的行政支持協議，日期為2022年1月4日。

2022年1月13日，公司提交了一份最新的8-K報表 ，其中包括公司截至2022年1月7日的經審計資產負債表，反映了公司在完成首次公開募股和出售私募認股權證時收到的收益。

展品索引

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。

根據1934年《證券交易法》的要求 ，本報告已由以下人員代表註冊人在下面簽署，並在指定的日期以註冊人的身份簽署。