美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格40-F

委員會檔案編號：000-55607

西喬治亞街2070-1188號套房,

温哥華, 公元前V6E 4A2, 加拿大

(604) 688-3033

(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：普通股，無面值

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

如屬年報，請在本表格所填報的資料內加上覆選標記。

☒年度信息表☒經審計的年度財務報表

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。700,200,059

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交該等報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13條或第15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合該等提交要求。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。

☒ 是 ☐ No

用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條所界定的新興成長型公司。

☒ Yes ☐ No

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

☐ Yes ☐ No

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

☐ Yes ☐不是

解釋性説明

First Mining Gold Corp.(“公司”或“註冊人”)是一家加拿大發行人，根據證券交易法第13節的規定，有資格根據交易法的多司法管轄區披露制度提交Form 40-F年度報告。根據《交易法》規則3b-4的定義，該公司是一家“外國私人發行人”。因此，根據規則3a12-3，本公司的股權證券可獲豁免遵守交易法第14(A)、14(B)、14(C)、14(F)及16條。

前瞻性陳述

這份Form 40-F年度報告及其附件包含1995年美國私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”，以及適用的加拿大證券法所指的“前瞻性信息”。前瞻性表述均為歷史事實以外的表述，包括但不限於有關商品的未來價格、礦產儲量和礦產資源的估計、礦產儲量估計的實現、估計未來產量的時間和數量、生產成本、儲量確定和儲量轉換率的表述。一般而言，這些前瞻性表述可通過使用“計劃”、“預期”或“不預期”、“預期”、“預算”、“預定”、“估計”、“預測”、“打算”、“預期”或“不預期”或“相信”等前瞻性術語，或某些行動、事件或結果“可能”、“可能”、“將”、“可能”或“將會採取”的詞語和短語的變體，“發生”或“將實現”。前瞻性表述會受到已知和未知風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能會導致公司的實際結果、活動水平、業績或成就與此類前瞻性表述所明示或暗示的內容大不相同，這些因素包括但不限於：商品價格波動；新冠肺炎疫情的預期和預期影響；與採礦和勘探作業有關的風險，包括與此類作業開採的初級商品價格波動、採礦和勘探活動的實際結果有關的風險。, 採礦和勘探作業所在管轄區的經濟和政治風險；隨着計劃的不斷完善而改變項目參數；在解釋或適用税收法律和條例方面的差異；以及在題為“可能影響我們業務的風險在公司截至2021年12月31日的財政年度的年度信息表(“AIF”)中。前瞻性表述基於管理層認為合理的假設，包括但不限於：商品市場價格沒有重大不利變化，採礦和勘探作業將會進行，採礦項目將根據其公開聲明完成並實現其所述的生產結果，以及本文所載的其他假設和因素。儘管公司試圖確定可能導致實際結果與前瞻性陳述中包含的結果大不相同的重要因素，但可能還有其他因素導致結果與預期、估計或預期的不同。不能保證前瞻性陳述將被證明是準確的。因此，讀者不應過分依賴前瞻性陳述。本年度報告中以Form 40-F的形式包含或引用的前瞻性陳述和前瞻性信息旨在為投資者提供信息，幫助他們瞭解公司的預期財務和運營業績，可能不適合用於其他目的。除非依照適用的證券法，否則公司不承諾更新本文中通過引用方式包含或併入的任何前瞻性陳述。

給美國讀者的提示--差異

在美國和加拿大的報道實踐中

根據美國採用的多司法管轄區披露制度，本公司可根據加拿大不同於美國的披露要求，以Form 40-F格式編制本年度報告。本公司根據國際會計準則委員會(“IFRS”)發佈的國際財務報告準則編制其財務報表(“經審計財務報表”)。

作為本年度報告附件99.1的Form 40-F提交的AIF是根據加拿大現行證券法的要求編制的，而加拿大證券法與美國證券法的要求不同。術語“礦產儲量”、“已探明礦產儲量”和“可能礦產儲量”是根據加拿大國家文書43-101定義的加拿大采礦術語。《礦產項目信息披露標準》(“NI 43-101”)和“加拿大采礦、冶金和石油學會(”CIM“)礦產資源和礦產儲量定義標準”，由CIM理事會通過，經修訂。這些定義與美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)規則中適用於美國國內公司的定義不同。

因此，本年度報告Form 40-F中包含的信息以及通過引用包含對公司礦藏的描述的文件，可能無法與受美國聯邦證券法及其規則和法規的報告和披露要求約束的美國公司公佈的類似信息相比較。

通貨

除非另有説明，本年度報告中的40-F表格中的所有金額均以加元表示。本公司及其加拿大子公司的本位幣為加元，本公司非加拿大子公司的本位幣為美元。財務報表列報貨幣為加元。我們加拿大業務的支出如果是以加元以外的貨幣發生的，則按基礎交易日期的有效匯率換算。這些外幣交易產生的差額計入綜合淨損失表。

年度信息表

AIF作為本年度報告40-F表的附件99.1提交，並以引用方式併入本年度報告。

經審計的年度財務報表

截至2021年12月31日的年度經審計財務報表，包括獨立註冊會計師事務所與此有關的報告，作為本年度報告的附件99.2提交，並以引用方式併入本年度報告40-F。

我們的獨立註冊會計師事務所是普華永道會計師事務所, 加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華，PCAOB公司ID：271

管理層的討論與分析

公司管理層對截至2021年12月31日的年度經營結果和財務狀況的討論和分析作為本年度報告的附件99.3存檔，並以引用的方式併入本年度報告Form 40-F。

認證

見附件99.4、99.5、99.6和99.7，它們以表格40-F作為本年度報告的附件。

披露控制和程序

信息披露控制和程序的評估

截至本Form 40-F年度報告所涵蓋期間結束時，在公司管理層(包括首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”))的監督和參與下，對公司的披露控制和程序(如交易法第13a-15(E)條和第15d-15(E)條所界定)的有效性進行了評估。根據評估結果，首席執行官和首席財務官得出結論，截至本年度報告Form 40-F所涵蓋的期間結束時，公司的披露控制和程序是有效的。披露控制及程序包括旨在確保(I)本公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交或提交的報告中須披露的信息在適用規則及表格中指定的適當時間內被記錄、處理、彙總及報告，及(Ii)本公司根據交易所法案提交的報告中須披露的信息經累積並傳達至本公司管理層，包括首席執行官及首席財務官(視情況而定)，以便就所需披露作出準確及及時的決定。

管理層關於財務報告內部控制的報告

公司管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，負責根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維護對財務報告的充分內部控制。本公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，為財務報告的可靠性以及為外部目的編制和公平列報財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：

由於其固有的侷限性，公司對財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測可能會因為條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

管理層根據下列標準評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性內部控制--綜合框架(2013)由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。這項評價包括審查控制措施的文件，評估控制措施的設計有效性，測試控制措施的操作有效性，以及對這項評估的結論。根據這一評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制是有效的，沒有發現重大缺陷。

註冊會計師事務所認證報告

本Form 40-F年度報告不包括本公司註冊會計師事務所的認證報告，因為在本Form 40-F年度報告所涵蓋的年度內，本公司符合1933年證券法第2(A)(19)節的“新興成長型公司”資格，因此本Form 40-F年度報告無需包括此類認證報告。

財務報告內部控制的變化

在本Form 40-F年度報告所涵蓋的期間，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。

控制和程序的侷限性

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，並不期望其披露控制和程序或內部控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策過程中的判斷可能是錯誤的，故障可能因為簡單的錯誤或錯誤而發生。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。

審計委員會

審計委員會

本公司董事會設有根據交易所法案第3(A)(58)(A)條設立的單獨指定的常設審計委員會。公司審計委員會成員的身份見AIF第109頁，存檔為附件99.1，並通過引用將其併入本文。本公司董事會已確定，審計委員會的所有成員都是獨立的(根據交易所法案第10A-3條和紐約證券交易所規則確定)，並具有金融知識。

審計委員會財務專家

本公司董事會已確定Raymond Polman為審計委員會的“財務專家”，定義見交易法第S-K條第407(D)(5)(Ii)項，因為他了解加拿大公認的會計原則和財務報表，並能夠評估會計原則在估計、應計和儲備會計方面的一般應用。波爾曼先生還擁有編制、審計、分析或評估財務報表的經驗，這些財務報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，一般可與公司財務報表可能提出的問題的廣度和複雜性相媲美(或積極監督其他這樣做的人)。波爾曼先生還了解財務報告的內部控制和程序，並瞭解審計委員會的職能。波爾曼先生擁有擔任首席財務官、首席會計官、財務總監、公共會計師或審計師的經驗。

道德準則

公司通過了一份書面的商業行為和道德準則。這些代碼的副本可在公司網站http://www.firstmininggold.com上獲得，或免費向任何人提供，可通過書面要求發送至：First Mining Gold Corp.，注意：加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西喬治亞街2070-1188 Suite2070-1188室總法律顧問兼公司祕書，郵編：1.844.306.8827，或發送電子郵件至INFO@FIRSTMININGOLD.com。

首席會計師費用及服務

普華永道會計師事務所於截至2021年12月31日止年度擔任註冊人的主要會計師(“主要會計師”)。上兩個財政年度，普華永道會計師事務所按服務類別(審計費用、審計相關費用、税費和所有其他費用)向本公司收取的總金額，請參閲AIF第110頁，附件為附件99.1。

審計委員會預先批准的政策和程序

自2002年7月30日《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈以來，註冊人的外部審計師進行的所有審計和非審計服務都必須事先得到註冊人的審計委員會的批准。

表外安排

本公司並無任何表外安排對其財務狀況、財務狀況、收入或開支、經營結果、流動資金、資本開支或對投資者重要的資本資源或與未合併的特殊目的實體的關係產生當前或未來影響。

現金需求

與本年度報告40-F表格一起存檔的附件99.3中的標題“管理層的討論和分析-金融工具-金融負債和承諾”下提供的信息包含公司對合同義務的披露，並通過引用併入本文。

煤礦安全信息披露

不適用。

承諾

本公司承諾親自或通過電話聯繫美國證券交易委員會的代表，答覆美國證券交易委員會員工提出的詢問，並在美國證券交易委員會員工要求時迅速提供以下信息：根據Form 40-F登記的證券；產生提交Form 40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。

同意送達法律程序文件

本公司以表格F-X就有義務以表格40-F提交本年度報告所涉及的證券類別，以表格F-X提交法律程序及承諾的送達代理人委任。

展品索引

簽名

根據《交易所法案》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由經正式授權的簽署人代表其簽署。

日期：2022年3月25日。