附件10.1

執行版本

第二修正案

截止日期：2022年3月24日

發送到

第六次修訂和重述信貸協議

其中

AVI預算控股公司，有限責任公司，

阿維斯廉價租車公司，LLC，

作為借款人，

AVIS預算集團， Inc.，

附屬借款人不時與其當事各方，

幾個出借人不時地與其當事人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為 管理代理

以及合同的其他各方

日期：2021年7月9日

摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行

巴黎證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行

公司和投資銀行，摩根士丹利高級融資有限公司，

加拿大皇家銀行，豐業銀行和Truist證券公司。

作為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

第二修正案

第二項修正案，日期為2022年3月24日(本修正案)，其中包括AVIS預算控股公司、AVIS預算控股公司、AVIS預算汽車租賃有限責任公司(借款人)、額外的C期定期貸款人(定義如下)和作為行政代理的摩根大通銀行(JPMorgan)(以該 身份，即行政代理)。摩根大通、巴克萊銀行、美國銀行證券公司、法國巴黎銀行證券公司、花旗全球市場公司、法國農業信貸銀行企業和投資銀行、摩根士丹利高級融資公司、加拿大皇家銀行、豐業銀行和Truist Securities，Inc.將就本修正案和額外的C批定期貸款(定義如下)擔任聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人(以該身份，聯席牽頭安排人)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，茲提及截至2021年7月9日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(截至目前，不時修訂、補充或以其他方式修改的《現有信貸協議》，以及經本修正案修訂並不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《信貸協議》)，其中包括控股公司、借款人、安飛士預算集團、不時的附屬借款人、不時的若干貸款人(貸款人)和行政代理；以及

鑑於根據現有信貸協議第2.23節，借款人已請求向借款人提供一筆本金總額為250,000,000美元的C檔現有部分的增量定期貸款，(I)用於借款人及其子公司的一般公司用途，以及 (Ii)支付相關的成本和開支，行政代理和額外的C期定期貸款機構(定義見下文)已就本協議所述條款和條件下的其他C部分定期貸款(定義見下文)達成協議，在現有信貸協議第2.23節允許的情況下，現有信貸協議將按照本協議的規定進行修改，以在沒有其他貸款人額外同意或 批准的情況下實施額外的C檔定期貸款；

因此，考慮到本協議所載的前提，雙方同意如下：

第1節定義的術語。除非本合同另有規定，否則此處使用的大寫術語與現修訂的《信貸協議》中的定義一致。

第二節追加C檔定期貸款。

(A)在符合本協議所列條款和條件的情況下：

(i)

在此(I)同意在第二修正案生效日向借款人提供一筆定期貸款(每一筆額外的C期貸款)，本金金額等於根據下文(D)條款確定的其額外的C期定期承諾，並作為貸款人和額外的C檔定期貸款人成為信貸協議的一方；

(Ii)

在第二修正案生效之日發放的額外C檔定期貸款本金總額為250,000,000美元；以及

(Iii)

每筆額外的C檔定期貸款在獲得資金後，應成為現有C檔定期貸款的一部分，並應被視為根據信貸協議(經本修正案修訂)和其他貸款文件的所有用途的C檔定期貸款。

(B)就本協議而言，任何人可於第二修正案生效日或該日之前，以額外C檔定期貸款人的身份籤立並向行政代理交付一份貸款人附錄，從而成為現經修訂的信貸協議的一方，並於第二修正案生效日起成為額外的C期貸款人。借款人 應不遲於第二修正案生效日期前一個工作日通知行政代理，行政代理應將第二修正案生效日期通知每個額外的C檔定期貸款人。

(C)每個額外的C檔定期貸款人將在第二修正案生效日期 以信貸協議(現經修訂)第2.2節所設想的方式向行政代理提供相當於該額外C檔定期貸款人的額外C檔定期貸款承諾的金額。額外的C檔定期貸款可以不時地是ABR貸款或調整後的SOFR貸款，由借款人確定，並根據信貸協議(經本修正案修訂)第2.2和2.12節的規定通知行政代理。

(D)每個額外的C檔定期貸款人的額外C檔定期貸款承諾將是聯合牽頭安排人在第二個修訂生效日期或之前通知該額外C檔定期貸款人的額外C檔定期貸款人的分配金額(不超過該額外C檔定期貸款人提供的任何承諾)。額外的C檔定期貸款人的額外C檔定期承諾總額應為250,000,000美元。

(E)額外的C檔定期貸款人的承諾是多個，沒有此類額外的C檔定期貸款人將對任何其他此類額外的C檔定期貸款人未能發放其額外的C檔定期貸款負責。

(F)每個額外的C檔定期貸款人的額外C檔定期貸款承諾的有效性，以及每個額外的C檔定期貸款人在第二修正案生效日繼續發放或獲得額外的C檔定期貸款的義務，在每種情況下都取決於本修正案第5節中規定的條件的滿足情況。

第三節修改現有的信貸協議，以實現額外的C檔定期貸款。

(A)現根據本合同附件A對現有信貸協議進行修訂：(I)刪除其中列出的每個條款，(Ii)在其中出現該條款的位置插入每個帶有雙下劃線的條款。

(B)本第3條規定的對現有信貸協議的每項修訂均須滿足本修訂第5條規定的條件。

第4節。 陳述和保證。借款人特此確認、重申並重申，在本修正案生效後，借款人特此確認、重申並重申，在本修正案生效後，《信貸協議》第4節所載的每項陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的，除非該等陳述和保證僅明確地與特定的較早日期有關，並且除非借款人在此確認、重申和重申該等陳述和保證在所有方面都是真實和正確的，在這種情況下，該陳述和保證對重大程度、重大不利影響或類似語言有保留意見。

第五節生效的條件。本修正案和每個額外的C檔定期貸款人同意向借款人提供額外的C檔定期貸款的有效性 取決於滿足以下每個條件(該等條件得到滿足的日期，即第二修正案生效日期)：

(A)行政代理應已收到本修正案的副本，並由控股公司的正式授權人員和借款人簽署並交付；

(B)行政代理應已收到每個額外的C期定期貸款人簽署並交付的貸款人增編；

(C)行政代理應已收到(I)由每一貸款方(ABG除外)簽署和交付的、實質上以本合同附件作為附件B的形式的擔保和抵押品確認書，以及(Ii)由ABG簽署和交付的基本上以本合同附件的附件作為附件C的擔保確認書。

(D)(X)借款人應至少在美國監管機構根據適用《第二修正案》要求的預期第二修正案生效日期前三天提交額外的C檔定期貸款人以書面形式合理要求的所有文件和信息，包括但不限於《愛國者法案》和(Y)借款人根據《31 C.F.R.§1010.230》(《受益所有權條例》)至少在第二修正案生效日期前五天提出要求的任何貸款人，在第二修正案生效日期前至少十天向借款人發出的書面通知中，關於借款人的《受益所有權條例》所要求的 受益所有權或控制權的證明(a受益所有權證明)應已獲得此類受益所有權證明。

(E)行政代理應已收到應支付給行政代理、聯合牽頭安排人和與本協議有關的額外C期定期貸款人的所有費用，這些費用應合理並有文件記錄。自掏腰包成本和費用(包括，在預先開具發票的範圍內)合理的法律費用和自掏腰包一家律師事務所的費用)以及在第二修正案生效日期或之前應付給行政代理、聯合牽頭安排人和額外的C檔定期貸款人的其他補償。

(F)行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，日期為第二修正案生效日期，基本上採用信貸協議附件C的形式，並附有適當的插頁和附件；以及(Ii)每一借款方在其組織管轄範圍內的良好信譽證書。

(G)行政代理應已收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP的籤立法律意見，該意見書基本上以信貸協議附件E的形式，在第二個修訂生效日期以行政代理和額外的C檔定期貸款人為收件人。

(H)行政代理人應已從借款人的一名負責人那裏收到令其合理滿意的形式和實質的償付能力證書，證明借款人及其子公司在實施額外的C期定期貸款及其收益的運用後的償付能力。

(I)不會發生任何違約或違約事件，也不會因申請發放額外的C檔定期貸款或使用所得款項而繼續或立即產生任何違約或違約事件。

(J)信貸協議(經本修訂修訂)第4節所載的每項陳述及保證，於第二修正案生效日期當日及截至該日為止，在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證受 重要性限制)，猶如在該日期作出一樣，但該等陳述及保證明確只與某一較早日期有關(在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面及如任何該等陳述及保證受重大程度限制，則在所有方面均屬真實正確)。

(K)行政代理應已收到借款人的負責人出具的證明，表明借款人遵守本第5條第(I)和(J)款中規定的條件。

(L)管理代理應已收到已填寫的？貸款的壽命？聯邦緊急事務管理署就每個改善的抵押財產(連同有關的適用貸款方正式簽署的關於特殊洪水風險地區狀況和洪災援助的通知)確定洪水風險的標準，以及對於任何 改善措施位於特殊洪水危險地區的任何抵押財產，提供信貸協議所要求的洪水保險證據。

第6節持續有效；無其他修正案或異議。

(A)除本協議另有明文規定外，現有信貸協議的所有條款及規定均屬完全有效，並將繼續有效。本協議規定的修訂僅限於本協議中規定的特定條款，不應構成對行政代理人或貸款人的同意、放棄或修訂，也不表示其願意同意任何其他日期或時間段內根據現有信貸協議或同一條款的任何其他條款要求同意的任何行動。自第二修正案生效之日起，在第二修正案生效之日及之後，信貸協議中對本協議、本協議、本協議下的信貸協議、信貸協議中的類似詞語的提及，以及其他貸款文件中對信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議下的信貸協議、信貸協議中類似詞語的提及，均指且是對經修訂的信貸協議的引用。

(B)本修正案不應取消支付信貸協議或任何其他貸款文件項下未償還款項的義務，或解除或解除任何擔保文件或任何其他擔保文件的留置權或優先權。本協議所載任何內容均不得解釋為替代或更新信貸協議、擔保文件或其他貸款文件下的未償債務，或信貸協議或任何其他貸款文件的更新。信貸協議項下或信貸協議項下的未清償債務及擔保該等債務的文書應保持十足效力及作用，除非在任何程度上在此作出明確修改。本修正案或任何其他文件中隱含的任何內容均不得解釋為解除或以其他方式解除任何貸款文件項下的任何貸款方作為任何貸款文件項下的借款人、擔保人、設保人或質押人的任何義務和責任。

(C)借款人和本協議的其他各方承認並同意，本修正案應構成貸款文件和增量承諾協議。

第7條開支借款人同意支付並償還管理代理的所有合理費用。自掏腰包與本修正案的準備和交付相關的成本和開支，以及與本修正案相關的任何其他文件和本協議預期的交易，包括但不限於一家律師事務所根據信貸協議的條款向行政代理支付的合理費用和支出。

第8節對應方本修正案可由雙方以任意數量的副本簽署(包括通過傳真和電子(例如.pdf或.tif)傳輸)，每個副本在如此執行時應為原件，但所有副本應共同構成一份相同的文書。在本修正案或與本修正案或本修正案擬簽署的任何文件中或與之相關的任何文件中或與本修正案或與本修正案相關的任何文件中或與之相關的詞語中，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《全球和國家商務聯邦電子簽名法》)中規定的範圍和任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍內，每一項都應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。此處使用的電子簽名是指附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。

第九節適用法律。本修正案及雙方在本修正案項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

第10條關門後在《第二修正案》生效之日起一百二十(120)天內(或行政代理在其合理酌情權下同意的較後日期)，借款人應或應促使適用的借款方就每一抵押財產交付下列 ：

(A)來自抵押財產所在司法管轄區的當地律師的書面或電子郵件確認，大意是：(I)現有抵押(和任何相關固定裝置提交)的記錄是向 第三方發出關於該抵押所產生的留置權作為義務的擔保的唯一必要的提交或記錄，包括

本修正案所證明的義務，以及(Ii)沒有其他文件、文書、檔案、記錄、重新記錄、重新備案或其他行動，包括但不限於，根據適用法律，支付任何抵押記錄税或類似税款是必要或適當的，以維持該抵押設定的留置權作為該義務的擔保的持續可執行性、有效性或優先權，包括本修正案所證明的義務，除非任何此類抵押記錄税是與本修正案所預期的交易有關的；或

(B)(I)由適用貸款方正式籤立和確認的每項抵押(每項抵押修正案，統稱為抵押修正案)的修正案，並在每種情況下以行政代理人合理滿意的形式和實質記錄在適用的記錄處；

(Ii)借款人的律師就每項按揭修訂的可執行性提出的法律意見，以及行政代理人合理地滿意的其他形式和實質；

(Iii)就每項經修訂的按揭而言，對每項按揭的留置權的現有業權保險單(每份均為業權背書，統稱為業權背書)作出 日期簽註(X)，以確保經該《按揭修正案》修訂的該按揭是對該等按揭財產的有效及可強制執行的留置權，以行政代理人的利益為受益人，而除準許留置權及(Y)其他形式及實質合理地令行政代理人滿意外，不受任何留置權影響；

(Iv)借款人支付所有保險費、查冊和審查費、託管費和相關費用、抵押記錄税、費用、收費、成本和開支的合理證據，以記錄抵押修訂和簽發所有權背書所需的費用 ；和

(V)促使業權保險人簽發業權背書所需的誓章、證書、資料(包括財務數據)和賠償文書(包括所謂的差額賠償)。

[頁面的其餘部分故意留空。]

特此證明，雙方已促使本修正案由其適當和正式授權的官員在上述第一年的日期正式簽署並交付。

第二修正案的簽名頁

第二修正案的簽名頁

附件一

額外的C檔定期貸款機構

貸款人附錄

本貸款人附錄(本貸款人附錄)是指安飛士預算控股公司、安飛士預算控股公司、安飛士預算汽車租賃有限責任公司(借款人)、額外的C檔定期貸款人(定義如下)和摩根大通銀行作為行政代理(以行政代理身份)簽署的截至2021年7月9日的第六份修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、補充或以其他方式修改的信貸協議)的第二修正案(修訂、補充或以其他方式修改)。AVIS Budget Group，Inc.、其附屬借款方、若干貸款方和管理代理。 本貸款方附錄中使用但未定義的大寫術語的含義與修正案中賦予該術語的含義相同。

機構名稱：
追加部分 C 術語 承諾：

作為額外的C批定期貸款人執行：
		由以下人員提供：
				姓名：
				標題：
對於任何需要第二行簽名的機構：
		由以下人員提供：
				姓名：
				標題：

第二修正案的簽名頁

附件A

附件A

第六次修訂和重述信用證協議 ¹

其中

AVIS預算控股有限責任公司，

AVIS 經濟型汽車租賃公司，

作為借款人，

AVIS預算集團，Inc.

附屬借款人不時與本協議各方簽訂協議，

本合同的幾個出借人不時向本合同的當事人，

摩根大通銀行，N.A.，

作為 管理代理

北卡羅來納州美國銀行，

花旗銀行，北卡羅來納州

和

法國農業信貸銀行法人投資銀行

作為聯合辛迪加代理，

巴克萊銀行、豐業銀行、法國巴黎銀行、

摩根士丹利高級基金有限公司，加拿大皇家銀行，

和

真實的銀行

作為共同文檔代理，

日期：2021年7月9日

摩根大通銀行，N.A.，美國銀行證券，Inc.

花旗銀行，北卡羅來納州

和

法國農業信貸銀行投資銀行

作為循環安排的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

摩根大通銀行，N.A.，

花旗銀行，北卡羅來納州

德意志銀行證券公司，

和

摩根士丹利高級融資公司。

擔任B部分定期融資的聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人

1	經日期為2022年3月16日的第一修正案和日期為2022年3月24日的第二修正案修訂。

目錄

				頁面
第1節.定義					1
1.1		定義的術語			1
1.2		其他定義條文			54
1.3		利率；倫敦銀行同業拆息通知			55
1.4		信用證金額			56
1.5		有限的條件獲取			56
1.6		師			57
1.7		匯率；貨幣等價物			57
第二節承諾額和承付款條件					58
2.1		定期承諾			58
2.2		定期貸款借款程序			58
2.3		償還定期貸款			59
2.4		循環承付款項			5960
2.5		週轉貸款借款程序			5960
2.6		搖擺線承諾			6061
2.7		Swingline借款程序；Swingline貸款的退款			61
2.8		承諾費等			6263
2.9		終止或減少循環承付款項			6263
2.10		可選提前還款			6364
2.11		強制提前還款			64
2.12		轉換和繼續選項			6465
2.13		期限基準借款和遠期利率借款的限制			6566
2.14		利率和付款日期			6566
2.15		利息及費用的計算			6667
2.16		替代利率			6667
2.17		按比例計算的待遇和付款			7172
2.18		法律的要求			7273
2.19		税費			7374
2.20		賠償			7677
2.21		更改借出辦事處			7778
2.22		更換貸款人			7778
2.23		增量設施			7778
2.24		因匯率波動而需提前還款			8182
2.25		違約貸款人			8182
2.26		設施的擴建			8384
2.27		重報日期交易記錄			8586
第三節信用證					86
3.1		信用證承諾			86
3.2		信用證開具程序			8788
3.3		費用及其他收費			8788
3.4		參加信用證交易			8889
3.5		借款人的償還義務			8990

i

3.6		絕對債務			8990
3.7		信用證付款			9091
3.8		應用			9091
3.9		現有信用證			9091
3.10		為子公司開立的信用證			9091
第四節陳述和保證					91
4.1		財務狀況			91
4.2		沒有變化			9192
4.3		存在；遵紀守法			9192
4.4		權力；授權；可執行義務			9192
4.5		沒有法律上的障礙			93
4.6		訴訟			9293
4.7		無默認設置			9293
4.8		財產所有權；留置權			9293
4.9		知識產權			9293
4.10		税費			9293
4.11		聯邦法規			9293
4.12		ERISA			9394
4.13		《投資公司法》；其他條例			9394
4.14		附屬公司			9394
4.15		收益的使用			9394
4.16		資料的準確性等			95
4.17		安全文檔			9495
4.18		反腐敗法律和制裁			9495
4.19		洪災保險			95
4.20		受影響的金融機構			9596
第5節.先決條件					9596
5.1		修訂及重述生效日期			9596
5.2		每次授信延期的條件			9697
第6節.《平權公約》					9798
6.1		財務報表			9798
6.2		證書；其他信息			9899
6.3		債務的償付			99100
6.4		維持存在；遵守			99100
6.5		財產的維護；保險			99100
6.6		財產檢查；書籍和記錄；討論			100101
6.7		通告			100101
6.8		環境法			101102
6.9		額外抵押品等			101102
6.10		結算後債務			103
第7節.消極公約					103104
7.1		財務狀況公約			103104
7.2		負債			103104

II

7.3		留置權			106107
7.4		根本性變化			109110
7.5		財產的處置			111112
7.6		受限支付			112113
7.7		投資			114115
7.8		某些協議的可選付款和修改			116117
7.9		與關聯公司的交易			117118
7.10		銷售和回租			117118
7.11		財務期的變化			118
7.12		限制附屬分派的條款			118
7.13		業務範圍			118119
7.14		控股公司的業務活動			118119
第8節違約事件					119
第9節.代理人					122
9.1		委任			122
9.2		職責轉授			122123
9.3		免責條款			122123
9.4		行政代理的依賴			122123
9.5		失責通知			123
9.6		不依賴代理人和其他貸款人			123124
9.7		賠償			123124
9.8		對貸款人和發證貸款人的認收			125
9.9		代理以其個人身份			125
9.10		繼任管理代理			125126
9.11		聯合文件代理和聯合辛迪加代理			125126
9.12		ERISA的某些事項			125126
9.13		債權人間協議			127
第10條雜項					127128
10.1		修訂及豁免			127128
10.2		通告			129130
10.3		無豁免；累積補救			130131
10.4		申述及保證的存續			130131
10.5		費用及税款的支付；彌償；責任限制			130131
10.6		繼任者和受讓人；參與和受讓			132133
10.7		調整；抵消			135136
10.8		同行			136137
10.9		可分割性			136137
10.10		整合			136137
10.11		管理法律			136137
10.12		服從司法管轄權；豁免			136137
10.13		判斷力			137138
10.14		確認			137138
10.15		解除擔保和留置權			138139
10.16		保密性			139
10.17		放棄陪審團審訊			140
10.18		《美國愛國者法案》			140141

三、

10.19		承認並同意接受受影響金融機構的自救			140141
10.20		修訂及重述的效力			140141
10.21		幾項義務			141142
10.22		關於任何受支持的QFC的確認			141142

四.

時間表：

1.1A		承付款
1.1B		不包括的附屬公司
1.1C		[已保留]
1.1D		分居協議
1.1E		分税制協議
1.1F		抵押物業
1.1G		綜合覆蓋率
3.9		現有信用證
4.4		同意書、授權書、提交及通知
4.9		知識產權事務
4.14		附屬公司
4.17		UCC備案管轄區
6.10		結算後債務
7.2(f)		已有債務
7.3(g)		現有留置權
7.5(h)		性情
7.7(k)		投資
7.9		允許的交易
7.12		某些協議

展品：

A		[已保留]
B		符合證書的格式
C		結案證書的格式
D		轉讓的形式和假設
E		Kirkland&Ellis LLP的法律意見格式
F		豁免證明書的格式
G		拼接的形式
H		擔保和抵押品協議的格式
I		保證確認書的格式

v

第六份修訂和重述的信貸協議(本協議)，日期為2021年7月9日，由AVIS預算控股有限責任公司、特拉華州有限責任公司、AVIS預算汽車租賃有限責任公司、特拉華州有限責任公司(借款人)、AVIS預算集團、特拉華州一家公司、本協議不時的附屬借款人(定義見本協議)、幾家銀行和其他金融機構或實體(本協議的貸款人)、美國銀行、法國農業信貸銀行、花旗銀行、北卡羅來納州和農業信貸公司投資銀行、投資銀行作為聯合辛迪加代理(以這種身份，聯合辛迪加代理)，巴克萊銀行PLC，豐業銀行，法國巴黎銀行，摩根士丹利高級基金， 股份有限公司，加拿大皇家銀行和Truist銀行作為共同文件代理(以這種身份，聯合文件代理)，以及摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為行政代理。

鑑於，借款人和控股公司是日期為2018年2月13日的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》(經修訂並在緊接本協議日期前生效的《第五次修訂和重新簽署的信貸協議》)的當事方，若干銀行和其他金融機構或實體方作為貸款人和代理人，摩根大通銀行作為行政代理；

鑑於借款人已請求向借款人提供本金總額為1,950,000,000美元的循環融資，以取代循環融資(定義見現有信貸協議)，而同時構成所需貸款人的循環貸款人(定義見下文)已同意提供循環融資(定義如下)，並同意提供循環融資(定義見下文)，現有信貸協議將按本文所述進行修訂，以實現循環融資(定義見下文)；

鑑於，本協議簽署方已同意在 某些方面進一步修訂現有的信貸協議，並根據本協議的規定重申經修訂的現有信貸協議(在這方面，某些目前不屬於現有信貸協議的出借方應成為本協議項下的出借方)， 在滿足第5.1節規定的某些先決條件後生效。

因此，本協議的簽署方同意在重述生效日期(定義見下文)對現有信貸協議進行如下修改和重述：

第1節.定義

1.1 定義的術語。在本協議中使用的，第1.1節中列出的術語應具有第1.1節中所述的各自含義。

ABG：AVIS預算集團，Inc.，特拉華州的一家公司。

ABR：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至下一個1%的1/16)等於以下最大者：(A)該日生效的最優惠税率，(B)(I)該日生效的NYFRB利率加(Ii)¹⁄₂1%和(C)(I)(A)對於循環貸款和B部分定期貸款，在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)生效的一個月利息期間的歐洲貨幣利率加上(Ii)1%和(B)對於C部分定期貸款，在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是營業日，前一營業日(br}日)加1%；但就本定義而言，任何一天的調整後長期SOFR匯率應以凌晨5點左右的SOFR參考匯率為基礎。這一天的芝加哥時間(或術語SOFR的任何修改後的發佈時間

CME Term Sofr署長在期限Sofr參考利率方法中指定的參考利率)；此外，(X)適用於任何B檔貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.75%，以及(Y)在任何情況下，適用於任何C檔貸款的ABR在任何情況下均不得低於1.50%。就本協議而言，任何一天的歐洲貨幣匯率應以上午11：00左右美元存款的Libo Screen利率(或如果Libo Screen利率在該一個月的利息期間不可用，則為Libo內插利率)為基礎。倫敦時間在這樣的一天。因最優惠匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR匯率的變化而引起的ABR的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率、歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR匯率變化的生效日開業之日起生效。如果根據第2.16節將ABR用作替代利率(為免生疑問，僅在根據第2.16(B)節確定基準 替換之前，就循環貸款和C期定期貸款而言)，則ABR應為上文(A)和(B)中的較大者，並且應在不參考上文(C)條款的情況下確定。為免生疑問，如果ABR應 小於零，則就本協議而言，該比率應視為零。

ABR貸款：以ABR為基礎，適用的利率為 的貸款。

？會計變更：如第1.2(B)節所述。

？調整後每日簡單SOFR：對於任何以美元計價的RFR借款，年利率等於 (A)美元每日簡單RFR加(B)0.10%；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。

調整後的EURIBOR利率：對於任何利息期間以歐元計價的任何期限基準借款， 年利率等於(A)該利息期間的EURIBOR利率乘以(B)法定準備金利率。

調整後期限SOFR利率：對於任何利息期間以美元計價的任何期限基準借款，年利率等於(A)該利息期間的期限SOFR利率，加上(B)0.10%；但如果如此確定的調整後期限SOFR利率將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於 下限。

伊索基礎契約：伊索發行人和伊索受託人之間的第二份修訂和重新簽署的基礎契約，日期為2004年6月3日，經不時修訂、修改或補充。

伊索融資計劃：伊索基礎契約可能不時進一步修訂、補充或修改的交易，以及其中引用和以其他方式簽署的與之相關的文書和協議，以及任何後續計劃。

·伊索債務：根據伊索融資計劃產生的任何債務。

·伊索發行者：AVIS預算租車融資(伊索)有限責任公司。

伊索受託人：紐約梅隆銀行信託公司，北卡羅來納州，以伊索基礎契約受託人的身份， 及其繼承人和受讓人。

2

行政代理：摩根大通銀行及其附屬公司，作為承諾的安排者和本協議及其他貸款文件項下貸款人的行政代理，及其任何繼承人。

·額外的外國車輛債務：如綜合總債務的定義所界定。

額外的C期增量修正案：本協定的第二修正案，日期為C期增量修正案的生效日期。

附加 C批增量修正案生效日期：第二批修正案生效日期，如附加C批增量修正案中所定義，日期為2022年3月24日。

-額外的C檔定期承諾：對於任何貸款人，該貸款人的額外的C檔定期承諾，因為該術語在額外的C檔增量修正案中定義。截至額外C期增量修正案生效日期的額外C期承諾總額為250,000,000美元。

額外的C檔定期貸款機構：具有額外的C檔定期貸款承諾或持有根據額外的C檔C期貸款承諾發放的C期貸款的每個貸款人。

受影響的金融機構：(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

*從屬關係：對於任何人，指直接或間接由該人控制、控制或與其共同控制的任何其他人。就本定義而言，一個人應被視為由另一人控制，如果後者直接或間接擁有(I)投票10%或更多具有普通投票權的證券以選舉該受控人的董事，或(Ii)通過合同或其他方式指示或導致該受控人的管理層和政策的指示。

代理相關人員：如第10.5節中所定義。

？代理：對聯合辛迪加代理、共同文檔代理和管理代理的統稱。

合計風險：就任何貸款人而言，在任何時間，該金額等於(I)該貸款人的B部分定期貸款當時的未償還本金總額，(Ii)該貸款人的C部分定期貸款當時未償還的本金總額，以及(Iii)該貸款人當時有效的循環承諾額，或如果循環承諾額已經終止，則該貸款人當時未償還的循環信貸展期的金額的總和。

-總風險敞口百分比：就任何貸款人而言，該貸款機構在該時間的總風險敞口與所有貸款人在該時間的總風險敞口的比率(以百分比表示)。

商定的貨幣：美元和每種可選貨幣。

《協議》：如本協議序言中所定義。

3

*反腐敗法：適用於借款人或其附屬公司的、與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區內的所有法律、規則和條例。

適用保證金：(A)對於B期定期貸款，(X)0.75%的ABR貸款和 (Y)1.75%的歐洲貨幣貸款；但自《第二修正案》生效之日起至(但不包括)截至2021年6月30日的財政季度根據第6.2(B)節提交合規證書之日起(但不包括該日)，證明遵守第7.1節所述契約的B部分定期貸款的適用保證金應為(X)1.25%(對於ABR貸款)和 (Y)2.25%(對於歐洲貨幣貸款)，(B)對於循環貸款，(C)對於C部分定期貸款，(X)在ABR貸款的情況下，(X)2.50%，在調整後的定期SOFR貸款的情況下， (Y)3.50%。

*適用時間：對於任何可選貨幣的任何借款和付款 ，由行政代理或發行貸款人(視情況而定)決定的結算地當地時間，以根據付款地的正常銀行程序在相關日期及時結算所必需的時間。

O申請書：對於開證貸款人， 以該開證貸款人不時指定的形式提出的申請，要求該開證貸款人開立或修改信用證。

？批准的基金：如第10.6(B)節所述。

資產出售：任何財產處置或一系列相關財產處置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)或(O)向任何貸款方(ABG除外)產生超過25,000,000美元的總收益(在非現金收益的情況下，按其初始本金金額估值)(如果是由票據或其他債務證券組成的，則按公平市場價值估值)。

受讓人：如第10.6(B)節所述。

？分配和假設：實質上以附件D的形式進行的分配和假設。

？澳元屏幕利率是指就任何利息期而言，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管該利率管理的任何其他人)管理的澳元匯票的平均投標參考利率，其期限與路透社屏幕BBSY頁上顯示的利息期相同(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在上午11：00左右發佈由行政代理不時選擇的費率的其他信息服務的相應頁面上。(澳大利亞悉尼時間)在該利息期的第一天。如果AUD篩查率應小於零，則就本協議而言，AUD篩查率應視為 零。

澳元和澳元：澳大利亞的合法貨幣。

澳大利亞證券化實體：在澳大利亞為從事車輛融資而成立的任何特殊目的實體。

自動續期信用證：如第3.1(A)節所述。

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？可用金額：在任何確定日期：

(a)

$750,000,000; plus

(b)

自2018年1月1日開始的財政季度起累計確定的綜合淨收入的50%，或根據6.1節為其提供財務報表的借款人的每個財政季度的合併淨收入約為50%；

(c)

在重述生效日期之後和確定日期之前，借款人發行或出售股本或向借款人出資的現金淨收益總額；

(d)

借款人或其任何子公司收到的現金收益淨額作為任何投資的回報 (無論是通過股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式)的總額，前提是此類投資是在重述生效日期之後、 確定日期之前使用可用金額進行的減去

(e)

用於(X)根據第7.6(H)節進行限制付款，(Y)根據第7.7(T)節進行基金投資，(Z)根據第7.8(A)(V)節就某些債務進行自願或可選付款、預付款、回購或贖回，或可選地或自願地使基金失效或將其分離的可用金額的總和，在每種情況下，在重述生效日期之後和確定日期之前；

但就本定義而言，在計算綜合淨收入時應不包括下列各項：(I)(X)與任何指定交易有關的債務清償成本和交易成本的金額；(Y)在與該指定交易相關的任何指定交易完成之日起12個月內發生的分離、整合、重組和遣散費現金項目的金額，總額不超過30,000,000美元；(Z)與任何指定交易相關的任何非現金減值費用，或任何其他註銷，無形資產(包括商譽)及(Ii)借款人的任何附屬公司的收入，只要該附屬公司宣佈或支付股息或類似的分派在當時並非其章程條款或適用於該附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例所允許的範圍內。

可用循環承諾額：就任何循環貸款人而言，在任何時候，相當於(A)該貸款人當時有效的循環承諾額(B)該貸款人當時未償還的循環信貸展期的超額(如果有)的金額；但在計算任何貸款人的循環信貸展期以根據第2.8(A)條確定該貸款人的可用循環承諾額時，擺動額度風險應被視為零。

可用期限：在任何確定日期，就任何商定貨幣當時的基準而言，如適用，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息付款期的任何期限，如適用，用於或可能用於確定任何期限利率或其他利率的利息期長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.16節第(F)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。

5

？Avis Budget Finance：AVIS Budget Finance，Inc.，一家特拉華州公司。

？Avis Europe：Avis Europe plc，一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司。

安飛士歐洲公司收購：(I)借款人或其任何附屬公司根據《2006年公司法》第26部分法院認可的安飛士歐洲公司與其股東之間的安排方案收購安飛士歐洲公司的所有已發行和將發行的股份，以及根據《2006年公司法》第649條進行的相關減資(如有)或(Ii)借款人或其任何子公司以第974條所指的合同收購要約的方式收購安飛士歐洲公司至少75%的已發行和將發行的股份。借款人或其任何附屬公司制定的2006年《公司法》，以實現收購和滿足所有其他條件，該收購要約被宣佈為在所有方面都是無條件的。

救助行動：適用的決議機構對受影響金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權。

自救立法：(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

O破產事件：對於任何人，該人成為破產或破產程序的標的，或 已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在 行政代理人的善意決定下，已採取任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命；但破產事件不應僅僅由於政府當局或其工具對該人的任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，除非該所有權權益導致或為該人提供豁免，使其免受美國境內法院的管轄，或使其免於強制執行其資產的判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人 簽訂的任何合同或協議。

*基準貸款：最初，對於任何商定貨幣的任何RFR貸款，適用的 該商定貨幣的相關利率或(Ii)定期基準貸款，該商定貨幣的相關利率；如果基準轉換事件、術語SOFR轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率(視情況而定)及其相關基準替換日期已針對適用的相關匯率或該商定貨幣的當時基準發生，則基準替換是指適用的基準 替換，前提是該基準替換已根據第2.16節(B)或(C)款的規定替換了先前的基準匯率。

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·基準替換：

(A)關於循環貸款，對於任何可用的期限，可由行政代理(與借款人協商)為適用的基準更換日期確定以下順序中所列的第一個備選方案；但對於以可選貨幣計價的任何貸款或在其他基準利率選擇的情況下，基準替代方案應指下文第(3)款所述的備選方案：

(1)對於以 美元計價的任何貸款，包括：(A)期限SOFR和(B)相關基準重置調整；

(2)對於以美元計價的任何貸款，(A)每日簡單SOFR和(B)相關基準重置調整的總和；

(3)(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率，作為適用相應期限的當時基準利率的替代基準利率的替代基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率或相關政府機構確定該利率的機制的任何選擇或建議，或(Ii)確定基準利率以取代當時以美國適用的商定貨幣計價的銀團信貸安排的當前基準利率的任何演變或當時流行的市場慣例，以及(B)相關的基準替換調整；

前提是，在第(1)款的情況下，這種未經調整的基準替換顯示在屏幕或其他信息服務機構 上，該信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情權選擇的費率；如果進一步提供在第(3)款的情況下，當該條款被用來確定與發生其他基準利率選舉有關的基準替換時，行政代理和借款人選擇的替代基準利率應是在相關的其他以美元計價的銀團信貸安排中用來取代基於LIBOR的利率的術語基準利率；如果進一步提供即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，在發生期限SOFR過渡事件並交付期限SOFR通知時，基準替換應在適用的基準更換日期恢復，並應被視為(A)期限SOFR和(B)相關基準替換調整的總和，如本定義第(1)款所述(受上述第一個但書的限制)。

如果根據上文第(Br)(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)條確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

(B)關於C期定期融資，對於任何可用的期限，以下順序所列第一個備選方案可由行政代理為適用的基準更換日期 確定：

(1)調整後的每日簡易SOFR；

(2)總和：(A)行政代理和借款人選定的替代基準利率，以替代當時適用的相應期限的基準利率，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排基準的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以及 (B)相關的基準替代調整；

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如果根據上文第(B)(1)或(B)(2)款確定的基準替換將 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替換將被視為下限。

？基準替換調整：

(A)就循環貸款而言，就任何適用的利息期間以未經調整的基準取代當時的基準而言，以及該等未經調整的基準替代的任何設定的可用期限：

(1)為基準替代定義第(A)(1)和(A)(2)條的目的，可由行政代理決定的下列順序中的第一個備選方案：

(A)利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正值、負值或零) 截至基準替換基準首次設定的基準時間是有關政府機構為用適用的未調整基準替換適用的相應基準期而選定或建議的利息期 ；

(B)利差調整(可以是正值、負值或零值)截至 首次為該利息期設定基準替換的基準時間，該基準替換適用於參考ISDA定義的衍生品交易的後備利率，該利率將在指數停止事件時對適用的相應期限的該基準生效；以及

(2)為基準定義第(A)(3)款的目的 替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人為適用的相應基期選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，由相關政府機構在適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，和/或(Ii)確定利差調整的任何演變或當時流行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，以將該基準替換為當時以適用商定貨幣計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換；

提供在上文第(A)(1)款的情況下，此類調整顯示在屏幕或其他信息服務機構上，該屏幕或其他信息服務機構不時發佈由行政代理以其合理的酌情決定權選擇的基準更換調整。

(B)就C檔定期融資而言，就任何適用的利息期間內以未經調整的基準替代當時的基準所作的任何替代，以及該等未經調整的基準的任何設定的可用期限、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人為適用的 相應期限選擇，並適當考慮(I)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構於適用的基準替換日期以適用的未經調整的基準替換該基準，及/或(Ii)確定利差調整或計算或確定該利差調整的方法的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，將該基準替換為當時以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替換。

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？符合基準替換的更改：對於任何基準 替換和/或任何期限基準部分C定期貸款，任何技術、行政或運營更改(包括更改備用基本利率的定義、工作日的定義(以及，對於 任何期限基準部分C定期貸款、美國政府證券營業日的定義和RFR營業日的定義)、利率的定義、確定 利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性、以及其他技術、行政或操作事項) 行政代理決定(經借款人同意)可能是適當的，以反映該基準替代的採用和實施(或者，對於C期定期融資，該基準)，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式對其進行管理(或者，如果行政代理決定採用該市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理確定不存在用於管理該基準替代(或關於C期融資，該基準)的市場慣例)，以行政代理和借款人認為與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)；但即使本協議有任何相反規定，符合 更改的基準替換不會對付款或借款的時間或金額產生任何實質性影響。

？基準更換日期：就任何基準而言，發生下列事件中最早的一次：

(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)其中提及的信息的公開聲明或公佈的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期為準；

(2)在基準定義第(3)款的情況下 過渡事件，監管主管確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人不再具有代表性的第一個日期；但條件是，這種不具代表性將參照該(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基準期；

(3)在期限SOFR過渡事件的情況下，期限SOFR通知向出借人和借款人發出通知之日起三十(Br)天之後第2.16(C)條；或

(4)在提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉的情況下，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，將在該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視何者適用而定)的日期通知後第六(6)個營業日向貸款人提供。(紐約市時間)在日期 之後的第五(5)個營業日，貸款人收到貸款人關於提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的通知，並向組成所需貸款人的貸款人發出反對該提前選擇參加選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)的書面通知。

9

為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在確定該基準的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準的所有當時可用的租期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)將被視為已經發生。

？基準過渡事件：對於任何基準，發生下列一個或多個事件時，指的是該基準當時的基準：

(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管機構對該基準(或用於計算該基準的公佈部分)的管理人、聯邦儲備委員會、NYFRB、芝加哥商品交易所期限SOFR管理人(關於C部分期限安排)、適用於該 基準的商定貨幣的中央銀行、對該基準(或該部分)管理人具有管轄權的破產官員的公開聲明或信息公佈，對該基準(或該構成部分)的管理人具有管轄權的解決機構，或對該基準(或該構成部分)的管理人擁有類似破產或解決權力的法院或實體，在每種情況下，聲明該基準(或該構成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其構成部分)的所有可用承諾書；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準 (或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

基準不可用期間：對於任何基準，指自根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的期間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換，則根據本合同和任何貸款文件的所有目的，沒有基準更換第2.16節和第(Y)節在基準替換項就本協議項下和任何貸款文件中的所有目的替換了當時的基準時終止第2.16節。

？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。

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《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。

？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。

受益貸款人：如第10.7(A)節所述。

？BKBM屏幕利率是指，對於任何利息期間，由行政代理確定的年利率，等於新西蘭金融市場協會(或接管該利率管理的任何其他人)管理的平均銀行票據參考利率，其期限等於路透社屏幕BKBM頁面上顯示的 利息期間(或者，如果該利率沒有出現在該頁面上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上，或在發佈該利率的該其他信息服務的適當頁面上)，或在其他信息服務的適當頁面上發佈由行政代理不時以其合理的酌情決定權選擇的費率)上午11：00 左右。(新西蘭惠靈頓時間)在該利息期的第一天。如果BKBM篩查率應小於零，則就本協議而言，BKBM篩查率應視為零。

·理事會：美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼任者)。

借款人：如本合同前言所述。

？借款：在同一日期發放、轉換或繼續發放、轉換或延續的相同類型和商定貨幣的貸款，就定期基準貸款而言，指單一利息期有效的貸款。

？借款日期：借款人或任何附屬借款人指定的任何營業日，借款人或該附屬借款人要求相關貸款人在本合同項下發放貸款的日期。

預算：如第6.2(C)節所述。

預算卡車事業部：預算租賃汽車系統公司及其子公司的卡車租賃業務。

？營業日：紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)，或者，就C部分定期融資而言，芝加哥；但條件是：(A)就以英鎊計價的貸款和倫敦銀行同業拆借利率的計算或計算而言，指銀行在倫敦營業的任何日期(星期六或星期日除外)；(B)就以歐元計價的貸款和就歐元同業拆借利率的計算或計算而言，是目標日；(C)就以英鎊計價的貸款和任何此等RFR貸款的任何利率而言，或以此等RFR貸款的適用協定貨幣進行任何其他交易；(D)關於以加元計價的貸款、任何在安大略省多倫多營業的日子(星期六或星期日除外)、(E)關於以澳元計價的貸款、銀行在澳大利亞悉尼營業的任何日子(br}除外)及(F)關於以新西蘭元計價的貸款的任何日子(星期六或星期日除外)、銀行在新西蘭惠靈頓營業的任何日子(星期六或星期日除外)。

11

？加拿大元和？C$？：加拿大的合法貨幣。

加拿大證券化實體：Wth Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership、各自都是安大略省的有限合夥企業，以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何其他特殊目的實體，包括但不限於不時形成的任何其他合夥企業，以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership或任何其他此類合夥企業的合夥人的每個特殊目的實體。

*資本租賃義務：對於任何人，該人根據任何租賃(包括任何融資租賃)(或其他轉讓使用權的安排)不動產或非土地財產，或兩者的組合，支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該 個人的資產負債表上分類並計入資本租賃，就本協議而言，該等義務在任何時間的金額應為根據公認會計準則確定的當時的資本化金額。

*股本：公司的任何和所有股份、權益、股份或其他等價物(無論如何指定)、個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益以及購買上述任何股份的任何和所有認股權證、權利或期權。

現金等價物：以下任何一項，僅為投資而非為了實現交易利潤而收購：(A)完全由美國聯邦政府或任何成員國或其任何機構或工具的完全信用和信用支持的債務，自收購之日起不超過12個月到期， (B)自收購之日起不超過12個月到期的商業票據，穆迪評級至少為P-1，標普在收購之日評級至少為A-1。(C)資本和盈餘超過5億美元的任何貸款人或任何國內商業銀行，其或其控股公司的商業票據評級符合上文(B)款規定的要求的：(I)自取得之日起不超過12個月到期的定期存款、定期存單和承兑匯票，或(Ii)期限不超過30天的回購義務，用於上文(A)款所述類型的標的證券，(D)專門投資於計息的貨幣市場基金，短期貨幣市場工具，並遵守1940年《投資公司法》(經 修訂)第2a-7條規定的最低信用標準，(E)市政證券：(I)有效定價期不超過12個月且(Ii)被穆迪評級至少為P-1或被標普評為A-1；及(F)與上文(B)、(C)、(D)和(E)款所述投資相當的外國投資 在管理任何在外國開展業務的子公司的現金方面。

？現金項目上限：如綜合淨收入定義中所定義。

CBR貸款：按參考中央銀行利率確定的利率計息的貸款。

12

？CDOR屏幕利率：在相關利息期間的任何一天，年利率等於國際掉期交易商協會定義的路透社屏幕CDOR頁面上顯示的適用於適用期間加元銀行承兑匯票的平均利率，經不時修改和修改(或者，如果該利率沒有出現在該頁面或屏幕上，則在顯示該利率的任何後續或替代頁面或屏幕上，或在不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上，由行政代理以其合理的酌情決定權選擇)，舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%進行舍入)，截至上午10：15。多倫多當地時間為該利息期的第一天，如果該日不是營業日，則為前一個營業日(由管理代理在上午10：15後調整)。多倫多當地時間，以反映公佈的利率或公佈的平均年利率中的任何錯誤)。如果CDOR篩選比率應小於零，則就本協議而言，CDOR篩選比率應被視為零。

CDOR貸款：貸款人(或任何貸款人)向借款人提供的以加元計價的貸款，按CDOR篩選利率計算利息。

？中央銀行利率：(A)對於(A)英鎊、英格蘭銀行(或其任何繼承者)不時公佈的以英鎊計價的任何貸款，(B)歐元，可由行政代理以其合理的酌情決定權從以下三種利率中選擇一種作為 ：(1)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)主要再融資操作的固定利率，或者，如果該利率未公佈，歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的主要再融資操作的最低投標利率，(2)歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈的歐洲中央銀行(或其任何繼承者)的邊際貸款利率，或(3)參與成員國的中央銀行體系的存款利率， 由歐洲中央銀行(或其任何繼承者)不時公佈，(C)生效日期後確定的任何其他可選貨幣，由行政代理以其合理的酌情權確定的中央銀行利率，和(Ii)0%；加上(B)適用的中央銀行利率調整。

？中央銀行利率調整：對於任何一天，對於以(A)歐元計價的任何貸款，利率等於(I)在該日之前五個工作日的EURIBOR利率的平均值(從該平均值中不包括在該五個工作日期間適用的最高和最低的EURIBOR利率)減去(Ii)在該期間的最後一個營業日有效的歐元的中央銀行利率，(B)英鎊，利率等於(I)在最近五個可獲得SONIA的RFR營業日之前五個RFR營業日的SONIA平均值(不包括在該五個RFR營業日期間適用的最高和最低SONIA)減去(Ii)在該期間的最後一個RFR營業日生效的英鎊的中央銀行匯率和(C)生效日期之後確定的任何其他可選貨幣，以及(C)生效日期後確定的任何其他可選貨幣，即行政代理以其合理酌情權決定的中央銀行利率調整。就本定義而言，(X)應在不考慮該術語定義(B)條款的情況下確定術語 中央銀行利率，以及(Y)任何一天的每個EURIBOR利率應基於EURIBOR屏幕利率，在該日期，對於期限為一個月的適用商定貨幣的存款，大約在該期限的定義中所指的時間基於EURIBOR屏幕利率(或者，如果以適用商定貨幣的存款的EURIBOR屏幕利率對於該一個月的期限不可用，則應基於該時間的EURIBOR內插利率)；但如該税率小於零，則該税率須當作為零。

*中心點基座契約：經修訂、修改或補充的中心點基座契約，日期為2010年3月9日，由中心點發行人和中心點受託人之間簽署。

13

？中點融資計劃：可能會不時進一步修訂、補充或修改的中點基礎契約所預期的交易，以及其中引用並以其他方式簽署的文書和協議，以及任何後續計劃。

？中心點債務：根據中心點融資計劃產生的任何債務。

？中心點發行商：中心點融資，有限責任公司。

？Centre Point受託人：紐約銀行梅隆信託公司，北卡羅來納州，以Centre Point基礎契約受託人的身份，及其繼承人和受讓人。

？控制權變更：(A)任何個人或集團(在1934年《證券交易法》經修訂的含義內，以及重述生效日期生效的《美國證券交易委員會》規則範圍內)直接或間接、以實益方式或記錄在案的方式，在任何時間以完全稀釋的基礎收購ABG超過50%有投票權的普通股的所有權或控制權，或(B)如果在任何時間，在重述生效日期組成ABG董事會的個人(連同任何由該董事會選舉或由ABG股東提名參選的新董事(視屬何情況而定)，經當時仍在任的董事(即在重述生效日期仍為董事，或其當選或選舉提名先前已獲批准)因任何原因不再構成ABG董事會的多數成員，(C)ABG將不再直接或透過一個或多個 全資附屬公司擁有，沒有任何直接或間接留置權(法定留置權除外)或(D)控股公司的所有股本應停止直接擁有借款人的所有股本，沒有任何直接或間接留置權(法定留置權或貸款文件設定的留置權除外)。

截止日期： 2006年4月19日。

CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性期限擔保隔夜融資利率(SOFR)的管理人(或繼任管理人)。

《税法》：《1986年內部税法》，經不時修訂。

共同文件代理：如本文件序言中所定義。

·聯合辛迪加代理：如本協議序言中所定義。

？抵押品：貸款方(ABG除外)現在擁有或以後獲得的、據稱由任何擔保文件設定留置權的所有財產，但該抵押品不得包括任何外國子公司的資產或任何外國子公司股本的65%以上。

O承諾額：對於任何貸款人，B期定期承諾額、C期定期承諾額、額外的C期定期承諾額和該貸款人的循環承諾額的總和。

？承諾費費率：根據定價網格確定的費率。

14

共同受控實體：指與借款人共同受控的實體，不論是否註冊成立，符合《企業責任和責任法案》第4001節的含義，或者是包括借款人的集團的一部分，根據《守則》第414節，該集團被視為單一僱主。

合規證書：主要以附件B的形式由負責官員正式簽署的證書。

擔保：以現金抵押品安排和/或擔保信用證為擔保，以行政代理和相關發行貸款人合理滿意的條款和金額 訂立。

？管道貸款人：由任何貸款人組織和管理的任何特殊目的公司，其目的是提供貸款，否則必須由該貸款人提供，並由該貸款人在書面文書中指定；但是，如果由於任何原因，指定出借人的出借人未能為任何此類貸款提供資金，則任何出借人指定的出借人不應免除指定出借人為本協議項下的貸款提供資金的任何義務，指定出借人(而不是出借人)有權和責任就其出借人交付根據本協議要求或要求的所有同意和豁免，此外，任何出借人不得(A)有權根據第2.18、2.19、2.20或10.5超過指定貸款人就該管道貸款人提供的信貸所應有權獲得的額度，或(B)被視為有 任何承諾。

？綜合覆蓋率：如附表1.1G所定義。

合併EBITDA：在沒有重複的情況下，任何期間的合併淨收入加

(a)

按收入計提税款撥備；

(b)

折舊費用(不包括任何可歸因於符合條件的資產折舊的費用)；

(c)

合併利息支出總額；

(d)

攤銷費用(不包括可歸因於符合條件的資產攤銷的任何此類費用)；

(e)

非現金股票期權和限制性股票授予費用；

(f)

[保留區];

(g)

其他非常或非經常性非現金支出或損失，包括與分居協議預期的交易相關的費用、開支和收費。

(h)

利率、外匯和汽油互換協議的未實現虧損(或減去未實現收益) ；

(i)

任何其他非現金費用和支出(包括遞延融資費用的攤銷)，如屬上述(A)至(H)項中的每一項，則在計算該期間的綜合淨收入時作為費用反映；

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(j)

與任何特定交易及其融資有關而支付或發生的費用、開支和交易成本，不論是否成功；

(k)

尚未計入綜合淨收入計算的公司間貸款或公司間套期保值交易的已實現或未實現虧損(或減去已實現或未實現收益)。

(l)

[保留區];

(m)

借款人真誠地計劃在任何特定交易、重組計劃、業務優化活動、成本節約計劃或其他類似行動中實現的運行率成本節約、運營費用削減、運營改進和協同效應的金額，在每種情況下，由於 借款人已採取或發起的具體行動，或借款人已真誠採取或發起的實質性步驟，或預期借款人將真誠地採取或發起並預計不遲於緊接該特定交易完成或啟動該重組舉措、業務優化活動、成本節約舉措或此類其他類似行動後的第六個完整會計季度末實現的具體行動 (按形式計算，儘管此類成本節約，業務費用減少和協同效應是在這一期間的第一天實現的，並且好像這種成本節約、業務費用減少和協同效應是在整個期間內實現的(br}在這一期間內通過此類行動實現的實際收益數額)；但(A)由負責官員簽署的證書應與第6.2(B)節規定的合規證書一起交付給行政代理，以證明借款人善意判斷，此類成本節約、運營費用削減和協同效應是合理預期和可支持的，(B)根據本條款(M)增加的成本節約、運營費用削減和預計協同效應的總額不得超過連續四個會計季度期間綜合EBITDA的20%，(C)沒有成本節約, 應根據第(M)款增加運營費用削減和協同效應，範圍與該期間以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用重複，無論是否通過形式調整或其他方式，以及(D)在根據第(M)款計算綜合EBITDA時，不能再添加預計金額(和尚未實現的金額)，但不得在為實現該等預計成本節約、運營費用削減和協同效應而採取的具體行動之後的整整六個會計季度內再添加預計金額；和

(n)

與任何許可收購或其他投資、材料處置、發行或修訂負債或股本有關的費用和支出，無論是否成功。

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儘管如上所述，在計算任何期間的綜合EBITDA時，(I)(A)在正常業務過程之外的任何業務單位處置的任何非經常性收益(虧損)和(B)任何不尋常或非經常性非現金收入，在上述(A)和(B)中的每一種情況下，應給予預計效果。如該等項目 在計算該期間的綜合淨收入時反映為收入(虧損)，及(Ii)於該期間內就財政 季度之後上文(G)及(H)項所述項目作出的任何現金支付，而相關的非現金開支或非現金或未實現虧損在綜合淨收入計算中反映為費用，則均按公認會計原則按綜合基準釐定。為了根據綜合槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合擔保槓桿率的任何確定計算任何連續四個會計季度(每個參考期)期間(每個參考期)的綜合EBITDA，(I)如果借款人或任何子公司在該參考期內或之後的任何時間進行了任何重大處置，該基準期間的綜合EBITDA應減去相當於屬於該基準期間重大處置標的的物業的綜合EBITDA(如為正)的金額，或增加等於該基準期間的綜合EBITDA(如為負)的金額；及(Ii)如果借款人或任何附屬公司在該基準期間或之後進行了一項重大收購, 該參考期的合併EBITDA應在給予形式上的影響後計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天。在本定義中使用的材料收購是指安飛士歐洲公司的收購和對財產的任何收購或一系列相關財產收購，包括(A)構成資產，包括企業的所有或幾乎所有的經營單位，或構成個人的全部或幾乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價；實質性處置是指根據第7.5(F)、(G)或 (H)條進行的任何財產處置或一系列相關的財產處置，為借款人或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。

合併財務報表：如第4.1(B)節所述。

合併第一留置權債務：在任何日期，在沒有重複的情況下，貸款項下的合併擔保債務的總和，加上借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有合併總債務的本金總額，其基礎是Pari 通行證有擔保設施的留置權；但就本定義而言，綜合擔保債務和綜合總債務的計算應不影響綜合總債務定義的最後一句話。

合併第一留置權槓桿率：截至任何期間的最後一天，(A)該日的合併第一留置權債務與(B)該期間的合併EBITDA的比率。

合併槓桿率：在任何期間的最後一天，(A)該日的綜合總債務與(B)該期間的綜合EBITDA的比率。

合併淨收入：對於確定這一數額的任何期間，借款人 及其子公司在綜合基礎上確定的該期間按照公認會計原則作為單一會計期間的淨收益(或虧損)；但不包括(I)借款人或其任何附屬公司擁有任何股權投資或可比利息的任何個人(借款人的附屬公司除外)的收入(虧損)，但該人在該期間向借款人或其附屬公司實際支付的股息或其他分派金額除外，(Ii)任何非常、非常、特殊或非經常性現金項目以及任何分離、整合、重組和遣散費現金項目，其總額不超過本條第(Ii)款規定的所有 項目，在連續四個會計季度的任何時期內佔合併EBITDA的10%(現金項目上限)；但在完成對安飛士歐洲公司的收購後，在與安飛士歐洲公司收購相關的已支付或產生的範圍內，現金項目上限應在安飛士歐洲公司收購完成之日起至緊接安飛士歐洲公司收購完成之日之後的第八個完整會計季度期間增加75,000,000美元，(br})(Iii)任何不尋常的税前非現金損失和支出，(Iv)該期間根據公認會計原則非持續經營產生的任何收入(虧損)和 (V)與收購相關的或有對價的任何調整，包括溢價和或有收購價格調整。

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？在任何日期，綜合季度有形資產是指總資產減去在借款人及其子公司的綜合資產負債表上反映的商譽、淨資產、其他無形資產、淨資產和其他無形資產的總和，在借款人的任何財政季度結束時，借款人及其子公司的綜合資產負債表上反映的資產負債表是根據公認會計準則在合併的基礎上確定的(如果是關於任何債務的產生或任何投資或限制性付款的任何確定，則按 預計基礎確定，包括與此相關的任何財產或資產)。

合併擔保債務：在任何日期，借款人或其子公司的任何資產上的留置權擔保的所有合併總債務的本金總額。

合併擔保槓桿率：在任何期間的最後一天，(A)該日的合併擔保債務與(B)該期間的合併EBITDA的比率。

合併有形資產：在任何日期，金額等於 至(X)借款人最近四個會計季度結束時的合併季度有形資產總額除以(Y)4。

·綜合債務總額：在任何日期，借款人及其子公司在該日期的所有債務本金總額，根據公認會計準則在綜合基礎上確定；但就本定義而言，負債不應包括(I)(X)證券化負債、(Y)伊索負債和中心(Br)點負債或(Z)追索權工具負債，(Ii)未提取信用證或任何其他信用證的未提取總額，(Iii)互換協議項下的債務，或(Iv)在不與上文第(I)(X)和(I)(Z)款所述債務重複的情況下，外國子公司簽訂的合格資產的長期融資租賃項下的任何其他債務，包括 任何該等境外附屬公司的任何資本租賃債務及與該等資本租賃債務有關的任何擔保責任(統稱為額外境外車輛負債)。此外，就此 定義而言，借款人及其子公司在任何日期的負債額應減去(但不得低於零)超額現金金額。

？綜合利息支出總額：在任何時期內，在不重複的情況下，(A)以現金支付或應付的利息支出總額(包括可適當歸因於資本租賃債務的利息支出)加上，(B)(X)債務貼現和債務發行成本的所有資本化利息和攤銷，以及(Y)借款人及其子公司在各種情況下根據公認會計原則在綜合基礎上的債務清償成本，包括但不限於與信用證和銀行承兑融資有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費，以及利率互換協議項下的淨現金 成本(或減去淨利潤)。(C)在沒有重複的情況下，借款人及其附屬公司在該期間根據公認會計原則綜合計算的任何利息收入(不包括從任何相關合資格資產賺取的利息收入)。儘管如上所述，(I)證券化債務、(Ii)伊索債務和Central Point債務、(Iii)追索權車輛債務，在本條款第(Iii)款中，追索權車輛債務達到追索權車輛債務門檻金額或(Iv)額外的外國車輛債務的利息支出不應計入綜合利息支出總額。為計算任何期間與追索權車輛負債有關的綜合利息支出總額，如果追索權車輛負債額在該期間內的任何時間超過追索權車輛負債門檻金額，則該金額應等於確定日以下公式的乘積：

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追索權車輛負債：追索權車輛負債門檻 金額		x		追索權車輛負債的利息支出總額
追索權車輛債務

？合同義務：對於任何人，指由該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。

*相應的期限：就任何可用的期限而言，視情況而定，期限(包括隔夜)或具有與該可用期限大致相同的長度(不考慮工作日調整)的 付息期。

？信用方：行政代理、每個發行貸款人、Swingline貸款人或任何其他貸款人。

？習慣過橋融資：一種習慣過橋融資，在符合習慣條件的情況下，提供自動 轉換或兑換為在最終定期貸款到期日或最終循環終止日之前未到期的債務。

？每日簡單RFR：對於任何一天(RFR利息日)，對於以英鎊計價的任何RFR 貸款，年利率等於(A)在(A)如果該RFR利息日是營業日，該RFR利息日或(B)如果該RFR利息日不是 營業日，則為緊接該RFR利息日之前的營業日和(B)零美元和(Ii)美元的較大者。因適用的RFR變更而導致的每日簡易RFR的任何變更，應自RFR變更生效之日起(包括該日起)生效，而不會通知借款人。

《每日簡訊》：

(A)就循環貸款而言，任何一天的SOFR，該利率的慣例(可包括回顧)由行政代理根據有關政府機構為確定商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例而制定；但如果行政代理人在其合理酌情權下決定任何此類慣例對行政代理人而言在行政上不可行，則行政代理人在徵得借款人的同意後，可在其合理的酌情權下訂立另一慣例；及

(B)就C部分定期融資而言，就任何一天(SOFR Rate Day)而言，在(I)如果SOFR匯率日是RFR營業日，或(Ii)如果SOFR匯率日不是RFR 營業日，則在SOFR管理人的網站上公佈SOFR之前五(5)個營業日的年費率等於SOFR日(該日SOFR確定日)。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應 自SOFR中此類變更的生效日期起生效，無需通知借款人。

拒絕 金額：如第2.11(D)節所述。

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？拒絕貸款人：如第2.11(D)節所定義。

？違約：第8節中規定的任何事件，無論是否已滿足任何通知要求、時間間隔或兩者都滿足。

違約貸款人：任何貸款人，如行政代理人合理確定，(A)未能在本協議要求其提供資金之日起三個工作日內為其貸款或參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，除非為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的要求是基於該貸款人善意確定未滿足根據本協議為此類貸款或參與信用證或Swingline貸款提供資金的先決條件，且該貸款人已書面通知行政代理，(B)以書面形式通知借款人、行政代理、任何發行貸款人、任何Swingline貸款人或任何貸款人，表示它不打算 履行本協議項下的任何融資義務，或已發表公開聲明，大意是它不打算全面履行本協議或承諾提供信貸的其他 協議項下的融資義務(除非該書面或公開聲明涉及該等貸款人和為本協議項下的貸款提供資金的義務，並聲明該立場基於該貸款人確定某一條件為融資之前的條件(該條件為先例，(C)在行政代理提出書面請求後三個工作日內，未能確認它將遵守本協議中與其為未來貸款提供資金的義務以及參與當時未償還信用證和Swingline貸款的義務有關的條款, 但該貸款人應不再是本條規定的違約貸款人(C)在收到行政代理的此類確認後，(D)未能在到期之日起三個工作日內向行政代理或任何其他貸款人支付本協議規定應支付的任何其他金額，除非誠信爭議的標的，或(E)直接或間接的母公司已成為(A)破產事件或(B)紓困行動的標的。

·處置：就任何財產、任何出售、租賃、出售和回租、轉讓(附屬轉讓除外)、轉讓、轉讓或其他處置(不論是否依據分割進行)而言。“處置”和“處置”這兩個術語應具有相關含義。

？不合格股票：對於任何人而言，指根據其條款(或根據其可轉換或可交換或可執行的證券的條款)或在發生任何事件(發生控制權變更或其他類似事件後，根據 控制權變更、債務或資產出售等條款描述的)(I)到期或根據償債基金義務或其他方式強制贖回的任何股本，(Ii)可全部或部分兑換負債或不合格股份，或(Iii)可於最終循環終止日期或之前於 最終循環終止日期或之前，在持有人的 選擇權下(控制權變更或其他類似事件發生後)全部或部分贖回(在控制權變更、或出售資產等條款下描述的情況除外)。

美元等值：對於任何金額，在確定其時，(A)如果該金額是以美元表示的，則該金額，(B)如果該金額是以可選貨幣表示的，通過使用購買美元的匯率確定的美元等價物 路透社在緊接確定日期之前的營業日(紐約市時間)最後一次提供(通過出版物或以其他方式提供給行政代理)的美元，或者如果該服務不再可用或停止提供， 提供以該其他公共可用貨幣提供的美元購買的匯率

20

(Br)在行政代理自行決定(或如果該服務停止可用或 停止提供該匯率，則相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額)和(C)如果該金額是以 任何其他貨幣計價的情況下，相當於行政代理使用其認為適當的確定方法確定的美元金額的信息服務。

美元和美元：美國的合法貨幣。

國內子公司：借款人在美國境內根據任何司法管轄區的法律組織的任何子公司，但不包括其資產基本上全部由外國子公司的股票組成的任何子公司。

國內 子公司借款人：是國內子公司的任何子公司借款人。

？提前選擇參加選舉：如果美元的當前基準是歐洲貨幣基礎利率，則發生：

(1)行政代理向本合同其他各方發出的通知(或借款人向行政代理提出的通知)，表明當時至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(作為修訂的結果或最初執行的)基於SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基於SOFR的任何其他利率)作為基準利率(此類銀團信貸安排在該通知中註明，並可公開供 審查)，以及

(2)行政代理和借款人共同選擇觸發歐洲貨幣基本利率的回落，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面通知的條款(如適用)。

歐洲經濟區金融機構：(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監督的任何機構；(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體；或(C)在歐洲經濟區成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何機構；

歐洲經濟區成員國：歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構：任何公共行政機構或任何EEA成員國(包括任何受權人)受託負責任何EEA金融機構決議的任何人。

？提前到期引發債務：根據第7.2(W)條(受第7.2(W)條(以其中的但書規定的預定本金或預付款的限制為限)和第7.2(Y)條發生的任何債務，在最初發生時，其規定到期日早於(A)B檔定期貸款，B期定期貸款到期日第(I)款規定的到期日，以及(B)C檔定期貸款，C部分定期貸款到期日第(I)款規定的日期為 時間。

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電子簽名：附加在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或過程，由有意簽署、驗證或接受此類合同或記錄的人採用。

符合資格的資產：以下任何資產及其收益：(A)在借款人及其子公司2012年12月31日的合併財務報表中被描述為車輛計劃項下資產的資產(和資產中的權益)，包括但不限於車輛、車輛租賃、車隊 維護合同、車隊管理合同、其他服務合同、由上述任何一項產生的應收款和其他資產償還權、相關存款賬户，以及(B)任何發行證券或產生債務擔保的 子公司或其他人發行的股權或其他證券，來自或代表上述(A)項所述類型資產的實益權益，或持有該等資產的所有權或所有權權益，或該等資產的權益 。

？環境法：任何政府當局發佈、頒佈或訂立的以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、管理、釋放或威脅釋放任何環境有關或與健康和安全問題有關的所有法律、規則、命令、條例、法規、條例、法規、法典、法令、判決、禁令、通知或要求，包括但不限於《清潔水法》，也稱為《聯邦水污染控制法》(FWPCA)33《美國法典》第1251條(Br)及以下部分，《清潔空氣法》(Clean Air Act)，《美國法典》第42編第7401節及以後各節、《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》(《聯邦殺蟲劑、殺菌劑和滅鼠法》)、《1986年超級基金修正案和再授權法》、《露天採礦控制和復墾法》、《美國聯邦法典》第30編第1201節及以後各節、《全面環境反應、補償和責任法》(《環境影響、補償和責任法》)、第42篇《美國聯邦法典》第9601節及以下各節、1986年《超級基金修正案》和《重新授權法》(SARA)、公法99-499、100節。1613年、《緊急情況規劃和社區知情權法》(ECPCRKA？)、《美國法典》第42編11001節及其後、《資源保護和恢復法》(RCRA)、第42篇《美國法典》第6901節及以下各節、經修正的《職業安全與健康法》(OSHA)、《美國聯邦法典》第29篇第655節和第657節及其任何修正案，以及在每種情況下通過並對其頒佈的出版物及其所有替代項具有約束力的條例。

？《僱員退休收入保障法》：1974年《僱員退休收入保障法》，經不時修訂。

託管：與非控股或其子公司的第三方的託管、信託、抵押品或類似的賬户或安排。

？代管債務：如代管債務發行人的定義所定義。

？代管債務發行人：作為債務發行人的任何子公司允許根據第7.2節發生債務，其收益是根據代管或類似的或有解除安排維持的(這種債務？代管債務)。

歐盟自救立法時間表：由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。

EURIBOR內插利率：對於以歐元計價的任何期限 基準借款和任何利息期間，行政代理確定的年利率(四捨五入到與EURIBOR篩選利率相同的小數點位數)(這一確定應是決定性的，且 沒有明顯錯誤的約束)等於在以下各項之間進行線性內插所產生的利率：(A)少於受影響的EURIBOR利率期間的最長期間(其EURIBOR篩選利率可用於歐元)的EURIBOR篩選利率；以及(B)超過受影響的EURIBOR利率利息期的最短期間(EURIBOR屏幕利率適用於歐元)的EURIBOR屏幕利率； 條件是，如果任何EURIBOR內插利率小於零，則就本協議而言，該利率應視為零。

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EURIBOR利率：對於以 歐元計價的任何期限基準借款和任何利息期間，在布魯塞爾時間上午11：00左右，即該利息期開始前兩個目標日的EURIBOR篩選利率；但如果在該時間 無法獲得該利息期間(受影響的EURIBOR利率利率期間)相對於歐元的EURIBOR篩選利率，則EURIBOR利率應為EURIBOR內插利率。

EURIBOR屏幕利率：由歐洲貨幣市場研究所(或任何其他接管該利率管理的人)管理的相關期間的歐元銀行間同業拆借利率，在湯森路透屏幕的EURIBOR01頁(或顯示該利率的任何替代湯姆森路透社頁面)上顯示(在管理人進行任何更正、重新計算或重新發布之前)，或在截至上午11：00不時發佈該利率的其他信息服務的適當頁面上顯示。布魯塞爾時間為此類利息期開始前兩個目標日。如果這樣的頁面或服務不再可用，管理代理可以在與借款人協商後指定另一個頁面或服務來顯示相關費率。如果EURIBOR篩選費率應小於零，則就本協議而言，應將EURIBOR篩選費率視為零。

歐元和歐元： 歐盟的官方貨幣。

歐洲貨幣基本利率：關於與歐洲貨幣貸款有關的每一利息 期間的每一天，(I)以以下第(Ii)至(Iv)條所述貨幣以外的貨幣計價的範圍，倫敦時間上午11點左右的libo篩選利率， 該利息期開始前兩個工作日，(Ii)以澳元計價的範圍，(Iii)以加元計價的範圍，CDOR篩選利率和(Iv)以新西蘭元計價的範圍，BKBM篩查率；此外，如果此時對於適用的貨幣而言，在該利息期(受影響的利息期)內不能獲得相關的篩選匯率，則歐洲貨幣基礎匯率應為內插匯率；但如果內插利率應小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

歐洲貨幣貸款：適用利率以歐洲貨幣利率為基礎的貸款。

歐洲貨幣利率：關於與歐洲貨幣貸款有關的每個利息期內的每一天，按照以下公式確定的年利率 (向上舍入到最接近的1%的1/100)：

歐洲貨幣基礎利率

1.00-歐洲貨幣儲備要求

；但對於以歐元或英鎊計價的任何歐洲貨幣貸款，歐洲貨幣匯率應為歐洲貨幣基本利率的平均值。

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歐洲貨幣準備金要求：分數(以小數表示)， 其分子是數字1，分母是數字1減去由董事會和行政代理或任何貸款人受制於的任何其他銀行當局為歐洲貨幣資金(目前稱為歐洲貨幣負債)設立的最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和 。此類準備金百分比 應包括根據條例D施加的準備金百分比，歐洲貨幣貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，因此應被視為遵守該準備金要求，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、例外或抵銷的利益或信用。歐洲貨幣儲備要求應自任何儲備變化生效之日起自動調整 百分比。

歐洲證券化實體：為在歐盟或歐盟任何成員國從事工具融資而成立的任何特殊目的實體。

？違約事件：第8節規定的任何事件，只要已滿足通知、時間流逝或兩者兼而有之的任何要求。

超額現金：借款人及其子公司當時在綜合基礎上根據公認會計準則確定的超過25,000,000美元的所有現金和現金等價物。

·匯率：對於任何可選貨幣 的任何一天，該可選貨幣可以兑換成美元的匯率，如倫敦時間上午11：00在適用的路透社貨幣頁面上關於該可選貨幣的匯率所述。如果該匯率沒有出現在適用的路透社貨幣頁面上，則有關該可選貨幣的匯率應參考行政代理和借款人可能商定的用於顯示匯率的其他可公開提供的服務來確定，或者，如果沒有該協議，則該匯率應改為該行政代理在倫敦銀行間市場或其他市場的現貨匯率，在倫敦時間上午11點或大約11：00對該可選貨幣進行外幣兑換操作。在該日以該可選貨幣購買美元，並在兩個工作日後交付；但條件是，如果在任何此類確定時，由於任何原因，沒有引用該即期匯率，則管理代理可以使用其認為適當的任何合理方法來確定該匯率，並且該確定應為無明顯錯誤的決定性的。

不包括地塊：總而言之，(A)位於佛羅裏達州西棕櫚灘麗城大道2005 的某些房地產，郵編為33406；以及(B)位於加利福尼亞州聖弗朗西斯科南區港灣路230號的某些房地產。

？被排除的人？？如附屬公司的定義所界定。

被排除的子公司：附表1.1B所列的每一家子公司、受監管的子公司、任何非實質性子公司、任何保險子公司、任何代管債務發行者以及任何其他子公司，只要借款人或借款人的任何子公司在該被排除的子公司的組織文件中無權以其名義產生債務或對其資產授予留置權(購買資金擔保權益除外)。

不包括 税：如第2.19(A)節所述。

《現有信貸協議》：如本協議前言所述。

現有信用證：如第3.9節所述。

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？現有抵押財產：緊接重述生效日期之前存在的每個抵押財產(定義見 現有信貸協議)。

現有的B期貸款：如《第一修正案》所定義。

延長承諾期：如第2.26(A)節所述。

？延長信用額度：如第2.26(A)節所定義。

？展期貸款：如第2.26(A)節所定義。

？擴展？？第2.26(A)節的定義。

？延期優惠：如第2.26(A)節所述。

融資：(A)B期定期承諾和B期定期貸款(B期貸款)，(B)循環承諾和根據這些承諾提供的信貸的延長(循環貸款)，以及(C)C期貸款承諾、額外的C期貸款承諾和C期貸款(C期貸款)。

*《反洗錢法》：截至本協議之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或對其的官方解釋，以及根據《守則》第1471(B)條訂立的任何協議。

？聯邦基金有效利率：任何一天，由NYFRB根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率(由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈的方式確定)，並在下一個營業日由NYFRB公佈為聯邦基金有效利率； 提供如果如此確定的聯邦基金有效利率將小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

費用支付日期：(A)每年3月、6月、9月和12月最後一天之後的第三個工作日，以及(B)循環承諾期的最後一天。

？最終循環終止日期：在 確定的任何日期，適用於本協議項下的任何循環貸款或循環承諾的最晚終止日期或到期日，包括根據本協議不時延長的任何增量循環承諾和任何循環貸款或循環承諾的最終終止或到期日。

*最終定期貸款 到期日：在任何確定日期，適用於本協議項下任何定期貸款的最晚到期日，包括任何增量定期貸款和任何替代定期貸款的最終到期日，在每種情況下， 根據本協議不時延長。

？第一修正案：第五次修訂和重新簽署的信貸協議的第一修正案，日期為 第一修正案生效日期。

？《第一修正案》生效日期： 《第一修正案》中定義的《第一修正案》生效日期為2020年2月6日。

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？第一留置權債權人間協議：借款人和行政代理人在本協議日期後簽訂的、形式和實質合理可接受的任何第一留置權債權人間協議。

洪水保險法：統稱為：(I)1994年《全國洪水保險改革法》(全面修訂了現在或以後生效的《國家洪水保險法》和《1973年洪水災害保護法》)，(Ii)現在或以後生效的2004年《洪水保險改革法》或其任何後續法規，以及(Iii)現在或以後生效的2012年《比格特-沃特斯洪水保險改革法》或其任何後續法規。

？下限：本協議最初規定的基準利率下限(截至本協議簽署時，本協議的修改、修改或續簽或其他情況)，涉及歐洲貨幣基礎利率、歐元銀行間同業拆借利率、調整期限SOFR、調整後每日簡單SOFR或每個每日簡單RFR(視情況而定)。為免生疑問，調整後期限SOFR利率的C檔定期融資的初始下限為0.50%。

？外國發行人：AVIS Budget Finance，plc和ABG的任何其他外國子公司，該子公司是第7.2節允許的任何債務的發行人；但條件是：(I)外國發行人發行或產生的債務並非由借款人或擔保人以外的任何人擔保，(Ii)外國發行人不得(X)開展、交易或以其他方式從事、或承諾開展、交易或以其他方式從事除 (A)維持其公司存在和(B)根據第7.2條允許該外國發行人發行或產生的債務，或(Y)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產以外的任何業務或業務。

外國子公司：借款人不是國內子公司的任何子公司。

？資金辦公室：第10.2節規定的行政代理辦公室，或行政代理通過書面通知借款人和貸款人而不時指定為其資金辦公室的其他辦公室。

？GAAP？：在美國不時生效的公認會計原則；但 (A)在截止日期之後的任何時間，借款人可在通知行政代理後選擇應用IFRS會計原則代替GAAP，並且在任何此類選擇後，本協議中提及的GAAP此後應解釋為 指IFRS(除非本協議另有規定)和(B)本協議中要求在包括借款人選擇應用IFRS之前結束的財政季度內應用GAAP的任何計算或確定應保持先前根據GAAP計算或確定的方式。

？政府權威：任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機構或機構，或任何聯邦、州或市政法院，在每一種情況下，無論是美國法院還是外國法院。

？集團成員？：對ABG、控股、借款人及其各自子公司的統稱；但第6、7和8節中使用的術語？？集團成員？和？集團成員？不應包括ABG，除非其中另有規定。

？擔保和抵押品協議：控股公司、借款方、借款方的子公司和行政代理之間的第三份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議，日期為重述生效日期，並經不時進一步修訂、修改或補充。

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？擔保義務： 人以任何方式直接或間接擔保他人(主要債務人)的任何債務或具有擔保任何債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人直接或間接的任何義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)此類債務(包括與之相關的合理費用和開支)或購買(或預付或提供資金以購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，以使主債務人能夠償付該債務，或(D)就為支持該債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但任何擔保義務的數額應限制在必要的範圍內，以使該數額不超過該人的資產價值(反映在按照公認會計準則編制的該人的綜合資產負債表上)，而該擔保義務的任何債權人或受益人都有追索權。

儘管有上述定義，“擔保義務”一詞不應包括作為普通合夥企業的普通合夥人或合資企業的合資企業的合資人就該普通合夥企業或合資企業的債務承擔的任何直接或間接的債務，只要該等債務在合同上是對作為普通合夥人或合資企業的該人的資產(構成該普通合夥企業或合資企業的資本的資產除外)的追索權。擔保義務一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。

·擔保人：對控股公司和附屬擔保人的統稱。

·控股：如本協議序言中所定義。

國際財務報告準則：國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 (國際會計準則理事會)(其中包括國際會計準則理事會核準的準則和解釋以及根據以前的章程發佈的國際會計準則)，及其不時發佈的公告， 並在一致的基礎上適用。

非實質性附屬公司：借款人的任何一家或一組附屬公司 截至任何確定日期，其資產價值在合併基礎上不超過借款人及其附屬公司總資產的3.0%。

受影響的EURIBOR利率利率期限：如EURIBOR利率的定義所定義。

受影響的利息期限：如歐洲貨幣基本利率的定義所定義。

增加金額日期：在第2.23節中定義。

·增量承諾協議：在第2.23節中定義。

·遞增承付款：在第2.23節中定義。

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？遞增等值債務：一個或多個系列的優先擔保第一留置權票據、優先擔保初級留置權票據或貸款、優先無擔保票據或貸款、次級票據或貸款、或有擔保或無擔保的夾層債務，在證券的情況下，無論是以公開發行、第144A條或其他私募方式代替前述或以其他方式發行，由擔保(如果有的話)的抵押品平價通行證(但不考慮補救措施的控制)或初級債務，該債務由借款方或外國發行人根據契約、貸款協議、信貸協議、票據購買協議或其他方式發行或產生，以代替增量定期貸款；但條件是：(I)關於通過擔保的任何增量等值債務平價通行證在債務的基礎上，由抵押品擔保的所有此類增量等值債務的本金總額平價通行證在最近結束的連續四個會計季度期間，債務的基礎與貸款的總額(為免生疑問，應被視為包括任何額外的增量循環承諾和任何額外的增量定期貸款，在每個情況下，均應被視為包括任何額外的增量循環承諾和任何額外的增量定期貸款，在每個情況下，根據本協議 時間)，不得超過綜合EBITDA的350%，該合併EBITDA被確定為對與此同時完成的任何相關交易給予形式上的效果，該財務報表已根據6.1節交付。(2)對於由初級抵押品擔保的任何增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，綜合擔保槓桿率在財務報表已交付的最近一個財政季度的最後一天不應超過4.50至1.00， (3)對於任何無擔保的增量等值債務，在對此類增量等值債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，截至已交付財務報表的最近一個會計季度的最後一天，綜合槓桿率不應超過5.00 至1.00，(Iv)除貸款方或外國發行人外，此類增量等值債務不受任何人的任何擔保義務，(V)在有擔保的增量等值債務的情況下，(A)有關債務的任何留置權不得以借款人或任何子公司的任何資產(構成抵押品的任何資產除外)為擔保(但，在資金轉入第三方託管的任何此類債務的情況下, 此類債務可通過託管方式持有的債務的適用收益來擔保，直至此類收益從託管中解除)，(B)與此類增量等值債務有關的擔保協議(與任何此類債務的收益有關的任何抵押品或類似安排除外)應與擔保文件基本相同(有適當的差異以反映此類增量等值債務的性質，並以其他方式合理地令行政代理人滿意)；及(C)此類增量等值債務應遵守第一留置權債權人間協議或第二留置權債權人間協議，視情況而定，行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人在形式和實質上令人合理滿意的類似債務的慣例的其他債權人間協議，而任何此類第一留置權債權人間協議、第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在此類債務仍未清償的任何時間應保持十足效力，(Vi)在緊接此類債務發生之前和之後，不應發生任何違約或違約事件，且在發生此類債務之日起，違約或違約事件應繼續發生，(Vii)借款人在履行此類增量等值債務和使用其收益並假設發生了任何相關的特定交易後，應在最近結束的財務季度的形式基礎上遵守第7.1節，其中財務報表已根據第6.1節[br}]交付。, (Viii)任何增量等值債務(不包括任何習慣過橋貸款)的加權平均到期日應大於或等於當時定期貸款的剩餘加權平均到期日，(Ix)任何增量等值債務(不包括任何慣常過橋貸款)的到期日不得早於最終定期貸款到期日，以及(X)適用於此類增量等值債務的違約契諾和違約事件(整體而言)應基本上類似於貸款人，且不比適用於其的違約契諾和違約事件更有利

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定期貸款(作為整體而言)，或如果更優惠，在行政代理合理接受的範圍內，可能與適用於定期貸款的貸款有實質性差異(有一項理解，(X)僅在最終定期貸款到期日之後適用的條款在任何情況下都是可接受的)，除非此類增量等值債務的此類契諾和違約事件(作為整體) 反映了發行或發生時發生或發生的債務類型的市場條款和條件(在每種情況下，由借款人善意確定)；但借款人應在發生此類債務前至少五(5)個工作日向行政代理提交一份證明，並提供關於此類債務的具體契約的合理詳細描述或與之相關的文件草案，除非行政代理在五(5)個營業日內通知借款人不同意該決定(包括不同意的依據的合理詳細描述)，否則借款人已善意地合理確定該等契諾和違約是否滿足上述要求，即為確鑿證據。 儘管有前述規定，在為允許的收購提供資金而實施的任何遞增等值債務的情況下，滿足第(Vi)款和第(Vii)款所述條件可由借款人選擇，僅自籤立管轄該許可收購的最終協議之日起確定，旨在使該收購具有形式上的效力，猶如該收購發生在該確定日期。

？增量貸款人：在第2.23節中定義。

·增量貸款承諾：在第2.23節中定義。

？遞增循環承付款：在第2.23節中定義。

？增量循環貸款人：在第2.23節中定義。

？增量循環貸款：在第2.23節中定義。

？增量合成存款：在第2.23節中定義。

增量合成信用證承諾：在第2.23節中定義。

增量合成信用證設施：在第2.23節中定義。

增量合成信用證貸款人：在第2.23節中定義。

？遞增定期貸款：在第2.23節中定義。

？遞增定期貸款承諾：在第2.23節中定義。

？遞增定期貸款增加：在第2.23節中定義。

？增量定期貸款貸款人：在第2.23節中定義。

？增量部分A定期貸款：由行政代理和借款人合理確定的、具有攤銷、期限和其他定期貸款A市場習慣條款的任何增量定期貸款。

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？負債：任何人在任何日期的債務：(Br)(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的延期購買價格的所有債務(在該人的正常業務過程中產生的當前貿易應付款除外)，(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似工具證明的所有債務，(D)根據任何有條件售賣或其他所有權保留協議就該人取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在違約時根據該協議所享有的權利和補救僅限於收回或出售該財產)，。(E)該人的所有資本租賃義務， (F)該人作為開户方或申請人根據或關於承兑、信用證、擔保債券或類似安排的所有義務。, (G)必須在最後期限貸款到期日後91天之前贖回(或允許優先資本股票持有人要求在最終期限貸款到期日後91天之前贖回優先資本股票的人)的所有優先資本股票的清算價值(發生控制權變更或根據控制權變更或資產出售等條款描述的其他類似事件後除外) 或其他支付義務(包括任何償債基金義務)或在最終期限貸款到期日後91天之前就該優先股支付股息或現金利息的義務(發生控制權變更或根據控制權變更或資產出售等條款描述的其他類似事件除外)，(H)該人就上述(A)至(G)款所指種類的義務而承擔的所有擔保義務，(I)上述(A)至(H)款所指種類的所有義務，而該等義務是由該人所擁有的財產(包括賬户及合約權利)上的任何留置權擔保的(或該義務的持有人對該等義務具有一項現有權利，不論該人是否已承擔或對該等債務的償付負有法律責任)，和(J)僅就第8(E)節的目的而言，是指此人在互換協議方面的所有義務；前提是, 這一債務不應包括任何賺取債務或由購進價格調整構成的或有債務。任何人的債務應包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥企業)的債務，但該人因其在 中的所有權權益或與該實體的其他關係而負有責任的範圍內，除非該等債務的條款明確規定該人不對此承擔責任。

首批C期貸款機構：具有C期貸款承諾或持有根據C期貸款承諾發放的C期貸款的每個貸款人。

O破產：就任何多僱主計劃而言， 該計劃是《國際破產與責任法案》第4245節所指的破產條件。

破產：用於修飾或説明破產的狀況。

保險子公司：為以下目的而設立的子公司：(A)為借款人或其任何子公司的業務、設施、員工或合資企業提供保險，或(B)提供保險產品。

？知識產權：對知識產權的所有權利、優先權和特權的統稱，無論這些權利、優先權和特權是根據美國、多國或外國法律或其他法律產生的，包括版權、版權許可、專利、專利許可、商標、商標許可、技術、專有技術和流程，以及就其任何侵權或其他損害以法律或衡平法起訴 的所有權利，包括獲得由此產生的所有收益和損害的權利。

？債權人間協議：第一次留置權債權人間協議、第二次留置權債權人間協議和任何其他債權人間協議，通常用於在形式和實質上令行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人合計滿意的類似債務發放的協議 ，在每種情況下都是當時有效的範圍。

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？利息支付日期：(A)對於任何ABR貸款(任何擺動額度貸款除外)，在該貸款未償還期間發生的每年3月、6月、9月和12月的最後一天，以及該貸款的最終到期日；(B)就任何RFR貸款而言，(1)在每個日曆月的數字上對應於該貸款借款後一個月的日期(或，如果在該月中沒有該數字上的對應日，則為該月的最後一天)和(2)到期日，(C)就任何定期基準貸款而言，指適用於該貸款所屬借款的每一利息期的最後一天，如屬利息期超過三個月的定期基準借款，則為該利息期最後一天之前的每一天，而該利息期的每隔三個月期間自該利息期的第一天起計，以及到期日；及(D)就任何Swingline貸款而言，即該貸款須予償還的日期。

？利息期限：(I)對於任何期限基準貸款(CDOR貸款除外)，(A)最初，借款人或相關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的，從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至結束一、三或六個月(或(就任何調整後期限SOFR貸款除外))的期限，即借款人或相關附屬借款人在借款通知或轉換通知(視情況而定)中選擇的十二個月後；以及(B)此後，借款人或相關附屬借款人通過不可撤銷的通知，在不遲於紐約市時間中午12：00之前向行政代理髮出不可撤銷的通知，從適用於該期限基準貸款的下一個利息期的最後一天開始至結束一、三或六個月(或(如果相關貸款下的所有貸款人同意的調整後期限SOFR貸款除外))。在當時的當前利息期的最後一天之前三個工作日的日期，以及(Ii)對於任何CDOR貸款，(A)最初，借款人或有關附屬借款人在其借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中就該貸款發出的借款通知或轉換通知(視屬何情況而定)中選擇的從借款或轉換日期(視屬何情況而定)開始至此後一個、兩個或三個月結束的期間；以及(B)此後，借款人或有關附屬借款人以不可撤銷的通知方式，不遲於紐約市時間中午12點向行政代理髮出不可撤銷的通知，每個期間從適用於該期限基準貸款的下一個利息期的最後一天開始，至此後一個月、兩個月或三個月結束。, 在當時的當前利息期限的最後一天之前的三個工作日；但上述所有與利息期限有關的規定均以下列規定為準：

(I)如任何利息期間本應在非營業日結束，則該利息期間應延展至下一個營業日，除非延期的結果是將該利息期間轉至另一個歷月，而在該情況下，該利息期間應在緊接的前一個營業日結束；

(2)借款人或有關附屬借款人不得根據特定貸款選擇一個超過循環終止日期或有關定期貸款的最終付款到期日期(視情況而定)的利息期；

(3)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月在數字上沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期，應在一個日曆月的最後一個營業日結束；

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(4)借款人和任何相關附屬借款人應選擇利息 期，以便不要求在任何定期基準貸款的利息期內支付或預付該貸款；以及

(V)根據第2.16(F)節從本定義中刪除的任何基調不得用於該借用通知或轉換通知中的規範 。

？內插利率：在任何時候，對於任何利息期，行政代理確定的年利率(四捨五入到與相關篩選利率小數點後相同的小數點後)等於在下列期間之間進行線性內插所產生的利率：(A)短於受影響的利息期的最長期間(適用貨幣可獲得的相關篩選利率)的相關篩選利率；以及(B)在每一種情況下，超過受影響利息期的最短期間(適用貨幣有相關篩選利率)的相關篩選利率。在確定小於可獲得相關篩選匯率的最短期間的匯率時，就上文(A)款而言，相關篩選匯率應被視為美元隔夜匯率或相關可選貨幣(如果適用)，由管理代理從管理代理可能選擇的服務中確定。如果任何內插匯率應小於零，則就本協議而言，該匯率應被視為零。

投資：如第7.7節所述。

國際掉期和衍生工具定義：由國際掉期和衍生工具協會或其任何後繼者出版並經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或由國際掉期和衍生工具協會或其後繼者不時出版的任何後續利率衍生品定義手冊。

？isp？：對於任何信用證，國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。

開證貸款人：就信用證而言，是指根據信用證承諾被要求開具或開具此類信用證的循環貸款人，其身份為任何信用證的開具人；但條件是，未經循環貸款人同意，任何循環貸款人不得為開證貸款人。

加入協議：在第10.1節中定義。

？聯席牽頭安排人：(I)關於循環融資、摩根大通銀行、花旗全球市場公司、德意志銀行證券公司和MLPFS；(Ii)關於B部分定期融資、摩根大通銀行、花旗銀行、德意志銀行和摩根士丹利高級融資公司；及(Iii)關於C部分定期融資、摩根大通銀行、巴克萊銀行、美國銀行、法國巴黎銀行、花旗全球市場公司、農業信貸企業和投資銀行，摩根士丹利高級融資公司。加拿大皇家銀行，豐業銀行和Truist證券公司。

·摩根大通銀行：摩根大通銀行，N.A.

·判斷貨幣？？第10.13節定義。

32

信用證承諾：對於任何循環貸款人，該循環貸款人根據第3條簽發信用證的義務，其未提取、未到期面值的總額加上未償還提取的總金額，在任何時候不得超過在附表1.1a中與該循環貸款人的名稱相對的標題下的承諾金額，或在該循環貸款人成為信用證一方的轉讓和假設中，在每種情況下，均可根據本合同條款不時更改；但任何循環貸款人的信用證承諾額不得增加或減少，但須徵得該循環貸款人和借款人的同意，以及(Ii)儘管所有循環貸款人的信用證承諾額合計，但在任何時候，信用證承諾額不得超過循環承付款總額。

信用證義務：在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額加上所有未償還金額的總金額。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.3節確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未清償信用證，其餘額為可供提取的金額。

信用證參與人：就開證貸款人開具的任何信用證而言，是指除開證貸款人以外的所有循環貸款人。

·生命週期評估行動：如第1.4節中所定義。

·LCA選舉：如第1.4節所定義。

？LCA測試日期：如第1.4節所定義。

出借人提交書：日期為2021年6月16日的出借人提交書，涉及此處提供的循環貸款的辛迪加 。

貸款方：如本合同序言所定義，包括任何增量貸款方； 除非文意另有所指，否則本文中對貸款方的每次提及應被視為包括任何管道貸款方、Swingline貸款方和發行貸款方。

？信用證到期日：如第3.1(A)節所述。

·信用證：如第3.1(A)節所述。

LIBO屏幕利率：對於任何日期和時間，對於以美元計價的任何期限基準借款和任何 利息期，由ICE Benchmark Administration(或接管該利率管理的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率(由ICE Benchmark Administration(或接管該利率的任何其他人)管理的倫敦銀行間同業拆借利率，期限相當於在該日期和時間顯示在顯示該利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02頁上的利息期(或者，如果該利率沒有出現在路透社頁面或屏幕上，則在該屏幕上顯示該利率的任何後續或替代頁面上)，或在其他信息服務機構的適當頁面上發佈由行政代理機構以其合理的酌情決定權不時選擇的費率)；但如果Libo篩選費率應小於 零，則就本協議而言，該費率應視為零。

33

·LIBOR？具有第1.05節中賦予該術語的含義。

？留置權：就任何資產而言，(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件銷售協議、資本租賃或所有權保留協議(或與上述任何 具有實質相同經濟效果的任何融資租賃)項下的權益。

*有限條件收購：借款人或其一個或多個子公司根據本協議允許的任何收購，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件，並且借款人或該子公司以書面形式向行政代理指定為有限條件收購(行政代理應立即向貸款人提供此類書面指定)。

？貸款：任何貸款人根據本協議發放的任何貸款。

？貸款文件：本協議、擔保文件、母公司擔保、票據以及對上述任何條款(包括任何增量承諾協議)的任何修訂、豁免、補充或其他修改。

？貸款當事人：作為貸款文件當事人的每個集團成員；但第6、7和8節中使用的術語？貸款方和貸款方不應包括ABG，除非其中另有規定。

*多數貸款貸款人：就任何貸款而言，持有該貸款項下未償還的相關定期貸款本金總額或循環信貸總額(視情況而定)的50%以上的持有人(或就循環貸款而言，在循環承諾終止前，超過循環承諾總額50%的 持有人)。

材料購置：如綜合EBITDA定義中所定義。

重大不利影響：任何已經或可能對(I)借款人及其子公司的整體業務、運營、財產或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的事件、發展或情況(不言而喻，破產申請，或 實際或感知的信用質量的變化，影響任何三大汽車製造商的停工不應構成實質性的不利影響，只要該三大汽車製造商沒有未能(br}履行其對借款人或其任何子公司的重大履約義務)或(Ii)本協議或任何其他貸款文件的有效性或可執行性，或本協議或本協議項下的行政代理或 貸款人的權利和補救措施。

？材料處置？？綜合EBITDA定義中的定義。

與環境有關的材料：所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物。

？設施最大金額：如第2.23節所定義。

34

成員國：是經濟合作與發展組織的現有成員，行政機構合理接受的國家。

？MLPFS：美林， 皮爾斯，芬納和史密斯公司(或美國銀行全資擁有的任何其他註冊經紀-交易商，美國銀行或其任何子公司的全部或基本上所有投資銀行、商業貸款服務或相關業務可能在本協議日期後轉讓給該等經紀-交易商)。

最低擴展條件：如第2.26(B)節所述。

穆迪投資者服務公司：穆迪投資者服務公司

？抵押財產：附表1.1F第I部分所列的房地產，借貸人利益的行政代理應根據抵押獲得留置權(不言而喻，抵押財產在任何情況下均不得被視為包括被排除的地塊。

？抵押貸款：任何貸款方(ABG除外)根據本協議的要求(以及根據第6.9(D)節作出的抵押貸款和信託契約)為貸款人的利益而以行政代理為受益人或為其利益而作出的每項抵押貸款和信託契約。在形式和實質上與根據現行信貸協議(行政代理可能批准或根據司法管轄區法律建議作出更改以記錄該等按揭或信託契據)涵蓋現有按揭財產的按揭及信託契據大致相同，而根據該等按揭或信託契據授予留置權的不動產及固定裝置均經不時修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。

？多僱主計劃：ERISA第4001(A)(3)節定義的多僱主計劃。

現金淨收益：(A)與任何資產出售或任何追回事件相關的，以現金和現金等價物形式的收益(包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何此類收益，但僅在收到時)，扣除律師費、會計費、投資銀行費、根據本協議明確允許對屬於該資產出售或收回事件標的的任何資產(根據證券文件的任何留置權除外)的留置權擔保的債務的償還所需的金額，以及與此相關的實際發生的其他習慣費用和支出，以及因此而支付或合理估計應支付的税款(在考慮到 任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排後，只要該等税收抵免或扣除或税收分享安排得到利用)，減去在資產出售的情況下建立的任何準備金，根據公認會計原則，對於(X)該等資產或資產的銷售價格的任何潛在調整，以及(Y)在出售或處置後由Holdings、借款人或任何子公司保留的與該等資產或資產相關的任何負債，包括養老金和其他離職後福利負債以及與該等資產出售有關的負債或與該等資產出售相關的任何賠償義務(但條件是，當任何該等儲備被沖銷(而沒有相應金額的任何適用的現金負債)時，此類準備金的數額應構成淨現金收益)，以及(B)與發行或出售資本股票或產生任何債務有關, 從此類發行或產生中收到的現金收益，扣除律師費、投資銀行費用、會計師費用、承銷折扣和佣金以及其他慣例費用和實際發生的相關費用後的淨額。

35

新西蘭元和新西蘭元：新西蘭的合法貨幣。

？非排除税：如第2.19(A)節所定義。

？不延期通知日期：如第3.1(A)節所述。

·非美國貸款人：如第2.19(E)節所定義。

？票據：對證明貸款的任何本票的統稱。

？NYFRB：紐約聯邦儲備銀行。

？NYFRB的網站：NYFRB的網站http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

*NYFRB利率：對於任何一天，以(A)在該日生效的聯邦基金有效利率和(B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大者為準；如果任何一天沒有公佈任何營業日的此類利率，則術語 ^NYFRB利率是指上午11：00報價的聯邦基金交易利率。在行政代理收到其選定的具有公認信譽的聯邦基金經紀人的日期；此外，如果上述利率中的任何一項小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

？債務：借款人和每一附屬借款人對任何代理人或貸款人(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，則為任何代理人或貸款人的任何附屬公司)的貸款及所有其他義務和負債(或在特定互換協議和特定現金管理協議的情況下，則為任何代理人或貸款人的任何附屬公司)的未付本金和利息(包括貸款到期日到期後的利息，以及在任何破產呈請或任何附屬借款人的破產呈請或任何破產、重組或類似程序開始後，與借款人或任何附屬借款人有關的償付義務和利息)。任何其他貸款文件、信用證、任何指定的互換協議、任何指定的現金管理協議或與此相關的任何其他文件，無論是由於本金、利息、償還義務、掉期優惠券或終止付款、費用或賠償，或合理的自付費用或開支(包括合理的自付費用，費用和 向行政代理或任何貸款人支付的律師費用(根據本協議，借款人或任何附屬借款人必須支付)或其他費用。

？OID？：在第2.23節中定義。

？可選貨幣：在任何時候，澳元、加元、歐元、新西蘭元、英鎊和其他可兑換為美元、可自由交易和隨時可用並得到行政代理批准的貨幣，每個開證行都要求開具以這種貨幣計價的信用證，每個貸款人 都要求以這種貨幣計價的貸款(在每種情況下，不得無理扣留批准)。

？原始貨幣：第10.13節中定義的貨幣。

36

？其他基準利率選舉：對於以 美元計價的任何貸款，如果當時的基準是歐洲貨幣基礎利率，則發生：

(A)借款人向行政代理提出的請求，通知本合同的其他每一方當事人，在借款人確定時，以美元計價的銀團信貸安排(作為修訂的結果或最初執行的結果)包含一個期限基準利率作為基準利率，以代替以倫敦銀行同業拆借利率為基礎的利率，以及

(B)行政代理全權酌情與借款人共同選擇觸發歐洲貨幣基礎利率的後備，以及行政代理向借款人和貸款人發出書面選擇通知的條款(視情況而定)。

其他税：任何和所有現在或將來的印花税或單據税或任何其他消費税或財產税、收費或類似的税，這些税是因根據本協議或任何其他貸款文件的執行、交付或強制執行或以其他方式支付的任何款項而產生的，包括適用於本協議或任何其他貸款文件的任何利息、附加税或罰款，但為避免產生疑問，不包括任何除外的税。

隔夜銀行融資利率：任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦基金和隔夜期限基準借款組成的利率(綜合利率由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈)確定，並在下一個營業日由NYFRB公佈為隔夜銀行融資利率。

隔夜利率：對於任何一天，(A)對於以美元計價的任何金額，NYFRB利率和(B)對於以可選貨幣計價的任何金額，由行政代理或發行貸款的貸款人(視情況而定)根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率。

母公司：ABG、Cendant Finance Holding Company LLC和Holdings的任何其他直接或間接母公司和借款人。

母公司費用：(I)任何母公司根據或遵守任何政府、監管或自律機構或證券交易所、高級無擔保票據契約或與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的任何適用法律或適用規則、高級無擔保票據契約或任何其他與借款人或任何附屬擔保人的債務有關的其他協議或文書的報告義務，或與遵守任何適用法律或適用規則的報告義務有關的費用(包括所有專業費用和開支)，包括與1933年證券法(經修訂)、1934年證券交易法(經修訂)提交的任何報告有關的費用。或根據其頒佈的相應規則和條例，(Ii)在任何財政年度內總額不超過5,000,000美元，以允許任何母公司支付其在正常業務過程中發生的公司間接費用，並支付為任何母公司或為該母公司和借款人提供服務的員工的工資或其他報酬，前提是ABG按照本款第(Vi)款的規定在其子公司之間分配這些間接費用，(Iii)任何母公司與收購、開發、維護、所有權、起訴、保護和捍衞其知識產權和相關權利(br}此類知識產權和相關權利涉及借款人或任何子公司的一項或多項業務)；(Iv)任何母公司根據其章程或章程或根據與任何此等人士的書面協議對董事、高級管理人員、僱員或其他人負有的賠償義務；(V)任何母公司在正常業務過程中可歸因於控股公司、借款人及其子公司或代表其發生的其他運營和税費支出, 包括信用證融資項下的償付義務，幷包括以下方面的義務

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董事及專員險(含相關保費)；但如果借款人及其子公司的活動實質上代表了借款人及其所有子公司的所有經營活動，且(Vi)任何母公司因發行股本或債務而產生的費用和開支，(X)此類發行的淨收益擬由借款人或任何附屬擔保人接收、出資或借出，或(Y)按比例分攤的此類費用按比例分攤，則任何母公司的所有運營費用和税費支出均被視為可歸因於或代表借款人或任何附屬擔保人發生的，或(Y)按比例按比例分攤的此類費用。或(Z)於發售完成前以其他方式臨時支付，惟任何母公司須安排在發售完成後將該等開支迅速從發售所得款項中償還予借款人或有關附屬擔保人。

母公司擔保：ABG與行政代理之間的擔保協議，日期為2013年8月2日，經不時修改、修改或補充。

參與者：如第10.6(C)節所述。

·參與者登記：第10.6(C)(I)節所述。

參與成員國：根據歐洲聯盟與經濟和貨幣聯盟有關的立法，以歐元為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

？付款方式：如第9.8節中所定義。

？付款通知？：如第9.8節所定義。

Pbgc：根據ERISA第四章副標題A成立的養卹金福利擔保公司(或任何繼承者)。

許可收購：對(A)任何人的全部或基本上所有資產或大部分已發行股本或(B)任何人的任何部門、業務線或其他業務單位的收購或任何一系列相關收購(該人或該人員的部門、業務線或其他業務單位在本文中稱為目標部門)，在每種情況下，都是借款人及其子公司根據第7.13節允許從事的業務類型(或用於一種業務類型的資產)，只要 (I)在實施該項收購(包括為此提供的任何融資)後，不存在或在該項收購生效後不存在任何違約或違約事件，(Ii)如果購買價格高於50,000,000美元，則借款人應向行政代理證明(向行政代理提供的計算和信息應向貸款人提供)，證明在以形式基礎實施收購後，借款人遵守第7.1節規定的財務契約，(Iii)借款人應已根據第6.9節的條款就該項收購採取第(Br)節規定的行動，且如果目標方未與任何借款方(ABG除外)合併，則應已根據第6.9節的條款採取要求其採取的行動；及(Iv)在該項收購的全部或部分範圍內，由任何循環貸款的收益提供資金, 此類收購不應是敵意收購，且應已獲得適用貸款方(ABG除外)和目標方的董事會和/或股東的批准；但借款人可根據借款人的選擇，確定上述第(I)和(Ii)款所述條件的滿足程度僅自簽署有關此類收購的最終協議之日起確定，計算結果將使此類收購具有形式上的效力，就好像它發生在確定日期一樣。

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？允許留置權：第7.3節允許的任何留置權。

？允許再融資：任何債務或股本，用於交換或應用其淨收益來延長、再融資、續期、替換、作廢或退還其他債務；前提是：

(a)

該債務的本金(或增值，如適用)不超過如此延長、再融資、續期、替換、減值或退還的債務的本金(或增值，如適用)(加上所有應計利息和與此相關的所有費用、支出和保費的數額)；

(b)

這種債務的最終到期日晚於最終到期日，其加權平均到期日等於或大於被延長、再融資、續期、替換、失敗或退還的債務的加權平均到期日；以及

(c)

這種債務是由債務人或任何外國發行人在債務延期、再融資、續期、替換、失敗或退還時由債務人(或債務人，包括作為擔保人的任何擔保人) 承擔的。

？個人：個人、合夥企業、公司、有限責任公司、商業信託、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、政府當局或其他任何性質的實體。

？計劃：在特定時間，僱員福利計劃涵蓋的任何僱員福利計劃，借款人或共同控制的實體(或，如果該計劃在此時終止，將根據僱員保險計劃第4069條被視為僱員福利計劃第3(5)條所定義的僱主)。

？《計劃資產管理條例》係指《美國聯邦法規》第29編2510.3-101節及以後，經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

？英鎊和？GB：英國的合法貨幣。

預付款金額：如第2.11(D)節所述。

預付款日期：如第2.11(D)節所述。

？定價網格：對於循環貸款和循環承諾，下面第(A)款或第 (B)款所列表格此時將導致較低的適用保證金和承諾費：

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(a)

水平		指定的費率		適用範圍 保證金 術語 基準 貸款				適用範圍 保證金 ABR貸款				適用範圍 保證金RFR 貸款				適用範圍 保證金 CBR貸款 在商定的範圍內 貨幣 除 磅 英鎊				適用範圍 保證金CBR 貸款在 磅 英鎊				承諾 收費
I級		≥BA2來自 穆迪公司 和 ≥BB來自 標普(S&P)			1.75	%			0.75	%			1.7826	%			1.75	%			1.7826	%			0.30	%
二級		≥BA3和BA2來自 穆迪公司 和 ≥BB-和BB來自 標普(S&P)			2.00	%			1.00	%			2.0326	%			2.00	%			2.0326	%			0.35	%
第三級		穆迪或 標普(S&P)			2.25	%			1.25	%			2.2826	%			2.25	%			2.2826	%			0.40	%

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(b)

水平		整合 安穩 槓桿 比率		適用範圍 保證金 術語 基準 貸款				適用範圍 保證金 ABR貸款				適用範圍 保證金RFR 貸款				適用範圍 保證金 CBR貸款 在商定的範圍內 貨幣 除 磅 英鎊				適用範圍 保證金CBR 貸款在 磅 英鎊				承諾 收費
I級		≤ 1.00 to 1.00			1.75	%			0.75	%			1.7826	%			1.75	%			1.7826	%			0.30	%
二級		> 1.00 to 1.00 and ≤ 2.00 to 1.00			2.00	%			1.00	%			2.0326	%			2.00	%			2.0326	%			0.35	%
第三級		> 2.00 to 1.00			2.25	%			1.25	%			2.2826	%			2.25	%			2.2826	%			0.40	%

如果穆迪指定的指定評級不等於標普指定的指定評級 ，則兩個指定評級中較低的一個應確定適用的保證金和承諾費(如果適用)，除非指定的評級相隔兩個或更多級別，在這種情況下，適用的保證金和承諾費應以緊靠兩個指定評級中較低的一個較低的評級適用的級別為基礎。如果穆迪或標普停止分配指定評級，則與循環貸款和循環承諾有關的適用保證金和承諾費應以第三級為基礎。根據基於指定評級的前述表格確定的適用保證金和承諾費的任何變化應 在借款人或任何評級機構宣佈或公佈指定評級的任何變化之日起生效，或在沒有該等公告或公佈的情況下，自指定評級變化的生效日期起生效。

根據綜合擔保槓桿率變化所產生的綜合擔保槓桿率變動而根據上述表格確定的適用保證金和承諾費費率的變動，應於根據第6.1(A)或(B)節向貸款人提交財務報表的日期(調整日期)生效(但無論如何不遲於每個會計年度前三個季度結束後第55天或每個會計年度結束後第100天)。視情況而定)，並將一直有效，直至根據本款作出的下一次更改為止。如果上述任何財務報表未在上述規定的時間段內交付，則在該財務報表交付之前，本應涵蓋的會計期間結束時的綜合有擔保槓桿率，就本定義而言應視為大於2.00至1.00。根據本定價體系對綜合擔保槓桿率 的每次釐定應針對截至相關財務報表所涵蓋期間期末的本公司連續四個會計季度的期間(或就其定義(A)項而言，於期末)作出。

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？最優惠利率：最後一次被《華爾街日報》引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率 利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則為其中引用的任何類似利率(由行政代理確定)或由聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由 行政代理確定)。最優惠利率的每一次變化應從該變化被公開宣佈或報價生效之日起生效，幷包括該日在內。

*物業：集團任何成員擁有、租賃或經營的設施和物業。

Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。

？Public-Sider？：借款人的代表在持有借款人根據本協議條款提供的財務報表的情況下，可以交易Holdings、借款人或其任何子公司的證券的貸款人。

追索權工具債務：債務：(I)由符合條件的資產(為免生疑問，包括公共汽車)或(Ii)無抵押資產(為免生疑問，包括公共汽車)提供擔保、應付或代表其實益權益的債務，其收益直接或間接用於購買符合條件的資產(為免生疑問，包括公共汽車)，在每種情況下， 都規定借款人或任何附屬公司(證券化實體除外)有追索權；但追索權工具債務不得包括借款人和安飛士預算財務公司就優先 無擔保票據及其任何允許的再融資所欠下的任何債務。

？追索權車輛債務門檻金額：18億美元。

追回事件：就任何財產 或意外保險索賠或與任何貸款方(ABG除外)的任何資產有關的任何報廢程序的本金金額超過25,000,000美元的任何和解或支付。

參考文獻 期間：如綜合EBITDA定義中所定義。

參考時間：關於當時基準利率的任何設置，指(1)如果基準是歐洲貨幣基礎利率(澳元、加元和新西蘭元除外)，上午11：00。(倫敦時間)在設定日期前兩個倫敦銀行日，(2)如果該基準是期限SOFR匯率，則上午5：00。(芝加哥時間)在設定日期的前兩個工作日，(3)如果基準是EURIBOR利率，則上午11：00 。布魯塞爾時間，(4)如果該基準的RFR為SONIA，則為該設定的前四個工作日，或(5)如果該基準不是歐洲貨幣基礎匯率、SOFR 匯率、EURIBOR利率或SONIA，則為行政代理以其合理的酌情決定權確定的時間。

*再融資 修正案：具有第10.1(D)節中賦予的含義。

？再融資債務：為對所有未償還的定期貸款或具有類似到期日的循環承諾進行再融資而產生的債務(或與此有關的承諾)，在每種情況下，以一個或多個新的定期貸款(每個，一個再融資定期貸款)或新的循環信貸安排(每個，一個再融資循環貸款)的形式，不時以美元對美元的方式，全部或部分地進行再融資；在借款人和行政代理(不得無理拒絕同意)和提供此類融資的貸款人(且沒有其他貸款人)的同意下，根據本協議提供的再融資期限融資和再融資循環融資(統稱為再融資融資)；但(A)在任何再融資的情況下

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在定期貸款中，任何再融資債務不得在被再融資的定期貸款的到期日之前到期，或其加權平均壽命不得短於被再融資的定期貸款的到期日，(B)在循環貸款項下的任何承諾再融資的情況下，任何再融資債務不得到期，且任何此類再融資債務項下不得在循環再融資承諾到期日 之前按計劃減少承諾或按計劃攤銷款項，(C)此類再融資債務的其他條款和條件(不包括定價、溢價、到期日、定期攤銷和可選的提前還款或贖回條款) (I)與本協議條款一致或(Ii)其他方面應為此類債務的慣常市場條款(但在第(Ii)條的情況下，責任官員的證書至少在發生此類債務前五個工作日交付給行政代理機構，以及對此類債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草稿， 聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理 在該五個營業日內通知借款人它不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(D)在實施再融資債務後(在 任何以循環信貸安排形式的再融資債務的情況下，在相關承諾生效之日根據該協議作出的任何提款的範圍內)以及由此產生的淨收益的應用, (X)不會發生任何違約或違約事件，並且(Y)借款人應在形式上遵守第7.1節，(E)不應存在不是或不會成為擔保人的此類再融資債務的其他直接或或有債務人，以及(F)沒有任何貸款人有義務提供任何此類再融資債務。

？再融資設施？？如債務再融資定義所界定。

？再融資循環安排：如再融資債務的定義所界定。

？再融資期限安排：如債務再融資定義所界定。

？退還的Swingline貸款：如第2.7節所定義。

？註冊：如第10.6(B)節所述。

受監管子公司：任何保險子公司(如果它通過任何特定交易成為子公司)。

？S-X條例：根據1933年《證券法》頒佈的S-X條例，該條例自本條例生效之日起生效。

《規則U》：董事會不時生效的規則U。

償還義務：借款人或相關附屬借款人根據第3.5節向開證貸款人償還信用證項下提取的款項的義務。

*再投資遞延金額：對於 任何再投資事件，任何貸款方(ABG除外)收到的與此相關的未用於預付B期定期貸款和C期定期貸款的現金淨收益總額，或由於交付再投資通知而根據第2.11(B)節減少循環承諾的 。

43

？再投資事件：借款人已就其提交再投資通知的任何資產出售或收回事件。

再投資通知：由負責人員執行的書面通知，聲明未發生違約事件且仍在繼續，借款人(直接或間接通過子公司)打算並預計使用資產出售或回收事件的全部或指定部分現金淨收益 以(A)收購或修復對其業務有用的資產，或(B)進行第7.7節允許的收購。

再投資預付款金額：對於任何再投資事件，指與之相關的再投資遞延金額 減去在相關再投資預付款日期之前用於收購或修復借款人業務中有用的資產或進行第7.7條允許的收購的任何金額。

再投資預付款日期：就任何再投資事件而言，以下列日期中較早的日期為準：(A)該再投資事件發生12個月後的日期和(B)借款人決定不再或以其他方式停止收購或修復對借款人的業務有用的資產的日期，以及相關 延期再投資金額的全部或任何部分。

相關合格資產：確保伊索債務、中心點債務、證券化債務、追索權工具債務或額外外國工具債務的支付來源，或作為直接或間接支付來源的符合條件的資產。

？相關税收：借款人或任何母公司應繳納的任何和所有税款，但直接歸因於(I)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何實體的收入，(Ii)擁有任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何公司或其他實體的股本，或(Iii)任何母公司、控股公司、借款人或其任何子公司以外的任何母公司實際支付的預扣税款。

相關政府機構：(I)對於以美元計價的貸款的基準替換， 聯邦儲備委員會和/或NYFRB，CME Term Sofr管理人(關於C部分定期貸款)，或由美聯儲董事會和/或NYFRB正式認可或召集的委員會，或在每個情況下， 其任何繼任者，(Ii)關於以英鎊計價的貸款的基準替換，英格蘭銀行，或由英格蘭銀行正式認可或召集的委員會，在每個情況下，其任何繼承者，(Iii)關於以歐元計價的貸款的基準替換，或由歐洲央行正式認可或召集的委員會，或在每一種情況下，其任何繼承者，以及 (Iv)關於以任何其他貨幣計價的貸款的基準替換，(A)基準替代貨幣的中央銀行，或負責監督(1)基準替代或(2)基準替代的管理人，或(B)由(1)以基準替代計價的貨幣的中央銀行，(2)負責監督(A)基準替代或(B)基準替代的管理人的任何中央銀行或其他監管人，或(B)由(1)以該基準替代計價的貨幣的任何工作組或委員會，(3)一組中央銀行或其他監管者，或(4)金融穩定委員會或其任何部分。

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相關利率：(I)對於以美元、澳元、加元或新西蘭元計價的任何定期基準借款 ，歐洲貨幣基本利率；(Ii)對於以美元計價的C期定期融資項下的任何定期基準借款，調整後的定期SOFR利率；(Iii)對於以歐元計價的任何定期基準借款，歐元同業拆借利率；或(Iv)對於以英鎊計價的任何借款，適用的每日簡單RFR，視 適用。

相關篩選利率：(I)對於以美元計價的循環貸款或B檔定期貸款項下的任何期限基準借款，Libo篩選利率；(Ii)對於以美元計價的C檔定期貸款項下的任何期限基準借款，期限SOFR參考利率；(Iii)對於以歐元計價的任何期限基準借款，EURIBOR篩選利率；(Iv)對於以澳元計價的任何期限基準借款，澳元篩選利率；(V)對於以加元計價的任何期限基準借款 ，CDOR篩選利率和(Vi)對於以新西蘭元計價的任何期限基準借款，BKBM篩選利率。

-取代定期貸款：如第10.1(B)節所定義。

？替換定期貸款：如第10.1(B)節所定義。

？可報告事件：ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但根據PBGC REG第.27、.28、.29、.30、.31、.32、.34或.35款免除了30天通知期的事件除外。§4043。

在任何時候，持有(I)當時未償還的B部分定期貸款的未償還本金總額，(Ii)當時未償還的C部分定期貸款的未償還本金總額，以及(Iii)當時有效的循環承諾總額，或如果循環承諾已終止，則為當時未償還的循環信貸延長總額的50%以上的總和。

？法律的要求：對於任何人，該人的公司註冊證書和章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或有管轄權的法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或規章或裁決，在每一種情況下均適用於該人及其任何財產並對其具有約束力，並且該人及其任何財產受其約束。

O決議授權機構：歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，是聯合王國決議授權機構。

責任幹事：借款人的首席執行官、總裁、首席會計官、首席財務官、財務主管、財務主管或助理財務主管。

？重述生效日期：滿足第5.1節中規定的條件(或根據第10.1節放棄)的日期。

Br}受限付款：如第7.6節所定義。

？重估日期是指：(A)對於以任何可選貨幣計價的任何貸款，包括以下各項：(1)借款日期；(2)對於任何期限基準貸款，根據本協議的條款轉換為或繼續發放此類貸款的每個日期；(B)就以可選貨幣計價的任何信用證而言，包括下列各項：(I)信用證的簽發日期；(Ii)每個日曆月的第一個營業日；(Iii)對信用證進行任何修改以增加其面額的日期；以及(C)行政代理可在任何時候確定的違約事件的任何額外日期。

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循環承諾：對於任何貸款人，該貸款人(如果有)提供循環貸款並參與Swingline貸款和信用證的義務，本金和/或面值總額不得超過附表1.1a(經不時修訂、補充或以其他方式修改)中與該貸款人的名稱相對的標題中所列的循環承諾總額，或該貸款人成為本合同一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，該義務可根據本協議條款不時更改。

？循環承諾期：指從重述生效之日起至循環終止日為止的期間。

*循環信貸延期：就任何循環貸款人而言，在任何時候，金額等於：(A)該貸款人持有的當時未償還的所有循環貸款的本金總額的美元等值，(B)該貸款人當時未償還的信用證債務的循環百分比的美元等值，以及(C)該貸款人的擺動額度風險。

循環設施：如 設施的定義所定義。

循環貸款人：擁有循環承諾或持有循環貸款的每個貸款人。

？循環貸款：如第2.4(A)節所述。

循環百分比：對於任何循環貸款人，在任何時候，該貸款人的循環承付款佔循環承付款總額的百分比，或在循環承付款到期或終止後的任何時間，該貸款人當時未償還的循環貸款本金總額佔當時未償還循環貸款本金總額的百分比，前提是循環貸款在循環信貸總延期減至零之前得到全額償付。循環百分比的確定方式應確保循環貸款人在可比基礎上持有其他未償還循環信貸展期。

循環終止日期：2026年7月9日。

？RFRä：對於以(A)英鎊、索尼婭和(B)美元計價的任何RFR貸款，每日簡單SOFR。

？RFR管理員：SONIA管理員或SOFR管理員。

·RFR借款：對於任何借款，構成此類借款的RFR貸款。

？RFR營業日：對於以(A)英鎊計價的任何貸款，除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)倫敦銀行一般業務休市日和(B)美元以外的任何日子。

？RFR利息日具有每日簡單RFR？的定義中指定的含義。

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？rfr貸款：根據每日簡單rfr 或調整後的每日簡單rfr(視適用情況而定)計息的貸款。

·標準普爾：標準普爾金融服務有限責任公司。

？制裁：由 (A)美國政府，包括美國財政部或美國國務院外國資產控制辦公室實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施的所有經濟或金融制裁或貿易禁運。

受制裁國家：在任何時候，本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時，包括克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

？被制裁人員：在任何時候，(A)美國財政部、美國國務院外國資產管制辦公室或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他有關制裁機構維持的任何與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)從事以下活動的任何人員：或(C)上述(A)或(B)款所述的一人或多人所擁有或控制的任何人。

？美國證券交易委員會：美國證券交易委員會、其任何繼任者和任何類似的政府機構。

？第二修正案：第五次修訂和重新生效的信貸協議的第二修正案，日期為第二修正案生效日期。

第二修正案生效日期：第二修正案生效日期，如第二修正案所定義，日期為2020年4月27日。

第二留置權債權人間協議：本協議日期後簽訂的第二留置權債權人間協議 ，其形式和實質為借款人和行政代理人合理接受。

*證券化實體：任何附屬公司或其他人士(A)只從事進行資產證券化交易及相關活動的業務，或(B)其主要目的是持有合資格資產的所有權或所有權權益，應理解為每個加拿大證券化實體、每個歐洲證券化實體和 每個澳大利亞證券化實體應被視為證券化實體。

證券化負債： 不允許或不提供對借款人或借款人的任何子公司(證券化實體或根據加拿大法律組織的外國子公司)或借款人或借款人的任何子公司的任何財產或資產(不包括證券化實體或根據加拿大法律組織的外國子公司的財產或資產，或證券化實體或根據加拿大法律組織的外國子公司發行的任何股權或其他證券)追索權(標準證券化承諾除外)的證券化實體發生的或可歸因於該實體的債務。

？擔保文件：對擔保和抵押品協議、抵押、第一份留置權債權人間協議(如果有)、第二份留置權債權人間協議(如果有)和與本協議相關的任何其他債權人間協議以及此後交付給行政代理的所有其他擔保文件的集體引用，以保證任何貸款方(ABG除外)在任何貸款文件下的義務和責任。

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*高級無抵押票據契約：借款人和安飛士預算財務公司就發行高級無擔保票據訂立的每一份契約，以及借款人、安飛士預算財務公司、任何外國發行商和借款人的任何其他子公司就此訂立的所有工具和其他協議。

高級無擔保票據：(I)借款人4.125%的優先票據和2024年到期的安飛士預算財務，(Ii)借款人和安飛士預算財務2025年到期的5.25%優先票據，(Iii)借款人和安飛士預算財務2025年到期的4.50%優先票據，(Iv)借款人4.750%的優先票據和安飛士預算財務2026年到期，(V)借款人和安飛士預算財務2027年到期的5.75%優先票據，(Vi)借款人及安飛士預算財務於2029年到期的5.375釐優先票據及(Vii)借款人及安飛士預算財務於2028年到期的4.75釐優先票據。

？分居協議：如附表1.1D所述。

重要附屬公司：將是條例S-X第1條規則1-02所界定的重要附屬公司的任何附屬公司。

？單一僱主計劃：ERISA第四章所涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃。

*SOFR：

(A)就循環貸款而言，就任何營業日而言，年利率等於SOFR管理人在緊接的下一個營業日在SOFR管理人網站上公佈的該營業日的擔保隔夜融資利率 ；和

(B)就C期定期融資而言，利率等於SOFR管理人管理的有擔保隔夜融資利率。

SOFR管理人：NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

SOFR管理人的網站：NYFRB的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

確定日期：如每日簡單軟件的定義中所規定。

軟費率日：在每日簡單軟糖的定義中指定的。

？SONIA？：就任何營業日而言，每 年利率等於該營業日的英鎊隔夜指數平均值，由SONIA管理人於緊接的下一個營業日在其網站上公佈。

·SONIA管理人：英格蘭銀行(或英鎊隔夜指數平均指數的任何繼任管理人)。

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？SONIA管理人的網站：英格蘭銀行的網站， 目前在http://www.bankofengland.co.uk，或SONIA管理人不時確定的英鎊隔夜指數平均水平的任何後續來源。

？指定現金管理協議：任何規定金庫、託管或現金管理服務的協議，包括借款人或其任何附屬公司與任何貸款人或其關聯公司或其任何代理人或關聯公司之間的任何自動資金轉移或任何類似交易，已由借款人和借款人通過通知行政代理指定為指定現金管理協議。

？指定評級：穆迪指定的企業信用評級和標普指定的企業發行人評級，在每種情況下，都是關於借款人的。如果穆迪或標普將借款人的企業信用評級列入觀察名單，在穆迪的情況下可能下調借款人的企業信用評級，或在CreditWatch上對借款人的企業發行人評級可能下調，對標普(或在任何情況下，任何繼任者、替代或類似名單)產生負面影響，則該評級機構的指定評級應是低於該評級機構指定的借款人的當時企業信用評級或企業發行人評級(視情況而定)的下一個 評級。

？指定互換協議：借款人或其任何附屬公司與任何交易對手訂立的任何互換協議，而在訂立該互換協議時，該互換協議是借款人或其代理、貸款人或關聯公司，以對衝或減輕其在利率、貨幣匯率或商品價格方面的風險，包括但不限於，此等各方就伊索債務、中間點債務、追索權工具債務、證券化債務或額外外國工具債務訂立的互換協議。

？指定交易？：收購安飛士歐洲公司和任何允許的收購。

？標準證券化承諾：借款人或借款人的任何子公司訂立的證券化中合理習慣的陳述、擔保(和任何相關的回購義務)、服務商義務、擔保、契諾和賠償。

法定儲備率：一個分數(以小數表示)，其分子是數字1，分母是數字1減去最高準備金百分比(包括任何邊際、特別、緊急或補充準備金)的總和，以聯邦儲備委員會確定的小數表示，行政代理 應適用於歐洲貨幣利率或調整後的歐洲銀行同業拆借利率，對於歐洲貨幣資金(目前在條例D中稱為歐洲貨幣負債)或任何其他準備金率或任何中央銀行或金融監管機構為維持承諾或為貸款提供資金而施加的類似要求。該準備金率應包括根據條例D施加的準備金百分比。定期基準貸款應被視為構成歐洲貨幣資金，並應遵守該準備金要求，而不享有D條例或任何類似條例規定的任何貸款人可不時獲得的按比例分攤、豁免或抵銷的利益或信用。法定存款準備金率自存款準備金率發生變化之日起自動調整。

附屬公司：(A)就任何人、任何公司、協會、合資企業、合夥企業、有限責任公司或其他商業實體(無論是現在存在的還是以後組建的)而言，其中至少有多數有表決權的股份或其他所有權權益(或同等權利)在作出任何決定時由該人或該人的一家或多家子公司或由該人和該人的一家或多家子公司擁有或控制，或(B)任何合夥企業，其中超過50%的

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該合夥的普通合夥人由(I)該人士及/或(Ii)該人士的一間或多間附屬公司直接或間接擁有或控制。除非另有限定， 本協議中對子公司或子公司的所有提及均指借款人的一家或多家子公司；但在借款人選擇時，根據第7.7(P)條進行投資的任何人，只要該項投資是在依賴該條款的情況下維持的，就本協議的任何目的而言，不應是借款人的子公司(第6.1條除外)(本但書中提及的每個此類人士均為被排除在外的人)；此外，借款人可隨時選擇將任何被排除的人指定為子公司，在此情況下，該被排除的人應為本協議的所有目的的子公司，並必須遵守本協議中適用於該子公司的所有要求。

？附屬借款人：借款人根據第10.1(C)(I)節成為本協議當事人的任何附屬公司，直至該附屬借款人根據第10.1(C)(Ii)條被除名為本協議當事人為止。

？子公司 擔保人：借款人的每一家全資子公司，但不包括任何外國子公司、排除在外的子公司或證券化實體。

？繼任公司名稱：如第7.4(E)節所述。

掉期協議：任何涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合的關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似 協議或類似協議，或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券、經濟、金融或定價指數或衡量經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準進行結算的任何協議；但任何規定僅因借款人或其任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為互換協議。

？擺動額度承諾額：對於任何貸款人 (I)在本合同附表1.1a中該貸款人名稱的相對位置所列的金額，如該貸款人已簽訂轉讓和假設，則在行政代理根據第10.6(B)(Iv)節保存的登記冊中為該貸款人所列的額度為其擺動額度承諾額。

？Swingline敞口：在任何時候，當時所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為(A)其當時與Swingline貸款相關的Swingline風險敞口總額的循環百分比，但該貸款人以Swingline貸款人的身份發放的任何Swingline貸款除外，以及(B)如果該貸款人是Swingline貸款人，則指該貸款人在該時間未償還的所有Swingline貸款的本金總額(以其他貸款人不得為其參與此類Swingline貸款的 提供資金為限)。

Swingline貸款機構：摩根大通銀行以Swingline貸款機構的身份提供貸款。

·Swingline貸款：如第2.6節所定義。

？Swingline參與額：如第2.7節所定義。

？目標？？如允許收購的定義所定義。

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？TARGET2：跨歐洲自動化實時總結算快速轉賬系統，利用單一共享平臺，於2007年11月19日推出。

？目標 日：TARGET2(或者，如果此類支付系統停止運行，則由管理代理確定為合適的替代支付系統的其他支付系統，如果有)開放用於歐元支付結算的任何日期。

？税收分享協議：如附表1.1E所述。

？税收：任何税收、收費或評估，包括但不限於收入、銷售、使用、轉讓、租金、從價計價、 增值税、印花税、物業消費、特許經營權、許可證、資本、淨值、毛收入、消費税、佔有率、無形資產或類似税收、收費或評估，包括適用於上述各項的任何利息、附加税或罰款。

？術語基準：當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率或調整後的EURIBOR利率確定的利率計息。

定期貸款人：B期定期貸款人和C期定期貸款人。

定期貸款：B檔定期貸款和C檔定期貸款。

術語SOFR：就循環貸款而言，對於截至適用參考時間的適用相應期限，是相關政府機構選擇或建議的基於SOFR的前瞻性期限利率。

術語SOFR確定日：在術語SOFR參考率的定義下指定。

條款SOFR通知：由管理代理向出借人和借款人發出的關於發生期限SOFR轉換事件的通知。

-期限SOFR利率：對於以美元計價的C部分期限工具下的任何期限基準借款以及與適用利息期相當的任何期限，期限SOFR參考利率為芝加哥時間 芝加哥時間開始前兩個美國政府證券營業日與適用利息期相當的凌晨5：00左右，因為該利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公佈。

期限SOFR參考利率：對於任何日期和時間(該日，期限SOFR確定日)，對於以美元計價的C部分期限融資項下的任何期限基準借款，以及對於與適用利息期間相當的任何期限，由行政代理確定為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在該條款SOFR確定日的下午5：00(紐約市時間)，CME條款SOFR管理人尚未發佈適用條款SOFR的條款SOFR參考利率，並且尚未出現與條款SOFR利率有關的基準替換日期，則該條款SOFR確定日的條款SOFR參考利率將是針對CME條款SOFR管理人發佈的前一個美國政府證券營業日 的條款SOFR參考利率，只要該首個營業日不超過該期限確定日之前的五(5)個營業日。

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術語SOFR過渡事件：行政代理確定(A)已建議相關政府機構使用術語SOFR，(B)管理術語SOFR在管理上對管理代理是可行的，以及(C)基準過渡事件或提前選擇加入 選舉，視情況而定(為避免懷疑，在其他基準費率選舉的情況下不是)，導致根據第2.16節的規定進行基準替換，這不是術語SOFR。

第三次重述生效日期：2014年10月3日。

循環承付款總額：在任何時候，當時有效的循環承付款總額。

*循環信貸展期總額：在任何時候，指當時未償還的循環貸款人的循環信貸展期總額。

B檔期限承諾：對於任何貸款人，該貸款人的新B檔期限承諾 該術語在第一修正案中定義。截至第一修正案生效日期，B期定期承諾總額為1,215,730,000美元。

B期定期貸款，如貸款的定義所定義。

B部分定期貸款機構：擁有B部分定期貸款承諾或持有B部分定期貸款的每一家貸款機構。

B期定期貸款：根據B期定期承諾發放的貸款。

？B部分定期貸款到期日：(I)2027年8月6日和(Ii)超過1億美元的提前到期觸發債務的未償還日期，即適用於此類提前到期的最早到期日之前90天觸發債務的日期，兩者中較早者為準。

C期增量修正案：截至C期增量修正案生效日期的第一修正案，至 本協議。

？C批增量修正案生效日期：C批增量修正案中定義的第一修正案生效日期，日期為2022年3月16日。

C期期限承諾：對於任何貸款人，C期期限承諾是指該貸款人在C期增量修正案中定義的C期期限承諾。截至C檔增量修正案生效日期，C檔定期承諾總額為5,000,000美元。

？C期定期貸款，如貸款的定義所定義。

？C部分定期貸款人： 的每個貸款人都有總體而言，第一批C期 承諾或持有 a貸款人和額外的C部分條款貸款出借人。

C期定期貸款：統稱為(X)根據C期貸款 承諾發放的貸款和(Y)根據額外C期定期承諾發放的貸款。

52

？C部分定期貸款到期日：(I)2029年3月16日和(Ii)超過1億美元的提前到期觸發債務，以較早者為準，即適用於此類提前到期的最早到期日之前90天的日期觸發債務。

受讓人：任何受讓人或參與者。

？類型：對於任何貸款，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是通過參考調整後的期限SOFR利率、歐洲貨幣利率、調整後的EURIBOR利率、備用基本利率、每日簡單RFR或調整後的每日簡單RFR確定的。

對於任何信用證、跟單信用證統一慣例、國際商會(ICC)第600號出版物(或其在簽發時有效的較新版本)。

？英國金融機構：英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(由時間修訂為 時間)中定義的任何BRRD業務，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國決議：英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政當局。

未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。

·美國：美利堅合眾國。

？未報銷金額：如第3.4(A)節所述。

美國政府證券營業日：除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

弗吉尼亞海灘地塊：位於弗吉尼亞州弗吉尼亞海灘中點大道300號的某些房地產，郵編：23462-4415.

？全資附屬公司：就任何人士而言，指其所有股本(法律規定的符合資格股份的董事除外)由該人士直接及/或透過其他全資附屬公司擁有的任何其他人士。

Br}代扣代辦：任何借款方和行政代理。

減記和轉換權力：(A)對於任何歐洲經濟區決議機構，根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法下的任何決議機構取消、減少、

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修改或更改任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何此類合同或文書應具有效力，如同已根據該合同或文書行使權利一樣，或暫停與該負債或該自救立法下與任何該等權力有關或附屬的任何權力的任何義務。

WTH Funding LP：With Funding Funding Limited Partnership，一家安大略省有限合夥企業，以及為在加拿大從事車輛融資而成立的任何後續特殊目的實體。

1.2其他定義規定。(A)除非本協議另有規定，否則本協議中定義的所有術語在用於其他貸款文件或根據本協議或其中作出或交付的任何證書或其他文件時，應具有 定義的含義。

(B)如本文和其他貸款文件中所用，以及根據本協議或該協議製作或交付的任何證書或其他文件，所有與第1.1節中未定義的任何集團成員有關的會計或財務性質的術語和第1.1節中部分定義的會計術語，在未定義的範圍內，應具有不時有效的GAAP賦予它們的各自含義。但即使本協議有任何相反規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應被解釋，並應根據本協議進行所有財務計算，而不影響根據《財務會計準則第159號報表》(或具有類似效果的任何其他財務會計準則)作出的將任何集團成員的任何債務或其他負債按其中定義的公允價值進行估值的任何選擇；此外，如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP或其應用中發生的任何更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知借款人所需的貸款人為此目的請求修改本協議的任何條款)，無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後或在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更生效之前有效並適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本合同有任何相反的規定, 任何人士根據租約(不論現已存在或將來訂立)承擔的任何債務，如在重述生效日期不需要(或將不會)在該人士的資產負債表上被分類及計入資本租賃，則不得僅因(X)重述生效日期後採用或 (Y)重述生效日期後GAAP的應用改變而被視為資本租賃。如果借款人選擇根據國際財務報告準則編制其財務報表，並且這種選擇導致本協議中財務契約、標準或條款(統稱為會計變更)的計算方法發生變化，借款人和行政代理同意進行善意談判，以修改本協議的該等條款(包括本協議適用於任何綜合槓桿率計算的水平，綜合第一留置權槓桿率或綜合有擔保槓桿率)，以公平地反映會計上的變化，以達到預期的結果，即評估借款人財務狀況的準則在該等變動後應大致相同，猶如該等變動並未作出一樣。在借款人、行政代理和所需貸款人簽署並交付此類修訂之前，本協議中的所有財務契約、標準和條款應繼續按照GAAP(由借款人的責任官員真誠確定)計算或解釋(雙方同意應向貸款人提供在該確定中使用的GAAP和IFRS之間的對賬)，就如同該變更沒有發生一樣。

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(C)如本文件及其他貸款文件所用，以及根據本文件或本文件製作或交付的任何證書或其他文件，(I)字樣包括？、？包括？及？包括？應視為後跟詞組？但不限於？，(Ii)？？一詞應解釋為招致、產生、發出、承擔、對其承擔責任或遭受存在的意思(而已招致及？發生？應具有相關涵義)，(Iii)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、股本、證券、收入、賬户、租賃權益和合同權利，及(Iv)除非另有説明，否則對協議或其他合同義務的提及應被視為指經不時修訂、補充、重述或以其他方式修改的協議或合同義務。

(D)在本《協議》中使用的《本協議》、《本協議》和《本協議》以及類似含義的詞語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則本協議的章節、附表和附件均指本協議。

(E)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

1.3利率；LIBOR通知。以美元或可選貨幣計價的貸款的利率可能來自 一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或未來可能成為監管改革的對象。監管機構已經表示，需要對其中一些利率基準使用替代基準參考利率，因此，此類利率基準可能不再符合適用的法律和法規，可能永久停產，和/或計算基準的基礎可能會改變。倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)旨在代表提供貸款的銀行在倫敦銀行間市場上相互獲得短期借款的利率。2021年3月5日，英國金融市場行為監管局(FCA)公開宣佈： (A)在2021年12月31日之後，立即公佈所有7個歐元LIBOR設置、所有7個瑞士法郎LIBOR設置、即期下一個、1周、2個月和12個月日元LIBOR設置，隔夜、1周、2個月和 12個月英鎊LIBOR設置，以及1周和2個月美元LIBOR設置將永久停止；2023年6月30日之後，隔夜和12個月美元LIBOR設置的發佈將永久停止 ；2021年12月31日後，將立即停止提供1個月、3個月和6個月日元LIBOR設置以及1個月、3個月和6個月英鎊LIBOR設置，或在FCA進行 諮詢後，以更改的方法(或合成方法)提供，不再代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復；以及在2023年6月30日之後，即1個月, 3個月和6個月美元LIBOR設置將不再提供，或根據FCA對案件的考慮，以綜合基礎提供，不再 代表它們打算衡量的基礎市場和經濟現實，代表性將不會恢復。不能保證FCA宣佈的日期不會改變，也不能保證LIBOR的管理人和/或監管機構不會採取可能影響LIBOR的可用性、組成或特徵或發佈LIBOR的貨幣和/或期限的進一步行動。本協議的每一方應諮詢其自己的顧問，以隨時瞭解任何此類事態發展。目前，公共和私營部門的行業倡議正在確定新的或替代參考利率，以取代倫敦銀行間同業拆借利率。在發生基準過渡事件、期限SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，第2.16(B)和(C)節提供了確定替代利率的機制。行政代理將根據第2.16(E)節及時通知借款人作為定期基準貸款利率基礎的參考利率的任何變化。但是，行政代理不保證或接受任何責任，也不對本協議中使用的任何利率或任何替代或繼任者的管理、提交、履行或任何其他事項承擔任何責任

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或其替代率(包括但不限於：(I)根據第2.16(B)或(C)節實施的任何此類替代、後續或替代率，無論是在發生基準轉換事件、術語SOFR過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉時，以及(Ii)根據第2.16(D)節實施符合變更的任何基準替代、後續或替代參考比率)，包括但不限於，任何該等替代、後續或替代參考比率的組成或特徵是否將類似於，或產生與被取代的現有利率相同的價值或經濟等價物，或具有與任何現有利率在停止或不可用之前相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可從事影響本協議中使用的任何利率、任何替代利率、後續利率或替代利率(包括任何基準替代利率)和/或任何相關調整的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。 行政代理可根據本協議的條款，以合理的酌情權選擇信息來源或服務，以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或其定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權行為、合同或其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。任何此類信息源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算。

1.4信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證的條款或與此相關的任何申請的條款規定一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在該等時間生效。

1.5有條件的有限收購。就任何債務或留置權的產生或作出任何 投資、限制性付款、限制性債務預付款、處置或基本變更，在每種情況下，與有限條件收購(前述任何一項，LCA行動和統稱， LCA行動)相關，以確定是否遵守本協議的任何規定(第5.2(B)節除外)，該條款要求任何此類LCA行動不會發生、持續或將導致任何違約或違約事件(視情況而定)，在借款人的選擇下(借款人選擇行使與任何有限條件收購有關的選擇權，LCA選舉)被視為已滿足，只要在訂立此類有限條件收購的最終協議之日(LCA測試日期)不存在違約或違約事件。為免生疑問，如果借款人已行使LCA 選舉，且任何違約或違約事件在LCA測試日期之後且在該有限條件收購完成之前發生，則任何此類違約或違約事件應被視為未發生或仍在繼續，以確定是否允許根據本協議採取與該有限條件收購相關的任何行動。

(A) 與任何LCA訴訟的發生有關，目的是：

(I)確定是否遵守本協議中要求計算綜合槓桿率、綜合擔保槓桿率、綜合第一留置權槓桿率或綜合承保比率的任何規定；或

(2)根據本協定規定的籃子(包括以綜合EBITDA的百分比為基礎的任何籃子)測試可用性；

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在每種情況下，在LCA選舉後，根據本協議確定是否允許採取任何此類行動的日期應為LCA測試日期，如果在有限條件收購和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和對其收益的使用)生效後， 以預計為基礎，就好像它們發生在最近連續四個財政季度的開始，用於計算在LCA測試日期之前結束的財務比率或籃子，借款人的合併財務報表可供參考。借款人可以在相關的LCA測試日期按照該比率或籃子採取該行動，則該比率或籃子應被視為已得到遵守。為免生疑問， 如果借款人已進行LCA選擇，並且由於任何此類比率或籃子的波動，包括借款人或接受該有限條件收購的個人的綜合EBITDA在相關交易或行動完成時或之前的波動，超過了截至LCA測試日期被確定或測試的合規性的任何比率或籃子，則該籃子或比率不會被視為因 此類波動而被超過。如果借款人已經為任何有限條件收購進行了LCA選擇，則對於任何債務或留置權的產生或作出任何投資、限制性付款、限制性債務預付款、處置或根本變化的任何比率或籃子可獲得性的任何後續計算，在每種情況下, 在相關LCA測試日期或之後且在該有限條件收購完成或該有限條件收購的最終協議終止或到期而未完成該有限條件收購的日期(以較早的日期為準)之前，任何該等比率或籃子應按備考 基準計算，假設該有限條件收購及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生及所得款項的使用)已完成。綜合淨收入(以及由此定義的任何其他財務術語)不應包括與任何此類有限條件收購相關的目標個人或資產的任何綜合淨收入或可歸因於該等有限條件收購的資產，但與與該有限條件收購有關的適用交易有關的用途除外，除非並直至該有限條件收購實際發生。

1.6個師。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律下的任何分割或分割計劃(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)相關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股本的持有人 進行組織和收購。

1.7匯率；等值貨幣。(A)行政代理或簽發貸款人應根據適用情況確定以可選貨幣計價的定期基準借款或信用證延期的美元等值金額。該美元等值應自該重估日期起生效，並應為該金額的等值美元，直至下一重估日期為止。除借款人根據本協議提交的財務報表或計算本協議下的金融契約或本協議另有規定外，貸款文件中任何商定貨幣(美元除外)的適用金額應為行政代理或開證行(視情況而定)所確定的等值美元金額。

(B)在本協議中，凡涉及定期基準貸款或RFR貸款的借款、轉換、續期或預付款，或信用證的簽發、修改或延期，金額均以美元表示，例如所需的最低或倍數金額，但該借款、貸款或信用證是以可選貨幣計價的，該金額應為該金額的美元等值(四捨五入至該可選貨幣的最接近單位，單位的0.5向上舍入)，由行政代理或開證貸款人視情況而定。

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第二節承諾額和承付款條件

2.1定期承諾。

(A)在遵守本修正案的條款和條件的情況下，各B檔定期貸款人各自同意在第一修正案生效之日以美元向借款人提供B檔定期貸款，金額不得超過該貸款人的B檔定期承諾金額。B部分定期貸款可以不時地是歐洲貨幣貸款或ABR貸款，由借款人決定，並根據第2.2和2.12節通知行政代理。

(B)在本條款和條件的約束下，每個首批C期定期貸款人分別同意，在C期增量修正案規定的條款和條件的約束下，在C期增量修正案生效日以美元向借款人發放C期C期貸款，金額不得超過該貸款人的C期C期承諾金額。根據第2.2節和第2.12節的規定，C部分定期貸款可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款，由借款人確定並通知管理代理。

(C)在遵守本條款和條件的前提下，每個額外的C檔定期貸款人分別同意，在C期增量修正案規定的條款和條件的約束下，在C期增量修正案生效日以美元向借款人提供一筆C檔定期貸款，金額不得超過該貸款人的C檔額外承諾金額。根據第2.2節和第2.12節的規定，C部分定期貸款可由借款人確定並通知行政代理機構，可不時調整為SOFR貸款或ABR貸款。為免生疑問，除非本文另有説明，且除任何預付費用或類似費用(視情況而定)外，根據本協議項下的額外C期定期承諾而發放的C期定期貸款的條款應與根據C期定期承諾發放的C期定期貸款的條款相同，根據額外C檔增量修訂生效日的C檔定期承諾發放的C檔定期貸款和根據C檔增量修訂生效日的C檔定期承諾發放的C檔定期貸款，統稱為本合同項下的C檔定期貸款。

2.2定期貸款借款程序。

(A)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00之前，對於歐洲貨幣貸款，在預期第一修正案生效日期前三個營業日，或(Ii)紐約市時間上午10點，對於ABR貸款，在預期第一修正案生效日期之前收到)，要求B檔定期貸款人在第一修正案生效日期發放B期定期貸款，並具體説明借款金額。行政代理機構收到通知後，應立即通知每個適用的B檔定期貸款人。在第一修正案規定的條款和條件的約束下，不遲於第一修正案生效日期的紐約市時間中午12：00，每個適用的B檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人提供的B檔定期貸款或B檔定期貸款的即時可用資金。行政代理機構應將B檔定期貸款人提供給行政代理機構的即時可用資金總額記入行政代理機構的賬簿上借款人的賬户。

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(B)借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00，對於經調整的期限SOFR貸款的C部分遞增修正案生效日期前一個工作日)或(Ii)紐約市時間上午10：00之前收到。如果是ABR貸款，則在預期的C期增量修正生效日當天)，請求C期首期貸款人根據C期C期承諾在C期增量修正生效日進行C期定期貸款，並具體説明借款金額。收到通知後，行政代理應立即通知每個適用的首批C期定期貸款人。根據《C檔增量修正案》中規定的條款和條件，不遲於紐約市時間中午12：00，在C檔增量修正案生效日期之前，每個適用的首期C檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理人提供相當於該貸款機構根據其C檔定期貸款承諾將發放的C期或C檔定期貸款的即時可用資金數額。行政代理人應將首期C期貸款人提供給行政代理人的即時可用資金的總額記入行政代理人辦公室的賬簿上借款人的賬户。

(C)借款人應向管理代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(I)紐約市時間中午12：00，即預期增加的C部分增量 修訂生效日期前一個工作日)之前收到，如果是經調整的期限SOFR貸款，或(Ii)紐約市時間上午10：00，就ABR貸款而言，在預期的額外C期增量修正生效日當天)，要求額外的C期定期貸款人根據額外的C期C期貸款承諾在額外的C期增量修正案生效日作出C期定期貸款，並具體説明借款金額。收到此類通知後，行政代理應立即通知每個適用的額外C檔定期貸款人。根據《追加C檔增量修正案》中規定的條款和條件，不遲於紐約市時間 中午12：00，在追加C檔增量修正案生效日期，每個適用的追加C檔定期貸款機構應向資金辦公室的行政代理提供相當於該貸款人根據其額外的C檔定期貸款承諾提供的C檔或C檔定期貸款的即時可用資金數額。行政代理應將額外的C檔定期貸款人提供給行政代理的即時可用資金的總額記入行政代理辦公室的賬簿中借款人的賬户。

2.3償還定期貸款。

(A)B檔定期貸款應於每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期償還，自2020年3月31日開始，截止於B檔定期貸款到期日，本金總額等於(I)在B檔定期貸款到期日之前到期的每期貸款，B期貸款本金總額為在第一修正案生效日作出的B期貸款本金總額的0.25%，以及(Ii)B檔定期貸款到期日到期的分期付款，B期定期貸款的全部剩餘餘額，可根據第2.17(B)節予以減少。

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(B)C檔定期貸款應在每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期償還，自2022年6月30日起至C檔定期貸款到期日止，本金總額等於(I)在C檔定期貸款到期日之前到期的每期本金，C檔定期貸款本金總額與C檔C檔增量修訂生效日的本金總額之和的0.25%，以及(Ii)如果是在C檔定期貸款到期日到期的分期付款，則為C檔定期貸款的全部剩餘餘額，但須根據第2.17(B)節予以扣減。

2.4循環承諾。 (A)在符合本協議條款和條件的情況下，各循環貸款人各自同意在循環承諾期內不時以美元和任何可選貨幣向借款人或任何附屬借款人發放循環信貸貸款(循環貸款)，在任何時間未償還的本金總額不會導致 (I)該貸款人未償還的循環信貸本金超過該貸款人的循環承諾金額，或(Ii)超過循環承諾總額的循環信貸總額。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、全部或部分提前償還循環貸款和再借款等方式使用循環承諾額，所有這些都符合本協議的條款和條件。循環貸款可以不時是定期基準貸款(應理解，以美元計價的定期基準循環貸款應為歐洲貨幣貸款)、RFR貸款(用於以英鎊計價的循環貸款)或ABR貸款，由借款人或任何附屬借款人確定並根據第2.5和2.12節通知行政代理。ABR貸款只能以美元計價，在任何情況下，以英鎊計價的貸款都不是歐洲貨幣貸款。

(B)借款人和任何相關附屬借款人應在循環終止日償還所有未償還的循環貸款。

2.5循環貸款借款程序。借款人和任何附屬借款人可以在任何工作日的循環承諾期內根據循環承諾期借款，條件是借款人或相關附屬借款人應向行政代理髮出不可撤銷的通知(該通知必須在(A)紐約市時間中午12：00，如果是定期基準貸款，則為請求借款日期前三個工作日)之前收到行政代理，(B)紐約市時間上午11：00，請求借款日期前五個營業日，如果是以英鎊計價的RFR貸款，或(C)紐約市時間中午12：00，如果是ABR貸款，則(如果是ABR貸款)(但根據循環貸款借入ABR貸款以支付第3.5節所要求的付款的任何此類通知，可不遲於建議借款日期紐約市時間中午12：00發出)，並指明(I)擬借入的循環貸款的金額和類型。(Ii)申請借款日期；及(Iii)如屬定期基準貸款，則每類貸款的金額、與該貸款有關的議定貨幣，以及該貸款的初始利息期分別為多少。如果在任何這樣的通知中沒有具體説明循環貸款的類型，則所請求的借款應為ABR貸款。如果在任何此類通知中未指明任何期限基準貸款的商定貨幣，則借款人或相關附屬借款人應被視為已申請美元借款。如該通知並無指明任何期限基準貸款的利息期限, 則借款人或相關附屬借款人應被視為選擇了一個月的利息期限。循環承付款項下的每筆借款的數額應等於(X)ABR貸款，1,000,000美元或其整數倍(如果當時可用循環承付款總額少於1,000,000美元，則為較小數額)，(Y)定期基準貸款，超過1,000,000美元，或其1,000,000美元的整數倍；(Z)就RFR貸款而言，5,000,000美元，或超出1,000,000美元的整數倍；但前提是，Swingline貸款人可代表

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借款人或任何附屬借款人，循環承諾項下的借款，根據第2.7節屬於其他金額的ABR貸款。在收到借款人或任何附屬借款人的任何此類通知後，行政代理應立即通知各循環貸款人。每個循環貸款機構應在紐約市時間下午2：00之前，將其在每筆借款中按比例的份額提供給行政代理，用於借款人或相關附屬借款人的 賬户，並在借款人要求的借款日期立即提供給行政代理。然後，借款人或相關附屬借款人將通過行政代理將借款人或相關附屬借款人的賬户貸記在借款人或相關附屬借款人的賬簿上，或借款人或相關附屬借款人以書面向行政代理指定的其他賬户，將循環貸款人提供給行政代理的金額以及行政代理收到的類似資金的總和提供給借款人或相關附屬借款人。每一循環貸款人可根據其選擇，通過促使該循環貸款人的任何國內或國外分支機構或該循環貸款人的關聯公司提供循環貸款；但該選擇權的任何行使不影響借款人或附屬借款人根據本協議條款償還該循環貸款的義務。

2.6擺動線承諾。(A)在符合本協議條款和條件的情況下，每個Swingline貸款人各自同意在循環承諾期內，通過向借款人和任何附屬借款人提供美元迴旋額度貸款(Swingline Loan)，不時向借款人和任何附屬借款人提供部分信貸，否則可供借款人和任何附屬借款人使用；但(I)該Swingline貸款人在任何時候作出的未償還Swingline貸款本金總額不得超過該Swingline貸款人當時在 生效時的Swingline承諾，(Ii)該Swingline貸款人的循環信貸擴展的未償還本金金額不得超過該Swingline貸款人的循環承諾金額，及(Iii)借款人或有關附屬公司借款人不得要求亦不得作出任何Swingline貸款，如在作出該等Swingline貸款後，可用循環承諾總額將少於零，則該借款人或有關附屬公司不得作出任何Swingline貸款。在循環承諾期內，借款人和任何附屬借款人可以通過借款、償還和再借款的方式使用Swingline承諾，所有這些都符合本協議的條款和條件。Swingline貸款應僅為ABR貸款。

(B)借款人或相關附屬借款人應代表Swingline貸款人向行政代理償還每筆Swingline貸款當時未償還的本金金額，以循環終止日期和該Swingline貸款發放後的第一個日期(即公曆月15日或最後一天)中較早的日期為準；但在借入循環貸款的每一天，借款人或有關附屬借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，而行政代理須將任何此類借入循環貸款的收益 用於償還任何未償還的Swingline貸款。

2.7 Swingline借款程序；Swingline貸款的退款 。(A)當借款人或任何附屬借款人希望Swingline貸款人提供Swingline貸款時，應立即向管理代理髮出不可撤銷的書面書面通知(電話通知必須在紐約市時間下午1：00之前收到)，註明(I)借款金額和(Ii)申請借款日期(應為循環承諾期內的營業日)。行政代理將立即通知Swingline貸款人從借款人那裏收到的任何此類通知。Swingline承諾下的每筆借款的金額應等於500,000美元或超出其100,000美元的整數倍。不遲於紐約市時間下午3：00，在有關Swingline貸款的通知中指定的借款日期，每個Swingline貸款人應將其申請的Swingline貸款的應評税部分(該應評税部分按以下基準計算

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在這樣的Swingline貸款人承諾所有Swingline貸款人的Swingline承諾總額之後，資金辦公室的行政代理可以獲得 立即可用的資金。行政代理應在該借款日將該Swingline貸款的收益存入借款人或相關附屬借款人的賬户，或借款人或相關附屬借款人在該借款日以書面形式指定的其他賬户中的即時可用資金，從而使借款人或相關附屬借款人可在該借款日獲得該貸款的收益。

(B)任何Swingline貸款人可隨時以其唯一及絕對酌情權，代表借款人或有關的附屬借款人(在此不可撤銷地指示每名Swingline貸款人代表其行事)，向行政代理髮出書面通知，要求每名循環貸款人發放循環貸款，且每名循環貸款人在此同意提供循環貸款，金額相當於該循環貸款人在該通知日期未償還的Swingline貸款(已退還的Swingline貸款)總額的循環百分比。在收到通知後，行政代理將立即向每個循環貸款人發出通知，並在通知中註明該循環貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。每家貸款人在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果通知是在紐約市時間中午12：00之前，在營業日中午12：00之前，不遲於下午5：00)絕對和無條件地同意。紐約市時間 ，如果在營業日紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於上午10：00。在緊隨其後的營業日的紐約市時間)，向資金辦公室的行政代理支付 立即可用的資金，作為此類Swingline貸款人的賬户, 此類循環貸款人在此類Swingline貸款中的循環百分比。行政代理應迅速將此類循環貸款的收益提供給Swingline貸款人，以供Swingline貸款人申請償還已退還的Swingline貸款。借款人及有關附屬借款人不可撤銷地授權各Swingline貸款人向借款人及相關附屬借款人的行政代理賬户收取費用(最多為每個該等賬户的可用金額)，以便立即支付已退還的Swingline貸款的金額，但從循環貸款人收到的金額 不足以全額償還該等已退還的Swingline貸款。

(C)如果在按照第2.7(B)節以其他方式發放循環貸款之前，第8(F)節所述的事件之一對於借款人或有關附屬借款人而言應已發生並仍在繼續，或者如任何Swingline貸款人因任何其他原因而自行酌情決定不得按第2.7(B)節所設想的那樣發放循環貸款，則每個循環貸款人應在依照第2.7(B)節所述通知作出循環貸款的日期，以現金購買當時未償還的Swingline貸款的未分割參與權益，方法是向資金辦公室的行政代理支付一筆金額(Swingline 參與金額)，該金額(Swingline 參與金額)等於(I)該循環貸款人的循環百分比乘以(Ii)當時應用此類循環貸款償還的未償還Swingline貸款的本金總額。

(D)在任何Swingline貸款人從任何循環貸款人收到該循環貸款人的Swingline參與金額後的任何時間，該Swingline貸款人收到關於Swingline貸款的任何付款時，該Swingline貸款人將把該金額分配給管理代理，管理代理收到的任何該等款項應由管理代理迅速匯給已根據上文(C)段付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定(在支付利息的情況下進行適當調整，以反映該貸款人的參與利息未償還的時間段，以及在本金和利息支付的情況下，反映貸款人按比例支付此類付款的比例(如果此類付款不足以支付當時到期的所有Swingline貸款的本金和利息)；但條件是，如果該Swingline貸款人收到的付款被要求退還，則該循環貸款人將退還該Swingline貸款人之前由行政代理分配給它的任何部分。

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(E)每個循環貸款人根據第2.7(B)節提供貸款和根據第2.7(C)節購買參與權益的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(I)該循環貸款人或借款人或任何附屬借款人可能因任何理由對任何Swingline貸款人、借款人或任何附屬借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5節規定的任何其他條件，(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人、任何附屬借款人、任何其他貸款方或任何其他循環貸款人違反本協議或任何其他貸款文件的行為，或(V)任何其他情況、發生或事件，不論是否類似於上述任何 。

(F)任何Swingline貸款人未能在Swingline貸款中支付其應評税部分，並不解除任何其他Swingline貸款人在該Swingline貸款之日在該Swingline貸款中支付其應評税部分的義務，但任何其他Swingline貸款人不對任何其他Swingline貸款人未能在任何Swingline貸款之日提供Swingline貸款的應評税部分負責。

2.8承諾費等。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付從本協議之日起至循環承諾期最後一天期間(包括該日期在內)的承諾費，按承諾費費率計算 該貸款人在付款期間可用循環承付款的日均金額，在每個費用支付日每季度拖欠一次，自該日之後的第一個該日開始。

(B)借款人同意按照與行政代理人簽訂的任何收費協議中規定的金額和日期向行政代理人支付費用，並履行其中所載的任何其他義務。

2.9終止或減少循環承付款。 借款人有權在不少於三個工作日通知行政代理後終止循環承付款或不時減少循環承付款的金額；但如果在循環承諾生效後以及在生效日對循環貸款和擺線貸款的任何預付款後，信貸的循環延期總額將超過循環承付款總額，則不得終止或減少循環承付款。任何此種減少的數額應等於1,000,000美元或其整數倍，並應永久減少當時有效的循環承付款。借款人根據第2.9條提交的每份通知都是不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。儘管有上述規定，終止通知的撤銷不應影響借款人根據第2.20節賠償因此而蒙受或發生的任何損失或費用的義務。

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2.10可選的預付款。(A)借款人及任何相關附屬借款人 可隨時或不時預付全部或部分貸款(以下(B)段另有規定的C部分定期貸款除外)，但不遲於(I)紐約市時間中午12：00，如屬定期基準貸款，則不遲於(I)紐約市時間上午11：00，如果是以英鎊計價的RFR循環借款的預付款，則在預付款日期前五個工作日；(Iii)對於ABR貸款，預付款日期為紐約市時間中午12：00，通知應具體説明預付款日期和金額，以及預付款是定期基準貸款還是ABR貸款；但如果定期基準貸款在適用的利息期的最後一天以外的任何一天預付，借款人或相關附屬借款人也應支付第2.20節所規定的任何欠款；此外，該提前償還借款人交付的貸款的通知可以説明該通知的條件是其他信貸安排的有效性或控制權的變更，在這兩種情況下，借款人可以(在指定生效日期或之前通過進一步通知行政代理)撤銷該通知。儘管如上所述，終止通知的撤銷不應影響借款人根據第2.20節賠償因此而遭受或發生的任何損失或費用的義務。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。如果發出任何這樣的通知, 該通知中規定的金額應於通知中指定的日期 到期並支付，連同(ABR貸款和Swingline貸款的循環貸款除外)截至該日期的預付金額的應計利息。定期貸款和循環貸款的部分預付款本金總額應為1,000,000美元或其整數倍。Swingline貸款的部分預付款本金總額應為100,000美元或其整數倍。

(B)任何(1)使用借款人為 產生的任何信貸便利定期貸款的收益對C部分定期貸款的可選預付款，在該等預付款日期應付的利率低於該等預付款日期的經調整定期SOFR利率加上於該預付日期的C部分定期貸款的適用保證金，其主要目的是以較低利率對C部分定期貸款進行再融資，或(Ii)根據本協議的一項修訂對C部分定期貸款進行重新定價，導致在該修訂日期的應付利率低於緊接該項修訂前一天的經調整的SOFR利率加上緊接該項修訂前一天的C部分定期貸款的適用保證金。如在C檔增量修訂生效日期後六個月或之前的 日期或之前支付，則應附上相當於該等預付款本金總額1.00%的預付費(或在上文第(Ii)款的情況下，為緊接該項修訂前未償還的C檔定期貸款總額的1.00%)。借款人應在預付款或修改之日(視情況而定)向行政代理支付C檔定期貸款人的費用。

2.11強制性提前還款。(A)如果任何集團成員(ABG以外的其他成員)將發行或產生任何債務(不包括根據第7.2節發生的任何債務)，則應在該債務發行或發生之日將相當於該債務淨現金收益的100%的金額用於支付第2.11(C)節規定的定期貸款，如果該現金收益淨額是在紐約市時間12：00之後在下一個營業日收到的，則應用於預付第2.11(C)節規定的定期貸款。

(B)如果任何貸款方(ABG除外)在任何日期將從任何資產出售或收回事件中獲得現金淨收益，則除非就此發出再投資通知，否則應在三個工作日內將該現金收益淨額的100%用於第2.11(C)節規定的定期貸款的預付款；但在每個再投資預付款日，應按照第2.11(C)節的規定，將與相關再投資事項的再投資預付款金額相等於的金額，用於預付定期貸款。

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(C)根據第2.11節規定與未償還定期貸款有關的預付款的金額 應首先適用於ABR貸款，其次適用於定期基準貸款，在每種情況下，均應符合第2.17(B)節的規定。第2.11節規定的每筆定期貸款的預付款應附有預付金額的應計利息，直至預付款之日為止。如果沒有未償還的定期貸款，則該等剩餘金額應由有關集團成員保留。

(D)對於根據第2.11(B)條規定的任何定期貸款的提前還款，任何定期貸款人可自行選擇(但僅限於借款人選擇本條(D)適用於特定提前還款的範圍)，可選擇不接受下述規定的提前還款。借款人可在預付款之日起至少五個工作日前，根據第2.11(B)款向行政代理通知任何導致預付款的事件。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算第2.11(B)節規定的此類預付款的金額(預付款金額)。行政代理應立即將從借款人收到的任何此類預付款通知的內容通知各定期貸款人，包括支付此類預付款的日期(預付款日期)。任何定期貸款人(但僅限於借款人選擇適用於特定預付款的條款(D)的範圍內)可以拒絕接受其在任何此類預付款中的全部(但不少於全部)份額(任何此類貸款人、拒絕付款的貸款人)，方法是在下午5：00之前向行政代理提供書面通知。(紐約市時間)該定期貸款人收到行政代理關於該預付款的通知後的一個工作日。如果任何定期貸款人沒有在上述規定的時間範圍內通知行政代理其拒絕接受適用的預付款，則該定期貸款人將被視為已接受該預付款。在任何預付款日期，等於預付款金額減去可分配給拒絕還款的貸款人的部分的金額，在每種情況下都是指該預付款日期 , 應由借款人支付給行政代理，並由行政代理按比例使用，以按照第2.11節所述的方式預付定期貸款給定期貸款人(遞減貸款人除外)，以進行此類 預付款。由於貸款人不斷減少，本應用於預付定期貸款的任何金額應由借款人保留(此類金額，拒絕金額)。

2.12轉換和延續選項。(A)借款人或任何附屬借款人可不時選擇將定期基準貸款轉換為ABR貸款，方法是不遲於建議轉換日期前一個營業日上午11：00向行政代理髮出不可撤銷的提前通知，條件是任何此類定期基準貸款轉換隻能在與其相關的利息期的最後一天進行。借款人或任何附屬借款人可不時選擇將ABR貸款轉換為定期基準貸款，方法是在建議轉換日期前的第三個營業日(該通知應指明初始利息期的長度)向行政代理髮出不可撤銷的事先不可撤銷的通知，通知不遲於建議轉換日期前的12：00。條件是，當任何違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理或多數貸款機構已自行決定不允許此類轉換時，特定貸款項下的ABR貸款不得轉換為定期基準貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

(B)借款人或相關附屬借款人按照期限的適用規定，向行政代理髮出不可撤銷的通知後，任何定期基準貸款可在當時的當前利息期屆滿時繼續如此

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第1.1節規定的利息期，適用於此類貸款的下一個利息期的長度，前提是在任何違約事件已經發生且仍在繼續的情況下，特定貸款項下的任何期限基準貸款不得繼續，且行政代理已或該貸款的多數貸款人已自行決定不允許此類續期(行政代理應在合理時間內將任何此類決定通知借款人)，並進一步提供：如果借款人或該附屬借款人未能按照本款所述發出任何 所要求的通知，則該等貸款應作為期限為一個月的定期基準貸款自動續期，或如果根據前述但書不允許續期，則該等貸款應在該即將到期的利息期的最後一天自動轉換為ABR貸款。行政代理在收到任何此類通知後，應立即通知各有關貸款人。

2.13定期基準借款和RFR借款的限制。儘管本協議有任何相反規定，所有借款、定期基準貸款的轉換和續期以及所有選擇的利息期限均應按照該等選擇的金額進行，以便(A)在生效後，構成每筆借款的定期基準貸款的本金總額應等於美元5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，以及(B)任何時候未償還的定期基準貸款不得超過10筆。儘管 本協議有任何相反規定，所有RFR貸款的借款、轉換和續期的金額應符合該等選擇，以便(A)在生效後，構成每個RFR借款的RFR貸款的本金總額應等於5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整數倍，並且(B)任何時候未償還的RFR借款不得超過10筆。

2.14利率和付款日期。(A)每筆定期基準貸款應按歐洲貨幣利率、調整後的期限SOFR利率或調整後的EURIBOR利率(視適用情況而定)在該借款的有效利息期內加上適用的保證金計息。

(B)每筆RFR貸款應按相當於適用的每日簡單RFR加適用保證金的年利率計息。

(C)每筆ABR貸款應按相當於ABR加適用保證金的年利率計息。

(D)(I)如果任何貸款或償還義務的全部或部分本金在到期時(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)未予支付，則該逾期數額應按年利率計息，利率等於(X)(就貸款而言，即根據本章節前述規定適用的利率)加2%或(Y)(就償還義務而言)，即適用於循環貸款項下ABR貸款的利率加2%，以及(Ii)如果任何貸款或償還義務的全部或部分應付利息或本合同項下應付的任何承諾費或其他款項在到期時未予支付(無論是在規定的到期日，通過加速或其他方式)，則在每種情況下，該逾期金額的年利率應等於當時適用於相關貸款項下的ABR貸款的利率加2%(如果是與特定貸款無關的任何其他金額，則為當時適用於循環貸款項下的ABR貸款的利率加2%)，就上述第(I)和第(Ii)款而言，自不付款之日起至該金額全額支付為止(以及在判決後和判決前)。

(E)利息應在每個付息日以欠款形式支付，但根據本節第(Br)款(C)項應計的利息應不時應要求支付。

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2.15利息和費用的計算。(A)參照歐洲貨幣基礎利率(澳元、加元和新西蘭元除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或瑞士法郎和美元每日簡單RFR計算的利息應以360天為單位計算。參考歐洲貨幣對澳元、加元和新西蘭元的基本利率計算的利息，對英鎊的每日簡單RFR或當備用基本利率基於最優惠利率時的替代基本利率 應以365天(或閏年的366天)的一年為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的備用基本匯率、歐洲貨幣匯率、歐洲貨幣基礎匯率、調整後的期限SOFR匯率、期限SOFR匯率、調整後的EURIBOR利率、EURIBOR利率、調整後的每日簡單SOFR或每日簡單RFR應由管理代理確定，該確定應為決定性的 無明顯錯誤。

(B)在沒有明顯錯誤的情況下，行政代理根據本協議的任何條款對利率的每一次確定都應是最終的，並對借款人、任何附屬借款人和貸款人具有約束力。行政代理應應借款人或任何附屬借款人的要求，向借款人或該附屬借款人提交一份報表，説明行政代理根據第2.14(A)節確定任何利率時所使用的報價。

2.16替代利率。

(A)除第2.16節第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有規定外：

(I)行政代理在期限基準貸款的任何利息期開始前(A)確定(該確定應是決定性的，無明顯錯誤)：(A)沒有足夠和合理的手段來確定適用的商定貨幣和該利息期的歐洲貨幣利率、歐洲貨幣基礎利率、調整後的期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率、調整後的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因為相關的屏幕利率不可用或在當前基礎上公佈)，或者(B)在任何時候，不存在確定適用商定貨幣的適用的每日簡單RFR、RFR或調整後的每日簡單RFR的適當和合理的手段；或

(Ii)被要求的貸款人告知行政代理：(A)在期限基準借款、歐洲貨幣基準利率、調整後的期限SOFR利率、期限SOFR利率、調整後的EURIBOR利率或適用商定貨幣的EURIBOR利率的任何利息期開始之前，該利息期不會 充分和公平地反映該貸款人(或貸款人)為適用的商定貨幣和該利息期發放或維持其貸款(或其貸款)的成本，或(B)在任何時候，適用的每日簡單RFR，適用商定貨幣的RFR或調整後的每日簡單SOFR不能充分和公平地反映此類貸款人(或貸款人)以適用商定貨幣進行或維持其借款中所包括的貸款(或其貸款)的成本；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止，(A)任何要求將任何循環借款轉換為或

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繼續作為定期基準借款的任何循環借款無效，(B)如果任何借款請求請求以美元為單位的定期基準循環借款， (1)對於循環貸款，這種借款應作為ABR借款進行，以及(2)對於C期定期借款，這種借款應作為(X)以美元計價的RFR借款，因此 只要經調整的每日簡單SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)節的標的，則應作為(X)以美元計價的RFR借款， (C)如果任何借款請求請求期限基準借款或以可選貨幣為相關利率的RFR借款，則該請求應無效；但如果引起該通知的情況僅影響一種類型的借款，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款在借款人收到本節第2.16(A)節所指的管理機構關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未償還，則在管理機構通知借款人和貸款人導致該通知的情況不再存在之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則在下一個營業日)，該貸款應由行政代理在該日轉換為美元計價的ABR貸款，並構成該日的ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款是以美元以外的任何商定貨幣計價的，則該貸款應, 在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應在借款人在該日之前的選擇中：(A)由借款人在該日預付，或(B)僅用於計算適用於該定期基準貸款的利率，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用的商定貨幣的中央銀行利率加適用的 保證金計息；但如果管理代理確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)不能確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以美元以外的任何約定貨幣計價的任何受影響的未償還RFR貸款應(A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該可選貨幣的美元等值) 或(B)立即全額償還。

(B)儘管本協議或任何其他貸款文件 有任何相反規定(就本第2.16節而言，任何互換協議應被視為非貸款文件)，如果基準轉換事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)及其相關基準更換日期發生在當時基準設定的參考時間之前，則(X)如果基準更換是按照第(A)(1)款確定的，(A)(B)(2)或(B)(1)基準替換定義中關於該基準替換日期的美元，該基準替換將在本協議項下和關於該基準設置和 後續基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準，而不對該基準設置進行任何修改，也不對其採取進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果基準替換是根據 關於該基準替換日期的任何商定貨幣的基準替換的定義第(A)(3)或(B)(2)條確定的，則該基準替換將在本協議項下和關於 下午5：00或之後的任何基準設置的任何貸款文件下的所有目的下替換該基準。(紐約時間)在之後的第五個(5)營業日

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該基準更換的日期通知將提供給貸款人，而無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、進一步行動或同意，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知。為免生疑問，儘管本 協議有任何相反規定，提前選擇加入或其他基準利率選擇不適用於C部分定期融資。

(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，並且在符合本款下文但書的情況下，對於以美元計價的貸款，如果就當時的基準設置而言，期限SOFR過渡事件及其相關基準更換日期發生在參考時間之前，則適用的基準更換將在本協議或任何貸款文件項下關於該基準設定和隨後的基準設置的所有目的下替換當時的基準，而不對本協議或任何其他貸款文件的任何其他 方進行任何修改、採取進一步行動或同意；提供除非行政代理已向貸款人和借款人發出定期SOFR通知，否則第(C)款無效。為免生疑問， 管理代理無需在期限SOFR過渡事件發生後提交期限SOFR通知，並可自行決定這樣做。為免生疑問，儘管本 協議有任何相反規定，條款SOFR過渡事件不適用於C期定期融資。

(D)對於實施基準替換(或對於C部分定期融資，基準)，行政代理將有權在與借款人協商後，不時進行符合更改的基準替換，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂將生效，而無需本 協議或任何其他貸款文件的任何其他各方的進一步行動或同意。

(E)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)發生基準過渡事件、提前選擇加入選舉或其他基準利率選舉(視情況而定)；(Ii)任何基準替換的實施；(Iii)符合 更改的任何基準替換的有效性；(Iv)根據以下(F)條款移除或恢復基準的任何期限；以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或借款人或任何貸款人(如果適用)根據第2.16節作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下除外：按照本第2.16節的明確要求。

(F)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括期限SOFR，期限SOFR，(Br)歐洲貨幣基礎利率或EURIBOR利率)，或者(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情權不時選擇的該利率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，然後，行政代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期限的定義，以刪除該不可用或不具有代表性的基調，以及(Ii)如果根據以上第(Br)(I)款被刪除的基調是(A)

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如果隨後在屏幕或信息服務上顯示的基準(包括基準替換)或(B)不再或不再受 不再代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復之前 刪除的基準期。

(G)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷在任何基準不可用期間作出、轉換或繼續進行定期基準借款或定期基準貸款的RFR借款、轉換或延續的任何請求，否則，(X)借款人將被視為已將以美元計價的定期基準借款請求轉換為(I)關於循環貸款、ABR貸款或(Ii)關於C部分定期貸款的借款或轉換請求，(A)以美元計價的RFR借入，只要經調整的每日簡單SOFR不是基準轉換事件的標的，或(B)如果經調整的每日簡單SOFR是基準轉換事件的標的，則為ABR借入，或(Y)以可選貨幣計價的任何期限基準借入或RFR借入無效。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期為 不可用基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果在借款人收到關於適用於該期限基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始的通知之日，任何約定貨幣的任何期限基準貸款或RFR貸款仍未償還，則在根據第2.16節對該商定貨幣實施基準替換之前，(I)如果該期限基準貸款是以美元計價的，則在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如果該日不是營業日，則為下一個 營業日), 該貸款應由行政代理轉換為：(I)對於循環貸款，在該日以美元計價的ABR貸款，或(Ii)對於C期貸款，(X)以美元計價的RFR借款，只要經調整的每日簡易SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果經調整的每日簡易SOFR是基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款，(Ii)如果該期限基準貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天(或如該日不是營業日，則在下一個 營業日)按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但如果行政代理機構確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)不能確定適用商定貨幣的中央銀行利率，則借款人在該日之前的選擇中，以美元以外的任何商定貨幣計價的任何未償還的受影響定期基準貸款應：(A)由借款人在該日之前預付，或(B)僅為計算適用於該定期基準貸款的利率的目的，以美元以外的任何商定貨幣計價的定期基準貸款應被視為以美元計價的定期基準貸款，並應按適用於當時以美元計價的定期基準貸款的相同利率計息，或(Iii)如果此類RFR貸款以美元以外的任何商定貨幣計價，則該貸款應按適用商定貨幣的中央銀行利率加適用保證金計息；但前提是, 如果管理代理確定(該確定應是決定性且無明顯錯誤的)無法確定適用約定貨幣的中央銀行利率，則借款人選擇以任何約定貨幣計價的任何未償還的受影響RFR貸款應 (A)立即轉換為以美元計價的ABR貸款(金額等於該可選貨幣的美元等值)或(B)立即全額預付。

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(H)儘管本條款有任何相反規定，本第2.16節(A)、(Br)(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款僅適用於循環貸款和C期定期貸款。關於B期定期融資：

(I)在歐洲貨幣貸款的任何利息期開始之前：

(A)行政代理認定(該認定應是確鑿的，且無明顯錯誤的)不存在確定適用的歐洲貨幣匯率或歐洲貨幣基礎利率(包括但不限於，因為Libo Screen利率不可用或在當前基礎上公佈)、以適用貨幣或適用利息期確定貸款的適當和 合理手段，或

(B)所需貸款人告知行政代理，以適用貨幣或適用利息期為單位的貸款的歐洲貨幣利率或歐洲貨幣基礎利率(視情況而定)將不能充分和公平地反映該等貸款人在該利息期的借款中包括的貸款成本，

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或傳真通知借款人或相關附屬借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人或相關附屬借款人和貸款人以下情況不再存在：(I)將任何B檔定期貸款轉換為適用貨幣的歐洲貨幣貸款或在適用的利息期內繼續發放任何B檔定期貸款的任何請求。(2)如果任何借款請求請求的B部分定期貸款是以美元計價的歐洲貨幣貸款，則該貸款應作為ABR貸款；但如果引起通知的情況僅影響一種貸款類型，則應允許另一種貸款類型。

(Ii)如果管理代理在任何 時間確定(該確定應是決定性的且無明顯錯誤)：(I)第(H)(I)(A)款所述的情況已經出現，且該情況不太可能是臨時性的，或者(Ii)第(H)(I)(A)款所述的情況尚未出現，但libo篩選費率管理人的主管或對該管理代理具有管轄權的政府當局已發表公開聲明，指明瞭一個具體日期，在該日期之後，不再使用適用的libo篩選利率來確定貸款利率，然後，行政代理和借款人應努力建立美元歐洲貨幣基礎利率的替代利率，適當考慮當時確定美國美元銀團貸款利率的現行市場慣例，並應對本協議進行修訂，以反映該替代利率以及本協議可能適用的其他相關變化。即使第10.1條有任何相反規定，只要行政代理在向貸款人提供替代利率通知之日起五個工作日內未收到所需貸款人的書面通知，説明所需貸款人反對該修改，則該修改應在沒有任何 本協議其他任何一方的進一步行動或同意的情況下生效。直至根據第(H)(Ii)款確定替代利率為止(但在第2.16(H)(Ii)節第一句第(Ii)款所述情況下), (X)任何將任何貸款轉換為(Br)的請求，或

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(Y)如果任何借款請求請求的循環貸款是以美元為單位的歐洲貨幣貸款，則該貸款應作為ABR貸款進行；但如果該替代利率小於零，則就本協定而言，該利率應被視為零。

2.17按比例計算的待遇和付款。(A)借款人或任何附屬借款人每次向貸款人借款，借款人就任何承諾費支付的每一筆款項以及貸款人承諾的任何減少額，應按照有關貸款人各自的循環百分比按比例支付。

(B)借款人就定期貸款的本金和利息支付的每一筆款項(包括每次預付款)，應根據定期貸款人當時持有的定期貸款各自的未償還本金金額按比例支付；但根據借款人的選擇，根據第2.10節提供的任何可選的定期貸款的全部或部分預付款可按借款人的指示用於償還定期貸款。根據借款人的指示，每筆此類可選定期貸款本金預付款的金額應用於減少B部分定期貸款和/或C部分定期貸款(視情況適用)當時的剩餘分期付款。定期貸款的預付金額不能再借入。

(C)借款人或任何附屬借款人因循環貸款本金和利息而支付的每筆款項(包括每筆預付款)，應按照循環貸款人當時持有的循環貸款的未償還本金金額按比例支付。

(D)借款人或任何附屬借款人在本協議項下的所有付款(包括預付款)，不論是本金、利息、手續費或其他，均不得抵銷或反索償，並應於紐約市時間下午1：00前支付給行政代理、貸款人賬户、資金辦公室、以 美元或任何其他適用貨幣和立即可用的資金支付。行政代理應在收到與收到的資金相同的資金後，立即將此類付款分配給貸款人。如果本協議項下的任何付款(在 期限基準貸款上的付款除外)在營業日以外的某一天到期並應支付，則該付款應延期至下一個營業日。如果定期基準貸款的任何付款在營業日以外的某一天到期並應支付，其到期日應延長至下一個營業日，除非延期的結果是將該付款延長至另一個日曆月，在這種情況下，該付款應在緊接的前一個營業日進行。根據前兩款規定延期支付本金的，應當按照延期期間適用的利率支付利息。本協議項下以美元以外的貨幣計價的任何債務均應以美元以外的貨幣支付，除非債務人、債權人和行政代理另有約定。

(E)除非任何貸款人在借款前以書面通知行政代理人，該貸款人將不會向行政代理人提供構成其在借款中所佔份額的金額，否則行政代理人可假定該貸款人向行政代理人提供該數額，行政代理人可根據這一假設向借款人或任何附屬借款人提供相應數額。如果在借款之日的規定時間內行政代理仍未獲得該金額，則該貸款人應應要求向行政代理支付該金額及其利息，利率最高為(I)聯邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，直至該貸款人將該金額立即提供給

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管理代理。在沒有清單錯誤的情況下，行政代理提交給任何貸款人的關於本款所規定的任何欠款的證明應是決定性的。如果借款人在借款日期後三個工作日內未將借款人在借款中所佔份額提供給行政代理，行政代理也有權應借款人或相關附屬借款人的要求，按適用於相關貸款項下ABR貸款的年利率，向借款人或相關附屬借款人追回該金額及其 利息。

(F)除非借款人或相關附屬借款人在借款人或該附屬借款人應支付的任何款項的日期前已書面通知行政代理，借款人或該附屬借款人不會向該行政代理支付該款項，否則該行政代理可假定借款人或該附屬借款人正在支付該款項，且該行政代理可根據這一假設向貸款人按比例提供相應份額，但不應要求該行政代理根據這一假設向貸款人提供相應比例的份額。如果借款人或相關附屬借款人在到期日後三個工作日內未向行政代理支付此類款項，行政代理有權按要求向每個貸款人追回根據前一句話提供的任何 金額，並按等於每日平均聯邦基金有效利率的年利率計算利息。本協議的任何規定不得被視為限制行政代理或任何貸款人對借款人或任何附屬借款人的權利。

2.18法律的規定。(A)如果任何貸款人採納或更改法律的任何要求或其解釋或適用，或遵守任何中央銀行或其他政府當局在本條例生效日期後提出的任何要求或指令(不論是否具有法律效力)：

(I)對任何貸款人徵收與本協議、任何信用證、任何申請或任何期限基準貸款有關的任何種類的任何附加税(不包括第2.19節所述的税項(包括任何不包括的税項)和該貸款人的全部淨收入或毛收入的税率變化)；

(Ii)對貸款人的任何辦事處持有的資產、墊款、貸款或其他信貸延伸，或貸款人的任何辦事處以其他方式取得的資金施加、修改或維持適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，或對該貸款人的任何辦事處持有的資產、在其賬户內或為其賬户的存款或其他負債施加、修改或保留適用的任何準備金、特別存款、強制貸款或類似的要求，而該等規定在釐定歐洲貨幣匯率或調整後期限SOFR利率(視何者適用而定)時並不包括在內；或

(Iii)應對該貸款人施加前述(I)和(Ii)項中沒有描述(或不包括在內)的任何其他條件；

而上述任何一項的結果是使該貸款人的成本增加了該貸款人認為重要的金額，用於發放、轉換、繼續或維持定期基準貸款，或簽發或參與信用證，或減少本合同項下與此有關的任何應收金額，則在任何此類情況下，借款人或相關附屬借款人應應貸款人的要求，迅速向其支付補償該增加的成本或減少的應收金額所需的任何額外金額。如果任何貸款人有權根據本款要求任何額外的金額，應立即通知借款人或相關的附屬借款人(並向行政代理複印件)該貸款人因此而有權索償的事件。

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(B)如任何貸款人已決定採納或更改法律中有關資本充足率或流動資金要求的任何 要求，或在其解釋或適用方面，或該貸款人或控制該貸款人的任何公司遵守在本條例生效日期後向任何政府當局提出的有關資本充足率或流動資金要求的任何要求或指示(不論是否具有法律效力)，將會導致該貸款人或該公司的資本回報率下降，作為其根據或根據或就任何信用證承擔的義務而產生的 後果低於該貸款人或該公司若非採用該等貸款機構或該公司所能達到的水平，變更或合規(考慮到該貸款人或該公司關於資本充足性或流動性的政策)被該貸款人視為重大金額，則在該貸款人不時向借款人提交書面請求(並向行政代理提交副本)後，借款人應向該貸款人支付一筆或多筆額外金額，以補償該貸款人或該公司的此類減少。

(C)任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何額外金額的證明(連同一份副本給行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。儘管本節有任何相反規定，借款人或相關附屬借款人在貸款人通知借款人或有關附屬借款人要求賠償的意向之前六個月以上發生的任何款項，均不應要求借款人或有關附屬借款人根據本節賠償；但如果引起索賠的情況具有追溯力，則該六個月期限應延長，以包括該追溯效力的期限。借款人或相關附屬借款人根據本條款所承擔的義務應在本協議終止、支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(D) 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、指南、要求或指令，或與之相關或在其實施中發佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)由國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每一種情況下，均應被視為法律要求的變化。不論制定、通過、發佈或實施的日期。

2.19個税種。(A)借款人或任何附屬借款人的或代表借款人或任何附屬借款人根據本協議或任何其他貸款文件支付的所有款項，應由任何政府當局在現在或以後 徵收、徵收、收取、扣繳或評估的任何現在或未來的收入、印花税或其他税項、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳，予以免税和明確，不得因或因此而扣除或扣繳。不包括(A)行政代理人或任何貸款人根據其組織或註冊所在的法律或其主要辦事處所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治部門或税務機關)或就任何貸款人適用的貸款辦事處所在的司法管轄區(或其或其中的任何政治分區或税務機關)向行政代理人或任何貸款人徵收的所得税和特許税淨額(代替淨所得税)，以及(B)美國徵收的任何分支利得税或任何其他政府當局徵收的任何類似税項；(B)美國徵收的任何分支利得税或任何其他政府當局徵收的任何類似税項；(B)美國徵收的任何分支利得税或任何其他政府當局徵收的任何類似税收；但如果適用扣繳義務人本着善意確定，任何此類非排除税、徵税、關税、收費、費用、扣除或扣繳(非排除税)或其他税種需要從應支付給行政代理人或本合同項下任何貸款人的任何金額中扣繳。, (X)應根據適用法律向有關政府當局支付此類款項；及。(Y)政府當局應支付的數額。

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借款人或適用的附屬借款人向行政代理或該貸款人支付的利息或任何其他應根據本協議規定的利率或金額支付給行政代理或該貸款人(在支付所有非排除税和其他税項後)的利息或任何該等其他金額應按本協議規定的利率或金額增加至必要的程度，但條件是：借款人或任何附屬借款人均不需要就下列税項增加應付給貸款人的任何税款：(I)貸款人未能遵守本節第(Br)(E)或(F)款的要求；(Ii)因法律(包括FATCA)的任何規定在貸款人成為本協議締約方之日(或指定一個或多個新的貸款辦事處)生效之日(以及在FATCA的情況下，包括在此之後發佈的任何法規或官方解釋)產生的美國預扣税款，在轉讓或指定新的貸款辦事處的情況下，作出轉讓或指定的貸款人在轉讓或指定時有權從借款人或相關附屬借款人那裏獲得根據本條規定的非免税的額外金額，或(Iii)由於貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)和(Iii)款所述的金額，不含税)而徵收的額外金額。

(B)此外，借款人或任何相關附屬借款人應根據適用法律向有關政府當局繳納任何其他税款。

(C)只要借款人或任何附屬借款人應支付任何非免税或其他税項，借款人或附屬借款人應在此後儘快將借款人或附屬借款人收到的表明已支付税款的原始官方收據的核證副本送交行政代理，以供其自己或有關貸款人(視屬何情況而定)使用。如果(I)借款人或任何附屬借款人由於適當的徵税機關而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附屬借款人未能將所需的收據或其他必要的文件證據匯給行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税項直接向行政代理或任何貸款人徵收，則借款人和每一附屬借款人應賠償行政代理和貸款人的該等金額以及因任何此類失敗而可能由行政代理或任何貸款人支付的任何增量税、利息或罰款，如屬第(I)及(Ii)項，或如屬第(Iii)項，則任何該等直接施加。

(D)每個貸款人應 向行政代理賠償由任何政府當局徵收的、可歸因於該貸款人且應由行政代理支付的任何税費、徵費、徵收、關税、收費、費用、扣減、扣繳或類似費用，以及由行政代理善意確定的由此產生或與之相關的所有利息、罰款、合理成本和支出。行政代理交付給任何貸款人的關於此類 付款或債務金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(E)每個貸款人(或受讓人)(I)不是守則第7701(A)(30)節所界定的美國人(非美國貸款人)，應向借款人和行政代理(或如果是參與者，則向向其購買相關參與的貸款人)交付(X)美國國税局表格W-8BEN、表格W-8BEN-E的兩份副本，表格W-8ECI或表格W-8IMY(連同任何適用的基本IRS表格)(Y)在 非美國貸款人根據守則第871(H)或881(C)條就證券組合利息的支付申請美國聯邦預扣税的情況下，基本上以附件F和適用表格W-8的形式提交的聲明，或其任何後續版本或其後續版本，由該非美國貸款人正確填寫並適當籤立，要求完全免除或降低利率，根據本協議和其他貸款文件支付的美國聯邦預扣税，

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或(Z)美國聯邦所得税法(包括FATCA)適用規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 連同適用法律要求規定的補充文件一起填寫，以允許借款人和行政代理人確定需要進行的扣繳或扣除，並且 (Ii)屬於守則第7701(A)(30)節所界定的美國人的，應向借款人和行政代理人(或在參與者的情況下，向向其購買相關參與的貸款人)美國國税局W-9表格(或任何後續表格)副本兩份，以證明該貸款人免除美國聯邦預扣税。該等表格應由每一貸款人在其成為本協議一方之日或之前(或對於任何參與方，在該參與方購買相關參與方之日或之前)提交，並應借款人或行政代理的要求在此後不時提交。此外，每一貸款人應在適用法律規定的任何其他時間或借款人合理要求的任何其他時間，在該貸款人以前提交的任何表格過時或失效時及時交付該表格。每個非美國的貸款人應在其確定不再能夠向借款人提供任何以前交付的證書(以及美國税務當局為此目的採用的任何其他形式的證書)的任何時候，立即通知借款人和行政代理。儘管本節有任何其他規定, 非美國貸款人不應被要求根據本節交付其在法律上無法交付的任何表格。

(F)借款人或受讓人根據借款人或任何附屬借款人所在司法管轄區的法律或該司法管轄區所屬的任何條約就本協議項下的付款有權獲得豁免或減免非美國預扣税的貸款人或受讓人，應在適用法律規定的時間或借款人或行政代理人合理要求的 倍的時間或 倍向借款人交付適當填寫和簽署的文件，以允許不扣繳或以較低的税率進行此類付款；只要該貸款人在法律上有權填寫、簽署和交付此類文件。

(G)如果行政代理、任何受讓人或任何貸款人根據其唯一善意酌情決定權確定，已收到借款人或任何附屬借款人賠償的任何税款或其他税款的退款，或借款人或任何附屬借款人根據第2.18節或第2.19節支付了額外金額的任何税款或其他税款的退款，則應將退款支付給借款人或該附屬借款人(但僅限於已支付的賠償款項或已支付的額外金額，借款人或該附屬借款人根據第2.18條或第2.19條就引起退款的税金或其他税項支付的費用)，扣除行政代理、受讓人或貸款人的所有自付費用，且無利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附屬借款人應行政代理、受讓人或貸款人的要求，同意在行政代理、受讓人或貸款人被要求向政府當局償還退款的情況下，將已支付給借款人或附屬借款人的金額(加上相關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)償還給行政代理、受讓人或貸款人。本款不得解釋為要求行政代理、任何受讓人或任何貸款人向借款人、任何附屬借款人或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。 儘管本款(G)有任何相反規定。, 在任何情況下，受賠方均不需要根據第(G)款向受賠方支付任何款項，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收應受賠方繳納的税款，且從未支付過賠款或與該税項有關的額外金額，則受賠方的税後淨額將低於受賠方。

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(H)每一受讓人應受第2.19節的約束。

(I)本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

(J)為了確定根據FATCA徵收的預扣税，從重述生效日期起及之後，借款人、每一附屬借款人和行政代理人應將貸款視為(且貸款人特此授權行政代理人將)貸款視為不符合《美國財政部條例》第1.1471-2(B)(2)(I)節含義的祖輩債務。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人應賠償行政代理，並使其免受任何和所有損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用，包括任何律師因上述任何事項而產生、與此處理有關或因此而產生或聲稱的合理的自付費用、收費和支出。但借款人不應對行政代理人負有本協議項下的義務，只要具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決認定該等損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用是由於行政代理人的嚴重疏忽或故意不當行為所致；此外，借款人不應為行政代理在同一司法管轄區內的任何一項訴訟或任何單獨但實質上相似或相關的訴訟中為行政代理承擔超過一家獨立公司的費用和支出，借款人也不對未經借款人書面同意的行政代理索賠的任何和解或司法外解決負責。

(K)就本第2.19節而言，出借人一詞包括簽發出借人和Swingline出借人，適用法律一詞包括FATCA。

2.20 賠償。

(A)對於非RFR貸款，借款人或相關附屬借款人同意就借款人或相關附屬借款人在借款人或相關附屬借款人根據本協議的規定發出要求借款、轉換為定期基準貸款或繼續發放定期基準貸款的通知後，因下列原因可能遭受或招致的任何實際損失或費用向每個貸款人進行賠償，並使每個貸款人不受損害：(B)借款人或有關附屬借款人在借款人或有關附屬借款人根據本協議的規定發出通知後，未能 預付任何定期基準貸款或將其轉換為定期基準貸款，或(C)在非有關利息期的最後一天預付定期基準貸款 。在循環貸款或B部分定期貸款項下的定期基準貸款的情況下，此類賠償可包括以下數額中的超額部分(如果有)：(I)從該預付款之日起或未能借款、轉換或延續至該利息期間的最後一天(或如未能借款、轉換或延續，則不借款、轉換或延續)的應計利息金額。在每種情況下，按本協議規定的此類貸款的適用利率 (但不包括適用的保證金和生效範圍內的任何最低歐洲貨幣利率)。, (Ii)貸款人將該金額存放在銀行間歐洲貨幣市場主要銀行的可比期間內，就該金額應累算的利息(由該貸款人合理釐定)(如有)。在沒有明顯錯誤的情況下，任何貸款人向借款人或相關附屬借款人提交的關於根據本節規定應支付的任何金額的證明應是決定性的。本公約在本協議終止、償還貸款和本協議項下應支付的所有其他款項後繼續有效。

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2.21更改出借辦事處。各貸款人同意，一旦發生任何導致第2.18或2.19(A)節對該貸款人實施的事件，如借款人提出要求，將盡合理努力(受制於該貸款人的整體政策考慮)，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處，以避免該事件的後果；但作出此類指定的條件是，根據該貸款人的單獨判斷，該貸款人及其貸款機構不受經濟、法律或監管方面的不利影響，且本節的任何規定不得影響或推遲借款人或任何附屬借款人根據第2.18或2.19(A)節的任何義務或任何貸款人的權利。

2.22更換貸款人。借款人應被允許將 (A)根據第2.18或2.19(A)條要求償還所欠金額、(B)成為違約貸款人或(C)未能就任何需要100%貸款人或所有受影響貸款人(且該貸款人為受影響貸款人)同意的任何問題，以及持有此類表決所需貸款和/或承諾的51%的貸款人同意的任何貸款人替換為替代金融機構；但條件是：(I)此類替換不與法律的任何要求相沖突，(Ii)在替換時不會發生任何違約事件且違約事件仍在繼續，(Iii)在任何此類替換之前，該貸款人不得根據第2.21條採取任何行動，以消除根據第2.18條或第2.19(A)條所欠款項的繼續需要，(Iv)替換金融機構應在替換之日或之前按面值購買欠該被替換貸款人的所有貸款和其他金額，(V)借款人應根據第2.20節的規定向被替換的貸款人承擔責任：(I)借款人應向被替換的貸款人購買任何期限基準貸款，而不是在與其相關的利息期限的最後一天購買；(Vi)被替換的金融機構應合理地令行政代理滿意，(Vii)被替換的貸款人有義務按照第10.6節的規定進行替換(但借款人有義務支付其中所指的登記和手續費)，(Viii)直到完成替換的時間，借款人應支付根據第2.18節或第2.19(A)節(視屬何情況而定)要求的所有額外金額(如有) ，且(Ix)任何此類替換不得視為放棄借款人享有的任何權利, 行政代理或任何其他貸款人應對被替換的貸款人提出異議。

2.23增加設施。

(A)(1)在重述生效日期之後和(就定期貸款而言)最後定期貸款到期日之前(就循環貸款而言)，借款人可酌情以書面通知行政代理機構請求設立(X)一筆或多筆(A)額外的定期貸款或(B)增加一筆或多筆現有定期貸款(對其的承付款、遞增定期貸款承付款)和/或(Y)增加一筆或多筆循環承付款(增量循環承付款)；與增量定期貸款承諾一起，增量貸款承諾)；條件是(X)每個此類請求的金額應不少於25,000,000美元 (或不少於最高貸款金額的較小金額)，以及(Y)在落實每個此類請求及其建議的收益使用後，貸款的總額(最高貸款金額)(為免生疑問，應根據增量承諾協議進行修訂，以包括如此請求的任何額外定期貸款，如果適用)，以及由抵押擔保的任何增量等值債務。平價通行證在債務的基礎上，不得超過(A)3,000,000,000美元和(B)相當於綜合EBITDA的350%的金額，兩者中的較大者被確定為對已完成的任何關聯交易給予形式上的效果

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同時，在最近結束的連續四個會計季度期間，財務報表已根據第6.1節交付，以及(Ii)在重述生效日期之後和最終定期貸款到期日之前，借款人還可以通過書面通知行政代理，請求建立合成信用證融資機制(增量合成信用證融資；對其的承付款、增量合成信用證承付款；以及，與增量貸款承付款一起，申請增量承付款)；但條件是：(X)每個此類申請的金額應不少於25,000,000美元(或不少於最高增量合成融資金額的較小金額)，以及(Y)在實施每個此類請求後，增量合成信用證承諾的本金總額(最大增量合成融資金額)不得超過500,000,000美元。每份此類通知應具體説明借款人提議增量承諾生效的日期(每個增加金額日期)，該日期不得早於該通知送達行政代理之日後的10個工作日。借款人可與任何貸款人或任何人接觸，以提供或安排全部或部分增量承付款；但條件是：(I)不要求貸款人提供全部或部分增量承付款；(Ii)除貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金外，提供全部或部分增量承付款的任何實體應合理地被行政代理接受(行政代理接受不得被無理扣留或拖延)；以及(Iii)提供全部或部分增量循環承付款的任何實體(貸款人除外, 貸款人或核準基金的關聯方應合理地接受每個發行貸款人(但發行貸款人不應無理扣留或推遲這種承諾)。

(B)在每種情況下，此類遞增承付款應自適用的增加數額之日起生效，但條件是

(I)在該增量承付款生效之前或之後，不會發生任何違約或違約事件，並且在該增加的數額日內不會繼續，

(Ii)借款人應在履行此類增量承諾和使用其收益(前提是增量合成融資機制的情況下，不實施其任何被視為的用途)並假設發生了任何相關的特定交易後，遵守第7.1條規定的最近結束的財政季度的財務報表，該財務報表已根據第6.1條交付。

(3)任何增量定期貸款(任何增量部分A期貸款除外)的加權平均到期日應大於或等於該等定期貸款當時剩餘的加權平均到期日，

(4)增量合成信用證融資的到期日不應早於最終定期貸款到期日，

(V)在增加金額之日(在實施原始發行折扣(OID)或預付費用(應被視為構成相同數額的OID，OID等同於行政代理根據四年到到期日確定的利率)向所有增量循環貸款人支付的、但不包括任何慣常安排的任何增量循環貸款的利差； 應支付給一個或多個安排機構(或其附屬公司)的承諾或其他類似費用)不得超過(X)根據增加金額日期生效的循環承諾而作出的循環貸款的適用保證金，以及(Y)就此類循環承諾向所有貸款人支付的OID或預付費用之和，這應相當於以四年壽命為基礎的利率

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根據循環承諾發放的循環貸款的適用保證金應提高至到期日，或者如果超過該適用保證金和該等費用的總和，則應提高該適用保證金 ，以使在增加金額日期生效的此類增量循環貸款的利差不大於(X)根據增加金額日期生效的循環貸款的適用保證金之和。以及(Y)就此類循環承諾向所有貸款人支付的原始ID或預付費用，

(Vi)對於定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)，如果任何以任何貨幣計價的增量定期貸款(任何增量A檔定期貸款除外)的最終到期日不遲於任何以該貨幣計價的任何定期貸款的最終定期貸款到期日 ，則以該貨幣計價的該等增量定期貸款的利差(在實施向所有與此相關的增量定期貸款貸款人的OID或預付費用後，但不包括任何慣常安排、承諾、包銷、支付給一個或多個安排機構(或其附屬公司)的任何修訂或同意費或任何其他未支付給所有相關貸款人的費用(費用和OID以上述方式等同於利率)的總和不得超過以下50個基點：(1)以該貨幣計價的定期貸款的適用保證金在增加金額日生效(任何增量部分A期貸款除外)，和(2)就以該貨幣計價的定期貸款向所有貸款人支付的預付費用，該費用應相當於以四年至到期期限為基礎的利率，或如果超過該適用保證金和該費用的總和50個基點以上，以該貨幣計價的此類定期貸款的適用保證金應提高，以使以該貨幣計價的此類增量定期貸款的利潤率(在實施上述向所有增量定期貸款貸款人發放的任何OID或支付的預付費用之後)(但不包括任何慣常安排、承諾、包銷, 支付給一家或多家安排行(或其附屬公司)與此相關的任何修訂或同意費或任何其他未支付給所有相關貸款人的費用)的總和不大於(1)以該貨幣計價的此類定期貸款的適用保證金在增加金額日生效，(2)就以該貨幣計價的此類定期貸款向所有貸款人支付的OID或預付費用和(3)50個基點的總和。

(Vii)如果任何增量合成信用證融資的最終到期日不晚於最終定期貸款到期日至少一年，則該增量合成信用證融資的利差(在取消支付給參與該增量合成信用證融資的所有貸款人的OID或預付費用後，但不包括支付給一個或多個安排方(或其關聯方)的任何慣常安排、承諾、承保或其他類似費用，(Br)通常不向所有相關貸款人支付的任何修訂費或同意費或任何其他費用)(費用和OID以上述方式等同於利率))不得超過(X)定期貸款適用保證金的總和超過50個基點，以及(Y)支付給所有貸款人的定期貸款的預付費用，該費用應相當於四年期限至到期的利率，或者如果超過50個基點，則超過該等適用保證金和該等費用的總和，定期貸款的適用保證金應提高，以使該增量合成信用證的利潤率(生效任何OID或 上述向所有增量合成信用證貸款人支付的預付費用)(但不包括支付給一個或多個安排機構(或其 關聯公司)的任何慣例安排、承諾、承保或其他類似費用

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(br}與此相關，任何修改費或同意費或一般不向所有相關貸款人支付的任何其他費用))不大於(X)在增加金額之日有效的定期貸款的適用保證金，(Y)就其定期貸款向所有貸款人支付的預付費用和(Z)50個基點的總和；此外，在按照第(Br)(Vii)條的規定增加定期貸款的適用保證金後，如有合理需要，可以附加OID或預付費用的形式，將此類增量合成信用證的利差再增加200個基點，以及

(Viii)在每種情況下，增量循環承諾、增量定期貸款承諾或增量合成信用證承諾均應根據一個或多個增量承諾協議生效，該協議的形式應為行政代理合理接受，並由借款人、適用的增量循環貸款人、增量定期貸款貸款人或增量合成信用證貸款人和行政代理交付，據此，適用的增量循環貸款人、增量定期貸款貸款人或增量合成信用證貸款人同意作為貸款人受本協議條款的約束。除與增量定期貸款增加相關的增量定期貸款外，就本協議的所有目的而言，在增加金額之日發放的任何增量定期貸款應被指定為增量定期貸款的單獨部分，以上第(Vi)和(Vii)款的規定應針對每一部分定期貸款單獨確定。

儘管如上所述，在為允許收購提供資金而實施的任何增量貸款承諾的情況下，借款人可根據借款人的選擇，僅自簽署管轄該允許收購的最終協議之日起確定第(I)和(Ii)款所述條件的滿足情況，該最終協議旨在使該收購具有形式上的效力，如同該收購發生在確定日期一樣。

(C)在實現增量循環承付款的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(X)每個增加循環承付款的貸款人應將增量循環承付款分配給每個人(每個增量循環貸款人)，每個增量循環貸款人應按本金從每個有循環承付款的貸款人購買在增加金額日期未償還的循環貸款的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，循環貸款將由現有循環貸款方和增量循環貸款方根據其循環承付款按比例 持有，(Y)在循環承諾中增加此類增量循環承付款後，(Y)在所有目的下，每一筆增量循環承付款應被視為循環承付款，據此發放的每筆貸款(增量循環貸款)在所有目的下均應被視為循環貸款，和(Z)每一增量循環貸款方應成為增量循環承付款及與此相關的所有事項的貸款方。增量循環貸款和增量循環承付款的條款和撥備應與循環貸款和循環貸款的循環承付款基本相同。

(D)在履行任何增量定期貸款承諾的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，除非適用的增量承諾協議另有規定，(I)每個獲得增量定期貸款承諾的人(每個人，增量定期貸款貸款人)應向借款人(增量定期貸款貸款人)提供與其增量定期貸款承諾相同的金額的貸款，以及(Ii)每個增量定期貸款貸款人應成為本協議項下的貸款人，並就增量定期貸款承諾和據此發放的增量定期貸款。

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(E)在增量合成信用證承諾生效的任何增加的金額日期，在滿足上述條款和條件的前提下，(I)增量合成信用證承諾的每個人(每個人，增量合成信用證貸款人；與增量循環貸款人和增量定期貸款機構一起，增量合成信用證貸款人應就該增量合成信用證工具(增量合成存款貸款)在信用掛鈎存款賬户中存入與信用掛鈎的存款賬户，存款額等於增量合成信用證承諾的金額，以及(Ii)每一增量合成信用證貸款人應成為本合同項下的貸款人，涉及增量合成信用證承諾和據此產生的增量合成存款。

(F)每項遞增承諾協議可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和行政代理認為必要或適當的其他貸款文件進行必要或適當的修訂，以實施本第2.23節的規定。

為免生疑問，就本協議和其他貸款文件而言，B檔定期貸款和C檔定期貸款均構成增量定期貸款。

2.24由於匯率波動，需要預付款項。在每個財政季度的最後一個營業日，或行政代理或發放貸款機構(視情況而定)合理確定的其他時間，行政代理或發放貸款機構(視情況而定)應確定未償還循環信貸總額度的美元等值。如果在確定時，未償還循環信貸展期總額超過當時有效的循環承諾額5%或更多，則在通知借款人的五個工作日內，借款人或相關附屬借款人應提前償還循環貸款或Swingline貸款或現金抵押未償還信用證，其本金總額至少等於該超出部分；但如果行政代理機構或發行貸款人(視情況而定)未能確定第2.24節規定的未償還循環信貸展期總額的美元等值金額，則行政代理機構不應承擔本條款項下的任何責任。

2.25個違約貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，但如果任何貸款人 成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.8條，違約貸款人的循環承諾應停止產生費用；

(B)違約貸款人的承諾和循環延期不應包括在確定被要求的貸款人是否已經或可能根據本條款採取任何行動(包括根據第10.1條對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)； 但如果修改、豁免或其他修改需要違約貸款人或受其影響的每一貸款人同意，則本條(B)不適用於該違約貸款人的表決；

(C)如果循環貸款人是違約貸款人時存在任何信用證義務，則：

(I)在信用協議第5.2(B)節中的先決條件得到滿足的情況下，在行政代理髮出通知後，違約貸款人在信用證債務中的應課税參與權益的全部或任何部分應按照其各自的循環百分比在非違約循環貸款人之間重新分配，但無論如何，僅限於未償還循環貸款的總和。

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在這種重新分配生效之前，所有沒有違約的循環貸款人的信用延期，加上這種違約的貸款人在信用證債務中的應計參與權益，不超過所有沒有違約的循環貸款人的循環承諾額的總和；但如果行政代理人在發出通知之日未滿足上述條件，借款人應在行政代理人發出通知後五個工作日內，(X)以現金抵押違約貸款人在信用證義務中的應計利息，或(Y)以信用證擔保違約貸款人在信用證義務中的參與權益，並出具令適用開證貸款人合理滿意的信用證；

(Ii)如果上述第(I)款所述的重新分配由於第(I)款所列限制而不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後五個工作日內，(X)現金抵押該違約貸款人在信用證義務中的參與權益(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)，或(Y)在每種情況下，只要該等信用證義務尚未履行，現金支持該違約貸款人在信用證義務中的參與權益(在根據上文第(Br)(I)條實施任何部分再分配之後)，並提供一份令適用開證貸款人合理滿意的信用證；

(Iii)如果借款人根據第(B)款(A)項以現金抵押或擔保該違約貸款人的信用證債務的任何部分，則在該違約貸款人的信用證債務為現金抵押或擔保期間，借款人不應根據第3.3節的規定向該違約貸款人支付任何費用；

(4)如果屬於循環貸款人的違約貸款人的信用證債務根據本款(A)重新分配，則根據第2.8和3.3節向貸款人支付的費用應按照非違約貸款人各自的循環百分比進行調整；

(V)如果任何違約出借人在信用證債務中的參與權益既沒有根據本款(A)進行現金擔保、擔保或重新分配，則在不損害開證貸款人或任何貸款人在本合同項下的任何權利或救濟的情況下，根據第3.3節就該違約貸款人在所有信用證義務中的參與權益支付的所有信用證費用應支付給適用的開證貸款人，直至所有信用證債務中的該參與權益得到擔保、現金擔保和/或重新分配為止；

(Vi)任何隨後要求開立、修改或增加任何信用證的請求，應以重新分配或將相關信用證債務抵押給以上述方式為循環貸款人的任何違約貸款人為條件；以及

(Vii)如果循環貸款人不再是違約貸款人，所有未償還的信用證債務應立即按比例重新分配給並非違約貸款人的循環貸款人，就該貸款人的參與利息過賬的任何現金抵押品應退還借款人，為支持該貸款人的參與利息而開具的任何信用證應終止、註銷或退還借款人註銷，在每種情況下，均應在三個工作日內完成。

除第10.19款另有規定外，本合同項下的任何重新分配均不構成放棄或免除任何一方因違約貸款人成為違約貸款人而根據本協議對該違約貸款人提出的任何索賠，包括非違約貸款人因該非違約貸款人在重新分配後風險敞口增加而提出的索賠。

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(D)如果任何Swingline貸款在貸款人成為違約貸款人時仍未償還，借款人應在行政代理髮出通知後五個工作日內預付該等Swingline貸款，或者，如果Swingline貸款人同意，以現金抵押違約貸款人在Swingline貸款中的參與權益 ，條款應令Swingline貸款人合理滿意；以及

(E)行政代理根據上述(C)或(D)款向借款人發出通知 後，除非行政代理合理地信納應滿足上述(C)和(D)款所述的重新分配和現金抵押品要求，否則不要求Swingline貸款人為任何Swingline貸款提供資金，也不要求籤發貸款人簽發或增加任何信用證。

如果行政代理、借款人、每個Swingline貸款人和每個發行貸款人都同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和信用證義務應重新調整，以反映該貸款人的循環承諾，並且在該日期，該貸款人應按面值購買其他貸款人的循環貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人根據其循環百分比持有此類循環貸款。

2.26設施的擴建

(A)儘管本協議有任何相反規定，根據借款人根據任何持有類似到期日的定期貸款或循環承諾的貸款，按比例(基於類似到期日的定期貸款或循環承諾的總額)和向每個此類貸款人提出的相同條款，借款人不時向所有貸款人提出一個或多個要約(每個，延期要約) ，借款人在此被允許不時與接受此類延期要約中所含條款的個人貸款人達成交易，以延長每一貸款人的定期貸款或循環承諾的到期日，並根據相關延期要約的條款修改此類定期貸款或循環承諾的條款(包括但不限於增加或降低就此類定期貸款或循環承諾(及相關未償還部分)應支付的利率或費用)(每一項、一項延期貸款、每組定期貸款或循環承諾)。以及未如此延長的原始定期貸款或循環承付款項，屬於分期付款；任何延期信貸應構成定期貸款或循環承諾的單獨部分，只要滿足下列條款：(I)在關於延期要約的要約文件交付給貸款人時，不應發生違約或違約事件；(Ii)利率、費用和最終到期日以及包括贖回保護在內的相關條款(應在相關延期要約中規定)除外。, 任何貸款人的定期貸款或循環承諾，如同意對根據延期而延長的此類定期貸款或循環承諾及相關餘額進行延期，則應為定期貸款或循環承諾(或相關餘額，視具體情況而定)，其條款與原始定期貸款或循環承諾(及相關餘額)的條款相同；但條件是：(1)如果根據任何延期貸款或循環承諾的到期日起12個月內到期的任何延期信貸(每筆延期貸款)發放的貸款的利差高於正在延期的貸款的利差，則未延期的貸款的利差應在必要的程度上提高，以使這種利差等於該貸款的利差。

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根據這種延期產生的延期貸款(但在確定適用於延期貸款或貸款的利差時，應包括就延期貸款或貸款向所有貸款人支付的(X)OID或預付費用 (應被視為構成相同數額的OID，OID相當於由行政代理根據四年期限確定的利率)，如果適用，應包括在內。和(Y)應支付給一個或多個安排人(或其附屬公司)的與延期有關的習慣安排或承諾費應不包括在內)，(2)在循環承諾延期的情況下，借款和償還(但不包括(A)按不同利率支付延期承諾(和相關未履行承諾)的利息和費用)，(B)在非延期承付款的到期日要求償還，以及(C)在適用的延期日期之後償還與永久償還和終止承諾有關的貸款，應與所有其他循環承付款按比例進行；(3)在延期承諾的情況下，與適用的延期日期後的延期承付款有關的貸款的償還和終止應與所有其他循環承付款按比例進行。, 但借款人應被允許以高於到期日晚於該部分到期日的任何其他部分的比例永久償還和終止任何此類部分的承諾，以及(4)延期信貸的轉讓和參與以及相關的未償還部分應受適用於循環承諾和循環貸款的相同轉讓和參與條款的管轄，以及(5)在任何時候，本合同項下的循環承諾(包括延期承諾和任何原始循環承諾)不得有超過三個不同到期日的循環承諾，(3)如果貸款人已接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額超過借款人根據該延期要約提出延期的最高本金總額 ，則此類貸款人的定期貸款或循環承諾(及相關餘額)應根據貸款人接受延期要約的各自本金金額(但不得超過記錄中的實際持有量)按比例延長至該最高金額，(4)如果貸款人接受相關延期要約的定期貸款或循環承諾的本金總額應少於借款人根據該延期要約提出延期的定期貸款或循環承諾(視屬何情況而定)的最高本金總額，則借款人可要求不接受延期要約的每一貸款人根據第10.6節按比例轉讓其在未償還貸款中的份額。, 循環承諾額和/或信用證參與額(視情況而定)根據此類延期向同意轉讓並延長適用到期日的一名或多名受讓人提出延期；但(1)每一貸款人在關於延期要約的要約文件交付給貸款人之日起三十(30)天內未作出肯定答覆的，應被視為未接受該延期要約，(2)每一轉讓貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款，並已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(在所有其他金額的情況下)收到一筆相當於其貸款未償還本金的付款、應計利息、應計費用和本合同項下應付給它的所有其他款項，(3)第10.6(B)節規定的處理和記錄費用應由借款人或受讓人支付，(4)在轉讓生效之前，轉讓貸款人應繼續享有第10.5條規定的權利，(V)有關延期的所有文件應符合前述規定，(Vi)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最低延期條件。

(B)對於借款人根據本節完成的所有延期， (I)此類延期不應構成第2.10節或第2.11節所述的自願或強制性付款或預付款，以及(Ii)每一延期要約應具體説明要提交的定期貸款或循環承諾的最低金額，該金額應為行政代理批准的最低金額(最低延期條件)；但借款人可以免除

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最小擴展條件。行政代理和貸款人特此同意本節規定的交易(包括為免生疑問，按照相關延期要約中規定的條款，就任何延期承諾支付任何利息、費用或溢價)，並特此放棄本協議任何條款(包括但不限於第2.9、 2.10、2.11、2.17和10.7條)或任何其他貸款文件的要求，否則可能禁止任何此類延期或本節預期的任何其他交易。

(C)任何延期均須經行政代理同意，不得無理拒絕這種同意。完成任何延期無需任何貸款人的同意，但下列情況除外：(A)就其一項或多項循環承諾或定期貸款(或其中一部分)同意延期的每一貸款人同意(或者，在根據第2.26(A)條第(Iv)款延期的情況下，同意轉讓一項或多項循環承諾或定期貸款、循環貸款或定期貸款和/或參與信貸函件的受讓人同意)和(B)在延期承諾的情況下，同意每一發放貸款的貸款人的同意。這一同意不得被無理拒絕或拖延。所有延期承諾和與此相關的所有債務應為本協議和其他貸款文件項下的債務，並以平價通行證與本協議和其他貸款文件項下的所有其他適用義務相一致。貸款人特此不可撤銷地授權行政代理與借款人簽訂本協議和其他貸款文件的必要修正案，以便就如此發放的循環承諾和定期貸款建立新的部分或子部分，並 行政代理和借款人合理地認為與設立此類新部分或部分相關的必要或適當的技術性修訂，每次修訂的條款均與本條款相一致。此外，如果該修改有此規定，並經簽發貸款人同意，在循環終止日期或之後到期的信用證中與未如此延長的循環承諾有關的參與額，應根據該修改的條款，從持有循環承諾的貸款人重新分配給持有根據該修訂延長的循環承諾的貸款人；但此種參與權益在持有循環承諾的有關貸款人收到後，應被視為與此類循環承諾有關的參與權益，此種參與權益的條款(包括但不限於對其適用的佣金)應作相應調整。

(D)對於任何延期，借款人應向行政代理人提供至少五(5)個工作日(或行政代理人可能同意的較短期限)的事先書面通知，並應同意行政代理人可能制定的或行政代理人可接受的程序(包括但不限於有關時間安排、舍入和其他調整以及確保延期後對本合同項下信貸安排進行合理的行政管理)。

2.27重述日期交易記錄。雙方理解並同意，循環融資(定義見本協議)是循環融資的再融資循環融資(定義見現有信貸協議)。

第三節信用證

3.1信用證承諾。(A)在本合同條款和條件的約束下，每家開立貸款人依據第3.4(A)節規定的其他循環貸款人的協議，同意開具備用信用證，並在適用的開立貸款人自行決定的情況下，開具銀行擔保或其他類似於備用信用證(統稱為信用證)的當地等值票據，規定在兑現提示時支付現金，由借款人或任何附屬借款人承擔，以支持其或其子公司對任何債務的承擔。

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在循環承諾期內以該開證貸款人不時批准的形式開立的營業日；但在下列情況下，該開證行不得開具任何信用證：(I)該開證行當時未償還的信用證債務的美元等值金額將超過該開證行當時有效的信用證承諾額，(Ii)任何貸款人的循環信貸延期的未償還本金金額應超過該貸款人的循環承諾額，或(Iii)可用循環承諾額的總和將小於零。每份信用證應(I)以美元或一種可選貨幣計價，(Ii)不遲於(X)簽發日期一週年和(Y)循環終止日期(信用證到期日)前五個營業日的日期中較早者到期，但任何一年期限的信用證均可規定自動延長或延長一年期限(在 任何情況下不得超過上文(Y)款所述日期)。借款人或任何附屬借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為借款人或任何附屬借款人表示所要求的信用證或修改符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，在符合本協議條款和條件的情況下，借款人或附屬借款人獲得信用證的能力應完全循環，相應地，借款人或附屬借款人可在前述期間, 獲取信用證以替換已過期或已提取並已償還的信用證 。如果借款人在任何適用的申請中提出要求，開證貸款人可自行決定同意開具一份具有自動延期條款的信用證(每份自動延期信用證)；但任何此類自動延期信用證必須允許開證貸款人在每12個月期間(自開立該信用證之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是在開立該信用證時約定的每個該12個月期間內不遲於一天(非延期通知日期)向受益人發出事先通知。除非開證貸款人另有指示，否則借款人不應被要求向開證貸款人提出任何此類延期的具體請求。一旦簽發了自動延期信用證，貸款人應被視為已授權(但不得要求)開證行在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，開證貸款人不得允許任何此類延期：(A)開證貸款人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(因第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的規定)以修改後的格式(經延長)開立信用證，或(B)在非延期通知日期前7個工作日的前一天收到(可能是電話或書面)通知(1)所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)來自行政代理的通知, 任何貸款人或借款人不滿足第5.2節中規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示簽發貸款的貸款人不允許這種延期。每一開證貸款人可根據其選擇，通過促使該開證行的任何國內或國外分支機構或關聯機構開具該信用證來開立該信用證；但該選擇權的任何行使不應影響借款人、任何附屬借款人或任何信用證參與者在本協議條款下對該信用證所承擔的義務。

(B)在下列情況下，開立貸款人在任何時候均無義務開立任何信用證：(I)開立信用證會與開立貸款人或任何信用證參與人相牴觸或超過法律規定的任何限制；(Ii)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令應在其條款中聲稱強制或約束開立貸款人開立信用證，或適用於開證貸款人的任何法律要求，或對開證貸款人具有管轄權的任何政府當局的任何請求或指示(不論是否具有法律效力)，應禁止或要求開證貸款人不開立信用證，或要求開證貸款人不開立信用證，或對開證貸款人施加關於信用證的任何限制、準備金或資本要求(對此限制、準備金或資本要求)

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(Br)開證貸款人不以其他方式獲得補償)在重述生效日期不生效，或應對開立貸款人施加在重述生效日期不適用且開立貸款人善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，(Iii)信用證的開立將違反開立貸款人適用於一般情況下的信用證的一項或多項政策，或(Iv)該開立貸款人在要求開立的信用證開具之日未以所要求的貨幣開具信用證。

(C)除非開證貸款人和借款人或附屬借款人(視情況而定)另有明確協議，否則當信用證簽發時，互聯網服務供應商的規則應適用於每份備用信用證。儘管有上述規定，但開證貸款人不應對借款人或附屬借款人負責，開證貸款人對借款人的權利和補救措施也不得因任何法律、命令或慣例要求或允許適用於任何信用證或本協議的任何法律、命令或慣例，包括法律要求或簽發貸款人或受益人所在司法管轄區的任何命令、isp或UCP(視情況而定)或ICC銀行委員會的決定、意見、實務聲明或官方評註中所述的做法而受損。金融與貿易銀行家協會與國際金融服務協會(BAFT-IFSA)或國際銀行法與慣例協會，無論任何信用證是否選擇此類法律或慣例。

3.2信用證開具程序。借款人或任何附屬借款人可不時要求任何開證貸款人開具或修改信用證，方法是按其地址向該開證貸款人遞交一份申請書，要求該開證人滿意地填寫信用證申請書，以及該開證人可能要求的其他證書、文件和其他文件和信息。在收到任何申請書後，有關開證行將按照其慣例程序處理該申請書以及與之相關的證書、文件和其他文件及信息，並應迅速開具信用證(但在任何情況下，開證行在收到申請書及所有與此有關的其他證書、文件和其他文件及資料後，不得要求開立日期早於三個業務日)，將信用證正本開給受益人或經相關開證行和借款人或相關附屬借款人同意。有關開證行應在信用證簽發後，立即向借款人或相關附屬借款人提供信用證副本。有關開證行應迅速向行政代理機構提供每份信用證的開具通知(包括金額)，行政代理機構應及時向貸款人提供。

3.3費用和其他收費。(A)借款人將就為借款人和任何相關附屬借款人的賬户簽發的所有未償還信用證的美元等值(由行政代理根據其定義確定)支付一筆費用，年利率等於循環融資下的定期基準貸款當時有效的適用保證金，該費用應支付給行政代理，用於循環貸款人的賬户，由循環貸款人按比例分攤，並在發行日期之後的每個費用支付日每季度支付一次。此外，借款人應就該簽發貸款人為借款人或任何相關附屬借款人開立的每份信用證的未提取和未到期金額支付與相關開證貸款人商定的預付款(但無論如何不得超過0.125%)，並在簽發日期後的每個費用支付日每季度向相關開證貸款人支付欠款。

(B)除上述費用外，借款人還應向每一開證貸款人支付或償還開證貸款人在開立、議付、根據任何信用證付款、修改或以其他方式管理信用證時發生或收取的正常和慣例費用及費用。

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3.4.信用證參與。各開證貸款人不可撤銷地同意授予並在此授予各信用證參與人，為促使該開證貸款人開具信用證，各開證參與人不可撤銷地同意接受併購買，並特此接受並向該開證貸款人按下列條款和條件購買該信用證參與人自己的賬户，並承擔相當於該開證貸款人在該開證貸款人項下的義務和權利以及該開證貸款人根據該開證信用證支付的每張匯票金額的不可分割的利息的風險。各信用證參與人與各開證貸款人一致同意，如果在任何信用證項下支付匯票，而該開證貸款人沒有按照本協議的規定得到借款人或相關附屬借款人的全額償付(未償還金額)，則該信用證參與人應在該開證貸款人地址要求時向該開證貸款人支付本協議中規定的通知的金額，該金額相當於該信用證參與人未如此償付的該匯票或其任何部分金額的循環百分比。每個信用證參與者支付該金額的義務應是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括(I)該信用證參與者可能因任何原因對任何開證貸款人、借款人、任何附屬借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Ii)違約或違約事件的發生或持續，或未能滿足第5款規定的任何其他條件。(Iii)借款人或任何附屬借款人的條件(財務或其他方面)的任何不利變化，(Iv)借款人違反本協議或任何其他貸款文件, 任何附屬借款人、任何其他貸款方或任何其他信用證參與者，或(V)任何其他情況、發生或事件，無論是否與上述任何情況類似。

(B)如果任何信用證參與人根據第3.4(A)條的規定，就該開證貸款人根據任何信用證支付的任何未償還部分向該開證貸款人支付的任何金額在該付款到期後三個工作日內支付給該開證貸款人，則該信用證參與人應應要求向該開證貸款人支付一筆金額，該金額應等於(I)該金額的乘積，乘以(Ii)從要求付款之日起(包括該日)至相關發行貸款人可立即獲得付款之日止期間內的每日平均聯邦基金有效利率乘以(Iii)分子是該期間經過的天數的分數，以及 的分母是360。根據第3.4(A)條規定，任何信用證參與者必須支付的任何此類款項，如果該信用證參與者在付款到期後三個工作日內未提供給相關的開證貸款人，則該開證貸款人有權應要求向該信用證參與者追回該金額及其利息，從該到期日起按適用於循環貸款項下ABR貸款的年利率計算。在沒有明顯錯誤的情況下，提交給任何信用證參與人的有關開證行關於本節項下任何欠款的證明應是決定性的。

(C)在任何開證貸款人根據任何信用證付款並根據第3.4(A)條從任何信用證參與人那裏收到其按比例分攤的付款後的任何時間，該開證貸款人收到與該信用證有關的任何付款(無論是直接從借款人或相關附屬借款人或其他方面，包括該開證貸款人對其運用抵押品的收益)，或任何與此有關的利息付款，該開證貸款人將按比例將其份額分配給該信用證參與人；但條件是，如果該開證貸款人收到的任何此類付款需要由該開證貸款人退還，則該信用證參與人應將該開證貸款人以前分發給它的部分退還給該開證貸款人。

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3.5借款人的償還義務。如果任何匯票是根據任何信用證付款的，借款人或相關附屬借款人應向相關開證貸款人償還(A)如此支付的匯票和(B)該開證貸款人因此類付款而產生的任何税費、收費或其他費用或開支，不遲於(I)借款人或相關附屬借款人收到匯票通知的營業日(如果該通知是在紐約市時間上午10點之前收到的)，或(Ii)如上文第(I)款不適用，則為借款人或有關附屬借款人收到該通知的翌日營業日。每一筆此類付款均應以美元或任何其他適用貨幣和即期可用資金的形式，按相關出借人的地址向發出通知的貸款人支付。即使支付的匯票是 任何其他適用貨幣，相關的開證貸款人(視其選擇)也可能要求以美元償付。從支付相關匯票之日起至按(X)項規定的利率全額付款，直至相關通知日期後的下一個營業日(第2.14(C)和(Y)節，第2.14(D)節)中規定的下一個營業日，應支付任何該等金額的利息。

3.6絕對債務。借款人和任何相關附屬借款人在本條第3款項下的義務在任何情況下都是絕對和無條件的，無論借款人或該附屬借款人(視情況而定)可能或曾經對任何開證貸款人、信用證受益人或任何其他人提出的任何抵銷、反索賠或付款抗辯。借款人和每個相關附屬借款人還同意每個簽發貸款人的意見，即該簽發貸款人不應對借款人和任何相關附屬借款人第3.5條項下的償還義務負責，並且不應受以下因素影響：(I)單據或其上任何背書的有效性或真實性，即使該等單據實際上將被證明是無效、欺詐或偽造的；(Ii)借款人或該附屬借款人之間或之間的任何爭議，視情況而定；以及任何信用證的受益人或該信用證可能轉讓給的任何其他方，或借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)對該信用證的任何受益人或任何該等受讓人提出的任何索賠，(Iii)該信用證、本協議或任何其他貸款文件的任何有效性或可執行性，(4)開證貸款人放棄為開證貸款人提供保護而不保護借款人或附屬借款人的任何要求，或開證貸款人放棄事實上不會對借款人或附屬借款人造成實質性損害的任何豁免，(V)兑現以電子方式提交的付款要求，即使信用證要求要求付款要求為匯票形式, (Vi)開證貸款人在指定為信用證到期日的日期之後，或在根據該信用證規定必須收到單據的日期之前提交單據的日期之後，開證貸款人就該信用證支付的任何款項，(Vii)開證貸款人在出示不嚴格遵守該信用證條款的匯票或證書時，根據該日期提交的任何付款。或開證貸款人根據該信用證向任何聲稱是破產受託人、佔有債務人、債權人利益的受讓人、清算人、任何受益人或該信用證任何受讓人的其他代表或繼承人支付的任何款項，包括因根據任何債務人救濟法進行的任何訴訟而產生的任何付款，(Viii)借款人或附屬借款人或一般相關貨幣市場的相關匯率或相關替代貨幣的可獲得性的任何不利變化，或(Ix)任何其他情況或發生的任何事情，無論是否類似於上述任何情形，包括可能構成借款人或任何附屬借款人的抗辯或解除責任的任何其他情況。借款人或附屬借款人應迅速審查每一份信用證及其提交的每一項修改的副本，如果發生任何不符合借款人指示或其他不符合規定的索賠，借款人應立即通知開證貸款人。除非上述通知已發出，否則借款人和附屬借款人應被最終視為放棄了對開證貸款人及其代理行的任何此類債權。任何開證行均不對任何錯誤承擔責任, 遺漏，

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與任何信用證有關的任何電文或通知的傳輸、發送或交付中斷或延遲，無論傳輸方式如何，除非有管轄權的法院的最終裁決發現錯誤或遺漏，且不可上訴，認為是該開證貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。借款人和各相關附屬借款人同意， 任何開證貸款人根據任何信用證或相關匯票或單據採取或不採取的任何行動，如無重大疏忽或故意不當行為，應對借款人或該附屬借款人具有約束力，且不會 導致該開證貸款人對借款人或該附屬借款人承擔任何責任。

3.7信用證付款。如果在任何信用證項下提交匯票付款，有關開證行應在該信用證條款和條件規定的期限內對匯票進行審查，以確定其是否符合該信用證的條款和條件。開證行審核後，應及時將匯票的出具日期和金額通知借款人或有關的附屬借款人。有關開證貸款人對借款人或相關附屬借款人在任何信用證項下提示付款的匯票的責任，除該信用證明確規定的任何付款義務外，應僅限於確定根據該信用證提交的與該信用證有關的單據(包括每張匯票)與該信用證實質上一致。

3.8應用程序。如任何申請書中與任何信用證有關的任何規定與本第3款的規定不一致，則應適用本第3款的規定。

3.9現有信用證。自 重述生效日期起，附表3.9所列信用證(現有信用證)將構成本協議項下的信用證，就本協議而言，將被視為已在重述生效日期以借款人的名義開具。

3.10為子公司的賬户開立的信用證。 儘管本協議項下籤發的或未履行的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指令方或類似方，但在不減損適用的開證貸款人(無論是根據合同、法律、股權或其他方式產生的)針對該子公司的權利的情況下，借款人或子公司借款人(如適用)應(I)償還：賠償和補償本信用證項下的適用開證貸款人(包括償還信用證項下的任何和所有提款) ，如同該信用證是完全為借款人或該附屬借款人(視情況而定)開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地放棄其作為該信用證的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯，該附屬機構就該信用證承擔的任何或全部義務。借款人和各附屬借款人特此確認，為其附屬公司簽發該等信用證將使借款人或該附屬借款人(視情況而定)受益，且借款人或該附屬借款人的業務可從該等附屬公司的業務中獲得實質利益。

第四節陳述和保證

促使行政代理和貸款人訂立本協議，併發放貸款併發行或參與瑞士信貸、ABG、控股和借款人的函件，特此和個別向行政代理和每一貸款人表示和保證：

4.1財務狀況。(A)[保留。]

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(B)荷蘭銀行於2020年12月31日的經審核綜合資產負債表及借款人於2019年12月31日及2018年12月31日的經審核綜合資產負債表，以及截至該日期止財政年度的相關綜合收益表及現金流量表(綜合財務報表)，以及附有德勤會計師事務所無保留報告的相關綜合收益表及現金流量表，均能公平地反映荷蘭銀行及借款人分別於該日期的綜合財務狀況，以及截至該日止各財政年度的綜合經營業績及綜合現金流量。所有該等財務報表，包括相關的附表及附註，均根據在所涉期間內一致應用的公認會計原則編制(獲上述會計師事務所批准並於其中披露者除外)。本集團任何成員公司(ABG除外)均無任何重大擔保責任或任何不尋常的遠期或長期承諾，包括任何利率或外幣掉期或兑換交易或與衍生工具有關的其他責任，而該等責任並未反映於本段所指的最近財務報表 截至該等財務報表日期。

4.2沒有變化。自2020年12月31日以來，沒有 已經或可以合理預期會產生重大不利影響的事態發展或事件。

4.3存在；遵守法律 。各集團成員(A)均已正式組織、有效存在，並在與該司法管轄區相關的範圍內，根據其組織所在司法管轄區的法律具有良好的信譽，但如(借款人除外)未能如此組織、存在或良好信譽不能合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限，(B)有權擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務，但未能擁有該權力的除外。不能合理地預期當局和法律權利會產生重大不利影響，(C)具有外國公司或其他組織的正式資格且信譽良好，或已根據每個司法管轄區的法律申請授權作為外國公司運營，其中財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，且未能作為外國公司具有良好聲譽將產生重大不利影響，以及(D)符合法律的所有要求，但未能遵守這些要求的情況除外，合理地預計會產生實質性的不利影響。

4.4權力；授權；可執行的義務 。每一貸款方都有權、有權和有法律權利製作、交付和履行其作為一方的貸款文件，並在借款人的情況下獲得本合同項下的信貸延期。每一借款方已 採取一切必要的組織行動，授權簽署、交付和履行其所屬的貸款文件，並在借款人的情況下，授權根據本協議的條款和條件延長信貸。在本協議或任何貸款文件的執行、交付、履行、有效性或可執行性方面，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權、向其提交文件、向其發出通知或與其有關的其他行為，但下列情況除外：(I)附表4.4中所述的同意、授權、備案和通知，已獲得同意、授權、備案和通知，且完全有效；以及(Ii)第4.17節所述的備案。每份貸款文件均已代表每一借款方正式簽署和交付。本協議構成，且簽署後的其他貸款文件將構成每一貸款方的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對每一貸款方強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行和一般衡平法原則(無論是通過衡平法程序還是法律尋求強制執行)。

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4.5沒有合法的酒吧。本協議及其他貸款文件的簽署、交付和履行、信用證的簽發、本協議項下的借款及其收益的使用不會違反法律的任何重大要求或任何集團成員的任何重大合同義務，也不會導致或要求根據任何法律要求或任何此類合同義務(證券文件產生的留置權除外)對各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。不能合理地預期適用於借款人或其任何子公司的法律或合同義務的任何要求會產生實質性的不利影響。

4.6訴訟。除非借款人在重述生效日期前至少三個工作日以書面形式向貸款人披露，否則不得有任何訴訟、調查、訴訟或程序待決，或據借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，從而產生實質性的不利影響。

4.7無默認設置。本集團並無任何成員公司在其任何合約義務下或在任何方面違約，而該等違約可合理地預期會產生重大不利影響。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

4.8 財產所有權；留置權。各集團成員擁有對其所有不動產的簡單費用所有權或有效租賃權益(除非無法合理預期會產生重大不利影響)，且除準許留置權外，該等財產均不受任何留置權的約束。

4.9知識產權。每個集團成員擁有或獲得許可使用其所知的開展其當前業務所需的所有重大知識產權。除附表4.9所載外，據各集團成員所知，任何質疑或質疑任何知識產權的使用或任何知識產權的有效性或有效性的人士並無針對該集團 成員提出任何索賠或待決索賠，ABG、Holdings或借款人亦不知道任何該等索賠的任何有效依據，即如裁定不利，則可能對該集團成員所擁有的任何重大知識產權的價值產生重大不利影響。根據前述規定，集團各成員使用知識產權並不侵犯其所知的任何人在任何實質性方面的權利。

4.10税。每個集團成員已提交或導致提交其要求提交的所有聯邦、州和地方所得税及其他重要納税申報單，並已就所述申報單或針對其或其任何財產的任何評估以及所有其他税項支付了所有已證明應繳的税款。 任何政府當局對其或其任何財產徵收的任何費用或其他收費(任何金額的有效性目前正通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑，並已在相關集團成員的賬面上根據公認會計準則為其撥備準備金，或在合理情況下預計不會導致重大不利影響)，或未能提交該等 納税申報單或未繳納該等税款將不會對其個別或整體產生重大不利影響。

4.11聯邦法規。任何貸款收益的任何部分，以及本協議項下的任何其他信貸擴展，將不會用於(A)購買或攜帶規則U項下每一引述條款各自含義內的任何保證金股票，如現在和今後不時生效，用於任何違反董事會規定的目的，或(B)用於違反董事會規定的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人應向行政代理人和每一出借人提供符合U規則中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(視情況而定)的要求的前述説明。

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4.12 ERISA。在就任何計劃作出或被視為作出此陳述的日期之前的五年期間，既沒有發生應報告的事件，也沒有未能滿足適用於每個計劃(無論是否放棄)的最低供資標準(在《守則》第412節或《ERISA》第302節的含義內)，並且每個計劃在所有實質性方面都符合ERISA和《守則》的適用條款；(B)沒有終止單一僱主計劃，沒有產生有利於PBGC或計劃的留置權，也沒有確定計劃在該 五年期間處於或預期面臨風險(《守則》第430節或ERISA第303節的含義)；(C)每個單一僱主計劃下所有累算福利的現值(根據用以為該等計劃提供資金的假設)，截至作出或被視為作出此項申述之日之前的最後年度估值日期，不超過該計劃可分配予該等累算福利的資產價值一個重大數額；(D)借款人或任何共同受控實體均未完全或部分退出任何已導致或可合理預期產生ERISA下的負債的多僱主計劃，且如果借款人或任何 此類共同受控實體在作出或視為作出該陳述之日之前的估值日期完全退出所有多僱主計劃，則借款人或任何共同受控實體均不會在ERISA下承擔任何重大責任；以及(E)沒有此類多僱主計劃處於(《守則》第432節或《僱員補償與責任法案》第305節所指的)瀕危或危急狀態或資不抵債，除非在第(A)至(E)條中的每一項中, 此類事件或情況，連同所有其他事件或情況，不能合理地預期會產生重大不利影響。

4.13《投資公司法》；其他規定。任何貸款方都不是投資公司，或者是1940年修訂的《投資公司法》所指的由投資公司控制的公司。

4.14家子公司。(A)截至第三次重述生效日期，附表4.14列明各附屬公司的名稱和管轄權，以及(I)就每一附屬公司(WTH Funding LP除外)而言，任何貸款方所擁有的每類股本的百分比及(Ii)就WTH Funding LP而言，該合夥企業的合夥人的姓名，以及該合夥企業的合夥人為附屬公司的情況下，任何貸款方所擁有的該等附屬公司的股本百分比；及(B)截至重述生效日期，並無未償還的認購、期權、與借款人或任何 附屬公司(WTH Funding LP除外)的任何股本有關的任何性質的認股權證、催繳股權證、權利或其他協議或承諾(授予員工或符合資格股份的董事及董事除外)，貸款文件所訂立的除外。

4.15收益的使用。循環貸款和Swingline貸款以及信用證的收益應用於滿足借款人及其子公司的營運資金需求和一般公司目的，包括本協議允許的投資、限制性付款和資本支出。於第一修正案生效日發放的B檔定期貸款所得款項，只可用於(I)全數償還現有B檔定期貸款的未償還本金， 連同任何應計利息及與此有關的其他欠款，(Ii)借款人及其附屬公司的一般企業用途，及(Iii)支付相關成本及開支。C期定期貸款在C期增量修正生效日和額外C期增量修正生效日的收益應僅用於(I)借款人及其子公司的一般企業用途，以及(Ii)支付相關成本和支出。

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4.16信息的準確性等。本協議、任何其他貸款文件、貸款方提交或代表任何貸款方提供給行政代理或貸款方的任何其他文件、證書或報表中包含的任何報表或信息(除預測和形式上的財務信息外)，或貸款方或他們中的任何一方，在本協議預期的交易或作為一個整體的其他貸款文件中，截至如此提供該等報表、信息、文件或證書之日(或在貸款方提交的情況下，為 )，不包含任何報表或信息( )。自本協議之日起)，對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述使本文或其中包含的陳述不具誤導性所必需的重大事實。上述材料中包含的預測和形式財務信息基於借款人管理層認為在作出時合理的善意估計和假設，貸款人認識到與未來事件有關的財務信息不被視為事實，並且該財務信息所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與其中所載的預測結果相差很大 金額。截至重述生效日期，任何貸款方均不存在任何可合理預期會產生重大不利影響的事實，而這些影響未在本文、其他貸款文件、貸款人 演示文稿中或在提供給行政代理和貸款人的任何其他文件、證書和報表中明確披露，以用於本協議和其他貸款文件擬進行的交易。

4.17安全文件。《擔保和抵押品協議》有效地為擔保當事人(定義見《擔保和抵押品協議》)的利益，以行政代理為受益人，就其中所述抵押品及其收益設定合法、有效和可強制執行的擔保權益。對於擔保和抵押品協議中定義和描述的質押股票，當代表該質押股票的股票證書交付給管理代理時，如果是擔保和抵押品協議中描述的其他抵押品(截至重述生效日期已修訂、補充和以其他方式修改)，當融資報表和附表4.17中規定的其他備案文件以適當的形式在附表4.17指定的辦事處提交時，如果此類備案文件對完善此類抵押品的擔保權益是有效的，擔保和抵押品協議應構成完全完善的留置權和擔保權益，貸款方(ABG除外)在此類抵押品及其收益中的所有權利、所有權和利益，作為美國法律下的義務(如擔保和抵押品協議所定義)的擔保，在每種情況下，優先於任何其他人的權利( (I)質押股票、允許留置權和(Ii)質押股票、法定留置權或非同意留置權除外)。截至重述生效日期，借款人或其任何附屬公司均未持有借款人合理認為價值超過10,000,000美元的位於美國的自有不動產(附表1.1F第II部分所列物業除外)。

4.18反腐敗法律和制裁。借款人已實施並維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高管、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高管和董事，據借款人所知，其員工和代理人在所有實質性方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，並且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員都不是受制裁的人。任何借款、信用證或使用收益都不會直接或在知情的情況下間接違反反腐敗法或適用的制裁。

4.19洪水保險。借款人聲明並保證，在本合同日期之前，借款人已就抵押財產的每一部分向行政代理提交了一份完整的聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定書(連同由借款人正式簽署的關於特殊洪水風險區域狀況和洪災援助的通知)。

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4.20受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構 。

第5節.先決條件

5.1修訂和重述生效日期。本協議規定的對現有信貸協議的修改和重述，以及每個循環貸款人同意在重述生效日期對其請求的初始信貸(如有)進行的發放，須在修訂和重述 現有信貸協議以及在重述生效日期進行此類信貸擴展(如有)之前或同時，滿足下列每個先決條件(除非該條件先例已根據 第10.1節放棄)：

(A)信貸協議；擔保和抵押品協議確認；母公司擔保。行政代理應已收到(I)行政代理、ABG控股公司、借款人、所需貸款人和每個循環貸款人簽署和交付的本協議，(Ii)由ABG以外的借款方(ABG除外)基本上以附件H的形式簽署和交付的擔保和抵押品協議，以及(Iii)由ABG簽署和交付的基本上以本協議附件作為附件I的形式的擔保確認書。

(B)財務報表。貸款人應已收到(I)借款人在重述生效日期之前超過55天且在根據本款第(I)款 至第(I)款交付的最新適用財務報表的日期之後提交的每個財政季度的未經審計的中期綜合財務報表，即可獲得此類財務報表，貸款人合理判斷，此類財務報表不得反映與先前向貸款人提交的與循環融資辛迪加相關的財務報表或預測的任何重大不一致，除非由於公認會計準則要求對其進行的變更。

(c) [已保留].

(D)批准。與本集團成員持續經營及擬進行的融資有關的所有重大政府及第三方批准應已取得，並已全面生效，而所有適用的等待期應已屆滿，而任何主管當局並未採取或威脅採取任何行動以限制、阻止或以其他方式施加不利條件以進行擬進行的融資。

(E) 留置權搜索。行政代理人應已在貸款方(ABG除外)設有其首席執行官辦公室或組織的每個司法管轄區收到最近的留置權搜索結果，且該檢索不得顯示對貸款方(ABG除外)的任何資產的留置權，但第7.3節允許的留置權、在重述生效日期或之前解除的留置權或已根據 文件和行政代理人滿意的條款作出終止安排的留置權除外。

(F)截至重述生效日期的付款 日期。

(I)借款人應已預付現有信貸協議項下(及定義見)的所有未償還循環貸款(及其應計及未付利息)，以及應計至(但不包括)重述生效日期的現有信貸協議項下的所有應計及未付承諾費及信用證費用。

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(Ii)貸款人、聯合牽頭安排人和行政代理應在重述生效之日或之前收到要求支付的所有費用和已提交發票的所有費用(包括法律顧問的合理費用和費用)。

(G)結業證書；註冊成立證書；良好信譽證書。行政代理 應已收到(I)每個借款方的證書，註明重述生效日期，主要採用附件C的形式，並附有適當的插頁和附件，包括每個借款方的公司註冊證書(br}由該借款方組織所在地區的相關機構認證的公司或確認最近交付的經認證的公司註冊證書未被修改或修改)，以及(Ii)每個借款方在其組織管轄範圍內的長效有效證書。

(H)法律意見。行政代理應已收到借款人及其子公司的律師Kirkland&Ellis LLP簽署的法律意見，基本上採用附件E的形式。

(I)償付能力證書。行政代理應已收到由負責官員出具的令人滿意的償付能力證書，該主管官員應記錄借款人及其子公司在實施本協議擬進行的融資後的償付能力。

(J)高級船員證書。貸款人應已收到負責官員出具的證明文件，證明借款人在實施本協議擬進行的融資後遵守第5.2節(A)和(B)段規定的條件。

(K)《愛國者法案》。(I)行政代理應在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何貸款人通過行政代理)至少在重述生效日期前十天合理要求的範圍內，從借款人那裏收到有關貸款當事人的所有文件和其他信息， 適用的監管機構要求的有關貸款方的所有文件和其他信息？瞭解您的客户行為和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法》；和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的合法實體客户，則至少在重述生效日期前五天，在重述生效日期前至少10天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已獲得該受益所有權證明(但在貸款人簽署並交付其在本協議中的簽字頁時，應視為滿足第(Ii)款規定的條件)。

5.2信用證每次展期的條件。每個貸款人同意在任何日期(包括其最初的信貸擴展，但不包括為允許的收購融資而實施的任何增量貸款承諾項下的任何信貸擴展)進行其請求的任何信貸擴展， 必須滿足下列先決條件：

(A)申述及保證。任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在該 日期和截止之日應在所有重要方面均屬真實和正確(如果任何該等陳述和保證受重大程度限制)，除非該等陳述和保證明確涉及較早的日期(在這種情況下，該等陳述和保證在該較早日期當日及截至該較早日期在所有重大方面均屬真實和正確)。

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(B)沒有失責。不應發生任何違約或違約事件 並且在該日期或在該日期要求的信貸延期生效後繼續發生。

(C)向附屬借款人提供信貸。第4.3、4.4及4.5節所載有關任何附屬借款人將獲延長信貸的陳述及保證，於該日期及截至該日期在所有重要方面均屬真實及正確(如任何該等陳述及保證受重大程度限制)，除非該等陳述及保證明確與較早日期有關 (在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期及截至該較早日期在所有重要方面均屬真實及正確)。

借款人或任何附屬借款人代表借款人或任何附屬借款人開立、修改、續簽或延長信用證，均應構成借款人或該附屬借款人(視情況而定)自信用證延期之日起作出的聲明和保證，即在信用證延期之日起，已滿足第5.2節所載條件。

第6節.肯定的公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未償還，或任何貸款或其他金額是欠任何貸款人或本協議項下的行政代理的，控股公司和借款人各自應並應促使其各自子公司：

6.1財務報表。向行政代理提供(行政代理應向每個貸款人提供)：

(A)在借款人每個財政年度結束後100天內，儘快提供借款人及其合併子公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表和該年度相關的經審計的綜合收益表和現金流量表的副本一份，在每種情況下均以比較形式列出上一年度的數字，報告時沒有持續經營的限制或例外(關於或產生的任何此類例外或解釋性第(X)段除外)，由德勤會計師事務所或其他國家認可的獨立註冊會計師按計劃在提交報告之日起一年內的即將到期日期，和/或(Y)在未來日期或未來期間可能無法滿足本協議第7.1節所述財務契約的任何潛在能力)，或因審計範圍而產生的資格；和

(B)於借款人每個財政年度的前三個季度的每個季度結束後，於任何情況下不得遲於55天內，借款人及其綜合附屬公司於該季度末的未經審核的綜合資產負債表，以及該季度及截至該季度末的該財政年度的相關未經審核的綜合收益及現金流量表，以比較形式列載上一年度的數字，並經負責人員核證在所有重要方面均屬公平(須受 正常年終審核調整的規限)。

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所有此類財務報表應在所有重要方面都是完整和正確的，並應在整個財務報表所反映的期間和之前的期間內，按照所應用的GAAP(經上述會計師或官員批准並在其中進行合理詳細的披露除外)， 編制得合理詳細，並應視為已在借款人的網站www.avisgetgroup.com、www.sec.gov或借款人以書面向行政代理確定的、貸款人可免費訪問的其他網站上發佈此類信息。但借款人應將該財務報表的紙質副本交付給行政代理人或任何要求借款人交付該紙質副本的貸款人，直至該行政代理人或該貸款人發出停止交付紙質副本的書面通知為止。在下列情況下，借款人將被視為已滿足本6.1節的要求：(I)任何家長在美國證券交易委員會和 提供了另外所需類型的報告、文件和信息，且借款人無需因此類家長的備案而根據美國證券交易委員會的適用規則和條例單獨提交此類報告、文件和信息(在實施任何豁免救濟之後)，或者(Ii)借款人根據《美國證券交易委員會》適用規則和條例的定義根據《公認會計準則》的定義進行選擇後，根據《國際財務報告準則》確定的適用財務報表。

各控股公司及借款人均聲明並保證其及其任何附屬公司向美國證券交易委員會提交其財務報表及/或向其144A證券的潛在持有人提供其財務報表，因此，各控股公司及借款人在此 (X)授權行政代理向公眾提供上文第6.1(A)及(B)節規定的財務報表及貸款文件，並且(Y)同意在本協議下提供該等財務報表時，應已向其證券持有人提供該等財務報表。控股公司和借款人都不會要求將任何其他材料張貼到Public-Siders，除非明確表示並 以書面形式向管理代理保證此類材料不構成聯邦證券法(MNPI)所指的重大非公開信息。

6.2證書；其他信息。向行政代理提供(行政代理應向每一貸款人提供) (在第(D)款的情況下，向有關貸款人提供)：

(A)在提交6.1(A)節所指財務報表的同時，由報告此類財務報表的獨立註冊會計師撰寫並簽署的信函，説明此類財務報表的範圍，並證明此類財務報表的列報方式準確並符合公認會計原則；

(B)在根據第6.1節提交任何財務報表的同時，(I)負責官員的證明，表明據每名負責官員所知，在此期間，每一貸款方均已遵守或履行其所有契諾和其他協議，並滿足本協議及其所屬的其他貸款文件中所包含的每項條件，借款方應遵守、履行或滿足這些條件。該負責人對任何違約或違約事件一無所知，除非該證書和(Ii)季度或年度財務報表，(X)包含所有必要信息和計算的合規證書，以確定集團各成員在借款人的財政季度或財政年度(視具體情況而定)最後一天是否遵守本協議的規定，以及(Y)以前未向行政代理披露的程度。(1)描述任何借款方的組織管轄權的任何變化，以及任何新子公司的組織名稱和管轄權，以及任何貸款方擁有的每一類別股本的百分比，以及(2)自根據第(Y)款提交的最近一份報告之日起(或在提交的第一份此類報告的情況下，自截止日期以來)以來申請、獲得或獨家許可給任何貸款方的任何知識產權登記和申請的清單；

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(C)在借款人每個財政年度結束後45天內，儘快提供下一個財政年度的綜合預算，並儘快就該財政年度對該預算進行重大修訂(如有的話)，該預算應附有主管人員的證書，説明該預算是基於合理的估計、信息和假設，並且該負責人員沒有理由相信該預算在任何重要方面是不正確或具有誤導性的。應理解，該預算是基於借款人管理層認為在作出時是合理的善意估計和假設，並得到貸款人的認可，即與未來事件有關的財務信息不被視為事實，該財務信息所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預算存在重大差異；和

(D)迅速提供任何貸款人可不時合理要求的額外財務及其他資料。

6.3償還債務。於到期日或到期前或拖欠(視屬何情況而定)前支付、解除或以其他方式清償其就其或其收入或利潤或就其財產而徵收的税項、評税及政府收費或徵費的責任及責任，但如其金額或有效性目前正由適當的法律程序真誠地提出爭議，並已根據公認會計原則就有關款項及儲備作出準備，或除非未能如此做 不能合理預期 會導致重大不利影響，則屬例外。

6.4維持存在；遵守。(A)(I)維持、更新和全面維持其組織存在(只要該改變不會對貸款人的利益造成不利影響，控股及其任何附屬公司均可改變其組織形式)及(Ii)採取一切合理的 行動以維持其正常業務運作所必需或適宜的所有權利、特權及特許經營權，但在每一情況下，第7.4節另有準許的情況除外，且除非未能這樣做 合理地預期不會有實質的不利影響；以及(B)遵守法律的所有要求，但不能合理地預計總體上不會產生重大不利影響的情況除外。 借款人將保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的 制裁的政策和程序。

6.5財產的維護；保險。(A)使與其業務有關的所有財產材料保持良好的工作狀態，並與行業慣例保持一致，普通損耗除外，除非不能合理地預期這樣做會產生重大不利影響，(B)以財務健全和信譽良好的保險公司為其所有物質財產提供金額和此類風險的保險(但無論如何，在商業上合理的條件下，包括公共責任，產品責任和業務中斷)通常由從事相同或類似業務的公司在同一一般地區投保，以及(C)如果任何抵押財產的任何部分在任何時間位於聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為洪災特別危險地區的地區，且已根據洪水保險法為其提供洪水保險，則借款人應或應促使每一貸款方(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持 ，洪水保險的金額和其他方面足以遵守根據洪水保險法頒佈的所有適用規則和條例，(Ii)與

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行政代理人並提供行政代理人為遵守洪水保險法而合理需要的信息，包括但不限於，就任何設施的任何增加、延長或更新，配合盡職調查，並提供遵守洪水保險法的證據，以及(Iii)向行政代理人提交此類合規性的證據，其形式和實質為行政代理人合理地 接受，包括但不限於此類保險的年度續保證據。

6.6財產檢查；賬簿和記錄；討論。(A)保存適當的記錄和帳簿，其中應按照GAAP和法律的所有要求對與其業務和活動有關的所有交易和交易作出完整、真實和正確的記項，並(B)允許行政代理在違約事件發生後和違約事件持續期間，允許任何貸款人的代表(與行政代理協調)在任何合理時間和在合理的事先通知下訪問和檢查其任何財產，檢查和摘錄其任何簿冊和記錄，並討論業務、運營、集團成員(包括ABG)與集團成員(包括ABG)的高級管理人員和員工及其獨立註冊會計師的財產、財務和其他狀況；但應允許貸款方代表(包括ABG)出席與上述獨立註冊會計師的任何討論。儘管有第10.5條的規定，除非任何此類訪問或檢查是在違約或違約事件持續期間進行的，否則借款人不應被要求支付行政代理、任何貸款人或貸款人代表因此類訪問或檢查而產生的任何費用或開支。

6.7通知。在獲得實際瞭解後，立即向行政代理髮出通知(行政代理應通知每個貸款人)：

(A)發生任何失責或失責事件；

(B)任何(I)任何集團成員的任何合同義務下的違約或違約事件，或(Ii)任何集團成員與任何政府當局之間隨時可能存在的訴訟、調查或訴訟，在任何一種情況下，如果不能治癒或如果做出相反的裁決(視情況而定)，都可以合理地預期產生實質性的不利影響 ；

(C)影響任何集團成員的任何訴訟或法律程序(I)所涉金額為50,000,000美元或以上且不在保險範圍內，(Ii)尋求強制令或類似的濟助，或(Iii)與任何貸款文件有關；

(D)在借款人知道或有理由知道以下情況後30天內儘快發生以下事件：(I)任何計劃的任何須報告事件的發生，未能對計劃作出任何必要的貢獻，或未能滿足計劃的最低供資標準(如ERISA第302節或本守則第412節所定義)，確定任何計劃處於或合理地預期處於風險之中(在守則第430節或ERISA第303節的含義內)，設立有利於PBGC或計劃的任何留置權，或退出或終止、破產任何多僱主計劃(或任何多僱主計劃處於危險或危急狀態(符合守則第432節或ERISA第305節的含義))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同受控實體或任何多僱主計劃就退出任何計劃或終止、破產而提起訴訟或採取任何其他行動；和

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(E)已經或可以合理預期會產生重大不利影響的任何事態發展或事件。

根據本第6.7節發出的每份通知應附有一名負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳情，並説明有關集團成員擬對此採取的行動。

6.8環境法。(A)遵守並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租户(如果有)遵守所有適用的環境法律，並獲得並遵守和維護，並使用商業上合理的努力，以確保所有租户和分租人獲得、遵守和維護適用環境法律所要求的任何和所有許可證、批准、具有約束力的通知、登記或許可，除非不能合理地預期不這樣做會產生實質性的不利影響。

(B)進行和完成環境法律規定的所有調查、研究、抽樣和測試以及所有補救、清除和其他行動，並迅速遵守所有政府當局關於環境法律的所有合法命令和指令，但不能合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

6.9附加抵押品等。(A)對於構成擔保中所述抵押品的任何財產，以及任何借款方在重述生效日期後獲得的抵押品，如行政代理為貸款人的利益，對其沒有完善的留置權，應立即(I)為貸款人的利益，簽署並向行政代理簽署擔保和抵押品協議的修訂或行政代理認為必要或適宜授予行政代理的其他文件，根據美國法律對此類財產的擔保權益，以及(Ii)為貸款人的利益，採取一切必要或適宜的行動，授予行政代理對此類財產的完善的優先擔保權益，包括在 美國專利商標局和美國版權局提交文件，並在擔保和抵押品協議或法律要求或行政代理根據擔保和抵押品協議的條款要求的司法管轄區內提交統一商業法典融資聲明；但不得要求貸款方對重述生效日期後獲得的任何知識產權採取任何此類行動，直至根據第6.2(B)節的規定向行政代理和每一貸款人提供描述此類知識產權的清單為止；此外，根據外國當地法律，控股公司、借款人及其子公司不應採取任何行動完善知識產權擔保權益。

(B)對於任何貸款方在重述生效日期後設立或收購的任何新子公司(外國子公司、被排除的子公司、被排除的人、證券化實體或外國子公司、被排除的子公司或證券化實體的任何子公司除外)，迅速(I)簽署並向行政代理交付行政代理認為必要或適宜的對《擔保和抵押品協議》的修訂，以便為貸款人的利益向行政代理授予該新子公司股本中由任何貸款方擁有的完善的第一優先擔保權益，(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股份權力空白交付予行政代理，並由有關貸款方的正式授權人員簽署及交付，(Iii)促使該新附屬公司(A)成為擔保及抵押品協議的一方，(B)為貸款人的利益而採取必要或適宜的行動，向行政代理授予根據美國法律就該新附屬公司在擔保及抵押品協議中所述抵押品的完善的第一優先擔保權益，包括在擔保可能要求的司法管轄區內提交《統一商業法典融資聲明》，以及

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(Br)擔保品協議或法律規定或行政代理人可能提出的要求，以及(C)向行政代理人交付該附屬公司的證書，基本上採用附件C的格式 ，並附上適當的插頁和附件，以及(Iv)如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見應採用令行政代理人合理滿意的形式和實質，並由律師提供。

(C)對於任何貸款方(任何外國子公司、被排除的子公司、被排除的人或證券化實體除外)在重述生效日期後設立或獲得的任何新的外國子公司，應立即(I)為貸款人的利益，簽署並向行政代理人提交行政代理人認為必要或適宜授予行政代理人的擔保和抵押品協議修正案，由任何該等貸款方擁有的該新附屬公司股本部分的完善的第一優先擔保權益(但在任何情況下不得要求如此質押超過任何該等新附屬公司已發行股本總額的65%)，(Ii)將代表該等股本的證書連同未註明日期的股份權力以空白形式交付行政代理人，並由有關集團成員的正式授權人員簽署及交付，並採取必要或行政代理人認為合宜的其他行動以完善行政代理人在該等股份中的擔保權益。以及(Iii)如果行政代理人提出合理要求，應向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質以及律師的意見應令行政代理人合理滿意。

(D)對於任何貸款方在重述生效日期後獲得的價值至少10,000,000美元的不動產(受7.3(H)或7.3(O)條明確允許的留置權約束的不動產除外)的任何費用利息，立即(I)為貸款人的利益，以行政代理人為受益人，籤立並交付優先抵押，承保該等不動產，以及(Ii)如行政代理人提出合理要求，(X)向貸款人提供全國認可的所有權保險公司的所有權及擴大承保範圍保險，該保險公司承保以行政代理人為受益人的該不動產的留置權，作為第一優先留置權，但須受準許留置權的限制，金額至少相等於該不動產的購買價格 (或行政代理人應合理指定的其他金額)，連同行政代理人可能合理要求的背書或共同保險，並(Y)向行政代理人提交對該抵押財產的調查，其形式和實質為行政代理人合理接受，以及(Z)向行政代理人提交與上述事項有關的法律意見，這些意見的形式和實質應是行政代理人合理滿意的，並應由律師提出，使行政代理人合理滿意。即使本協議中包含任何相反的規定，在下列日期之前，不得執行抵押並將其交付給行政代理：(I)如果該不動產不位於指定的洪災風險區域內, 在循環貸款人收到完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定後五(5)個工作日，和(Ii)如果此類不動產位於指定的洪水危險地區，則在循環貸款人收到完整的貸款年限聯邦緊急事務管理署標準洪水風險確定後五(5)個工作日，(br}借款人正式簽署的關於特殊洪水風險區域狀況和與之相關的洪災援助的通知)和第6.5節所要求的洪水保險證據，或在每種情況下，由行政代理為此類抵押指定並通知循環貸款人的任何較早日期，除非行政代理在通知後五(5)個工作日內收到循環貸款人的書面反對意見。

6.10結算後債務。在附表6.10規定的適用期限內(或行政代理以其合理的酌情決定權不時同意的較晚日期)，向行政代理提供根據附表6.10所要求的每一份文件。

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第7節.消極公約

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承諾仍然有效，任何信用證仍未結清，或任何貸款或其他金額欠任何貸款人或本合同項下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允許其任何子公司直接或間接：

7.1財務狀況公約。允許借款人在連續四個會計季度的任何期間的最後一天的綜合第一留置權槓桿率超過3.00至1.00。

7.2負債。產生、發行、招致、承擔、對任何債務承擔責任或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)任何借款方根據任何貸款文件 的債務；

(B)借款人對任何附屬公司、控股公司或母公司的負債，以及任何附屬擔保人對借款人或任何其他附屬公司的負債；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何子公司對擔保和抵押品協議及任何其他擔保文件的擔保義務 ；

(D)借款人、控股公司或其任何附屬公司對任何附屬擔保人、借款人或任何外國發行人的債務的擔保(符合其定義的要求)；

(E)與保證債券、銀行擔保、信用證和在正常業務過程中發生的類似義務有關的義務；

(F)附表7.2(F)所列的在本協議日期仍未清償的債務或根據在本協議日期已存在的合同義務(伊索債務、中間點債務和證券化債務除外)而須招致的債務，以及對其進行的任何準許再融資；

(G)以第7.3(H)節允許的留置權擔保的債務(包括但不限於資本租賃債務) ，本金總額在任何一次未償還時不得超過100,000,000美元；

(H)借款人的債務、安飛士預算財務公司和任何外國發行人對優先無擔保票據及其任何允許的再融資的負債；

(I)控股公司及借款人的任何附屬公司就優先無抵押票據承擔的無抵押擔保責任； 但優先無抵押票據或其任何獲準再融資項下的每名擔保人，須為根據擔保及抵押品協議或行政代理憑其合理酌情決定權批准的其他協議而承擔的債務的擔保人；

(J)伊索債務、中間價債務和額外外國工具債務 ；

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(K)證券化負債；

(L)有追索權的車輛債務(包括與此有關的任何擔保義務)；

(M)借款人或其任何子公司根據製造商的回購計劃直接從製造商購買車輛而產生的債務；前提是(I)債務不超過此類車輛的賬面淨值，以及(Ii)此類車輛不能根據伊索融資計劃或中心點融資計劃獲得融資；

(N)因碼頭租金調整而產生的債務 條款卡車租賃融資和為卡車融資的擔保貸款分別用於借款人及其子公司的卡車租賃業務；但任何此類擔保貸款不得由母公司擔保。

(O)任何互換協議下的債務；

(P)任何外國子公司、不包括的子公司或證券化實體對借款人或任何子公司擔保人的債務。

(Q)借款人或任何附屬擔保人就任何外國附屬公司、不包括附屬公司或證券化實體的債務承擔的擔保義務，其總額在任何一次未清償時不得超過50,000,000美元；

(R)任何外國子公司、被排除的子公司或證券化實體對任何外國子公司、被排除的子公司或證券化實體的負債；

(S)任何外國子公司、被排除子公司或證券化實體因任何外國子公司、被排除子公司或證券化實體的債務而承擔的擔保義務；

(T)任何外國子公司在任何時候本金總額不超過350,000,000美元的未償債務及其任何允許的再融資；

(U)任何依據指明交易成為附屬公司的人的債務，或借款人或其任何附屬公司在與指明交易有關的情況下以其他方式承擔的債務，而該指明交易並非在考慮該項指明交易及其任何準許的再融資時招致的；

(V)借款人、控股公司、借款人的任何附屬擔保人、外國發行人或代管債務發行人的無擔保債務或次級債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人就此承擔的任何擔保義務)，但以下情況除外：(I)控制權變更、資產出售或發行股本或債務；(Ii)為防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的適用的高收益貼現義務而支付的款項；(3)習慣過渡性貸款的到期日付款，或(4)在考慮到當時的主流市場條件後，根據類似債務的其他強制性提前還款要求)在與特定交易有關的最終定期貸款到期日之前，以及對其任何允許的再融資；

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(W)借款人或其任何附屬公司的額外債務，本金總額不得超過發生該等債務時尚未償還的綜合有形資產的3.25%，並對其進行任何準許的再融資；但本條(W)項下未償債務本金總額不超過100,000,000美元的情況下，(W)可能有預定的本金支付或預付款(不包括：(I)由於控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的適用高收益貼現債務所需的付款，(Iii)習慣過橋貸款的到期日付款，或(Iv)在考慮當時的現行市場條件後，根據類似債務習慣的其他強制性預付款要求，在每種情況下，在最終循環終止日期後90天之前，不得與第2.11節所載的強制性預付款要求相牴觸；

(X)因籌措保險費而產生的債務 ；

(Y)借款人、控股公司或任何附屬擔保人或外國附屬公司或託管債務發行人的額外債務(包括借款人、控股公司或任何附屬擔保人就此承擔的任何擔保義務)，但沒有預定的本金付款或預付款(除 (I)由於控制權變更、資產出售或發行股本或債務，(Ii)為防止任何此類債務被視為守則第163(I)(1)條所指的適用高收益貼現債務所需的付款)，(3)習慣過渡貸款的到期付款)或(4)根據類似債務習慣的其他強制性提前還款要求，在考慮到當時的現行市場狀況後，在最終循環終止日期及其任何允許的再融資後90天之前，每種情況下均不與第2.11節所載的強制性提前還款要求相沖突；但(A)在對這類債務的產生和收益的使用給予形式上的效力後，綜合槓桿率應小於或等於最近結束的已交付財務報表的會計季度的最後一天的5.00至1.00，(B)所有外國子公司(不包括任何外國發行人)根據本第7.2(Y)條規定的債務本金總額在任何時候均不得超過1,000,000,000美元；及(C)就根據本第7.2(Y)條產生的任何有擔保債務而言：

(1)擔保債務的留置權的權利和優先權應低於擔保債務的留置權，行政代理應已與債務的持有人或其代理人、受託人或其他代表和借款人訂立第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議或其他債權人間協議通常用於類似的債務發放，其形式和實質應合理地令行政代理和借款人滿意，而該第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議(經行政代理同意後可予修訂、修改或替換)在任何時候仍應保持十足效力；和

(2)在對這類債務的產生和收益的使用給予形式上的影響後，(X)借款人應遵守第7.1節的規定，截至最近一個已交付財務報表的會計季度的最後一天，以及(Y)截至最近一個已交付財務報表的財務季度的最後一天，綜合擔保槓桿率不得超過4.50至1.00；

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(Z)(I)借款人及其子公司的債務(包括與此相關的任何擔保義務)(X)為安飛士歐洲收購的一部分提供資金，或(Y)為任何定期貸款(包括任何增量定期貸款)再融資，以及在每種情況下，對其進行任何允許的再融資，以及 (Ii)安飛士歐洲公司收購交易完成之日或之後，安飛士歐洲公司及其子公司在循環信貸安排下發生的債務，以資助安飛士歐洲公司及其子公司的營運資金需求和一般企業目的及其任何允許的再融資；

(Aa)第7.6節允許的債務和擔保；

(Bb)遞增等值債務；和

(Cc)上述(A)至(Bb)款所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、原始發行折扣的增加或攤銷、費用、開支、收費和額外或或有利息。

但條件是，如果集團成員的行動或事件符合以上條款 所述的一種以上債務類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。為了確定是否符合第7.2節和第7.3(S)節的規定，以美元以外的貨幣計價的任何債務的金額應為發生或承擔該債務之日的美元等值(如果是根據循環或延遲提取信貸安排而進行的債務)；但如為對以美元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資而產生任何債務(或以與所發生的債務不同的貨幣進行再融資)，並且如果此類再融資債務(或其等值美元)的金額是按此類再融資之日有效的有關貨幣匯率計算的，則此類再融資將導致超出第7.2節和第7.3(S)節中適用的美元計價上限。只要該再融資債務的本金總額(或在該再融資日期的美元等價物)不超過(I)該債務在該再融資日期進行再融資的未償還或已承諾本金總額(視何者適用而定)，加上(Br)與該再融資相關產生的費用、承銷折扣、保費、應計利息和其他成本及開支的總金額，則該以美元計價的債務上限應被視為未被超過。

7.3留置權。在其任何財產上設立、招致、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但以下情況除外：

(A)尚未到期或正在通過適當程序真誠地提出異議的税款、評税、政府收費或其他類似債務的留置權，但借款人或其附屬公司(視屬何情況而定)須按照公認會計準則在賬面上保持與之有關的充足準備金；

(B)承運人、倉庫保管員、機械師、業主、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，而該等留置權並未逾期超過60天，或正通過適當的法律程序真誠地提出異議；

(C)借款人在經營其業務或擁有其資產時附帶的留置權，而該等留置權並非因借入金錢而產生，且總體上並不會對其資產的價值造成重大減損或對其在業務運作中的使用造成重大損害；

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(D)與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；

(E)保證履行投標、貿易合同(借款除外)、租賃、法定義務、信用證、銀行擔保、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的其他類似性質的債務的保證或保證金；

(F)在正常業務過程中或記錄在案的地役權、通行權、限制、契諾和其他類似的產權負擔，該等產權負擔的總數額不大，在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對借款人或其任何附屬公司的正常業務行為造成重大幹擾；

(G)在附表7.3(G)所列日期存在的留置權，以擔保第7.2(F)節允許的債務，但此種留置權不得擴大到涵蓋重述生效日期之後的任何額外財產，且由此擔保的債務數額不得增加；

(H)擔保借款人或根據第7.2(G)節產生的任何其他附屬公司的債務的留置權，以資助購買、修理或建造固定資產或資本資產，但條件是：(I)此類留置權應在購買、修理或建造此類固定資產或資本資產後90天內設定，(Ii)此類留置權在任何時候都不會對債務融資的財產以外的任何財產構成負擔；

(I)根據擔保文件設立的留置權；

(J)對任何相關合格資產的留置權，或因將相關合格資產轉讓給證券化實體而產生的留置權；但此類轉讓須經《協議》另行允許，並對確保外國車輛債務的留置權；

(K)(I)第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)節允許的擔保債務的留置權和(Ii)留置權，包括擔保第7.2(Y)節允許的債務的抵押品的留置權，但以第7.2(Y)節的條款允許擔保此類債務為限；

(L)擔保不構成違約事件的判決的留置權；

(M)租客在借款人或任何附屬公司作為出租人的租契下的法定權利；

(N)(1)出租人根據借款人或任何其他附屬公司在其正常業務過程中訂立的任何租約所享有的任何權益或所有權，僅涵蓋如此租賃的資產，以及(2)許可人在正常業務過程中訂立的任何知識產權許可或再許可(包括任何公司間許可和再許可)項下的任何權益或所有權；

(O)對任何集團成員收購前任何財產或資產的留置權，或在任何人成為附屬公司(或與借款人或附屬公司合併或併入借款人或附屬公司，或將該等財產或資產轉讓給借款人或附屬公司)後該人的任何財產或資產的留置權

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(Br)子公司(或併入借款人或子公司或轉讓此類財產或資產)；但此類留置權的設定並非考慮或與此類收購或該人成為子公司(視屬何情況而定)有關，且此類留置權應僅擔保其在收購之日或該人成為子公司或併入借款人或子公司(視屬何情況而定)之日所擔保的債務，以及此類債務的任何允許再融資；此外，在本協議規定必須成為附屬擔保人的任何人的股本上，自該人被要求成為附屬擔保人之日起及之後，不得允許存在此類留置權；以及

(P)與任何獲準投資或準許收購有關的僅附加於現金保證金的留置權；

(Q)保單及其收益上的留置權，以保證為保單的保險費提供資金；

(R)第7.12節允許的產權負擔或根據與資產處置有關而訂立的協議而強加的產權負擔；

(S)本節不允許的留置權，只要藉此擔保的債務的未償還本金總額在任何時候不超過(對借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根據託管或類似或有解除安排持有債務收益期間，第7.2節允許以託管代理人、賬户託管人或類似的第三方中間人為受益人的債務收益的留置權；

(U)根據第7.2(T)節或第7.2(Z)(Ii)節為外國子公司的債務提供擔保的外國子公司的資產和股本留置權(包括任何外國子公司對此類債務的擔保)；

(V)擔保第7.2(Z)節所允許的與收購Avis Europe有關的債務的抵押品上的留置權 以債務為第二優先基礎；但(X)除抵押品外，此類債務不得由任何貸款方的任何財產或資產擔保，(Y)擔保此類債務的留置權應由與證券文件基本相同的證券文件管轄(經過合理地令行政代理滿意的修改；(Z)行政代理人應已與行政代理人或其代理人及借款人訂立第二份留置權債權人間協議或其他債權人間協議，在形式和實質上令行政代理人及借款人合理地滿意，而任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議在任何時間仍應保持十足效力；

(W)以第7.2(Bb)節所述債務為擔保的留置權；但條件是(X)擔保此類債務的任何此類留置權平價通行證在債務的基礎上(但不考慮救濟的控制)，應遵守第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議通常適用於在形式和實質上令行政代理和借款人與債務持有人或其代理人和借款人合理滿意的類似債務的發出，以及任何

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此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在此類債務仍未履行的任何時間保持完全效力和效力，(Y)以擔保債務的留置權為抵押的任何此類留置權應遵守第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議或其他債權人間協議通常適用於類似的債務發行，其形式和實質合理地令行政代理和借款人滿意，以及該債務的持有人或其代理人和借款人，任何此類第二次留置權債權人間協議或其他債權人間協議應繼續完全有效，並在任何時候此類債務仍未履行時有效；和

(X)擔保第7.2(Cc)節所述債務的留置權 ，僅限於根據第7.3節的另一條款允許擔保此類債務所涉及的債務的範圍；但在擔保此類債務的留置權必須遵守債權人間協議的範圍內，(X)擔保此類債務的任何此類留置權在與債務同等的基礎上由抵押品擔保(但不考慮對補救措施的控制)，應遵守第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議，該協議通常適用於類似的債務發行，其形式和實質令行政代理和借款人合理滿意。任何此類第一留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在任何時候保持十足效力，且在任何時候此類債務仍未履行，且(Y)以擔保債務的抵押品為擔保的任何此類留置權應受第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議的約束，該協議或其他債權人間協議通常適用於行政代理和借款人與此類債務的持有人或其代理人和借款人在形式和實質上令人合理滿意的類似債務的發出，而任何此類第二留置權債權人間協議或其他債權人間協議應在任何時候保持全面效力和效力；

但條件是，如果集團成員的行動或事件符合上述條款中描述的一種以上留置權類型的標準，借款人可自行決定將此類行動或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.4根本性變革。進行任何合併、合併或合併，或清算、清盤或自行解散(或遭受任何清算或解散)，或處置其全部或幾乎所有財產或業務，但以下情況除外：

(A)借款人的任何附屬公司可與借款人合併或合併為借款人(但借款人須為持續或尚存的法團)，或與任何全資附屬公司合併或合併為任何全資附屬公司(但全資擁有的附屬公司須為持續或尚存的法團)；但附屬擔保人的任何該等合併或合併只可與借款人或另一附屬擔保人合併或合併為借款人或另一附屬擔保人；

(B)借款人的任何附屬公司可將其任何或全部資產(I)處置給借款人或任何全資附屬公司(在自動清算或其他情況下)；但附屬擔保人的任何此類處置只能出售給借款人或另一附屬擔保人，或(Ii)根據第7.5條允許的處置；

(C)第7.7條明確允許的任何投資可以是合併、合併或合併；

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(D)任何附屬公司如在解散、清盤或清盤時，其資產價值不足$100,000或處於休眠狀態，則可隨時解散、清盤或結束其事務；及

(E)借款人可與任何人合併，或與任何人合併或合併為任何人，條件是：

(I)由此產生的尚存或受讓人(繼任者公司)將是根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織和存在的人，繼任者公司(如果不是借款人)將明確承擔借款人在本協議和其他貸款文件項下的所有義務，借款人通過簽署並向行政代理提交本協議及其或一份或多份其他文件或文書的合同書，在每種情況下，以行政代理合理滿意的形式，明確承擔借款人的所有義務。

(Ii)在緊接該項交易生效後(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司的債務的任何債務視為該繼承人公司或該附屬公司在該交易進行時所招致的債務)，將不會發生違約，並且不會因此而繼續或將導致違約。

(Iii)在實施該項交易(並將因該項交易而成為繼承人公司或任何附屬公司債務的任何債務視為繼承人公司或該附屬公司在交易時發生的債務)之後，繼承人公司應在最近四個會計季度結束時遵守第7.1節規定的財務契約，該四個會計季度的財務報表已根據第6.1節交付；

(4)每名擔保人(除(X)將被免除其在擔保和抵押品協議項下與該項交易有關的義務的任何附屬擔保人和(Y)任何此類合併或合併的任何一方外)應已交付確認其在擔保和抵押品協議項下的義務及其在其他貸款文件項下的義務的聯名書或一份或多份其他文件或文書；

(5)母公司應已提交合同書或確認其在母公司擔保下的義務的一份或多份其他文件或文書；以及

(Vi)借款人應已向行政代理(A)提交一份由主管官員簽署的證書，表明該合併或合併以及與本協議有關的合併或其他文件或文書，或任何其他貸款文件符合第7.4(E)條所述的規定，(B)繼任公司及其子公司的法律顧問的法律意見，內容與本合同附件E和 (C)所述事項大體相同；(C)貸款人在此類合併或合併的預期生效日期前至少三天以書面形式合理要求的所有文件和信息，包括但不限於《愛國者法案》所要求的瞭解您的客户和反洗錢規則和法規。

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；但如果滿足本條款(E)的前述規定，則繼任公司將繼承並取代本協議項下的借款人。

7.5財產處置。 處置其任何財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，或者，對於任何子公司，向任何人發行或出售該子公司股本的任何股份，但以下情況除外：

(A)處置(I)陳舊或破舊的財產或(Ii)在借款人或其附屬公司的業務經營中不再使用或不再有用的任何財產，在每種情況下均在正常業務過程中處理；

(B)在正常業務過程中處置存貨；

(C)第7.4(B)節第(I)款允許的處置、第7.7節允許的投資(第7.7(M)節除外)和第7.6節允許的限制性付款；

(D)向借款人或任何全資附屬公司出售或發行任何附屬公司的股本；但任何出售或發行任何附屬擔保人的股本只能出售或發行給借款人或另一附屬擔保人；

(E)處置任何相關的合格資產(I)與伊索融資計劃或中心點融資計劃有關，(Ii)向任何證券化實體出售，或(Iii)與任何證券化債務的產生有關；

(F)以借款人董事會確定的公平市價出售廉價卡車部門；

(G)在借款人的任何財政年度處置公平市值合計不超過1,000,000,000美元的其他財產；

(H)附表7.5(H)所列的處置；

(1)處置應受譴責、徵用權或徵用的財產；

(J)在正常業務過程中租賃、再租賃、許可和再許可不動產或非土地財產和知識產權，以及任何知識產權的公司間許可和再許可；

(K)在正常業務過程中處置或使用現金和現金等價物；

(L)在正常業務過程中放棄、終止或以其他方式處置知識產權或租賃財產；以及

(M)對與催收或妥協有關的應收賬款的處置、折扣或寬免；

(N)處置因第7.7節允許的投資而獲得的非核心資產，包括指定的交易；

(O)借款人或任何外國子公司的任何子公司對任何其他外國子公司的處置，只要該其他外國子公司(或該其他外國子公司的任何母公司)至少65%的股本已根據第6.9節質押給行政代理；

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(P)處置合資企業中的少數股權；及

(Q)就收購Avis Europe而成立的任何外國附屬公司及任何控股公司向借款人或其任何附屬公司作出的任何處置。

但第7.5條第(F)和(G)(I)和(G)(Ii)段允許的所有處置應以公允價值進行，如果任何此類處置(或一系列相關處置)向任何貸款方產生的總收益超過25,000,000美元，則至少75%的現金對價(在資產出售(或一系列相關資產出售)的情況下，不包括作為減免任何負債、或有或有或其他責任的任何其他人的任何代價，非負債)(應理解，就上述但書而言，下列各項應被視為現金對價：(1)現金等價物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何附屬公司的債務承擔，以及借款人及其附屬公司因償還此類債務而免除的所有責任，(3)任何不再是附屬公司的附屬公司因這種處置而產生的債務，借款人和其他子公司免除任何擔保義務或就此類債務提供信貸支持的任何其他義務，以及(4)借款人或任何子公司從受讓方收到的、由借款人或該子公司在180天內轉換為現金的證券)；此外，如果集團成員的行動或事件符合上述條款中所述的一種以上處置類型的標準，借款人可自行決定將此類行動或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.6限制支付。宣佈或支付因購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員(包括ABG)的任何股本而支付的任何股息(僅以普通股支付的股息除外)，或為購買、贖回、失敗、報廢或以其他方式收購任何集團成員(包括ABG)的任何股本而支付任何款項或為其撥備資產，無論是現在還是以後的未償還股本，或就此直接或間接進行任何其他分配，無論是以現金或財產形式還是以任何集團成員的債務(統稱為限制支付)進行，但以下情況除外：

(A)任何附屬公司可向借款人或任何附屬擔保人作出限制性付款；但任何非附屬擔保人可向集團任何成員作出限制性付款；

(B)只要沒有違約或違約事件發生並持續，借款人可向控股公司支付股息，而控股公司可向ABG支付股息，以便在該等高級人員或僱員去世、傷殘或終止僱用時，向ABG購買ABG的普通股或普通股期權；

(C)借款人可以向Holdings支付限制性付款 ，以允許Holdings(I)支付在正常業務過程中發生的公司管理費用，以及(Ii)支付Holdings或借款人應繳納的任何税款；

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(D)(I)借款人可向Holdings支付限制性款項，以允許 Holdings向任何較高級別的實體支付股息，以支付(A)母公司費用、(B)相關税項和(C)任何集團成員作為合併集團的一部分應支付和應支付的任何税款，或已根據税收分享協議為任何集團成員的賬户支付的任何税款，以及(Ii)只要沒有違約或違約事件發生並繼續發生，借款人可以向控股公司支付限制性付款，以允許控股公司 向任何母公司支付總額不超過40,000,000美元的限制性付款，減去根據第7.7(U)節支付的投資額和根據第7.8(A)(Vi)節支付的金額；

(E)第7.7條允許的投資；

(F)任何附屬公司均可根據持有該附屬公司股本的持有人各自的所有權權益按比例向該等持有人支付限制性款項(包括管理費)；

(g) [保留區];

(H)限制付款總額不得超過作出此類限制付款之日的可用金額，條件是：(1)不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續發生；及(2)在給予該等限制付款形式上的效力後，綜合承保比率將大於 2.00至1.00；

(1)在支付該等限制性付款時未清償總額不超過綜合有形資產1%的限制性付款，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而繼續或將會導致違約或違約事件；

(J)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，以支付該母公司的股息，或回購或回購該母公司的普通股或股本，但在任何財政年度內，款額不得超過$25,000,000，只要不會發生失責或失責事件，並且不會因此而持續或將會導致失責或失責事件；

(K)借款人可向任何母公司支付限制性款項，以向借款人的股本持有人或任何母公司支付款項，以代替發行該股本的零碎股份，總額不得超過5,000,000美元，只要不發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件；

(L)借款人可以通過交換或從借款人基本上同時發行或出售股本或基本上同時向借款人出資的收益中支付有限的款項來回購借款人的股本，只要違約或違約事件不會發生，且違約事件不會繼續或將由此導致；但條件是，在根據可用金額(C)款進行的後續計算中，此類發行、出售或出資的現金淨收益應不包括在內；

(M)借款人可在宣佈日期後60天內支付股息，條件是在宣佈日期根據第7.6條本應允許支付股息，只要不會發生違約或違約事件，且違約或違約事件不會因此而繼續或將會導致違約或違約事件；及

(N)任何其他受限制付款，如在給予該等受限制付款形式上的效力後，綜合槓桿率 不大於3.50至1.00，且只要不會發生違約或違約事件，且該等違約或違約事件不會因此而繼續發生或將會導致違約或違約事件，則不適用於任何其他受限制付款。

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但條件是，如果集團成員的行動或事件符合上述條款中所述的一種以上 種限制付款的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新分類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)。

7.7投資。向或購買任何股本、債券、票據、債權證或其他債務證券，或構成任何其他人的業務單位的任何資產，或對任何其他人進行任何其他投資(所有上述投資；不言而喻，在任何確定日期，以擔保形式進行的任何投資的金額應等於為其作出擔保的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不能陳述或可確定，則等於由負責官員真誠地確定的與其有關的合理預期債務的最高限額，但以下情況除外：

(A)投資，包括貿易信貸的擴展和在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得或部分清償的投資和對供應商的其他信貸；

(B)對現金等價物的投資；

(C)第7.2節允許的擔保；

(D)在任何財政年度向集團任何成員的員工在正常業務過程中提供的貸款和墊款(包括差旅、娛樂和搬遷費用)，總額不超過15,000,000美元；

(E)借款人或其任何附屬公司以任何再投資遞延金額的收益對借款人及其附屬公司的業務有用的資產的投資；

(F)任何集團成員對借款人或在投資之前是子公司的任何人進行的公司間投資；

(g) [保留區];

(h) [保留區];

(i) [保留區];

(J)第7.6節允許以貸款和墊款的形式向ABG支付的限制性款項；

(K)附表7.7(K)所列的投資；

(L)允許收購，條件是借款人和附屬擔保人支付的對價的總金額(或在對價包括資產的情況下，為公允市場價值)(扣除已獲得的現金和現金等價物，不包括與所購車輛有關的對價)，只要(I)此類車輛的購買價格不超過其公平市場價值，以及(Ii)此類車輛將通過伊索融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似的融資計劃在借款人的正常業務運營中提供資金，或將被工具取代

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通過伊索融資計劃、中心點融資計劃或任何其他類似融資計劃融資)，用於允許收購不應成為貸款方的人員 (包括借款方(或成為貸款方的子公司)為尚存實體的任何合併)或不應由貸款方收購的資產，在每種情況下，根據第6.9節，在重述生效日期 日期後，任何時候不得超過合併有形資產的15.0%；

(M)分別由第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6節允許的留置權、債務、基本變動、處置、限制性付款組成的投資；

(N)因第7.5節允許的處置而收到的任何賣方融資或其他非現金對價；

(O)借款人或任何附屬公司可投資購買任何集團成員擁有股權的任何合資實體的股本；但該集團成員不擁有多數股權的任何合資實體的所有股本購買總額不得超過1億美元；

(P)除本節明確允許的投資外，借款人或其任何子公司在本協議期限內重述生效日期後的投資總額(按成本計值)不得超過400,000,000美元，外加借款人或其任何子公司根據本條款(P)作出的投資回報(無論是通過股息、利息、分配、資本返還、償還或其他方式)收到的現金淨收益的總額；但借款方根據第7.7(P)款為外國子公司的全部或部分投資提供資金的任何外國子公司的投資應被允許，且不得減少任何其他條款下的可用投資能力；

(q) [保留區];

(R)在該人成為附屬公司或與借款人合併或合併時已存在的任何人的投資 或任何附屬公司(包括與一項指定交易有關的投資)，只要該等投資並非預期該人成為附屬公司或該項合併或合併，以及其任何修改、替換續期、再投資或延期；

(S)由根據第7.5(O)條轉讓外國子公司而發行的公司間票據和應收賬款組成的投資；

(T)投資總額不得超過投資作出之日的可用金額；

(U)投資總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(2)節支付的限制性付款和根據第7.8(A)(7)節支付的金額；

(V)收購安飛士歐洲公司；

(W)借款人或其任何附屬公司對任何外國附屬公司或因收購安飛士歐洲而成立的任何控股公司進行的任何收購，以及借款人或其任何附屬公司對任何附屬公司的任何貢獻；

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(X)對任何代管債務發行者的投資，其數額為為該代管債務發行者發行的代管債務所需付款提供資金的必要數額；以及

(Y)任何其他投資， 在給予該等投資形式上的效力後，綜合槓桿率不超過4.00至1.00，且只要並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致違約或違約事件發生，則該等投資的綜合槓桿率不高於4.00至1.00。

但條件是：(I)如果集團成員的行動或事件符合以上條款中所述的一種以上投資類型的標準，借款人可全權酌情將該行動或事件歸類(和重新分類)在一個或多個條款中(包括部分地根據一個條款和部分地根據另一個條款)和(Ii)借款人及其 子公司不得對被排除的人進行任何投資，但第7.7(P)節允許的範圍除外。

7.8可選 支付和修改某些協議。(A)就第7.2(H)、(V)或(Y)條所允許的債務作出或提出作出任何可選擇或自願的預付款、回購或贖回，或以其他方式選擇性或自願地使資金失效或將資金分開(但不包括預定日期起計到期的該等債務的任何預付款、回購或贖回，只要：(I)在給予該等預付款、回購或贖回的形式上生效後，借款人及其子公司的現金和現金等價物總額在根據公認會計原則確定的綜合基礎上超過100,000,000美元和 (2)在該預付款、回購或贖回之日沒有循環貸款或Swingline貸款未償還)；但條件是：

(I)任何該等債務可在與準許再融資有關連的情況下予以償還、預付、回購或贖回；

(Ii)借款人或其附屬公司的任何債務可用任何增量定期貸款的收益償還、預付、回購或贖回，只要(X)截至該償還、預付、回購或贖回通知的日期，不會發生任何違約或違約事件，並且在給予形式上的效力後，該違約或違約事件不會因此而持續或將會產生 ，(Y)在對該等預付款、償還、回購或贖回給予形式上的效力後，綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，且(Z)於該等預付、償還、回購或贖回當日並無循環貸款或擺動貸款未償還；

(Iii)借款人或其附屬公司的任何債務均可予以償還、預付、回購或贖回，只要(W)截至該還款、預付、回購或贖回通知發出之日為止，借款人或其附屬公司並無違約或違約事件發生，且該等違約或違約事件不會因此而持續或將會導致，(X)在給予該等預付、償還、回購或贖回的形式上生效後，(1)綜合槓桿率低於4.00至1.00，及(2)綜合擔保槓桿率低於2.00至1.00，(Y)在上述提前還款、還款、回購或贖回之日，沒有循環貸款或Swingline貸款未償還，且(Z)此類提前還款、還款、回購或贖回不得用循環貸款項下的任何借款所得進行；但條件是：(A)只要滿足上述(W)、(Y)及(Z)項的規定，以及(B)在給予該等預付、償還、回購或贖回的形式上生效後，綜合擔保 槓桿率低於2.00至1.00，借款人或其附屬公司的任何債務均可予以償還、預付、回購或贖回，總金額不超過$200,000,000(包括支付的任何相關溢價)；

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(4)本金總額不超過$250,000,000的債務可予償還、預付、回購或贖回；

(V)任何此種債務可予償還、預付、回購或贖回，總額不得超過付款之日的可用金額；

(Vi) 任何此類債務總額不超過40,000,000美元，減去根據第7.6(D)(Ii)條支付的限制性付款和根據第7.7(U)條作出的投資，可予以償還、預付、回購或贖回；和

(Vii)任何該等債務可予償還、預付、回購或贖回，條件是在對該等還款、預付款項、回購或贖回及任何相關交易給予形式上的效力後，綜合槓桿率不高於3.50至1.00，且只要並無違約或違約事件發生，且不會因此而持續或將會導致違約或違約事件 ，則可予償還、預付、回購或贖回。

但條件是，如果集團成員的行為或事件符合上述 條款中所述的一種以上付款類型的標準，借款人可自行決定將此類行為或事件歸類(並重新歸類)在一個或多個條款中(包括部分在一個條款下，部分在另一個條款下)，以及

(B)以對貸款人不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意以對貸款人不利的方式對高級無擔保票據的任何條款進行任何修訂、修改、豁免或其他更改，或(C)以對貸款人不利的方式修訂、修改、放棄或以其他方式更改，或同意或同意對分居協議或分税制協議的任何條款進行任何修訂、修改、放棄或其他更改，但有一項理解是，任何此類修訂導致ABG的義務或潛在責任的增加，《分居協議》或《分税制協議》的修改或其他變更本身不得被視為對貸款人有重大不利影響。

7.9 與附屬公司的交易。與任何關聯公司(控股公司除外)訂立任何交易(不包括：(I)附表7.9所列交易，(Ii)第7.6條允許的交易，(Iii)第7.7條允許的投資和(V)發行股本，包括任何服務協議、購買、出售、租賃或交換財產，提供任何服務或支付任何管理、諮詢或類似費用，(br}借款人或任何附屬公司)，除非該等交易的條款對有關集團成員整體的優惠程度不遜於其與非聯屬公司人士進行的可比公平交易。

7.10銷售和回租。與任何人士訂立任何安排，就任何集團成員已或將出售或轉讓的不動產或非土地財產 出售或轉讓予該人士或該人士已獲或將預支款項予該人士的任何其他人士訂立任何安排，以擔保該等財產或該集團成員的租賃義務，但本協議所允許的資產出售除外。

7.11會計期間的變動。允許借款人的會計年度在12月31日以外的日期結束，或更改借款人確定會計季度的方法。

7.12限制附屬分銷的條款。訂立或容受存在或生效對借款人的任何附屬公司(證券化實體除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附屬公司持有的該附屬公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附屬公司的任何債務，(B)向借款人或任何其他附屬公司作出貸款或墊款，或向借款人或任何其他附屬公司進行其他投資的能力作出任何同意的產權負擔或 限制

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借款人的子公司或(C)將其任何資產轉讓給借款人或借款人的任何其他子公司，但因(I)貸款文件中存在的任何限制，(Ii)根據與處置該子公司的全部或基本上所有股本或資產有關的協議對該子公司或資產施加的任何限制(高級無擔保票據契約和附表7.12所列的此類協議除外)而產生的該等產權負擔或限制除外。(Iii)不比本協議中包含的限制更具限制性的限制，這些限制包含在根據本協議的規定管理任何債務的任何文件中；(Iv)與合資企業有關的任何文件，只要不禁止此類合資企業；(V)在某人成為子公司或根據第7.7條允許的投資首次獲得資產時生效的任何協議，只要(X)該協議並非僅在考慮該投資時訂立，並且(Y)該等負擔或限制僅適用於該人和資產。(Vi)根據本協定允許的外國子公司的任何協議，包括關於債務的任何協議，只要此類禁令或限制僅針對該外國子公司及其資產或該外國子公司的任何子公司；(Vii)關於第(C)款中的限制，(X)本協議所允許的與擔保債務有關的任何協議施加的限制或條件 ，如果該等限制或條件僅適用於擔保此類債務的財產或資產，以及(Y)租約中的習慣規定, 限制 轉讓或轉租的許可證或合同禁止對其中所包含的權利授予留置權，以及(Viii)根據借款人的善意判斷，借款人對借款人或任何子公司施加的限制總體上不比此類債務的慣常市場條款更具限制性，只要借款人真誠地確定此類限制不會在任何實質性方面對其或任何子公司支付本合同項下所要求的任何款項的義務或能力產生不利影響；但借款人或任何子公司向證券化實體或證券化實體的合夥人或直接股權所有人的其他子公司發放的貸款，可受貸款人對該證券化實體的慣例償還限制。

7.13業務範圍。直接或通過任何子公司簽訂任何與借款人及其子公司在本協議之日從事的業務不相關、互補性、協同性、附帶性或輔助性的重要業務，或其延期、發展或擴展。

7.14控股公司的業務活動。在控股的情況下，(I)進行、交易或以其他方式從事，或承諾進行、 交易或以其他方式從事借款人股本所有權以外的任何業務或經營，(Ii)產生、產生、承擔或忍受存在任何債務或其他負債或財務義務，但(W)根據第7.2(C)條和第7.2(I)條允許的擔保義務，(X)法律實施規定的非共識義務，(Y)根據貸款文件承擔的債務和(br}(Z)與其股本有關的債務，或(Iii)擁有、租賃、管理或以其他方式經營任何財產或資產(包括現金(借款人根據第7.6節支付股息而收到的現金除外)和現金等價物(從向借款人的出資或控股公司發行股本收到的現金除外)，但不包括對借款人的股本股份的所有權。

第8節違約事件

如果發生並仍在繼續發生下列任何事件：

(A)借款人或任何附屬借款人在任何貸款或償還義務的本金根據本協議條款到期時應不支付；或借款人或任何附屬借款人在任何該等利息或其他金額按照本協議條款到期後五天內不支付任何貸款或償還義務的利息或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項；或

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(B)任何貸款方在本協議或任何其他貸款文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或其在任何時候根據本協議或與本協議或任何該等其他貸款文件相關而提供的任何證明書、文件、財務報表或其他報表所載的任何陳述或擔保，須證明在作出或交付當日或截至該日期在任何重要方面屬虛假或具誤導性；或

(C)任何貸款方均不遵守或履行本協議第6.4(A)條第(I)或(Ii)款(僅針對控股和借款人)、本協議第6.7(A)條或第7條或擔保和抵押品協議第6.4或6.6(B)條所載的任何協議；或

(D)任何借款方不得遵守或履行本協議或任何其他貸款文件(本節(A)至(C)款規定除外)中包含的任何其他 協議，此類違約應在行政代理或所需貸款人通知借款人後30天內繼續不予補救；或

(E)集團任何成員應(I)拖欠任何債務(包括任何擔保義務，但不包括貸款)本金在預定或原定到期日的付款；或(Ii)拖欠任何此類債務的利息，超過產生該等債務的文書或協議所規定的寬限期(如有)；或(Iii)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或任何其他事件或條件將會發生或存在，違約或其他事件或條件的影響將導致或允許該債務的持有人或受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在必要時發出通知，此種債務在其規定的到期日之前到期，或(就構成擔保義務的任何此種債務而言)變為應付；但這種不履行是不可補救的，並且不是由該債務的持有人免除的；此外，本(E)款第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的違約、事件或條件在任何時候均不構成違約事件，除非在該時間，本(E)款第(I)、(Ii)和(Iii)款所述類型的一項或多項違約、事件或條件已發生，並就債務(X)的未償還本金總額超過$50,000,000,000而繼續，(Y)如該等債務為證券化債務(包括伊索債務及中間點債務), (1)在預定期限或週轉期結束前，根據證券化計劃發生的攤銷或終止事件應已發生，(2)借款人及其附屬公司將無法為購買車輛提供融資，以及(3)借款人在第(Y)(1)款所述事件發生後第45天及適用於該事件的所有寬限期屆滿前，未能(A)將證券化計劃替換為另一種融資來源，該替代融資來源的條款不會對貸款人造成重大不利，或具有所需貸款人可接受的條款。或 (B)根據該證券化計劃，從適用的所需票據持有人或貸款人那裏獲得關於此類事件發生的豁免。在簽訂第(Y)(1)(A)款所述的任何替代貸款後，借款人應向行政代理提交一份書面官員證書，條件是借款人有足夠的車輛融資安排可供其開展業務活動，在所有重要方面與其過去的做法保持一致；或

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(F)(I)任何集團成員(並非重要附屬公司的任何附屬公司除外)應根據任何司法管轄區的任何現行或未來法律，展開與債務人的破產、無力償債、重組或濟助有關的任何案件、法律程序或其他行動，尋求就其作出濟助令，或尋求將其判定為破產或無力償債，或尋求重組、安排、調整、清盤、清算、解散，(B)就其或其債務尋求接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，或為其全部或任何主要部分資產或任何集團成員(不是重要附屬公司的任何附屬公司除外)尋求委任接管人、受託人、託管人、託管人或其他類似官員，應為其債權人的利益作出一般轉讓；或(Ii)應針對集團任何成員展開上述第(Br)(I)款所指性質的案件、訴訟或其他訴訟，以(A)導致登錄濟助令或任何此類裁決或任命，或(B)在60天內未被解僱或未被解除職務；或(Iii)應針對任何集團成員 啟動任何案件、訴訟或其他訴訟，尋求對其全部或任何實質性部分資產發出扣押、執行、扣押或類似程序，從而導致登錄任何此類救濟命令，而該命令不得在進入後60天內騰空、解除、擱置或擔保以待上訴；或(Iv)任何集團成員應採取任何行動，以促進或表示同意批准或默許上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所列的任何行為；或(V)任何集團成員一般不應、不能或應以書面承認其無能力, 在債務到期時償還債務；或

(G)(I)任何人不得從事涉及任何計劃的任何被禁止的交易(如ERISA第406節或守則第4975節所界定)，(Ii)任何未能滿足最低供資標準(如ERISA第302節或守則第412節所界定)的情況，不論是否放棄，均應就任何計劃或任何有利於PBGC的留置權或對任何集團成員或任何共同控制實體的資產產生計劃而存在，(Iii)須就以下事項發生須予報告的事件，或開始委任受託人 ，或指定受託人管理或終止任何單一僱主計劃，而所需貸款人合理地認為，該單一僱主計劃的可報告事件或程序的啟動或受託人的任命很可能會導致根據ERISA第四章的目的終止該計劃，(Iv)任何單一僱主計劃應根據ERISA第四章的規定終止，或被確定為或預期面臨風險(符合守則第430節或ERISA第303節的含義)，(V)任何集團成員或任何共同受控實體應：或在所需貸款人的合理意見中，很可能產生與退出多僱主計劃或破產有關的任何責任(或任何多僱主計劃處於瀕危或危急狀態(在守則第432節或ERISA第305節的含義內))或(Vi)與計劃有關的任何其他事件或條件；在上述第(I)至(Vi)款中的每一種情況下，該事件或條件，連同本條(G)中的所有其他此類事件或條件(如有)，可合理地預期會產生重大不利影響；或

(H)應對任何集團成員作出一項或多項判決或判令，該等判決或判令總共涉及50,000,000美元或以上的責任(未由承運人支付或全數承保的部分)，而所有此類判決或判令不得在作出判決或判令後30天內撤銷、解除、暫緩或擔保上訴；或

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(I)任何擔保文件的任何實質性規定應因任何 原因而停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何關聯公司應如此主張，或任何擔保文件所設定的任何留置權應停止可強制執行，且其效力和優先權據稱與由此產生的任何抵押品(具有最低價值的抵押品除外)相同(除非是由於行政代理人的行動或不行動)；或

(J)《擔保與抵押品協議》第2款和第3款中包含的擔保應因任何原因停止完全有效，或任何貸款方或任何貸款方的任何關聯公司應如此主張；或

(K) 控制權發生變更；

然後，在任何此類情況下，(A)如果該事件是上文(F)段第(I)款或第(Br)(Ii)款規定的關於借款人或任何附屬借款人的違約事件，承諾應立即自動終止，貸款(及其應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件(包括所有金額的信用證債務，無論當時未償還信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)應立即到期並支付。如果該事件是任何其他違約事件，則可採取下列兩種或其中一種行動：(1)經所需貸款人同意，或應所需貸款人的請求，行政代理應通知借款人，宣佈循環承諾立即終止，循環承諾隨即終止；和(Ii)經所需貸款人同意，行政代理可，或應所需貸款人的請求，向借款人發出通知，宣佈貸款(包括應計利息)和本協議項下的所有其他金額以及其他貸款文件(包括所有金額的信用證債務，無論當時未兑現信用證的受益人是否已提交本協議所要求的文件)立即到期並支付，因此，這些貸款應立即到期並支付。關於在根據本款提速時不應提示信用證的所有信用證, 借款人或相關附屬借款人 應在該期限內將一筆金額存入行政代理開立的現金抵押品賬户，金額相當於該信用證當時未提取和未到期的總金額。該現金抵押品賬户中持有的金額應由行政代理用於支付根據該信用證開出的匯票，而在所有該信用證到期或全部被支取後，其未使用的部分應用於償還借款人和任何附屬借款人在本信用證和其他貸款文件項下的其他債務。在所有該等信用證到期或全部支取後，所有償還義務均已履行，借款人和任何附屬借款人在本信用證及其他貸款文件項下的所有其他債務應已全額償付，該現金抵押品賬户中的餘額(如有)應退還給借款人或附屬借款人(或合法享有權利的其他 個人)。除本節明確規定外，借款人和各附屬借款人在此明確放棄提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9節.代理人

9.1 預約。每一貸款人在此不可撤銷地指定和指定行政代理作為本協議和其他貸款文件項下該貸款人的代理，並且每一此類貸款人都不可撤銷地授權行政代理以該身份根據本協議和其他貸款文件的規定代表其採取行動，並行使條款明確授予行政代理的權力和履行其職責

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本協議和其他貸款文件，以及合理附帶的其他權力。儘管本協議其他地方有任何相反的規定， 除本協議明確規定的以外，行政代理不應承擔任何義務或責任，也不應與任何貸款人有任何信託關係，也不應將任何默示的契諾、職能、責任、義務或責任 解讀為本協議或任何其他貸款文件，或以其他方式對行政代理不利。

9.2委派 職責。行政代理可以通過代理或通過代理履行本協議和其他貸款文件項下的任何職責事實律師並且 有權就與此類職責有關的所有事項聽取律師的意見。行政代理不對其以合理謹慎方式選擇的任何事實上的代理或律師的疏忽或不當行為負責。

9.3免責條款。任何代理或其各自的高級管理人員、董事、員工、代理、事實律師對於其或其附屬公司根據本協議或任何其他貸款文件或在與本協議或任何其他貸款文件有關的 項下或在與本協議或任何其他貸款文件有關的情況下合法採取或不採取的任何行動(具有司法管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決認定上述任何行為是由於其自身的嚴重疏忽或故意不當行為所致)，或(Ii)以任何方式對任何貸款方或其任何人員在本協議或任何其他貸款文件或任何證書、報告、報告、文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或擔保負責。本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性，或本協議或任何其他貸款文件的真實性、可執行性或充分性，或任何借款方未能履行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的義務。代理人沒有義務對任何貸款人確定或查詢本協議或任何其他貸款文件中所包含的任何協議或條件的遵守或履行情況，或檢查任何貸款方的財產、賬簿或記錄。

9.4管理代理的可靠性。行政代理人有權依據行政代理人所選擇的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、宣誓書、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話，並根據行政代理人選定的法律顧問(包括ABG、控股公司或借款人的律師)、獨立會計師及其他專家的意見及陳述， 由適當的一人或多名人士發出或簽署的任何文書、書面、決議、通知、同意、證書、誓章、信件、傳真、電傳或電傳訊息、電子郵件、聲明、訂單或其他文件或談話，並受其充分保護。除非已向行政代理人提交轉讓、議付或轉讓的書面通知，否則行政代理人可在所有情況下將任何票據的收款人視為該票據的所有人。行政代理完全有理由拒絕或拒絕根據本協議或任何其他貸款文件採取任何行動，除非它首先收到所需貸款人(或如果本協議規定，則是所有貸款人)它認為適當的建議或同意，或者貸款人應首先賠償它滿意的因採取或繼續採取任何此類行動而可能產生的任何和所有責任和費用。在所有情況下，行政代理應受到充分保護，根據本協議和其他貸款文件，按照所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)的請求採取行動或不採取行動，並且該請求以及根據該要求採取的任何行動或未能採取的任何行動應對所有貸款人和貸款的所有未來持有人具有約束力。

9.5通知 違約。行政代理人不得被視為知悉或知悉任何違約或違約事件的發生，除非行政代理人已收到貸款人、控股公司、借款人或任何附屬借款人有關本協議的通知，説明該違約或違約事件，並説明該通知是

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默認。行政代理收到通知的，應當通知出借人。行政代理應就該違約或違約事件採取所需貸款人(或，如果本協議規定，則為所有貸款人)合理指示的 行動；但除非行政代理收到該等指示，否則行政代理可(但沒有義務)就該違約或違約事件採取其認為符合貸款人最佳利益的行動或不採取行動。

9.6不依賴代理商和其他貸款人。每家貸款人明確承認，代理人或其任何人員、董事、僱員、代理人、事實律師或關聯公司已向其作出任何陳述或保證，任何代理人此後採取的任何行為，包括對貸款方或其任何關聯公司事務的任何審查，均不得被視為任何代理人對任何貸款人的任何陳述或保證。每一貸款人向代理人表示，它已在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，對貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他情況和信譽進行了自己的評估和調查，並自行決定根據本協議發放貸款並簽訂本協議。每一貸款人還表示，其將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據本協議和其他貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用分析、評估和決定，並進行其認為必要的調查，以告知自己貸款方及其關聯方的業務、運營、財產、財務和其他狀況和信譽。除本合同項下行政代理人明確要求向貸款人提供的通知、報告和其他文件外，行政代理人沒有義務或責任向任何貸款人提供任何信用或其他信息，這些信息涉及任何貸款方或貸款方的任何關聯公司的業務、運營、財產、狀況(財務或其他方面)、前景或信譽，這些信息可能歸行政代理人或其任何高級職員、董事、僱員、代理人、事實律師或附屬公司。

9.7 賠償。貸款人各自同意以代理人的身份(在ABG、控股、借款人或任何附屬借款人未償還的範圍內，並在不限制ABG、控股、借款人或任何附屬借款人這樣做的義務的情況下)根據各自在根據本節要求賠償之日生效的總風險百分比(或者，如果是在承諾應終止的日期之後尋求賠償，則應按照緊接該日期之前的總風險百分比全額支付貸款)按比例對每個代理人進行賠償。 任何形式的損害賠償、罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些損害賠償、罰金、訴訟、費用、費用或支出可在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)以任何方式強加、招致或針對該代理人， 該代理人根據或與上述任何承諾、本協議、本協議、任何其他貸款文件或本協議或其中所考慮或提及的任何文件，或預期或藉此進行的交易，或該代理人根據或與前述任何事項相關而採取或不採取的任何行動；但如有管轄權的法院作出不可上訴的最終裁決，認為該代理人的嚴重疏忽或故意行為不當所致，貸款人對該等責任、義務、損失、損害賠償、罰金、訴訟、訴訟、判決、訴訟、費用、開支或支出的任何部分，均不承擔任何責任。本節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

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9.8對出借人和簽發出借人的確認。(A)各貸款人在此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還)；個別和集體付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該等付款(或其部分)，則該貸款人應迅速(但在任何情況下不得遲於其後一個營業日)將該要求以 當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB(Br)利率和行政代理人根據不時有效的銀行同業補償規則確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或抵銷或補償的權利，行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本第9.8條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司收到的付款(X)的金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)中指定的金額或日期不同，或(Y)在付款通知之前或之後沒有 ，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後的一個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自該貸款人收到該等款項(或部分款項)之日起計的每一天的利息 至該款項按NYFRB利率及該行政代理人根據銀行業不時生效的銀行同業補償規則所釐定的利率(以較大者為準)償還予管理代理人之日為止。

(C)借款人和每一其他貸款方特此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非在與第(Y)款有關的每種情況下，該錯誤付款是，並僅就此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從借款人或任何其他貸款方收到的資金。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉讓或替換權利或義務，終止承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.8項下的義務應繼續有效。

9.9代理以其個人身份。每一代理人及其附屬公司均可向任何貸款方貸款、接受其存款以及與任何貸款方進行任何類型的業務，就像該代理人不是代理人一樣。對於其發放或續展的貸款以及由其簽發或參與的任何信用證，每個代理人在本協議和其他貸款文件下享有與任何貸款人相同的權利和權力，並可以行使相同的權利，就像它不是代理人一樣，而術語“貸款人”和“貸款人”應包括以其個人身份行事的每個代理人。

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9.10後續管理代理。行政代理可在向出借人和借款人發出10天通知後辭去行政代理的職務。如果行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭去行政代理人的職務，則所需的貸款人應從貸款人中為貸款人指定一名繼任代理人，繼任代理人應(除非根據第8(A)條或第8(F)條對借款人的違約事件已經發生且仍在繼續)須經借款人批准(不得無理拒絕或拖延批准)，繼任代理人應繼承行政代理人的權利、權力和責任。行政代理人一詞指的是在任命和批准後生效的繼任代理人，前任行政代理人作為行政代理人的權利、權力和義務將終止，該前任行政代理人或本協議任何一方或貸款持有人沒有任何其他或進一步的行為或行為。如果在退休行政代理人發出辭職通知後10天內，沒有任何繼任行政代理人接受任命為行政代理人，則退休行政代理人可代表貸款人並經借款人同意(不得無理拒絕)指定繼任行政代理人，該繼任行政代理人應是根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織或獲得許可的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為500,000,000美元。繼任行政代理人接受本協議項下的任何任命後，該繼任行政代理人即繼承並被賦予一切權利、權力, 退役行政代理人的特權和義務，以及退役行政代理人應解除其在本協議項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人辭去行政代理人職務後，第9條的規定應適用於其在擔任行政代理人期間根據本協議和其他貸款文件所採取或未採取的任何行動 。

9.11聯合文檔代理和 聯合聯合代理。任何聯合文件代理或聯合辛迪加代理均不以其身份承擔本協議項下的任何職責或責任。

9.12 ERISA的某些事項。(A)每個貸款人(X)代表並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為了行政代理、每個聯合牽頭安排人及其各自的 關聯公司的利益，至少以下一項是且將會是真實的：

(I)該貸款人沒有在貸款、信用證或承諾書中使用一個或多個福利計劃的計劃資產(符合計劃資產條例的含義)，

(2)一個或多個臨時投資實體所列的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用，且關於該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議的豁免條件已得到滿足。

126

(Iii)(I)該貸款人是由一名合格專業資產管理人(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投資基金，(Ii)該合格專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，以及(Iii)貸款、信用證、承諾書和本協議的訂立、參與、管理和履行，承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(A)至(G)小節的要求，或

(Iv)行政代理全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、保證和契諾。

(B)此外， 除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示並保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，各聯席牽頭安排人及其各自的關聯公司，且為免生疑問，不得向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而對借款人或任何其他貸款方作出以下聲明：行政代理或任何聯合牽頭安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯公司均不是該貸款人的抵押品或資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議或其相關的任何文件有關的任何文件)。

(C)行政代理、每一位聯合牽頭協調人、聯合辛迪加代理和共同文件代理特此通知貸款人， 每個此等人士不承諾提供與本協議擬議交易有關的投資建議，或以受託身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有經濟利益，因為此人或其關聯公司(I)可能收到與貸款、信用證、承諾書、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果其 延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與本協議所述交易、貸款文件或其他交易有關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、加工費、定期保費、銀行承兑匯票費用、破損或其他提前解約費或類似於上述的費用。

9.13債權人間協議。在不限制上述一般性的情況下，行政代理有權簽訂任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議和/或與本協議相關的任何其他債權人間安排(以及與任何貸款方發生任何債務有關的此類協議的任何修訂、重述、重述或豁免、補充或其他修改，以便允許通過有效和可強制執行的留置權(借款人或相關子公司可能指定的優先順序，在貸款文件允許的範圍內)擔保此類債務)，雙方在此承認，任何第一留置權債權人間協議(如果簽訂)、任何第二留置權債權人間協議(如果簽訂)和/或任何其他

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與本協議有關的債權人間安排對其具有約束力。各貸款人(A)特此同意，其將受任何第一留置權債權人間協議(如已訂立)、任何第二留置權債權人間協議(如已訂立)及/或與本協議有關的任何其他債權人間安排的條款約束，且不會採取任何違反該等條款的行動；及(B)特此授權並指示行政代理訂立與本協議有關的任何第一留置權債權人間協議、任何第二留置權債權人間協議及/或任何其他債權人間安排(以及對以下各項的任何修訂、修訂及重述、重述、重述或豁免或其他修改)。與任何貸款方產生任何債務有關的此類協議，以允許以有效和可執行的留置權(借款人或相關子公司可能指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內)擔保該債務，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的 條款。

第10條雜項

10.1修正案和豁免。(A)除非按照第10.1節的規定，否則本協議或任何其他貸款文件、本協議或其中的任何條款均不得修改、補充或修改。相關貸款文件的被要求貸款人和每一貸款方可以，或者在被要求貸款人的書面同意下，相關貸款文件的行政代理和每一貸款方可以不時地(I)對本協議或其他貸款文件進行書面修改、補充或修改，以便在本協議或其他貸款文件中增加任何規定，或以任何方式改變本協議或本協議下或其下貸款方的權利，或(Ii)按照所需貸款人或行政代理的條款和條件放棄；視情況而定，可在該文書中規定本協議或其他貸款文件的任何要求，或任何違約或違約事件及其後果；但是，任何此類豁免和此類修訂、補充或修改均不得(A)免除任何本金金額或延長任何貸款或任何償還義務的最終預定到期日，或延長任何定期貸款的任何攤銷付款的預定日期(為清楚起見，上述每一項均不包括對預付款的任何豁免)，降低本協議項下應支付的利息或費用的規定利率(除(1)對違約後的任何利率增加的適用性的豁免(該豁免應在每項不利影響的貸款的多數貸款貸款人同意的情況下生效), (2)關於放棄任何最惠國條款的適用性(該豁免應在所需貸款人同意的情況下生效)和(3)對本協議金融契約中使用的定義術語的任何修改或修改不構成降低 本條款(A)的利率或費用)或延長任何付款的預定日期，或增加或延長任何貸款人的循環承諾的到期日，在每種情況下，均未經直接受影響的每一貸款人的書面同意；(B)未經貸款人書面同意，取消或減少任何貸款人在本第10.1款下的投票權；(C)減少所需貸款人定義中規定的任何百分比，同意借款人或任何附屬借款人轉讓或轉讓其在本協議和其他貸款文件下的任何權利和義務，解除所有或幾乎所有抵押品，或解除所有或幾乎所有附屬擔保人在擔保和抵押品協議下的義務，除非貸款文件另有規定，在每種情況下，均未經所有貸款人書面同意； (D)未經多數貸款人書面同意，就受其不利影響的每項貸款修改、修改或放棄第2.11節的任何規定，或未經受影響的每一貸款人書面同意，修改、修改或放棄第2.17節的任何規定；(E)未經該貸款下的所有貸款人書面同意，降低多數貸款貸款人定義中規定的關於任何貸款的百分比； (F)在重述生效日期後，, 未經多數貸款人書面同意，修改或放棄第5.2節關於循環貸款的任何規定；

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(G)未經行政代理書面同意，修訂、修改或放棄第9節的任何規定；(H)未經各Swingline貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第2.6或2.7節的任何規定 ；(I)未經每一發放貸款的貸款人書面同意，修訂、修改或放棄第3節的任何規定；或(J)未經多數貸款機構的書面同意，免除ABG在母公司擔保下的義務，但貸款文件中另有規定的除外。任何此類豁免和任何此類修訂、補充或修改應平等地適用於每個貸款人，並且 應對貸款當事人、貸款人、行政代理和所有未來的貸款持有人具有約束力。在任何放棄的情況下，貸款方、貸款人和行政代理應恢復其在本協議和其他貸款文件項下的以前地位和權利，被放棄的任何違約或違約事件應被視為已得到糾正，不再繼續；但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此產生的任何 權利。

(B)即使本協議或其他貸款文件中有任何相反規定，本協議或其他貸款文件可在行政代理、借款人和每個貸款人(或在修改生效後將成為貸款人的人)書面同意下進行修改，以提供相關的 替換定期貸款(定義如下)，以允許用本協議下的替換定期貸款部分(替換定期貸款)對所有未償還的定期貸款(替換定期貸款)進行再融資、替換或修改。但(一)置換定期貸款的本金總額不得超過置換定期貸款的本金總額；(二)置換期限貸款的最終到期日不晚於置換期限貸款最終到期日至少一年的，置換期限貸款的利差不得高於置換期限貸款的利差50個基點，或者置換期限貸款的利差超過50個基點的，應提高置換定期貸款的利差，使置換的定期貸款的利差不高於置換的定期貸款的利差加50個基點；但適用於替換定期貸款或替換定期貸款的利差應以第2.23(B)節規定的方式確定(br}關於增量定期貸款)和(3)此類替換定期貸款的加權平均到期日不得短於此類 替換定期貸款在進行再融資時的加權平均到期日。

(C)此外，儘管有上述規定，本協議仍可在未經貸款人同意的情況下修改 ，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，如下：

(I)於(A)提前十個營業日通知貸款人(該通知須載有該附屬公司的名稱、主要營業地址及納税人識別號)，(B)借款人、該附屬公司及行政代理簽署及交付一份主要以附件G(A)的形式訂立的合併協議，規定該附屬公司成為附屬借款人，並於(Br)指定借款人的任何國內附屬公司為循環融資下的本地附屬公司借款人，(C)借款人和每個其他附屬借款人達成的協議和承認擔保和抵押品協議涵蓋該附屬公司的義務，(D)借款人或該附屬公司至少在美國監管機構根據適用《瞭解您的客户和反洗錢規則和條例》(包括但不限於《愛國者法》)規定的此類指定的預期生效日期前三天交付貸款人以書面形式合理要求的所有文件和信息，以及(E)向行政代理交付(1)公司或其他適用決議、其他公司或其他適用文件，關於該子公司的證書和法律意見 合理地等同於在截止日期交付的可比文件，以及(2)行政代理應合理要求的與此相關的其他文件；和

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(Ii)在簽署並 借款人向行政代理遞交關於此問題的書面通知並全額償還向該附屬借款人發放的所有貸款、對為該附屬借款人開立的任何信用證的所有信用證債務進行現金抵押、全額償還該附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下所欠的所有其他金額(雙方同意，任何此類償還應符合本協議的其他條款)後，解除該附屬借款人的附屬借款人地位。

(D)此外，儘管有上述規定，經行政代理的書面同意(不得無理扣留)，借款人和提供相關再融資工具的貸款人、本協議和其他貸款文件，可在行政代理和借款人合理地認為必要或適當的情況下進行修改，以允許根據本協議設立任何此類再融資工具併產生相關的再融資債務(任何此類修改，即再融資修正案)。

(E)此外，即使本協議或其他貸款文件中有任何相反的規定，行政代理仍可在徵得借款人同意的情況下，修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、缺陷或不一致之處，只要此類修改、修改或補充不會對任何貸款人的權利造成不利影響，且貸款人應在至少五個工作日之前收到有關的書面通知，且行政代理不得在通知貸款人之日起五個工作日內收到。來自所需貸款人的書面通知，聲明所需貸款人反對此類修改。

10.2個通知。發往或要求雙方當事人的所有通知、請求和要求均應以書面形式發出(包括通過傳真或電子傳輸)，除非本合同另有明確規定，否則應視為已在送達時正式發出或作出，或在郵寄、預付郵資或電子傳輸的情況下，或在收到傳真通知或電子傳輸的情況下，在收到時，應視為已正式發出或作出，對於控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，對於貸款人，應按提交給行政代理的行政調查問卷中的規定：或發送至本合同各自當事人此後可能通知的其他地址：

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但向行政代理或貸款人發出的任何通知、請求或要求在收到之前不得 生效。

本協議項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序以電子通信的方式交付或提供；但除非行政代理和適用的貸款人另有約定，否則上述規定不適用於根據第2款發出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

10.3無豁免；累積補救。行政代理或任何貸款人未能行使或延遲行使本協議或其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不得視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，亦不得妨礙其任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和 特權。

10.4申述和保證的存續。在本協議下、在其他貸款文件中以及在根據本協議交付或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中作出的所有陳述和擔保，在本協議的簽署和交付以及本協議項下的貸款和其他信貸擴展 期間繼續有效。

10.5費用和税款的支付；賠償；責任限制。

(A)借款人同意(A)支付或償還行政代理的所有合理費用自掏腰包與本協議和其他貸款文件的制定、準備和執行以及對本協議和其他貸款文件的任何修改、補充或修改有關的成本和開支，以及與本協議或與此相關而準備的任何其他文件的完成和管理，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理費用和支出，以及備案和記錄費用和開支。與上述有關的報表應在重述生效日期之前提交給借款人(如果是在重述生效日期支付的金額)，並在此後不時按季度或行政代理認為適當的其他定期基礎上提交給借款人，(B)支付或償還每個貸款人和行政代理的所有

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與執行或保留本協議、其他貸款文件和任何此類文件下的任何權利有關的合理的自付費用和開支，包括貸款人律師和行政代理律師的費用和支出；但借款人不應就同一司法管轄區內的任何一項訴訟或任何單獨但實質上相似或相關的訴訟為貸款人承擔多於一家獨立公司的費用和支出責任(除非貸款人之間存在實際利益衝突)，借款人也不對未經借款人書面同意的任何和解或索賠的司法外解決承擔責任，(C)支付、賠償每個貸款人和行政代理，並使其不受任何和所有記錄和備案費用以及與 有關的任何和所有責任的損害，或因延遲支付、印花税、消費税及類似税項(如有)而須支付或確定須支付的税款，而該等税款是與執行及交付、完成或管理本協議、其他貸款文件及任何該等文件所擬進行的任何交易，或對本協議、其他貸款文件及任何該等文件下或與該等文件有關的任何修訂、補充或修改，或任何豁免或同意而可能須支付或被確定須支付的，及(D)支付、彌償及持有各聯席牽頭經辦人、貸款人及行政代理及其各自的高級人員、董事、員工、附屬公司、代理人和控制人(每個人，一個受償人)不受任何和所有責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或任何種類或性質的支出(税務除外，應完全受第2.19節管轄)的傷害, 履行和管理本協議、其他貸款文件和任何此類文件，包括與使用貸款收益有關的任何前述事項，或違反適用於任何集團成員或任何物業的經營的任何環境法或根據這些法律承擔的責任，以及與任何受賠人根據任何貸款文件對任何貸款方提出的索賠、訴訟或訴訟有關的法律顧問的合理費用和開支(本條(D)項中的所有前述事項，統稱為賠償責任)，借款人在本協議項下不對任何受補償人承擔賠償責任，只要有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的裁決認定該受補償人的重大疏忽或故意行為不當所致； 此外，借款人不應為任何一項訴訟或同一司法管轄區內任何單獨但實質上相似或相關的訴訟中的任何受償方(除非這些受償方之間存在實際利益衝突)承擔超過一家獨立公司的費用和支出，未經借款人書面同意，借款人也不對此類受償方索賠的任何和解或司法外解決承擔責任。

(B)在不限制前款的情況下，在適用法律允許的範圍內，借款人同意不主張並導致其子公司不主張，並在此放棄並同意使其子公司放棄所有索賠、要求、處罰、罰款、責任、和解、損害賠償、費用和費用，不論是根據或與環境法有關的任何種類或性質的索賠、要求、處罰、損害賠償、成本和支出，這些索賠、要求、處罰、損害賠償、費用和支出，無論是根據法規還是以其他方式針對任何聯合牽頭協調人、貸款人或行政代理或其各自的高級管理人員、董事、僱員、附屬公司，代理人和控制人(每人一名代理人相關人員)。在適用法律允許的範圍內，本協議任何一方均不得根據任何責任理論，就因本協議、與本協議有關或因本協議而產生的、與本協議相關的或因本協議而產生的任何其他貸款文件、或據此或由此預期的任何協議或文書或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向本協議的任何其他任何一方主張任何索賠，並在此放棄。但本句 並不免除借款人就第三方對代理人相關人提出的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償可能承擔的任何義務。代理相關人員不對意外接收人使用其通過電信、電子或其他方式分發的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任

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與本協議或其他貸款文件有關的信息傳輸系統，或與本協議或因此而預期的交易有關的信息傳輸系統。根據本條款第10.5條應支付的所有款項應在書面要求付款後10天內支付。借款人根據第10.5條應支付的報表應提交給首席財務官(電話號碼：(973)496-7938)(電信複印號(973)496-5080)，寄往第10.2節規定的借款人地址，或由借款人在此後向管理代理髮出的書面通知中指定的其他人或地址。本第10.5節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。

10.6繼任者和分配； 參與和分配。(A)本協議的規定對本協議雙方及其允許的各自繼承人和受讓人(包括任何簽發信用證的出借人的任何關聯公司)具有約束力，並符合其利益，但(I)未經各出借人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓企圖均為無效)；(Ii)除本節規定外，任何出借人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人均可轉讓給一名或多名受讓人( (A)任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營)、(B)借款人或其任何關聯公司或(C)違約貸款人)(每一人，受讓人)在得到以下各方事先書面同意的情況下，履行其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠其的貸款)：

(A)借款人(這種同意不得被無理拒絕或拖延)，但轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金(定義見下文)，或如第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到書面通知後十(10)個營業日內以書面通知向行政代理提出反對，否則借款人應被視為已同意任何此類轉讓。

(B)行政代理(此類同意不得被無理扣留或延遲)，但以下情況不需要行政代理的同意：(X)將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的附屬機構或核準基金，或(Y)貸款人將循環承諾的全部或任何部分轉讓給該貸款人的附屬機構，以及將信貸的循環擴展轉讓給該貸款人的附屬機構。

(C)每個發出貸款的貸款人(同意不得無理扣留或拖延)，但轉讓全部或部分定期貸款或定期承諾不需要發出貸款的貸款人同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，或轉讓轉讓貸款人在任何貸款項下的承諾或貸款的全部剩餘金額，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額不得少於$5,000,000，如果是定期融資，則除非借款人和行政代理人各自另有同意，否則轉讓貸款人的承諾或貸款的金額(轉讓和假設自交付給行政代理人之日起確定)不得少於$5,000,000，或(如果是定期融資，則為$1,000,000)，除非借款人和行政代理人各自另行同意，

133

但(1)如果第8條(A)或(F)項下的違約事件已經發生並且仍在繼續，則不需要借款人的同意，以及(2)應就每個貸款人及其附屬公司或批准的基金(如有)彙總此類金額。

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理交付轉讓和假設(但與第2.22節或第2.26(A)(Iv)節有關的任何轉讓可根據借款人和行政代理可能商定的其他程序完成)，以及3,500美元的處理和記錄費；以及

(C)受讓人如不是出借人，應向行政代理人遞交一份行政調查問卷。

就本第10.6節而言，核準基金是指任何人(自然人(或為自然人持有公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營))，在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似的信貸擴展，並由(A)貸款人、(B)貸款人的附屬公司或(C)管理或管理貸款人的實體的附屬公司管理的任何人。

(Iii)在依照下文(B)(Iv)段接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.18、2.19、2.20和10.5條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.6節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第(Br)節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受託代理人，應 在其一個辦事處保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，以記錄貸款人的姓名和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人的貸款承諾、貸款本金和應付的信用證債務的本金和利息(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、出借人和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、任何出借人和任何出借人應在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時地查閲登記冊。

(5)在收到轉讓方貸款人和受讓方簽署的正式完成的轉讓和假設後，受讓方應接受已填寫的行政調查問卷(除非受讓方已經是本協議項下的貸方)、本節(B)項所述的處理和記錄費以及本節(B)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理人應接受此類轉讓和假設，並將其中所載信息記錄在登記冊中。就本協定而言，轉讓無效，除非 已按本款規定記錄在登記冊中。

134

(C)(I)任何貸款人可在未經借款人、行政代理、發行貸款人或Swingline貸款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(任何自然人(或為自然人的控股公司、投資工具或信託，或為自然人的主要利益而擁有或經營的信託)(參與者)出售該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，(C)借款人、行政代理、發行貸款人、Swingline貸款人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人根據其出售此類參與的任何協議應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議可規定，該貸款人在未經參與者同意的情況下，不得同意(1)根據第10.1和(2)節第二句的但書，要求直接受其影響的每一貸款人同意的任何修訂、修改或放棄。除本節第(C)(Ii)款另有規定外，借款人同意每個參與者均有權享受第2.18節的利益，並受第2.18節限制, 2.19和2.20的範圍，猶如它是貸款人，並已根據本節(B)款以轉讓的方式獲得其權益。在法律允許的範圍內，在本節(C)(Ii)段的約束下，每個參與者也應有權享受第10.7(B)款的利益，就像它是貸款人一樣，但該參與者應像它是貸款人一樣受到第10.7(A)款的約束。出售參與權的每一貸款人，僅為此目的而作為借款人的非受託代理人行事，應保存一份登記簿，在登記冊上填寫每一參與人的名稱和地址以及每一參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式登記的。參與者名冊中的條目應為無明顯錯誤的決定性條目，且該出借人、每一貸款方和行政代理應根據本協議的所有目的，將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有者，儘管 有相反的通知。

(Ii)參與者無權根據第2.18或 2.19節獲得任何高於適用貸款人就出售給該參與者的參與而有權獲得的任何付款，除非這種獲得更多付款的權利是由於 參與者獲得適用的參與之後發生的法律要求的變化所致。參與者無權根據第2.18、2.19、2.20或10.7節直接從借款人獲得任何資金，除非該參與者已為此目的向以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理人提供了根據上文(B)(Iv)段的規定必須記錄在登記冊中的信息，如同該參與者是貸款人一樣。除非參與者將第2.19(E)和(F)節視為貸款人遵守，否則任何參與者都無權享受第2.19節的福利。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質押人或受讓人代替貸款人作為本協議的當事人。

135

(E)借款人在收到有關貸款人的書面通知後，同意向任何貸款人發行要求發行票據以促進上文(D)段所述類型的交易的票據。

(F)儘管有上述規定，任何管道貸款機構均可將其在本協議項下提供資金的任何或全部貸款轉讓給其指定的貸款機構，而無需徵得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)節規定的限制。ABG、Holdings、借款人、每個附屬借款人、每個貸款人和行政代理在此確認，在支付由管道貸款人發行的最新到期商業票據全額償付後一年零一天內，不會對管道貸款人提起或與任何其他人一起根據任何國家破產法或類似法律對管道貸款人提起破產、重組、安排、破產或清算程序；但是，只要在此指定任何管道貸款人的每一貸款人同意就其在寬限期內無法對該管道貸款人提起訴訟而引起的任何損失、費用、損害或費用，向合同另一方作出賠償、保存並使其不受損害。

10.7調整； 抵消。(A)除非本協議明確規定將付款分配給特定貸款人或特定貸款項下的貸款人，如果任何貸款人(受益貸款人)在本協議項下應支付的貸款和其他款項根據第8條到期並應立即支付後的任何時間，應立即收到對其所欠債務的全部或部分付款，或收到與此有關的任何抵押品(無論是自願或非自願的，根據第8(F)節所指的事件或程序或其他性質的事件或程序進行抵銷)，與任何其他貸款人(如有)就欠該另一貸款人的債務而向該貸款人支付的任何此類款項或收到的抵押品相比，該受益貸款人應從其他貸款人以現金購買欠該另一貸款人的債務的 部分的參與權益，或應向該等其他貸款人提供任何該等抵押品的利益，以使該受惠貸款人按比例與每一貸款人分享該抵押品的超額付款或利益；但如其後向該受惠貸款人追回全部或部分上述多付款項或利益，則該項購買須予撤銷，並在收回的範圍內退還購入價款及利益，但不計利息。

(B)除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，每一貸款人及其每一附屬公司均有權在不事先通知ABG、控股、借款人或任何附屬借款人的情況下，在適用法律允許的範圍內，在ABG、控股、借款人或任何附屬借款人到期並應支付本協議規定的任何金額(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)以及在本協議規定的任何適用寬限期後仍未支付的情況下，有權免除任何此類通知。抵銷及運用任何貨幣的任何及所有存款(一般或特別、定期或要求、暫定或最終)，以及任何貨幣的任何其他信貸、債務或索償，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或未到期的，在有關貸款人或其聯屬公司或其任何分行或代理持有或欠ABG、 Holdings、借款人或該附屬借款人(視屬何情況而定)的信貸或賬户的任何時間，抵銷及撥付及抵銷該等款項。每個貸款人同意在貸款人或其關聯公司提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理，但 未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。

136

10.8個對應者。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本簽署，所有這些副本加在一起應視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸方式交付本協議已簽署的簽字頁，應與交付人工簽署的本協議副本一樣有效。應向借款人和行政代理提交一套由各方簽署的本協議副本。在與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與本協議相關的任何文件中或與之相關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，在任何適用法律所規定的範圍內，每一項均應與手動簽署、實物交付或紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。包括《全球和國家商務中的聯邦電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似州法律；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意的情況下接受任何形式或格式的電子簽名。在不限制上述一般性的情況下，借款人特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理人、貸款人和貸款方之間的任何解決辦法、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟、本協議的電子圖像或任何其他貸款文件(在每種情況下), (Ii)放棄僅因缺少任何貸款文件的紙質原件而對貸款文件的有效性或可執行性提出異議的任何論據、抗辯或權利，包括對貸款文件的任何簽名頁的質疑。

10.9可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，而不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

10.10整合。本協議和其他貸款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和貸款人就本協議及其標的達成的完整協議，行政代理或任何貸款人對本協議或其他貸款文件中未明確闡述或提及的標的不作任何承諾、承諾、陳述或擔保。

10.11 管理法律。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。

10.12服從司法管轄權；豁免。代理、貸款人、ABG、控股、借款人和附屬借款人中的每一方均在此無條件不可撤銷地：

(A) 在與本協議及其所屬的其他貸款文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行與本協議有關的任何判決，向位於曼哈頓區的紐約州法院、美國紐約南區法院以及來自其中任何法院的上訴法院提交非專屬的一般管轄權；

137

(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提出，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提出的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不作抗辯或申索；

(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件的方式為：以預付郵資的掛號信或掛號信(或任何實質上類似形式的郵件)將其副本郵寄至ABG控股公司、借款人或有關附屬借款人(視屬何情況而定)，地址在第10.2節規定的地址，或已根據第10.2節通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本條例並不影響以法律允許的任何其他方式完成送達法律程序文件的權利，也不限制在任何其他司法管轄區提起訴訟的權利；和

(E)在法律不加禁止的最大限度內，放棄在本節提及的任何法律訴訟或程序中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害的權利；但第10.12(E)節的任何規定不得限制或以其他方式損害第10.5節規定的借款人的義務。

10.13判決。借款人或任何附屬借款人就本協議和應付給任何一方的其他貸款文件所承擔的義務，即使以一種貨幣(判決貨幣)而不是最初應付給該方的貨幣(原始貨幣)作出判決，也應予以解除，但僅限於在該方收到任何被判定應以判決貨幣支付的款項後的第二個營業日，該方可以按照正常的銀行程序購買具有判決貨幣的原幣；如果如此購買的原始貨幣的金額少於根據該判決最初應支付給該當事人的原始貨幣金額，借款人或該附屬借款人(視情況而定)同意作為一項單獨的義務，儘管有任何此類判決，賠償該當事人的此類損失，如果如此購買的原始貨幣的金額超過了本協議任何一方最初應支付的金額，則該 方同意將超出的部分匯給借款人。本第10.13節的規定在本協議終止以及借款人和附屬借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務得到償付後繼續有效。

10.14確認。ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自在此確認：

(A)在本協議和其他貸款文件的談判、執行和交付過程中得到律師的建議；

(B)行政代理人或任何其他代理人或貸款人與ABG、Holdings、借款人或任何附屬借款人因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的任何信託關係或對其負有任何責任，而行政代理人、其他代理人及貸款人與ABG、控股、借款人或任何附屬借款人之間的關係，一方面與ABG、控股、借款人或附屬借款人之間的關係僅為債務人和債權人的關係；及

(C)借貸方之間或ABG、控股、借款方或任何附屬借款方與貸款方之間的交易 未在本協議或其他貸款文件中建立合資企業或以其他方式存在。

138

ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自進一步確認，並同意並承認其附屬公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司是從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務的全方位服務證券或銀行公司。在正常業務過程中，任何信用方均可向ABG、Holdings、借款人、附屬借款人以及ABG、Holdings、借款人和附屬借款人可能與其有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行和其他金融服務，和/或為其自己的賬户和客户賬户收購、持有或出售ABG、Holdings、借款人和附屬借款人可能有商業或其他關係的其他證券和金融工具(包括銀行貸款和其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，有關該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

此外，ABG、控股、借款人和子公司都承認、同意並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其附屬公司可能向ABG、控股、借款人和子公司可能就本文所述交易和其他交易存在利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何貸款方都不會使用從ABG、 控股公司、借款人或附屬借款人那裏獲得的機密信息，這些信息是通過貸款文件預期的交易或其與ABG、控股公司、借款人和附屬借款人之間的其他關係而獲得的，與該等貸款方為其他公司提供服務有關，任何貸款方都不會向其他公司提供任何此類信息。ABG、Holdings、借款人和附屬借款人各自也承認，任何貸款方均無義務使用與貸款文件所擬進行的交易有關的 ，或向ABG、Holdings、借款人或附屬借款人提供從其他公司獲得的機密信息。

10.15擔保和留置權的解除。(A)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理在此獲得每個貸款人不可撤銷的授權(無需通知任何貸款人或徵得任何貸款人的同意，除非第10.1條明確要求)，以便在下列(B)段所述的情況下采取借款人要求的任何行動，解除任何抵押品或擔保義務(I)至必要的程度，以允許完成任何貸款文件未禁止的任何交易或已按照第10.1條或 (Ii)同意的任何交易。根據第7.5條允許的交易轉讓的任何抵押品在任何貸款文件下授予的擔保權益應在此類處置完成後自動解除 。

(B)在貸款文件項下的貸款、償還義務和其他債務(任何未主張的或有賠償義務以及特定互換協議和指定現金管理協議項下或與之相關的義務除外)應已全額償付、承諾已終止且不應有未償還信用證(或該信用證已被抵押)時，抵押品應從擔保文件設定的留置權中解除，擔保文件及擔保文件下的行政代理和每一貸款方的所有義務(明文規定的義務除外)應終止，均未交付任何文書或任何人執行任何行為。

10.16保密。每個行政代理和每個貸方同意對所有信息保密(定義見下文)；但本條款的任何規定均不得阻止行政代理或任何貸方向同意遵守本節規定的行政代理、任何其他貸方或其任何附屬機構披露任何此類信息。

139

(B)在符合遵守本節規定的協議的前提下，向任何實際或預期的受讓人或任何互換協議的任何直接或間接對手方(或該對手方的任何專業顧問)支付；(C)向其僱員、董事、代理人、律師、會計師和其他專業顧問或其任何附屬公司的專業顧問提供，以履行貸款文件的目的；(D)應任何政府當局的請求或要求；(E)為迴應任何法院或其他政府主管當局的任何命令或法律規定的其他規定，在合理可行的情況下通知借款人後， (F)在與任何訴訟或類似程序有關的情況下要求或要求這樣做的情況下，在合理可行且未被禁止的情況下通知借款人後，(G)已公開披露的(除非違反了本節的規定或行政代理或該貸款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何附屬公司的任何其他保密義務)，(H)向全國保險專員協會或任何類似的組織或任何其他自律機構或任何國家認可的評級機構提供以下信息：(I)在行使本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施時，或(J)如果借款人自行決定同意，向任何其他人提供從借款人那裏收到的與借款人或其業務有關的所有信息。, 除行政代理或任何貸款人在借款人披露之前以非保密方式獲得的任何此類信息(除違反本節或行政代理或借款人所知的對ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密義務外)，以及由安排機構例行向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供的與本協議有關的信息除外；但如果在本合同日期 之後從借款人那裏收到信息，則此類信息在交付時被明確標識為機密。按照第10.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

每家貸款人承認，根據本協議或其他貸款文件向其提供的信息可能包括關於借款人及其關聯方、關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認其已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

借款人或行政代理根據本協議或其他貸款文件或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，它已在其行政調查問卷中確定了一名信用聯繫人，該聯繫人可能會根據其合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法) 接收可能包含重要非公開信息的信息。

10.17放棄陪審團審判 。本協議的每一方，包括ABG、Holdings、借款人、管理代理和貸款人，在此不可撤銷且無條件地放棄與本協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或訴訟中的陪審團審判以及其中的任何反索賠。

140

10.18《美國愛國者法案》。各貸款人特此通知ABG、Holdings和借款人 根據《美國愛國者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))(美國愛國者法案)，它被要求獲取、核實和記錄識別ABG、控股和借款人的信息，其中包括Holdings和借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人根據美國愛國者法案識別ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19承認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、同意、承認和同意受以下約束：

(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並將接受該等股票或其他所有權工具，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或

(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

10.20修訂和重述的效力。自重述生效之日起，本協議應對現有信貸協議(包括對其作出的任何或有修改)進行修訂和重述，但不應構成該協議的更新或以任何方式損害或以其他方式影響各方在該協議項下的權利或義務(包括與貸款和根據該協議作出的陳述和擔保有關的權利或義務)，除非該等權利或義務在此被修訂或修改。經修訂和重述的現有信貸協議應被視為雙方之間的持續協議，根據未修訂和重述的現有信貸協議交付的所有文件、文書和協議應在交付之日或該文件預期的其他日期根據其條款繼續有效。除非該等文件、文書或協議已按照或依照本協議、現有信貸協議或該等文件、文書或協議的條款終止或過期，或按本協議或該等文件、文書或協議的條款或所需各方另有約定的方式終止或過期。在重述生效日期，行政代理在此獲得所需貸款人不可撤銷的授權(除非第10.1條明確要求，否則無需通知任何貸款人或徵得其同意)，以(A)解除對每個被排除包裹的抵押，以及(B)修訂和重述日期為2020年5月12日的第二份修訂和重新簽署的擔保和抵押品協議, 在控股公司、借款方、借款方的子公司和行政代理之間簽署擔保和抵押品協議，基本上以附件H所示的形式簽署。

141

10.21幾項義務。貸款人在本協議項下各自承擔的義務是數項而非連帶的，任何貸款人對任何其他貸款人未能履行其在本協議項下的義務不承擔任何責任。

10.22關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC支持QFC)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的決定權，並就以下事項達成協議。有關此類受支持的QFC和QFC信用支持的美國特別決議制度(以下規定適用，儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄)：

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持的QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和 義務，以及確保該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何該等利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州的法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何受覆蓋方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

在本第10節中使用的下列術語具有以下 含義：

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

·涵蓋實體：以下任何一項：

(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。

142

？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應 根據其解釋。

？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。

[故意將頁面的其餘部分留空]

143

附件B

保函和擔保認收書的格式

March 24, 2022

請參閲截至2021年7月9日的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂的信貸協議)，該協議由安飛士預算汽車租賃有限公司、貸款人及其他各方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

本合同各方在此確認並同意日期為2022年3月24日的《信貸協議第二修正案》(《修正案》)，並就其作為締約方的每份貸款文件達成一致：

(A)該貸款文件項下的所有義務、負債和債務在《修正案》生效及其對信貸協議項下其他貸款當事人的義務、負債和債務的擔保(如有)後，應繼續保持十足效力和效力。信貸協議項下的其他貸款方應將根據《修正案》提供的額外C檔定期貸款及其利息、與此有關的費用和開支以及與之相關的其他義務擴大並涵蓋在內；以及

(B)在該等貸款文件下產生及產生的所有留置權及擔保權益持續有效，而每項該等留置權及擔保權益的完善地位及優先權在修訂生效後繼續保持十足效力及優先權，不受減損、不中斷及不解除，作為其在信貸協議及貸款文件中的擔保(如有)項下的義務、負債及債務的抵押品，包括但不限於修訂項下的義務。

茲證明，本擔保書和附屬品確認書已由其各自的適當和正式授權的高級職員於上述第一年簽署並交付，特此證明。

附件C

保證確認書的格式

March 24, 2020

請參閲截至2021年7月9日的第六份經修訂及重新簽署的信貸協議(經不時修訂的信貸協議)，該協議由安飛士預算汽車租賃有限公司、貸款人及其他各方與摩根大通銀行(北卡羅來納州)作為行政代理訂立。本文中使用但未定義的大寫術語的含義與信貸協議中賦予它們的含義相同。

母公司特此確認並同意《信貸協議》日期為2022年3月24日的《第二修正案》(《修正案》)，並同意就其作為一方的每份貸款文件，其在該貸款文件下的所有義務、債務和債務在《修正案》及其對該等義務的擔保生效後繼續保持完全效力和持續有效。信貸協議項下其他貸款方的負債及負債應延伸至根據修正案提供的額外C檔定期貸款及其利息，以及與此有關的費用及開支及其他債務，以及與此相關的承諾。

茲證明，以下籤署人已使本保證確認書於上述日期起由其適當和正式授權的人員正式籤立和交付。