這個符號“[****]“表示某些已識別的信息已被排除在展品之外的地方，因為它既是(I)

不是實質性的，以及(Ii)可能會對

公司如公開披露

重述和修訂的許可協議

本重述和修訂的許可協議(“協議”)於2019年5月24日(“生效日期”)由密西西比大學藥學院(一家總部位於密西西比38677大學的教育機構)和Emerald Bioscience，Inc.簽訂。F/k/a Nemus Bioscience，Inc.，是根據內華達州法律成立和存在的公司，主要地址為加利福尼亞州長灘北濱海灣大道130號，郵編：90803(“被許可人”)。

獨奏會

鑑於，UM是與三角洲-9-四氫大麻酚的氨基酸酯前體藥物相關的某些專利申請和其他技術的所有者；以下簡稱UM5050；

鑑於，UM和被許可方的全資子公司Nemus簽署了一份關於UM5050的具有約束力的許可協議(“原始協議”)，生效日期為2014年9月29日，其中允許的使用範圍適用於通過眼部給藥的產品的所有適應症；

鑑於，被許可方正在解散尼穆斯，

鑑於，Nemus已根據日期為2019年5月15日的轉讓和承擔協議(“轉讓”)將原協議項下的所有權利和義務轉讓給被許可方，被許可方根據轉讓承擔原協議項下的所有權利和義務；

鑑於，被許可方根據原協議作為Nemus的利益繼承人訂立本協議；

鑑於，雙方希望通過以本協議取代原協議的方式，擴大原協議中許可給被許可人的專利權，以包括所有使用領域；

因此，考慮到本協議所載的前提和相互契約，並打算在此受法律約束，本協議各方同意如下：

第1條定義

1.1除本協議另有規定外，下列術語與首字母大寫字母一起使用時，應具有下列含義：

“關聯方”指直接或間接控制、由被許可方控制或與被許可方共同控制的任何人。

“破產事件”是指有關人士破產，或由該人或針對該人的自願或非自願程序在破產中或根據任何破產法而提起，或為該人指定接管人或託管人，或由該人或針對該人提起公司解散程序，該程序如屬非自願，不得在提交申請之日起六十(60)日內被撤銷，或該人為該人的利益作出轉讓

在與破產有關的程序中扣押或扣押債權人，或這種人的幾乎所有資產，並未在其後六十(60)天內予以釋放。

“日曆季度”是指從1月1日、4月1日、7月1日和10月1日開始的每三個月期間或其任何部分。

“日曆年”是指從1月1日開始的每12個月期間。

“保密信息”是指(I)技術信息，(Ii)在交付給接收方時由提供方標記為機密或專有的任何其他有形形式的信息或材料，以及(Iii)如果提供方在披露時確定此類信息為機密或專有，並在披露後立即以書面形式確認該指定，則口頭提供的信息。

“生效日期”應具有本協議第1頁所規定的含義

“聯邦政府利益”係指美國政府及其機構根據公共法律96_517、97_256和98_620所享有的權利，這些法律由《美國法典》第35編第200-212節編纂，以及根據這些法律或法規發佈的任何法規，這些法規或法規今後可能會不時修改。

“領域”是指所有使用領域。

“改進”是指對(A)專利範圍內的被許可技術的標的，或(B)其開發、製造、使用或銷售，除此處授予的許可外，將侵犯任何專利的任何改進、修改或其他改進，而不考慮其可專利性)。

“授權技術”是指UM專有技術、專利和改進。

“淨銷售額”是指被許可方的發票價格或費用，減去被許可方或其附屬公司出售用於商業用途或商業使用的所有產品的下列價格：

(A)任何和所有正常和習慣交易、即時付款、現金和數量折扣、實際給予產品退貨和召回產品購買者的習慣津貼(包括與產品撤回、過期產品和產品召回有關的費用)、支付給批發商和其他分銷商的退款和報告費、對參與獎勵計劃的最終用户的津貼、基於發貨差異和訂單錯誤的回扣和其他信用調整；

(B)向受管理的保健組織收取的行政費用；

(C)以成品包裝形式向此類買方運輸產品的運費(包括保險費)，包括但不限於出口許可證、運輸、郵費和手續費的費用，如果買方不支付的話；

(D)支付給獨立銷售代表、經紀人、交易商或分銷商的佣金或費用；

(E)以成品包裝形式銷售產品而支付、吸收或允許支付的任何税項和關税或關税(不包括所得税)；

(F)被許可人或其關聯公司銷售或商業使用的所有產品的銷售樣品的分配費用；和

許可證UM Nemus UM 5050頁2 o/26

(G)未在規定時間內付款的產品的發票金額。

向任何特定國家/地區的第三方分銷商銷售此類產品應被視為向第三方購買者銷售用於商業用途。就本規定而言，銷售或轉讓給關聯公司或再被許可人以供該關聯公司或再被許可人轉售不應被視為銷售，但該關聯公司或再被許可人轉售給第三方用於商業用途應為此類目的的銷售。

儘管有上述規定，如果產品作為組合產品在領土內的某個國家/地區銷售，則組合產品的淨銷售額將按以下方式計算：

(I)如果產品(不含上述其他成分)和組合產品中包含的其他成分分別在該國銷售，則淨銷售額將通過將組合產品的總淨銷售額(如上所述)乘以分數A/(A+B)來計算，其中A是在適用日曆年度內以相同配方和劑量單獨銷售的產品(不含該其他成分)在該國的平均毛價，B是以相同配方和劑量單獨銷售的這些其他成分在該國的平均毛價之和。

(Ii)如該產品(不包括該其他組件)是獨立於該組合產品所含的其他組件在該國家銷售，但該等其他組件在該國家的平均毛價不能確定，則淨銷售額將以該組合產品的總淨銷售額(如上所述)乘以A/C(其中A為該產品(不包括該其他組件)在該國家的平均銷售總價，而C為整個組合產品在該國家的平均銷售毛價)在適用公曆年度內計算。

(Iii)如果組合產品中包含的其他組件是獨立於該產品在該國家/地區銷售的(不包括該其他組件)，但無法確定該產品(不包括該其他組件)在該國家的平均毛價，則淨銷售額將通過將該組合產品的總淨銷售額(如上所述)乘以分數(1-(B/C))來計算，其中B是該其他組件在該國家的平均毛價，C是整個組合產品在適用日曆年度在該國家的平均毛價。

(Iv)如果組合產品中包含的產品(不含該其他組件)和組合產品中包含的其他組件沒有在該國家單獨銷售，或者如果它們單獨銷售，但該產品(不包括該其他組件)和該其他組件的平均毛價都不能在該國家確定，則該組合產品在該國家的淨銷售額將由雙方協商計算。

“其他成分”是指許可技術或任何專有給藥裝置或其他專有給藥手段沒有涵蓋或聲稱的任何治療活性藥物成分，或沒有包括在許可技術或任何專有給藥裝置或其他專有給藥方法中的任何治療活性藥物成分。

“專利”是指要求附錄中概述的發明權利的任何專利或專利申請

A，包括但不限於任何美國英皇制憲會議專利，以及前述任何內容的所有延續、部分補充、劃分、續訂、延期、複審和重新發布，任何前述內容的所有外國同行，以及與UM在本協議有效期內擁有或控制的許可技術有關的任何其他專利申請或專利。

“專利費用”是指(A)由UM在準備、提交、起訴、發佈、重新發布、重新審查或其他授權後程序幹預和/或維護專利權申請的準備、提交、起訴、發佈、重新發布、重新審查或其他授權後程序中發生的、目前包含或可能添加到附件A中的與附件A所列專利權有關的所有合理費用、費用和外部專利顧問費用；以及(B)根據(A)條進行的活動過程中發生的未來專利費用金額的20%(20%)的行政費用，符合第7條的規定。

“個人”是指個人、合夥企業、公司、合資企業、非法人團體或其他實體，或政府或其代理部門。

“產品”指通過或使用許可技術製造、生產或使用全部或實質部分的任何物品或其部分。

“給藥途徑”是指已出版的美國食品和藥物管理局數據標準手冊中分類的藥物進入人體的途徑，包括但不限於口服、口腔和直腸給藥

“技術信息”是指幷包括所有技術信息、商業祕密、開發、發現、技術訣竅、方法、技術、配方、工藝以及UM在本協議日期或將來擁有或控制的與許可技術有關的其他信息，並根據本協議向被許可方提供，包括但不限於設計、數據、圖紙、文件、模型和其他類似信息。

“UM專有技術”是指UM向被許可人披露或提供的與專利中描述的任何發明的利用有關的UM的所有信息、技術數據、發明和發現。

“有效權利要求”是指未到期的已發佈專利的權利要求，該專利未被具有管轄權的法院或政府當局在未上訴或不可上訴的裁決中撤回、取消、放棄或裁定無效。

第二條許可證的授予

2.1頒發許可證。根據本協議中包含的條款和條件，UM特此授予被許可方獨家、永久、不可轉讓(除非本協議另有允許)、在全球範圍內承擔版税的權利和許可，以便在該領域開發、製造、已經制造、使用、銷售、提供銷售和進口產品。儘管如上所述，UM明確保留在該領域中使用許可技術本身的不可轉讓、免版税的權利，包括其教職員工和研究人員僅用於教育和非商業研究目的。

2.2轉子許可證的權利。未經UM事先書面許可，被許可方無權將其在本協議項下的全部或部分權利轉授給任何第三方(包括任何關聯公司)，此類許可不會被無理扣留。作為授予次級許可的條件，被許可方應向UM提供完整的草稿以及其與任何次級被許可方之間已簽署的所有合同和協議的副本(包括任何修改、

重述、修改或補充)，並在簽署後二十(20)個工作日內交付最終和完整簽署的副本和協議。UM應在收到適用的合同草案後二十(20)個工作日內對每個適用的合同草案進行批准或不批准，除非該合同與本協議中規定的條款有實質性的不一致，否則不得不批准任何此類合同。如果UM未能在最初請求後六十(60)天內對被許可方的批准請求做出迴應，並且被許可方已向UM的授權代表提出五(5)個或更多請求以提供此類響應，則應視為UM批准了適用的合同。UM將按照本協議的要求對這些副本及其條款進行保密。如果被許可方和次級被許可方之間的任何合同或協議禁止、限制或有條件被許可方向UM提供此類副本，則次級許可的授予將無效。

2.3沒有隱含的權利。除本協議中明確授予的權利或許可外，不得根據本協議或與本協議相關的條款授予或視為授予與許可技術有關的任何權利或許可。

第三條許可費

3.1預付年度許可證維護費和里程碑付款。考慮到根據本協議授予的許可，被許可方應向UM支付以下不可退還的款項：

(A)一次性預付款--15分鐘內支付10萬美元(10萬美元)

(15)本協定生效之日的天數。

(B)許可證年度維持費。75,000美元(75,000美元)，在生效日期的週年紀念日到期。年度許可證維護費將從本財年的版税中扣除。

(C)里程碑付款。

I.在向食品和藥物管理局(FDA)提交第一份新藥研究申請(IND)或向世界各地的監管機構提交產品的同等申請後三十(30)天內支付的10萬美元(10萬美元)。

II 20萬美元(200,000美元)，在首次向世界各地的監管機構提交新藥申請(“NDA”)或同等申請後三十(30)天內支付，每種產品包括但不限於505b2申請。雙方同意，在世界各地首次提交或隨後的補充保密協議(SNDA)提交時，每種產品的此類付款義務均已完全履行。此外，為清楚起見，本分節第二款規定的後續付款義務。僅當後續產品的管理途徑與早期提交的產品的管理途徑不同時才會觸發。

三、在新藥申請(“NDA”)或向世界任何地方的監管機構提出的同等申請獲得批准後三十(30)天內為每種產品支付40萬美元(400,000美元)，包括但不限於向FDA提出的505b2申請。雙方同意對每種產品的這種付款義務

在世界上任何地方的第一次此類批准或隨後的補充保密協議(SNDA)批准後，完全滿意。此外，為清楚起見，本分節第三款規定的後續付款義務。僅當後續產品由與早期批准的產品不同的管理途徑管理時才會觸發。

3.2版税和再許可許可費的支付。

(A)。為進一步考慮根據本協議授予的權利和許可，被許可人應向UM支付[****]被許可方或其附屬公司銷售的用於商業用途的所有產品的淨銷售額。

(B).用於臨牀試驗或其他研究或開發用途的產品不應支付使用費。

(C)如果被許可方將許可的技術再許可給被許可的第三方，被許可方有義務向UM支付[****]被許可方收到的任何和所有許可費，包括但不限於因授予被許可技術的次級許可而收到的預付費用(無論是以現金、次級被許可人的股權或其他對價支付)、使用費和里程碑付款，但此類次級許可可能具有特徵。與被許可人收到的再許可費有關的應付百分比將從[****]如果被許可方在完成以下開發里程碑後對許可技術進行再許可，金額如下：

(i). [****]在第二階段臨牀試驗完成後但在第三階段臨牀試驗開始之前授予這種分許可證的；

(Ii)[****]，如果在第三階段臨牀試驗開始時或之後，但在收到第一個監管部門對產品的批准之前授予這種分許可證；

(Iii)[****]如果次級許可是在根據向FDA或同等機構提交的505(B)2新藥申請(不是505(B)l新藥申請)的產品首次監管批准時或之後授予的；或

(Iv)[****]如果次級許可是在基於向FDA或同等機構提交的505(B)l新藥申請(不是505(B)(2)申請)的產品首次監管批准時或之後授予的。

(D)儘管有上述規定，在上述情況下，被許可人以特許權使用費的形式從許可分許可人收到的由許可分許可人銷售或代表許可分許可人銷售的產品的淨銷售額的上述百分比不等於[****]淨銷售額(經必要的修改後計算，如同此類淨銷售額是由被許可方進行的)，被許可方有義務向UM支付[****]由該許可分許可證持有人或其代表計算的淨銷售額(經必要的必要調整後計算，猶如該等淨銷售額是由被許可人作出的)，但須按下述規定扣減。

(E).如果在產品的製造、使用或商業化方面，被許可人或其附屬公司有義務向任何第三方支付特許權使用費，則被許可人可以抵消欠UM的該產品的特許權使用費[****]應支付給該第三方的特許權使用費，但在任何情況下，任何此類補償都不會導致應付給UM的特許權使用費減少超過[****]以其他方式支付給UM的費用。

(F)如果在一個國家銷售某一產品時，該產品在該國家沒有有效的索賠，則根據本第3.2條規定，被許可人或其附屬公司在產品淨銷售額上應支付的使用費應減去[****]。如果屬於本協議許可的專利的一部分的專利申請在該國待決，並且UM的意圖是獲得涵蓋該產品在該國的有效索賠，則版税的減少不適用。在任何情況下，應付給UM的關於在特定國家銷售的產品淨銷售額的特許權使用費，都不會因實施上述抵消和減少到低於[****]產品在這些國家的淨銷售額。

(G).根據本第3.2節的規定，應支付與產品有關的使用費和應付款項，直至(I)許可技術中包含的專利的有效主張未在該國涵蓋該產品之日，或(Ii)該產品在該國首次商業銷售後十(10)年，以下列較晚的時間為準。

3.3支付。根據本協議應支付的特許權使用費和其他金額應在應計特許權使用費和其他金額的日曆季度的最後一天後四十五(45)天內支付。最後一次付款應在本協議終止後四十五(45)天內支付。付款應自UM收到付款之日起視為已支付。

3.4專利費用的報銷。被許可方應在收到UM提供的詳細説明UM產生的專利費用的發票後四十五(45)天內，償還UM在本協議生效日期後發生的未來專利費用。

3.5報告。被許可人應在產品商業銷售後的每個日曆季度結束後四十五(45)天內向UM提交一份報告，合理詳細地列出該日曆季度根據本條款第3條應支付給UM的版税和其他金額的計算，包括但不限於該日曆季度在每個國家銷售的產品及其淨銷售額，以及在每個日曆季度結束後六十(60)天內的類似報告，其中包含與根據第3.2條被許可的次級被許可人的銷售所應支付的版税有關的相應信息。附錄D提供了一個可接受的特許權使用費報告的例子。

3.6幣種、付款地點、利息。

(A)本協定所指的所有美元金額均以美元表示。根據本協議向密西西比大學支付的所有款項應按照密西西比大學的指示以美元(或美國其他法定貨幣)支付，支付方式為“以密西西比大學為抬頭的支票”或電匯至密西西比大學不時指定的帳户。

(B)如果被許可方以美元以外的貨幣獲得產品銷售收入，特許權使用費應按《華爾街日報》東部版《匯率》表中公佈的適用外幣兑換率在日曆季度的最後日期折算為美元。

(C)到期未支付的款項應計息--從到期日起至到期日為止，年利率等於《華爾街日報》東部版《貨幣利率》表中公佈的截至到期日的“最優惠利率”加2%。

3.7個記錄。被許可方應保存完整、準確的賬簿和記錄，以便核實本協議項下應支付的版税。被許可方同意，它應保留並要求所有附屬公司和

允許分許可人保持足夠詳細的準確記錄，以使本合同項下欠UM的金額能夠在所有重要方面得到完整和準確的確定。在UM收到各自的許可使用費報告後，被許可方應保留此類記錄五(5)年，並應要求其關聯方和被許可的再許可方保留此類記錄。應UM的要求，在二十(20)個工作日內，被許可方應允許UM自費挑選的註冊會計師(“CPA”)在被許可方的正常營業時間內，每六(6)個月查閲一次被許可方、關聯公司和被許可方的記錄，以審查和複製這些記錄，並確定根據本協議的條款和條件支付的所有報告和/或付款的完整性和正確性。此類記錄應以電子形式提供給註冊會計師，並在註冊會計師合理要求的範圍內以書面形式提供。如果在檢查期間存在少付的款項，被許可方同意全額支付未涵蓋的少付款項連同利息。任何逾期或未支付的款項，將按10%的年率計算，直至最終支付之日，按月複利。如果少付的費用超過在審查中的任何給定特許權使用費報告期內報告和支付的金額的5%，被許可人應承擔UM為審查而產生的所有註冊會計師費用和支出。

藝術4

持牌人的某些義務

4.1被許可方的努力；報告，

(A)被許可人應盡其商業上合理的努力，在可行的情況下儘快開發用於商業用途的產品和銷售產品，並在商業上可行的情況下繼續銷售產品，所有這些都符合健全和合理的商業慣例。

(B)被許可方應在每個日曆年12月1日向UM提交一次書面報告，詳細列出UM可能合理要求的產品開發、評估、測試和商業化的進展情況。被許可人應在產品首次商業銷售的第一個日曆季度結束後三十(30)天內通知UM。

4.2遵守法律。被許可方應盡商業上合理的努力，在所有實質性方面遵守與產品的開發、測試、製造、營銷和進出口有關的所有現行法律、規則和條例。在不限制上述規定的情況下，被許可方承認，某些商品和技術數據的轉讓受美國法律和法規的約束，這些法律和法規控制着此類商品和技術數據的出口，包括美國商務部的所有出口管理條例。除其他事項外，這些法律和條例禁止或要求向特定國家出口某些類型的技術數據需要許可證。被許可方應在所有實質性方面遵守控制商品和技術數據出口的所有美國法律和條例。

4.3政府批准。被許可方將負責獲得商業銷售產品所需的所有政府批准，費用由被許可方承擔。

4.4專利公告。被許可人應在律師的建議下，在必要時在美國製造或銷售的所有產品上標記或導致標記所有適用的專利號，以保持要求侵權損害賠償的能力。如果產品要有這樣的標識是不現實的，那麼

被許可方應在每個產品的包裝上標記或安排標記上所有適用的專利號。

4.1銀行破產或同等學歷。如果被許可人打算提交自願請願書，或者如果被許可人通過債權人的聲明或信函或其他方式得知，如果第三方打算在破產中提交針對被許可人的非自願請願書，則被許可人應在提交破產或同等申請之前向UM提供書面通知。通知將在計劃提交前至少75天發出，如果該通知不可行，則在被許可方知道計劃提交後立即發出。被許可方未能履行這一義務被認為是本協議項下的重大請願前不可補救的違約行為，不受第9.2條的60天通知要求的約束，UM被視為在申請破產前四十五(45)天終止了本協議。

物品申述

5.1 UM的代表。UM向被許可方表示如下：

(A)本協議在由UM簽署和交付時，將是UM的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對UM強制執行；

(B)受聯邦政府在聯邦支持的工作產生的發明中保留的37 CPR 401.14規定的某些權利的約束，UM是被許可技術的所有權利、所有權和利益的所有者，並且沒有將被許可技術的權利或對被許可技術的權利授予被許可人以外的任何人；

(C)UM沒有收到任何書面通知，表明被許可的技術侵犯了任何第三方的專有權利；

(D)據UM所知，UM在專利中聲稱的發明在提交美國專利申請前一年多沒有被UM的員工公開使用、提供出售或在印刷出版物中披露。

5.2被許可方的陳述和保證。被許可人對UM的聲明和擔保如下：

(A)被許可人是根據內華達州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司，並擁有簽署、交付和履行本協議所需的所有公司權力和權力；

(B)本協議在被許可方簽署和交付時，將是被許可方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對被許可方強制執行；

(C)被許可方對本協議的簽署、交付和履行不與本協議項下的條款相沖突，或構成違約或違約，

(I)持牌人的租船文件，

(Ii)適用於持牌人的任何法律、命令、判決或政府規則或規例，或

(Iii)被許可方是其中一方的任何協議、合同、承諾或文書的任何條款；被許可方簽署、交付和履行本協議不需要任何政府或監管機構的同意、批准或授權，或通知、聲明、備案或登記。

藝術6

法律責任和賠償

6.1無擔保；責任限制。除本協議明確規定外，UM不就以下事項作出任何明示或暗示的陳述或保證：(I)商業用途；或(Ii)適銷性或適用於AP關節用途；或(Iii)使用許可技術不會侵犯他人的任何專利、版權或商標或其他專有或財產權利。UM不對被許可人、被許可人的繼承人或受讓人或任何第三方因使用與本協議項下提供的許可技術有關的信息或製造、使用或銷售產品或由此衍生的任何其他材料或物品而提出的任何索賠承擔任何責任。

6.2可靠性。UM是密西西比州的一個機構，由州立高等教育機構董事會(IHL)管理和控制。根據修訂後的《1972年密西西比法》第46章第11章規定的《密西西比州侵權索賠法》，根據法律授權，國際人道主義法為工人賠償和一般責任維持一項自我保險計劃。因此，UM因UM或it員工根據本協議實施的行為而產生或與之相關的任何損害、損失或成本的任何責任，均受侵權索賠法管轄。

6.3被許可人賠償。被許可方應賠償、辯護UM及其受託人、高級管理人員、代理人和僱員(統稱為“受補償方”)，使其免受受補償方因第三方索賠而遭受或發生的任何和所有責任、損失、損害、訴訟、索賠或費用(單獨的“負債”和集體的“負債”)：

(A)被許可方違反本協議中包含的任何義務、契諾或協議，或任何第三方提起的訴訟、訴訟或索賠，包括任何指控，如果被證明屬實，將構成被許可方違反本協議中包含的任何義務、契諾或協議；

(B)被許可方、其關聯公司、受讓方、供應商或其他第三方開發、使用、製造、促銷、銷售、分銷或以其他方式處置任何產品，以應對上述任何情況造成的人身傷害，包括死亡或財產損失。第6.3條規定的賠償義務不適用於被補償方在執行本協議之前可能發生的任何共同過失或產品責任。被許可方應賠償受補償方，並使其免受因下列原因引起的任何責任：

(I)與第三方使用製造、銷售、分銷或以其他方式銷售的產品有關的任何產品責任或任何其他索賠

由被許可方、其關聯方、受讓方、供應商或其他第三方處置；

(Ii)由持牌人或他人代持牌人就任何產品進行的臨牀試驗或研究，包括但不限於任何該等臨牀試驗或研究的人類受試者或其代表所作的任何聲稱、任何該等臨牀試驗或研究所使用的任何規程所指明的程序所引致的任何聲稱、任何經授權或未經授權而偏離任何該等臨牀試驗或研究的方案的聲稱、任何因第三者製造或控制在任何臨牀試驗或研究中施加的任何物質而引致或產生的任何聲稱；

(3)被許可方未遵守與產品的開發、測試、製造、營銷和進出口有關的所有現行法律、規則和條例。

6.4流程。受補償方應根據第6.3條的規定，迅速通知被許可方任何引起責任的索賠或行為。被許可人有義務為任何此類索賠或訴訟辯護，並承擔費用和費用。然而，受保障黨必須有權通過密西西比州總檢察長及其管理委員會批准代表該黨的律師，這種批准不會被無理拒絕。如果被許可方或其任何母公司、附屬公司或子公司也在特定索賠中被點名，則被許可方可以選擇為被補償方辯護的相同律師為被許可方辯護，除非被許可方與一個或多個被補償方之間或被補償方之間發生利益衝突。UM或其他受補償方的賠償權利是該受補償方在法律或衡平法或其他方面可能擁有的所有其他權利之外的權利。

6.5產品責任保險。從任何產品開始人體臨牀試驗開始，到被許可方停止生產和銷售基於行業標準合理的產品後的一段時間內，被許可方應維持基於行業標準合理的一般責任和產品責任保險，但不得低於

每起事件500萬美元，總計500萬美元。本協議規定的保險金額不應被視為被許可方根據本協議承擔的賠償責任的限制。應UM的要求，被許可方應向UM提供此類保單的副本。被許可人應在取消任何此類保險前至少十(10)天通知UM。

藝術作品7

專利與侵權

7.1專利的起訴。

(A)專利起訴和維護的責任。

(I)UM使用其認可的外部專利律師之一負責準備、歸檔和起訴任何專利申請，維護任何已發佈的專利，並根據附錄C中總結的程序起訴和維護與專利權相關的任何和所有延續、部分延續、分割、替換、重新發布或重新審查(或這些的外國等價物)。被許可方應補償UM 3.1.c範圍內的專利費用。在此。

(Ii)UM將準備、提交和起訴專利，包括在美國的改進。在改進的情況下，UM還可以準備、提交和起訴

《專利合作條約》下的國際申請。被許可方應以書面形式向UM説明在哪些外國提出和起訴改進專利申請。UM將在國家階段申請截止日期前九十(90)天通知被許可方，被許可方將不晚於相關專利申請的國家階段申請截止日期前三十(30)天指定此類額外的國家。

(Iii)UM完全負責根據附錄C中概述的程序，就將要提交的美國和外國申請的內容以及與之相關的申請、延期、部分延期、分部、替換、補發或重新審查(或這些的外國等價物)的起訴作出決定。

(Iv)被許可方將在任何專利的備案、起訴和維護方面與UM合作。UM將就與申請有關的所有實質性進展及時通知被許可方。在所有國家收到並提交的與起訴申請有關的所有文件的副本將在收到或提交給被許可方後立即提供，以便被許可方能夠就申請向UM提供建議。被許可人不得、也不得要求其分被許可人和/或關聯公司不得尋求或啟動任何程序以使任何專利無效。

(V)對於美國專利商標局(或其國外等價物)批准的專利期限延長的任何全部或部分損失，任何一方均不承擔責任，即使此類損失是由於起訴方或其工作人員的行為或不作為造成的。

(6)每一方同意酌情將另一方關於專利訴訟的所有書面函件迅速轉發給其專利律師，並向另一方書面確認該函件已被轉發。

7.2第三方幹預。

(A)每一方應及時將其知曉的任何專利或其他許可技術的任何侵權或可能侵權行為通知另一方。被許可人有權但沒有義務自費起訴這種侵權行為。在這種情況下，UM應與被許可方合作，費用由UM承擔。未經UM書面同意，被許可方不得以對UM施加任何義務或限制或授予與被許可方或UM根據本協議的權利和義務相牴觸的任何權利的方式解決或妥協任何此類訴訟。

(B)如果被許可方未在收到通知後120天內起訴或選擇不起訴此類侵權行為，UM有權但無義務自費起訴此類侵權行為。在這種情況下，被許可方應與UM合作，費用由UM承擔。

(B)提起訴訟的一方通過和解或其他方式獲得的任何賠償，應首先付給提起訴訟的一方，數額相當於其訴訟費用和費用的兩倍，其餘部分應支付給提起訴訟的一方80%和另一方20%。

文章保密性和出版物

8.1保密性。在法律允許的範圍內，雙方應保密，且不得在未經披露方事先書面同意的情況下向任何第三方披露根據本協議收到的機密信息，但任何一方只能向第三方披露機密信息，這些第三方(X)需要知道與任何一方根據本協議行使其權利有關的信息，並且書面同意將信息保密到與本協議第8.1條所要求的程度相同的程度，或(Y)任何一方在法律上有義務披露該信息。上述義務不適用於下列信息：

(A)在披露時已為公眾所知或可供公眾使用，條件是信息不會僅僅因為此類信息的個別部分在公共領域內被單獨發現而被視為在公共領域內，但只有在構成此類保密信息的所有重要特徵在公共領域中被組合發現的情況下才被視為公共領域內；

(B)在披露非保密保密信息時，接收方已知曉，但接收方應在收到信息後三十(30)天內立即以書面形式通知披露方；

(C)此後由第三方作為權利事項且不受披露限制地提供給接受方，條件是接收方在收到第三方披露後立即以書面形式通知披露方；

(D)由披露方公開；

(E)在任何一方書面批准下披露；

(F)是具有法律約束力的法院命令強制披露的對象，條件是接收者必須在接收者收到任何披露請求後兩(2)天內，根據任何法律程序向披露方發出披露請求的通知，並且接收者必須與披露方合作，以獲得適當的保護令，以保護機密信息的機密性；

(G)必須披露，以遵守證券交易所適用的法律、規則、條例或細則，但須受披露的一方作出合理努力，儘量減少披露的範圍，並尋求保密處理。

儘管本文有任何相反的規定，但承認UM是密西西比州的公共機構，並受《密西西比州公共檔案法》，第25 61 I，ET節的約束。序號，小姐。代號安。如果對根據本協議提供給密西西比州的任何信息提出公共記錄請求，UM應立即將該請求通知被許可人。被許可方應迅速提起適當的法律訴訟，以保護其保密信息。本協議的任何一方均不對另一方披露法院命令或法律要求的保密信息負責。

8.2出版物。如果UM希望以書面或口頭陳述的方式公開披露與許可技術相關的保密信息，UM應以書面形式通知被許可方其意圖

至少在披露前九十(90)天。UM應在通知中包括口頭陳述的描述，或在手稿或其他擬議的書面披露的情況下，包括此類書面披露的當前草稿。如果被許可方認為作為披露貢獻者的被許可方員工應獲得歸屬，則被許可方應通知UM和被許可方，UM應根據良好出版實踐指南真誠地確定適用歸屬的範圍和性質。被許可人可以在收到UM的通知後九十(90)天內要求UM提交與該發明相關的專利申請、版權或其他申請。所有此類申請均應遵守本協定第8.1條的規定。在收到此類請求後，UM應安排延遲發佈，以允許提交專利或其他申請。被許可人是否應該合理地確定超過90

(90)提交任何此類專利信息所需的天數(包括進行充分專利披露所需的額外研究所需的額外時間)，或者，如果被許可方合理地確定此類保密信息不能通過專利獲得充分保護，並且此類保密信息具有商業祕密的商業價值，則應推遲公佈或披露，直到雙方就繼續進行的合理方式達成一致為止。

8.3使用名稱；披露協議。未經被許可方事先書面同意，被許可方和UM不得直接或間接使用另一方的名稱、印章、徽標、商標或服務標誌，或其任何改編版本，或其任何受託人、高級職員或僱員的姓名，或向第三方披露本協議的條款，但UM或被許可方可向任何分許可或附屬機構披露本協議，並可在聯邦或州證券、税務、授權管理或其他政府披露法律、規則或法規或證券交易所規則所要求的範圍內披露本協議條款的準確描述，但UM應在法律允許的範圍內採取措施保護此類信息的機密性。

藝術9

期限和解約

9.1個術語。本協議和在此授予的許可應自生效日期起開始生效，並應繼續有效，除非根據本協議第9.2條或第9.3條的規定提前終止，直至許可技術內的專利或專利申請的最後一個到期，或被許可方根據第3.2(G)條規定的付款義務到期為止。合同期滿後，被許可方應擁有不可撤銷的、永久的、非排他性的、免版税的全球許可，並有權在許可技術項下通過多個層次授予再許可，以便在現場開發、製造、使用、銷售、提供銷售和進口產品。

9.2由UM終止。在發生下列任何事件(“違約事件”)時，UM有權通過發出書面終止通知終止本協議，該終止通知在發出該通知後生效：

(A)在UM向被許可方發出書面通知後三十(30)個歷日內仍在繼續的任何應付給UM的重大金額的不付款；

(B)被許可人對任何契諾的任何實質性違約(條款中所指的付款違約除外

(A)上述或下文第9.3節所述的違反開發計劃的行為)或本協議中包含的任何陳述或保證在UM向被許可方發出關於此類違反的書面通知後六十(60)個歷日內繼續存在；

(C)被許可方在任何實質性方面未能遵守根據本條款第二條授予的許可條款，並且在UM向被許可方發出不遵守通知後六十(60)個歷日內，這種不遵守行為仍在繼續；

(D)被許可人成為破產事件的對象；

(E)被許可人解散或停止經營；

(F)如果在產品首次商業銷售後和在本協議期限內，被許可方未能做出合理努力將至少一(1)種產品商業化，或在第一次商業銷售後未能將至少一(1)種產品連續一段時間保留在市場上

(1)由於非被許可方所能控制的原因(例如，監管部門採取的行動，或第三方分被許可方未能開發產品或成功開發產品市場)。

9.3發展規劃。被許可方應在本協議生效之日起三十(30)天內向UM提供UM合理接受的發展計劃。此類開發計劃將作為附錄B添加到本協議中，被許可方同意使用商業上合理的努力按照開發計劃執行。在符合本第9.3節規定的條款(包括適用的治癒期限)的情況下，如果被許可方未能達到開發計劃中指定為“關鍵里程碑”的預先確定的開發里程碑，UM有權終止本協議。里程碑可以根據雙方事先書面商定的方式進行更改。UM應書面通知其終止本協議的決定，具體説明發展計劃關鍵里程碑的失敗。除非被許可方已在收到此類通知後六十(60)天內糾正此類失誤或雙方已書面同意修訂的里程碑時間表(該協議不會被無理扣留)，否則本協議將被視為在該六十(60)天期限屆滿時終止。

9.4由被許可方終止。在向UM發出六十(60)天的書面通知後，被許可方有權隨時終止本協議，無論是否有理由。

9.5終止時的權利和義務。在本協議終止(但不過期)後三十(30)天內，每一方應將另一方的任何機密信息返還給另一方。如果被許可方終止，被許可方還應在本協議終止後立即將所有以實物形式體現的許可技術返還給UM。在本協議提前終止的情況下，被許可方及其分被許可方有權在提前終止時使用或銷售手頭上或製造過程中的所有產品，但被許可方有義務向UM支付本協議中規定的此類銷售的使用費，前提是當時UM仍有任何專利涉及此類產品的轉讓，並且根據本協議的條款應支付使用費或其他付款。在UM根據第9.2條終止本協議或被許可方根據第9.4條無故終止本協議後三十(30)天內，被許可方同意：

(A)向UM提供與被許可方、其關聯公司或分被許可方控制的產品和許可技術有關的所有研究、開發和營銷研究結果的副本；

(B)向UM提供任何IND、NDA的電子副本和紙質副本，以及被許可方與食品和藥物管理局以及由被許可方、其關聯公司或分被許可方控制的其他國內和外國政府機構之間與許可技術和產品有關的任何其他文件和通信；和

(C)向UM提供被許可方與美國專利局之間與被許可技術和產品有關的任何和所有專利和商標文件以及通信的電子和紙質副本，以及被許可方、其附屬公司或分被許可方擁有的外國政府等價物。

(D)UM應擁有上述研究、開發和營銷結果以及提交給所有政府機構的與被許可方、其附屬公司或次級被許可方擁有的許可技術、改進、專利和產品相關的監管和知識產權相關申請的所有權利、所有權和權益。被許可方、其關聯方或次級被許可方應將UM不是發明人的被許可方、其關聯方或次級被許可方擁有的所有此類專利轉讓給UM。

(E)執行UM認為必要或適宜的所有行為，以允許和協助UM證明、完善、獲取、維護、捍衞和執行UM的所有權和/或根據本節將轉讓給UM的發明和專利的任何轉讓，費用由UM承擔

9.5在任何和所有國家/地區。這種行為可以包括但不限於簽署文件以及在法律程序中提供協助或合作。終止後，被許可方、其關聯方和次級被許可方在此不可撤銷地指定和指定UM及其正式授權的官員和代理作為其代理人和代理，以代替被許可方、其關聯方和次級被許可方，簽署和歸檔任何文件，並進行所有其他合法允許的行為，以促進前述目的，其法律效力和效力與被許可方、其關聯方和次級被許可方執行的相同。

9.6終止後仍可繼續提供的條款。在本協議終止之前，被許可方支付任何應計但未支付的版税的義務在終止後繼續有效。當被許可方收到次級被許可方或附屬公司的付款時，被許可方應在銷售時支付UM版税。此外，解釋雙方在終止日期之前產生的權利和義務所需的所有條款應在本協議期滿或終止後繼續有效。

第十條雜項

10.1分配。未經UM的明確書面許可，不得直接或通過合併、出售或轉讓被許可方的成員權益或通過其他法律實施方式將本協議和在本協議項下授予被許可方的權利和利益轉讓或轉讓給任何人，該許可不會被無理拒絕。儘管有前述規定，在下列情況下，被許可方仍可在未經UM書面許可的情況下轉讓或轉讓其在本協議中的權益：與出售或轉讓被許可方與開發或使用許可技術或產品有關的全部或幾乎所有資產有關的轉讓，前提是買方或受讓方可在其合理的酌情權下向UM證明其至少與被許可方一樣財務穩定，並且在出售或轉讓後能夠與被許可方一樣有能力履行其在本協議項下的義務。

本協議或本協議項下權利的任何被禁止的轉讓均為無效。任何轉讓均不得免除被許可方履行任何應計義務的責任

在這樣的分配之前它所擁有的。本協議適用於被許可方許可受讓人的利益。

102沒有豁免。任何一方對違反或違反本協議任何規定的放棄將不構成或被解釋為對任何後續違反或違反該規定的放棄，或作為對任何違反或違反本協議任何其他規定的放棄。

10.3獨立承包人。本協議中的任何內容不得被視為在UM和被許可方之間，或他們的任何代理人或員工之間建立任何目的的委託和代理關係。本協議不應被解釋為構成UM和被許可方的合作伙伴，或創建任何其他形式的法律聯繫或安排，可能會使一方因另一方的行為或未採取行動而承擔責任。UM的任何員工或員工均無權享受適用於被許可方員工的任何福利。任何一方都不受另一方的行為或行為的約束。

10.4節點。本協議項下的任何通知，如果以預付郵資、頭等艙、掛號信或掛號信、要求退回收據、地址如下的書面形式發送，則應充分發出：

至UM，至：

密西西比大學

郵政信箱1848 100 Barr Hall

大學，MS 38677注意：艾莉森·貝斯特

董事，技術商業化辦公室

如果發往被許可方，則發往：

地址：加利福尼亞州90803長灘北濱海灣公路130號

或根據本條條款不時發出通知而指定的其他地址。

10.5最終協議。本協議連同本協議的附件，體現了雙方之間關於本協議主題的完整諒解，並取代了所有先前的諒解和協議，無論是書面的還是口頭的。除非經雙方正式授權的代表簽署書面文件，否則不得修改或更改本協議。

10.6可維護性。如果本協議的任何條款被認定為不可執行、無效或違反適用法律，則該條款無效，本協議的其餘部分應繼續完全有效，雙方應本着善意進行談判，以儘可能影響該條款的初衷的條款取代該條款。

10.7不可抗力。如果任何一方在履行本協議項下的義務時，受到其合理控制之外的任何原因的阻礙，包括但不限於下列行為

天災、政府行為、物資短缺、事故、火災、延誤或其他災難，只要受影響方已盡其合理的最大努力避免或消除此類不履行的原因，並將這種不履行的持續時間和負面影響降至最低，則受影響方的履行應予以免除，履行期限應延長至因此而延遲或無法履行的時間。一旦該原因被消除，受影響的一方應盡其最大努力繼續履行本協議項下的義務。

10.1標題。本協議中使用的任何標題和説明僅為參考方便，不應影響其解釋或解釋。

10.2沒有第三方福利。本協議中的任何明示或暗示的內容，都不打算賦予除本協議雙方或其許可受讓人以外的任何人任何利益、權利或補救措施。

10.3執法權。本協議應按照密西西比州的國內法解釋並受其管轄，不包括該州與法律衝突有關的規定，其形式、執行、有效性、解釋和效力應根據該州的國內法確定。

10.4對口單位。本協議的任何一份或多份副本，無論是單獨簽署或共同簽署，均須由本協議各方簽署，本協議即具有約束力。本協議可簽署任何數量的副本，每一副本應被視為正本，相對於簽名出現在其上的一方，但所有副本加在一起將僅構成一份相同的文書。通過電子郵件交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。

10.5糾紛的解決。如果因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、爭議或索賠，或任何違反本協議的情況，雙方應首先嚐試通過善意談判解決爭端。如果雙方當事人不能在書面提出索賠後六十(60)天內通過真誠談判達成協議，他們同意根據美國仲裁協會(AAA)的調解規則，嘗試通過不具約束力的調解來解決爭端。此類不具約束力的調解應在保密的基礎上進行，並應在密西西比州牛津市進行，除非雙方同意另行安排地點。

10.6官方身份。被許可方承認，代表密西西比大學簽署本協議的個人僅以其官方身份行事，如果本協議中的任何條款超出其授權範圍，被許可方同意不會以其個人身份追究該個人的責任，或以其他方式要求他/她為越權承擔個人責任

自生效之日起，雙方已正式簽署本協議，特此為證。

日期

科學商業化，研究辦公室和贊助的Piiogiam

由以下人員確認：

國家天然產物研究中心研究中心

翡翠生物科學公司。

附錄A專利

含Delta-9-THC氨基酸酯的UM 5050組合物及其製備方法

待定：2,741,862加元(津貼通知書)

APPENDIXB發展計劃

APPENDIXC

UM通知持牌人的責任

UM的技術商業化辦公室(“OTC”)負責管理許可技術的專利起訴程序。將遵循以下程序：

1.OTC將選擇外部專利律師(“OPC”)；但是，被許可方應有機會推薦專利律師，OTC同意予以考慮。OPC將在收到來自美國專利商標局(USPTO)或外國同行的辦公室訴訟時通知OTC，並將副本發送給OTC。如果該局的行動是直接的(例如，非常類似於以前在另一個國家提交的答覆、程序手續或與國家法律或首選權利要求結構一致的次要權利要求變更)，OTC將要求專利律師起草答覆/修正案，供OTC和被許可方審查。OTC將向被許可方和UM的首席調查員發送一份辦公室行動的副本。如果辦公室的行動需要戰略討論，場外交易中心將在被許可方(如果需要的話，還包括被許可方的律師)、場外交易中心、PI和OPC之間召開電話會議。在任何時候，無論辦公室行動的複雜性如何，被許可方都可以請求召開電話會議，討論未決的辦公室行動，場外交易中心將安排一次電話會議。在處理起訴時間表和最後期限時也採用同樣的程序(包括但不限於關於PCT申請的30/31個月國家條目和查詢報告之後的索賠修正)。

2.OPC將向場外交易中心發送迴應/修正的“最終”草稿

審查/批准。場外交易中心將把它轉發給PI，並徵求意見。這通常需要較短的週轉時間(例如24至48小時)，具體取決於交換了多少匯票。

3.OPC將提交回復/修改，並將已歸檔文件的副本發送給OTC，OTC將該文件轉發給PI。

4.對專利待定技術的改進將由研究人員使用OTCS研究披露表根據UM的專利和發明政策進行記錄。場外交易中心將向被許可人發送一份研究披露表格的副本。披露的信息將送交OPC審查，並將與場外交易委員會、被許可方(如果需要，還包括被許可方的律師)、PI(以及適當的其他研究人員)和OPC召開電話會議，討論納入改進的戰略。

5.當OPC收到未決索賠的准予通知時，OPC將向OTC發送該通知。場外交易中心會將通知轉交給私家偵探。OTC將詢問被許可方和PI是否需要在專利發佈之前(通常為3至6周)考慮納入的任何改進。場外交易中心將詢問被許可方和PI是否應支付發行費或是否應進一步修改索賠。

6.OTC將每月向被許可方發送一份知識產權報告，通常是每個月的第一週，詳細説明所有已發佈和正在申請的專利的已知信息。如果適用，該報告將包括每個提要的狀態項目，以及國家專利局任何懸而未決的最後期限的時間表。如果可以從OPC獲得每個行動項的估計值，則將包括這些估計值。

在上述所有情況下，最終的起訴決定取決於場外交易委員會，但持牌人和私家偵探的意願將得到認真考慮。此外，被許可方被告知，OPC(無論使用哪種OPC OTC)有時不能及時通知OTC在以下情況下需要採取的行動

檢方否定了上述一些步驟。在這種情況下，OTC將通知被許可方和PIS情況，並將根據需要迅速做出反應，以滿足規定的最後期限。

APPENDIXD

銷售和版税報告示例

被許可人：_UM協議ID：_涵蓋期間：至_

如果許可協議涉及幾個主要產品線，請為每條線準備單獨的報告。然後將所有產品線合併到一份彙總報告中。

報告類型：-單一產品或流程線報告：_

(產品名稱)

其他補償：D年度付款、里程碑或其他費用和補償

詳細信息：_到期金額：_

D本期到期的特許權使用費不予補償

原因：_

*要計算淨銷售額，請使用以下空白處分別列出許可協議下允許扣除的具體類型和相應的金額：_

然後從總銷售額中減去這些金額，計算出最終的淨銷售額，並在上面的一欄中註明