附件4.4

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證券説明

以下描述闡述了Avista Public Acquisition Corp.II(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)證券的某些重要條款和條款，這些條款和條款是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12節註冊的。我們的“保薦人”指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業Avista Acquisition LP II。我們所指的“公開招股”是指Avista Public Acquisition Corp.II於2021年8月12日(“招股截止日期”)進行的首次公開招股。以下對我們證券的描述並不完整，可能不包含您在投資我們的證券之前應考慮的所有信息。本説明摘錄自我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則、認股權證協議及遠期購買協議，並以引用方式將其全文納入本公司的10-K表格年度報告中，作為本摘要存檔的證據。本公司為開曼羣島獲豁免公司，我們的事務受經修訂及重述的組織章程大綱及細則、開曼羣島公司法(經修訂)及開曼羣島普通法管轄。

截至我們的年度報告日期，我們有三類根據《交易法》登記的證券：我們的普通股，每股票面價值0.0001美元；購買我們普通股的認股權證；以及由一股普通股和三分之一的認股權證組成的單位，用於購買我們的普通股。

法定股本

根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司獲授權發行500,000,000股A類普通股(“A類普通股”)及50,000,000股B類普通股(“B類普通股”，連同A類普通股“普通股”)，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。以下説明概述我們股份的主要條款，特別是我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的條款。

普通股

一般信息

我們的A類普通股在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“AHPA”。截至10-K表格年度報告日期，A類普通股有23,000,000股，B類普通股有5,750,000股。

股息權

我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法的可用資金中獲得應課差餉股息。到目前為止，我們還沒有就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們最初的業務合併之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們完成初始業務合併後的收入和收益(如果有的話)、資本要求和一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付都將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，如果我們因企業合併而產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

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贖回條款

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格贖回全部或部分公眾股票，以現金支付，相當於截至完成我們初始業務合併前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票的數量，受本文所述限制的限制。我們將向適當贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求實益所有者必須表明身份才能有效贖回其股份。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案有關的任何創始人股份和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或者如果我們沒有在IPO結束日期或(B)與A類普通股持有人權利有關的任何其他條文。與許多空白支票公司不同，我們將根據我們修訂並重述的組織章程細則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則，根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回，並在完成初始業務合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，以換取現金。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程要求這些投標要約文件包含與美國證券交易委員會委託書規則所要求的基本相同的關於初始業務組合和贖回權的財務和其他信息。然而，如果, 根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需獲得股東批准，或吾等因業務或其他原因決定獲得股東批准，吾等將與許多空白支票公司一樣，根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在委託代理規則的同時要約贖回股份。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回其在公開發售中出售的股份總數超過15%的股份(“超額股份”)。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。我們的股東無法贖回多餘的股份，這將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響，如果這些股東在公開市場上出售這些多餘的股份，他們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，這些股東將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東將繼續持有超過15%的股份，並且為了處置這些股份，將被要求在公開市場交易中出售他們的股份，可能會出現虧損。

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根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則，如吾等於首次公開招股截止日期起計18個月內仍未完成初步業務合併，吾等將(I)停止所有業務，但清盤除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和所得税，如有的話(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)除以當時發行的公眾股份的數目，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的保薦人和我們管理團隊的每位成員已經與我們達成協議，根據協議，如果我們未能在IPO結束之日起18個月內完成初始業務合併，他們同意放棄從信託賬户中清算他們所持有的任何創始人股票的分派的權利(儘管如果我們未能在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算他們所持有的任何上市股票的分派)。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果我們在完成最初的業務合併之前因任何其他原因而結束，我們將盡可能合理地儘快遵循上述關於信託賬户清算的程序，但在此之後不超過十個工作日，符合開曼羣島適用法律的規定。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要在公開募股中出售的23,000,000股公開發行的股票中，有8,625,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持初始業務合併，才能批准我們最初的業務合併。此外，每個公眾股東都可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。

投票權

登記在冊的普通股東有權就所有由股東投票表決的事項，就所持有的每股股份投一票。除本文所述外，除法律另有規定外，A類普通股持有人和B類普通股持有人將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票。除非本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則另有規定，或公司法的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則由本公司股東投票表決的任何此類事項，均須獲得本公司大多數普通股的贊成票方可通過。批准某些行動將需要根據開曼羣島法律的特別決議案，這是我們至少三分之二的已投票普通股的贊成票，並根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則；該等行動包括修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以及批准與另一家公司的法定合併或合併。

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董事會

公司董事會分為三個級別，每個級別的任期一般為三年，每年只任命一個級別的董事。對於董事的任命沒有累積投票權，因此，投票支持任命董事的股份超過50%的持有者可以任命所有董事。在我們最初的業務合併之前，(I)只有我們創始人股份的持有人將有權就董事的任命投票，及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續本公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們B類普通股的持有人將對每股B類普通股擁有10票，而我們A類普通股的持有人將對每股A類普通股擁有一票投票權。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。在最初的業務合併之前，我們的公眾股份持有人無權就董事的任命進行投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。就我們的初步業務合併而言，完成初始業務合併後，吾等可能與目標股東就投票及其他企業管治事宜訂立股東協議或其他安排。

初始業務組合

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。然而，我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司參與私下協商的交易(如本招股説明書所述)可能會導致我們的初始業務合併獲得批准，即使我們的大多數公眾股東投票反對或表示他們打算投票反對此類初始業務合併。我們的初始股東將計入這個法定人數，並已同意投票他們的創始人股票和在公開募股期間或之後購買的任何公開股票，支持我們最初的業務合併。為了尋求批准我們的大多數已發行和已發行普通股，一旦獲得法定人數，無投票權將不會對批准我們的初始業務合併產生任何影響。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則要求，任何股東大會都將至少提前五天發出通知。每個公眾股東可以選擇贖回他或她的公眾股票，無論他們投票贊成還是反對擬議的初始業務合併。

由於我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，若吾等進行業務合併，吾等可能被要求增加A類普通股的數目(視乎該業務合併的條款而定)，而在股東就業務合併進行表決的同時，吾等將獲授權發行A類普通股，直至我們就最初的業務合併尋求股東批准為止。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在完成我們最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會來任命新的董事。在完成最初的業務合併之前，董事會的任何空缺都可以由我們大多數創始人股票的持有者選擇的一名被提名人來填補。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。

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清算權

如公司於業務合併後發生清盤、解散或清盤，本公司股東有權按比例分享於償還債務及就優先於普通股的每類股份(如有)撥備後可供分配的所有資產。我們的股東沒有優先認購權或其他認購權。沒有適用於普通股的償債基金條款，除非我們將向我們的公眾股東提供機會，在我們完成初始業務合併後，按相當於當時存入信託賬户的總金額的每股股票價格贖回其公開發行的股票，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)除以當時已發行的公開發行股票的數量，但須遵守本文所述的限制。

優先股

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行5,000,000股優先股，所有優先股均未發行及發行，並規定優先股可不時以一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定適用於每個系列股票的投票權、指定、權力、優先選項、相對、參與、選擇或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。我們的董事會可以在沒有股東批准的情況下發行帶有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。如果我們的董事會能夠在沒有股東批准的情況下發行優先股，可能會延遲、推遲或阻止我們控制權的變更或現有管理層的撤職。於本公告日期，本公司並無已發行及已發行之優先股。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證我們未來不會這樣做。

方正股份

方正股份被指定為B類普通股，除下文所述外，與公開發售單位中包括的A類普通股相同，方正股份持有人與公眾股東享有相同的股東權利，但以下情況除外：(A)在我們最初的業務合併之前，只有方正股份持有人才有權投票任命董事，而我們方正股份多數的持有人可以任何理由罷免董事會成員；(B)在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營公司的投票(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，我們方正股份的持有者對每一股方正股份有10票，因此，我們的初始股東將能夠在沒有任何其他股東投票的情況下批准任何此類提議，(C)方正股份受到某些轉讓限制，如下所述；(D)我們的保薦人和我們管理團隊的每一名成員已與我們達成協議, 據此，他們同意：(I)放棄對其創始人股份的贖回權；(Ii)放棄對其創始人股票和公眾股票的贖回權；(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權；以及(Ii)放棄他們對其創始人股票和公眾股票的贖回權，以批准我們對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)的修正案，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併相關的贖回權利，或者如果我們沒有在IPO結束日期或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文；和(3)放棄從信託賬户清算分配的權利

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(E)如吾等未能於首次公開招股截止日期起計18個月內完成初步業務合併，方正股份將自動轉換為吾等的A類普通股；及(F)方正股份有權獲得登記權。如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們將只有在根據開曼羣島法律獲得普通決議批准的情況下才能完成我們的初始業務合併，這需要出席公司股東大會並在大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。

方正股份被指定為B類普通股，並將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(該等在轉換時交付的A類普通股將不具有贖回權或有權從信託賬户清算分配)，比例為所有方正股份轉換時可發行的A類普通股的數量按轉換後的總和相當於(I)完成公開發售時發行和發行的普通股總數的20%，加上(Ii)本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何與股權掛鈎的證券或權利時發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可轉換為A類普通股的任何A類普通股，以及於轉換營運資金貸款時向吾等保薦人、其聯屬公司或吾等管理團隊任何成員發行的任何私募認股權證。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。

除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管已同意不轉讓、轉讓或出售他們的任何創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組、資本重組等因素進行調整)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算的日期，合併、換股或其他類似交易，導致我們的所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。我們把這種轉讓限制稱為“禁售”。任何獲準的受讓人將受到我們的保薦人以及我們的董事和高管關於任何方正股份的相同限制和其他協議的約束。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在完成最初的業務合併之前，我們方正股份的大多數持有者可以任何理由罷免董事會成員。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。關於提交股東投票表決的任何其他事項，包括與我們最初的業務合併有關的任何投票，

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除非法律要求，我們創始人股票的持有人和我們公開股票的持有人將作為一個類別一起投票，每一股賦予持有人一票的權利。

認股權證

我們的權證在納斯達克上以“AHPAW”的代碼進行交易。每份完整的認股權證使登記持有人有權在本公司首次業務合併完成後30天開始的任何時間，以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，但如本文討論的調整所述，緊接下一段討論的除外。根據認股權證協議，認股權證持有人只能就整數股A類普通股行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。認股權證將在我們最初的業務合併完成後五年內到期，在紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明屆時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所規限，或獲得有效的豁免註冊。本公司將不會行使任何認股權證，而吾等亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但無論如何不得遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記説明書(可能是對本招股説明書所屬登記説明書的事後生效修訂或任何其他適用的登記説明書)，以便根據證券法可因行使認股權證而發行的A類普通股進行登記，吾等並將盡商業合理努力使其在吾等初始業務合併結束後60個工作日內生效。並維持該登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股説明書的效力，直至認股權證協議所指定的認股權證屆滿或贖回為止；如果我們的A類普通股在行使任何未在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。我們將根據適用的藍天法律，在沒有豁免的範圍內，盡我們商業上合理的努力註冊或符合條件的股票。權證行使時可發行的A類普通股的登記説明書，在初始業務合併結束後60日仍未生效的，權證持有人可以, 在有有效的登記聲明之前，以及在我們將無法維持有效的登記聲明的任何期間內，對“無現金”行使認股權證

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根據證券法第3(A)(9)條或其他豁免，我們將盡我們商業上合理的努力，在沒有豁免的情況下，根據適用的藍天法律對股份進行登記或使其符合資格。在此情況下，各持有人將交出該數量的A類普通股的認股權證，以支付行使價，該數目的A類普通股的商數等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證的行使價再乘以(Y)公平市價所得的商數。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。

認股權證的贖回

一旦認股權證成為可行使的，我們可以贖回尚未贖回的認股權證(本文中關於私募認股權證的描述除外)：

吾等將不會贖回上述認股權證，除非證券法下有關在行使認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明生效，以及有關該等A類普通股的最新招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(經對行使時可發行的股份數目或認股權證的行使價格進行調整後的“-認股權證-反攤薄調整”)，以及11.50美元(適用於整股)的認股權證行使價格。

行權時不會發行零碎的A類普通股。如果持有人在行使權力後將有權獲得股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。如於贖回時，認股權證可根據認股權證協議行使A類普通股以外的證券(例如，倘若我們並非最初業務合併中尚存的公司)，則可就該等證券行使認股權證。當認股權證可用於A類普通股以外的證券時，本公司(或尚存公司)將根據證券法作出其商業上合理的努力，以登記

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在行使認股權證時可發行的證券。

贖回程序

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)會實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股，而該A類普通股在行使該等權利後會立即發行及發行。

反稀釋調整

如果A類普通股的發行數量因A類普通股的資本化或應付股息，或普通股的分拆或其他類似事件而增加，則在該資本化或股份股息、分拆或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股的數量將按該等已發行普通股的增加比例增加。向所有或幾乎所有普通股持有人進行配股，使其有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股，將被視為若干A類普通股的股息，其乘積等於(I)在配股中實際出售的A類普通股的數量(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)和(Ii)1減去(X)支付的每股A類普通股的商數。該等供股及(Y)歷史公平市價。就此等而言，(I)如供股為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在釐定A類普通股的應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及因行使或轉換而須支付的任何額外金額；及(Ii)“歷史公平市價”指截至A類普通股在適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日所公佈的A類普通股成交量加權平均價，但無權收取該等權利。

此外，如吾等於認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)而以現金、證券或其他資產向所有或幾乎所有A類普通股持有人支付股息或作出現金分配，則上述(A)除外，(B)任何現金股息或現金分配，如與在截至該等股息或分配宣佈日期為止的365天期間內就A類普通股支付的所有其他現金股息及現金分配按每股計算，但僅就現金股息或現金分派總額相等於或少於每股0.50美元的數額而言，則不超過0.50美元(經調整以適當反映任何其他調整，並不包括導致行使價或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數目調整的現金股息或現金分配)，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併相關的贖回權；(D)滿足A類普通股持有人與股東投票相關的贖回權，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)，以修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股份的權利，或在我們沒有完成我們的初始業務的情況下贖回100%的我們的公眾股份

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於首次公開招股結束日期起計18個月內，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(E)於吾等未能完成初步業務合併時贖回我們的公眾股份，則認股權證行權價將按就該事件就每股A類普通股支付的任何證券或其他資產的現金金額及/或公平市價減值，並於該事件生效日期後立即生效。

如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按該等已發行A類普通股的減少比例減少。

如上所述，每當因行使認股權證而可購買的A類普通股數目被調整時，認股權證行權價將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使認股權證時可購買的A類普通股數目，及(Y)其分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股數目。

此外，如果(X)吾等為籌集資金而以低於每股普通股9.20美元的發行價或有效發行價發行額外的A類普通股或與股權掛鈎的證券(發行價或實際發行價低於每股普通股9.20美元)(該等發行價或有效發行價由吾等董事會真誠決定，如向吾等保薦人或其聯屬公司發行，則不考慮保薦人或該等聯營公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Y)該等發行的總收益總額佔於完成我們的初始業務合併當日可用作我們的初始業務合併的資金的股本收益總額及其利息的60%以上，及(Z)在完成我們的初始業務合併的前一個交易日開始的20個交易日內，A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格，“市值”)低於每股9.20美元，認股權證的行使價將調整(至最接近的仙)，相當於市值和新發行價格中較高者的115%，上文“-贖回認股權證”項下所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整(至最接近的仙)，相等於市值和新發行價格中較高的180%。

如對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們的已發行的A類普通股有任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部或實質上與吾等解散有關的資產或其他財產出售或轉讓予另一法團或實體，此後，認股權證持有人將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在任何該等出售或轉讓後本應收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以代替認股權證持有人在行使認股權證所代表的權利時立即可購買及應收的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。

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在此類事件發生前立即行使了認股權證。然而，如該等持有人有權就該等合併或合併後的應收證券、現金或其他資產的種類或金額行使選擇權，則每份認股權證可予行使的證券、現金或其他資產的種類及金額將被視為該等持有人在作出該選擇的該等合併或合併中所收取的種類及每股金額的加權平均。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下作出修改，以(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合本招股説明書所載認股權證及認股權證協議的條款描述，或(I)作出為本公司董事會作出善意決定所需的任何修訂(考慮到當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發行的現有市場先例)，以容許認股權證繼續在我們的財務報表中被分類為股權；但該等修訂不會增加認股權證的行使價格、縮短行使期限，或總體上會對當時尚未贖回的公共認股權證的登記持有人在認股權證協議下的合法權利造成重大影響；(Iii)取消或降低我們贖回認股權證的能力；或(Iv)按認股權證協議各方認為必需或適宜的方式，就認股權證協議下出現的事項或問題加入或更改任何條文，以及各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響。但就本條第(Iv)款而言，如要作出任何更改，以致對已登記的公共認股權證持有人在認股權證協議下的合法權利造成不利影響，則須經當時未清償的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准。相應地，, 如持有當時尚未發行的公開認股權證的持有人中，最少有50%贊成該項修訂，並僅就私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證或遠期認購權證的任何條文作出任何修訂，則我們可按對持有人不利的方式修訂該等認股權證的條款，而該等修訂只限於當時尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證數目的50%；但該認股權證協議可經當時最少50%尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證的持有人投票或書面同意而修訂，以規定私募認股權證或遠期認購權證(A)在轉讓予任何一方(包括不獲準許受讓人的一方)時(A)仍為私人配售認股權證或遠期認購權證(視何者適用而定)，或(B)具有與公共認股權證相同的條款，但須受任何適用的合約限制或證券法限制所規限。您應查看認股權證協議的副本，以瞭解適用於認股權證的條款和條件的完整描述。

權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股前，並不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行A類普通股後，每名持有人將有權就所有將由股東表決的事項，就每持有一股股份投一票。

各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。

我們同意，在符合適用法律的情況下，針對我們的任何訴訟、訴訟或索賠

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因認股權證協議而產生或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，我們不可撤銷地服從該司法管轄權，該司法管轄權將是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家法院。這一規定適用於根據《證券法》提出的索賠，但不適用於根據《交易法》提出的索賠，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和排他性法院的任何索賠。

私募認股權證的條款及條文與作為公開發售單位一部分出售的認股權證相同，但私募認股權證(包括行使私募認股權證可發行的A類普通股)不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成初始業務合併後30天(根據有限例外情況除外)。私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與公開發售的出售單位所包括的認股權證相同。

為了彌補營運資金不足或支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人或我們保薦人的關聯公司或我們的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。最多2,000,000美元的此類貸款可根據貸款人的選擇，按每份認股權證1.5美元的價格轉換為業務合併後實體的認股權證。這類認股權證將與私募認股權證相同。

單位

我們的單位在納斯達克上以“AHPAU”的代碼進行交易。每個單位由一個A類普通股和一個可贖回認股權證的三分之一組成，每一個都如本文所述。A類普通股和權證於2021年9月30日開始單獨交易。由於A類普通股和認股權證與單位分開交易，單位持有人將有權繼續持有單位或將其單位分離為成分證券。單位持有人需要讓他們的經紀人聯繫我們的轉讓代理，以便將單位分為A類普通股和認股權證。

會員登記冊

根據開曼羣島的法律，我們必須保存一份成員登記冊，其中將記載：

根據開曼羣島法律，本公司的股東名冊為其內所載事項的表面證據(即，股東名冊將就上述事項提出事實推定，除非被推翻)，而於股東名冊登記的成員將被視為根據開曼羣島法律擁有股東名冊上相對於其名稱的股份的法定所有權。登記在股東名冊上的股東將被視為擁有與其名稱相對的股份的合法所有權。然而，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，開曼羣島法院擁有

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如認為成員登記冊不能反映正確的法律地位，有權命令更正公司備存的成員登記冊。如就本公司普通股申請更正股東名冊的命令，則該等股份的有效性可能須由開曼羣島法院重新審查。

我們的轉會代理和授權代理

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我們普通股的轉讓代理和我們認股權證的認股權證代理是大陸股票轉讓信託公司。我們已同意賠償大陸證券轉讓信託公司作為轉讓代理和認股權證代理、其代理及其股東、董事、高級管理人員和員工的所有索賠和損失，這些索賠和損失可能因其以該身份進行或遺漏的活動而產生，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何索賠和損失除外。

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我們經修訂及重新修訂的組織章程大綱及細則

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我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則載有旨在提供與公開發售有關的某些權利及保障的條文，這些權利及保障將適用於我們，直至我們完成初步業務合併為止。如果沒有開曼羣島法律規定的特別決議，就不能修改這些規定。根據開曼羣島法律，決議案如已獲(I)至少三分之二(或公司組織章程細則規定的任何較高門檻)的公司股東投贊成票，並於已發出指明擬提出決議案為特別決議案的通知的股東大會上投票，則被視為特別決議案；或(Ii)如獲公司組織章程細則授權，則由公司全體股東一致書面決議案批准。除上述情況外，本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，特別決議案必須獲得出席本公司股東大會並於大會上投票的至少三分之二股東批准(即開曼羣島法律所容許的最低門檻)，或由本公司全體股東一致通過書面決議案。

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我們的初始股東及其獲準受讓人(如有)將在公開發售結束時共同實益擁有我們20%的普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，並將有權以他們選擇的任何方式投票。具體地説，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則除其他事項外，規定：

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此外，我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開股份的金額都不會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元。

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公司法允許在開曼羣島註冊成立的公司在批准特別決議的情況下修訂其組織章程大綱和章程細則，該決議要求該公司至少三分之二的已發行和已發行普通股的持有人出席股東大會並以一致書面決議的方式投票。一家公司的公司章程細則可以明確規定，需要獲得較高多數的批准，但只要獲得所需多數的批准，任何開曼羣島豁免的公司都可以修改其組織章程大綱和章程細則，無論其組織章程大綱和章程細則是否另有規定。因此，雖然吾等可修訂經修訂及重述的組織章程大綱及細則所載有關本公司建議發售、架構及業務計劃的任何條文，但吾等認為所有此等條文均為對本公司股東具約束力的義務，吾等及吾等的高級職員或董事均不會採取任何行動修訂或放棄任何此等條文，除非吾等為持不同意見的公眾股東提供贖回其公眾股份的機會。

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公司法中的某些差異

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開曼羣島的公司受《公司法》管轄。《公司法》是以英國法律為藍本，但不遵循英國最新的法律法規，不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的法律之間的重大差異的摘要。

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合併及類似安排

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在某些情況下，《公司法》允許兩家開曼羣島公司之間的合併或合併，或開曼羣島豁免的公司與在另一司法管轄區註冊的公司之間的合併或合併(前提是該另一司法管轄區的法律為其提供便利)。

如果合併或合併發生在兩家開曼羣島公司之間，則每家公司的董事必須批准一份載有某些規定信息的合併或合併書面計劃。然後，該計劃或合併或合併必須得到(A)每家公司股東的特別決議(通常是在股東大會上表決的有表決權股份價值662/3%的多數)的授權；或(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如有)。母公司(即擁有附屬公司每類已發行股份最少90%的公司)與其附屬公司之間的合併，無須股東決議。除非法院放棄這一要求，否則必須徵得組成公司固定或浮動擔保權益的每個持有人的同意。如果開曼羣島公司註冊處信納《公司法》的要求(包括某些其他手續)已得到遵守，公司註冊處處長將對合並或合併計劃進行登記。

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如果合併或合併涉及一家外國公司，則程序類似，不同之處在於，對於該外國公司，開曼羣島豁免公司的董事必須作出聲明，表明經適當查詢後，他們認為下列要求已經得到滿足：(1)外國公司的章程文件和外國公司註冊所在法域的法律允許或不禁止這種合併或合併，並且這些法律和這些憲法文件的任何要求已經或將得到遵守；(Ii)該外地公司在任何司法管轄區內並無提交呈請書或其他類似的法律程序，但仍未清盤，亦無就該外地公司清盤或清盤而作出的命令或通過的決議；。(Iii)在任何司法管轄區內並無委任接管人、受託人、管理人或其他相類的人，並且並無就該外地公司、其事務或其財產或其任何部分行事；及。(Iv)並無計劃、命令、妥協或其他類似的計劃、命令、妥協或其他類似的安排、命令、妥協或其他類似的安排、命令或決議。

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外國公司的債權人的權利在任何法域已經作出或作出了暫停或限制的安排。

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如尚存的公司是開曼羣島獲豁免公司，則開曼羣島獲豁免公司的董事須進一步作出聲明，表明在作出適當查詢後，他們認為下列規定已獲符合：(I)該外國公司有能力在債務到期時償付其債務，而該項合併或合併是真誠的，並無意欺詐該外國公司的無擔保債權人；(Ii)就該外國公司將任何抵押權益轉讓予該尚存或合併後的公司而言，(A)已取得、免除或放棄對該項轉讓的同意或批准；(B)該項轉讓已獲該外地公司的章程文件準許及已獲批准；及。(C)該外地公司與該項轉讓有關的司法管轄區的法律已經或將會獲得遵守；。(Iii)該外地公司在合併或合併生效後，將不再根據有關外地司法管轄區的法律註冊為法團、註冊或存在；及。(Iv)沒有其他理由認為準許該項合併或合併會違反公眾利益。

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在採用上述程序的情況下，《公司法》規定，持不同意見的股東如果遵循規定的程序，在他們對合並或合併持不同意見時，將獲得支付其股份公允價值的權利。實質上，該程序如下：(A)股東必須在就合併或合併進行表決前向組成公司提出書面反對，包括一項聲明，即如果合併或合併獲投票批准，股東建議要求支付其股份的款項；(B)在股東批准合併或合併的日期後20天內，組成公司必須向每一名提出書面反對的股東發出書面通知；(C)股東必須在收到組成公司的上述通知後20天內，向組成公司發出書面通知，説明他表示異議的意向，其中包括要求支付其股份的公平價值；(D)在上文(B)段規定的期限屆滿後7天內或合併或合併計劃提交之日後7天內，組成公司、尚存公司或合併公司必須向每一持不同意見的股東提出書面要約，以該公司認為是公允價值的價格購買其股份，如果該公司和股東在提出要約之日後30天內商定該價格，則該公司必須向該股東支付該數額；以及(E)如果公司和股東未能在該30日期限內就價格達成一致，則在該30日期限屆滿之日起20天內, 本公司必須(及任何持不同意見的股東均可)向開曼羣島大法院提交請願書以釐定公平價值，而該請願書必須附有公司尚未與其就股份的公允價值達成協議的持不同意見股東的姓名及地址的名單。在聆訊該項呈請時，法院有權釐定股份的公允價值，以及公司須按釐定為公允價值的款額支付的公平利率(如有的話)。任何持不同意見的股東，其名字出現在公司提交的名單上，都可以全面參與所有程序，直到確定公允價值為止。在某些情況下，持不同意見的股東不能享有這些權利，例如，持不同意見的人持有任何類別的股份，而在有關日期，該等股份在認可證券交易所或認可交易商間報價系統有公開市場，或出資的代價是在國家證券交易所上市的任何公司的股份或尚存或合併的公司的股份。

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此外，開曼羣島法律有單獨的法律規定，便利公司的重組或合併在某些情況下，安排計劃通常更適合於複雜的合併或涉及廣泛持有的公司的其他交易，通常指的是

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在開曼羣島，這是一項可能等同於合併的“安排計劃”。如果是根據安排計劃尋求合併(其程序比在美國完成合並通常所需的程序更嚴格且所需時間更長)，則有關安排必須獲得將與之達成安排的每一類別股東和債權人的多數批准，並且必須另外代表親自或委託代表出席為此目的而召開的年度股東大會或特別股東大會並參與表決的每一類別股東或債權人(視屬何情況而定)的四分之三。會議的召開和隨後安排的條款必須得到開曼羣島大法院的批准。雖然持不同意見的股東有權向法院表達不應批准交易的意見，但如果法院本身信納以下情況，則可預期法院會批准有關安排：

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如果一項安排計劃或收購要約(如下所述)獲得批准，任何持不同意見的股東將沒有可與評估權相提並論的權利(提供接受現金支付司法確定的股票價值的權利)，否則美國公司的持不同意見的股東通常可以獲得這些權利。

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排擠條款

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收購要約在四個月內提出並被要約90%的股份持有人接受時，要約人可以在兩個月內要求剩餘股份的持有人按照要約條件轉讓該股份。可以向開曼羣島大法院提出異議，但這不太可能成功，除非有證據表明股東存在欺詐、惡意、串通或不公平待遇。

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此外，在某些情況下，類似合併、重組和/或合併的交易可通過這些法定規定以外的其他方式實現，如股本交換、資產收購或控制，或通過經營企業的合同安排。

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股東訴訟

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Maples and Calder(Cayman)LLP，我們開曼羣島的法律顧問，不知道有任何關於開曼羣島法院提起集體訴訟的報道。已向開曼羣島法院提起派生訴訟，開曼羣島法院已確認可以提起此類訴訟。在大多數情況下，我們將是任何基於違反對我們的責任的索賠的適當原告，而針對(例如)我們的高級管理人員或董事的索賠通常不會由股東提出。然而，根據開曼羣島當局和英國當局--開曼羣島法院極有可能具有説服力並加以適用--上述原則的例外適用於下列情況：

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在股東的個人權利已經或即將受到侵犯的情況下，股東可以直接對我們提起訴訟。

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民事責任的強制執行

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與美國相比，開曼羣島有一套不同的證券法，對投資者的保護較少。此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院起訴。

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Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，或者屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性賠償或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

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對獲豁免公司的特別考慮

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根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。除下列豁免和特權外，獲豁免公司的要求與普通公司基本相同：

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“有限責任”是指每個股東的責任限於股東對公司股份未付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

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我們修改和重新修訂的公司章程中的某些反收購條款

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我們授權但未發行的A類普通股和優先股可供未來發行，無需股東批准，並可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的A類普通股和優先股的存在，可能會使通過委託競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或不受歡迎。

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登記和股東權利

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創辦人股份、私募認股權證及任何於轉換營運資金貸款時發行的認股權證(以及行使私募認股權證及轉換營運資金貸款時可能發行的任何A類普通股)的持有人均有權根據登記及股東權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，持有者對我們完成初始業務合併後提交的註冊聲明擁有一定的“搭載”註冊權。然而，登記及股東權利協議規定，吾等將不會準許根據證券法提交的任何登記聲明生效，直至適用的禁售期終止為止，即(I)就方正股份而言，如下一段所述，及(Ii)就私募認股權證及相關認股權證相關的A類普通股而言，在吾等初步業務合併完成後30天。我們將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。除本文所述外，我們的保薦人和我們的董事和高管同意不轉讓、轉讓或出售他們的創始人股票，直到(A)完成我們的初始業務合併一年後，(B)在我們的初始業務合併之後，(X)如果我們的A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(根據股票拆分、股票資本化、重組進行調整), (Y)吾等完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致吾等所有公眾股東有權將其普通股兑換成現金、證券或其他財產。任何獲準的受讓人將受到相同的限制和其他

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我們的贊助商就任何方正股份達成的協議。我們把這種轉讓限制稱為禁售。

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根據遠購協議，吾等已同意盡我們最大的合理努力(I)在初始業務組合結束後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買證券的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明在此後迅速宣佈生效，但在任何情況下不得遲於初始提交後六十(60)天，(Iii)維持該註冊聲明的效力，直至(A)吾等的保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋的證券的日期及(B)根據證券法第144條所涵蓋的證券可不受限制或限制地公開出售之日及(Iv)在該註冊聲明宣佈生效後，吾等在符合若干限制的情況下，促使吾等進行確定的承銷發售。此外，遠期購買協議規定，遠期購買證券的持有者擁有“搭載”登記權，以便將其證券包括在我們提交的其他登記聲明中。

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此外，根據登記及股東權利協議，只要保薦人持有登記及股東權利協議所涵蓋的任何證券，在完成初始業務合併後，保薦人將有權提名三名人士出任本公司董事會成員。