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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止2021年12月31日

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

關於從到的過渡期

委託文件編號：001-40720

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根據該法第12(B)條登記的證券：

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根據該法第12(G)條登記的證券：無

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如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是☐ 不是的 ☒

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用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是的 ☒

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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒不是的☐

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用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒不是的☐

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用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。(見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義)。

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如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

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用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

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用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒不是的☐

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註冊人是不是T是一家上市公司，截至2021年6月30日，它無法計算截至該日期非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值。

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截至2022年3月25日，有23,000,000公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元；5,750,000已發行和已發行的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。

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Avista公共收購公司。第二部分：

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某些條款

所提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Avista Public Acquisition Corp.II，這是一家空白支票公司，於2021年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司。我們的“保薦人”指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業Avista Acquisition LP II。“Avista”指的是特拉華州有限合夥企業Avista Capital Holdings，L.P.及其附屬公司。我們所指的“公開招股”是指Avista Public Acquisition Corp.II於2021年8月12日(“招股截止日期”)進行的首次公開招股。

關於前瞻性陳述的特別説明

這份Form 10-K年度報告包含前瞻性陳述，因此不是歷史事實。這包括但不限於“項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”項下有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，包括我們最近宣佈的與OmniAB業務(定義如下)的業務合併。這些陳述構成了1995年《私人證券訴訟改革法》意義上的預測、預測和前瞻性陳述。這些聲明並不是業績的保證。它們涉及已知和未知的風險、不確定性、假設和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與這些陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本年度報告中使用Form 10-K時，諸如“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”等詞語以及類似的表述可識別前瞻性陳述，但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。這些風險和不確定因素包括但不限於以下風險、不確定因素和其他因素：

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當我們討論我們的戰略或計劃時，我們是在進行預測、預測或前瞻性陳述。這些陳述是基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。實際結果和股東價值將受到各種風險和因素的影響，包括但不限於國際、國內和當地經濟狀況、合併、收購和企業合併風險、融資風險、地緣政治風險、恐怖行為或戰爭，以及“第1A項”所述的風險因素。風險因素。將決定這些結果和股東價值的許多風險和因素超出了我們的控制或預測能力。

所有此類前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式發佈之日發表。除非法律要求，否則我們明確不承擔任何義務或承諾公開發布對本文中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們對此的預期的任何變化，或任何此類陳述所基於的事件、條件或情況的任何變化。可歸因於我們或代表我們行事的人士的所有後續書面或口頭前瞻性陳述全部由關於前瞻性陳述的本特別説明加以限定。

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第一部分

第1項。業務

一般信息

本公司為空白支票公司，於2021年2月5日註冊為開曼羣島豁免公司，目的是與一個或多個業務或實體進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併(“業務合併”)。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據我們的業務活動，本公司是1934年證券交易法(“交易法”)定義的“空殼公司”，因為我們沒有業務和名義資產僅由現金和/或現金等價物組成。

2021年2月12日，我們的保薦人英偉達收購有限責任公司代表我們支付了25,000美元，作為發行5,750,000股B類普通股的對價，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，或每股約0.004美元(“方正股”)。2021年6月，我們的發起人以每股原始購買價將35,000股方正股票轉讓給了威廉·E·克利加德、拉勒·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。

於2021年8月12日(“招股截止日期”)，吾等完成了本公司23,000,000個單位(“單位”)的首次公開發售(“公開發售”)，包括因承銷商全面行使其超額配股權而發行的3,000,000個單位。每個單位包括一股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股”，連同B類普通股，“普通股”)，以及本公司一份可贖回認股權證的三分之一，每份完整認股權證使其持有人有權按行使價每股11.5美元購買一股A類普通股，並可作出調整。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為我們帶來了2.3億美元的毛收入。基本上在公開發售結束的同時，我們完成了以每份私募認股權證1.50美元的價格向保薦人非公開出售8,233,333份認股權證(“私人配售認股權證”)，所產生的總收益為12,350,000美元。私募認股權證與於公開發售中作為單位一部分出售之認股權證相同，惟只要該等認股權證由吾等保薦人或其獲準受讓人持有：(I)除若干有限例外外，彼等保薦人不得轉讓、轉讓或出售該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)，直至吾等首次業務合併完成後30天為止；及(Ii)該等認股權證(包括行使該等認股權證可發行的A類普通股)有權享有登記權。

關於完成公開發售，本公司與我們的保薦人訂立遠期購買協議，規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買A類普通股，總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於本公司公眾股東是否贖回任何A類普通股。

遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

於首次公開發售截止日期，共計235,750,000美元(包括公開發售所得款項及部分私募認股權證銷售)存入由大陸股票轉讓及信託公司作為受託人於北卡羅來納州摩根大通銀行開設的美國信託帳户(“信託帳户”)。除信託帳户所持資金所賺取的利息可能會發放予本公司繳税外，公開發售所得款項將不會從信託帳户中撥出，直至下列情況中最早發生：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回任何與股東投票有關的適當公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次公開招股結束日期起計18個月內完成首次業務合併時贖回其股份或贖回100%的公開股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文；或(Iii)於首次公開招股截止日期起計18個月內尚未完成初步業務合併的情況下，贖回本公司所有公眾股份。

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我們於2021年9月27日宣佈，自2021年9月30日起，23,000,000股單位的持有人可選擇分開交易組成單位的A類普通股和認股權證。未分離的單位將繼續在納斯達克資本市場(“納斯達克”)交易，代碼為“AHPAU”，而被分離的A類普通股和權證將分別以“AHPA”和“AHPAW”的代碼在納斯達克交易。

雖然我們可能會在任何行業或地點收購目標業務，但我們的重點是收購和運營北美或歐洲的醫療保健相關業務。我們預計將瞄準我們認為擁有強大管理團隊、穩定現金流和強勁增長前景的醫療行業業務。我們相信，我們從我們的管理團隊和董事會成員(“亞太地區團隊”)以及我們與Avista Capital Holdings，L.P.(“Avista”)的關係中獲益良多。我們相信，亞太地區的團隊處於有利地位，能夠確定有吸引力的收購對象，因為他們擁有廣泛的聯繫人和交易來源，包括廣泛的行業高管、公共董事會成員、私人所有者、富有的家族、私人資本經理、私募股權基金、投資銀行家和其他交易中介機構。我們收購戰略的一個核心組成部分是我們的管理團隊有能力實施旨在推動股東價值的創造價值計劃，就像他們過去為Avista投資組合公司所做的那樣，這些公司並不都實現了相同的股東價值水平。

建議的業務合併

於2022年3月23日，吾等與本公司、美國特拉華州Ligand製藥有限公司(“Ligand”)、Ligand全資附屬公司OmniAb，Inc.(“OmniAb”及與Ligand合稱“公司”)，以及本公司特拉華州一家公司及本公司全資附屬公司Orwell Merge Sub Inc.(“合併子公司”)訂立協議及合併計劃(“合併協議”)，據此，吾等將與OmniAb、Ligand的抗體發現業務(“OmniAb業務”)合併為反向莫里斯信託交易。同樣於2022年3月23日，就簽署合併協議而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合併子公司訂立該等員工事宜協議(“員工事宜協議”)，(B)OmniAb及本公司保薦人與本公司及本公司若干內幕人士(“內幕人士”)訂立該等保薦人內幕函件協議(“保薦人內幕協議”)，及(C)吾等於本公司之間訂立經修訂及重述的遠期購買協議(“A&R FPA”)，修訂及重述日期為2021年8月9日的若干遠期購買協議。我們的贊助商和OmniAb.

緊接合並前(定義見下文)，根據本公司、Ligand及OmniAb之間於2022年3月23日訂立的分拆及分銷協議(“分派協議”)，Ligand將(其中包括)在分拆協議的條款及條件下，將OmniAb業務(包括Ligand的若干相關附屬公司)轉讓予OmniAb，並就此向Ligand股東分派(“分派”)OmniAb100%普通股，面值0.001美元(“OmniAb普通股”)。

緊隨分派後，根據及受合併協議條款及條件規限，合併子公司將與OmniAB合併(“合併”)，而OmniAb將繼續作為合併中尚存的公司及本公司的全資附屬公司。

合併協議連同分立協議及與此相關而訂立的其他交易文件規定，除其他事項外，完成以下交易(統稱為“OmniAb業務合併”)：(I)我們將以繼續的方式從開曼羣島遷至特拉華州，並根據《特拉華州公司法》第388條和《開曼羣島公司法》(經修訂)第206條，至少在擬議的OmniAb業務合併(“歸化”)結束前一個營業日，以特拉華州公司的身份註冊。(Ii)Ligand將把OmniAb業務(“分離”)轉讓給其全資子公司OmniAb，並向其貢獻1500萬美元的資本(減去某些與交易相關的費用和其他費用)，以及(Iii)分離後，Ligand將以分配的方式將OmniAb普通股的100%股份分配給Ligand股東。在上述交易完成後，在滿足或放棄合併協議中規定的某些其他條件的情況下，雙方應完成合並。分配和合並的目的是為了符合“免税”交易的條件。

於完成建議的OmniAb業務合併後，並於歸化後，我們將擁有一類每股面值0.0001美元的普通股(“亞太區普通股”)，將在納斯達克上市，股票代碼為“OABI”。我們當時發行的認股權證將在納斯達克上市，股票代碼為“OABIW”。

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在建議的OmniAb業務合併完成時(“結束”)，在分配之後和緊接合並生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參考OmniAb的貨幣前權益價值8.5億美元確定的交換比率轉換為若干亞太普通股。OmniAb購股權、受限股票單位及績效股票單位的持有人(根據僱員事宜協議將Ligand股權獎勵分配及劃分為Ligand股權獎勵及OmniAb股權獎勵後釐定)的持有人將把其獎勵滾動至本公司的股權獎勵，並根據交換比率作出調整。

此外，在交易結束時，OmniAB普通股和股權獎勵的持有人還將獲得額外1,500萬股亞太普通股(“OmniAb溢價股份”)的額外溢價，其中50%的溢價股份將在合併後公司在連續30個交易日內的任何20個交易日實現每股亞太普通股12.50美元的交易後成交量加權平均價(VWAP)時歸屬，其餘部分在連續30個交易日內任何20個交易日實現交易後亞太區普通股每股15美元的VWAP時歸屬。在每一種情況下，只要這種歸屬發生在關閉後的五年期間內。

關於建議的OmniAb業務合併，於納入後，(I)所有已發行及已發行A類普通股及B類普通股將按一對一基準自動轉換為亞太普通股股份，(Ii)所有已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證以收購亞太普通股股份，及(Iii)所有已發行及已發行單位將分開及自動轉換為一股亞太普通股及三分之一認股權證以購買亞太普通股。

根據A&R FPA，吾等已同意，隨着建議的OmniAb業務合併的完成，吾等將向保薦人發行及出售1,500,000股亞太區普通股及認股權證，以收購1,666,667股亞太區普通股，總購買價為1,500萬美元，該等購買將於緊接本土化後及建議的OmniAb業務合併之前完成(“遠期購買”)。除遠期認購外，我們的保薦人亦同意額外購買最多1,000,000,000股亞太普通股(“贖回後盾”)及1,666,667股認股權證，總額外買入價最高可達1,000,000,000美元，以支持股東贖回，而該等贖回將令OmniAb股東從信託賬户收到的現金收益少於1,000,000,000美元。A&R FPA還規定，如果Ligand在根據合併協議支付終止費(定義見合併協議)的情況下終止合併協議，Ligand應向我們的贊助商支付與此相關的1,250萬美元的終止費。

建議的OmniAb業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議的OmniAb業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。除非特別説明，否則本年度報告不會實施建議的OmniAb業務合併，也不包含與建議的OmniAb業務合併相關的風險。

經營策略

我們的收購和價值創造戰略是確定、收購併在我們最初的業務合併後，在公開市場上建立一家醫療保健領域的公司，與亞太地區團隊的經驗和專業知識相輔相成。我們業務戰略的要素包括：

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收購過程

利用在Avista期間開發的流程，我們的管理團隊在盡職調查階段將重點放在如何最大化價值、降低風險和保護潛在收購的資本上。我們團隊的盡職調查審查包括制定計劃，以評估與收購機會相關的每個關鍵成功因素和風險。為了降低潛在風險，我們的團隊通常在多個領域進行廣泛的盡職調查，包括商業、財務、競爭分析、管理評估、會計、法律、員工福利、保險和風險管理。調查過程通常包括：

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亞太地區團隊打算在尋求推動價值創造方面發揮積極作用。我們創造運營價值的方法將需要積極參與並與潛在的管理團隊建立密切的夥伴關係。結合我們團隊的財務經驗、運營視角和業務管理技能，我們將努力提供一種積極主動的增值方法，利用我們董事會成員的經驗。我們認為創造價值的領域包括：

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我們的收購標準、盡職調查流程和價值創造方法並不是要詳盡無遺的。任何有關某項業務合併的價值的評估，在相關的範圍內，可能基於這些一般準則以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。如果吾等決定與不符合上述準則及指引的目標業務進行業務合併，吾等將在與該業務合併有關的股東通訊中披露該目標業務不符合上述準則。

我們的管理團隊和董事會成員可能直接或間接擁有我們的普通股和/或私募認股權證，因此在確定特定目標業務是否適合與其進行業務合併時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此等高級職員及董事的留任或辭職列為有關該等商業合併的任何協議的條件，則該等高級職員及董事在評估某一特定業務合併時可能會有利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前或將來可能對其他實體負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該其他實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。然而，我們不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任或合同義務會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響，包括建議的OmniAb業務合併。經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除在合約明確承擔的範圍外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。

吾等的高級職員已同意，在吾等就吾等的初始業務合併訂立最終協議或吾等未能在首次公開招股截止日期起計18個月內完成業務合併之前，吾等不會成為擁有根據交易所法令登記的證券類別的任何其他特殊目的收購公司的高級人員或董事。我們的軍官和

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董事將繼續履行對吾等及本公司股東的所有其他受信責任，並無向任何該等高級人員及董事提供有關彼等各自受信責任的其他豁免。我們沒有任何計劃在業務合併後免除我們的高級管理人員和董事的受託責任。

其他考慮事項

我們不被禁止與與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行初始業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成我們的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

Avista可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Avista沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會或將任何此類機會轉介給我們。Avista對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。Avista對其投資工具和Avista投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，Avista有責任在我們有機會進行此類交易之前，向某些Avista基金提供業務合併機會，否則這些交易對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。此外，英偉達投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Avista可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

上市公司的地位

我們相信，我們的結構將使我們成為目標企業具有吸引力的業務組合合作伙伴。作為一家現有的上市公司，我們通過與我們的合併或其他業務合併，為目標企業提供傳統首次公開募股(IPO)的替代方案。例如，在與我們的業務合併交易中，目標業務的所有者可以用他們在目標業務中的股票、股份或其他股權交換我們的A類普通股(或新控股公司的股份)或我們的A類普通股和現金的組合，使我們能夠根據賣家的具體需要定製對價。我們相信，目標企業會發現，與典型的首次公開募股(IPO)相比，這種方法是一種更快速、更具成本效益的上市公司方法。與典型的企業合併交易過程相比，典型的首次公開募股過程需要的時間要長得多，而且首次公開募股過程中有大量費用，包括承銷折扣和佣金，這些費用可能不會出現在與我們的業務合併相關的相同程度上。

此外，一旦建議的業務合併完成，目標業務將實際上成為上市公司，而首次公開募股總是受制於承銷商完成發售的能力以及一般市場狀況，這可能會推遲或阻止發售的發生，或產生負面估值後果。我們相信，一旦上市，目標企業將有更多機會獲得資本，成為提供與股東利益一致的管理層激勵的額外手段，並能夠將其股票用作收購的貨幣。作為一家上市公司，通過提高公司在潛在新客户和供應商中的形象，並有助於吸引有才華的員工，可以提供進一步的好處。

雖然我們相信我們的結構和管理團隊的背景將使我們成為一個有吸引力的商業合作伙伴，但一些潛在的目標企業可能會將我們的地位視為一家空白支票公司，例如我們沒有經營歷史，以及我們尋求股東批准任何擬議的初始業務合併的能力，這都是負面的。

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我們是一家“新興成長型公司”，如經修訂的1933年證券法(“證券法”)第2(A)節所界定，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何金降落傘付款進行非約束性諮詢投票的要求，如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力降低，我們的證券交易市場可能不那麼活躍，我們證券的價格可能更不穩定。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

財務狀況

在支付8,050,000美元遞延承銷費後，我們為目標企業提供多種選擇，例如為其所有者創造流動性事件、為其業務的潛在增長和擴張提供資本或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務合併，我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。

實現我們最初的業務合併

一般信息

我們目前並不會在公開發售後的一段無限期內從事任何業務。吾等擬使用公開發售及出售私募認股權證所得款項、出售吾等股份所得款項(根據遠期購買協議或我們可能訂立的其他遠期購買協議)、債務或前述或其他來源的組合所得的現金進行業務合併。我們可能尋求與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務完成初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。

如果我們的初始業務合併是通過股權或債務支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與該業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途，包括用於維持或擴大企業合併後公司的運營，支付因完成該等業務合併而產生的債務的本金或利息，用於收購其他公司或用於營運資金。

我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，或者因為我們有義務在業務合併完成後贖回相當數量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。除與保薦人簽訂的遠期購買協議外，我們目前並未與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

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目標業務來源

我們預計目標企業候選人將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權集團、投資銀行、諮詢公司、會計師事務所和大型商業企業。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集的結果而被這些無關的來源引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們認為我們可能在主動要求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的一些人可能已經閲讀了招股説明書，並知道我們的目標業務類型。我們的高級職員和董事，以及他們的關聯公司，也可能會讓我們注意到他們通過正式或非正式的詢問或討論以及參加貿易展會或會議而通過業務聯繫瞭解到的目標企業候選人。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業務關係，我們預計將獲得許多專有交易流動機會，否則我們不一定可以獲得這些機會。雖然我們目前不打算在任何正式的基礎上聘請專業公司或其他專門從事商業收購的個人提供服務，但我們未來可能會聘請這些公司或其他個人，在這種情況下，我們可能會支付尋找人的費用, 諮詢費或其他補償將在基於交易條款的公平談判中確定。我們只會在管理層認為使用發現者可能會給我們帶來我們可能無法獲得的機會的情況下，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們的管理層認為符合我們最佳利益的潛在交易時，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易的完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中的資金中支付。然而，在任何情況下，我們都不會向我們的保薦人或我們的任何現有高級管理人員或董事或他們各自的關聯公司支付在完成我們的初始業務合併之前或就他們為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務而支付的任何發起人費用、諮詢費或其他補償(無論交易類型如何)。我們已同意每月向贊助商的關聯公司支付總計10,000美元的辦公空間、祕書和行政服務費用，並償還贊助商與確定、調查和完成初始業務合併相關的任何自付費用。在我們最初的業務合併之後，我們的一些高級管理人員和董事可能會與業務合併後的公司簽訂僱傭或諮詢協議。在我們選擇收購候選人的過程中，是否有任何此類費用或安排不會被用作標準。

我們沒有被禁止尋求與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司進行業務合併。如果我們尋求與一家與我們的保薦人或我們的任何高管或董事有關聯的公司完成業務合併，我們或獨立董事委員會將從作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他通常提出估值意見的獨立實體那裏獲得意見，即從財務角度來看，此類業務合併對我們的公司是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

我們的每一位高級職員和董事目前對其他實體，包括作為我們保薦人的關聯公司的實體，目前負有、將來可能負有額外的、受託責任或合同義務，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級職員或董事意識到一項業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，他或她將履行其受託責任或合同義務，向該實體提供該等業務合併機會，但須遵守開曼羣島法律規定的受託責任。請參閲“管理--利益衝突”。

目標業務的評估和初始業務組合的構建

納斯達克規則要求，吾等必須完成一項或多項業務合併，其公平市值總額至少達到信託賬户所持資產價值的80%(不包括任何遞延承銷商費用和在我們簽署與初始業務合併相關的最終協議時信託賬户上賺取的利息收入應支付的税款)。我們把這稱為80%的淨資產測試。如果我們的董事會不能獨立確定一項或多項目標業務的公平市場價值，我們將徵求獨立投資銀行公司或獨立估值或評估公司對該等標準的滿足程度的意見。此外，根據納斯達克規則，任何企業合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

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目錄

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我們預計我們的初始業務組合的結構將使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%已發行股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使交易後公司擁有或收購目標業務的該等權益或資產少於100%，以滿足目標管理團隊或股東的某些目標或其他原因，但只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使其不需要根據1940年修訂的投資公司法(“投資公司法”)註冊為投資公司時，我們才會完成該等業務合併。即使交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於我們在初始業務合併交易中對目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有流通股、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，, 緊接在該企業合併之前的我們的股東可能在該企業合併後持有少於我們已發行股份的大部分。如果一項或多項目標業務的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購，則該等一項或多項業務中被擁有或收購的部分將被計入80%的淨資產測試。如果我們的初始業務組合涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。如果我們的證券無論出於何種原因沒有在納斯達克上市，我們將不再被要求達到上述80%的淨資產標準。

在我們與可能財務不穩定或處於早期發展或增長階段的目標業務進行初始業務合併的範圍內，我們可能會受到此類業務固有的許多風險的影響。儘管我們的管理層將努力評估特定目標業務所固有的風險，但我們不能肯定我們將適當地確定或評估所有重大風險因素。

在評估潛在目標業務時，我們預計將進行廣泛的盡職調查審查，其中可能包括(如適用)與現任管理層和員工的會議、文件審查、與客户和供應商的面談、設施檢查以及審查有關目標及其行業的財務和其他信息。我們還將利用我們管理團隊的運營和資本規劃經驗。如果我們決定推進一個特定的目標，我們將着手構建和談判業務合併交易的條款。

選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務組合所需的時間以及與此過程相關的成本目前無法確定。識別和評估預期目標業務並與之進行談判所產生的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們蒙受損失，並將減少我們可用於完成另一次業務合併的資金。公司不會向我們的管理團隊成員或他們各自的附屬公司支付任何諮詢費，因為他們為我們最初的業務合併提供的服務或與之相關的服務。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

缺乏業務多元化

在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源完成與一個或多個行業的多個實體的業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來分散我們的業務並降低單一業務線的風險。通過僅與單一實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能：

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評估目標管理團隊的能力有限

儘管我們打算在評估與潛在目標企業進行初始業務合併的可取性時，密切關注潛在目標企業的管理層，但我們對目標企業管理層的評估可能被證明是不正確的。此外，未來的管理層可能不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力。此外，我們的管理團隊成員在目標業務中的未來角色(如果有的話)目前還不能確定。我們管理團隊的任何成員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一名或多名董事可能會繼續以某種身份與我們保持聯繫，但在我們的初始業務合併之後，他們中的任何一位都不太可能會全力以赴地致力於我們的事務。此外，我們不能確定我們的管理團隊成員是否擁有與特定目標業務運營相關的豐富經驗或知識。

我們不能確定我們的任何關鍵人員將繼續在合併後的公司擔任高級管理或顧問職位。我們的任何關鍵人員是否將繼續留在合併後的公司的決定將在我們最初的業務合併時做出。

在業務合併後，我們可能會尋求招聘更多的經理，以補充目標業務的現任管理層。我們不能確定我們是否有能力招聘更多的管理人員，或者更多的管理人員是否具有加強現有管理人員所需的必要技能、知識或經驗。

股東可能沒有能力批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們可以在沒有股東投票的情況下進行贖回，但要符合我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的規定。然而，如果適用法律或證券交易所上市要求，我們將尋求股東批准，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。

根據納斯達克上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併通常需要股東批准：

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在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於業務和原因做出決定，這些因素包括但不限於：

與我們的證券有關的允許購買和其他交易

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，則吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證。此外，在我們的初始業務合併之時或之前的任何時間，在遵守適用的證券法(包括關於重大非公開信息)的情況下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以與投資者和其他人進行交易，以激勵他們收購公開股票、投票支持我們的初始業務合併或不贖回他們的公開股票。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息時，或如果此類購買被《交易所法案》下的M規則禁止，則他們將被限制進行任何此類購買。這樣的購買可能包括一份合同承認，該股東，儘管仍然是我們股票的記錄持有人, 不再是其實益所有人，因此同意不行使其贖回權。我們採取了一項內幕交易政策，要求內幕交易人士：(I)在某些封鎖期內以及在掌握任何重要的非公開資料時，不得購買證券；及(Ii)在執行前與指定人員進行所有交易結算。我們目前不能確定我們的內部人員是否會根據規則10b5-1計劃進行此類收購，因為這將取決於幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這種情況，我們的內部人員可以根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們的初始業務合併的公眾股東那裏購買股票，該出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回股份選擇和投票反對我們初始業務合併的任何委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成符合《交易法》下的要約收購規則的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的非上市交易；然而，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受該等規則的約束，買方將被要求遵守該等規則。

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任何此類交易的目的可能是：(I)投票支持業務合併，從而增加獲得股東批准業務合併的可能性；(Ii)減少未發行的公開認股權證數量，或就提交權證持有人批准的與我們的初始業務合併相關的任何事項投票；或(Iii)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。

此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。

吾等的保薦人、高級職員、董事及/或其聯屬公司預期，他們可透過直接與吾等聯絡的股東或我們收到股東(如屬A類普通股)在吾等郵寄投標要約或委託書材料後提交的贖回要求，識別吾等保薦人、高級職員、董事或其聯屬公司可進行私下協商交易的股東。就吾等的保薦人、高級職員、董事、顧問或其聯屬公司進行私人交易而言，彼等只會識別及聯絡已表示選擇按比例贖回其股份以換取信託賬户股份或投票反對吾等初始業務合併的潛在出售或贖回股東，不論該等股東是否已就吾等的初始業務合併提交委託書，但前提是該等股份尚未在與吾等初始業務合併有關的股東大會上投票表決。我們的保薦人、高管、董事、顧問或他們的關聯公司將根據協商的價格和股票數量以及他們可能認為相關的任何其他因素來選擇向哪些股東購買股票，如果此類購買不符合交易所法案和其他聯邦證券法下的M規則，則將被限制購買股票。

如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們的關聯公司購買股票會違反交易法第9(A)(2)條或規則10b-5，我們將被限制購買股票。我們預計，任何此類購買都將由該人根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是這些購買者必須遵守此類報告要求。

首次業務合併完成後公眾股東的贖回權

我們將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的初始業務合併後，以每股價格以現金支付全部或部分A類普通股，該價格相當於截至初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票的數量，但受本文所述的限制。信託賬户中的金額預計約為每股公開股票10.25美元。我們將向適當贖回股票的股東分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。於完成有關認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。此外，我們不會繼續贖回我們的公眾股份，即使公眾股東已經適當地選擇贖回其股份，如果該業務合併沒有結束的話。我們的贊助商和我們管理團隊的每一位成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成我們的初始業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股份和公開股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者如果我們沒有在IPO結束日期或有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

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對贖回的限制

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後少於5,000,001美元(這樣我們便不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。然而，建議的業務合併可能需要：(I)向目標或其所有者支付現金代價，(Ii)將現金轉移到目標公司用於營運資金或其他一般公司用途，或(Iii)根據建議的業務合併的條款保留現金以滿足其他條件。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，而所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人。

進行贖回的方式

我們將向公眾股東提供在完成我們的初始業務合併時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)通過召開股東大會批准業務合併或(Ii)通過要約收購。至於吾等是否將尋求股東批准擬議的企業合併或進行收購要約，將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間、交易條款是否要求吾等根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准，或吾等是否被視為外國私人發行人(這將需要收購要約，而不是根據美國證券交易委員會規則尋求股東批准)。資產收購和股份購買通常不需要股東批准，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行和已發行普通股或試圖修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的任何交易通常都需要股東批准。我們目前打算進行與股東投票相關的贖回，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，或者我們基於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的收購要約規則進行贖回。只要我們獲得並維護我們的證券在納斯達克上的上市，我們就必須遵守納斯達克規則。

如果我們舉行股東投票，批准我們最初的業務合併，我們將根據我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則：

如吾等尋求股東批准吾等的首次業務合併，吾等將派發委託書材料，並在完成初始業務合併後向公眾股東提供上述贖回權。

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若吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，吾等只有在取得開曼羣島法律下普通決議案的批准後，才會完成我們的初始業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於大會上投票的大多數股東的贊成票。在這種情況下，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都同意投票支持我們最初的業務合併。因此，除了我們最初購買者的創始人股票外，我們還需要在公開發行中出售的23,000,000股公開發行的股票中，有8,625,001股或37.5%(假設所有已發行和已發行的股票都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)被投票支持企業合併，才能讓我們的初始業務合併獲得批准。每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易，或者根本不投票。此外，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員都與我們達成了協議, 據此，他們已同意放棄與(I)完成業務合併和(Ii)股東投票批准對我們修訂和重述的組織章程大綱和組織章程細則(A)相關的任何創始人股票和公眾股票的贖回權，該修正案將修改我們義務的實質或時間，即如果我們沒有在IPO結束日期起18個月內完成我們的初始業務合併，我們有權向A類普通股持有人提供與我們的初始業務合併相關的贖回其股票的權利，或者贖回100%的我們的公開股票。B)有關A類普通股持有人權利的任何其他規定。

若吾等根據美國證券交易委員會收購要約規則進行贖回，吾等將根據吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則：

於公開公佈吾等的初步業務合併後，如吾等選擇根據要約收購規則進行贖回，吾等及吾等的保薦人將終止根據規則10b5-1訂立的在公開市場購買A類普通股的任何計劃，以遵守交易所法案下的規則14e-5。

如果吾等根據收購要約規則進行贖回，吾等的贖回要約將根據交易所法案下的規則14e-1(A)在至少20個營業日內保持有效，並且在收購要約期屆滿前，吾等將不得完成我們的初始業務合併。此外，要約收購的條件是，公眾股東的要約出價不得超過我們被允許贖回的公眾股票數量。如果公眾股東提供的股份多於我們提出購買的股份，我們將撤回收購要約，並不完成此類初始業務合併。

如果我們尋求股東批准，在完成我們的初始業務合併後對贖回的限制

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制贖回合共超過15%的公眾股份，我們稱之為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止公眾股東積累大量股份，以及這些股東隨後試圖利用他們的能力對擬議的企業合併行使贖回權，以迫使我們或我們的管理層以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，如果我們、我們的保薦人或我們的管理層沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買持有者的股份，持有公眾股份總數超過15%的公眾股東可能威脅要行使其贖回權。通過限制我們的股東在未經我們事先同意的情況下贖回不超過15%的公開股票的能力，我們相信我們將限制一小部分股東無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力，特別是與目標為要求我們擁有最低淨資產或一定金額現金的業務合併有關的能力。然而，, 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

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提交與要約收購或贖回權有關的股票

尋求行使贖回權利的公眾股東，無論他們是紀錄持有人或以“街道名義”持有股份，均須在郵寄給該等持有人的委託書或要約材料(視何者適用而定)規定的日期前，向我們的轉讓代理提交證書(如有)，或使用存託信託公司的託管存取款系統(“DWAC系統”)將其股份以電子方式交付給轉讓代理，由持有人自行選擇，每種情況最多在最初預定投票批准企業合併的兩個營業日之前。吾等將就我們的業務合併向公眾股份持有人提供的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將指明適用的交付要求，其中將包括實益持有人必須表明身份才能有效贖回其股份的要求。因此，如公眾股東希望行使其贖回權，則自吾等發出收購要約材料起至收購要約期結束為止，或在初步預定投票批准企業合併建議前最多兩個營業日，倘吾等分發委託書材料(視何者適用而定)競投其股份，公眾股東將有權競投其股份。鑑於行使贖回權的期限相對較短，建議股東通過DWAC系統以電子方式交付其公開發行的股票。

與上述招標過程和認證股票或通過DWAC系統交付股票的行為有關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取大約80.00美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都會發生。交付股票的需要是行使贖回權的要求，而無論何時必須完成這種交付。

上述做法與許多空白支票公司使用的程序不同。為了完善與企業合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料，供股東投票表決初始企業合併，持有人只需投票反對擬議的企業合併，並勾選代理卡上的方框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。在企業合併獲得批准後，公司將聯繫該股東，安排該股東交付該持有人的證書，以核實所有權。因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間，股東可以監控公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，持有者可以在公開市場上出售他們的股票，然後實際將他們的股票交付給公司註銷。因此，股東意識到他們需要在股東大會之前承諾的贖回權將成為在企業合併完成後繼續存在的“選擇權”，直到贖回持有人交付證書為止。在會議之前進行實物或電子交付的要求確保了一旦企業合併獲得批准，贖回股東選擇贖回的權利是不可撤銷的。

除吾等另有協議外，任何贖回該等股份的要求一經提出，可於最初預定就批准企業合併建議進行表決前兩個營業日內隨時撤回。此外，如果公眾股東交付與贖回權選舉相關的公開股票，並隨後在適用日期之前決定不選擇行使這種權利，該持有人可以簡單地要求轉讓代理以實物或電子方式返還證書。預計將分配給選擇贖回其股份的公眾股東的資金將在我們完成初步業務合併後迅速分配。

如果我們最初的業務合併因任何原因而未獲批准或完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾股東交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成不同目標的業務合併，直到首次公開募股截止日期後18個月。

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如無初始業務合併，則贖回公眾股份及進行清算

我們經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，自首次公開招股截止日期起計，吾等將只有18個月時間完成業務合併。如吾等於首次公開招股截止日期起計18個月內仍未完成業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，相當於當時存入信託帳户的款項的總額，包括從信託帳户中持有的資金賺取的利息和所得税，如有(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)除以當時發行的公眾股份的數目，則贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在首次公開募股截止日期起計18個月內完成業務合併，這些認股權證將到期而毫無價值。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司在完成最初的業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理可能的情況下儘快執行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日, 在適用開曼羣島法律的前提下。

我們的保薦人及我們管理團隊的每名成員已與吾等訂立協議，根據該協議，倘吾等未能於首次公開招股完成日期起計18個月內完成業務合併，彼等同意放棄從信託賬户就其持有的任何創辦人股份清算分派的權利(儘管若吾等未能在指定時間內完成業務合併，彼等將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清算分派)。

根據與吾等的書面協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出任何修訂，以改變吾等義務的實質或時間，即：(A)向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或在我們未能於首次公開招股結束日期起計18個月內完成我們的首次業務合併，或(B)就與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，贖回100%的公開上市股份。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的公眾股票，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們以支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的除以當時已發行的公眾股票的數量。但是，在完成初始業務合併之前或之後，我們不得贖回公開發行的股票，贖回的金額可能會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。如果就過多的公眾股份行使這項可選擇贖回權利，以致我們無法滿足有形資產淨值的要求，我們將不會在此時進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權應適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的贊助商、任何高管、董事或任何其他人提出的。

我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人支付的款項，將來自信託賬户以外的公開募股收益中剩餘的金額，以及我們可用於支付解散費用的信託賬户中最多100,000美元的資金，儘管我們不能確定是否有足夠的資金用於此目的。

如果我們將公開發售和出售非信託賬户持有的私募認股權證的所有淨收益用於支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息(如果有的話)，我們解散時公眾股東收到的每股贖回金額將為10.25美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能確定股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.25美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能確定我們是否有足夠的資金來支付或撥備所有債權人的債權。

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儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘騙、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免可執行性的索賠，在每一種情況下，都是為了在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為此類第三方的參與將比任何替代方案對我們更有利的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。例如，我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方顧問，例如聘請管理層認為其專業知識或技能顯著優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體會同意放棄它們今後可能因任何談判或因任何談判而產生的任何索賠。, 與我們簽訂合同或協議，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任，將信託賬户中的金額減至以下較小者：(I)每股公開股份10.25美元，以及(Ii)在信託賬户清算之日，如果由於信託資產價值減少而在信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額低於10.25美元，在每種情況下，均扣除為支付我們的納税義務而可能提取的利息，提供此責任不適用於第三方或潛在目標企業的任何索賠，該第三方或潛在目標企業放棄了尋求訪問信託賬户的任何和所有權利，也不適用於根據我們對公開發售承銷商的某些負債(包括證券法下的負債)的我們賠償項下的任何索賠。如果執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能確定我們的贊助商是否能夠履行這些義務。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股份10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額(在每種情況下，扣除為支付我們的所得税義務而可能提取的利息金額)的較小者，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。因此，由於債權人的債權，我們不能確定每股贖回價格的實際價值不會低於每股公開股票10.25美元。

我們將努力讓所有供應商、服務提供商、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對公開發行的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。於2021年12月31日，吾等可從公開發售及出售私募認股權證所得款項中獲得最多189,971美元，用以支付任何該等潛在申索(包括與本公司清盤有關的成本及開支，目前估計不超過約100,000美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。

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如果吾等提出破產或清盤呈請，或針對吾等提出的非自願破產或清盤呈請未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法管轄，並可能包括在吾等的破產或無力償債產業內，以及受優先於吾等股東的債權的第三方債權的約束。在任何破產或破產債權耗盡信託賬户的情況下，我們不能確定我們是否能夠向公眾股東返還每股10.25美元。此外，如果我們提交破產或清盤申請，或針對我們提出的非自願破產或清盤申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。我們不能確定不會因為這些原因而對我們提出索賠。

我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們沒有在IPO截止日期起18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公眾股票，(Ii)與股東投票修訂吾等經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則有關：(A)修改吾等義務的實質或時間，以向A類普通股持有人提供權利，使其有權贖回與吾等初始業務合併有關的股份，或(如吾等未能於首次公開招股截止日期起計18個月內完成吾等首次公開發售的業務合併)贖回100%的公開股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條文，或(Iii)倘彼等於初始業務合併完成後贖回各自的股份以換取現金。如本公司未能於首次公開招股截止日期起計18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則在其後完成業務合併或清盤時，公眾股東將無權從信託賬户中提取資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們尋求股東對我們最初的業務合併的批准, 股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該股東必須也行使了上述贖回權。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的這些條款，就像我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修訂。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務合併的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併以及我們的未償還公共認股權證和私募認股權證的可用資源，而且它們可能代表着未來的稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初始業務合併時處於競爭劣勢。

員工

我們目前有七名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成初步業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。他們將在任何時間段內投入的時間將根據建議的OmniAb業務組合的狀態以及(如果建議的OmniAb業務組合未完成)、我們的初始業務組合是否選擇了不同的目標業務以及我們所處的業務合併過程的階段而有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

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定期報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證是根據交易法登記的，因此我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據交易法的要求，我們的年度報告包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。我們目前無意在完成我們最初的業務合併之前或之後提交表格15，以暫停我們在交易法下的報告或其他義務。

吾等將向股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為發送予股東的委託書或要約收購材料(視乎適用而定)的一部分。這些財務報表可能需要根據美國公認的會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，視具體情況而定，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能確定被我們確定為潛在收購候選者的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。雖然這可能會限制潛在收購候選者的數量，但我們認為這一限制不會是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。為符合《薩班斯-奧克斯利法案》而發展任何此類目標企業的內部控制，可能會增加完成與此類目標企業的業務合併所需的時間和成本。

我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(經修訂)第6條，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)扣留吾等向本公司股東支付的全部或部分股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務而到期的本金或利息或其他款項。

我們是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求，以及免除股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們打算利用這一延長過渡期的好處。

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我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在IPO截止日期五週年之後，(B)我們的年度總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至前一年6月30日，我們由非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。

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第1A項。風險因素。

投資我們的證券涉及高度的風險。有興趣投資的各方在決定投資我們的證券之前，應仔細考慮以下描述的所有風險，以及本10-K表格年度報告中包含的其他信息。如果發生下列事件之一，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，公眾股東可能會損失他們的全部或部分投資。

風險因素摘要

以下概述的風險因素可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成重大損害，損害我們的未來前景和/或導致我們的普通股價格下跌。在本摘要之後，將更全面地討論這些風險。可能影響我們的業務、經營業績和財務狀況的重大風險包括但不一定限於以下幾點：

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與我們尋找並完成或無法完成業務合併相關的風險

擬議的業務合併必須滿足某些條件，這些條件可能不會及時滿足(如果有的話)。

建議的OmniAb業務合併的完成取決於涉及特殊目的收購公司的交易的慣常完成條件，其中包括：

此外，OmniAb和Ligand各自完成建議的OmniAb業務合併的義務取決於(其中包括)遠期購買和贖回後盾的完成、本公司所有董事和所有高管的辭職以及歸化的發生。我們完成建議的OmniAb業務合併的義務也是以自合併協議之日起對OmniAb沒有“重大不利影響”為條件的。 如果這些條件中的一個或多個不滿足，則擬議的OmniAb業務合併可能不會發生。

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我們的股東可能沒有機會就我們提議的初始業務合併進行投票，這意味着即使我們的大多數股東不支持這樣的合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

如果根據適用法律或證券交易所上市要求，業務合併不需要股東批准，我們可以選擇在完成我們的初始業務合併之前不進行股東投票。例如，如果我們是尋覓如果要收購一家目標企業，而我們在交易中支付的對價全是現金，我們通常不需要尋求股東的批准來完成這樣的交易。除適用法律或聯交所上市規定另有規定外，吾等是否尋求股東批准建議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售其股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易時間及交易條款是否需要吾等尋求股東批准。因此，即使我們大部分已發行和已發行普通股的持有人不批准我們完成的業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。

請參閲部分有權“項目1.企業股東可能沒有能力批准我們的業務合併”以獲取更多信息。

公眾股東影響有關潛在企業合併的投資決策的唯一機會可能僅限於行使其從我們手中贖回股份的權利以換取現金。

由於我們的董事會可以在不尋求股東批准的情況下完成企業合併，公眾股東可能沒有權利或機會就企業合併進行投票，除非我們尋求股東的批准。因此，公眾股東影響有關潛在業務合併的投資決定的唯一機會可能僅限於在我們郵寄給公眾股東的投標報價文件中規定的時間段(至少20個工作日)內行使其贖回權，我們在這些文件中描述了我們的初始業務合併。

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們的管理團隊成員已同意投票支持這種初始業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。

我們的贊助商擁有-已轉換在此基礎上，截至2022年3月25日，約佔我們已發行普通股的20%。我們的保薦人和我們的管理團隊成員也可以在我們最初的業務合併之前不時購買A類普通股。吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如吾等尋求股東批准我們的初始業務合併，吾等只會在取得開曼羣島法律下的普通決議案批准的情況下完成初始業務合併，該普通決議案需要出席公司股東大會並於股東大會上投票的大多數股東的贊成票。因此，除了我們最初股東的創始人股票外，我們還需要出售23,000,000股公開發行的股票中的8,625,001股，或37.5%(假設所有已發行和流通股都已投票)，或1,437,501股，或6.25%(假設只有代表法定人數的最低數量的股票)在……裏面首次公開募股將投票支持我們的初始業務合併，以使我們的初始業務合併獲得批准。因此，如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，我們的贊助商和我們管理團隊的每一名成員同意投票支持我們的初始業務合併，將增加我們獲得該初始業務合併所需的股東批准的可能性。

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在評估我們最初業務組合的預期目標業務時，我們的管理層將依賴於出售遠期購買證券的所有資金的可用性，作為初始業務組合中賣方的部分對價。如果遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們最初的業務組合。

關於完成公開發售，我們與保薦人訂立了一項遠期購買協議，該協議規定以每股11.50美元的價格購買總計10,000,000股A類普通股，外加總計3,333,333股可贖回認股權證，總購買價為100,000,000美元，與我們的首字母業務合併。然而，如果遠期購買證券的出售沒有完成，我們可能缺乏足夠的資金來完善我們的首字母業務合併。遠期購買協議包含慣常的成交條件，這些條件的履行是保薦人購買遠期購買證券的條件，包括我們的首字母業務合併必須實質上與購買遠期購買證券同時進行，並緊隨其後。

我們的公眾股東贖回股票換取現金的能力可能會使我們的財務狀況對潛在的企業合併目標失去吸引力，這可能會使我們難以達成首字母與目標的業務合併。

我們可能尋求與預期目標籤訂商業合併交易協議，該協議的成交條件是我們擁有最低淨值或一定數量的現金。如果太多公眾股東行使贖回權，我們將無法滿足該結束條件，因此將無法進行業務合併。此外，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束)。因此，如果正確地接受所有已提交如果贖回要求將導致我們的有形資產淨值在完成我們的初始業務合併之前或之後低於5,000,001美元，或者滿足上述結束條件所需的更大金額，我們將不會繼續進行該等贖回和相關的業務合併，而可能會尋找替代的業務合併。潛在目標將意識到這些風險，因此可能不願與我們進行商業合併交易。

我們的公眾股東對我們的大量股份行使贖回權的能力可能不會讓我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構。

在我們就最初的業務合併達成協議時，我們將不知道有多少股東可以行使他們的贖回權，因此需要根據我們對將提交贖回的股份數量的預期來安排交易。如果有大量股票提交贖回，我們可能需要重組交易，將更大比例的現金保留在信託賬户中，或安排額外的第三方融資。籌集更多的第三方融資可能涉及稀釋股權發行或產生高於理想水平的債務。上述考慮可能會限制我們完成最理想的業務組合或優化我們的資本結構的能力。應付給承銷商的遞延承銷佣金金額將不會就任何與初始業務合併有關而贖回的股份作出調整。我們將向適當行使贖回權的股東分配的每股金額不會因遞延承銷佣金而減少，在此類贖回後，信託賬户中持有的金額將繼續反映我們支付全部遞延承銷佣金的義務。

我們的公眾股東對我們的大量股票行使贖回權的能力可能會增加我們的首字母企業合併將不會成功，他們將不得不等待清算才能贖回他們的股票。

如果我們的首字母企業合併協議要求我們使用信託賬户中的一部分現金來支付購買價格，或者要求我們在完成交易時有最低金額的現金，我們的首字母企業合併不會成功的就增加了。如果我們的首字母如果業務合併不成功，我們的公眾股東將不會收到他們在信託賬户中按比例分配的資金，直到我們清算信託賬户。如果公眾股東需要即時的流動資金，它可以嘗試在公開市場上出售其股票；然而，在這個時候，我們的股票可能會以低於信託賬户中按比例計算的每股金額的價格交易。在任何一種情況下，我們的公眾股東可能會在他們的投資上遭受重大損失，或者失去與我們的贖回相關的預期資金的好處，直到我們清算或他們能夠在公開市場上出售他們的股票。

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要求我們完善和首字母在IPO截止日期的18個月內進行業務合併可能會使潛在的目標業務在談判業務合併時對我們具有影響力，並可能限制我們對潛在的業務合併目標進行盡職調查的時間，特別是在我們接近解散最後期限的時候，這可能會削弱我們完成首字母以能夠為我們的股東創造價值的條款進行業務合併。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業將意識到，我們必須在首次公開募股結束日期後18個月內完成業務合併。因此，這些目標企業可能在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標企業的業務合併，我們可能無法完成我們的首字母與任何目標業務的業務合併。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能進入我們的首字母業務合併的條款，如果進行更全面的調查，我們會拒絕的。

我們對業務合併的尋找，以及我們最終完成業務合併的任何目標業務，可能會受到新冠肺炎疫情以及債券和股票市場狀況的實質性不利影響。

新冠肺炎大流行，以及由此導致的自願和美國聯邦、州和非政府行動，包括但不限於強制關閉企業、限制公眾聚集、限制旅行和隔離，對全球經濟和市場造成了有意義的擾亂。儘管新冠肺炎的長期經濟影響難以預測，但它已經並預計將繼續對區域、國家和全球的許多方面(如果不是所有方面)產生實質性的不利影響經濟。新冠肺炎大流行已經以及其他傳染病的顯著爆發可能導致廣泛的健康危機，可能對全球經濟和金融市場產生不利影響，我們完成業務合併的任何潛在目標業務的業務都可能受到實質性的不利影響。此外，如果與新冠肺炎有關的持續擔憂繼續限制旅行，限制擁有會議供應商和服務提供商無法與潛在投資者或目標公司的人員及時談判和完成交易。新冠肺炎對我們尋找業務合併的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎嚴重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或應對其影響的行動等。如果新冠肺炎或其他全球關注的問題造成的幹擾持續很長一段時間，我們完成業務合併的能力，或我們最終完成業務合併的目標企業的運營可能會受到重大不利影響。

此外，我們完成交易的能力可能取決於籌集股權和債務融資的能力，這可能是受影響新冠肺炎及其他事件，包括市場波動性增加，導致第三方融資的市場流動性下降，我們無法接受或根本無法獲得。

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我們可能不能完善一個首字母於首次公開招股截止日期起計18個月內進行業務合併，在此情況下，除清盤目的外，吾等將停止所有業務，並贖回我們的公眾股份及進行清盤。

吾等可能無法在招股截止日期後18個月內找到合適的目標業務及完善初步業務組合。我們完成初始業務合併的能力可能會受到一般市場狀況、資本和債務市場的波動以及此處描述的其他風險的負面影響。例如，新城疫的爆發COVID-19在美國和全球繼續增長，雖然大流行對我們的影響程度將取決於未來的發展，但它可能會限制我們完成初始業務合併的能力，包括由於市場波動性增加、市場流動性下降以及無法以我們可以接受的條款或根本無法獲得第三方融資。此外，新冠肺炎疫情可能會對我們可能尋求收購的企業產生負面影響。此外，金融市場可能會受到當前或預期的軍事衝突的不利影響，包括俄羅斯和烏克蘭之間的衝突、恐怖主義、制裁或其他全球地緣政治事件。如果我們沒有在適用的時間內完成我們的初始業務合併，我們將：(I)停止所有業務，但以清盤為目的；(Ii)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過其後十個工作日，贖回公眾股份的每股價格須以現金支付，該等款項相等於當時存入信託户口的款項的總額，包括從信託户口持有的資金所賺取的利息及所得税(如有的話)(減去支付解散費用的利息不超過$100,000)，除以當時已發行的公眾股份數目，公眾股東作為股東的權利將完全喪失(包括收取進一步清盤分派的權利)，如有的話)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及吾等董事會批准，並須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定, 如果吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快履行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日，並受適用的開曼羣島法律所規限。在任何一種情況下，我們的公眾股東在贖回他們的股票時可能只獲得每股10.25美元的公共股票，或每股不到10.25美元的股票，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元”和其他風險因素。

如果我們尋求股東批准我們的首字母對於業務合併，我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇購買公眾股份或認股權證，這可能會影響對擬議的企業合併的投票，並減少我們A類普通股或公開認股權證的公眾“流通股”。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並無根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或他們的聯屬公司可在初始業務合併完成之前或之後，在非公開協商的交易中或在公開市場購買公開股份或認股權證，儘管彼等並無義務這樣做。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。

如果我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使贖回權的公眾股東手中購買股票，該等出售股票的股東將被要求撤銷他們之前贖回股份的選擇。任何此類交易的目的可能是(1)投票贊成企業合併，從而增加獲得股東批准企業合併的可能性，(2)減少未發行的公共認股權證的數量，或就提交給權證持有人的任何事項投票批核與我們的初始業務合併有關，或(3)滿足與目標達成的協議中的結束條件，該協議要求我們在完成初始業務合併時擁有最低淨值或一定數量的現金，否則似乎無法滿足此類要求。對我們證券的任何此類購買都可能導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法完成。此外，如果進行此類購買，我們A類普通股或公共認股權證的公開“流通股”可能會減少，我們證券的實益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市或交易。任何此類購買都將根據《交易法》第13節和第16節進行報告，前提是此類購買者必須遵守此類報告要求。有關我們的保薦人、董事、高管、顧問或他們的關聯公司將如何在任何非公開交易中選擇向哪些股東購買證券的説明，請參閲“項目1.實現我們最初的業務合併-允許購買我們證券的其他交易”。

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如果股東未能收到我們的要約通知，贖回與我們的首字母企業合併，或者不符合股份認購程序的，不得贖回。

在進行與我們最初的業務合併相關的贖回時，吾等將遵守委託書規則或要約收購規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的委託書或要約收購材料(視情況而定)，該股東可能不會意識到機遇贖回它的股票。此外，吾等將向公眾股份持有人提供的與我們的初始業務合併相關的委託書徵集或投標要約材料(如適用)將説明為有效贖回或投標公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股份不得贖回。見“項目1.業務-完成我們的初始業務合併-提供與要約收購或贖回權有關的股票”。

由於我們有限的資源和對業務合併機會的激烈競爭，我們可能更難完成我們的首字母業務合併。這可能會增加與完成我們的首字母業務合併，並可能導致我們無法找到適合我們的目標首字母業務合併。如果我們還沒有完成我們的首字母如果在規定的時間內進行業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元的公開股票，或者在某些情況下更少，而且我們的認股權證將一文不值。

我們預計將遇到與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司和其他實體，以及國內和國際的其他實體，競爭我們打算收購的業務類型。這些個人和實體中的許多人和實體都有良好的地位，並在確定和實施、直接或間接收購在不同行業運營或為其提供服務的公司。這些競爭對手中，很多比我們擁有更多的技術、人力和其他資源，或更多本地行業知識，與很多競爭對手相比，我們的財政資源相對有限。雖然我們相信我們可以透過公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額收購眾多目標業務，但如果建議的OmniAb業務組合未能完成，我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，我們有義務在我們的初始業務合併時，結合股東投票或通過收購要約，向公開股票持有人提供贖回其股票的權利，以換取現金。目標公司將意識到，這可能會減少我們用於初始業務合併的資源。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判企業合併時處於競爭劣勢。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元”和其他風險因素。

董事和高級管理人員責任保險市場的變化可能會使我們更難談判和完成首字母業務合併。

為特殊目的收購公司提供董事和高級管理人員責任保險的市場已經發生了變化，這些變化對我們和我們的管理團隊都不利。越來越少的保險公司提供董事和高級管理人員責任保險的報價，這類保單的保費普遍增加，此類保單的條款普遍變得不那麼優惠。這些趨勢可能會持續到未來。

董事和高級管理人員責任保險的成本增加和可獲得性減少可能會使我們談判和完成初始業務合併變得更加困難和昂貴。為了獲得董事和高級管理人員的責任保險或由於成為上市公司而修改其承保範圍，業務後合併實體可能需要產生更大的費用和/或接受不太有利的條款。此外，任何未能獲得足夠的董事和高級管理人員責任保險的情況都可能對業務後合併吸引和留住合格高級管理人員和董事的能力產生不利影響。

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此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務合併後實體可能需要為任何此類索賠購買額外的保險(“分期付款保險”)。對分期付款保險的需求將是業務合併後實體的額外費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

如果公開發售的淨收益和非信託賬户持有的私募認股權證的出售不足以讓我們在IPO截止日期後的18個月內運營，這可能會限制我們尋找一家或多家目標企業的可用資金，以及我們完成首字母業務合併，我們將依賴我們的贊助商、其附屬公司或我們管理團隊成員的貸款來資助我們的搜索和完成我們的首字母業務合併。

截至2021年12月31日，我們在信託賬户之外有189,971美元可用於支付我們的營運資金需求。我們相信，我們在信託賬户之外的可用資金，加上我們的保薦人、其聯屬公司或我們管理團隊成員的貸款資金，將足以讓我們在IPO結束日期後至少18個月內運營；然而，我們不能確定我們的估計是否準確，在這種情況下，我們的保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員沒有義務向我們預支資金。在我們可用的資金中，我們預計將使用我們可用的資金的一部分向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付，或為“無店”條款提供資金(書信目的是防止目標企業以更有利於目標企業的條款與其他公司或投資者進行交易)，儘管我們目前沒有這樣做的意圖。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。

如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從我們的贊助商、其附屬公司、我們管理團隊的成員或其他第三方借入資金來運營，或者可能被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的附屬公司都不對我們負有任何義務。任何此類預付款只能從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。根據貸款人的選擇，最高可達2,000,000美元的此類貸款可轉換為企業合併後實體的認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。認股權證將與私募認股權證相同。在完成我們的初始業務合併之前，我們預計不會向我們的贊助商、其關聯公司或我們管理團隊成員以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。如果由於我們沒有足夠的資金，我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東在贖回我們的公眾股票時，可能只獲得每股10.25美元的估計收益，或者可能更少，我們的認股權證將到期時一文不值。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託基金持有的收益 A股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開發行股票10.25美元“及其他風險因素。

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在我們完成我們的首字母在業務合併時，我們可能被要求進行沖銷或沖銷、重組和減值或其他費用，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和證券價格產生重大負面影響，從而可能導致公眾股東損失部分或全部投資。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能確保這種盡職調查將確定特定目標企業的所有重大問題，無法確保通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或招致減值或其他可能結果在我們報告的損失中。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們違反淨值或其他契約，因為我們可能會因為承擔目標企業持有的先前存在的債務或由於我們獲得合併後債務融資而受到約束。因此，任何選擇在業務合併後保留其證券的持有人可能會遭受減少他們所持證券的價值。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的每股贖回金額可能低於每股公開股票10.25美元。

我們將資金存入信託賬户可能無法保護這些資金免受第三方對我們的索賠。儘管我們將尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，他們也不能被阻止向信託賬户提出索賠，包括不在每一種情況下，為了在針對我們的資產(包括信託賬户中的資金)的索賠方面獲得優勢，欺詐引誘、違反受託責任或其他類似索賠，以及對豁免的可執行性提出質疑的索賠，均不限於此。如果任何第三方拒絕簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並僅在管理層認為第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等於首次公開招股截止日期起計18個月內仍未完成初始業務合併，或在行使與吾等初始業務合併相關的贖回權時，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內可能向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的債權，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.25美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的金額減少到(I)每公眾10.25美元以下，則保薦人將對我們承擔責任 S及(Ii)於信託賬户清盤日期信託賬户持有的每股公開股份實際金額(如因信託資產價值減少而低於每股公開股份10.25美元)，在每宗個案中均扣除為支付吾等税務責任而可能提取的利息，惟該等負債將不適用於簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的第三方或預期目標企業提出的任何申索，亦不適用於吾等就若干債務(包括證券法項下的負債)而向公開發售承銷商作出的任何彌償。此外，如果已執行的豁免被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。

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然而，我們沒有要求我們的贊助商為此類賠償義務預留資金，我們也沒有獨立核實我們的贊助商是否有足夠的資金來履行其賠償義務，我們認為我們的贊助商只有資產是我們公司的證券。因此，我們不能確定我們的贊助商是否能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，我們初始業務合併和贖回的可用資金可能會減少到每股10.25美元以下。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而我們的公眾股東將因贖回其公眾股份而獲得每股較少的金額。我們的任何高級職員或董事都不會賠償我們的第三方索賠，包括限制、供應商和潛在目標企業的索賠。

我們將信託賬户中持有的收益投資於證券可能會產生負利率，這可能會減少可用於納税的利息收入或減少信託持有的資產的價值，從而使股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.25美元。

公開發售的淨收益和出售私募認股權證的若干收益均存放在計息信託賬户內。信託賬户中持有的收益只能投資於期限為185天或更短的直接美國國債，或投資於只能投資於直接美國國債的某些貨幣市場基金。雖然短期美國國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。各國央行在歐洲而日本近年奉行零利率，美聯儲公開市場委員會也未排除未來可能在美國採取類似政策的可能性。在收益率非常低或為負的情況下，利息收入(如果有的話，我們可能會提取這些收入來繳納所得税)的金額將會減少。如果我們無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東有權按比例獲得信託賬户中持有的收益份額，外加任何利息收入。如果由於負利率，信託賬户的餘額減少到235,750,000美元以下，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們公眾股東的資金減少。

如果信託賬户中的收益因信託資產價值的減少而減少到低於(I)每股公開股票10.25美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股公共股票的實際金額(如果由於信託資產的價值減少而低於每股10.25美元)，則在每種情況下，淨額這個如果為支付我們的納税義務而可能被撤銷的利息，而我們的保薦人聲稱它無法履行其義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定是否對我們的保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.25美元以下。

我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。

我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級管理人員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金或(Ii)我們完成初始業務合併的情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償。我們對高級管理人員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級管理人員或董事提起訴訟，因為他們違反了受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，股東的投資可能會產生不利影響受影響在我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償金的範圍內。

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如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，破產或無力償債法院可能會尋求追回這些收益，並且我們的董事會成員可能被視為違反了他們對債權人的受託責任，從而使我們的董事會成員和我們面臨懲罰性賠償要求。

如果在我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了針對我們的非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人和/或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或無力償債法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或惡意行事，從而使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則債權人在該程序中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出的非自願破產或清盤申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產或破產財產中，並受第三方優先於我們股東的債權的約束。如果任何破產或資不抵債的索賠耗盡信託賬户，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。

如果我們根據《投資公司法》被視為投資公司，我們可能會被要求制定繁重的合規要求，我們的活動可能會受到限制，這可能會使我們難以完成我們的首字母業務合併。

如果我們被認為是一項投資公司根據《投資公司法》，我們的活動可能受到限制，包括：

此外，我們可能會有強加的對我們提出了繁重的要求，包括：

為了不被《投資公司法》監管為投資公司，除非我們有資格被排除在外，否則我們必須確保我們主要從事投資、再投資以外的業務。或我們的業務不包括投資、再投資、擁有、持有或交易“投資證券”，這些證券佔我們資產的40%以上(不包括美國政府證券和現金項目)。我們的業務將是確定並完成業務合併，然後長期運營交易後業務或資產。我們不打算購買企業或資產，以期轉售或從轉售中獲利。我們不打算收購無關的業務或資產，也不打算成為被動投資者。

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我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。為此，從2022年1月開始，信託賬户中持有的收益只能投資於《投資公司法》第2(A)(16)節所指的到期日不超過185天的美國“政府證券”，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金只能投資於美國政府的直接國債。根據信託協議，受託人不得投資於其他證券或資產。通過將收益投資於這些工具，以及制定一項旨在長期收購和發展業務(而不是以商業銀行或私募股權基金的方式買賣業務)的業務計劃，我們打算避免被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。信託賬户的目的是作為資金的持有場所，等待下列最早發生的情況：(I)完成我們的初始業務合併；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)修改我們義務的實質或時間，使A類普通股持有人有權在首次公開招股結束日起計18個月內或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款下，贖回A類普通股持有人的股份或贖回100%的公開股份；或(Iii)在IPO結束日起計18個月內未能完成A類普通股持有人的初步業務合併, 我們將信託賬户中持有的資金返還給我們的公眾股東，作為我們贖回公眾股票的一部分。如果我們沒有如上所述將收益進行投資，我們可能被視為受《投資公司法》的約束。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成初始業務合併的能力。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

法律或法規的變化，或未能遵守任何法律和法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成首字母業務組合、經營業績。

我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們將被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督，適用法律法規可能是困難的、耗時的和昂貴的。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力，以及運營結果。

如果我們還沒有完成一個首字母如果在IPO截止日期後18個月內進行業務合併，我們的公眾股東可能會被迫等待超過18個月才能從我們的信託賬户贖回。

如果我們沒有在IPO截止日期的18個月內完成初始業務合併，則存入信託賬户的收益，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前沒有發放給我們用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的收益(減去最高100,000美元的利息支付解散費用)，將用於贖回我們的公眾股票，如本文進一步描述的那樣。在任何自動清盤前，任何公眾股東從信託賬户贖回將通過我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的功能自動生效。如果作為任何清算程序的一部分，我們被要求清盤、清算信託賬户並按比例將其中的金額分配給我們的公眾股東，則此類清盤、清算和分配必須符合開曼羣島公司法(經修訂)(“公司法”)的適用條款。在這種情況下，股東可能被迫等待IPO截止日期起18個月後，我們的信託賬户的贖回收益才可供他們使用，他們將收到從我們的信託賬户按比例返還的收益部分。我們沒有義務在我們贖回或清算日期之前將資金返還給投資者，除非在此之前，我們完成了我們的初始業務合併或修訂了我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，並且只有在此情況下，投資者才尋求贖回其A類普通股。只有在我們贖回或任何清算後，如果我們沒有完成我們最初的業務合併，也沒有修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的某些條款，公眾股東才有權獲得分派。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，如本公司在完成最初的業務合併前因任何其他原因而結束，本公司將在合理可能的情況下儘快執行上述有關清盤信託賬户的程序，但其後不超過十個營業日, 在適用開曼羣島法律的前提下。

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我們可能會在可能不在我們管理層專業領域之外的行業或部門尋找收購機會。

如果向我們提交了業務合併目標，並且我們認為該候選人為我們公司提供了一個有吸引力的收購機會，我們將考慮管理層專業領域以外的業務合併。儘管我們的管理層將努力評估任何特定業務合併目標所固有的風險，但我們不能確定我們將充分確定或評估所有重大風險因素。我們也不能確定對我們普通股的投資最終不會證明對股東的有利程度低於對企業合併目標的直接投資(如果有機會的話)。如果我們選擇進行管理層專長範圍以外的收購，我們管理層的專長可能不會直接適用於其評估或運營，本10-K表格年度報告和與公開發售相關的招股説明書中包含的有關我們管理層專長領域的信息將與我們選擇收購的業務的理解無關。因此，我們的管理層可能無法充分確定或評估所有重大風險因素。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

儘管我們已經確定了我們認為對評估潛在目標企業很重要的一般標準和指導方針，但我們可能會進入我們的首字母與不符合這些標準和準則的目標的業務合併，因此，我們進入我們的首字母業務合併的屬性可能與我們的一般標準和指導方針不完全一致。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但仍有可能那我們與之簽訂初始業務組合的目標業務將不會具有所有這些積極屬性。如果我們完成初始業務合併的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併一樣成功。此外，如果我們宣佈的潛在業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果根據適用法律或證券交易所上市要求，交易必須獲得股東批准，或者我們出於業務或其他原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和準則，我們可能更難獲得股東對我們的初始業務合併的批准。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東每股可能只能獲得大約10.25美元公眾在某些情況下，在我們的信託賬户清算時，我們的股票或更少的股票，我們的認股權證將到期一文不值。

我們不需要從獨立會計或投資銀行公司獲得意見，因此，我們的公眾股東可能無法從獨立來源獲得保證，從財務角度來看，我們為業務支付的價格對我們的股東是公平的。

除非我們完成與關聯實體的初始業務合併，否則我們不需要從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或其他獨立實體獲得意見普普通通提出估值意見，認為從財務角度來看，我們支付的價格對我們的股東是公平的。如果沒有得到任何意見，我們的股東將依賴於我們董事會的判斷，董事會將根據金融界普遍接受的標準來確定公平的市場價值。所使用的這些標準將在我們的委託書徵集或投標要約材料中披露，如果適用，與我們最初的業務合併有關。

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我們可能會增發A類普通股或優先股，以完成我們的首字母業務合併或在完成我們的首字母業務合併。我們也可以在方正股份轉換時發行A類普通股，發行比例超過當時我們首字母由於我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中包含的反稀釋條款，導致了業務合併。任何此類發行都將稀釋我們股東的利益，並可能帶來其他風險。

本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則授權發行最多500,000,000股A類普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B類普通股，每股面值0.0001美元，以及5,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年3月25日，分別有477,000,000股授權但未發行的A類普通股和44,250,000股B類普通股可供發行，該數額不包括因行使已發行認股權證而預留供發行的股份或B類普通股轉換後可發行的股份。B類普通股將自動轉換為A類普通股(該等於轉換後交付的A類普通股將不會擁有任何贖回權或有權從信託户口清償分派，如吾等未能完成初始業務合併)，如本公司於本公司首次業務合併時及本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所述。截至2022年3月25日，沒有發行和流通股優先股。

我們可能會發行大量額外的A類普通股或優先股來完成我們的初始業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃進行。本公司亦可因贖回認股權證而發行A類普通股，或根據本文所載的反攤薄條款，在我們進行初始業務合併時，按大於一比一的比率轉換B類普通股。然而，我們的修訂和重述組織章程大綱及章程細則規定(其中包括)，在我們的初始業務合併之前或與初始業務合併相關的情況下，吾等不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)就任何初始業務合併或在完成初始業務合併之前或與完成初始業務合併相關的任何其他建議進行投票的額外股份。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的這些規定，與本公司經修訂及重述公司章程大綱和章程細則可經股東投票表決予以修改。增發普通股或優先股：

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與其他一些類似結構的空白支票公司不同，如果我們發行股票以完善A類股票，我們的保薦人將獲得額外的A類普通股。首字母業務合併。

方正股份將在我們的初始業務合併時自動轉換為A類普通股(轉換後交付的A類普通股將不具有任何贖回權或有權從信託賬户清算分派)，比例為所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數將等於(I)總額的20%數(Ii)本公司就完成初始業務合併(包括遠期購買股份，但不包括遠期認購權證)或與完成初始業務合併有關而發行或視為已發行或可於轉換或行使任何股權掛鈎證券或權利後發行或可發行的A類普通股總數，但不包括可為或可轉換為或可轉換為A類普通股而發行或可轉換為A類普通股的任何A類普通股或可向業務合併中的任何賣方發行、當作已發行或將會發行的A類普通股，以及向吾等保薦人發行的任何私募認股權證，其任何聯營公司或我們管理團隊的任何成員在轉換營運資金貸款時。在任何情況下，B類普通股都不會以低於1：1的比率轉換為A類普通股。這與其他一些類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，初始股東將只獲得初始業務合併前總流通股數量的20%。

資源可能被浪費在研究未完成的收購上，這可能會對隨後定位和收購或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們還沒有完成我們的首字母如果在規定的時間內進行業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元的公開股票，或者在某些情況下更少，而且我們的認股權證將一文不值。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不這麼做完成對於特定的初始業務組合，到那時為止為擬議交易產生的成本可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因(包括我們無法控制的原因)而無法完成我們的初始業務合併。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。

我們可能只能用公開發售和出售私募認股權證的收益完成一項業務合併，這將導致我們完全依賴於一項可能具有有限數量的產品或服務的單一業務。這種缺乏多元化可能會對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額為我們提供227,700,000美元，可用於完成我們的初始業務合併(在計入信託賬户所持有的遞延承銷佣金後，不包括最多約8,050,000美元)。在……裏面加法，吾等與保薦人訂立遠期購買協議，根據協議，吾等將購買合共10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買A類普通股，總購買價為100,000,000美元，與吾等最初的業務合併完成同時進行的私募。遠期購買證券將僅在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項可用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與本公司初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。不能保證遠期買入將完成。

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目錄

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我們可能會同時或在短時間內完成與單一目標業務或多個目標業務的初始業務合併。然而，由於各種因素，我們可能無法實現我們與多個目標業務的初始業務合併，包括存在複雜的會計問題，以及我們需要向美國證券交易委員會編制和提交形式財務報表，以呈現幾個目標業務的經營業績和財務狀況，就好像它們是在合併的基礎上運營的。由於我們只與一家實體完成了最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管方面的發展。此外，我們將無法實現業務多元化，也無法從可能的分散風險或抵消損失，與其他實體不同，其他實體可能有資源在不同行業或單一行業的不同領域完成幾項業務合併。因此，我們成功的前景可能是：

缺乏多元化可能會使我們面臨許多經濟、競爭和監管風險，任何或所有這些風險都可能對我們在最初的業務組合。

我們可能面臨與醫療保健行業公司相關的風險。

與醫療保健行業的業務合併需要特殊的考慮和風險。如果我們在正在完成與醫療保健行業的目標業務合併，我們將受到以下風險的影響，並可能受到不利影響：

在業務合併後，上述任何一項都可能對我們的運營產生不利影響。然而，我們在確定潛在目標企業方面的努力將不僅限於醫療保健行業。因此，倘若吾等收購另一行業的目標業務，風險可能不會影響吾等，而吾等將受制於與吾等經營的特定行業或吾等收購的目標業務相關的其他風險，該等風險可能與上文所列風險不同，亦可能不同。

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目錄

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我們可能試圖同時完成與多個預期目標的業務合併，這可能會阻礙我們完成我們的首字母業務合併會導致成本和風險的增加，從而對我們的運營和盈利能力產生負面影響。

如果我們決定同時收購由不同賣家擁有的多個業務，我們需要讓每個此類賣家同意，我們對其業務的購買取決於其他業務合併的同時完成，這可能會使我們更難完成最初的業務合併，並推遲我們的能力。對於多個業務合併，我們還可能面臨額外的風險，包括與可能的多重談判和盡職調查(如果有多個賣方)相關的額外負擔和成本，以及與隨後將被收購公司的業務和服務或產品吸收到單一運營業務中相關的額外風險。如果我們不能充分應對這些風險，可能會對我們的盈利能力和運營結果產生負面影響。

我們可以嘗試完成我們的首字母與一傢俬人公司的業務合併，有關信息很少，這可能導致與一家利潤並不像我們懷疑的公司合併，如果有利可圖的話。

在執行我們的收購戰略時，我們可能會尋求實現我們與一傢俬人持股公司的初始業務合併。關於私營公司的公開信息通常很少，我們可能被要求根據有限的信息決定是否尋求潛在的業務合併，哪一個可能會導致與一家並不像我們懷疑的那樣盈利的公司進行初始業務合併。

我們的管理層可能無法保持對目標企業的控制首字母業務合併。一旦失去對目標企業的控制，新管理層可能不具備以盈利方式經營這類企業所需的技能、資格或能力。

我們可以安排我們的初始業務合併，使我們的公眾股東持有股份的業務後合併公司將擁有目標業務的股權或資產少於100%，但只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或者以其他方式獲得目標業務的控股權，足以使我們不被要求根據投資公司法註冊為投資公司時，我們才會完成該業務合併。我們不會考慮任何不符合這些標準的交易。即使企業合併後的公司擁有目標公司50%或更多的有投票權的證券，我們在初始業務合併之前的股東也可以集體地擁有業務合併後公司的少數股權，這取決於在業務合併中歸因於目標和我們的估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新的A類普通股，以換取目標公司的所有流通股、股份或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%權益。然而，由於發行了大量新的A類普通股，緊接該交易前的我們的股東在交易後可能持有少於我們已發行的A類普通股的大部分。此外，其他少數股東可能會隨後合併他們的持股，導致單個人或集團獲得比我們最初收購的更大的公司股份份額。因此，這可能會使我們的管理層更有可能無法保持對目標業務的控制。

我們可能尋求高度複雜的業務合併機會，這需要顯著的運營改進，這可能會推遲或阻止我們實現預期的結果。

我們可能會尋求與我們認為將從運營改進中受益的大型、高度複雜的公司的業務合併機會。雖然我們打算實施這些改進，但只要我們的努力如果業務合併被推遲，或者我們無法實現預期的改進，業務合併可能不會像我們預期的那樣成功。

就我們與具有複雜運營結構的大型複雜企業或實體完成初始業務合併而言，我們還可能受到合併業務運營中固有的許多風險的影響，哪一個可能會推遲或阻止我們實施我們的戰略。儘管我們的管理團隊將努力評估特定目標業務及其運營所固有的風險，但在完成業務合併之前，我們可能無法正確確定或評估所有重大風險因素。如果我們不能實現我們想要的運營改進，或者改進的實施時間比預期的更長，我們可能無法實現我們預期的收益。此外，其中一些風險和複雜性可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險和複雜性對目標業務產生不利影響的可能性。這種合併可能不會像與規模較小、複雜程度較低的組織合併那樣成功。

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目錄

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我們沒有指定的最大贖回門檻。沒有這樣的贖回門檻，我們可能會完成我們的首字母我們的大多數股東不同意的業務合併。

我們經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則並沒有規定明確的最高贖回門檻，但在任何情況下，我們贖回公開發售的股份的金額，不得導致我們的有形資產淨值在完成初始業務合併前或完成後少於5,000,001美元(以免我們屆時受美國證券交易委員會的“細價股”規則約束)。因此，我們可能能夠完成我們的初始業務合併，即使我們的絕大多數公眾股東不同意交易並贖回了他們的股份，或者如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併並且沒有根據收購要約規則進行與我們的初始業務合併相關的贖回，我們可能已經達成了私下談判的協議，將他們的股份出售給我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的關聯公司。倘若吾等須為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足現金條件所需的任何金額超過吾等可動用的現金總額，吾等將不會完成業務合併或贖回任何股份，所有遞交贖回的A類普通股將退還予持有人，吾等可轉而尋找另一項業務合併。

為了達成一項首字母在業務合併的情況下，空白支票公司最近修改了其章程和其他管理文書的各種條款，包括其認股權證協議。我們不能確定我們不會尋求修改和重述我們的組織章程大綱和章程細則或管理文書，以使我們更容易完成我們的首字母我們的股東可能不支持的業務合併。

為了實現企業合併，空白支票公司最近修改了他們的章程和管理文書的各種條款，包括他們的認股權證協議。例如，空白支票公司修改了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並在以下方面他們的認股權證，修改了其認股權證協議，要求將認股權證兑換成現金和/或其他證券。根據開曼羣島法律，修訂經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則將需要我們的股東至少通過一項特別決議案，即獲得出席公司股東大會並於會上投票的至少三分之二普通股持有人的批准，而修訂我們的認股權證協議將需要至少50%的公開認股權證持有人的投票，而僅就私募認股權證的任何條款或認股權證協議的任何條款的任何修訂而言，當時尚未發行的私募認股權證的數目將佔50%。此外，我們修改和重述的備忘錄和條款 o(A)如果吾等對經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)提出修訂，將會改變吾等向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利的實質或時間，或(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條文，(B)與A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款，吾等須向本公司公眾股東提供贖回其公眾股份的機會，以換取現金。如任何此等修訂將被視為從根本上改變公開發售的任何證券的性質，本行將註冊受影響證券或尋求豁免註冊受影響證券。

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目錄

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本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則中與A類普通股持有人權利有關的條文(以及管限從吾等信託賬户發放資金的協議的相應條文)可在一項特別決議案的批准下修訂，該決議案要求出席本公司股東大會並在大會上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准，這較其他一些空白支票公司的修訂門檻較低。因此，我們可能更容易修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，以促進完成首字母我們的一些股東可能不支持的業務合併。

其他一些空白支票公司在其章程中有一項條款，禁止未經某一特定機構的批准修改其中的某些條款，包括與公司股東權利有關的條款百分比公司股東的利益。在這些公司中，修改這些條款通常需要獲得公司90%至100%股東的批准。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，任何與我們A類普通股持有人權利有關的條款(包括要求將公開發行和私募認股權證的收益存入信託賬户，併除非在特定情況下不釋放該等金額，以及如本文所述向公眾股東提供贖回權)，可在特別決議批准的情況下進行修訂，即至少三分之二的普通股持有人出席公司股東大會並投票。而信託協議中有關從我們的信託賬户中釋放資金的相應條款，如果得到我們至少65%的普通股持有人的批准，可能會被修改；但於吾等首次業務合併前，吾等經修訂及重述的管理(I)董事的委任或免任及(Ii)公司在開曼羣島以外的司法管轄區繼續經營的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的條文，只可由出席吾等股東大會並於大會上投票的不少於三分之二的吾等普通股通過特別決議案修訂，該特別決議案須包括吾等B類普通股的簡單多數贊成票。我們的保薦人及其獲準受讓人(如果有)在2022年3月25日共同實益擁有20%的A類普通股，他們將參與任何投票，以修訂我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則和/或信託協議，並將有權以他們選擇的任何方式投票。結果, 我們可能能夠修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的條款，這些條款比其他一些空白支票公司更容易管理我們的業務前合併行為，這可能會增加我們完成大多數公眾股東不同意的業務合併的能力。我們的股東可以就任何違反我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的行為向我們尋求補救。

根據與吾等達成的協議，吾等的保薦人、行政人員及董事已同意，他們不會建議對吾等經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則(A)作出任何修訂，以改變吾等義務的實質或時間，即：(A)向A類普通股持有人提供贖回其股份的權利，或在我們未能於首次公開招股結束日期起計18個月內完成我們的首次業務合併時贖回100%公開發售的股份，或(B)有關A類普通股持有人權利的任何其他條款。除非我們讓我們的公眾股東有機會在批准任何此類修訂後以每股現金支付的價格贖回他們的A類普通股，該價格等於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及之前沒有發放給我們的用於支付我們的特許經營權和所得税(如果有)的利息除以當時已發行的公眾股票的數量。我們的股東不是這些協議的當事人，也不是這些協議的第三方受益人，因此，我們沒有能力就任何違反這些協議的行為向我們的保薦人、高管或董事尋求補救措施。因此，如果發生違約，我們的股東將需要根據適用的法律提起股東派生訴訟。

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我們可能無法獲得額外的資金來完成我們的首字母業務合併或為目標業務的運營和增長提供資金，這可能迫使我們重組或放棄特定的業務合併。如果我們還沒有完成我們的首字母如果在規定的時間內進行業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.25美元的公開股票，或者在某些情況下更少，而且我們的認股權證將一文不值。

儘管我們認為網絡收益出售公開發售及出售私募認股權證將足以讓吾等完成初步業務合併，因為吾等尚未選定任何預期目標業務，故無法確定任何特定交易的資本需求。倘若公開發售及出售私募認股權證的淨收益被證明不足，原因包括吾等初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡可用淨收益、從選擇贖回與吾等初始業務合併相關的股東手中贖回大量股份的責任或與吾等初始業務合併相關而購買股份的協議交易條款，吾等可能被要求尋求額外融資或放棄建議的業務合併。我們不能肯定這種融資是否會以可接受的條件提供，如果真的有的話。目前的經濟環境可能會讓企業難以獲得收購融資。在需要完成我們的初始業務合併時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務合併並尋找替代目標業務候選者。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股公開股票約10.25美元，或者在某些情況下更少，我們的認股權證將到期變得一文不值。此外，即使我們不需要額外融資來完成我們的初始業務合併, 我們可能需要這樣的融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東均不需要向我們提供與我們的初始業務合併相關或之後的任何融資。

與我們的證券有關的風險

我們的公眾股東對信託賬户中的資金沒有任何權利或利益，除非在某些有限的情況下。因此，為了清算他們的投資，我們的公眾股東可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

我們的公眾股東只有在以下情況中最早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的A類普通股相關，(Ii)贖回與股東投票相關的任何適當提交的公眾股票，以修改我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(A)，以修改我們義務給予A類普通股持有人贖回與我們的初始業務合併相關的股份的權利，或(如果我們沒有在IPO結束日期起計18個月內完成我們的初始業務合併，或(B)關於我們A類普通股持有人權利的任何其他條款)贖回100%的公開股份，以及(I)如果我們沒有在IPO結束日期起計18個月內完成初始業務合併，則贖回我們的公開股份，受適用法律的規限，如本文中進一步描述的。如本公司未能於首次公開招股截止日期起計18個月內就如此贖回的A類普通股贖回其A類普通股，則在隨後完成初步業務合併或清盤後，公眾股東將無權從信託户口獲得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算他們的投資，我們的公眾股東可能會被迫出售他們的公開股票或認股權證，可能會虧損。

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納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們不能確定我們的證券在未來或在我們最初的業務合併之前是否會繼續在納斯達克上市。在我們最初的業務合併之前，為了繼續在納斯達克上市我們的證券，我們必須保持一定的財務、分銷和股價水平。一般而言，我們必須維持最低限額股東的股權和我們證券的最低持有者人數(一般為300名公眾持有者)。此外，對於我們的初始業務合併，我們將被要求證明符合納斯達克初始上市要求，這些要求比納斯達克繼續上市要求更嚴格，以便繼續維持我們的證券在納斯達克上市。例如，我們的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常至少為500萬美元，我們將被要求至少有300個輪迴持有者(其中至少50%的此類輪迴持有者持有市值至少2,500美元的證券)。我們不能確定屆時我們是否能夠滿足最初的上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從交易由於我們的證券不能在另一家全國性證券交易所上市，我們希望我們的證券可以在場外交易市場進行報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為我們預計我們的單位最終我們的A類普通股和認股權證都會在納斯達克上市，我們的單位，班級根據該法規，普通股和認股權證將有資格成為擔保證券。儘管各州被禁止監管擔保證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止擔保證券的銷售。雖然我們不知道除愛達荷州外，有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不符合法規規定的擔保證券的資格，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們的公眾股東沒有資格享受通常為許多其他空白支票公司的投資者提供的保護。

由於公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額擬用於完成首字母業務組合與目標業務未被選中時，根據美國證券法，本公司可能被視為“空白支票”公司。然而，由於我們在完成公開發售及出售私募認股權證時擁有超過5,000,000美元的有形資產淨值，並提交了最新的8-K表格報告，包括證明這一事實的經審計資產負債表，因此我們獲豁免遵守美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，例如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的單位立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的首字母企業合併比受規則419約束的公司更重要。此外，如果公開發售受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成首字母業務合併。

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如果我們尋求股東批准我們的首字母本公司並無根據要約收購規則進行贖回，若任何股東或“股東團體”被視為持有超額股份，他們將失去贖回所有該等超額股份的能力。

如果吾等尋求股東批准吾等的初始業務合併，而吾等並未根據要約收購規則就吾等的初始業務合併進行贖回，吾等經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，公眾股東連同該股東的任何聯屬公司或與該股東一致行動或作為“集團”(定義見交易所法案第13條)的任何其他人士，在未經吾等事先同意的情況下，將被限制就超額股份贖回其股份。然而，我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們最初的業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。持有超額股份的股東或集團無法贖回超額股份，將降低他們對我們完成初始業務合併的能力的影響力，如果他們在公開市場交易中出售超額股份，他們在我們的投資可能會遭受重大損失。此外，如果我們完成最初的業務合併，他們將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，這些股東或集團將繼續持有超過15%的股份，並將被要求在公開市場交易中出售其股份，可能處於虧損狀態。

我們的股東可能要為第三方對我們提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。

如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任和/或惡意行為，從而使他們自己和我們的公司面臨索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。我們不能確定不會因為這些原因而對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價户口支付任何分派，而吾等於正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,292.68元及監禁五年。

我們可以在完成我們的首字母業務合併。

根據納斯達克公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開股東周年大會。根據《公司法》，我們並無規定須舉行週年大會或特別大會以委任董事。在我們舉行年度股東大會之前，公眾股東可能沒有機會任命董事和與管理層討論公司事務。

我們A類普通股的持有者無權就我們在上市前持有的任何董事任命投票首字母業務合併。

在我們最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。在此期間，本公司公開股份的持有者將無權就董事的任命投票。此外，在我們最初的業務合併之前，持有我們大多數方正股份的人可以出於任何原因罷免董事會成員。因此，在完成初始業務合併之前，公眾股東可能在本公司的管理中沒有任何發言權。

我們認股權證的持有人將不被允許行使他們的認股權證，除非我們登記發行A類普通股或獲得某些其他豁免。

如果在行使認股權證時發行的A類普通股沒有根據證券法和適用的州證券法進行登記、資格或豁免登記或資格，權證持有人將不會被有權行使該等認股權證及該等認股權證可能毫無價值及到期時毫無價值。

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目錄

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雖然本公司已根據證券法註冊可於行使認股權證時發行的A類普通股，但本公司並無計劃在註冊説明書中保留與本公司公開招股相關的招股章程。招股説明書在根據認股權證協議的條款被要求這樣做之前，當前。根據認股權證協議的條款，吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於吾等首次業務合併完成後20個工作日，吾等將盡我們商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份涵蓋發行該等股份的登記聲明(這可能是對與吾等公開發售有關的招股章程構成其一部分的登記聲明的生效後的修訂或任何其他適用的登記聲明)，吾等將盡我們商業上合理的努力，使其在吾等的初始業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該等登記聲明及與該等A類普通股有關的現行招股章程的效力，直至認股權證到期或被贖回為止。我們不能確定我們是否能夠做到這一點，例如，如果出現任何事實或事件，表明註冊説明書或招股説明書所載信息發生了根本性變化，其中包含的或通過引用納入的財務報表不是最新、完整或正確的，或者美國證券交易委員會發布了停止令。如果在行使認股權證時可發行的股份沒有按照上述要求根據證券法登記，我們將被要求允許持有人在無現金基礎上行使其認股權證，在這種情況下，該持有人在無現金行使時將獲得的A類普通股數量將等於普通股數量等於通過(X)除以(X)認股權證相關普通股數量獲得的商數。, 乘以“公平市價”(定義見下文)減去認股權證行使價格後的差額，再乘以(Y)公平市價。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的十個交易日內A類普通股的成交量加權平均價格。然而，我們不會以現金或無現金方式行使任何認股權證，我們將沒有義務向尋求行使認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免登記。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，並且，如果我們這樣選擇，我們將不被要求提交或維護有效的登記聲明。在沒有豁免的情況下，我們將盡我們商業上合理的努力，根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認證。在無現金的基礎上行使認股權證可能會減少持有人在我們公司的投資的潛在“上行”，因為在無現金行使其持有的認股權證後，認股權證持有人將持有較少數量的A類普通股。在任何情況下，我們都不會被要求以淨現金結算任何認股權證, 或發行證券或其他補償，以換取認股權證，如果我們無法根據適用的州證券法登記認股權證的股票或使其符合資格，並且沒有豁免可用。如於行使認股權證時發行的股份並未獲如此登記或獲豁免登記或獲豁免登記或資格，則該認股權證持有人無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時一文不值。在這種情況下，作為購買單位的一部分而獲得認股權證的持有者將僅為單位所包括的A類普通股支付全部單位購買價。在某些情況下，我們的私募認股權證持有人可獲豁免註冊以行使其認股權證，而公開認股權證持有人則不存在相應的豁免，該等認股權證持有人為公開發售中出售的單位的一部分。在這種情況下，我們的保薦人及其獲準受讓人(可能包括我們的董事和高管)將能夠行使其認股權證並出售其認股權證相關的普通股，而我們的公共認股權證持有人將無法行使其認股權證並出售相關普通股。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記相關的A類普通股或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使其認股權證。

認股權證可能成為A類普通股以外的其他證券的可行使和可贖回證券，而公募認股權證持有人目前將不會獲得任何有關該等其他證券的資料。

在某些情況下，包括如果我們不是我們最初業務合併中的倖存實體，認股權證可能成為A類普通股以外的證券的可行使認股權證。因此，如果尚存的公司根據認股權證協議贖回證券的公開認股權證，則公開認股權證的持有人可獲得以下公司的證券哪一個這些持有者目前沒有信息。根據認股權證協議，尚存的公司須在初始業務合併完成後20個工作日內，以商業上合理的努力登記認股權證相關證券的發行。

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目錄

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將註冊權授予我們的贊助商可能會使完成我們的首字母業務合併，以及未來該等權利的行使可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。

根據與公開發售結束同時訂立的登記權協議，吾等保薦人及其獲準受讓人可要求吾等登記轉售方正股份可轉換成的A類普通股、私募配售認股權證及行使私人配售認股權證時可發行的A類普通股、以及轉換營運資金貸款時可能發行的認股權證及該等認股權證轉換後可發行的A類普通股。註冊權可行使於方正股份及私人配售認股權證，以及可於行使該等私人配售認股權證後發行的A類普通股。根據遠期購買協議，吾等已同意盡合理最大努力(I)在初始業務合併完成後30天內向美國證券交易委員會提交二次發售遠期購買證券的登記聲明，(Ii)促使該登記聲明宣佈在此之後立即生效，但在任何情況下不得遲於首次提交申請後六十(60)天，(Iii)維持該登記聲明的效力，直至(A)吾等保薦人或其受讓人停止持有所涵蓋證券的日期，及(B)根據證券法第144條所涵蓋的證券可不受限制地公開出售之日，及(Iv)在該登記聲明宣佈生效後，吾等在符合某些限制的情況下進行確實承諾承銷發售。此外，遠期購買協議為遠期購買證券的持有者規定了某些“搭售”登記權利，以便將他們的證券包括在我們提交的其他登記聲明中。我們將承擔註冊這些證券的費用。如此大量的證券註冊並在公開市場交易，可能會對我們的A類普通股的市場價格產生不利影響。此外，註冊權的存在可能會使我們最初的業務合併成本更高或更難達成。這是因為目標業務的股東可能會增加他們在合併實體中尋求的股權，或要求更多的現金對價，以抵消當我們的保薦人或其獲準受讓人擁有的證券登記轉售時對我們證券市場價格的負面影響。

因為我們既不侷限於評估特定行業的目標企業，也沒有選擇任何特定的目標企業來追求我們的首字母在業務合併後，公眾股東將無法確定任何特定目標業務運營的優點或風險。

雖然我們打算集中精力在醫療保健行業內進行初步業務合併，但我們可以在任何行業尋求業務合併機會，但根據我們修訂和重述的備忘錄和文章僅允許與另一家名義上有業務的空白支票公司或類似公司完成我們的初始業務合併。由於吾等尚未就業務合併選擇任何特定目標業務，因此並無依據評估任何特定目標業務的營運、營運結果、現金流、流動資金、財務狀況或前景的可能優點或風險。只要我們完成最初的業務合併，我們可能會受到合併業務運營中固有的許多風險的影響。例如，如果我們與財務不穩定的企業或缺乏既定銷售或收益記錄的實體合併，我們可能會受到財務不穩定或處於發展階段的實體的業務和運營中固有風險的影響。儘管我們的高級管理人員和董事將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能確定我們是否會適當地確定或評估所有重大風險因素，或者我們是否有足夠的時間完成盡職調查。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，使我們無法控制或減少這些風險對目標業務造成不利影響的可能性。我們也不能肯定對我們部門的投資最終會比對企業合併目標的直接投資更有利，如果有這種機會的話。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊與我們的首字母企業合併和這種再註冊可能會導致對股東徵收税款。

就我們最初的業務合併而言，我們可以在目標公司或業務所在的司法管轄區或其他司法管轄區重新註冊為公司，並根據公司法規定獲得必要的股東批准。該交易可使股東或權證持有人在股東或權證持有人為税務居民的司法管轄區或任何其他司法管轄區確認應納税所得額哪一個股東或權證持有人須繳税。我們不打算向股東或權證持有人進行任何現金分配，以支付此類税款。股東或認股權證持有人在重新註冊後，可能須就其對我們的所有權繳納預扣税或其他税款。

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我們可能會將註冊地點更改為美國税務管轄區(“本地化”)，這種本地化可能會給A類普通股或認股權證的持有者帶來不利的税務後果。

A類普通股或認股權證的美國持有者(定義見下文)可能會因為本地化而繳納美國聯邦所得税。此外，我們A類普通股的非美國持有者(定義如下)可能需要為我們新A類普通股支付的任何股息(包括視為股息)繳納預扣税普通馴化後的股票。

歸化的美國聯邦所得税後果在一定程度上取決於歸化是否符合《法典》第368條(定義如下)所指的“重組”。假設本地化符合這一條件，我們A類普通股的美國持有者仍可確認收益或收入，該收益或收入等於守則第367(B)節規定的可分配“所有收益和利潤”金額。此外，如果我們被視為“被動型外國投資公司”，或PFIC，我們A類普通股的美國持有者(或者，如果某些擬議的財政部法規以目前的形式最終敲定，我們的權證)可能會根據準則的PFIC規則確認本地化的全部收益(但不是損失)。

所有持有者都被敦促就馴化到他們特定情況的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關更詳細的信息描述關於與馴化相關的美國聯邦所得税後果，請參閲“税收--美國聯邦所得税考慮--馴化的後果”。

在我們的首字母在業務合併後，我們的大多數董事和高級管理人員可能居住在美國以外，我們的所有資產也將位於美國以外；因此，投資者可能無法執行聯邦證券法或他們的其他合法權利。

有可能在我們最初的業務合併之後，我們的大多數董事和高級管理人員將居住在美國以外的地方，我們所有的資產也將位於美國以外的地方。因此，這可能是困難的，或者在某些情況下不是可能的，讓美國的投資者行使他們的合法權利，向我們的所有董事或高級管理人員送達訴訟程序，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事和高級管理人員承擔的民事責任和刑事處罰的判決。

我們可能會發行票據或其他債務證券，或以其他方式產生大量債務，以完成業務合併，這可能會對我們的槓桿和財務狀況產生不利影響，從而對我們股東對我們的投資價值產生負面影響。

儘管截至本年度報告日期，我們並無承諾發行任何票據或其他債務證券，或在公開招股後產生其他未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務組合。我們和我們的高級職員同意，我們不會產生任何債務，除非我們已經從貸款人那裏獲得了對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利息或索賠的放棄。因此，任何債務的發行都不會影響可從信託賬户贖回的每股金額。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

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我們的發起人控制着我們的大量權益，因此可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以公眾股東不支持的方式。

我們的保薦人在轉換後的基礎上擁有我們已發行和已發行普通股的20%。因此，它可能會對需要股東投票的行動產生重大影響，可能會以公眾股東不支持的方式，包括對我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則的修訂。此外，所有由我們的初始股東持有的方正股份將(I)使持有人有權在我們的初始業務合併之前選舉我們的所有董事，以及(Ii)在開曼羣島以外的司法管轄區投票繼續本公司(這需要所有普通股至少三分之二的投票權)，使持有人有權就每一股方正股份投十票。在此期間，本公司公眾股份的持有者將無權就董事的任命進行投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，只可由出席本公司股東大會並於大會上投票的不少於90%的本公司普通股通過特別決議案予以修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。因此，在我們最初的業務合併之前，公眾股東將不會對董事的任命或我們在開曼羣島以外的司法管轄區的延續產生任何影響。

如果我們的保薦人在售後市場或私下協商的交易中購買任何A類普通股，這將增加其控制權。我們的保薦人或據我們所知，我們的任何高級管理人員或董事目前都沒有購買額外證券的意圖，但與我們的公開發售相關的招股説明書中披露的除外。在進行此類額外購買時將考慮的因素將包括對我們A類普通股的當前交易價格的考慮。此外，方正股份全部由我們的初始股東持有，將使持有人有權在我們最初的業務合併之前選舉我們的所有董事。在我們最初的業務合併完成之前，我們可能不會舉行年度股東大會來任命新的董事，在這種情況下，所有當前董事將繼續任職，直至業務合併至少完成。因此，我們的贊助商將繼續施加控制，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們已同意，在未經贊助商事先同意的情況下，不會就初始業務合併達成最終協議。

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經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，我們可修改認股權證的條款，而修訂的方式可能對認股權證持有人不利。因此，可提高認股權證的行使價格、縮短行使期限及減少可於行使認股權證時購買的A類普通股的數目，而所有這些均無須獲公共認股權證持有人批准。

我們的認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，目的是(I)糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使認股權證協議的條文符合認股權證條款的描述，以及與我們的公開發售有關的招股章程所載的認股權證協議，或有缺陷提供或(Ii)作出任何必要的修訂，以符合我們董事會的誠意決定(考慮到當時由大型投資銀行承銷的特殊目的收購公司首次公開發行的現有市場先例)，以允許認股權證繼續在我們的財務報表中被歸類為股權；但該等修訂不會增加認股權證的行使價格、縮短行使期限，或總體上會對當時尚未贖回的公共認股權證的登記持有人的合法權利造成重大影響；(Iii)取消或降低我們贖回公開認股權證的能力；或(Iv)就認股權證協議項下出現的事項或問題，按認股權證協議各方可能認為必要或適宜而各方認為不會對認股權證登記持有人的權利造成不利影響的情況，加入或更改任何條文。但就本條第(Iv)款而言，如要作出任何更改，以致對已登記的公共認股權證持有人在認股權證協議下的合法權利造成不利影響，則須經當時未清償的公共認股權證持有人中最少50%的持有人批准。因此，如果當時未發行的公共認股權證中至少50%的持有人同意修訂公開認股權證的條款，並且僅就私人配售認股權證或遠期認購權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證或遠期認購權證的任何條款的任何修訂，我們可以對持有人不利的方式修訂公開認股權證的條款, 當時尚未發行的私募認股權證或遠期認購權證數目的50%；但該認股權證協議可經當時最少50%未償還的私募認股權證或遠期認購權證的持有人投票或書面同意而修訂，而無須任何其他持有人同意，以規定私募認股權證或遠期認購權證(A)將予保留私配售認股權證或遠期認購權證(視情況而定)在轉讓給任何一方(包括不被允許受讓人的一方)時，或(B)具有與公共認股權證相同的條款，但須受任何適用的合同限制或證券法限制所規限。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的公眾認股權證的同意下修訂公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金、縮短行使期限或減少可在行使認股權證時購買的A類普通股的數目。

我們的權證協議指定紐約州法院或紐約南區美國地區法院為權證持有人可能發起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人就與我們公司的糾紛獲得有利的司法論壇的能力。

吾等的認股權證協議規定，在適用法律的規限下，(I)以任何方式引起或與吾等有關的任何針對吾等的訴訟、法律程序或索賠至認股權證協議，包括根據證券法，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，並且(Ii)我們不可撤銷地服從該司法管轄區，該司法管轄區應是任何此類訴訟、訴訟或索賠的獨家審判地。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。

儘管如此，認股權證協議的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美利堅合眾國聯邦地區法院是唯一和獨家法院的任何其他索賠。任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們的任何認股權證的任何權益，應被視為已通知並同意我們的認股權證協議中的論壇條款。如果以我們權證持有人的名義向紐約州法院或紐約州南區美國地區法院以外的法院提起的任何訴訟(“外國訴訟”)的標的物在權證協議的法院規定的範圍內，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和位於紐約州的聯邦法院就向任何此類法院提起的強制執行法院規定的訴訟(“強制執行訴訟”)具有屬人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行訴訟中，向該權證持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該權證持有人的代理人而向該權證持有人送達法律程序文件。

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這一選擇法院的條款可能會限制搜查令霍爾德的有能力在司法法庭上提出它認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠，這可能會阻止此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議中的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或訴訟，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。

我們可能會在未到期的認股權證行使前，在對該等認股權證持有人不利的時間贖回該等認股權證，從而令該等認股權證變得毫無價值。

我們有能力在尚未贖回的認股權證可行使後及到期前的任何時間，按每份認股權證0.01元的價格贖回，提供我們A類普通股的收市價等於或超過每股18.00美元(經權證協議所述的行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，在截至適當通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，以及提供滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，我們可以贖回上述認股權證，即使持有人因其他原因無法行使認股權證。贖回未贖回認股權證可能迫使公共認股權證持有人(I)行使其認股權證並支付其行使價，而該等持有人這樣做可能對該等持有人不利；(Ii)當該等持有人原本可能希望持有其認股權證時，以當時的市價出售其認股權證；或(Iii)接受名義贖回價格，而當該等未贖回認股權證被要求贖回時，我們預期該等認股權證持有人的市值將大幅低於該等認股權證持有人的市場價值。

在行使認股權證(1)時收到的價值可能低於持有人在行使認股權證時所獲得的價值認股權證於相關股價較高及(2)可能不會就認股權證的價值向持有人作出補償的較後時間。

我們的認股權證可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響，並使其更難實現我們的首字母業務合併。

我們發行認股權證購買7,666,667股A類普通股，作為公開發售單位的一部分。每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，可按每股11.50美元購買一股A類普通股，可按本文規定進行調整。我們於2021年9月27日宣佈，自2021年9月30日起，公開發售單位的持有人可選擇分開交易組成單位的A類普通股和認股權證。此外，我們以每份認股權證1.5美元的價格出售了8,233,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可進行調整。此外，如果保薦人、其聯屬公司或我們的管理團隊成員進行任何營運資金貸款，則保薦人可按每份認股權證1.5美元的價格，將最多2,000,000美元的此類貸款轉換為最多1,333,333份私募認股權證。我們亦可根據遠期購買協議發行最多3,333,333份遠期認購權證。我們也可以發行A類普通股，用於贖回我們的認股權證。

就吾等因任何理由而發行普通股(包括完成業務合併)而言，行使此等認股權證後有可能發行大量額外A類普通股，這可能會令吾等成為對目標業務吸引力較低的收購工具。此類認股權證在行使時，將增加已發行和已發行的A類普通股的數量，並降低A類普通股的價值股票出具以完成業務交易。因此，我們的權證可能會增加完成業務交易的難度或增加收購目標企業的成本。

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由於每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一，並且只能行使整個認股權證，因此這些單位的價值可能低於其他空白支票公司的單位。

每個單位包含一個可贖回認股權證的三分之一。根據認股權證協議，於單位分離時並無發行零碎認股權證，而只有整單位買賣。我們於2021年9月27日宣佈，公開發售單位的持有人可選擇自2021年9月30日起分別交易組成單位的A類普通股及認股權證。如果於行使認股權證時，持有人將有權收取股份的零碎權益，我們將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的A類普通股數目向下舍入至最接近的整數。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股完整的認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在業務合併完成時的攤薄效應，因為與每個單位包含一個完整的認股權證以購買一個完整的股份相比，認股權證將以總股數的三分之一行使，從而使我們成為對目標業務更具吸引力的合併夥伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果一個單位包括購買一整股的認股權證。

我們的認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成首字母業務合併。

與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，連接隨着我們以低於每股普通股9.20美元的新發行價格完成我們的初始業務合併，(Ii)該等發行的總收益總額佔股權收益總額的60%以上，其利息可用於完成我們的初始業務合併(扣除贖回)，以及(Iii)市值低於每股9.20美元，則認股權證的行使價格將調整為等於市場價值和新發行價格中較高者的115%。而認股權證協議中所述的每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中較高者的180%。這可能會使我們更難完成與目標業務的初始業務組合。

因為我們必須向我們的股東提供目標企業財務報表，我們可能會失去完成原本有利的首字母與一些潛在目標企業的業務組合。

聯邦委託書規則要求，與滿足某些財務重要性測試的企業合併投票有關的委託書必須包括定期報告中的歷史和/或形式財務報表披露。我們將在收購要約文件中包括相同的財務報表披露，無論這些文件是否符合收購要約規則的要求。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或與之對賬，歷史財務報表可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。

薩班斯-奧克斯利法案規定的合規義務可能會使我們更難完成業務合併，需要大量的財務和管理資源，並增加完成收購的時間和成本。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從截至2022年12月31日的年度報告Form 10-K開始，對我們的內部控制系統進行評估和報告。只有當我們被視為大型加速申請者或加速申請者，並且不再符合新興成長型公司的資格時，我們才會不被要求遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現合規使用薩班斯-奧克斯利法案可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。

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目錄

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由於我們是根據開曼羣島的法律註冊成立的，公眾股東在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制。

我們是一家獲豁免的公司，註冊成立於這個開曼羣島的法律。因此，我們的股東可能很難在美國境內向我們的董事或高管送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對我們董事或高管的判決。

本公司的公司事務受本公司經修訂及重述的組織章程大綱及細則、《公司法》(可能不時予以補充或修訂)及開曼羣島普通法管轄。我們還受美國聯邦證券法的約束。股東對董事提起訴訟的權利、小股東的訴訟以及我們的董事在很大程度上，根據開曼羣島的法律，對我們來説是受開曼羣島普通法管轄的。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例島嶼以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。我們股東的權利和我們董事在開曼羣島法律下的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。此外，開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。

Maples和我們開曼羣島的法律顧問Calder(Cayman)LLP告知我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院基於美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款做出的針對我們的判決；以及(Ii)在開曼羣島提起的原訴中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對我們施加法律責任，只要該等條款施加的責任屬於刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將認出來並執行有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，如果滿足某些條件，有管轄權的外國法院的判決規定判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

由於上述原因，公眾股東在面對管理層、董事會成員或控股股東採取的行動時，可能比作為美國公司的公眾股東更難保護自己的利益。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的條款可能會阻止對我們的收購，這可能會限制投資者未來可能願意為我們的A類普通股支付的價格，並可能鞏固管理層。

我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則包含可能阻止股東可能認為符合其最佳利益的主動收購提議的條款。這些規定包括董事會有能力指定和發行新系列優先股的條款，以及在完工在我們最初的業務合併中，只有我們已向保薦人發行的B類普通股的持有者有權就董事的任命投票，這可能會增加解除管理層的難度，並可能阻礙可能涉及支付高於我們證券當前市場價格的溢價的交易。

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針對我們的網絡事件或攻擊可能導致信息被盜、數據損壞、運營中斷和/或經濟損失。

我們依賴數字技術，包括信息系統、基礎設施和雲應用和服務，包括我們可能與之打交道的第三方的應用和服務。對我們的系統或基礎設施、第三方或雲的系統或基礎設施的複雜和蓄意攻擊或安全漏洞可能會導致我們的資產、專有信息和敏感或機密數據的腐敗或挪用。作為一家在數據安全保護方面沒有重大投資的早期公司，我們可能無法充分保護自己免受此類事件的影響。我們可能沒有足夠的資源來充分防範網絡事件，或者調查和補救網絡事件的任何漏洞。它是可能的這些事件中的任何一種，或它們的組合，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致財務損失。

由於只有我們創始人股票的持有者才有權投票決定董事的任命，納斯達克認為我們是納斯達克規則意義上的“受控公司”，因此我們有資格獲得某些公司治理要求的豁免。

在最初的業務合併之前，只有我們方正股份的持有者才有權投票決定董事的任命。因此，納斯達克認為我們BE指納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”。根據納斯達克公司治理標準，個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：

我們不打算利用這些豁免，並遵守納斯達克的公司治理要求，但取決於適用的逐步實施規則。然而，如果我們在未來決定利用這些豁免的部分或全部，公眾股東將不會得到像受所有納斯達克公司治理要求約束的公司股東那樣的保護。

與我們管理團隊相關的風險

我們依賴我們的高管和董事，他們的損失可能會對我們的運營能力產生不利影響。

我們的運營依賴於相對較小的個人羣體，特別是我們的執行官員和董事。我們相信我們的成功這取決於我們的高級管理人員和董事的持續服務，至少在我們完成最初的業務合併之前。此外，我們的行政人員及董事並不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配他們的時間會有利益衝突，包括識別潛在的業務合併及監察相關的盡職調查。我們沒有與我們的任何董事或高管簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

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我們成功地實現我們的首字母業務合併以及之後的成功將完全取決於我們主要人員的努力，他們中的一些人可能會在我們最初的業務合併後加入我們。關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

我們能否成功實現最初的業務合併取決於我們關鍵人員的努力。我們相信，我們的成功有賴於我們關鍵人員的持續服務，至少在我們完成最初的業務組合之前是這樣。無我們的高級職員必須投入任何指定的時間處理我們的事務，因此，他們在各種業務活動中分配管理時間會有利益衝突，包括尋找潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。如果我們的高級管理人員和董事的其他商務事務要求他們將大量時間投入到他們的其他業務活動中，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中，並可能對我們完成最初業務合併的能力產生負面影響。此外，我們沒有與我們的任何官員簽訂僱傭協議，也沒有為他們的生命提供關鍵人物保險。我們關鍵人員服務的意外損失可能會對我們產生不利影響。

然而，在我們最初的業務合併後，我們關鍵人員的角色仍有待確定。雖然在我們最初的業務合併後，我們的一些關鍵人員擔任高級管理或顧問職位，但目標業務的大部分(如果不是全部)管理層可能會留任。這些人可能不熟悉運營一家上市公司的要求，這可能會導致我們不得不花費時間和資源幫助他們熟悉這些要求。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

我們的關鍵人員可以與目標企業就特定的業務合併談判僱傭或諮詢協議，並且特定的業務合併可能以該關鍵人員的留任或辭職為條件。這些協議可能會規定他們在以下情況下獲得補償首字母企業合併，結果可能導致他們在確定特定的企業合併是否最有利的問題上存在利益衝突。

我們的主要人員只有在能夠就與業務合併相關的僱傭或諮詢協議進行談判的情況下，才能在我們的初始業務合併完成後留在公司。諸如此類談判將與業務合併的談判同時進行，並可規定該等人士可就他們在業務合併完成後向吾等提供的服務以現金付款及/或吾等證券的形式獲得補償。這種談判還可能使這些關鍵人員的留任或辭職成為任何此類協議的條件。這些人的個人和經濟利益可能會影響他們確定和選擇目標企業的動機。此外，根據與公開招股結束同時訂立的協議，我們的保薦人在完成初始業務合併後，將有權提名三名個人進入我們的董事會，只要保薦人持有登記和股東權利協議所涵蓋的任何證券。

我們評估潛在目標企業管理的能力可能有限，因此可能會影響我們的首字母與目標企業合併，而目標企業的管理層可能不具備管理上市公司的技能、資格或能力。

在評估與預期目標業務進行初始業務合併的可取性時，由於缺乏時間、資源或信息，我們評估目標業務管理的能力可能會受到限制。因此，我們對目標企業管理層能力的評估可能被證明是不正確的和這樣的管理可能缺乏我們懷疑的技能、資格或能力。如果目標企業的管理層不具備管理上市公司所需的技能、資格或能力，合併後企業的運營和盈利能力可能會受到負面影響。因此，在企業合併後選擇保留其證券的任何持有人都可能遭受其證券價值的縮水。這樣的持有者不太可能對這種價值縮水有補救措施。

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目錄

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收購候選人的高級管理人員和董事可在完成首字母業務合併。企業合併目標關鍵人員的流失可能會對我們合併後業務的運營和盈利能力產生負面影響。

在完成我們的初始業務合併後，收購候選人的主要人員的角色目前無法確定。儘管我們預期在我們最初的業務合併後，收購候選者的管理團隊的某些成員仍將與收購候選者保持聯繫，但收購候選者的管理層成員可能不希望留任。

我們的執行官員和董事會將他們的時間分配給其他業務，從而導致他們在決定將多少時間投入到我們的事務中產生利益衝突。這種利益衝突可能會對我們完成我們的首字母業務合併。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他業務需要他們投入的時間超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們將時間投入到我們的事務中的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“管理人員及董事”。

我們的高級管理人員和董事目前對其他實體負有額外的受託責任或合同義務，因此，在決定特定商業機會應提供給哪個實體時，他們中的任何人可能會對其他實體負有額外的受託或合同義務。

在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別一個或多個企業或實體並與之合併的業務。本公司每名高級職員及董事目前對其他實體負有額外的受信責任或合約責任，未來亦可能對該等實體負有額外的受信責任或合約責任，根據該等責任，該高級職員或董事須或將被要求向該等實體提供業務合併機會，但須受開曼羣島法律所規定的受信責任所規限。相應地，，他們在確定特定商業機會應該提供給哪個實體時可能會有利益衝突。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決，潛在的目標業務可能會在提交給我們之前提交給另一家實體，但受開曼羣島法律規定的受託責任的限制。

完整討論我們的高級管理人員和有關董事的業務背景及股東應注意的潛在利益衝突，請參閲“第10項：董事、行政人員及公司管治--利益衝突”。

我們的高管、董事、證券持有人及其關聯公司可能存在與我們的利益相沖突的競爭性金錢利益。

吾等並無制定政策，明文禁止吾等的董事、行政人員、證券持有人或聯營公司在吾等將收購或處置的任何投資中，或在吾等參與或擁有權益的任何交易中，擁有直接或間接的金錢或財務利益。事實上，我們可能會與與我們的保薦人、我們的董事或執行人員官員們，儘管我們不打算這樣做。我們亦沒有政策明文禁止任何這類人士自行從事我們所進行的商業活動。因此，這些個人或實體可能會在他們的利益和我們的利益之間發生衝突。

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目錄

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董事和高級管理人員的個人和財務利益可能會影響他們及時確定和選擇目標業務並完成業務合併的動機。因此，我們的董事和高級管理人員在確定特定業務合併的條款、條件和時機是否合適以及是否符合我們股東的最佳利益時，在確定和選擇合適的目標業務時可能會產生利益衝突。如果是這樣的話，根據開曼羣島法律，這將違反他們對我們的受託責任，我們或我們的股東可能會要求這些個人侵犯我們的股東權利。然而，我們可能最終不會因為這樣的原因而對他們提出任何索賠。

我們可能與一個或多個目標企業進行業務合併，這些目標企業與可能與我們的發起人、高管、董事或初始股東有關聯的實體有關係，這可能會引起潛在的利益衝突。

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“第10項.董事、高管和公司治理”中所述的那些實體。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會與他們所關聯的任何實體完成我們的初始業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行實質性討論。雖然吾等不會特別關注或瞄準與任何聯營實體的任何交易，但如吾等確定該等聯營實體符合我們在“第1項.業務-實施我們的初始業務合併-評估目標業務及構建我們的初始業務合併”所載的業務合併準則及指引，且該等交易已獲本公司大多數獨立及公正董事批准，則吾等會繼續進行此類交易。儘管吾等同意徵詢作為FINRA成員的獨立投資銀行或其他獨立實體的意見，而FINRA或其他獨立實體通常從財務角度就與我們的保薦人、高管、董事或初始股東有關聯的一項或多項國內或國際業務合併對本公司的公平性提出估值意見，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

Avista沒有任何義務為我們的首字母業務合併。Avista有責任在我們有機會進行此類交易之前向某些Avista基金提供業務合併機會，否則這些交易對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。

Avista可能會意識到潛在的業務合併機會，這對我們公司來説可能是一個有吸引力的機會。然而，Avista沒有任何義務為我們最初的業務合併尋找任何潛在的機會，或將任何此類機會轉介給我們的公司或向我們的公司提供任何其他服務。預計Avista對我們公司的作用主要是被動和諮詢性質的。Avista對其投資工具和Avista投資的某些公司負有受託責任和合同責任。因此，Avista有責任提供業務在我們有機會進行此類交易之前，向某些Avista基金提供合併機會，否則這對我們來説可能是有吸引力的業務合併機會。此外，英偉達投資的某些公司可能會與我們尋求完成初始業務合併的實體進行交易，向其提供商品或服務，或從該實體接收商品或服務。這些類型的交易可能存在利益衝突，因為Avista可能直接或間接因此類交易而獲得經濟利益。

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目錄

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由於我們的贊助商、高管和董事將失去他們對我們的全部投資，如果我們的首字母業務合併尚未完成(除了他們可能在公開發售後收購的公開股份)，在確定特定的業務合併目標是否適合我們的首字母業務合併。

2021年2月12日，我們的保薦人支付了25,000美元代表我們支付某些費用，作為發行5,750,000股B類普通股的對價，約合每股0.004美元。在發起人對該公司進行25000美元的初始投資之前，該公司沒有任何有形或無形資產。在公開募股結束前，我們的保薦人將35,000股B類普通股分別轉讓給威廉·E·克利加德、拉勒·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。方正股票的每股價格是通過將對公司的貢獻除以方正股票的發行數量來確定的。如果我們不完成最初的業務合併，方正的股票將一文不值。此外，本公司的保薦人購入合共8,233,333份私募認股權證，每份可行使認股權證可按每股11.50美元購買一股A類普通股，價格可予調整，每份認股權證的價格為1.50美元(總計11,000,000美元，或若全面行使承銷商的超額配售選擇權，則為12,350,000美元)，而私募與公開發售同時結束。如果我們沒有在公開發售結束後18個月內完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。我們高管和董事的個人和財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併的動機，完成初始業務合併，並影響初始業務合併後的業務運營。隨着公開招股結束18個月紀念日的臨近，這一風險可能會變得更加嚴重，這是我們完成初始業務合併的最後期限。

我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高級管理人員、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人已經、可能或可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與這些公司或其他公司有關的訴訟、調查或其他程序。這可能會對我們產生不利影響，這可能會阻礙我們完善和首字母業務合併。

在他們的職業生涯中，我們的管理團隊和董事會成員作為其他公司的創始人、董事會成員、高管、高管或員工具有豐富的經驗。其中某些人有已經、可能或將來可能參與訴訟、調查或其他程序，包括與該等公司的商業事務、該等公司訂立的交易或其他有關的訴訟、調查或其他程序。任何訴訟、調查或其他程序都可能轉移我們管理團隊和董事會的注意力和資源，使他們無法確定和選擇我們最初業務合併的目標業務，並可能對我們的聲譽造成負面影響，這可能會阻礙我們完成初始業務合併的能力。

在國外收購和經營企業的相關風險

如果我們為我們的業務或機會在美國以外尋找目標公司首字母業務合併，我們可能會面臨與調查、同意和完成此類業務相關的額外負擔首字母企業合併，如果我們實現了這樣的業務首字母如果合併，我們將受到各種額外風險的影響，這些風險可能對我們的運營產生負面影響。

如果我們尋求在美國以外有業務或機會的目標公司進行我們的初始業務合併，我們將面臨與跨境業務合併相關的風險，包括調查、同意和完成我們的初始業務合併、在外國司法管轄區進行盡職調查、此類交易獲得任何當地政府、監管機構或機構的批准以及基於匯率波動的收購價格變化。

如果我們與這樣一家公司進行最初的業務合併，我們將受到任何特殊考慮或相關風險的影響使用在國際環境中運營的公司，包括以下任何一項：

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目錄

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我們可能無法充分應對這些額外的風險。如果我們無法做到這一點，我們可能無法完成該初始業務合併，或者，如果完成該合併，我們的業務可能會受到影響，這兩種情況中的任何一種都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們的管理層遵循我們的首字母企業合併不熟悉美國證券法，他們可能不得不花費時間和資源熟悉這樣的法律，這可能會導致各種監管問題。

在我們最初的業務合併後，我們的管理層可能會辭去公司高級管理人員或董事的職務，而在業務合併時目標業務的管理層將繼續留任。目標企業的管理層可能不熟悉美國證券法。如果新管理層不熟悉美國證券法，他們可能已經至花費時間和資源熟悉這樣的法律。這可能是昂貴和耗時的，並可能導致各種監管問題，可能對我們的運營產生不利影響。

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目錄

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在我們的首字母通過業務合併，我們幾乎所有的資產可能位於外國，我們的幾乎所有收入可能來自我們在任何這樣的國家的業務。因此，我們的經營結果和前景在很大程度上將受到我們經營所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策、發展和條件的影響。

我們業務所在國家的經濟、政治和社會條件以及政府政策可能會影響我們的業務。經濟增長可能是不均衡的，無論是在地理上還是在經濟的不同部門之間，這種增長在未來可能無法持續。如果未來這些國家的經濟出現低迷或增長速度低於預期，某些行業的消費需求可能會減少。某些行業支出需求的減少可能會對我們找到有吸引力的目標業務以完善我們的初始業務組合的能力產生重大不利影響，如果我們實現初始業務組合，則目標業務的盈利能力也會受到影響。

匯率波動和貨幣政策可能會導致目標企業在國際市場上取得成功的能力減弱。

如果我們收購了非美國目標，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的金融手術的條件和結果。此外，如果一種貨幣在我們的初始業務合併完成之前對美元升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

我們可能會在另一個司法管轄區重新註冊與我們的首字母業務合併，而該司法管轄區的法律可能管轄我們未來的部分或全部重大協議，而我們可能無法執行我們的合法權利。

關於我們最初的業務合併，我們可能會將我們業務的本土司法管轄區從開曼羣島轉移到另一個司法管轄區。如果我們決定這樣做，這些司法管轄區的法律可能會管轄我們未來的一些或全部重大協議。在這種司法管轄區，法律制度和現行法律的執行在實施和解釋方面可能不像在美國那樣確定。如果不能根據我們未來的任何協議執行或獲得補救措施，可能會導致業務、商機或資本的重大損失。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這既增加了我們的成本，也增加了違規風險。

我們受制於各種管理機構的規章制度，包括美國證券交易委員會，它們負責保護投資者，監督證券上市公司，並受制於新的以及根據適用法律不斷演變的監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用的增加，以及管理時間和注意力從尋求業務合併目標上的轉移。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，它們在實踐中的適用可能會發生變化完畢當新的指導意見可用時。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

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目錄

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一般風險因素

我們是一家獲得豁免的公司，沒有經營歷史，也沒有收入，潛在投資者沒有任何基礎來評估我們實現業務目標的能力。

我們是一家豁免公司，根據開曼羣島的法律註冊成立。因為我們缺少一個運營中心歷史，潛在投資者沒有任何依據來評估我們實現我們的業務目標的能力，即完成我們與一個或多個目標企業的初始業務合併。我們沒有關於業務合併的任何預期目標業務的計劃、安排或諒解，並且可能無法完成我們的初始業務合併。如果我們未能完成最初的業務合併，我們將永遠不會產生任何運營收入。

我們管理團隊或他們各自附屬公司過去的表現可能並不代表我們未來的投資表現。

有關績效的信息僅供參考。我們管理團隊及其附屬公司過去的任何經驗或表現都不能保證(I)我們成功識別和執行交易的能力，或(Ii)我們可能完成的任何業務合併的成功。公眾股東不應依賴我們管理團隊或其各自附屬公司的歷史記錄來指示對我們的投資的未來表現，或我們將產生或可能產生的未來回報。我們的管理層沒有經營特殊目的收購公司的經驗。

我們可能是一家被動的外國投資公司，或“PFIC”，這可能會給美國投資者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果我們是包括在我們單位、A類普通股或認股權證的實益所有人持有期間的任何應納税年度(或其部分)的PFIC，而該實益擁有人是美國聯邦所得税的目的(I)是美國公民或居民的個人，(Ii)公司(或其他實體在美國境內或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，或(Iii)其收入可包含在美國聯邦所得税總收入中的遺產或信託，不論其來源為何(“美國持有人”)，此類美國持有人可能會受到某些不利的美國聯邦所得税後果的影響，並可能受到額外的報告要求的約束。我們在本課税年度和以後納税年度的PFIC地位可能取決於我們是否有資格獲得PFIC啟動例外，以及我們最初業務合併的時間，該合併通常規定，如果(I)該公司的前身都不是PFIC，(Ii)該公司使美國國税局(IRS)信納，在該啟動年度之後的頭兩個納税年度中的任何一個，該公司將不會在該公司的第一個納税年度(“啟動年度”)成為PFIC和(Iii)該法團在該兩年中的任何一年實際上都不是私人投資委員會。根據具體情況，啟動例外的適用可能會受到不確定性的影響，不能保證我們是否有資格獲得啟動例外。因此，我們不能保證我們在本課税年度或其後任何課税年度的PFC的地位，而我們在任何課税年度的PIC的地位將在該課税年度結束後才可確定。此外，如果我們在任何課税年度確定我們是PFIC，我們將在書面要求下努力向美國持有人提供美國國税局可能要求的信息，包括PFIC年度信息聲明，以使美國持有人能夠就我們的A類普通股進行並維持合格的選舉基金(“QEF”)選舉，但不能保證我們將及時提供此類所需信息，並且在所有情況下，我們的認股權證都不能進行此類選擇。我們敦促美國投資者就可能適用的PFIC規則諮詢他們的税務顧問，包括可能無法獲得啟動例外，以及進行保護性的QEF選舉。

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目錄

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我們是一家新興成長型公司，也是證券法意義上的一家較小的報告公司，如果我們利用“新興成長型公司”或“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司進行比較。

我們是經JOBS法案修訂的證券法所指的“新興成長型公司”，我們可以利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少關於高管的披露義務。補償在我們的定期報告和委託書中，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲取他們認為重要的某些信息。我們可能會在長達五年的時間裏成為新興成長型公司，儘管情況可能會導致我們更早失去這一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非關聯公司持有的A類普通股的市值等於或超過7億美元，在這種情況下，從次年12月31日起，我們將不再是新興成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而發現我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務狀況比較陳述另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K條例第10(F)(1)項所界定的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司直到本會計年度的最後一天：(1)截至上一年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，或(2)在該已完成的會計年度內，我們的年收入等於或超過1億美元，而截至前一年6月30日，非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

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目錄

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我們發現，截至2021年9月30日，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷。如果我們不能建立和維持有效的財務報告內部控制制度，我們可能無法及時準確地報告我們的財務業績，這可能會對投資者對我們的信心造成不利影響，並對我們的業務和經營業績產生重大和不利的影響。

本公司管理層先前已確定，其須贖回的A類普通股包括若干規定，須將A類普通股分類為臨時股本。因此，管理層更正了截至2021年8月12日的財務報表中包含的錯誤，在截至2021年9月30日的10-Q季度報告中的附註2中對截至2021年9月30日的三個月的財務報表以及2021年11月10日提交給美國證券交易委員會的2021年2月5日(成立)至2021年9月30日的財務報表(“原始10-Q表格”)進行了修訂。在提交公司原來的10-Q表之後，公司重新評估了其錯誤陳述的重要性。經討論及評估後，本公司得出結論，與可能贖回的A類股份分類有關的錯誤陳述在數量上屬重大，以致不宜修訂其先前發佈的財務報表。因此，我們截至2021年8月12日的財務報表和其他財務數據以及截至2021年9月30日的三個月和2021年2月5日(成立)至2021年9月30日期間的財務報表和其他財務數據應重述。作為這一過程的一部分，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與我們對複雜金融工具的會計和報告以及將ASC 480-10-S99-3A應用於我們的A類普通股會計分類有關，但可能需要贖回。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法防止。, 或者及時發現並糾正的。由於這一重大弱點，我們的管理層得出結論，截至2021年9月30日，我們的披露控制和程序沒有生效。如果我們不能及時彌補我們的重大弱點，或者如果我們發現更多的重大弱點，我們可能無法及時和可靠地提供所需的財務信息，我們可能會錯誤地報告財務信息。我們不能保證我們已經採取和未來計劃採取的措施將彌補已發現的重大弱點，或不能保證未來不會因未能實施和保持對財務報告的充分內部控制或規避這些控制而出現任何額外的重大弱點或財務業績重述。

有效的內部控制包括必要為我們提供可靠的財務報告，防止欺詐。我們繼續評估補救實質性弱點的措施。這些補救措施可能既耗時又昂貴，而且不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

重大弱點可能會限制我們防止或發現可能導致我們年度或中期財務報表重大錯報的賬目或披露錯誤陳述的能力。在這種情況下，除了適用的證券交易所上市要求外，我們可能無法繼續遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會下跌，我們可能因此面臨訴訟。我們不能肯定，我們迄今採取的任何措施，或今後可能採取的任何措施，都足以避免未來可能出現的實質性弱點。

SPAC的現行會計做法已經並可能在未來發生變化，這可能會導致我們的財務報表和披露發生進一步的變化，並可能產生重大的不利影響。

最近，對SPAC的公認會計有了一些變化。例如，2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員發表了《美國證券交易委員會工作人員聲明》，導致包括我們在內的許多SPAC發行的權證和其他相關工具被歸類為負債，而不是股權。今後可能會進一步改變對與SPAC有關的特徵的公認會計處理方式。與SPAC相關的公認會計慣例的變化或不同解釋可能會導致確認以前發佈的財務報表中的其他會計錯誤、以前發佈的經審計財務報表的進一步重述、提交可能不依賴以前發佈的財務報表的通知，以及對財務報告的重大弱點和內部控制的重大缺陷的額外發現，所有這些或任何這些都可能對我們產生重大不利影響。

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項目1B。未解決的員工評論。

沒有。

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目錄

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項目2.財產

我們目前的執行辦公室位於紐約東55街65號18樓，NY 10022。這個空間的成本包括在每月10,000美元的費用中，我們將向我們贊助商的附屬公司支付辦公空間、行政和支持服務。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

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項目3.法律訴訟

我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。

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第4項礦山安全信息披露

沒有。

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目錄

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第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

(A)市場信息

我們的單位於2021年8月10日在納斯達克開始交易。每個單位包括一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一，可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可進行調整。2021年9月27日，我們宣佈，我們單位的持有者可以選擇在2021年9月30日分別交易單位所包括的A類普通股和可贖回認股權證。任何未分開的單位都將繼續在納斯達克上以“AHPAU”的代碼進行交易。任何標的A類普通股和認股權證分離後在納斯達克上交易，代碼分別為“AHPA”和“AHPAW”。每份認股權證使持有人有權以每股11.5美元的價格購買一股A類普通股，但會按照我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中所述進行調整。A類普通股只可行使全部認股權證，並將於完成初步業務合併後30天或首次公開招股截止日期後12個月行使。我們的認股權證在我們最初的業務合併完成五年後到期，或在贖回或清算時更早到期，如“項目1.業務”所述。

(B)持有人

於2022年3月25日，本公司共有一名單位持有人、一名獨立買賣的A類普通股持有人、兩名認股權證持有人及四名B類普通股持有人。

(C)股息

到目前為止，我們還沒有就我們的A類普通股支付任何現金股息，也不打算在完成我們的首字母業務合併。未來現金股利的支付將取決於我們的收入和收益，如果有的話，資本要求和完成我們的首字母業務合併。支付任何現金股息後，我們首字母業務合併將由我們的董事會自行決定。此外，我們的董事會目前沒有考慮，也預計不會在可預見的未來宣佈股票分紅。此外，如果我們因下列原因而產生任何債務首字母業務合併，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的與此相關的限制性契約的限制。

D)根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

E)績效圖表

在適用於較小報告公司的規則允許的情況下，業績圖表已被省略。

F)最近出售未登記的證券；使用登記發行的收益

未登記的銷售

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2021年2月12日，我們的保薦人以25,000美元購買了5,750,000股B類普通股，約合每股0.004美元。2021年7月，我們的贊助商以原始購買價格將35,000股方正股票轉讓給了威廉·E·克利加德、拉勒·懷特和温德爾·巴爾，他們都是我們董事會的成員。我們的公開募股於2021年8月12日完成。

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目錄

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在完成公開發售的同時，我們的保薦人向本公司購買了合共8,233,333份私募認股權證，每份私募認股權證的價格為1.50美元(或總購買價為12,350,000美元)。每份私募認股權證使持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。私募認股權證的條款及條文與於公開發售中作為單位一部分出售的認股權證相同，不同之處在於私募認股權證不得轉讓、轉讓或出售，直至吾等完成首次業務合併後30天(吾等高級人員及董事及與私人配售認股權證初始購買者有聯繫的其他人士或實體的有限例外除外，載於“主要股東-轉讓創辦人股份及私人配售認股權證”一節有關公開發售的註冊聲明中所述者除外)。私募認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由持有人行使，其基準與本次發售的出售單位所包括的認股權證相同。

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根據證券法第4(A)(2)條的規定，本公司出售上述證券可獲豁免登記，因為發行人的交易並不涉及公開發售。

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收益的使用

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2021年8月12日，我們以每單位10.00美元的價格完成了23,000,000個單位的公開發行。在我們註冊聲明中登記的所有證券都被出售之前，我們的公開募股並未終止。瑞士信貸證券(美國)有限責任公司擔任此次發行的承銷商。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明中登記的(第333-257177號文件)。美國證券交易委員會宣佈註冊聲明於2021年8月9日生效。截至2021年12月31日，我們產生了13,662,256美元與公開募股相關的成本和支出。此外，在公開發售結束時，我們支付了總計4,600,000美元的承銷折扣和佣金。此外，承銷商同意推遲支付8,050,000美元的承保折扣和佣金，如果完成，這筆金額將在我們的初始業務合併完成時支付。在公開發售結束前，我們的保薦人同意向我們提供最多300,000美元的貸款，用於公開發售的部分費用。該等貸款於公開發售完成時償還，而公開發售所得款項中有600,000美元撥作支付承銷折扣及佣金以外的發售開支。除該等貸款外，吾等並無向持有本公司普通股百分之十或以上的董事、高級職員或人士、或向彼等的聯營公司或向本公司的聯屬公司支付任何款項。我們於2021年8月9日提交給美國證券交易委員會的最終招股説明書中描述了此次公開募股所得資金的計劃用途，但並未發生實質性變化。

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在扣除承銷折扣及佣金(不包括8,050,000美元的包銷佣金遞延部分，如完成初始業務合併將於完成時支付)及估計發售開支後，公開發售及出售私募認股權證的總收益淨額為237,150,000美元，其中235,750,000美元(或以公開發售出售的每股股份10.25美元)存入信託賬户。

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第六項。[已保留].

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不適用。

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67

目錄

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第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

本年度報告包括“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定性，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除包含在本年度報告中的有關歷史事實的陳述外，包括但不限於本“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關公司財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲“關於前瞻性陳述和風險因素摘要的警示説明”，第1A項。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。

概述

我們是一家空白支票公司，於2021年2月5日註冊成立為開曼島豁免公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，在本年報中我們將其稱為我們的“業務合併”。吾等擬利用公開發售及私募認股權證所得款項、出售吾等與初始業務合併相關股份所得款項(根據遠期購買協議或後備協議，吾等可在公開發售完成或其他情況下訂立)、向目標持有人發行的股份、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務，或上述各項的組合，完成我們的初始業務合併。

最新發展動態

2022年3月23日，我們簽訂了合併協議，根據該協議，我們將完成擬議的OmniAb業務合併。同樣於2022年3月23日，就簽署合併協議而言，(A)本公司、Ligand、OmniAb及合併附屬公司訂立僱員事宜協議，(B)OmniAb及吾等保薦人與本公司及內部人士訂立保薦人內幕協議，及(C)吾等修訂及重述日期為2021年8月9日的若干遠期購買協議，即本公司、吾等保薦人及OmniAb之間訂立A&R FPA。

合併協議和合並計劃

在交易結束時，在分配之後和緊接合並生效時間之前發行的每股OmniAb普通股將根據參照OmniAb的貨幣前股本價值8.5億美元確定的交換比率轉換為若干APAC普通股。OmniAb購股權、受限股票單位及績效股票單位的持有人(根據僱員事宜協議將Ligand股權獎勵分配及劃分為Ligand股權獎勵及OmniAb股權獎勵後釐定)的持有人將把其獎勵滾動至本公司的股權獎勵，並根據交換比率作出調整。

此外，在交易結束時，OmniAB普通股和股權獎勵的持有者也將獲得OmniAB溢價股份，其中50%的溢價股份將在合併後公司在連續30個交易日內的任何20個交易日內實現每股12.50美元的亞太地區普通股股票的交易後VWAP時歸屬，其餘的歸屬於在交易後連續30個交易日內的任何20個交易日內實現每股亞太普通股15美元的VWAP時歸屬，在每種情況下，只要此類歸屬發生在交易結束後的五年期間內。

關於建議的OmniAb業務合併，於納入後，(I)所有已發行及已發行A類普通股及B類普通股將按一對一基準自動轉換為亞太普通股股份，(Ii)所有已發行及已發行認股權證將自動轉換為認股權證以收購亞太普通股股份，及(Iii)所有已發行及已發行單位將分開及自動轉換為一股亞太普通股及三分之一認股權證以購買亞太普通股。

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目錄

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分居和分配協議

於2022年3月23日，就執行合併協議而言，吾等與OmniAb及Ligand訂立分拆協議，據此，除其他事項外，(I)Ligand將進行一系列內部重組及重組交易，以在分拆中將其對OmniAb業務的(直接或間接)所有權轉讓予OmniAb；及(Ii)緊接合並前及分拆後，Ligand將向Ligand於分派中的股東分派OmniAb普通股100%的流通股。

分離協議還規定了Ligand和OmniAb之間與分離有關的其他協議，包括關於終止和結算公司間賬户以及獲得必要的政府批准和第三方同意的條款。分離協議還規定了在分銷後管理Ligand和OmniAb之間關係的某些方面的協議，包括關於釋放索賠、賠償、獲取財務和其他信息以及獲取和提供記錄的條款。

《員工事務協議》

於2022年3月23日，就執行合併協議而言，本公司、Ligand、OmniAb及Merge Sub訂立了《僱員事宜協議》，該協議將就與交易有關的僱員事宜作出規定，包括Ligand與OmniAb之間福利計劃資產及負債的分配、在分配中如何處理激勵性股權獎勵、建議的OmniAb業務合併及各方的相關契諾及承諾。每個現有的Ligand股權獎勵一般將被分成(I)新的Ligand股權獎勵和(Ii)新的OmniAb股權獎勵，原始Ligand股權獎勵中的任何應計價值根據Ligand和OmniAb成交後的相對價值在這些獎勵之間進行分割。

贊助商內幕協議

於2022年3月23日，就執行合併協議而言，OmniAb及吾等保薦人與本公司及內部人士訂立保薦人內幕協議，據此，內幕人士(其中包括)同意投票表決彼等持有的任何證券，以批准建議的OmniAb業務合併及根據合併協議所需的其他公司股東事宜，並不尋求贖回與完成建議的OmniAb業務合併有關的任何本公司證券。根據保薦人內幕協議，保薦人亦同意受制於最多1,916,667股溢價方正股份(定義見保薦人內幕協議)，受制於OmniAb溢價股份相同的價格歸屬條件。

修訂和重新簽署遠期購買協議

2022年3月23日，關於執行合併協議，我們與保薦人和OmniAb簽訂了A&R FPA。根據A&R FPA，吾等已同意，隨着建議的OmniAb業務合併的完成，吾等將向保薦人發行及出售1,500,000股亞太區普通股及認股權證，以收購1,666,667股亞太區普通股，總購買價為1,500萬美元，該等購買將於緊接本土化後及建議的OmniAb業務合併之前完成(“遠期購買”)。除遠期認購外，我們的保薦人亦同意額外購買最多1,000,000,000股亞太普通股(“贖回後盾”)及1,666,667股認股權證，總額外買入價最高可達1,000,000,000美元，以支持股東贖回，而該等贖回將令OmniAb股東從信託賬户收到的現金收益少於1,000,000,000美元。A&R FPA還規定，如果Ligand在根據合併協議支付終止費(定義見合併協議)的情況下終止合併協議，Ligand應向我們的贊助商支付與此相關的1,250萬美元的終止費。

某些其他交易單據

與合併協議、分立協議和上述其他協議所設想的交易相關的某些額外協議將被簽訂，其中包括：

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目錄

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建議的OmniAb業務合併的完成受制於合併協議中進一步描述的某些條件。

有關合並協議和擬議的OmniAb業務合併的更多信息，請參閲我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的最新8-K表格報告。

經營成果

到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日期間，我們唯一的活動是組織活動，即為公開募股做準備所必需的活動，如下所述，以及在我們的公開募股之後，確定業務合併和相關活動的目標公司。在完成最初的業務合併之前，我們預計不會產生任何營業收入。我們將以來自公開發售的現金和現金等價物的利息收入的形式產生營業外收入。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。

從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，我們淨虧損516,442美元，完全是由組建和運營成本造成的。

流動性與資本資源

從2021年2月5日(成立)到2021年12月31日，用於經營活動的現金淨額為1,136,926美元，這是由於我們的淨虧損516,442美元和預付費用的變化744,542美元，但被應付關聯方的15,440美元的變化884美元和應計費用的變化107,734美元所抵消。

從2021年2月5日(開始)到2021年12月31日，用於投資活動的現金淨額為235750000美元，這是由於將現金投資到信託賬户。

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日，融資活動提供的現金淨額為237,076,897美元，這是由於公開發行收益，扣除支付的承銷商折扣225,400,000美元，出售私募認股權證收益12,350,000美元，保薦人票據收益175,000美元，向保薦人發行B類普通股收益25,000美元，部分被償還保薦人票據175,000美元和支付發售成本698,103美元抵消。

於2021年8月12日，我們完成公開發售23,000,000個單位，包括根據承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的3,000,000個單位，每單位10.00美元，產生毛收入2.3億美元。每個單位由一股A類普通股(“公開股份”)、面值0.0001美元及一份可贖回認股權證(“公開認股權證”)的三分之一組成。每份公共認股權證使持有人有權以每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股。

於公開發售結束時，保薦人買入合共8,233,333份私募認股權證，包括900,000份因承銷商全面行使其超額配售選擇權而發行的私募認股權證，價格為每單位1.50元(合共12,350,000元)。每份私募認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證所得款項加入信託户口持有的公開發售所得款項淨額。如果我們不在18個月內完成我們的初始業務合併

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目錄

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自首次公開發售截止日期起，出售私募認股權證所得款項將用於贖回公眾股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時一文不值。

我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(減去應繳税款和遞延承銷佣金)，以完成我們最初的業務合併。我們可以提取利息收入(如果有)來繳納所得税。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入。我們預計信託賬户(如果有的話)的利息收入將足以支付我們的特許經營權和所得税。如果我們的全部或部分股權或債務被用作完成我們最初的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。

截至2021年12月31日，該公司在信託賬户以外持有的現金為189,971美元，營運資本盈餘為496,302美元。公司預計，截至2021年12月31日，信託賬户以外的現金將不足以使公司在財務報表發佈後至少12個月內繼續經營，前提是在此期間沒有完成業務合併。該公司在執行其收購計劃的過程中已經並預計將繼續產生鉅額成本。這些條件使人對該公司在財務報表發佈之日起一年內繼續經營一段時間的能力產生了很大的懷疑。管理層計劃通過如上所述的初始業務合併來解決這種不確定性。不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功或成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

表外安排

截至2021年12月31日，我們沒有任何表外安排。

合同義務

本票關聯方

於2021年2月12日，本公司向保薦人發行無抵押本票(“本票”)，據此本公司可借入總額達300,000美元的款項，以支付與公開發售有關的開支。承付票為無息票據，於(I)二零二一年十二月三十一日或(Ii)公開發售完成時(以較早者為準)支付。公司的保薦人支付了總計55,725美元的發行費用，這些費用包括在截至2021年3月22日的本票未償還餘額中，公司於2021年6月23日借入119,275美元。2021年8月12日，該公司償還了期票項下的未償還餘額175,000美元。

行政支持協議

該公司簽訂了一項協議，從2021年8月9日開始向贊助商的一家關聯公司支付每月10,000美元的行政、財務和支持服務費用。在完成初步業務合併後，本公司將停止支付這些月費。根據這項協議，從2021年2月5日(開始)到2021年12月31日期間發生了46,129美元的費用。

承銷協議

在2021年8月12日公開發售結束並全部行使超額配售時，承銷商獲得每單位0.2美元的現金承銷折扣，或總計460萬美元。此外，每單位0.35美元，或總計8,050,000美元，將支付給承銷商作為遞延承銷佣金。根據承銷協議的條款，僅在公司完成初始業務合併的情況下，遞延費用將從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。

遠期購房協議

關於完成公開發售，本公司與我們的保薦人訂立遠期購買協議，規定以私募方式購買合共10,000,000股A類普通股加上總計3,333,333股可贖回認股權證，按每股11.50美元購買A類普通股，總購買價為100,000,000美元。遠期購買協議項下的責任並不取決於本公司公眾股東是否贖回任何A類普通股。

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目錄

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遠期購買證券將在初始業務合併結束時發行。出售遠期購買證券所得款項將用作向本公司初始業務合併中的賣方支付的部分代價、與初始業務合併相關的費用或交易後公司的營運資金。

關鍵會計政策

按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債數額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策:

可能贖回的A類普通股

所有於公開發售中作為單位一部分出售的23,000,000股A類普通股均設有贖回功能，可於與本公司清盤有關的情況下，如就業務合併及與本公司經修訂及重述的公司註冊證書作出若干修訂有關的股東投票或要約收購，贖回該等公開股份。根據美國證券交易委員會及其員工關於可贖回股權工具的指引(已編入ASC480-10-S99)，並非僅在本公司控制範圍內的贖回條款要求須贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。因此，所有A類普通股都被歸類為永久股權以外的類別。

本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

每股普通股淨虧損

每股普通股淨虧損的計算方法是用淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均數。在計算每股攤薄收益時，本公司並未考慮於公開發售及私募中出售的認股權證購買合共15,900,000股股份的影響，因為該等認股權證的行使視乎未來事件的發生而定，而納入該等認股權證將為反攤薄。

近期會計公告

2020年8月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(“ASU”)2020-06年度、債務-債務轉換和其他選擇(分主題470-20)和實體自身權益衍生工具和套期保值合同(分主題815-40)(“ASU 2020-06”)，以簡化某些金融工具的會計。ASU 2020-06取消了當前需要將受益轉換和現金轉換功能與可轉換工具分開的模式，並簡化了與實體自有股權中的合同的股權分類有關的衍生品範圍例外指導。新標準還對可轉換債務和獨立工具引入了額外的披露，這些工具與實體自己的股本掛鈎並以其結算。ASU 2020-06修訂了稀釋後每股收益指引，包括要求所有可轉換工具使用IF轉換方法。ASU 2020-06從2024年1月1日起對公司生效，應在全面或修改的追溯基礎上實施，並允許從2021年1月1日開始提前採用。本公司採用ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，採用修改後的追溯過渡方法。採用ASU 2020-06對2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的財務報表沒有實質性影響。

管理層不相信任何其他最近頒佈但尚未生效的會計準則，如果目前採用，將不會對本公司的財務報表產生重大影響。

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第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

本公司不需要提供本項目所要求的信息，因為本公司是一家較小的報告公司。

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目錄

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項目8.財務報表和補充數據

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目錄

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獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Avista公共收購公司II

對財務報表的幾點看法

我們審計了Avista Public Acquisition Corp.II(“貴公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、自2021年2月5日(成立)至2021年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量的變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年2月5日(成立之初)到2021年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

解釋性段落--持續關注

所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，本公司的業務計劃依賴於業務合併的完成，公司截至2021年12月31日的現金和營運資金不足以在一段合理的時間內完成其計劃的活動，這被認為是自財務報表發佈之日起一年。這些情況使人對該公司作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

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/s/Marcum LLP

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馬庫姆律師事務所

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自2021年以來，我們一直擔任公司的審計師。

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紐約州紐約市 March 25, 2022

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74

目錄

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Avista公共收購公司。第二部分：

資產負債表

2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

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Avista公共收購公司。第二部分：

營運説明書

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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76

目錄

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Avista公共收購公司。第二部分：

股東虧損變動表

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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目錄

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Avista公共收購公司。第二部分：

現金流量表

自2021年2月5日(開始)至2021年12月31日

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附註是這些財務報表不可分割的一部分。

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78

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

79

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

80

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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81

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

82

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

83

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

84

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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86

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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87

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

88

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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91

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

92

目錄

Avista公共收購公司。第二部分：

財務報表附註

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目錄

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第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

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第9A項。控制和程序。

披露控制和程序

披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。

信息披露控制和程序的評估

根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，與公司對複雜金融工具的會計有關。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。因此，公司的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所述)自2021年12月31日起不再生效。

管理層關於財務報告內部控制的報告

由於美國證券交易委員會規則為新上市公司設立了過渡期，本年報不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我所註冊會計師事務所的認證報告。

財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)和15d-15(F)規則所定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。鑑於公司在截至2021年12月31日的財務報告期間發現的重大弱點，我們計劃加強我們的流程，以識別和適當應用適用的會計要求，以更好地評估和了解適用於我們財務報表的複雜會計準則的細微差別。我們目前的計劃包括加強對會計文獻、研究材料和文件的訪問，以及加強我們的人員和我們就複雜會計應用向其提供諮詢的第三方專業人員之間的溝通。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。

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項目9B。其他信息。

沒有。

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項目9C。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用。

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94

目錄

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第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的高級管理人員和董事如下：

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湯普森·迪恩自成立以來一直擔任董事的一員，並自2021年2月12日起擔任董事會執行主席。迪恩先生是Avista的管理合夥人和董事長，自2005年成立以來一直擔任Avista的各種職務。1995-2005年間，Dean先生擔任DLJMB的聯席管理合夥人和投資部主席委員會DLJMB I、DLJMB II、DLJMB III和DLJ Growth Capital Partners。迪恩先生目前在庫珀消費者健康、國家脊柱和疼痛中心、eMolecules、Probo Medical和Vision Healthcare的董事會任職。迪恩先生之前曾在阿基諾國際股份公司、Charles River實驗室、ConvaTec集團、Fisher Science、Nycomed、Trimb Healthcare、VWR和Zest Dental Solutions的董事會任職。迪恩是喬特·羅斯瑪麗音樂廳和伊格爾布魯克學校的前理事。迪恩獲得了弗吉尼亞大學的學士學位和哈佛商學院的工商管理碩士學位，他是哈佛商學院的貝克獎學金獲得者。我們相信，Dean先生在Avista的高層管理經驗、在醫療保健行業內外的其他公司的董事會和諮詢經驗，以及他在金融、戰略、國際商業交易和併購領域的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

大衞·伯格斯塔勒自成立以來一直是董事的一員，並自2021年2月12日以來擔任我們的總裁兼首席執行官。Burgstahler先生是Avista的管理合夥人兼首席執行官，自2005年成立以來一直擔任Avista的各種職務。在成立Avista之前，他於2004年至2005年擔任DLJMB的合夥人，並於1995年至2005年在DLJMB及其附屬公司擔任各種職務。在加入DLJMB之前，Burgstahler先生曾在Andersen Consulting(現為埃森哲)和McDonnell Douglas(現為波音)工作。他目前擔任Cosette製藥公司、信息診斷公司、RVL製藥公司(納斯達克代碼：RVL)、聯合生物資源公司、西芬公司和其他私人公司的董事會成員。伯格斯塔勒先生還曾擔任過以下公司的董事會成員：血管動力公司(納斯達克代碼：ANGO)、阿基諾國際股份公司、裝甲汽車集團、生物信實公司、會議技術公司、焦點診斷公司、研究控股公司(納斯達克代碼：INCR)、蘭修斯控股公司、MPI研究公司、戰略合作伙伴公司、Visant Corp.、WideOpenWest公司(紐約證券交易所代碼：WOW)和華納奇爾科特公司(納斯達克代碼：WCRX)。Burgstahler先生擁有堪薩斯大學航空航天工程學士學位和哈佛商學院工商管理碩士學位。我們相信，Burgstahler先生在包括醫療保健行業在內的多傢俬營和上市公司擔任董事的豐富經驗，使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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斯里拉姆·文卡塔拉曼自2021年2月12日以來一直擔任我們的執行副總裁。文卡塔拉曼目前是Avista的合夥人，最初於2007年加入Avista。在加入Avista之前，Venkataraman先生是瑞士信貸醫療投資銀行部的副總裁，他於2001年加入該部門。在加入瑞士信貸之前，Venkataraman先生曾在GE Healthcare(GE.N：行情)工作.以前稱為GE醫療系統)。Venkataraman先生目前在Cosette製藥、eMolecules、Inform診斷公司、國家脊柱和疼痛中心、Probo Medical、RVL製藥(納斯達克：RVL)、Solmetex和Xifin的董事會任職，並曾擔任AngioDynamic(納斯達克：ANGO)、蘭修斯控股公司(納斯達克：LNTH)、OptiNose(納斯達克：OPTN)和Zest Dental Solutions的董事公司的董事會成員。Venkataraman先生獲得伊利諾伊大學香檳分校電氣工程碩士學位，並以優異成績獲得賓夕法尼亞大學沃頓商學院工商管理碩士學位。

羅伯特·吉拉爾迪自2021年2月12日以來一直擔任我們的執行副總裁。吉拉爾迪目前是Avista的合夥人，最初於2010年加入Avista。在加入Avista之前，Girardi先生是Quadrangle Group的高級助理，專注於媒體和通信行業的私募股權投資。在加入Quadrangle之前，Girardi先生是貝爾斯登商業銀行的助理，在那裏他專注於一系列行業的私募股權投資。吉拉爾迪還曾在摩根大通的投資銀行部門擔任分析師。吉拉爾迪先生目前在GCM控股公司、ACP Northern控股公司和聯合生物資源公司的董事會任職，此前還在Arcadia Consumer Healthcare、數據庫控股公司、MPI研究公司和Telular公司的董事會任職。吉拉爾迪獲得了北卡羅來納大學教堂山分校工商管理最高榮譽的學士學位，並以優異的成績獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的工商管理碩士學位，他曾在該校擔任帕爾默學者。

阿曼達·赫拉維自2021年2月12日以來一直擔任我們的投資者關係官。赫拉維是Avista的投資者關係部主管，也是Avista在2005年的創始成員之一。在加入Avista之前，Heravi女士是多塞特資本管理公司的財務和行政董事主管，她於1999年加入該公司，負責投資者關係以及財務和運營和基金的行政方面。在加入多塞特之前，赫拉維曾在蒙哥馬利證券公司工作。赫拉維女士擁有加州大學伯克利分校的學士學位。

約翰·卡法索自2021年2月12日以來一直擔任我們的首席財務官。卡法索於2011年加入英偉達。在加入Avista之前，Cafasso先生於2001-2011年間在瑞士信貸的資產管理部門工作，負責瑞士信貸直接投資的會計和報告。私人股票基金。在加入瑞士信貸之前，卡法索先生是畢馬威會計師事務所金融服務業務的經理。卡法索是一名註冊公共會計師，獲得了霍夫斯特拉大學的工商管理學士學位。

本傑明·西爾伯特自2021年2月12日起擔任我們的總法律顧問兼祕書。西爾伯特先生是首席行政官軍官和Avista的總法律顧問，2005年是Avista的創始成員之一。在加入Avista之前，Silbert先生於2001至2005年間在DLJMB工作。在DLJMB任職期間，西爾伯特先生擔任多項投資和資產剝離的內部法律顧問，此外還負責基金和合夥事務。在加入DLJMB之前，Silbert先生是Morgan，Lewis&Bockius LLP私募股權和併購業務部門的律師，他於1996年加入該公司。西爾伯特先生擁有哈弗福德學院的學士學位和哥倫比亞大學法學院的法學博士學位。

威廉·E·克利加德自我們的公開募股完成以來，一直擔任董事的角色。克利加德是Avista的運營主管，該公司於2020年留任。Klitgaard先生在醫療信息技術和外包製藥服務領域擁有20多年領導和諮詢醫療企業的經驗。克利加德先生最近擔任的是啟明健康公司的總裁，該公司是LabCorp(紐約證券交易所代碼：LH)的一個部門，專注於利用LabCorp和Covance，Inc.的核心資產進行創新和創造新的基於信息的服務。此前，他在Covance工作了19年，Covance是世界上的他曾在全球最大的合同研究機構任職三年，擔任公司高級副總裁和首席信息官，並擔任公司高級副總裁和首席財務官近十二年。在加入Covance之前，Klitgaard先生曾在風力渦輪機制造商Kenetech Corporation和貨運服務和物流公司Consolated Freightways，Inc.擔任財務領導職務。克利加德先生自2017年3月以來擔任賽諾斯健康公司(納斯達克：SYNH)的董事和審計委員會主席，自2019年12月以來擔任Inform Diagnostics的董事，自2020年1月以來擔任西芬股份有限公司(以下簡稱西芬)的董事。克利加德先生之前曾擔任董事生物診所聯絡技術公司和Certara公司的董事。克利加德先生擁有加州大學伯克利分校的經濟學學士學位和麻省理工學院斯隆管理學院的碩士學位。我們相信，Klitgaard先生領導和諮詢醫療保健企業的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

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懷特酒店自我們的公開募股完成以來，一直擔任董事的角色。懷特女士是XIFIN的執行主席、首席執行官和創始人，XIFIN是一家利用診斷信息來提高醫療保健質量和經濟效益的健康信息技術公司。女士。白色XIFIN成立於1997年，在信息系統開發和醫療賬單方面擁有超過25年的經驗。懷特女士就這些主題進行了廣泛的演講，併為美國各地的主要實驗室和實驗室協會提供諮詢。懷特女士與HCFA和美國監察長辦公室合作，制定了第一個OIG模型合規計劃。多年來，她一直擔任加州臨牀實驗室協會的州和聯邦承包商委員會主席，與醫療保險行政承包商和衞生與公眾服務部保持着工作關係。懷特女士曾擔任美國最大的臨牀參考實驗室之一美國實驗室公司及其前身國家健康實驗室的財務副總裁，在那裏她領導了實驗室行業的幾個應收賬款、庫存、成本會計和財務管理系統的軟件開發。懷特女士目前擔任卡迪夫腫瘤學公司(納斯達克：CRDF)的董事成員，在生物熱療公司是BioMerieux的子公司和CombiMatrix公司時曾擔任董事公司，直到2017年被Invitae公司收購。懷特女士擁有金融學士學位和佛羅裏達國際大學工商管理碩士學位。我們相信，懷特女士在醫療保健機構的戰略、財務和運營要求方面擁有豐富的行政經驗，這使她完全有資格擔任我們的董事會成員。

温德爾·巴爾自我們的公開募股完成以來，一直擔任董事的角色。巴爾先生在醫療器械和生命科學行業擁有超過25年的領先經驗。從9月開始2017在2019年11月之前，巴爾先生一直擔任Vium，Inc.的首席執行官、總裁兼董事總裁，Vium，Inc.是一家轉化醫學和生物技術公司，專注於通過創建更精確和可重複的疾病模型來提高藥物開發的成功。在加入Vium之前，巴爾先生是Synteract公司的首席執行官兼董事公司，Synteract公司是一家提供全方位服務的全球合同研究機構，致力於生物技術、醫療器械和製藥公司的臨牀研究需求。在加入Synteract之前，Barr先生於2000-2011年間在Covance任職，期間曾擔任多個職位，包括首席運營官和執行副總裁。在加入Covance之前，温德爾·巴爾是馬可尼醫療系統公司的副總裁兼總經理，還在通用電氣醫療保健公司擔任過幾個責任越來越大的職位包括1984年至1999年任總經理。巴爾先生擁有德弗裏大學電子工程學士學位和國立大學工商管理碩士學位。我們相信，巴爾先生在醫療器械和生命科學領域領導公司的豐富經驗使他完全有資格擔任我們的董事會成員。

高級職員及董事的數目及任期

我們的董事會由五名成員組成。我們方正股份的持有者將有權在完成我們的業務合併之前選舉我們的所有董事，而我們的公眾股份的持有者在此期間將沒有權利就董事的任命投票。本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的此等條文，須經持有至少90%有權就該等股份投票的已發行普通股的持有人批准，方可修訂。每個我們的董事的任期為兩年。在適用於股東的任何其他特別權利的規限下，本公司董事會的任何空缺可由本公司董事會其餘董事的多數贊成票或本公司普通股的大多數持有人(或在我們的業務合併前，由本公司創辦人股份的多數持有人)填補。

根據與公開發售有關的協議，我們的保薦人在完成企業合併後，將有權提名三名個人參加預約我們的董事會，只要保薦人持有註冊和股東權利協議涵蓋的任何證券。

我們的管理人員是由董事會任命的，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期。本公司董事會有權根據其認為適當的情況，任命其認為合適的人士擔任本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載的職位。我們修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫和董事會決定的其他職位組成。

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董事獨立自主

納斯達克上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”的一般定義是指公司或其子公司的高級管理人員或僱員以外的人，或者與公司董事會認為與公司或其子公司有任何關係的任何其他個人。董事，將幹擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。本公司董事會已確定克力嘉先生及巴爾先生為“獨立董事”，定義見適用“納斯達克規則”的美國證券交易委員會上市標準。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會各委員會

我們的董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克規則和交易所法案第10A-3條要求上市公司審計委員會只能由獨立董事組成。除分階段規則和有限例外情況外，納斯達克的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會只能由獨立董事組成。根據《交易法》第10A-3(B)(1)(IV)(A)條和納斯達克上市規則第5615(B)(1)條，公司在首次公開募股時上市獲準相位遵守獨立委員會的要求。我們打算依賴交易所法案下規則10A-3(B)(1)(Iv)(A)和納斯達克上市規則第5615(B)(1)(1)條中規定的分階段例外情況。

審計委員會

克利特加德先生、巴爾先生和懷特女士是我們審計委員會的成員。本公司董事會已決定，根據納斯達克上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，克力加先生及巴爾先生均為獨立人士。克利加德先生擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少三名審計委員會成員，他們必須在我們的A類普通股上市後一年內全部獨立。審計委員會的每一位成員都精通財務，我們的董事會已經確定，克利加德先生和巴爾先生都有資格成為適用的美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。

審計委員會是負責任的用於：

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提名委員會

我們提名委員會的成員是克利加德先生、巴爾先生和懷特女士。克利加德先生擔任主席提名委員會的成員。根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的提名委員會，或者由佔董事會獨立董事多數的獨立董事選出董事提名的人選，只有獨立董事才能參與投票。我們的董事會已經決定，克利加德先生和巴爾先生都是獨立的。

提名委員會負責監督董事會提名人選的遴選工作。提名委員會考慮其提名委員會確定的人員委員、管理層、股東、投資銀行家和其他人。

《董事》提名者評選指南

指導方針：挑選被提名人，這是在我們通過的章程中指定的，通常將提供給以下人員被提名：

提名委員會在評估一名人士的董事局成員候選人資格時，會考慮多項與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。

薪酬委員會

我們的會員們補償委員會成員包括克利特加德先生、巴爾先生和懷特女士。克利特加德擔任薪酬委員會主席。

根據納斯達克上市標準，我們必須有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會。我們的董事會已經決定，克利加德先生和巴爾先生都是獨立的。我們通過了一項薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭本金薪酬委員會的職能，包括：

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《憲章》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的諮詢意見，並將直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，薪酬委員會會考慮每名該等顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

除了Burgstahler先生和Venkataraman先生是XIFIN薪酬委員會的成員外，懷特女士擔任首席執行官，我們的高管目前沒有擔任過，而且在過去一年中沒有擔任過：(I)作為另一家實體的薪酬委員會的成員，其中一名高管曾在我們的薪酬委員會任職，或(Ii)作為另一家實體的薪酬委員會的成員，其一名高管曾在我們的董事會任職。

第16(A)節實益所有權報告合規性

拖欠款項第16(A)條報告

交易法第16(A)條要求我們的高級管理人員、董事和實益擁有我們普通股10%以上的人向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。僅根據對這類表格的審查，我們認為在截至2021年12月31日的一年內，沒有拖欠申請者，但以下情況除外：卡法索先生沒有在有效註冊聲明的日期根據交易法第12條首次註冊我們的證券，並在第二天提交該表格。

道德守則

我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。《道德守則》的副本將是提供如果我們要求，不收取費用。我們打算在目前的一份表格8-K報告中披露對我們的道德守則某些條款的任何修訂或豁免。

利益衝突

在開曼羣島下法律、董事和高級職員負有以下受託責任：

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除上述規定外，董事還負有非信託性質的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。

如上所述，董事有義務不把自己置於衝突的境地，這包括不參與在自我交易中，或以其他方式受益於他們的頭寸。然而，在某些情況下，違反這一義務的行為可以得到股東的原諒和/或事先授權提供董事們有充分的披露。這可透過經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所授予的許可或股東於股東大會上批准的方式進行。

阿維斯塔管理着幾個投資工具，我們預計Avista將在未來籌集更多資金和/或後續資金，這可能是在我們尋求業務合併的期間。Avista基金及其投資組合公司可能會與我們爭奪收購機會。特別是，Avista基金目前管理着16家專注於醫療行業的投資組合公司。這些投資組合公司可能隨時在尋求收購機會和相關融資。我們可能會競爭使用在任何給定的收購中的任何一個或多個。然而，在尋求我們的業務合併時，我們預計不會與這些Avista實體直接競爭，這主要是因為任何此類Avista實體在收購中的預期股權投資規模與我們在我們的業務合併中的預期股權投資規模的預期差異；Avista對其中許多實體的投資的後期階段；以及我們收購戰略的公開性質。此外，我們的所有管理人員和某些董事對Avista負有受託責任和合同責任。因此，根據開曼羣島法律，這些高級管理人員和董事可能有責任向某些Avista基金或其投資組合公司提供收購機會，但須遵守其受託責任。如果這些基金決定追求任何這樣的機會，我們可能會被排除在追求這樣的機會之外。此外，在Avista內部產生的投資想法可能適合我們以及當前或未來的Avista基金或投資組合公司，並可能針對該基金或投資組合公司而不是我們，符合適用的受託責任。無論是Avista還是受僱於Avista的管理團隊成員，都沒有義務向我們提供任何潛在的業務合併機會，而他們僅僅是以Avista高級管理人員或董事總經理的身份才知道這一點的。Avista和/或我們的管理層，以Avista高級管理人員或董事總經理的身份或在他們的其他工作中，可能會選擇在向我們提供此類機會之前，根據適用的受託責任，向上述相關實體、當前或未來的Avista投資工具或第三方提交潛在的業務組合。Avista將根據一系列因素確定將向哪個實體分配任何此類商機, 包括目標業務的規模和與現有業務的潛在協同效應。我們預計這些責任不會與我們尋求業務合併產生重大利益衝突。Avista的傳統私募股權活動通常涉及投資私人公司，雖然Avista通常會讓公司上市，但它通常在首次公開募股(IPO)前幾年投資於這些實體，而不是在上市時。

我們的某些高級管理人員和董事目前有，他們中的任何人將來都可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會適合他或她當時對其負有受託責任或合同義務的實體，則在符合開曼羣島法律規定的受託責任的情況下，他或她將需要履行該受託責任或合同義務，向該實體提供該等企業合併機會，我們才能尋求該機會。如果這些其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追求同樣的機會之外。然而，我們預計這些責任不會對我們完成業務合併的能力產生重大影響。經修訂及重述的組織章程大綱及組織章程細則規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事人員或高級職員的任何個人，除根據合約明確承擔外，概無責任不直接或間接從事與董事相同或相似的業務活動或業務；及(Ii)吾等放棄在任何董事或高級職員及吾等可能有機會參與的任何潛在交易或事宜中擁有任何權益或期望，或放棄參與此等潛在交易或事宜中的任何機會。

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下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體: