-勾選上述複選框不會解除根據《交易所法》第13或15(D)條要求提交報告的任何註冊人在這些條款下的義務。

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有，根據法規第405條規定要求提交和張貼的每個互動數據文件(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。是 ☒ No ☐

勾選標記表示是否根據《條例》第405項披露違法者(本章§229.405)不包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格第三部分的最終委託書或信息聲明中或對本表格的任何修訂

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、Filer、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義《交易所法案》。

No ☐

本表格的年報包含有關我們的業務、財務狀況、經營結果和前景的前瞻性陳述。諸如“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”等詞語以及此類詞語的類似表達或變體旨在識別前瞻性陳述，但不被視為代表識別本年度報表中所述前瞻性陳述的方法此外，有關未來事項的陳述均為前瞻性陳述。

儘管本年度報告中的前瞻性陳述反映我們管理層的善意判斷，此類陳述只能基於我們目前已知的事實和因素。因此，前瞻性陳述固有地受到風險和不確定因素的影響，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中討論或預期的結果大不相同。可能導致或促成這種結果和結果差異的因素包括但不限於在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下具體討論的那些因素。請不要過分依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日的情況。我們向美國證券交易委員會提交報告。美國證券交易委員會設有一個網站(www.sec.gov)，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關包括我們在內的向美國證券交易委員會電子提交文件的發行人的信息。你也可以在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製我們提交給美國證券交易委員會的任何材料，地址是華盛頓特區20549。你可以致電美國證券交易委員會索取更多有關公共資料室運作的資料，網址為

我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，以反映本年度報告發布之日之後可能發生的任何事件或情況。除法律另有規定外。請讀者仔細審閲及考慮本年報整份表格所作的各項披露其目的是就可能影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景的風險和因素向感興趣的各方提供建議。

我們的目標是確定並與已經開發或正在開發技術的企業進行業務合併，以滿足需要在發展中國家內和跨國轉移資金的新方式的社區和企業的需求。我們相信，我們的管理團隊已做好充分準備，能夠抓住這個機會。我們在開發、推出和管理金融應用方面擁有強大的背景，在新興經濟體的移動貨幣平臺方面擁有特別的專業知識。我們的團隊幫助開發了以及數字支付解決方案、在線支付網關和移動忠誠度應用程序。我們還在幫助銀行從傳統銀行系統過渡到數字貨幣服務。

我們的管理團隊由首席執行官兼董事首席執行官坎德克博士和財務總監Jenny Junkeer領導，他們都將得到董事們。

坎德克博士還領導了FAMACASH的開發金融科技網絡是一個全球生態系統，正在整合區塊鏈、人工智能和雲計算技術，在孟加拉國等服務不足的國家提供快速、負擔得起的移動貨幣服務。為了實施FAMACASH網絡，坎德克博士與許多國家的金融服務提供商和技術領軍企業洽談了合作伙伴關係和合資企業，其中包括與孟加拉國國家銀行索納利銀行的合資企業。這家合資企業提供一種名為SonaliPay的移動錢包這使得散居國外的孟加拉工人能夠使用智能手機和筆記本電腦向孟加拉國匯款。坎德克博士還領導了一種名為REMIT的穩定蛋白產品的開發促進跨境資金轉移，以及跨境名為AfriPay幫助在海外工作的非洲人，以及為名為Tohura的穆斯林工人.

與Saiful Khandaker一起，Mubasshir Karim將成為我們兩人中的一員董事們。卡里姆先生是法瑪董事運營總監，曾在英國、印度、孟加拉國和贊比亞管理全球跨職能團隊，負責技術開發、銷售、市場營銷和客户支持職能。Mubasshir在第三方應用編程接口集成、區塊鏈跨境支付系統開發以及身份管理解決方案開發方面擁有豐富經驗。他是一名經過認證的項目管理專業人士，擁有威奇托州立大學計算機科學學士學位，目前正在俄亥俄大學攻讀工商管理行政碩士學位。

我們相信，通過與加州技術貿易公司簽訂遠期購買協議，我們完成初步業務合併的能力將得到增強，我們將其稱為我們的主要投資者。Caltech Trading成立於2003年，是一家新澤西州的公司，從事多個行業的大宗商品交易，包括工業、農業、金屬和礦產、石油和化工行業。根據遠期購買協議，我們的主要投資者已同意向我們購買最少8,000,000個至最多9,000,000個遠期購買單位，每個遠期購買單位包括一股A類普通股或一股遠期購買股份，一個購買權。一股A類普通股或遠期購買權，以及一份認股權證以每單位10.00美元購買一股A類普通股或遠期認購權證，最低總購買價為8,000萬美元，最高總購買價最高為9,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時結束。Caltech Trading在遠期購買協議下的承諾受制於包括我們最初的業務組合必須在購買遠期採購單位的同時基本完成。這個

為了實現我們的目標，我們計劃確定高增長的全球金融科技收購目標，主要在擁有大量客户和不斷增長的需求的南亞地區運營。我們相信，有幾家金融科技公司通過利用新興技術並向發展中市場擴張，有望成為價值數十億美元的企業。

我們的團隊包括經驗豐富的專業人士，具有金融科技、銀行、技術、監管事務以及國際業務開發和營銷方面的經驗。

我們認為，有機會利用區塊鏈、加密貨幣和去中心化金融等新興技術，以及人工智能(AI)、機器學習、深度學習和雲計算，以降低成本和處理時間，創建實時結算，並改善資金交付流程。

此外，我們的管理團隊成員通過在不同行業的幾家公司的董事會任職而建立了聯繫，這一點在《.”

這一網絡有望為我們提供收購機會。此外，我們預計目標企業候選人將從各種無關的來源引起我們的注意，包括投資市場參與者、私募股權基金和尋求剝離資產的大型商業企業資產或部門。

更充分的討論請參見“如果我們的任何高管或董事意識到業務合併的機會屬於該高管或董事擁有的任何實體的業務線在履行受託責任或合同義務的情況下，該高管或董事可能被要求在向我們提供該業務合併機會之前，向該實體提供該業務合併機會。我們的高管和董事目前對幾個可能存在利益衝突的實體負有受託責任或合同義務。由於這些責任和義務，可能會出現這樣的情況，即商機可能在呈現給我們之前被提供給一個或多個這些其他實體。

根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。因此，我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除持有就高管薪酬和股東批准任何先前未批准的黃金降落傘付款進行諮詢投票。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們的證券交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被視為規則所定義的“大型加速申報公司”根據《交易法》，如果我們持有的普通股市值由截至該年度第二財季最後一個營業日超過7,000,000,000元，或。(4)本公司於前三年期間的債務證券。

我們的行政辦公室位於賓夕法尼亞州科勒維爾19426號斯普林豪斯大道100號Suite204，我們的電話號碼是

加州理工貿易公司此前曾向該公司表達了一項有興趣在首次公開募股中購買最多9.9%的單位。Caltech Trading選擇在首次公開募股中不購買任何單位。

已導致廣泛的健康危機，並對美國和世界各地的經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們與之完成業務合併的任何潛在目標企業的業務產生不利影響。此外，如果持續關注以下問題，我們可能無法完成業務合併為了限制旅行，繼續限制與潛在投資者或目標公司的人員舉行會議的能力，供應商和服務提供商無法及時談判和完成交易。達到的程度我們尋找業務合併將取決於未來的發展，這是高度不確定和無法預測的，包括可能出現的關於嚴重程度的新信息要採取的行動在其他方面，請考慮其影響。如果中斷造成了其他全球關注的事項持續一段長時間後，我們完成業務合併的能力或我們最終完成業務合併的目標業務的運營可能會受到重大不利影響。

我們可以選擇不舉行股東投票來批准我們的初始業務合併，除非根據適用法律或證券交易所上市要求，初始業務合併需要股東批准，或者如果我們出於業務或其他法律原因決定舉行股東投票。除適用法律或證券交易所要求外，吾等是否將尋求股東批准擬議的初始業務合併或是否將允許股東在收購要約中向吾等出售其股份的決定將由吾等自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們大多數公眾股份的持有者不同意我們完成的初始業務合併，我們也可以完成我們的初始業務合併。請參閲本招股説明書中題為““以獲取更多信息。

我們不能保證我們的主要投資者將在此次發行中收購任何單位，也不能保證我們的主要投資者在完成我們的初始業務合併之前或之後將保留的此類單位的金額(如果有)。如果我們的錨定投資者選擇購買中所述的全額我們的贊助商和主要投資者將合計擁有我們已發行普通股的27.9%。如果這些主要投資者購買了這些單位(無論是在本次發行中或之後)，並投票支持我們的初始業務合併，則可能不需要其他公共股東的投票來批准我們的初始業務合併，這取決於出席會議以批准此類交易的股份數量。因此，這些股東可以對我們擁有實質性的控制權，並能夠對所有需要股東批准的事項施加重大影響。此外，這種潛在的重大股權集中可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響，因為投資者經常認為持有有主要股東的公司的股票有不利之處。

任何與我們就業務合併進行談判的潛在目標企業都將意識到，我們必須在12個月內(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長初始業務合併)完成初始業務合併最多兩個額外的三個月期限)，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起計。因此，該等目標業務可能會在談判業務合併時獲得對我們的影響力，因為我們知道，如果我們不完成與該特定目標業務的初始業務組合，我們可能無法完成與任何目標業務的初始業務組合。隨着我們越來越接近上述時間框架，這種風險將會增加。此外，我們可能有有限的時間進行盡職調查，並可能以我們在更全面的調查中會拒絕的條款進入我們的初始業務合併。

我們必須在註冊説明書生效之日起12個月內完成我們的初步業務合併，本招股説明書是其中的一部分(可選擇延長初始業務合併兩個額外的三個月期限，每延長三個月，信託賬户的每股公眾股票將額外增加0.10美元)。我們可能無法在這段時間內找到合適的目標業務並完成我們的初步業務組合。如吾等未能在上述時間內完成初步業務合併，吾等將：(I)停止除清盤外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但不超過其後十個營業日；贖回公眾股份，按賬面股價以現金支付，相當於當時存入信託帳户的總金額，包括利息(該利息須扣除應付税款，以及最多100,000元支付解散費用的利息)除以當時未償還的股數。

在進行與我們的業務合併相關的贖回時，我們將遵守投標報價規則或委託書規則(視適用情況而定)。儘管我們遵守了這些規則，但如果股東未能收到我們的投標要約或代理材料(視情況而定)，該股東可能不知道有機會贖回其股份。此外，我們將就我們最初的業務合併向我們的公眾股份持有人提供的投標要約文件或委託書材料(如適用)將説明為有效投標或贖回公眾股份而必須遵守的各種程序。股東不遵守本辦法規定的，其股票不得贖回。請參閲“.”

我們的公眾股東將有權從信託賬户獲得資金，前提是：(I)完成我們的初始業務合併，以及(Ii)如果我們無法在12個月內(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長初始業務合併)完成業務合併，我們將贖回所有我們的公眾股票。最多兩個額外的三個月期限)，自本招股説明書所屬的註冊説明書生效之日起計。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中享有任何權利或利益。因此，為了清算你的投資，你可能會被迫出售你的公開股票、權利或認股權證，可能會虧損。

由於本次發行的淨收益和私募認股權證的出售旨在用於完成與尚未確定的目標企業的初步業務合併，根據美國證券法，我們可能被視為一家“空白支票”公司。然而，由於我們將擁有超過5,000,000美元的淨有形資產(即總資產減去無形資產和負債)，在成功完成本次發行和出售私募認股權證後，我們將提交一份關於證明這一事實的經審計的資產負債表，我們不受美國證券交易委員會頒佈的保護空白支票公司投資者的規則，如第419條。因此，投資者將得不到這些規則的好處或保護。在其他方面，這意味着我們的部門將立即可以交易，我們將有更長的時間來完成我們的業務合併，而不是遵守規則419的公司。此外，如果此次發行受規則419的約束，該規則將禁止將信託賬户中持有的資金賺取的任何利息釋放給我們，除非和直到信託賬户中的資金因我們完成初步業務合併而釋放給我們。有關我們的產品與符合規則419的產品的更詳細比較，請參閲：.”

鑑於本次發行及出售認股權證所得款項，我們在收購某些規模可觀的目標業務方面的競爭能力，將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標企業時具有優勢。此外，如果我們有義務為贖回的普通股支付現金，如果我們尋求股東批准我們的業務合併，我們購買我們的普通股，我們可用於初始業務合併的資源可能會減少。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判業務合併時處於競爭劣勢。如果我們無法在12個月後(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長最初的我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

我們在信託賬户之外的資金可能不足以使我們至少運營12個月(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長初始本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期起計(最多兩個額外三個月期限)，假設我們的初步業務合併並未在此期間完成。我們相信，在本次發行完成後，信託賬户以外的資金將足以讓我們在本招股説明書所屬的註冊説明書生效日期後至少24個月內運營；然而，我們不能向您保證我們的估計是準確的。在我們可用的資金中，我們可以使用一部分可用的資金向顧問支付費用，以幫助我們尋找目標業務。我們也可以用一部分資金作為首付或資金(意向書中的一項條款，旨在防止目標企業以對目標企業更有利的條款與其他公司進行交易)，儘管我們目前沒有任何這樣做的打算。如果我們簽訂了一份意向書，在意向書中我們支付了從目標業務獲得獨家經營權的權利，但隨後被要求沒收該等資金(無論是由於我們的違約或其他原因)，我們可能沒有足夠的資金繼續尋找目標業務或對目標業務進行盡職調查。如果我們無法在12個月後(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長最初的我們的公眾股東在清算我們的信託賬户時可能只獲得每股約10.10美元的收益，我們的權利和認股權證將到期變得一文不值。

在本次發行和出售私募認股權證的淨收益中，我們最初只有大約750,000美元可用於信託賬户以外的資金，以滿足我們的營運資金需求。如果我們的發行費用(不包括承保折扣和佣金)超過我們估計的750,000美元，我們可以用不在信託賬户中的資金為超出的部分提供資金。在這種情況下，我們打算在信託賬户之外持有的資金數額將相應減少。相反，如果發行費用(不包括承銷折扣和佣金)低於我們估計的750,000美元，我們打算在信託賬户之外持有的資金金額將相應增加。如果我們被要求尋求額外的資本，我們將需要從贊助商、管理團隊或其他第三方借入資金來運營，否則可能會被迫清算。在這種情況下，我們的贊助商、我們管理團隊的成員或他們的任何附屬公司都沒有義務預支資金給我們。任何此類預付款只會從信託賬户以外的資金或在完成我們的初始業務合併後釋放給我們的資金中償還。如果我們無法在12個月後(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長最初的由於我們沒有足夠的資金可用，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。因此，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長初始分別為15個月或18個月)贖回我們的公開股份，我們的權利和認股權證將到期一文不值。

即使我們對與我們合併的目標企業進行廣泛的盡職調查，我們也不能向您保證，這種盡職調查將暴露特定目標企業內部可能存在的所有重大問題，通過常規的盡職調查將可能發現所有重大問題，或者目標企業以外和我們無法控制的因素不會在以後出現。由於這些因素，我們可能會被迫在以後減記重組我們的業務，或產生可能導致我們報告損失的減值或其他費用。即使我們的盡職調查成功識別了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對我們的流動性產生立竿見影的影響，但我們報告此類費用的事實可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的指控可能會導致我們違反淨值或我們可能因此而受到影響的其他契約由目標企業持有或通過我們獲得合併後債務融資而持有。因此，在企業合併後選擇繼續作為股東的任何股東都可能遭受其股票價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的投標要約材料或委託書包含可起訴的重大錯報或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。

我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或管理層無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。在贖回我們的公開股票時，如果我們無法在12個月內(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長初始於本招股説明書所屬的登記聲明生效日期起計，或在行使與本公司業務合併相關的贖回權時，吾等須就贖回後10年內未獲豁免的債權人向吾等提出的債權作出償付。因此，由於這些債權人的債權，公共股東收到的金額可能低於信託賬户最初持有的每股10.10美元。我們的贊助商同意，如果我們的債權人或供應商對我們提供的服務或銷售的產品提出任何索賠，並在一定程度上對我們負有責任。

如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產申請或針對我們提出的非自願破產申請，但未被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受優先於我們股東的債權的第三方的債權的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，否則，我們的股東將收到與我們的清算有關的收入可能會減少。

我們不認為我們預期的主要活動將使我們受制於《投資公司法》。受託人只可投資於期限為180天或以下的美國政府國庫券，或投資於貨幣市場基金，只投資於美國國庫券，並符合下列條件：《投資公司法》由於所得款項的投資將限於這些工具，我們相信我們會符合根據《投資公司法》。如果我們被視為受《投資公司法》的約束，遵守這些額外的監管負擔將需要我們尚未分配資金的額外費用，並可能阻礙我們完成業務合併的能力。如果我們無法在12個月後(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長最初的最多兩個額外的三個月期限)，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長最初的我們的信託賬户的清算期限分別為15個月或18個月)，我們的權利和認股權證將一文不值。

根據特拉華州一般公司法，股東可能對第三方對公司提出的索賠負責，但以他們在解散時收到的分配為限。如果我們沒有在規定的時間內完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時，我們信託賬户中按比例分配給我們的公眾股東的部分，根據特拉華州的法律可以被視為清算分配。如果一家公司遵守DGCL第280條規定的某些程序，旨在確保它對所有針對它的索賠做出合理的準備，包括可以對公司提出任何第三方索賠的期限，在此期間，法團可駁回任何提出的申索，而在向股東作出任何清算分配之前的一段時間內，股東對清算分配的任何責任限於該股東在債權中按比例所佔份額或分配給

關於本次發行的完成，我們已與Caltech Trading簽訂了一份遠期購買協議，根據該協議，Caltech Trading同意向我們購買最少8,000,000個遠期購買單位和最多9,000,000個遠期購買單位，每個單位包括一個A類普通股，或一個遠期購買股份，一個購買權(1/10)一股A類普通股或遠期購買權，以及一份認股權證，以每單位10.00美元購買一股A類普通股或遠期認購權證，總最低金額為8,000萬美元，總最高金額為9,000,000美元，私募將與我們最初的業務合併同時結束。Caltech Trading在遠期購買協議下的承諾受制於包括我們最初的業務組合必須在購買遠期採購單位的同時基本上完成。

雖然我們已經確定了評估潛在目標企業的一般標準和指導方針，但我們與之達成初始業務組合的目標企業可能不會具備所有這些積極的屬性。如果我們完成初始業務合併時的目標不符合部分或全部這些準則，則此類合併可能不會像與符合我們所有一般標準和準則的業務合併那樣成功。此外，如果我們宣佈的預期業務合併的目標不符合我們的一般標準和指導方針，更多的股東可能會行使他們的贖回權，這可能使我們很難滿足目標業務的任何結束條件，要求我們擁有最低淨值或一定數量的現金。此外，如果法律要求交易獲得股東批准，或者我們出於業務或其他法律原因決定獲得股東批准，如果目標業務不符合我們的一般標準和指導方針，我們可能更難獲得股東對我們初始業務合併的批准。如果我們無法完成最初的業務合併12個月(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇將期限延長至多兩個額外的三個月期限)，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長初始我們的信託賬户的清算期限分別為15個月或18個月)，我們的權利和認股權證將一文不值。在某些情況下，我們的公眾股東可能獲得不到每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長初始贖回股份的期限分別為15個月或18個月)。見“-如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，股東收到的金額可能低於每股10.10美元“和其他風險因素。

我們預計，對每項特定目標業務的調查以及相關協議、披露文件和其他文書的談判、起草和執行將需要大量的管理時間和注意力，並需要會計師、律師和其他人支付大量費用。如果我們決定不完成特定的初始業務合併，那麼到那時為止，擬議交易產生的成本很可能無法收回。此外，如果我們就特定的目標業務達成協議，我們可能會因為各種原因而無法完成最初的業務合併，包括那些我們無法控制的原因。任何此類事件將導致吾等損失所產生的相關成本，這可能會對後續尋找和收購另一家企業或與另一家企業合併的嘗試產生重大不利影響。如果我們在12個月(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇將期限延長至多兩個額外的三個月期限)後無法完成最初的業務合併，我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長最初的我們的信託賬户的清算期限分別為15個月或18個月)，我們的權利和認股權證將一文不值。

我們尚未確定任何潛在目標業務，因此無法確定任何特定交易的資本要求。如果本次發行的淨收益、私募認股權證的銷售和遠期購買單位的銷售收益被證明不足以使我們完成最初的業務合併，無論是因為我們初始業務合併的規模、為尋找目標業務而耗盡的可用淨收益、從選擇贖回與我們的初始業務合併相關的股票的股東手中以現金回購大量股票的義務，或者是與我們的初始業務合併相關的購買股票的談判交易條款，我們可能被要求尋求額外的融資或放棄擬議的業務合併。我們不能向您保證，如果可以接受的話，這種融資將以可接受的條件提供。在需要完成初始業務組合時無法獲得額外融資的情況下，我們將被迫重組交易或放棄該特定業務組合，並尋找替代目標業務候選者。此外，即使我們不需要額外的融資來完成我們的業務合併，我們也可能需要此類融資來為目標業務的運營或增長提供資金。如果不能獲得額外的融資，可能會對目標企業的持續發展或增長產生重大不利影響。我們的高級管理人員、董事或股東不需要為我們的業務合併或合併後向我們提供任何融資。如果我們無法在12個月(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇將期限延長至多兩個額外的三個月期限)後完成初始業務合併, 我們的公眾股東可能只獲得大約每股10.10美元(或每股10.20美元或10.30美元，取決於我們是否選擇延長最初的在我們的信託賬户清算時)，我們的權利和認股權證將一文不值。

薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們從年度報告開始對我們的內部控制系統進行評估和報告截至2022年12月31日的一年。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。此外，只要我們仍然是一家新興的成長型公司，我們就不會被要求遵守獨立註冊會計師事務所對我們財務報告的內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標公司可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類業務合併所需的時間和成本。

如果我們獲得了作為我們最初業務合併的一部分，所有收入和收入都可能以外幣收取，而我們淨資產和分配的美元等值(如果有的話)可能會受到當地貨幣價值下降的不利影響。我們目標地區的貨幣價值波動，並受到政治和經濟條件變化等因素的影響。該貨幣相對於我們報告貨幣的相對價值的任何變化可能會影響任何目標業務的吸引力，或者在完成我們的初始業務合併後，影響我們的財務狀況和經營結果。此外，如果在我們最初的業務合併完成之前，一種貨幣對美元的價值升值，以美元衡量的目標業務的成本將會增加，這可能會降低我們完成此類交易的可能性。

關於我們最初的業務合併，我們可能會以私募的方式向投資者發行股票。交易)，價格低於當時我們股票的現行市場價格。發行此類債券的目的將是使我們能夠向業務後合併實體提供足夠的流動性。因此，我們發行的股票的價格可能會低於當時我們股票的市場價格，甚至可能顯著低於當時的市場價格。

儘管截至招股説明書之日，我們尚未承諾發行任何票據或其他債務證券，或在此次發行後產生未償債務，但我們可能會選擇產生大量債務來完成我們的初始業務合併。吾等已同意，吾等不會招致任何債務，除非吾等已從貸款人處獲得放棄信託賬户所持款項的任何權利、所有權、利息或任何形式的索償。因此，發行債券不會影響可從信託賬户贖回。然而，債務的產生可能會產生各種負面影響，包括：

為了實現最初的業務合併，空白支票公司最近修改了其章程的各種條款，並修改了管理文書，包括其認股權證協議。例如，空白支票公司修訂了業務合併的定義，提高了贖回門檻，延長了完成初始業務合併的時間，並就其認股權證修改了認股權證協議，要求將認股權證兑換為現金和/或其他證券。修改我們修訂和重述的公司註冊證書需要得到我們大多數普通股持有人的批准，而修改我們的權證協議將需要至少大多數公共權證(可能包括我們的保薦人或其附屬公司在本次發行中或之後在公開市場上獲得的公共權證)的持有人投票。此外，我們修訂和重述的公司註冊證書要求，如果我們提議修訂和重述的公司註冊證書(A)修改我們的義務的實質或時間，允許贖回與我們最初的業務合併相關的或之前對我們的章程的某些修改，或者如果我們沒有在12個月內(或15個月或18個月，取決於我們是否選擇延長初始的業務合併)贖回100%的我們的公共股票，我們需要向我們的公眾股東提供贖回其公開股票的機會以換取現金。最多兩個額外三個月的期限)或(B)與股東權利有關的任何其他條款組合活動。

此外，在完成任何初始業務合併後，我們的董事和高級管理人員可能會因據稱發生在該初始業務合併之前的行為而承擔潛在的法律責任。因此，為了保護我們的董事和高級管理人員，業務後合併實體可能需要為任何此類保險購買額外保險對於業務後合併實體來説，需要分期付款保險將是一項額外的費用，並可能幹擾或阻礙我們以有利於投資者的條款完成初始業務合併的能力。

收購要約代替股東大會，但如果我們尋求向目標企業發行超過20%的流通股作為任何業務合併的對價，則仍需獲得股東批准。因此，如果我們正在構建一項業務合併，要求我們發行超過20%的流通股，我們將尋求股東批准這種業務合併。然而，除法律另有規定外，吾等是否尋求股東批准擬議的業務合併或是否允許股東在收購要約中向吾等出售股份，將完全由吾等酌情決定，並將基於各種因素，例如交易的時間及交易條款是否要求吾等尋求股東的批准。因此，即使我們普通股的大部分流通股持有人不同意我們完善的業務合併，我們也可以完善我們的初始業務合併。請參閲標題為““以獲取更多信息。

信託賬户中的收益將只投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於符合下列條件的貨幣市場基金《投資公司法》，只投資於美國政府的直接國庫債務。雖然美國短期國債目前的收益率為正，但近年來它們曾短暫地產生負利率。近年來，歐洲和日本的央行都在追求低於零的利率，美聯儲的公開市場委員會也沒有排除未來可能會在美國採取類似政策的可能性。如果我們無法完成我們最初的業務合併或對我們修訂和重述的公司證書進行某些修改，我們的公眾股東有權獲得信託賬户中持有的收益，加上任何利息收入，扣除已支付或應支付的税款(如果我們無法完成最初的業務合併，則減少100,000美元的利息)。負利率可能會降低信託資產的價值，從而使公眾股東收到的贖回金額可能低於每股10.10美元。

比納斯達克的繼續上市要求，才能繼續保持我們證券在納斯達克的上市。例如，我們證券的股價通常被要求至少為每股4.00美元，我們的股東權益通常被要求至少為500萬美元，我們將被要求至少擁有屆時，我們可能無法滿足最初的上市要求。屆時我們可能無法滿足這些上市要求。

如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

在我們完成最初的業務合併時，方正股份將自動轉換為A類普通股，根據本協議的規定進行調整。如果增發的A類普通股或A類普通股可轉換或可行使的股權掛鈎證券的發行或視為發行的金額超過本招股説明書中提出的金額，並與初始業務合併的結束有關，方正股份轉換為A類普通股的比例將進行調整，以使所有方正股份轉換後可發行的A類普通股總數在約佔初始業務合併完成時所有普通股流通股總數的20%，不包括代表股、私募認股權證和標的證券，以及向業務合併中的任何賣家發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及在向吾等提供的貸款轉換時向吾等保薦人或其聯營公司發行的任何私募等值單位及其標的證券。這與大多數其他類似結構的空白支票公司不同，在這些公司中，我們的保薦人和初始股東將只獲得初始業務合併前已發行股票總數的20%。此外，上述調整將不考慮與業務合併相關而贖回的任何A類普通股。因此，方正股份的持有者可以獲得

可能會限制權證持有人或權利持有人在司法法院提出其認為有利於與我們公司發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現我們的權證協議或權利協議的這一條款不適用於或不能強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被轉移。

我們將發行(I)認股權證，購買5,000,000股A類普通股(或最多5,750,000股A類普通股，如果全面行使承銷商的超額配售選擇權)和(Ii)可轉換為1,000,000股A類普通股(或如果全面行使承銷商的超額配售選擇權，最多1,150,000股A類普通股)的權利，作為本招股説明書提供的單位的一部分。在本次發售結束的同時，我們的保薦人將以私募方式購買3,562,750份私募認股權證(或如超額配售選擇權獲悉數行使，則為3,900,250股)，每份認股權證的價格為1.00美元，總購買價為3,562,750美元(或如超額配售選擇權獲全面行使，則為3,900,250美元)，使保薦人有權在該等認股權證轉換時獲得3,562,750股A類普通股。我們的初始股東目前總共擁有2,875,000股方正股票。方正股份可轉換為A類普通股須按本協議所述予以調整。此外，如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，在完成我們最初的業務合併後，最高可達1,500,000美元的貸款可轉換為營運資金認股權證，每份營運資金認股權證的價格為1.50美元。營運資金認股權證將與私募認股權證相同。就我們發行A類普通股以實現初始業務合併而言，在行使這些認股權證、這些權利的轉換和貸款轉換權後可能會發行大量額外的A類普通股，這可能會使我們成為對目標業務吸引力較小的業務合併工具。任何此類發行都將增加我們A類普通股的已發行和流通股數量，並減少為完成初始業務合併而發行的A類普通股的價值。因此，我們的權證、權利和創始人股份可能會使完成初始業務合併或增加收購目標業務的成本變得更加困難。

每個單元一張可贖回的認股權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非你購買至少兩個單位，否則你將無法獲得或交易整個權證。這與我們類似的其他發行不同，我們的發行單位包括一股普通股和一股認股權證，以購買一整股。我們以這種方式建立了單位的組成部分，以減少權證在完成初始業務合併時的稀釋效應，因為權證將可以整體行使。股票數量與每個單位包含購買一整股的認股權證相比，因此我們相信，對於目標企業來説，我們是更具吸引力的合作伙伴。然而，這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買一整股的認股權證。

由於我們的認股權證協議載有若干條文，公開認股權證及私募認股權證均將被視為衍生負債，我們將被要求按照ASC的指引將每份認股權證的公允價值記錄為負債。因此，每個季度，我們將被要求確定每個認股權證的公允價值，並將認股權證價值與上一季度相比的變化作為損益記錄在我們的損益表上，這將改變我們資產負債表上認股權證負債的價值。這種會計處理可能會導致市場對我們的財務業績做出負面反應，而我們與之進行初始業務合併的公司繼續進行這種會計處理的義務可能會降低我們能夠完成初始業務合併的可能性。

我們可以發行大量額外的普通股，也可以發行優先股，以完成我們最初的業務合併，或在完成初始業務合併後根據員工激勵計劃(儘管我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們不能發行可以與普通股股東就以下事項進行表決的證券組合活動)。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除其他事項外，在我們的初始業務合併之前，我們不得發行使其持有人有權(I)從信託賬户獲得資金或(Ii)對任何初始業務合併進行投票的額外股本。增發普通股或優先股：

每個單元一個右手。根據配股協議，這些權利只能針對整數股行使，這意味着你必須持有10項權利才能獲得一股普通股。我們以這種方式確定了單位的組成部分，以減少在完成我們最初的業務合併時權利的稀釋影響。雖然我們認為這使我們成為目標企業更具吸引力的合併合作伙伴，但這種單位結構可能會導致我們的單位價值低於如果它們包括購買整個股份的權利。

我們的行動依賴於相對較小的一羣人。我們相信，我們的成功有賴於我們的高管和董事的持續服務，至少在我們完成業務合併之前是這樣。此外，我們的行政人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配管理時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。我們沒有與之簽訂僱傭協議，以我們任何一位董事或高管的性命發誓。如果我們的一名或多名董事或高管意外失去服務，可能會對我們產生不利影響。

我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們完成業務合併之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他們可能有權獲得豐厚的薪酬，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。我們的獨立董事還擔任其他實體的管理人員和董事會成員。如果我們的高管和董事的其他商務事務需要他們投入大量的時間來處理這些事務，超過他們目前的承諾水平，這可能會限制他們在我們的事務上投入時間的能力，這可能會對我們完成初步業務合併的能力產生負面影響。有關本公司行政人員及董事的其他事務的完整討論，請參閲“.”

在本次發行完成後，在我們完成最初的業務組合之前，我們打算從事識別和合並一項或多項業務的業務。我們的高級管理人員和董事現在或將來可能與從事與我們最初的業務合併後我們打算進行的業務活動類似的實體有關聯。請參閲標題下對我們的執行人員和董事的當前從屬關係的説明““下面。

有關我們行政人員和董事的業務聯繫以及您應注意的潛在利益衝突的完整討論，請參閲,” “” and “.”

鑑於我們的保薦人、高管和董事與其他實體的關係，我們可能會決定收購與我們的保薦人、高管和董事有關聯的一項或多項業務。我們的董事還擔任其他實體的高級管理人員和董事會成員，包括但不限於“這些實體可能會與我們競爭業務合併的機會。我們的保薦人、高級管理人員和董事目前不知道我們有任何具體機會完成與他們關聯的任何實體的業務合併，也沒有就與任何一個或多個此類實體的業務合併進行初步討論。儘管我們不會特別關注或瞄準與任何關聯實體的任何交易，但如果我們確定該關聯實體符合我們的業務合併標準，我們將進行此類交易。這筆交易得到了我們大多數公正董事的批准。儘管我們同意徵求FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所的意見，從財務角度考慮與我們的高管、董事或現有持有人有關聯的一個或多個國內或國際業務合併對我們公司的公平性，但潛在的利益衝突可能仍然存在，因此，業務合併的條款可能不會像沒有任何利益衝突的情況下那樣對我們的公眾股東有利。

本次招股結束後，我們的保薦人和初始股東將合計持有2,875,000股方正股票(其中最多375,000股可被沒收)，每股方正股票支付0.009美元。2021年3月27日，我們的贊助商以每股0.009美元的價格向我們的首席財務官Jenny Junkeer出售了15,000股方正股票，向我們的三名獨立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins分別出售了10,000股方正股票，與我們的贊助商從公司購買此類方正股票的價格相同。在我們的贊助商最初投資25,000美元之前，我們沒有有形或無形的資產。此外，作為與此次發行相關的財務諮詢服務的對價，2021年3月11日，ARC Capital從我們的保薦人那裏獲得了我們保薦人2500,000股方正股票中的50,000股(假設在承銷商行使超額配售選擇權的情況下沒收375,000股方正股票)，價格為每股0.009美元。這個方正股份的比例是通過將對我們公司的出資金額除以方正股份的發行數量來確定的。我們的贊助商已經同意不會將其任何

於(I)吾等完成初始業務合併一週年之日及(Ii)吾等於初始業務合併後完成清算、合併、股票交換或其他類似交易之日期(導致吾等所有公眾股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產)，以較早者為準。此外，我們的保薦人和初始股東與我們訂立了一項書面協議，根據協議，他們同意放棄(I)他們當時擁有的與完成我們的初始業務合併相關的所有普通股的贖回權利，以及(Ii)如果我們未能在12個月內(或15個月或18個月)完成初始業務合併，他們有權從信託賬户中清算與其創始人股票和私募認股權證有關的分派，這取決於我們是否選擇延長初始業務合併。自本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期起計(為期最多兩個額外三個月)(儘管如吾等未能在指定時間內完成我們的業務合併，本公司將有權就其持有的任何公開股份從信託賬户清償分派)。

如果我們不完成最初的業務合併，創始人股票和私募認股權證將一文不值。本公司高級管理人員及董事的上述及其他個人及財務利益可能會影響他們確定及選擇目標業務合併的動機、完成初始業務合併及影響初始業務合併後業務的運作。這種風險可能會變得更加嚴重，因為(或或本招股説明書所屬註冊説明書的生效日期(即吾等完成初步業務合併的最後期限)的一週年，視乎吾等是否選擇將期限延長最多兩個額外三個月而定。

我們的贊助商、執行官員和董事，或他們各自的任何附屬公司，將獲得補償與代表我們的活動有關的支出，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。報銷沒有上限或上限但如果該等支出超過未存入該信託賬户的可用款項，則除非我們完成一項初步業務合併，否則該等支出將不獲本公司償還。我們發起人、高管和董事的這些財務利益可能會影響他們確定和選擇目標業務合併並完成初始業務合併的動機。

我們是證券法意義上的“新興成長型公司”，我們打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法第404條的審計師認證要求，減少我們定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及豁免持有就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行投票。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)本次發行結束五週年後的財政年度的最後一天，(Ii)財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(Iii)財政年度的最後一天，我們被認為是《交易法》，如果我們普通股的市值持有截至該年度第二個財政季度的最後一個營業日超過7.00億美元，或(Iv)我們已發行超過10億美元前三年期間的證券。

此外，《就業法案》第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用的要求但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果它對上市公司或私人公司有不同的應用日期，我們作為一家“新興成長型公司”，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是“新興成長型公司”，也不是“新興成長型公司”，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

截至2021年12月31日，我們分別擁有612,750美元的現金和519,936美元的營運資金。此外，我們在追求我們的財務和收購計劃方面已經並預計將繼續產生巨大的成本。管理層通過此次發行解決這種資本需求的計劃在本招股説明書題為我們不能向您保證我們籌集資金或完成初步業務合併的計劃會成功。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。

我們的主要行政辦公室位於賓夕法尼亞州科勒格維爾斯普林豪斯大道100號，204套房，郵編：19426。我們的電話號碼是這一空間的費用包括在我們將支付給贊助商的辦公空間、水電費、祕書和行政服務的每月5,000美元費用中。我們相信，根據行政服務協議，我們將支付的金額與我們可以從無關聯的人那裏獲得的類似服務的成本相當。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。

本表格的年報包括經修訂的1933年證券法第27A條(“證券法”)和1934年經修訂的“證券交易法”(“交易法”)第21E條所指的聲明。我們以這些為基礎期待對我們目前對未來事件的預期和預測的聲明。這些聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、業績或成就與這些明示或暗示的任何未來結果、活動水平、業績或成就大不相同。發言。在某些情況下，您可以確定聲明使用諸如“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語的否定或其他類似表述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。

於2021年10月21日，金融科技生態系統發展有限公司(“本公司”)完成首次公開發售(“招股”)，發行1,150,000個單位(“單位”)，包括因承銷商行使超額配股權而發行1,500,000個單位。每個單位包括一股公司的A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，公司的一項權利(“權利”)一份公司的可贖回認股權證(“認股權證”)。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，為公司帶來了115,000,000美元的毛收入。

截至2021年12月31日，我們沒有任何規例第303(A)(4)(Ii)項所界定的紙張佈置並且沒有任何承諾或合同義務。

在2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期間，我們淨虧損1,882,603美元，其中包括與衍生權證債務相關的發售成本102,600美元，以及1,538,267美元衍生負債和遠期購買協議的公允價值變動造成的虧損、102,466美元的特許經營税支出以及141,383美元的一般和行政費用。這些損失和支出被信託賬户現金產生的利息收入2113美元抵銷。

我們的管理層在編制財務報表時做出了許多重要的估計、假設和判斷。見“第8項.財務報表和補充數據”中的“附註2，重要會計政策摘要”，以討論在我們的普通股會計核算中必要的估計和判斷，包括可能的贖回以及每股普通股的淨收益(虧損)。由於新會計聲明而產生的任何新會計政策或對現有會計政策的更新已包括在本年報所載的簡明財務報表的附註中。我們的關鍵會計政策的應用可能需要管理層對簡明財務報表中反映的金額作出判斷和估計。管理層使用歷史經驗和所有可用信息來做出這些估計和判斷。可以使用不同的假設和估計來報告不同的數額。

《就業法案》包含了一些條款，其中包括放寬對符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守新的或修訂的基於私營(非上市)公司生效日期的會計聲明。我們選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守這些準則。成長型公司。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。

此外，我們正在評估依賴《就業法案》規定的其他減少的報告要求的好處。在符合《就業法案》規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免，則除其他事項外，我們可能不需要(I)根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條提供關於我們財務報告的內部控制系統的審計師證明報告，(Ii)提供可能要求的所有薪酬披露根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法，成長型上市公司(Iii)遵守PCAOB可能通過的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求，以及(Iv)披露某些與高管薪酬相關的項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較。這些豁免將在我們首次公開募股完成後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”，以較早的為準。

截至2021年12月31日，我們沒有受到任何重大市場或利率風險的影響。本公司首次公開招股所得款項淨額及出售信託户口內持有的私募認股權證，將投資於180天或以下期限的美國政府國庫券，或投資於符合規則若干條件的貨幣市場基金。根據投資公司法，該法案僅投資於美國政府的直接國庫債務。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。

		頁
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID688)		F-2
資產負債表		F-3
營運説明書		F-4
股東虧損變動表		F-5
現金流量表		F-6
財務報表附註		F-7

目錄

目錄

		十二月三十一日， 2021
資產
流動資產
現金		$	612,750
預付費用			86,557
流動資產總額			699,307
長期預付費用			38,633
現金 暫緩 信託帳户			116,152,113
總資產		$	116,890,053
負債和股東赤字
流動負債
應付賬款和應計負債		$	179,371
流動負債總額			179,371
衍生遠期購買負債			1,726,908
衍生認股權證負債			3,706,098
應付遞延承銷費			3,737,500
總負債			9,349,877
承付款和或有事項(附註6)
可能贖回的A類普通股；11,500,000贖回價值為$的股票10.10每股			116,150,000
股東赤字：
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還			—
A類普通股，$0.0001票面價值；200,000,000授權股份；57,500已發行和已發行的代表性股票(不包括11,500,000(須贖回的股份)			6
B類普通股，面值$0.0001; 20,000,000授權股份；2,875,000已發行和未償還			288
其他內容 已繳費 資本			—
累計赤字			(8,610,118	)
股東虧損總額			(8,609,824	)
總負債和股東赤字		$	116,890,053

		自起計 March 5, 2021 (開始)通過 2021年12月31日
運營費用：
組建和運營成本		$	243,849
總運營費用			243,849
其他收入(支出)：
與衍生權證債務相關的發售成本			(102,600	)
衍生認股權證負債的公允價值變動			(1,312,034	)
衍生遠期購買負債公允價值變動			(226,233	)
信託賬户中的投資收入			2,113
其他費用合計 、Net			(1,638,754	)
淨虧損		$	(1,882,603	)
基本網和稀釋網 損失 每股(A類)		$	(0.34	)
普通股加權平均數--基本和稀釋(A類)			2,726,188
基本網和稀釋網 損失 每股(B類)		$	(0.34	)
普通股加權平均數--基本和稀釋後(B類)			2,875,000

		普通股
		甲類								B類								其他內容 已繳費 資本				累計 赤字				總計
		股票				金額				分享				金額
平衡，2021年3月5日(開始)			—			$	—				—			$	—			$	—			$	—			$	—
股票發行--A類			57,500				6				—				—				351,032				—				351,038
股票發行--B類			—				—				2,875,000				288				24,712				—				25,000
淨收入			—				—				—				—				—				(1,882,603	)			(1,882,603	)
出售或私募認股權證，減去公允價值			—				—				—				—				2,886,185				—				2,886,185
A類普通股的增值受可能贖回金額的限制			—				—				—				—				(3,261,929	)			(6,727,515	)			(9,989,444	)
2021年12月31日			57,500			$	6				2,875,000			$	288			$	—			$	(8,610,118	)		$	(8,609,824	)

		自起計 March 5, 2021 (開始)通過 2021年12月31日
經營活動的現金流：
網絡 損失		$	(1,882,603	)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
與衍生權證債務相關的發售成本			102,600
衍生遠期購買負債公允價值變動			226,233
認股權證負債的公允價值變動			1,312,034
信託賬户中的投資收入			(2,113	)
經營性資產和負債變動情況：
預付費用			(125,190	)
應付賬款和應計負債			179,371
用於經營活動的現金淨額		$	(189,669	)
投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金			(116,150,000	)
用於投資活動的淨現金			(116,150,000	)
融資活動的現金流：
向保薦人發行普通股所得款項			25,000
關聯方本票收益			35,000
本票的償還			(141,768	)
首次公開募股的收益，毛收入			115,000,000
私募收益			3,900,250
支付承銷商佣金			(1,437,500	)
支付要約費用			(428,563	)
融資活動提供的現金淨額			116,952,419
現金淨增			612,750
期初現金			—
期末現金		$	612,750
非現金融資活動的補充披露
關聯方在本票項下支付的要約費用		$	106,768
首次公開發行遞延承銷商佣金		$	3,737,500
與首次公開招股相關的A類股發行		$	351,038

注1.組織和業務運作及持續經營業務的説明

金融科技生態系統發展公司(“本公司”)是一家在特拉華州註冊的空白支票公司March 5, 2021。本公司成立的目的是收購、合併、與任何行業經營的一個或多個相關或不相關的經營實體(“業務組合”)收購、合併、從事股本交換、購買全部或幾乎所有資產、從事合同安排或從事任何其他類似業務組合。

雖然為了完成業務合併，本公司並不侷限於特定的行業或地理區域，但本公司打算專注於金融技術開發行業的公司。

於2021年12月31日，本公司尚未開始任何業務。截至2021年12月31日的所有活動，涉及本公司的成立、一般營運開支、尋找目標業務以完成初步業務合併及首次公開發售(“首次公開發售”或“首次公開發售”)，詳情如下。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。該公司將產生

非運營

首次公開發售所得款項的現金及現金等價物的利息收入。該公司已選擇12月31日為其財政年度

年終了。

本公司是一家早期和新興成長型公司，因此，本公司面臨與早期和新興成長型公司相關的所有風險。

該公司的保薦人是懷俄明州的有限責任公司Revofast LLC(“保薦人”)。公司首次公開募股的註冊聲明於2021年10月18日和2021年10月21日宣佈生效。於2021年10月21日，本公司完成首次公開發售11,500,000單位(“單位”，就包括在發售單位內的A類普通股而言，為“公開股份”)，以$計10.00每單位產生的毛收入為$115,000,000，並招致發售費用$6,061,368，其中$3,737,500是遞延承銷佣金(見附註6)。此外，公司還向承銷商授予了

45-天

可選擇購買額外的1,500,000以首次公開發售價格計算的單位，以彌補超額配售(如有)。在首次公開發售結束的同時，超額配售選擇權已全部行使。

在首次公開招股結束的同時，本公司完成了合共3,900,250向保薦人發出的認股權證(“私人配售認股權證”)，價格為$1.00根據私人配售認股權證，總收益為3 900 250美元(“私人場所”)(見附註4)。

在2021年10月21日首次公開募股結束後，金額為$116,150,000 ($10.10首次公開發售及出售私募認股權證的單位淨收益)存入一個信託帳户(“信託帳户”)，該帳户位於美國並以現金項目形式持有，或只投資於經修訂的1940年《投資公司法》(“投資公司法”)第2(A)(16)條所指的美國政府證券，到期日為185天數或以下，或在任何顯示自己是符合規則(D)段(D)段條件的貨幣市場基金的開放式投資公司

2a-7

(I)完成業務合併或(Ii)將信託賬户中的資金分配給本公司的股東，如下所述。

公司將向其公眾股東提供在企業合併完成時贖回全部或部分A類普通股的機會(I)與召開股東會議批准企業合併有關，或(Ii)通過收購要約的方式。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，公眾股東可在會上尋求贖回其股份，無論他們投票支持還是反對企業合併。只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併5,000,001在企業合併完成後，如果公司尋求股東批准，投票表決的大多數流通股將投票贊成企業合併。

如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新發布的公司註冊證書規定，股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將受到限制，不得尋求關於以下事項的贖回權15%或以上未經本公司事先書面同意的A類普通股。

公眾股東將有權贖回他們的A類普通股，按比例贖回信託賬户中的金額(最初為#美元10.10每股，加上從信託賬户中持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而這些資金以前並未發放給本公司以支付其納税義務)。這個

每股

將分配給贖回A類普通股的公眾股東的金額不會因公司向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。於業務合併完成時，本公司的認股權證或權利將不會有贖回權。所有公開發行的股份均設有贖回功能，若股東投票或要約收購與本公司最初的業務合併及本公司經修訂及重述的公司註冊證書的某些修訂有關，則該等公開發行股份可於本公司的清算過程中贖回。根據美國證券交易委員會及其關於可贖回股權工具的指導意見，該指導意見已編入美國會計準則委員會

480-10-S99,

不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股權以外的類別。鑑於公眾股份將以其他獨立工具(即公開認股權證)發行，歸類為臨時股本的A類普通股的初始賬面價值將為根據ASC確定的分配收益

470-20.

A類普通股以ASC為準

480-10-S99.

如權益工具有可能變得可贖回，吾等可選擇(I)在自發行日期(或自該工具可能變得可贖回之日起，如較後)至該工具的最早贖回日期的期間內累積贖回價值的變動，或(Ii)在贖回價值發生變動時立即確認該變動，並於每個報告期結束時調整該工具的賬面值以相等於贖回價值。我們已經選擇立即承認這些變化。增加或重新計量將被視為視為股息(即減少留存收益，或在沒有留存收益的情況下，額外

已繳費

資本)。雖然贖回不能導致公司的有形資產淨額降至美元以下5,000,001，公眾股份是可贖回的，並將在資產負債表上分類為可贖回，直到贖回事件發生為止。

若不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據其經修訂及重新修訂的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(以下簡稱“美國證券交易委員會”)的收購要約規則提出贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同信息的收購要約文件。

保薦人已同意(A)投票表決其B類普通股、作為私募認股權證基礎的A類普通股以及在擬發行期間或之後購買的任何A類普通股，以支持企業合併，(B)不建議修訂本公司關於本公司的經修訂和重新發布的公司註冊證書

開業前

在企業合併完成前的合併活動，除非公司向持不同意見的公眾股東提供機會贖回其A類普通股連同任何此類修訂；(C)不贖回任何股份(包括B類普通股)，並有權在股東投票批准企業合併時從信託賬户收取現金(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份，如果公司不尋求股東批准的話)或投票修改修訂和重新發布的公司註冊證書中與股東權利相關的條款

開業前

合併活動及(D)如業務合併未完成，則B類普通股及私募配售認股權證(包括相關A類普通股)不得於清盤時參與任何清算分配。然而，如果公司未能完成其業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算關於在建議發行期間或之後購買的任何A類普通股的分配。

該公司將在12月(或15或18幾個月，取決於我們是否選擇延長最初的

12個月

自登記聲明生效之日起計(最多兩個額外的三個月期間)以完成企業合併(“合併期”)。如果公司無法在合併期內完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能的情況下儘快完成，但不超過五個工作日此後，贖回100佔已發行A類普通股的百分比，按

每股

以現金支付的價格，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括賺取的利息(扣除應付税款後減去支付解散費用的利息，最高可達#美元)50,000除以當時已發行的A類普通股數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，且(Iii)在贖回後，在獲得其餘股東和本公司董事會批准的情況下，在合理可能範圍內儘快開始自動清盤，從而正式解散本公司，但在每種情況下，均須遵守其就債權人的債權及適用法律的規定作出規定的義務。承銷商已同意放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，如果公司沒有在

在合併期內，該等款項將包括在信託户口內的資金內，可用於贖回A類普通股。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於建議的單位發行價(#美元10.00).

贊助商已同意，如果供應商就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品或與本公司討論訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，保薦人將對本公司承擔責任，將信託賬户中的金額減少到$以下10.10每股(不論承銷商的超額配售選擇權是否已全部行使)，除非第三方簽署放棄任何及所有尋求進入信託賬户的權利的任何申索，以及根據本公司對建議發售的承銷商的彌償而就若干負債(包括根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)下的負債提出的任何申索除外)。如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使所有供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與本公司有業務往來的其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，該公司擁有612,750在其運營銀行賬户中，$116,152,113在其信託賬户中，以及大約#美元的營運資金519.936.

本公司於首次公開發售完成前的流動資金需求已透過支付$25,000從保薦人那裏支付代表公司發行方正股票(定義見附註5)的某些發行費用，以及保薦人提供的約#美元的貸款141,768在附註下(定義見附註5)。這一美元141,748截至2021年12月31日，貸款已全額償還。於首次公開發售完成後，本公司的流動資金已透過完成首次公開發售及於信託户口以外持有的私募所得款項淨額支付。此外，為支付與企業合併有關的交易費用，保薦人或保薦人的聯營公司或本公司若干高級職員及董事可(但無義務)向本公司提供營運資金貸款(定義見附註5)。截至2021年12月31日，沒有任何週轉資金貸款項下的未償還金額。

基於上述情況，管理層並不相信本公司將會有足夠的營運資金，以較早的時間完成業務合併或自本申請日期起計一年來滿足其需要。在此期間，本公司將使用信託賬户以外的資金支付現有應付賬款和應計負債，確定和評估潛在的初始業務合併候選者，對潛在目標業務進行盡職調查，支付差旅支出，選擇目標業務合併或收購，以及構建、談判和完成業務合併。該公司認為，它可能需要籌集額外的資金，以滿足運營業務所需的支出。此外，如果本公司對確定目標業務、進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本估計低於實際所需金額，則本公司可能沒有足夠的資金在初始業務合併之前運營業務。此外，本公司可能需要獲得額外融資，以完成初始業務合併或在完成初始業務合併後贖回大量我們的公開股份，在這種情況下，本公司可能會發行與該初始業務合併相關的額外證券或產生債務。本公司的保薦人、高級管理人員及董事可不時或在任何時間借出本公司的資金，但無此義務，只要他們認為合理的金額，以滿足本公司的營運資金需求。這些因素，以及其他因素, 對公司作為持續經營企業的持續經營能力提出極大的懷疑。財務報表不包括因公司無法繼續經營而可能產生的任何調整。

不能保證公司完成初始業務合併的計劃將在合併期內成功。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

風險和不確定性

管理層目前正在評估

新冠肺炎

該公司認為，雖然該病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果、擬發行股票的結束和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響在這些財務報表的日期尚不能輕易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

附註2.主要會計政策摘要

陳述的基礎

所附財務報表按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)和美國證券交易委員會的規則和條例列報。

新興成長型公司

本公司是一家“新興成長型公司”，如經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第2(A)節所界定，經2012年《啟動我們的商業初創企業法》(《就業法案》)修訂的《證券法》，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。

 

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。《就業法案》規定，公司可以

選擇退出

延長過渡期，並遵守適用於

非新興市場

成長型公司，但任何這樣的選舉

選擇退出

是不可挽回的。該公司已選擇不

選擇退出

本公司作為一家新興的成長型公司，可以在非上市公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使本公司的財務報表與另一家既不是新興成長型公司也不是新興成長型公司的上市公司進行比較，因為所用會計準則的潛在差異而選擇退出延長的過渡期是困難或不可能的。

預算的使用

根據公認會計準則編制財務報表，要求公司管理層作出影響資產和負債報告金額的估計和假設，並披露財務報表日期的或有資產和負債以及報告期內報告的收入和費用金額。

做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在制定其估計時考慮的財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。

現金和現金等價物

本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。因此，公司有#美元的現金。612,750和不是2021年12月31日的現金等價物。

信託賬户中持有的現金

截至2021年12月31日，該公司擁有116,152,113信託賬户中持有的現金。

遞延發售成本

遞延發售成本包括法律、會計、承銷費及於資產負債表日發生的與首次公開發售直接相關並於首次公開發售完成時計入股東權益的其他成本。如果首次公開募股不成功，這些遞延成本和產生的額外費用將計入運營。

所得税

該公司遵守美國會計準則第740主題“所得税”的會計和報告要求，該主題要求採用資產和負債方法進行財務會計和報告所得税。遞延所得税資產及負債乃根據制定的税法及適用於預期該等差異會影響應課税收入的期間適用的税率，就資產及負債的財務報表與税基之間的差額計算，而該等差額將導致未來應課税或可扣税金額。此外，在必要時設立估值免税額，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。

A.S.C.主題740規定了用於財務報表確認和對納税申報單中所採取或預期所採取的納税頭寸進行計量的確認閾值和計量屬性。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税支出。有幾個不是未確認的税收優惠和不是截至應累算的利息和罰款金額

 

2021年12月31日。這個

公司目前不知道任何在審查中導致重大付款、應計或重大偏離其地位的問題。

本公司可能在所得税領域受到聯邦、州和市税務機關的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區之間的收入聯繫，以及對聯邦、州和城市税法的遵守情況。公司管理層預計，未確認的税收優惠總額在未來12個月內不會發生實質性變化。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

 

每股普通股淨收益(虧損)

該公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股票，分別稱為A類普通股和B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均份額。

普通股每股攤薄淨收益(虧損)的計算沒有考慮與首次公開發行和私募發行相關的認股權證的影響，以購買合計9,650,250在計算每股攤薄收益(虧損)時應考慮A類普通股，因為它們的行使取決於未來的事件，而且根據庫存股方法，它們的納入將是反攤薄的。因此，每股攤薄淨收益(虧損)與自成立至2021年12月31日期間的每股基本淨收益(虧損)相同。由於贖回價值接近公允價值，與可贖回A類普通股相關的增值不包括在每股收益中。

下表反映了一種

核對用於計算12月31日終了期間每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)的分子和分母，

2021:

 

描述		甲類				B類
普通股基本和稀釋後淨虧損：
分子：
淨虧損分攤		$	(866,421	)		$	913,716
分母：
已發行基本和稀釋加權平均普通股			2,726,188				2,875,000
普通股基本和攤薄淨虧損		$	(0.34	)		$	(0.34	)

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。於2021年12月31日，本公司並無因此而蒙受損失，管理層相信本公司不會因此而面臨重大風險。

 

金融工具的公允價值

公司資產和負債的公允價值符合ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近，這主要是由於其短期性質。

公允價值計量

公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：

 

•

第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)；

 

•

第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及

 

•

第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。

衍生金融工具

本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480，公司評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵

和ASC 815-15。分類

衍生工具，包括這種工具是否應記為負債或記為

股權，重新評估在

在每個報告期結束時。根據

使用ASC 825-10《金融工具》，

因發行衍生認股權證負債而產生的發售成本，已按其收益總額的相對公平價值分配，並在經營報表中確認為已產生。

這個5,750,000就首次公開發售而發行的認股權證(“公開認股權證”)及3,900,250私募認股權證確認為衍生負債

ASC 815-40.

因此，本公司確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整為公允價值。該等債務須受

重新測量

在每個資產負債表日期，直至行使為止。與公開發售和私募認股權證相關發行的認股權證的公允價值已使用蒙特卡羅或Black-Scholes模擬模型進行估計

在…

每個測量日期。衍生認股權證負債分類如下

非流動負債為

合理地預計，它們的清算不需要使用流動資產或需要設立流動負債。

與首次公開募股相關的發售成本

本公司遵守以下要求

ASC 340-10-S99-1 and

《美國證券交易委員會員工會計公報》第5A期--

要約費用。

發售成本包括首次公開發售所產生的法律、會計、包銷費用及其他與首次公開發售直接相關的成本。發售成本於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益分配。與衍生權證債務相關的發售成本在發生時計入，列示如下

非運營

營業報表中的費用。與A類普通股相關的發行成本在首次公開募股完成時計入股東虧損

 

獻祭。

可能贖回的A類普通股

所有的11,500,000在公開發售中作為單位的一部分出售的A類普通股股份包含贖回功能，允許在與公司合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，在與公司清算相關的情況下贖回此類公開股票。根據ASC 480，有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不僅僅在公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。因此，11,500,000可能按贖回金額贖回的A類普通股股票，在公司資產負債表的股東虧損部分之外，以贖回價值作為臨時股本列報。

截至2021年12月31日，資產負債表上反映的普通股對賬如下：

 

首次公開募股的總收益			115,000,000
更少：
分配給公開認股權證的收益			(1,380,000	)
A類普通股發行成本			(6,309,800	)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值			8,839,800
需要贖回的A類普通股			116,150,000

最新會計準則

2020年8月，FASB發佈了ASU

2020-06,

債務--可轉換債務和其他備選方案(小主題

470-20)

和衍生工具和套期保值--實體自有權益的合同(小主題

815-40):

實體自有權益中可轉換票據和合同的會計處理

2020-06”),

通過取消當前GAAP要求的主要分離模型，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU還取消了與股權掛鈎的合同有資格獲得範圍例外所需的某些結算條件。此外，它還簡化了某些領域的稀釋後每股收益的計算。ASU

2020-06

將於2022年1月1日生效，應在完全或修改後的追溯基礎上應用，並允許從2021年1月1日開始提前採用。該公司目前正在評估ASU的影響

2020-06

會對其財務狀況、經營業績或現金流產生影響。

除此之外，管理層不認為任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將對本公司的財務報表產生重大影響。

注3.首次公開招股

於2021年10月21日，本公司完成首次公開發售10,000,000單位數為$10.00每單位產生的毛收入為$100,000,000。同時，承銷商行使超額配售，申購1,500,000其他單位，產生#美元的毛收入15,000,000.

每個單位由一股A類普通股組成，

一半

一份公共授權和一項公共權利。每個公共認股權證的持有人都有權購買一A類普通股，行使價為$11.50每股(見附註7)。每項公有權利使持有者有權獲得

十分之一

企業合併完成時，A類普通股1股(見附註8)。

本公司與首次公開招股有關的招股費用為$6,061,368，其中$1,437,500是承銷費，$3,737,500是用於遞延承銷佣金，以及$886,368是為了支付其他發行費用。

注4.私募

在首次公開招股結束的同時，保薦人已購買了3,900,250私募認股權證，價格為$1.00每份私募認股權證($3,900,250總而言之)。所得款項超過私募認股權證的公允價值，已被確認為保薦人的出資。

每份私募認股權證均可行使購買一A類普通股，價格為$11.50每股。出售私募認股權證所得款項加入信託帳户內的建議發售所得款項淨額。若本公司未於合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回A類普通股(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。

附註5.關聯方交易

B類普通股

2021年3月8日，本公司發佈了2,875,000向保薦人出售B類普通股(“方正股份”)，總購買價為$25,000現金。此外，此類方正股份包括高達375,000被保薦人沒收的股票，如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售，保薦人和初始股東將共同擁有20本公司於建議發售後已發行及已發行股份的百分比(假設我們的保薦人及初始股東在建議發售中並無購買任何A類普通股，但不包括私募認股權證及相關證券)。

2021年3月27日，贊助商出售了15,000方正股份給首席財務官Jenny Junkeer，以及10,000方正向公司三名獨立董事Michael Tomczyk、Robin Meister和Lynn Perkins每人出售股票，價格分別為1美元0.009每股，與發起人從本公司購買該等創始人股票的價格相同。因此，在方正股份發行生效後，我們的保薦人和初始股東將共同擁有大約20發行後已發行普通股的%，假設他們沒有在本次發行或公開市場購買任何單位。

此外，作為與此次發行相關的財務諮詢服務的對價，ARC Capital於2021年3月11日收到50,000保薦人發行的B類普通股，價格為$0.009每股。在承銷商未行使超額配售的情況下，獨立董事和財務顧問持有的方正股份不得被沒收。

初始股東已同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(除非轉讓給某些允許的受讓人)，直到50B類普通股的百分比，以(I)較早者為準六個月企業合併完成之日後，或(二)公司普通股收盤價等於或超過美元之日12.00每股(作為

根據股票拆分、股票分紅、重組和資本重組進行調整)20任何時間內的交易日

30--交易

企業合併後相對於剩餘部分開始的天數50B類普通股的百分比，基於六個月在企業合併完成之日之後，或更早的情況下，如果在企業合併之後，公司完成了隨後的清算、合併、股票交換或其他類似交易，導致公司所有股東都有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。

本票

保薦人於2021年3月8日向本公司開出無擔保本票，據此本票本公司可借入本金總額不超過#美元。400,000，其中$141,768

是本公司於2021年借入的。這張紙條是

非利息

並於2021年12月31日全額償還。

行政服務協議

本公司保薦人已同意自本公司證券首次在納斯達克上市之日起，即本公司完成企業合併及清盤之日起，向本公司提供本公司可能不時需要的若干一般及行政服務，包括辦公場地、公用設施及行政服務。該公司已同意向贊助商支付#美元5,000每月支付這些服務的費用。

關聯方貸款

為支付與企業合併相關的交易費用，本公司的保薦人或保薦人的關聯公司或本公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出本公司的資金(“營運資金貸款”)。這種週轉資金貸款將由期票證明。這些票據將在企業合併完成後償還，不計利息，或由貸款人酌情決定，最高可達$1,500,000在完成業務合併後可將票據轉換為認股權證(“營運資金認股權證”)，價格為#美元1.50根據營運資金保證書。營運資金認股權證將與私募認股權證相同。如果企業合併沒有結束，公司可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。

遠期購房協議

關於首次公開招股，本公司與加州理工貿易公司簽訂了一份遠期購買協議，規定加州理工貿易公司將購買9,000,000遠期購買單位，購買價為$10.00每單位。遠期採購單位的購買將同時進行，且僅在業務合併結束時進行。

作為遠期購買單位的一部分而發行的遠期認購權證的條款和規定與私募認購權證的條款和規定相同。

代表股

關於首次公開募股，公司發佈了代表57,500超額配售選擇權全部行使時的股份(“代表股份”)。代表已同意不會在未經本公司事先同意的情況下轉讓、轉讓或出售任何該等代表股份，直至完成初步業務合併為止。此外，代表同意(I)放棄與完成初始業務合併有關的該等股份的贖回權(或參與任何收購要約的權利)，及(Ii)如本公司未能在以下時間內完成初始業務合併，則放棄從信託賬户就該等股份清算分派的權利12月(或最多183個月，如適用)。

代表不得將代表股份出售、轉讓、轉讓、質押或質押，或導致代表股份成為任何人士在有效經濟上處置代表股份的任何對衝、賣空、衍生工具、認沽或看漲交易的標的，為期180天(根據FINRA操守規則第5110(E)(1)條)，但不包括(I)代表或與發售有關的承銷商或選定交易商，或(Ii)代表或任何有關承銷商或選定交易商的真誠高級人員或合夥人。在生效日期後的第181天及之後，在遵守或豁免適用的證券法的情況下，可向他人轉讓。

附註6.承付款和或有事項

登記權

B類普通股、私募認股權證(及相關證券)及為支付向本公司提供營運資金貸款而發行的任何證券的持有人，將有權根據擬公開發售生效日期前或當日簽署的協議享有登記權。這些證券持有人中的大多數有權彌補二要求公司登記此類證券。即使有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能(I)在一次和(Ii)期間進行要求登記五年自擬公開發售的生效日期起計的期間。持有多數內幕股份的人可以選擇在任何時間行使這些登記權。三個月在這些普通股從第三方託管中釋放的日期之前。大部分私募認股權證(及相關證券)及為支付營運資金貸款(或相關證券)而發行的證券的持有人，可在本公司完成業務合併後的任何時間選擇行使此等註冊權。此外，持有者對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。即使有任何相反的規定，承銷商(和/或其指定人)只能在七年自擬公開發售的生效日期起計的期間。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。儘管有任何相反規定，根據FINRA規則第5110條，承銷商和/或其指定人只能在(I)一次和(Ii)與建議公開發售有關的登記聲明生效日期起計的五年期間內進行要求登記，而承銷商及/或其指定人只可在與建議公開發售有關的登記聲明生效日期起計的七年期間內參與“搭載”登記。

 

承銷協議

承銷商

 

購買了

1,500,000

用於彌補超額配售的額外單位，減去承保折扣和佣金。

承銷商獲得了現金承銷折扣

1.25%(

1.25

%)

首次公開招股的總收益，或$1,437,500由於承銷商的超額配售已全部行使。此外，在業務合併完成後，承銷商有權獲得遞延費用

3.25%(3.25%)

首次公開招股的總收益，或$3,737,500由於承銷商的超額配售已全部行使。根據承銷協議的條款，遞延費用將在企業合併結束時從信託賬户中的金額中以現金支付。

優先購買權

自本次獻祭結束之日起至十二(12)企業合併結束一個月或註冊聲明生效日期三週年時，我們已授予EF Hutton在此期間擔任任何和所有未來私募或公開股權、可轉換和債券發行的主要賬簿管理人和主要左側管理人的優先購買權。根據FINRA規則5110(F)(2)(E)(I)，這種優先購買權的期限不得超過三年自本招股説明書所包含的註冊説明書生效之日起。

注7.衍生金融工具

認股權證法律責任

公有認股權證只能對整數股行使。分拆單位後，將不會發行零碎公開認股權證，而只會買賣整體公開認股權證。公共認股權證將於以下日期開始可行使30於首次業務合併完成後數日內，只要本公司持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股，且備有有關該等股份的現行招股説明書，且該等股份已根據持有人所居住國家的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記(或本公司準許持有人在認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其公開認股權證)。根據公共認股權證的行使，公司將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務解決此類公共認股權證的行使，除非根據證券法就涉及公共認股權證的A類普通股的註冊聲明生效，並且相關招股説明書是最新的，但公司必須履行其註冊義務。本公司將不會行使任何公共認股權證，而本公司亦無責任在行使公共認股權證時發行任何A類普通股，除非該等公共認股權證行使時可發行的A類普通股已根據公共認股權證註冊持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免。

本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於20營業日內，在企業合併結束後，本公司將盡其最大努力提交，並在60在企業合併宣佈生效後的幾個工作日內，根據證券法註冊A類普通股的註冊聲明，該股票可在行使公共認股權證時發行。本公司將盡其合理的最大努力維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至根據公共認股權證協議的規定公開認股權證期滿為止。儘管有上述規定，如果A類普通股在行使未在國家證券交易所上市的公共認股權證時符合證券法第18(B)(1)條規定的“擔保證券”的定義，本公司可根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果本公司如此選擇，本公司將不被要求提交或維護有效的登記聲明。但在沒有豁免的情況下，將被要求盡最大努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

 

公開認股權證將會到期五年企業合併完成後或更早於贖回或清算時。此外，如果(X)公司為完成初始業務合併而增發A類普通股或股權掛鈎證券，發行價或實際發行價低於$11.50每股A類普通股(發行價格或有效發行價格將由董事會真誠地確定，如向保薦人或其關聯公司發行，則不考慮保薦人或該關聯公司在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價格”)，(Y)該等發行的總收益超過60在初始業務合併完成之日可用於為初始業務合併提供資金的股權收益總額的百分比及其利息(扣除贖回)，以及(Z)A類普通股在

10--交易

自公司完成初始業務合併之日起至下一個交易日(該價格，“市值”)低於$9.20每股，則認股權證的行使價將調整為(最接近的)等於115市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元18.00在“證券説明-認股權證-公眾持股權證-當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時贖回認股權證”中描述的每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於180市值和新發行價中較高者的百分比，以及美元10.00每股贖回觸發價格將調整為(最接近的)等於市值和新發行價格中的較高者。

本公司可要求公開認股權證贖回：

 

•

全部，而不是部分；

 

•

售價為$0.01每張搜查令；

 

•

在至少30提前幾天書面通知贖回，或 30天 每名認股權證持有人的贖回期；及

 

•

當且僅當A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過$18.00每股(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等以及上述A類普通股和股權掛鈎證券的某些發行進行調整)20在一個交易日內 30--交易 於本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止。

如果及當公開認股權證可由本公司贖回時，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

如果公司要求公開認股權證贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有者按照認股權證協議的規定在“無現金的基礎上”這樣做。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期或任何延長期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則公共認股權證持有人將不會收到與其公共認股權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户以外持有的公司資產中獲得與此類公共認股權證相關的任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。

私募認股權證將與建議公開發售中出售的單位的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至30除某些有限的例外情況外，企業合併完成後的天數。此外，配售認股權證將可在無現金基礎上行使，並

不可贖回

只要它們是由初始購買者或其允許的受讓人持有的(除上文所述外)。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司佔本公司9,650,250與首次公開發售有關的認股權證(包括5,750,000份公開認股權證及3,900,250份私募認股權證，因已行使承銷商的超額配售選擇權，並假設沒有發行延期認股權證或營運資金認股權證)而發行)

815-40.

這種指導規定，由於認股權證不符合其規定的股權處理標準，每份認股權證必須記錄為負債。認股權證協議包含一項替代發行條款，如果低於70A類普通股持有人於業務合併中的應收代價的百分比應以繼任實體的普通股形式支付，若認股權證持有人於本公司完成業務合併的公開披露後30日內適當行使認股權證，認股權證價格將按以下差額減去(I)減去(Ii)減去(A)每股代價(定義見下文)(但在任何情況下不得低於零)減去(B)布萊克-斯科爾斯認股權證價值(定義見下文)的差額(以美元計)。“布萊克-斯科爾斯認股權證價值”是指在根據布萊克-斯科爾斯認股權證模式在彭博金融市場完成業務合併之前認股權證的價值。“每股對價”是指(1)如果支付給普通股持有人的對價完全是現金，則為每股普通股的現金金額；(2)在所有其他情況下，為年度報告的普通股成交量加權平均價格。

10--交易

截止於企業合併生效日期前一個交易日的期間。

 

本公司認為，對認股權證行使價格的調整是基於一個變量，該變量不是公允價值的投入

“固定-固定-固定”

期權，如FASB ASC主題編號815-40所定義，因此認股權證不符合衍生品會計例外情況。

衍生金融工具的會計處理要求本公司在完成建議的公開發售時記錄衍生負債。因此，本公司將按公允價值將其公開認股權證、私募認股權證歸類為負債，並將使用外部估值公司編制的估值模型估計認股權證。估值模型使用了假設股價、波動性、折價係數和其他假設等輸入，可能不反映它們可以結算的價格。這一負債在每個資產負債表日進行重新計量。隨着每次重新計量，認股權證負債將調整為公允價值，公允價值的變化將在公司的經營報表中確認。公司將在每個資產負債表日期重新評估分類。如果分類因期間內發生的事件而發生變化，則認股權證將自導致重新分類的事件發生之日起重新分類。

遠期購房協議

於2021年7月16日，本公司與主要投資者加州理工貿易公司訂立遠期購買協議(“遠期購買協議”)。根據遠期購買協議，加州技術貿易公司將同意購買至少8,000,000單位和最多9,000,000單位(“遠期購買單位”)，每個遠期購買單位包括一股A類普通股(“遠期購買股份”)，一項收入權

十分之一

(1/10)A類普通股的1股(“遠期購買權”)和

一半

一份認股權證購買一股A類普通股(“遠期認購權證”)，價格為$10.00每個遠期採購單位，最低購買總價為$80.0百萬美元，最高購買總價不超過$90.0百萬美元。根據遠期購買協議發行的A類普通股將沒有贖回權，也沒有從信託賬户清算分派的權利。遠期購買股份、遠期購買權和遠期認購權證將分別與擬發售的公共單位中包括的A類普通股、公共權利和公共認股權證的股份相同。遠期採購單位的購買將同時進行，且僅在業務合併結束時進行。遠期購買股份、遠期購買權和遠期認購權證(以及以該等證券為標的的A類普通股的股份)受登記權約束。加州理工學院在遠期採購協議下的交易承諾受慣例成交條件的約束，包括業務合併必須基本上與遠期採購單位的購買同時完成。Caltech Trading根據遠期購買協議承擔的責任並不取決於公眾股東持有的任何A類普通股是否被本公司贖回。

本公司根據#年的指引入賬遠期購買協議。

ASC 815-40和

將該協議解釋為衍生負債。該責任是以

在以下位置重新測量

每個資產負債表日期，以及在經營報表中確認的公允價值變動。

附註8.金融工具的公允價值

下表列出了公司的衍生權證負債和遠期購買協議負債的信息，這些負債是按公允價值在

 

截至2021年12月31日的經常性基礎，並顯示公司用來確定此類公允價值的估值技術的公允價值層次：

 

描述		報價在 活躍的市場 (1級)				重要的其他人 可觀測輸入 (2級)				重要的其他人 不可觀測的輸入 (3級)
公開認股權證		$	—			$	—			$	2,185,000
私募認股權證			—				—				1,521,098
認股權證法律責任			—				—				3,706,098
遠期採購協議負債			—				—				1,726,908
總計		$	—			$	—			$	5,433,006

公開認股權證負債和遠期購買協議的估計公允價值是使用第三級投入確定的。蒙特卡洛或布萊克-斯科爾斯模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相符的選定同業公司的歷史波動率，估計其普通股的波動性。無風險利率是基於

美國公債零息收益率曲線

於授出日的到期日與認股權證的預期剩餘年期相若。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

 

下表列出了本公司在2021年10月21日(首次公開募股日)按公允價值計量的負債信息。

 

輸入量		公共授權令				私募配售 搜查令				遠期購房 單位
行權價格		$	11.50			$	11.50			$	10.00
波動率			6.5	%			6.5	%			6.5	%
預期期限			5.75年份				5.75年份				0.75年
無風險利率			1.33	%			1.33	%			0.09	%
獲取概率			100.0	%			100.0	%			100.0	%
股息率			0	%			0	%			0	%

下表介紹了該公司在2021年12月31日按公允價值經常性計量的負債信息。

 

輸入量		公共授權令				私募配售 搜查令				遠期購房 單位
行權價格		$	11.50			$	11.50			$	10.00
波動率			8.4	%			8.4	%			8.4	%
預期期限			5.56年份				5.56年份				0.56年
無風險利率			1.30	%			1.30	%			0.21	%
獲取概率			100.0	%			100.0	%			100.0	%
股息率			0	%			0	%			0	%

中國經濟形勢的變化

自2021年3月5日(成立)至2021年12月31日期間的衍生權證負債公允價值摘要如下：

 

		私 安放				公眾 搜查令				總計 搜查令 負債				轉發 購買 協議
截至2021年3月5日的公允價值(開始)		$	—			$	—			$	—			$	—
首次公開發售時發行公開認股權證、私募認股權證及1/10股份權利			1,014,065				1,380,000				2,394,064				—
首次公開發售時簽署遠期購買協議			—				—				—				1,500,675
認股權證負債的公允價值變動			507,033				805,000				1,312,033				226,233
截至2021年12月31日的公允價值(首次公開募股)		$	1,521,098				2,185,000				3,706,098			$	1,726,908

附註9.股東權益

優先股

本公司獲授權發行1,000,000面值為$的優先股0.0001按本公司董事會不時釐定的名稱、權利及優惠，按每股股份出售。在2021年12月31日，有不是已發行或已發行的優先股。

A類普通股

本公司獲授權發行200,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。公司A類普通股的持有者有權一為每一股投票。在2021年12月31日，有57,500已發行和已發行的A類普通股

 

不包括11,500,000股須贖回的股份。