附屬貸款文件的確認、批准和修改

本附屬貸款文件(本《協議》)的確認、批准和修訂自2021年4月29日起由以下各方組成：

Abercrombie&Fitch Management Co.，特拉華州的一家公司，為自己和作為其他借款人的牽頭借款人(以這種身份，稱為“牽頭借款人”)不時作為本協議的另一方；

本協議附表1.01所指名的人(與不時成為本協議下的“擔保人”的其他人共同稱為“擔保人”，與借款人共同稱為“貸款方”)；以及

富國銀行，全國協會，作為行政代理和抵押代理(“代理”)；

考慮到本協議所載的相互契諾和從中獲得的利益。

W I T N E S S E T H

鑑於貸款方、代理人和貸款方已於2014年8月7日以前不時訂立該特定信貸協議(在本協議日期前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“現有信貸協議”)；

鑑於就現有信貸協議而言，貸款方為某些貸款方的利益而簽署並交付給代理人的文件、文書和協議，以及本協議附表2.01所列的文件、文書和協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改並於本協議日期生效的“附屬貸款文件”)；

鑑於，代理人、貸款人和貸款方已同意根據本合同某個修訂和重述的偶數日信貸協議(經修訂、修訂和重述、修改、補充或重述並不時生效的“重訂信貸協議”)完整地修訂和重述現有的信貸協議；

鑑於，就簽署及交付重新訂立的信貸協議(其中包括)而言，貸款當事人及代理人均希望訂立本協議，以闡明各自對附屬貸款文件的持續效力的理解。

因此，為其自身利益和其他貸款方的利益，現由貸款方和代理人之間達成如下協議：

1.定義。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有大寫術語應具有《重新簽署的信貸協議》中規定的含義。

2.附屬貸款文件的修訂。

(A)附屬貸款文件中對“信貸協議”或“貸款協議”的任何和所有提法此後應被視為指重新簽署的信貸協議。

(B)證券協議中對“定期融資”、“定期代理”、“定期優先抵押品”或“定期文件”的任何和所有提及，此後應分別被視為指“票據融資”、“票據抵押品代理”、“票據優先抵押品”和“票據文件”。

(C)現修改《擔保協議》中“除外財產”的定義，在“(5)適用法律、規則或條例禁止的質押和擔保權益”之後插入以下案文：

“(在《蘭漢姆法案》禁止的範圍內，包括意向使用商標申請中的擔保權益)”

(D)現重述《安全協議》的附表I、附表III和附表IV，並將其全部替換為本協議附表3.01所附的附表。

(E)《資料證書》附表1(第三者管有的資產)(列明第I.C節規定須披露的資料(保税倉管理人、受保人等))在此重述，並用本文件所附的附表4.01全部替換。

3.附屬貸款文件的確認和批准。

(A)每一貸款方在此批准並確認其所屬附屬貸款文件的所有條款和條件，每一貸款方承認並同意每份附屬貸款文件(包括任何附表和附件)仍然完全有效。

(B)每一貸款方特此批准並確認其所屬的附屬貸款文件中所包含的每一項陳述和擔保在本合同日期的所有重要方面都是真實和正確的，但以下情況除外：(I)該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們在該較早的日期在所有重要方面都是真實和正確的；以及(Ii)就任何具有重大意義的陳述和保證而言，它們在所有方面都是真實和正確的。

(C)每一貸款當事人特此批准並確認其作為一方的附屬貸款文件(包括任何附表和附件)中所包含的信息，但根據本合同所附修訂/更新的附表3.01所作的修訂、補充或其他修改除外。

(D)每一擔保人在此確認、確認並同意擔保人在融資擔保項下的擔保義務包括但不限於貸款方在任何時間及不時未履行的根據重新訂立的信貸協議所承擔的所有義務。

(E)在不以任何方式限制前述第3(A)-(D)條的情況下，貸款各方特此確認、確認並同意，附屬貸款文件以及先前為貸方的利益而質押給代理人或抵押品代理人(視情況而定)的任何和所有抵押品，應繼續在任何時間和不時地擔保貸款方的所有擔保債務(如《擔保協議》中所界定的)，如同該等擔保債務已經存在，並可在此後不時進行修訂、重述、補充、增加或以其他方式修改。

4.其他。

(A)本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事方在不同的副本中)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，應構成一份單一合同。本協議和其他貸款文件構成雙方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。通過傳真、pdf或其他電子傳輸方式交付本協議簽字頁的簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本具有同等效力。

(B)如果本協議的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(I)本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(Ii)雙方應本着善意進行談判，以其經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款來取代非法、無效或不可執行的條款。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。

(C)貸款當事人應簽署代理人可能合理要求的附加文件，並採取代理人可能合理要求的附加行動，以更充分地確認、授予和完善代理人在附屬貸款文件標的抵押品上的擔保權益和留置權，費用由借款當事人承擔。

(D)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

(E)在本協議最後一句的規定下，本協議的每一方在任何訴訟或程序中，均不可撤銷和無條件地接受紐約州法院和紐約南區的美國地區法院以及任何上訴法院對其本人及其財產的專屬管轄。

因本協議或任何其他貸款文件而產生或與之相關的，或為承認或執行任何判決而產生的，且本協議各方不可撤銷且無條件地同意，除本協議最後一句話外，任何此類訴訟或程序的所有索賠均應在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。儘管有上述規定，本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不影響任何貸款方可能必須在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起的任何訴訟或程序，這些訴訟或程序涉及貸款方對抵押品或任何其他貸款文件行使其權利和補救措施。

(F)每一貸款方在適用法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟或法律程序在本條(E)款所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護。

(G)本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本段中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的。

[頁面的其餘部分故意留空]

茲證明，本協議雙方已促使本協議由各自的授權人員在上述第一個日期正式簽署。

借款人：

Abercrombie&Fitch
作為牽頭借款人的管理公司

Abercrombie&Fitch商店，Inc.

Abercrombie&Fitch Trading Co.作為借款人

作者：/s/Everett Gallagher

姓名：小埃弗雷特·E·加拉格爾

職務：高級副總裁兼財務主管

擔保人：

Abercrombie&Fitch Co.，作為母公司和擔保人

作者：/s/Everett Gallagher

姓名：小埃弗雷特·E·加拉格爾

職務：税務、財務和風險管理高級副總裁兼財務主管

A&F商標有限公司

Abercrombie&Fitch控股公司

霍利斯特公司。

J.M.H.商標公司

霍利斯特公司。加利福尼亞州有限責任公司

AFH波多黎各有限責任公司

A&F Canada Holding Co.作為擔保人

作者：/s/Everett Gallagher

姓名：小埃弗雷特·E·加拉格爾

職務：高級副總裁兼財務主管

Abercrombie&Fitch採購服務有限責任公司作為擔保人

作者：Abercrombie&Fitch Trading Co.
它的唯一成員

作者：/s/Everett Gallagher

姓名：小埃弗雷特·E·加拉格爾

職務：高級副總裁兼財務主管

代理：

富國銀行，全國協會

By: /s/ Jai Alexander
姓名：傑·亞歷山大
標題：其授權簽字人

附表1.01

擔保人

Abercrombie&Fitch Co.

A&F商標有限公司

Abercrombie&Fitch控股公司

霍利斯特公司。

J.M.H.商標公司

霍利斯特公司。加利福尼亞州有限責任公司

AFH波多黎各有限責任公司

A&F加拿大控股公司

Abercrombie&Fitch採購服務有限責任公司

附表2.01

附屬貸款文件

1.擔保人以代理人為受益人的擔保日期為2014年8月7日(“設施擔保”)。

2.由主要借款人、設保人其他一方和代理人之間於2014年8月7日簽訂的擔保協議(根據2017年10月19日的附屬貸款文件的確認、批准和修正--“擔保協議”修訂)。

3.授予Abercrombie&Fitch Trading Co.、A&F商標，Inc.和代理商截至2014年8月7日的美國版權擔保權益。

4.授予Abercrombie&Fitch Trading Co.、A&F商標，Inc.和代理商之間截至2014年8月7日的美國專利擔保權益。

5.授予Abercrombie&Fitch Trading Co.和代理商之間截至2014年8月7日的美國商標擔保權益。

6.Abercrombie&Fitch Stores，Inc.，PNC Bank，National Association作為存款銀行，代理人作為第一留置權貸款人，Wells Fargo Bank，National Association作為第二留置權貸款人，自2014年11月7日起簽署的《存款賬户控制協議》(Springing協議)。

7.Abercrombie&Fitch Stores，Inc.、Wells Fargo Bank、National Association作為託管銀行、代理人作為第一留置權代理和Wells Fargo Bank National Association作為第二留置權代理之間於2014年11月10日簽署的存款賬户控制協議(通知後限制訪問--兩個擔保當事人)。

8.Abercrombie&Fitch Stores，Inc.、作為託管銀行的美國銀行全國協會、作為第一留置權代理的代理人和作為第二留置權代理的富國銀行全國協會之間於2014年12月18日簽署的被阻止的賬户控制協議。

9.Abercrombie&Fitch Stores，Inc.、Hollister Co.、Huntington National Bank作為託管銀行、代理人作為第一留置權債權人和富國銀行作為第二留置權債權人之間於2015年1月14日簽訂的存款賬户控制協議，該協議經2017年1月26日第1號修正案修訂。

10.由主要借款人Abercrombie&Fitch Stores，Inc.，Abercrombie&Fitch Co.，Abercrombie&Fitch Trading Co.，Abercrombie&Fitch Proquisition LLC，A&F Trademmark，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為託管銀行，代理作為第一留置權代理，以及富國銀行協會作為第二留置權代理，於2015年1月27日簽署，並由主要借款人Abercrombie&Fitch Stores，Inc.，Abercrombie&Fitch Trading LLC，A&F Trademmark，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.作為第一留置權代理，以及Wells Fargo Bank，National Association，作為第二留置權代理，經2015年9月11日第1號修正案修訂，並經2016年5月20日第2號修正案進一步修訂經2017年12月20日的修正案第3號修正案進一步修正，經2018年5月25日的第4號修正案進一步修正，並經2020年2月12日第5號修正案進一步修正。

11.牽頭借款人三菱UFG Union Bank，N.A.，作為託管銀行，代理人作為第一留置權代理人，富國銀行作為第二留置權代理人，於2015年8月10日簽署的證券存款賬户控制協議。

12.由主要借款人HSBC Bank US，N.A.作為託管銀行與代理人簽訂的日期為2016年1月6日的存款賬户管制協議(第一留置權)。

13.牽頭借款人PNC銀行作為存款銀行、代理人作為第一留置權貸款人和富國銀行全國協會作為第二留置權貸款人之間於2016年9月20日簽署的存款賬户控制協議(彈跳協議)。

14.美國馬士基代理公司Abercrombie&Fitch Trading Co.，Inc.以馬士基航運公司的名義以馬士基航運公司的身份經營，以ABL代理的身份經營，富國銀行作為定期代理，於2015年1月23日簽署的託管協議。

15.截至2015年3月12日由Abercrombie&Fitch Trading Co.作為ABL代理商和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理商的庫存協議。

16.Abercrombie&Fitch Trading Co.，US Lines，LLC作為ANL新加坡的代理，Abercrombie&Fitch Trading Co.，US Lines，LLC，Abercrombie&Fitch Trading Co.，LLC，Abercrombie&Fitch Trading Co.，Abercrombie&Fitch Trading Co.，LLC，Abercrombie&Fitch Trading Co.，Abercrombie&Fitch Trading Co.，US Lines，LLC，Abercrombie&Fitch Trading Co.，Abercrombie&Fitch Trading Co.，LLC，Abercrombie&Fitch Trading Co.，Abercrombie&

17.截至2017年12月18日的遠洋承運人代理協議，由牽頭借款人東方海外國際集裝箱航運有限公司作為貨運代理、代理作為ABL代理和富國銀行全國協會作為定期代理簽署。

18.截至2017年12月4日的貨運代理協議，由牽頭借款人Schenker Inc.作為貨運代理、代理作為ABL代理和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理簽署。

19.截至2017年12月13日的貨運代理協議，由牽頭借款人Toll Global Forwarding(Hong Kong)Limited作為貨運代理、代理作為ABL代理和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理簽署。

20.截至2018年2月2日的貨運代理協議，由牽頭借款人Hellmann Worldwide物流作為貨運代理、代理作為ABL代理和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理簽署。

21.截至2018年1月29日，由Abercrombie&Fitch Stores，Inc.作為公司，作為第一留置權代理，Wells Fargo Bank，National Association作為第二留置權代理，U.S.Bank，National Association作為託管銀行，簽署了日期為2018年1月29日的阻止賬户控制協議。

22.由牽頭借款人J.M.Hollister，LLC，AFH波多黎各LLC作為第一留置權代理，Wells Fargo Bank National Association作為第二留置權代理，以及美國銀行National Association作為銀行(經2019年10月9日第1號修正案修訂)簽署的截至2018年2月27日的存款賬户控制協議。

23.截至2017年9月8日的貨運代理協議，由牽頭借款人Expolanka USA LLC作為貨運代理、作為ABL代理和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理簽署。

24.通知和控制協議(信託、託管或經紀賬户)日期為2018年4月23日，由牽頭借款人PNC銀行全國協會作為託管人、代理人作為第一留置權擔保方和富國銀行全國協會作為第二留置權擔保方簽署。

25.截至2018年7月16日的貨運代理協議，由牽頭借款人JAS Forwarding USA Inc.作為貨運代理、作為ABL代理和Wells Fargo Bank National Association作為定期代理簽署。

26.截至2018年9月24日的賬户控制協議，由牽頭借款人代理(作為第一留置權擔保方)、富國銀行全國協會(作為第二留置權擔保方)和勞埃德銀行企業市場PLC作為託管機構簽署。

27.截至2019年10月8日的貨運代理協議，由牽頭借款人世紀分配系統公司作為貨運代理、代理作為ABL代理和富國銀行全國協會作為定期代理簽署。

28.存款賬户控制協議(通知後限制訪問-兩個擔保當事人)，日期為2019年2月19日，由牽頭借款人中的一名代理作為第一留置權代理，富國銀行全國協會作為第二留置權代理，富國銀行全國協會作為銀行。

29.存款賬户控制協議(彈跳控制-單一有擔保債權人)，日期為2020年7月15日，由主要借款人、代理人和公民銀行，N.A.

30.開放式第二留置權抵押、擔保協議、固定裝置備案、財務報表以及租金和租賃轉讓，由牽頭借款人以代理人為受益人於2020年7月2日簽訂。

31.借款人以貸款人為受益人的票據，自本合同簽署之日起生效。

32.自本合同簽訂之日起，由貸款方簽署並交付的信用卡通知。

33.自本合同生效之日起，UCC向借款方提交了以代理人為受益人的UCC融資聲明(包括固定裝置文件)。

附表3.01

安全協議的附表

附表I

公司間附註

(A)外國子公司。截至截止日期，已從境外子公司向貸款方支付或應付下列票據或與之相關的貸款協議：

[*]

(B)國內子公司和貸款方。截至截止日期，已從境內子公司或其他貸款方向貸款方支付或應付下列票據或與之相關的貸款協議：

[*]

附表III

質押權益

附表IV
知識產權

版權

商標

專利

附表4.01

資料證明書附表1

第三方管有的資產