證券説明

以下對Sonder Holdings Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述概述了我們修訂和重述的公司註冊證書(“修訂和重述的公司註冊證書”)以及我們的修訂和重述的章程(“修訂和重述的附則”)的某些條款。本説明旨在作為摘要，並通過參考我們修訂和重新發布的公司註冊證書以及我們修訂和重新發布的附則進行整體限定，其副本已作為證物存檔到本附件4.5所在的Form 10-K年度報告中。

一般信息

公司法定股本為6.9億股，其中：

·400,000,000股指定普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)；

·40,000,000股被指定為特別投票權普通股，每股面值0.0001美元(“特別投票權普通股”)；以及

·2.5億股被指定為優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

投票權

普通股和特別投票權普通股的持有者在確定有權就此類事項投票的股東的記錄日期之前持有的每股普通股享有一票投票權，但法律另有規定的除外。普通股和特別投票權普通股的持有者在任何時候都將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或修訂和重新修訂的公司註冊證書(可能會不時修訂)另有要求。特拉華州法律可以要求某類股本的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改修訂和重新發布的公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖以一種改變或改變某一類別股本的權力、優先權或特別權利的方式來修訂修訂後的公司註冊證書，從而對其持有人產生不利影響，那麼該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修正案。

選舉董事

在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成董事會(“董事會”)的董事人數將完全由董事會多數成員通過的決議確定。

修訂和重新發布的公司註冊證書規定了一個分類的董事會，由三個大小大致相同的類別組成，每個類別的任期交錯三年。只有一個類別的董事須在每次股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下部分繼續留任。股東沒有能力為董事選舉積累選票。

股息權

在適用於當時已發行的任何優先股股份的優惠的規限下，如董事會酌情決定派發股息，則普通股持有人將有權從合法可動用的資金中收取股息，而時間則由董事會決定。支付給普通股持有者的任何股息應按比例支付。特別投票權普通股的持有者無權從公司的任何資產中獲得任何股息。

優先購買權或類似權利

普通股無權享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束，除非如下所述。

特別投票權普通股的贖回

Sonder Canada Inc.為根據魁北克省法律成立的公司及Sonder(“Sonder Canada”)的附屬公司，可不時根據Sonder Canada的修訂細則(經不時修訂及/或重述，“Sonder Canada細則”)發行與業務合併(定義見下文)有關的新一系列Sonder Canada股份(“加拿大可交換普通股”)。根據Sonder Canada細則及日期為2019年12月18日的若干交換權協議(經不時修訂及/或重述，“交換權協議”)的條款，每股加拿大可交換普通股可交換為一股普通股，該協議由Sonder、Sonder Canada、Sonder Exchange ULC及Sonder Canada可交換股份持有人之間訂立，並由本公司介入。本公司將於持有人所持任何加拿大可交換股份根據Sonder Canada細則或交換權協議被贖回、交換或以其他方式轉讓為普通股之日，自動贖回(“自動贖回”)該持有人所持有的相當於當時贖回、交換或以其他方式轉讓之加拿大可交換股份(“已贖回股份”)數目之特別投票權普通股(“已贖回股份”)，金額相當於每股0.000001美元(“自動贖回價格”)，且該等贖回股份不得由本公司贖回。

清盤、解散及清盤

如果公司面臨清算、解散或清盤，可合法分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與發行的優先股系列的持有人，但須優先償還所有未償債務和負債，以及優先股優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的優先股(如有)。在這種情況下，特別投票權普通股的持有者無權獲得公司資產的任何分配。

優先股

在法律規定的限制下，董事會獲授權發行一個或多個系列的優先股，不時釐定每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的名稱、權力、優先股和權利及其任何資格、限制或限制，在任何情況下均無須股東進一步投票或採取行動。董事會將獲授權增加但不超過優先股的法定股份總數，或減少任何系列優先股的股份數目，但不低於當時已發行的該系列股份的數目，而無需股東進一步投票或採取任何行動。董事會將能夠授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。發行優先股，同時提供與可能的收購和其他公司目的有關的靈活性，

除其他事項外，可能具有延遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

公開認股權證

每份完整的認股權證使登記持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股我們的普通股(“公共認股權證”)，但須作出某些調整。權證持有人只能對一定數量的普通股行使其公開認股權證。這意味着權證持有人在任何給定時間只能行使一份完整的公共權證。拆分單位後，並無發行零碎的公開認股權證，而只進行整體公開認股權證交易。因此，除非登記持有人購買了至少五個單位，否則他們不能獲得或交易整個公共認股權證。公開認股權證將於2027年1月18日(合併協議(定義見下文)、(“業務合併”)預期的交易完成五年後)、紐約市時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

任何公共認股權證不得以現金或無現金方式行使。

贖回公募認股權證以換取現金

我們可以贖回公開認股權證(以下關於Gores Metropoulos贊助商II，LLC(“保薦人”)成員在2022年1月18日(“業務合併結束日”)持有的認股權證的描述除外，根據其條款，每股普通股的行使價為11.50美元(“私募認股權證”))：

·全部而不是部分；

·每份公共授權證的價格為0.01美元；

·向每個權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發出贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，我們發佈了公共認股權證贖回通知，每個認股權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其公共認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格以及11.50美元(整股)的認股權證行權價。

倘若吾等選擇贖回尚未贖回的公開認股權證，吾等將定出贖回日期(“贖回日期”)，並將贖回通知以頭等郵件郵寄，由吾等於贖回日期前不少於三十天預付郵資予公開認股權證的登記持有人(該等持有人隨後會通知有關的實益持有人)。

普通股公開認股權證的贖回

自公開認股權證可行使後90天起，我們可贖回尚未贖回的公開認股權證(以下有關私募認股權證的描述除外)：

·全部而不是部分；

·價格相當於普通股數量，根據贖回日期和我們普通股的“公平市場價值”，參照下表確定，除非下文另有説明；

·如果且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記聲明，涵蓋在行使公共認股權證時可發行的普通股，以及與之有關的現行招股説明書；

·向每個權證持有人發出至少30天的提前書面贖回通知；以及

·如果且僅當在我們向權證持有人發送贖回通知的前一個交易日，我們普通股的最後一次報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(調整後每股拆分、股票股息、重組、重新分類、資本重組等)。

下表中的數字代表“贖回價格”，即認股權證持有人根據本公司的贖回功能贖回時將獲得的普通股數量，其依據是我們普通股在相應贖回日期的“公平市值”，該價格是根據向公共認股權證持有人發出贖回通知之前的第三個交易日截止的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值以及相應贖回日期在公共認股權證到期日之前的月數確定的，各見下表。

下表各欄標題所載股價將自行使公共認股權證後可發行股份數目調整如下所述的任何日期起調整。列標題中調整後的股票價格將等於緊接調整前的股票價格乘以分數，分數的分子是緊接調整前行使公共認股權證時可交付的股份數量，分母是行使公共認股權證時可交付的股份數量為

調整得太好了。下表中的股份數量應以與行使公共認股權證時可發行的股份數量相同的方式同時進行調整。

本公司普通股的“公平市價”是指在贖回通知發送給認股權證持有人之日之前的第三個交易日結束的10個交易日內，本公司普通股的最後一次報告的平均銷售價格。

公允市值及贖回日期的準確數字可能未載於上表，在此情況下，倘若公允市值介乎表內兩個數值之間或贖回日期介乎表內兩個贖回日期之間，則就每份公共認股權證發行的普通股數目將由公平市價較高及較低的股份數目與較早及較後的贖回日期(視何者適用而定)之間的直線插值法釐定，以365天或366天(視何者適用而定)計算。例如，如果在向公共認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日結束的10個交易日內，我們的普通股最後報告的平均銷售價格為每股11.00美元，而此時距離公共認股權證到期還有57個月，我們可以選擇根據這一贖回功能，以每股0.277股普通股的“贖回價格”贖回公共認股權證。舉例來説，如公平市價及贖回日期並非如上表所示，於向認股權證持有人發出贖回通知日期前的第三個交易日止的10個交易日內，本公司普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.5美元，而此時距離認股權證期滿尚有38個月，吾等可根據這項贖回功能，按每股0.298股普通股的“贖回價格”贖回公共認股權證。最後，如上表所示，我們可以免費贖回公共認股權證，如果公共認股權證“沒有錢”(即, 我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價)，即將到期。

我們的高級職員或董事所持有的任何公共認股權證將受這項贖回功能的約束，但該等高級職員及董事只可就如此贖回的公共認股權證收取“公平市價”(“公平市場”)。

我們的高級職員或董事所持有的該等認股權證的價值“定義為該等認股權證於該贖回日期最後報告的銷售價格)。

這一贖回功能不同於其他空白支票發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，贖回權證以換取現金(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構允許在普通股的交易價格達到或高於每股10.00美元時，贖回所有已發行的公共認股權證(私募認股權證除外)，這可能是在我們普通股的交易價格低於公共認股權證的行使價格的時候。我們設立這項贖回功能是為了向公開認股權證提供額外的流動資金功能，使我們可以靈活地以“公允價值”贖回普通股的認股權證，而不是以“公允價值”贖回認股權證，而無需達到上文“--公開認股權證贖回現金”一節所述的每股18.00美元的門檻。截至2021年1月19日，根據具有固定波動率投入的期權定價模型，公共權證的持有者實際上將獲得相當於其公共權證公允價值的數量的股票。這項贖回權不僅為我們提供了一種額外的機制，用於贖回所有未償還的公共認股權證，在這種情況下，為普通股，因此可以確定(A)我們的資本結構，因為公共認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(B)通過行使公共認股權證提供的可供我們使用的現金金額, 併為公共權證的理論價值提供了上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回公共權證，我們將向權證持有人支付的“贖回價格”。如果我們選擇行使這一贖回權，我們實際上將被要求向認股權證持有人支付公允價值，如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，這將使我們能夠迅速贖回普通股公開認股權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除公共認股權證並向認股權證持有人支付公允價值符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回公共認股權證。特別是，它將使我們能夠迅速贖回普通股的公開認股權證，而不必與認股權證持有人談判贖回價格。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當普通股的起始價為10.00美元，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回公開認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時為認股權證持有人提供公允價值(以普通股的形式)。如果我們選擇在普通股的交易價格低於公共認股權證的行權價格時贖回公共認股權證，這可能導致認股權證持有人獲得的普通股少於如果他們選擇等待行使普通股認股權證時獲得的普通股，如果普通股的交易價格高於11.50美元的行權價。

贖回時不會發行普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其公共認股權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、已發行的公開認股權證的數量，以及在行使公開認股權證後發行最多數量的普通股對我們股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選擇，所有認股權證持有人都將支付行權費用

通過交出其公開認股權證以獲得該數量的普通股的價格，等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含計算在行使公共認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們要求贖回我們的公共認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，保薦人及其獲準受讓人仍有權使用上述公式行使其私募認股權證以獲得現金或在無現金的基礎上，如上所述，如果所有認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使其公共認股權證，其他認股權證持有人將被要求使用該公式，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受一項要求所規限，即該持有人將無權行使該公共認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是在行使該等權利後，該人(連同該人士的關聯公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

反稀釋調整

如果普通股的流通股數量因普通股應付股息或普通股分拆或其他類似事件而增加，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，根據每份公共認股權證可發行的普通股數量將與普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於以下乘積：(A)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可行使普通股的任何其他股本證券下可發行的普通股)乘以(B)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額；及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日之前的10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在公開認股權證未到期期間的任何時間，因普通股(或公開認股權證可轉換成的其他股本股份)的股份(或公開認股權證可轉換為的其他股本股份)而以現金、證券或其他資產向普通股持有人支付股息或作出分配，則除上述(A)、(B)某些普通現金股息或(C)滿足普通股持有人與股東投票有關的贖回權利外，認股權證的行使價將會減少，以修訂我們經修訂及重訂的公司註冊證書有關股東權利的任何規定。在該事件生效日期後立即生效，按就該事件支付的每股普通股股票的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值計算。

如果我們普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在此類合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，根據每一份公共認股權證的行使可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，每當因行使公共認股權證而可購買的普通股股份數目被調整時，認股權證行使價格將會作出調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權證行使價格乘以一個分數(X)，其分子將為緊接該項調整前行使公共認股權證時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續公司且不會導致我們的已發行普通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，其後，公共認股權證持有人將有權根據公共認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取假若該等認股權證持有人於緊接有關事件前行使其公共認股權證行使其公開認股權證後，於該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代當時可購買及應收的普通股股份。如果普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在在國家證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的後續實體以普通股形式支付的對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果公共認股權證的註冊持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使公共認股權證, 認股權證的行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)，按認股權證協議的規定遞減。

公開認股權證是根據認股權證代理公司ComputerShare Trust Company，N.A.與吾等之間的認股權證協議，以登記形式發行。有關適用於公開認股權證的條款和條件的完整描述，您應查閲認股權證協議的副本，該協議已作為2022年1月31日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的S-1表格登記聲明(第333-251663號文件)的附件4.3提交。認股權證協議規定，無須任何持有人同意，可修改認股權證的條款，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使權證的行使價格(或以無現金方式(如適用))。權證持有人在行使認股權證並獲得普通股股份之前，不享有普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在行使公共認股權證發行普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股普通股享有一票投票權。

於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。如果於行使公開認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，吾等將於行使認股權證時向下舍入至將向認股權證持有人發行的最接近的普通股股份總數。

私募認股權證

私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的普通股)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(除其他有限例外情況外，向本公司高級職員及董事及其他與保薦人有關聯的人士或實體)，只要該等認股權證由保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。此外，私募認股權證的條款及條款與作為A類股份(經修訂及重訂公司註冊證書生效後即成為普通股)及一份公開認股權證五分之一的公開認股權證的一部分出售的條款及規定相同，據此，每份完整公共認股權證持有人有權在Gores Metropoulos II，Inc.(“GM II”)首次公開發售中以每股11.50美元的行使價購買A類股份(經修訂及重訂公司註冊證書生效後成為普通股)一股A類股份(“公共單位”)。於2021年1月22日完成(“通用汽車二期首次公開招股”)，包括行使價、行使權及行權期。如果私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，私募認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人行使，其基準與通用汽車第二期首次公開發售出售的公共單位所包括的認股權證相同。

如果私募認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將交出認股權證以支付行使價，認股權證的認股權證數量等於認股權證相關普通股股數乘以(X)認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)與(Y)公平市價之差所得的商數。“公允市價”是指在權證行使通知向權證代理人發出之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後報告的平均銷售價格。吾等同意此等認股權證只要由保薦人或其獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使，原因是在發行時並不知道該等認股權證在業務合併後是否會與吾等有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們有禁止內部人士出售我們的證券的政策，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，該內部人士也不能交易我們的證券。因此，與通用汽車第二期首次公開招股發行的公共單位所包括的A類股份(經修訂及重新註冊證書生效後成為普通股)的持有人(“公眾股份”)不同，他們可在公開市場上自由出售因行使公開認股權證而可發行的普通股股份，而內部人士可能會受到重大限制，不能這樣做。結果, 我們認為，允許持有人在無現金的基礎上行使這類認股權證是適當的。

反收購條款

特拉華州法律的某些條款、修訂和重新發布的公司註冊證書以及修訂和重新發布的附則可能會延遲、推遲或阻止他人獲得對公司的控制權。它們的部分目的也是為了鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與董事會談判。這些規定可能會使交易更難完成，或者可能會阻止股東可能認為符合其最佳利益或符合

公司的最佳利益，包括規定支付高於公司股票市價的溢價的交易。

特拉華州法律

本公司受DGCL第203節的規定管轄。一般而言，DGCL第203條禁止特拉華州的上市公司在交易發生之日起三年內與“有利害關係的股東”進行“業務合併”，除非：

·導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易在該股東成為有利害關係的股東之前得到董事會的核準；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括兼任公司高級管理人員的董事所擁有的股份和僱員股票計劃所擁有的股份，在這些股票計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中投標符合該計劃的股份；或

·在股東成為有利害關係的股東之時或之後，企業合併由董事會核準，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是以書面同意的方式，以至少三分之二的已發行有表決權股票的至少三分之二的贊成票批准，而不是由感興趣的股東擁有。

一般而言，第203條將“企業合併”定義為包括合併、資產出售和其他為股東和“有利害關係的股東”帶來經濟利益的交易，即與關聯公司和聯營公司一起擁有或在過去三年內(符合某些其他要求)確實擁有公司15%或更多已發行有表決權股票的人。我們預計，第203條還可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果。

修訂和重新制定公司註冊證書和修訂和重新制定公司章程的規定

經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例包括多項條文，可阻止敵意收購或延遲或防止董事會或管理團隊的控制權變更，包括：

·董事會空缺。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例只授權董事局其餘成員中的過半數成員填補董事空缺，包括新設的席位，雖然不足法定人數。此外，在任何系列優先股持有人權利的規限下，組成董事會的董事人數只能由董事會多數成員通過的決議決定。這些規定將防止股東擴大董事會的規模，然後通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制董事會。這將使改變董事會的組成更加困難，並將促進管理的連續性。

·分類委員會。經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，董事會分為三類董事。有關分類董事會的更多信息，請參閲標題為“項目10.董事、高管和公司治理”的章節

在10-K表格年度報告中，本附件4.5是其中的一部分。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為股東更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。

·董事僅因某種原因被免職。修訂後的公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事。

·股東行動；股東特別會議。經修訂及重新修訂的公司註冊證書及經修訂及重新修訂的附例規定，股東不得經書面同意而採取行動，但只可在股東的年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的持有人將無法修訂及重訂該等附例、修訂及重訂公司註冊證書或罷免董事，除非根據經修訂及重訂公司註冊證書及經修訂及重訂附例召開股東大會。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例進一步規定，股東特別會議只可由過半數董事會成員、董事會主席、本公司行政總裁或本公司總裁召開，從而禁止股東採取行動召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制公司大部分股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例為尋求將業務提交股東周年大會或提名候選人以供在股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。經修訂和重新修訂的附例還規定了關於股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在股東會議上提名董事。這些規定還可能阻止或阻止潛在的收購人進行委託書徵集，以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對本公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。修訂和重新發布的公司註冊證書沒有規定累積投票權。

·修訂《憲章》和章程的規定。對經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例中上述條文的任何修訂，均須獲得持有本公司當時已發行有表決權證券的至少三分之二投票權的持有人批准。

·發行非指定優先股。經修訂及重訂的公司註冊證書規定，董事會將有權發行最多250,000,000股非指定優先股，而無需股東採取進一步行動，並附有董事會不時指定的權利、權力及優惠，包括投票權。存在經授權但未發行的優先股股份，將使董事會更難或阻止通過要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對本公司的控制權的企圖。

·獨家論壇。經修訂和重新調整的章程規定，除非本公司另有書面同意，否則特拉華州衡平法院(或者，如果衡平法院沒有管轄權，則為特拉華州另一州法院或特拉華州聯邦地區法院)在法律允許的最大範圍內，應是下列類型訴訟或程序的唯一和獨家法庭：(I)代表公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)聲稱任何董事股東違反受託責任的任何訴訟；本公司的高級職員或其他僱員向本公司或本公司的股東提出的任何訴訟，(Iii)根據公司條例或經修訂及重訂的公司註冊證書或經修訂及重訂的附例(兩者均可不時修訂)的任何條文而引起的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管限的申索的訴訟，但上述(I)至(Iv)項中的每一項除外，任何屬於法院以外的法院或法院的專屬管轄權，或該法院對其沒有管轄權的索賠，如該法院認定有一個不可或缺的一方不受該法院的管轄權管轄(且該不可或缺的一方在作出該裁決後10天內不同意該法院的屬人管轄權)。這一規定不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂及重新修訂的附例進一步規定，除非公司另有書面同意，否則, 美國聯邦地區法院將是解決根據1933年證券法(“證券法”)提出的訴訟理由的任何投訴的唯一和獨家論壇。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已經確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍然可以尋求在專屬法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張修訂和重新修訂的附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而，不能保證這些其他司法管轄區的法院會執行這項規定。任何個人或實體購買或以其他方式獲得公司證券的任何權益，應被視為已知悉並同意這些規定。這些規定可能具有阻止針對公司或其董事和高級管理人員提起訴訟的效果。

規則第144條

實益擁有普通股或特別投票權普通股限制性股份至少六個月的人士將有權出售其股份，條件是(I)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間不被視為本公司的聯屬公司之一，及(Ii)本公司在出售前至少三個月須遵守交易所法令的定期報告規定，並已在12個月內(或本公司須提交報告的較短期間)根據交易所法令第13或15(D)條提交所有規定的報告。實益擁有普通股或特別投票權普通股限制性股票至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候是公司關聯公司的人將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內出售不超過以下兩項中較大者的股票：

·當時流通股數量的1%；以及

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四個日曆周內普通股的平均每週交易量。

根據第144條進行的銷售還受到銷售條款和通知要求的方式以及可獲得有關公司的最新公開信息的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券的發行人不再是空殼公司；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

由於業務合併的完成，本公司不再是空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況所述的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。

註冊權

於業務合併完成後，本公司訂立該若干註冊權協議(“註冊權協議”)。註冊權持有人及其後成為註冊權協議一方的任何人士或實體、“持有人”及統稱為“持有人”，將有權根據註冊權協議的條款享有註冊權。

登記權協議規定，本公司將於該若干協議及合併計劃(日期為2021年4月29日(經2021年10月27日修訂))(“合併協議”)擬進行的交易完成後30天內，向美國證券交易委員會提交登記轉售持有人股份的擱置登記聲明，並將盡其合理努力在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該登記聲明生效，但在任何情況下不得遲於提交截止日期後60天。該公司於2022年1月31日向美國證券交易委員會提交了S-1表格註冊聲明(文件編號333-251663)。持股人每人有權提出最多六項登記要求，不包括簡短的要求，要求公司登記這些各方持有的股份。此外，持有者還擁有一定的“搭便式”登記權。作為Sonder股東而非本公司聯屬公司(定義見證券法第144條)的持有人，無權享有由Gores持有人(定義見註冊權協議)發起的貨架包銷發售及需求登記的登記權。本公司將承擔與提交根據註冊權協議條款提交的任何註冊聲明相關的費用。

責任限制及彌償

經修訂及重訂的公司註冊證書於完成業務合併後生效，在DGCL許可的最大範圍內限制本公司董事的責任。這個

DGCL規定，公司董事對違反董事受託責任的金錢損害不承擔個人責任，但以下責任除外：

·董事牟取不正當個人利益的交易；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如修訂本公司條例以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則本公司董事的責任將在經修訂的本公司條例所允許的最大範圍內予以免除或限制。本公司及經修訂及重訂之附例規定，在某些情況下，本公司將向本公司董事及高級管理人員作出賠償，並可在法律許可的最大範圍內向其他僱員及其他代理人作出賠償。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，本公司已與本公司董事及高級管理人員訂立並將繼續訂立單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求公司賠償董事和高級管理人員的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括董事或高級管理人員因他們作為公司董事或高級管理人員或應公司要求向其提供服務的任何其他公司或企業而發生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。

本公司計劃維持一份董事及高級職員保險單，根據該保險單，公司董事及高級職員可就其以董事及高級職員身份採取的行動所負的責任投保。本公司相信，經修訂及重訂的公司註冊證書及經修訂及重訂的附例及該等賠償協議中的這些規定，對吸引及留住合資格人士擔任董事及高級管理人員是必需的。

美國證券交易委員會認為，就根據證券法產生的責任可能允許董事、高級管理人員或控制人進行的賠償而言，這種賠償違反了證券法中規定的公共政策，因此無法強制執行。

上市

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為SOND，我們的公募權證在納斯達克資本市場上市，代碼為SONDW。

轉會代理和註冊處

該公司普通股的轉讓代理和登記機構是ComputerShare公司。