son-20211231

假象00018193952021財年450000000.200018193952021-01-012021-12-310001819395美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-12-310001819395美國公認會計準則：保修成員2021-01-012021-12-3100018193952021-06-30ISO 4217：美元00018193952022-03-11Xbrli：共享00018193952021-12-3100018193952020-12-310001819395兒子：公共授權成員2021-12-310001819395兒子：公共授權成員2020-12-310001819395兒子：PrivatePlacementWarrantsMember2021-12-310001819395兒子：PrivatePlacementWarrantsMember2020-12-31ISO 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CombinationWarrants成員2022-01-312022-01-310001819395美國公認會計準則：次要事件成員美國-美國公認會計準則：普通股成員兒子：WarrantsHeldByTerminatedEmployeesMembers2022-01-312022-01-31

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


ý			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告

截至本財政年度止12月31日, 2021

或


o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

佣金文件編號001-04321

Sonder控股公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州	7011	85-2097088
(述明或其他司法管轄權公司或組織)	(主要標準工業分類代碼編號)	(税務局僱主識別號碼)

第15街101號舊金山, 鈣		94103
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

(617) 300-0956

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(G)條登記的證券：

每節課的標題

交易符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，每股票面價值0.0001美元

桑德

納斯達克股市有限責任公司

認股權證，每股完整認股權證可按每股11.50美元的行使價行使一股普通股

SONDW

納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是的，☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交併張貼在其公司網站上(如果有)，根據S-T條例(本章232.405節)第405條要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是，☐不是☒

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

根據納斯達克市場報告的註冊人A類普通股收盤價9.89美元計算，註冊人非關聯公司於2021年6月30日持有的有表決權股票的總市值約為9美元。445,050,000。每位高管和董事實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為關聯公司。對於其他目的，這種關聯地位的確定不一定是決定性的確定。

引用成立為法團的文件

註冊人將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內向美國證券交易委員會提交的2022年股東年會的最終委託書的部分內容，通過引用併入本文第三部分。


		頁面
	第一部分
第1項。	業務	7
第1A項。	風險因素	24
項目1B。	未解決的員工意見	59
第二項。	屬性	60
第三項。	法律訴訟	60
第四項。	煤礦安全信息披露	60
	第二部分
第五項。	註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券	61
第六項。	已保留	62
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	63
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	66
第八項。	財務報表和補充數據	67
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	85
第9A項。	控制和程序	86
項目9B。	其他信息	86
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	86
	第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	87
第11項。	高管薪酬	87
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項	87
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	87
第14項。	首席會計師費用及服務	87
	第四部分
第15項。	展品和財務報表附表	88
第16項。	表格10-K摘要	90
簽名		91

關於前瞻性陳述的特別説明

這份10-K表格年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的前瞻性陳述，這些陳述涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述一般與未來事件或我們未來的財務或經營業績有關。在某些情況下，您可以識別前瞻性陳述，因為它們包含“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“可能”、“打算”、“目標”、“項目”、“考慮”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”等詞語或其他與我們的期望、戰略、計劃有關的詞語或表達的否定。或意圖。本年度報告中有關Form 10-K的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

•我們的財務、運營和增長預測和預測；

•我們的業務、收入、費用、經營結果和財務狀況；

•我們管理自身發展的能力；

•我們實現或保持盈利能力的能力；

•我們對市場地位和財務業績的戰略或預期；

•其他非歷史事實的預期、信念、計劃、戰略、預期發展和其他事項；

•新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對我們的業務、收入、經營業績和財務狀況的影響；

•世界事件和任何相關的經濟衰退對我們未來經營和財務業績的影響；

•不確定性，或不利的經濟和商業條件，包括由於美國或全球經濟增長放緩或不確定的結果；

•我們有能力成功地談判有利的租賃條款；

•我們與租賃物業的準備、開放和維修有關的費用；

•我們對房東的某些維護和與物業相關的其他重大義務的依賴；

•我們的經營靈活性和侷限性；

•潛在的輔助收入機會和我們改善收入管理能力的能力，以進一步優化當前和未來的需求細分；

•我們融資所得的用途和我們資本資源的預期期限；

•我們在向外銷售和向內銷售方面建立銷售能力的能力；

•我們吸引和留住客户使用我們的產品或服務的能力；

•我們成功預測和滿足客户需求的能力，包括通過引入新功能、產品或服務；

•我們對我們的技術投資對我們的品牌和未來財務業績的積極影響的信念；

•我們的競爭優勢和市場競爭加劇的影響；

•酒店業市場的增長和擴大，以及我們與現有競爭對手和新進入者有效競爭的能力；

•我們擴大和擴大業務的能力，包括在現有市場擴張的預期和計劃，進入新市場和住宿類別，以及管理我們的國際擴張；

•我們與第三方分銷渠道和間接渠道的關係；

•我們對第三方供應商和供應商的依賴；

•季節性和不同時期經營業績的其他變化，這可能導致歷史業績不能反映未來業績；

•我們維護和提升我們品牌的能力；

•我們吸引和留住合格員工和關鍵人員的能力；

•我們維持、保護、執行和加強我們的技術和知識產權的能力；

•我們有能力維護我們的軟件和第三方個人數據的安全，並充分解決隱私問題；

•我們成功地為針對我們的訴訟辯護的能力；

•我們對未決法律程序的結果以及我們可能因這些程序而承擔的任何責任的評估和信念；

•我們的評估和估算決定了我們的實際税率；

•我們有能力管理上市公司增加的費用和時間；以及

•我們有能力遵守適用於我們業務的修改後的或未來的法規、司法和立法變化或發展。

我們提醒您，上述列表可能不包含本年度報告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陳述。

你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本年度報告中包含的前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受風險、不確定因素和其他因素的影響，包括“風險因素”一節和本年度報告10-K表其他部分所描述的那些因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險和不確定因素時有出現，我們無法預測所有可能對本年度報告10-K表中的前瞻性陳述產生影響的風險和不確定因素。我們不能向您保證前瞻性表述中反映的結果、事件和情況將會實現或發生，實際結果、事件或情況可能與前瞻性表述中所描述的大不相同。

我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性和完整性承擔責任。此外，本年度報告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陳述僅涉及截至作出陳述之日的事件。我們沒有義務更新本Form 10-K年度報告中所作的任何前瞻性陳述，以反映本Form 10-K年度報告日期之後的事件或情況，或反映新信息或意外事件的發生，除非法律要求。您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。我們的前鋒-

前瞻性陳述並不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本年度報告10-K表格之日向我們提供的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素摘要

以下是可能對我們的業務、經營業績和/或財務狀況造成實質性損害、損害我們未來前景或導致我們普通股價格下跌的主要因素的摘要。這一總結並沒有解決我們面臨的所有風險。關於本風險因素摘要中總結的風險以及我們面臨的其他風險的其他討論可在下面的“風險因素”標題下找到，在就我們的A類普通股做出投資決定之前，應仔細考慮本年度報告Form 10-K和我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中的其他信息。

•Sonder的實際結果可能與其預測和預測大不相同。

•Sonder的業績可能會受到旅遊、酒店、房地產和度假市場變化的負面影響。

•Sonder可能無法協商令人滿意的租約或其他安排，以經營新物業、及時入住新物業、或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，或根本無法。

•與Sonder租賃相關的房地產開發和建設項目的延遲可能會對Sonder從此類租賃建築產生收入的能力產生不利影響。

•新租賃的物業產生收入的時間可能晚於Sonder的估計，而且整合到Sonder的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。

•Sonder有限的運營歷史和不斷髮展的業務使其難以評估未來的前景和挑戰。

•Sonder可能無法有效地管理其增長。

•新冠肺炎大流行和減少其傳播的努力已經並可能繼續對桑德產生負面影響。

•Sonder自成立以來每年都出現淨虧損，包括截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度淨虧損分別為2.944億美元和2.503億美元，截至2021年12月31日的累計虧損8.148億美元，Sonder可能無法實現或維持未來的盈利能力。

•與其租賃物業的開放、運營和維護相關的成本可能高於預期。

•SUNDER依靠房東在合適的條件下交付物業，並管理和維護其物業。

•Sonder的長期和固定成本租賃限制了其靈活性。

•在某些情況下，Sonder的租約可能會在預定的期限到期之前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。

•Sonder可能無法吸引新客人或產生重複預訂。

•Sonder可能無法以及時和經濟高效的方式為其客人提供升級的便利設施、服務或功能。

•Sonder在競爭激烈的酒店業市場運營。

•Sonder使用第三方分銷渠道來營銷其產品，這些渠道歷來佔Sonder預訂量的相當大比例。

•Sonder的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。

•Sonder的長期成功在一定程度上取決於Sonder的國際擴張能力，Sonder的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

•Sonder的業務取決於其聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對其市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

•索賠、訴訟和其他程序可能會對Sonder的業務產生不利影響。

•Sonder可能因其客人的活動或Sonder物業的其他事件而承擔責任或聲譽損害。

•Sonder受到與潛在的健康和安全問題以及物業中的危險物質相關的索賠和責任的影響。

•Sonder必須吸引和保留足夠的高技能人員，並面臨與僱用接待人員相關的風險，包括加入工會的勞工。

•Sonder已發現其財務報告內部控制的重大弱點，並可能在未來發現重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致其合併財務報表的重大錯報。

•Sonder的重要服務和技術依賴於第三方，它們的可用性和性能都不確定。

•Sonder對個人數據的處理、存儲、使用和披露使其面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。

•如果不遵守隱私、數據保護、消費者保護、營銷和廣告法，可能會對Sonder產生不利影響。

•Sonder面臨着與其知識產權相關的風險。

•Sonder的業務在多個司法管轄區受到高度監管，包括不斷變化、有時不確定的短期租賃法規和税法，這可能會限制Sonder的增長或以其他方式對其產生負面影響。

•Sonder可能需要額外的資本，這些資本可能不會及時獲得，也可能不會以優惠的條款提供。

•Sonder的債務和信貸安排包含財務契約和其他限制，可能會限制其運營靈活性或以其他方式對其運營結果產生不利影響。

第一部分

項目1.業務

我們最初於2020年7月21日在特拉華州註冊成立，名稱為“Gores Metropoulos II，Inc.”。作為一家特殊目的的收購公司，成立的目的是實現與一個或多個目標企業的初步業務合併。2021年1月22日(“IPO截止日期)，我們完成了首次公開募股(The首次公開募股(IPO)” or the “公開發行“)。2022年1月18日，我們完成了與Sonder Operating Inc.f/k/a Sonder Holdings Inc.(“傳統Sonder)，一傢俬人持股的運營公司，合併為我們的子公司Sonder Holdings LLC(The業務合併)，並更名為Sonder Holdings Inc.，我們直接或間接成為Sonder Holdings LLC及其子公司所有股權的所有者。鑑於業務合併已經結束，我們正在進行的業務將是以前由Legacy Sonder運營的業務，本業務部分主要包括關於Legacy Sonder業務的信息。

概述

Sonder的使命是通過設計和技術來徹底改變酒店服務，讓一個更好的世界向所有人開放。Sonder的想法源於一種簡單的信念，即“大盒子”酒店平淡無奇，合租的‘房東’往往不可靠，精品酒店太貴，還有更好的住宿方式。SUNDER通過設計和技術為生活帶來更好的選擇、舒適性、可靠性和價值。

Sonder住宿有各種形狀和大小，以滿足所有客人的需求：從公寓到酒店房間，一晚、一週或更長時間。其獨特的產品組合服務於許多使用案例，從一晚到各種旅行者的延長逗留：從休閒旅行者和家庭，到數字遊牧民和專業人士。

Sonder有250多個可供客人預訂的酒店，稱為“Live”酒店，它使用專有技術運營和管理這些酒店，通過Sonder應用程序向客人提供服務，該應用程序具有自助服務和24/7現場支持。客人可以通過各種直接渠道(例如，Sonder.com、Sonder應用程序或Sonder的銷售團隊)和間接渠道(例如，愛彼迎、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社)預訂任何Sonder單位。我們的移動優先客人體驗，從入住到退房，都得到Sonder應用程序的支持，無論客人是在Sonder.com或其他渠道預訂他們的住宿。我們鼓勵客人下載並使用Sonder應用程序與Sonder服務互動並增強他們的住宿體驗，但客人不需要使用Sonder應用程序即可入住Sonder單元。憑藉創新的端到端模式，Sonder以極具吸引力的價值為其客人提供了更高和一致的質量。

截至2021年12月31日，Sonder在10個國家和三大洲的38個城市擁有LIVE單元。截至2021年12月31日，我們擁有約1,600名員工，並在全球每個活躍市場擁有本地化團隊。

探索者的起源

在蒙特利爾讀大學時，我們的聯合創始人兼首席執行官弗朗西斯·戴維森管理着幾套公寓，並開始設想一套新的好客理念。在接下來的幾個夏天裏，他試驗了將旅行者與城市中空置的學生公寓進行匹配，並管理其他人的公寓進行短期租賃。幾年後，他和聯合創始人馬丁·皮卡德鞏固了後來成為Sonder的基礎。

今日探索者

從為旅行者提供短期生活解決方案的旅程開始，已經發展成為對鼓舞人心的設計、現代服務和無縫體驗的慶祝，為所有人提供更好的住宿。不到十年前，Sonder被夢想成為一家大學宿舍，如今已成長為一家全球性企業，可供客人預訂的公寓超過7,600套。帶電單位)分佈在10個國家和三大洲的38個城市，還有大約10,500個已簽署房地產合同但尚未向客人開放的單元

書(“簽約單位“)，截至2021年12月31日。從紐約到新奧爾良，從蒙特利爾到墨西哥城，從都柏林到迪拜，我們在世界各地接待了100多萬名客人。

Sonder定位於現代酒店和技術的結合點

Sonder提供了一個獨特的解決方案，以(I)滿足現代旅行者的需求，以及(Ii)利用世界各地城市未得到充分利用的商業房地產和酒店供應。Sonder以設計為主導的科技體驗為客人和房地產業主帶來了非凡的價值，因為Sonder將房地產所有者提供的高質量物業轉變為Sonder客人的非凡體驗。

Sonder飛輪

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819395/000181939522000015/son-20211231_g1.jpg

Sonder的商業模式創造了強大的“飛輪效應”。我們不斷投資於技術，以提高運營效率和提升客户體驗，從而產生強大的品牌和強勁的單位經濟效益。我們相信，這將使我們能夠繼續提高我們可以聚集的供應的質量和數量，推動增長和盈利能力，從而使進一步的投資成為可能。

Sonder以賓客體驗為中心

Sonder致力於提供更好的入住方式，並將客人體驗放在我們所做的一切工作的中心。我們的技術開創了數字賦能的客人體驗，提供無摩擦住宿，包括數字入住、無鑰匙進入和無線路大堂，這些長期以來一直是我們技術支持的產品的基礎，現在是安全住宿的重要標誌。客人可以通過各種直接渠道(例如，Sonder.com、Sonder應用程序或Sonder的銷售團隊)和間接渠道(例如，愛彼迎、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社)預訂任何Sonder單位。Sonder應用程序支持從入住到退房的Sonder移動優先客人體驗，無論客人是在Sonder.com還是其他渠道預訂住宿。我們鼓勵客人下載並使用Sonder應用程序與Sonder服務互動並增強他們的住宿體驗，但客人不需要使用Sonder應用程序即可入住Sonder單元。許多Sonder公寓空間配備齊全的廚房、額外的生活空間和私人洗衣設施。

對設計的熱情

Sonder專注於將其對設計和創意的熱情帶給來賓。我們通過跨學科團隊和外部合作伙伴關係為我們帶來的空間和體驗感到自豪，這些合作伙伴涵蓋建築、產品和服務設計、圖形交流、文案等。探測儀屬性已成為特色

在出版物中，包括表面, 旅遊+休閒, 康泰納仕旅行者, ELLE裝飾, FAST公司, 《福布斯》, CNBC和漂亮的房子.

供給增長戰略

截至2021年12月31日，Sonder的總投資組合約為18,100個現場和簽約單位，涉及公寓和酒店。供應增長是Sonder未來幾年預期收入增長的最大驅動力之一。

在短期內，我們打算將我們的供應增長努力主要集中在我們已經擁有Live和/或合同單元的現有市場。在過去的幾年裏，SUNDER一直在與開發商、投資者和業主建立本地化的團隊和關係，我們相信在這些現有的市場上有巨大的進一步擴張的機會。在接下來的三到五年裏，我們計劃將我們的地理位置擴展到亞洲，並進一步擴展到拉丁美洲(在2020年底我們在墨西哥推出的基礎上)，並計劃探索多元化進入其他更多的住宿類別。

技術支撐着Sonder的運營

桑德認為，酒店業的未來是技術和設計應用於業務的方方面面，而不僅僅是交易。就像電子商務行業從純粹的市場演變為提供端到端服務的垂直集成平臺一樣，Sonder以重新想象整個客人體驗的端到端模式將創新應用到酒店服務的方方面面。從供應增長和室內設計，到房地產開盤、需求創造和日常運營，科技都注入了Sonder的DNA。我們認為，垂直整合的業務可能更難建立，但從長遠來看，鑑於我們在提升客户體驗和降低運營成本方面的優勢，垂直整合更有價值和可辯證性。

我們的專有技術將引導客人體驗整個Sonder產品-從輕鬆、直觀地瀏覽Sonder的全部產品組合到無縫預訂一個單元。客人可以通過各種直接渠道(例如，Sonder.com、Sonder應用程序或Sonder的銷售團隊)和間接渠道(例如，愛彼迎、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社)預訂任何Sonder單位。Sonder應用程序支持從入住到退房的Sonder移動優先客人體驗，無論客人是在Sonder.com還是其他渠道預訂住宿。我們鼓勵客人下載並使用Sonder應用程序與Sonder服務互動並增強他們的住宿體驗，但客人不需要使用Sonder應用程序即可入住Sonder單元。入住後，Sonder的“手機大堂”技術將引導客人通過應用內簽到和一鍵WiFi辦理入住手續。我們的數字禮賓功能提供經過策劃的本地化食物和體驗推薦清單，以幫助客人充分利用他們的住宿。客人可以在入住期間通過Sonder的應用程序預訂酒店內的清潔和自助服務請求，然後無縫退房或請求延長行程-從幾個小時到幾天。

除了我們面向客人的技術外，Sonder的專有技術也為我們的酒店運營提供了支撐。這項專有技術為Sonder的業務流程和運營提供動力，從供應增長到建築開工和日常運營。我們還擁有：

•建設基礎設施，為我們的承保工作提供動力；

•建立技術，促進我們的傢俱、藝術品和固定裝置的全球供應鏈；

•開發了專有的預訂引擎；

•開發定價和日曆收入管理軟件以及房間分配算法；以及

•開發內部設計的任務和工作流管理軟件。

這些專有工具的集成是Sonder以誘人的價格為客人提供更好體驗的關鍵。通過在我們運營的幾乎所有領域利用技術，我們能夠比傳統酒店降低高達50%的運營成本，這也使我們的業務能夠快速擴展，同時提供出色的現代客人體驗。

新冠肺炎大流行應對戰略

新冠肺炎大流行對全球經濟的持續影響以及它將在多大程度上繼續對桑德造成不利影響仍不確定。Sonder在2020年全年的財務業績受到新冠肺炎疫情的重大不利影響，該疫情也影響了Sonder在2021年的業務。新冠肺炎可能在短期內繼續對業務運營、運營結果和流動性產生實質性不利影響。隨着世界的封鎖，嚴重影響了入住率和每間可用房間的收入(RevPAR“)，桑德迅速採取行動，降低成本，增加收入，以減輕新冠肺炎大流行的影響。作為新冠肺炎應對戰略的一部分，桑德重新談判了其現場和簽約單位物業組合的很大一部分，顯著降低了管理成本，並轉向新的需求來源。

由於Sonder努力在疫情期間推動替代需求來源，從2020年3月到2021年底，Sonder在入住率和RevPAR基礎上的表現都大大優於傳統酒店。隨着所有住宿類別的休閒旅行需求增加，SUNDER在入住率和平均每間可用房收益率方面的表現均優於傳統的城市高檔酒店，與新冠肺炎疫情高峯期的峯值相比有所收窄。Sonder將入住率定義為入住率(所有活動單元佔用的夜晚總數)除以可預訂夜晚，以百分比表示；可預訂夜晚包括所有活動單元可供住宿的夜晚總數，不包括因大樓完全關閉超過30晚而損失的夜晚。傳統酒店指的是桑德經營的城市中的高檔酒店。高端連鎖細分市場的名稱由STR(全球公認的全球酒店業市場數據來源)根據每個酒店品牌前幾年的平均每日房價(收入除以佔用的夜晚)確定。

新冠肺炎大流行對更長期的影響的程度和持續時間仍然不確定，並取決於目前無法準確預測的未來事態發展，例如該病毒新變種的引入和傳播(例如包括德爾塔和奧密克戎變種)，這些新變種可能對目前批准的疫苗更具傳染性或抗藥性。

行業背景和市場機遇

桑德的客人

自成立以來，SUNDER已經為100多萬名客人提供了服務。我們獨特的產品組合服務於各種不同的使用案例，從一晚到延長停留，適用於各種類型的旅行者：休閒旅行者、家庭、數字遊牧民和專業人士。我們相信，我們的客人羣體將是我們未來成功的關鍵驅動力，特別是那些重視數字驅動的體驗，專注於以令人信服的價值提供始終如一的、定製的、現代的和高雅的住宿的人。

人們旅行的目的多種多樣，包括商務和休閒。隨着Sonder的發展，我們將努力為我們的客户提供服務於所有旅行者細分市場和用例的產品和客户體驗。雖然休閒旅行仍然是我們的核心客户羣，但Sonder的目標是擴大這一重點，並推動商務旅行的增長需求。

Sonder的賓客體驗

今天，傳統的酒店服務仍然依賴於過時的服務，酒店運營正在慢慢演變，以滿足現代旅行者的需求。移動設備的無處不在為旅行者的整體體驗提供了現代化的機會。Sonder已經重新設想了客機之旅，並正在繼續朝着這一目標努力。

•前臺的瓶頸可以完全繞過，旅行者只需在Sonder的應用程序上點擊幾下，就可以預訂、驗證自己的賬户，並解鎖自己的個人單位；

•低效的禮賓服務枱可以被應用內精心策劃的本地推薦和應用內消息傳遞所取代，在應用內，幾乎可以全天候提供即時服務；

•低劣的客房服務可以被與外賣公司的合作所取代，這些公司將來自各種餐廳的快速、高質量的當地食物以顯著較低的價格送到客人的房間；

•過時的出租車站可以被訂購交通工具的客人取代，或者通過潛在的應用內合作伙伴整合找到開放的停車位。

然而，熱情好客也需要人性化：對客人需求的預期，以及表現出關懷、體貼和理解的熱情的個人接觸，即旅行體驗不僅限於提供的四面牆和傢俱。Sonder為客人提供以設計為導向的現代化體驗，這是傳統酒店或其他替代住宿參與者無法滿足的。

科技助力賓客之旅

Sonder的應用程序將大堂設置在您的手機上，使客人能夠無縫導航從預訂到退房的整個旅程：

•搜索、發現和預訂：在Sonder最近更新的應用程序上輕鬆、直觀地瀏覽，使客人能夠無縫預訂整個Sonder建築組合並與其互動。客人可以通過各種直接渠道(例如，Sonder.com、Sonder應用程序或Sonder銷售團隊)和間接渠道(例如，愛彼迎、Expedia、Booking.com和其他在線旅行社)預訂我們的任何單位。我們的移動優先客人體驗，從入住到退房，都得到Sonder應用程序的支持，無論客人是在Sonder.com或其他渠道預訂他們的住宿。我們鼓勵客人下載並使用Sonder應用程序與Sonder服務互動並增強他們的住宿體驗，但客人不需要使用Sonder應用程序即可入住Sonder單元。

•入住：客人幾乎可以通過手機辦理入住手續，完全不需要前臺。客人在入住時會收到數字説明和安全訪問代碼，並可以直接通過Sonder應用程序請求和確認提前入住。

•一觸式WiFi：應用內一鍵WiFi將我們的客人輕鬆連接到我們的快速WiFi，而無需記住長密碼或複雜的網絡名稱。

•數字禮賓：只需按一下按鈕，就可以在應用程序中提供經過精心策劃的本地化推薦，幫助客人領略每個獨特城市和社區的當地風味和體驗。

•按需提供客户服務：基於應用程序的服務請求和問題報告將Sonder客户與本地化的Sonder城市團隊聯繫起來，隨時準備提供及時和精心策劃的幫助。

•退房：客人可以直接通過Sonder應用程序立即請求並確認延遲退房(視可用性而定)，並查找有關店內和店外行李存放的信息。基於APP的簡單退房流程通過自動跟進調查和推薦促銷代碼，進一步吸引了客人。

關注客人滿意度

SUNDER非常專注於為現代旅行者提供無縫體驗和獨特的住宿體驗，並注入創意和文化。Sonder使用客户滿意度(CSAT)分數來衡量其客户滿意度，CSAT分數的定義是在1(最低滿意度)到5(最高滿意度)之間的範圍內，被調查的客人將Sonder評為5分的百分比。

新冠肺炎疫情對客人的影響

儘管在新冠肺炎疫情期間，全球各地的旅行限制措施多種多樣，但客人們仍然在桑德找到了家的感覺。Sonder反應敏捷，以保持大門敞開併為客人提供服務，同時遵守新的當地法規，為客人提供乾淨安全的住宿。在封鎖的高峯期，許多客人轉向Sonder，因為它開展了營銷活動和出境銷售努力，以推廣延長14晚或更長時間的住宿。

新冠肺炎大流行相關用例的示例包括在家中工作的客人、與室友和家人保持社交距離的客人、離家出走的客人以及外出度假的客人

換個環境。Sonder接待了醫療保健專業人員、滯留的旅行者和只需要一點獨處時間的客人。Sonder的客人們表達了無數的感激之情，他們不僅有一個乾淨可靠的地方可住，而且在這段令人難以置信的艱難時期有家的感覺。隨着某些市場對旅行限制的放鬆，這些之前討論過的用例仍然存在，數字遊牧民、自駕遊旅行者等越來越多。在Sonder進行的2020年4月/5月的入住後調查中，72%的前Sonder客人表示，他們更有可能選擇Sonder，而不是其他品牌酒店或其他短期租賃。

在新冠肺炎大流行之前，桑德的平均住院時間(洛斯“)大約是五個晚上。為應對最初的新冠肺炎大流行封鎖，Sonder推出了延長逗留時間的營銷舉措，推動平均洛杉磯在2020年4月大幅上升至14晚的峯值。平均洛杉磯隨後有所下降，在2021年第四季度達到約五個晚上，桑德預計，隨着旅遊市場從新冠肺炎大流行中復甦，其洛杉磯將保持在歷史平均水平。儘管如此，14晚或更長時間的延長停留將繼續是Sonder業務的一個重要方面，特別是如果Sonder能夠在淡季市場(例如冬季的蒙特利爾、夏季的迪拜)產生延長停留需求的話。

需求生成

Sonder主要通過以下方式產生需求：

•第三方在線旅行社(“在線旅行社“)如愛彼迎、Booking.com、Expedia、PlumGuide和TripAdvisor；以及

•Sonder.com上的直接收入，有機產生。

2021年全年直接預訂量佔總預訂量的45%，主要原因是：

•Sonder在績效營銷方面的第一筆適度投資，主要是通過社交媒體營銷；以及

•SUNDER建立了進站和出站銷售努力，專注於推動對延長入住14晚或更長時間的需求。

如今，Sonder通過以下來源產生需求，以下小節將對此進行詳細描述：

•第三方在線旅行社，如愛彼迎、Booking.com、Expedia、PlumGuide和TripAdvisor；

•通過Sonder.com或Sonder應用程序的直接收入，受到適度業績營銷和有機流量的推動；

•向外和向內銷售側重於不斷增加的集團和業務需求，而這在歷史上並不是有意義的收入來源；以及

•輔助性創收。

渠道戰略：OTA擴張與改進

從歷史上看，我們創造需求的主要手段是通過在線旅行社(“在線旅行社“)。在線旅行社，如愛彼迎、Expedia和Booking.com，是基於互聯網的市場，允許消費者搜索和預訂旅遊產品和服務，包括酒店、替代住宿(例如公寓式臨時住宿)和其他與旅遊相關的服務。我們在這些平臺上列出我們的物業，旅行者可以在這些平臺上搜索住宿，反過來，當旅行者在各自的OTA平臺上預訂我們的單元時，我們會向在線旅行社支付一定比例的通道費。

通過在線旅行社預訂我們的一個單元的客户將立即看到，他們的預訂是在我們的酒店進行的，清楚地貼上了Sonder品牌，就像其他品牌運營的酒店也同樣貼上了他們的品牌標籤一樣。例如，在Expedia上尋找紐約市住宿的客户會看到各種各樣的酒店，既有Sonder酒店，也有其他酒店品牌運營的酒店。當客户點擊時

對於考慮選擇它作為紐約市之旅的個人物業，他或她將知道它是Sonder品牌的物業，瞭解該物業的特點，查看該物業的圖片，並查看選定日期的可用庫存和價格。

如今，旅行者預訂我們房間的主要在線旅行社是愛彼迎、Booking.com和Expedia，2021年預訂收入的52%來自這三個渠道。通過在線旅行社預訂第一次入住我們酒店的客人，稍後可以選擇通過相同的在線旅行社、不同的在線旅行社或直接從Sonder(例如，Sonder.com、Sonder應用程序或Sonder的銷售團隊)預訂另一家酒店。同樣，我們的客人最初直接從我們那裏預訂Sonder單元，以後可能會選擇通過在線旅行社預訂Sonder單元。無論客人是在Sonder.com還是其他渠道預訂住宿，他們都可以使用Sonder應用程序來管理他們的住宿並增強他們的體驗。所有客人都被鼓勵下載並使用Sonder應用程序與Sonder服務互動，但客人不需要使用Sonder應用程序就可以住在Sonder單元。

我們在OTA房源上取得成功的一些最重要的驅動力是評論、評級、徽章和照片，所有這些都有助於吸引客人到Sonder Property而不是其他房源。在2020年的過程中，Sonder積極專注於提高其在線旅行社上市的質量，跨越了這些因素。我們還在努力將我們的業務擴展到更多的在線旅行社，特別是那些更具國際影響力或更注重酒店物業而不是公寓和其他替代住宿的在線旅行社。

駕車直達預訂流量

雖然在線旅行社歷來是Sonder的主要需求來源，但我們看到直接預訂收入(在Sonder.com上預訂的收入，或自2020年7月以來在Sonder應用程序上預訂的收入)佔總預訂收入的比例穩步上升，從2018年初的12%上升到2021年的45%。在2020年前，Sonder的客人體驗和差異化服務以最低的績效營銷支出推動了直接預訂流量，然而，在2020年間，Sonder開始試驗Sonder.com上提供的績效營銷和延長住宿折扣，以此作為在新冠肺炎疫情初期創造收入的一種方式。由於上述舉措，Sonder看到了直接預訂的積極轉變。我們繼續在“漏斗底部”營銷方面投入巨資，專注於將線索轉化為購買(例如，社交媒體營銷、搜索引擎營銷)，並改進Sonder.com，目標是Sonder.com長期保持我們最大的需求產生渠道。

未來，我們計劃將我們的重點從休閒旅行者擴展到潛在的新細分市場，如非管理商務旅行，利用我們目前的戰略，同時擴展到有影響力的/內容營銷、搜索引擎優化和其他解決客户旅程的方法。

我們還處於開發創新的忠誠度/會員計劃的早期階段，以推動直接預訂並提高客户忠誠度。與此同時，我們還探索了其他策略來推動重複行為，例如實施客户關係管理戰略，以及為第二次入住提供獎勵和促銷。隨着Sonder的持續增長，忠誠的客户將成為極其重要的需求驅動力，因為我們相信這些客户將提供相對於首次入住的客人更好的經濟性。一般來説，回頭客對價格不那麼敏感，更有可能購買附加服務，獲得客户的成本很低，甚至沒有。

打造一支銷售團隊

Sonder正在建立其強大的對外銷售(例如，旅行管理公司、企業對企業銷售)和入站銷售(例如，為團隊旅行提供服務，如企業務虛會或家庭團聚)的銷售能力。這是產生額外需求的主要機會領域，因為大多數酒店依賴於通過銷售團隊產生的商務和團體旅行。我們的銷售團隊將專注於推動更多的團體和商務旅行需求，以補充我們已經轉換的有機團體和商務旅行。Sonder聘請了幾位經驗豐富的行業專家，他們知道如何最大限度地利用傳統酒店，同時在傳統酒店落後的領域留出了創新的空間，因此致力於擴大這一團隊。

Sonder正處於開發其銷售功能的早期階段。近期和中期重點關注的領域包括：

•通過與旅行管理公司(如TripActions和Egencia)建立聯繫，以及與企業客户協商價格的企業對企業(B2B)，吸引更多的商務旅行者進行短期停留。對於一家典型的酒店來説，按合同價格支付B2B價格的B2B旅行約佔其需求組合的10%至15%，但目前僅佔Sonder需求的很小一部分，這為Sonder創造了巨大的增量收入機會，因為Sonder將瞄準所有商務旅行，包括團體暫住和企業延長逗留；以及

•與Sonder的入境銷售團隊接洽承諾的休閒和企業集團諮詢。對大多數酒店來説，集團是一個重要的收入來源，這是Sonder另一個基本上尚未開發的增長機會。

輔助創收機會

我們正開始探索創造輔助收入的機會，包括收取升級費用，以及我們最近推出的住宿內清潔服務，這些客人在入住期間喜歡更頻繁的家政服務(默認選項是隻在兩次入住之間提供家政服務)。我們還計劃探索其他方式，繼續為我們的客人提供價值和創造收入。這可能包括服務貨幣化(例如，來自送餐、停車或租車的關聯佣金)、單位內升級(例如，房間內的Peloton健身自行車)，以及可能代表零售合作伙伴在Sonder單位銷售項目。

數據驅動的收入管理

當今的收入管理

Sonder的收入管理功能專注於利用分析和數據科學來優化價格和入住率水平。Sonder的收入管理團隊由數據科學家、工程師、產品經理和收入經理組成，他們的主要職責包括構建一種適合Sonder公寓和酒店的專有收入管理方法。這包括複雜的軟件，使Sonder收入經理能夠根據市場情況制定最佳戰略。為了最大限度地增加收入，Sonder構建了定價自動化技術和房間歸屬算法，用於創建具有競爭力的動態價格，並始終最大化Sonder的入住量。Sonder的算法方法還允許在建築物內重新安排日曆，以最大限度地提高可用性，以及在不同的停留時間內動態定價。

未來收入管理

Sonder的目標是不斷提高其收入管理能力，以進一步優化其當前和未來的需求細分市場。今天，市場上沒有一個單一的收入管理解決方案可以提供跨酒店到公寓的端到端方法。Sonder打算在這一領域進行創新，重點是：

•超越基於啟發式的價格建議，轉向更強大的數據科學驅動的方法，用於預測需求、預測彈性和更好地告知價格建議；

•繼續優化工作，瞄準跨越不同價格點、渠道成本和忠誠度特徵的更多細分客户；

•繼續嘗試推動輔助收入；以及

•推出基於屬性的定價等功能。

Sonder的特性

總投資組合

截至2021年12月31日，Sonder在38個市場和10個國家/地區擁有超過7600套Live單位，另外還有約10,500套合同單位。Sonder的物業提供1間、2間和3間以上的卧室和工作室公寓，

其中許多配備了室內洗衣機和烘乾機，設備齊全的廚房，以及設計周到的工作室和一居室酒店房間。

截至2021年12月31日，Sonder的五個最大城市(紐約市、費城、新奧爾良、迪拜和蒙特利爾)的住宅單位佔其住宅單位的35%以上，其10個最大的城市約佔其住宅單位的60%。

Sonder的大部分總投資組合包括商業或混合用途公寓開發項目，我們在這些項目中運營整棟建築或建築內的整個樓層。例如，Sonder可能會租賃整棟建築，從時尚城市黃金地段的不到十個單元的建築，到旅遊目的地擁有數百個單元的大型摩天大樓。如果整棟建築不能供Sonder出租並作為臨時住所運營，Sonder可以與其他非Sonder建築租户一起在此類建築的部分區域租賃和運營其業務，例如完整樓層或多層。然而，Sonder最近簽署的物業中，絕大多數是完整的建築，該公司打算未來主要專注於簽署完整的建築物業。例如，Sonder‘s Live和Constraint酒店風格的所有物業都是完整的建築，它打算繼續為其酒店風格的物業獨家運營完整的建築。Sonder公寓在世界上一些遊客最多的城市提供酒店風格的便利設施(例如，快速且免費的WiFi、洗漱用品、新毛巾、茶、咖啡和廚房必需品)。

在Sonder的投資組合中，我們與獨立的、非品牌的酒店業主合作，將現有酒店改造成Sonder品牌酒店，使傳統酒店具有現代風格，具有靈感的設計和科技支持的服務，這是Sonder投資組合中較小但不斷增長的比例。我們相信，到2022年底，酒店將在我們的投資組合中佔據更大的比例。

未來，我們可能會在我們的投資組合中增加各種類型的物業，包括度假村，最終還會增加其他住宿類別。我們相信，所有類別都可以受益於更好的設計、現代服務和消除低效的技術。

Sonder租約

作為現有建築和開發項目的主要承租人或唯一承租人，SUNDER簽署了多年固定租約、混合租約或收入分享協議。在2020年前，Sonder幾乎所有的租約都是固定租約，Sonder同意每單位收取固定的定期費用，固定租約繼續佔Sonder與房地產所有者合同的絕大多數。我們還向業主提供靈活的合同結構，包括混合租賃結構(我們同意向房地產所有者支付最低固定定期費用，外加一定份額的財產收入，通常帶有上限定期金額)和收入份額協議(根據協議，我們同意向房地產所有者支付基於協議中規定的某些收入相關指標的可變費用，而不是固定的定期費用)。

我們通常的物業租賃初始期限為5至7年，根據Sonder的選擇，最多可續簽兩次5年。Sonder租賃通常包括預付租金減免，以抵消新單位的初始安裝成本和收入增長。我們的租約結構通常還包括下行保護，包括在經濟衰退情況下部分減免租金，並經常包括旨在限制不利市場波動、監管變化和不可抗力事件影響的條款。

此外，在我們的絕大多數租約中，我們能夠協商由房地產所有者支付的預付津貼，以幫助抵消為一棟建築和單個單元準備和配備傢俱所投入的資本。與沒有補貼的交易相比，Sonder能夠為房地產所有者提供更高的投資預期收益率，從而能夠談判這些補貼。實際上，Sonder是在補償房主提供的“帶傢俱的”公寓。通過同意這些條款，房地產所有者能夠從單位中產生高於預期的現金流，同時也允許Sonder以更少的前期投資開始運營。從2020年第四季度到2021年第四季度簽署的交易平均有超過80%的房地產所有者為資本支出提供資金。

供給增長

供應增長--Sonder全球物業組合的擴張--是其未來幾年預期收入增長的主要驅動力。截至2021年12月31日，Sonder已將其業務擴展到公寓和酒店的總投資組合，約有18,100個現場和簽約單位。

房地產團隊

Sonder的房地產團隊由分散的業務開發專業人員組成(“BDS“)與提供基礎設施(如系統、數據、營銷、培訓)和支持的中央團隊一起在區域一級進行管理。BD負責簽署協議以擴大其市場的總投資組合，如果一個市場無法提供需要全職支持的深度供應，則可以在多個市場利用BD。根據機會的大小和供應，市場也可以有不止一個BD。這使得房地產團隊有一定的靈活性，可以在每個地區以最佳方式為最高增長機會配備人員。

新的市場定位

Sonder根據各種標準評估新推出的市場：

•需求：估計旅行者需求(年度夜間住宿/遊客)、需求來源和分銷渠道、核心需求驅動因素、客户細分(休閒與商務)、不同RevPAR級別的需求以及市場飽和度。

•供應情況：評估未來幾年將在市中心核心區和理想社區交付的A級公寓項目的數量，以及這些社區可提供的獨立酒店單元總數。

•條例：瞭解獲得許可和合法經營公寓和/或酒店的途徑。

•單位經濟性：利用市場租金和RevPAR來了解平均公寓和/或酒店交易的預期物業水平、利潤率和回收期。

•品牌價值：評估進入一個新市場是否會提高Sonder作為全球品牌的可取性，並吸引新的客人。

•協同效應：三角測量與其他Sonder市場的距離；瞭解跨多個市場利用間接資源的潛力，同時最大限度地減少新市場和現有市場之間的旅客需求蠶食風險。

目標識別

Sonder利用各種策略來獲取其房地產交易。每間屋宇署均利用其由發展商、物業投資者和業主經營者組成的本地網絡，在某些情況下，利用市場經紀公司找出感興趣的項目。我們還使用數據庫和列表來確定正在規劃或中期建設/翻新階段的公寓開發項目以及酒店機會。Sonder致力於營銷工作(例如，房地產通訊和行業活動)，以推動房地產所有者的內部合作伙伴關係諮詢，這反過來又推動了越來越多的回頭客租賃到Sonder。

交易流程

Sonder BDS直接與房地產業主接觸，推介Sonder的價值主張，同意在意向書中記錄的條款(“意向書“)，並在Sonder中央法律團隊的支持下談判交易的更細微細節。Sonder在其流程中建立了一系列制衡機制，試圖從財務/風險和品牌角度確保高質量的交易。每個已簽署的交易都要經過嚴格的4步審核流程，從提交意向書前開始，一直持續到最終交易執行：

•品牌評審委員會：SUNDER正在努力為我們的客人培育一個選擇的世界，同時也致力於打造更好的品牌。品牌評審委員會(“BRC“)評估新屬性

從品牌的角度，專注於位置和現代設計；它審查位置、建築佈局、單元集中度、到達體驗、通道、標牌、客人服務、便利設施和合租。BRC的目標是確保每個酒店的Sonder標誌都能讓它提供旨在激發靈感的偉大客人體驗。Sonder的首席執行官、全球房地產主管和房地產開發副總裁擔任BRC成員。

•承銷：一旦交易通過BRC審查，它就會經過我們嚴格的承銷流程。這包括前瞻性預測模型、可比資產分析、全面現金流預測、情景建模和回收期分析。SUNDER的投資分析(“IA“)團隊創建了自己的承銷視圖(獨立於談判交易的城市/房地產團隊的視圖)，詳細分析了附近的可比房產，並調整了房產的特定屬性。IA團隊為每筆交易運行多個情景，目標是充分考慮下行情景的可能性和潛在影響。

•財務審查委員會：最後敲定的承保模式由財務審查委員會(“FRC“)獨立評估每筆交易的風險狀況，以及對Sonder整體投資組合的潛在影響。FRC審查每筆交易以評估交易質量，確認交易條款/預測經濟符合Sonder的目標門檻費率，建議替代交易結構(如果尚未考慮)，並在提交意向書之前批准LOI。Sonder的總裁兼首席財務官、全球房地產主管和房地產(美洲或歐洲、中東和非洲地區)地區主管是FRC的成員。

•最終盡職調查：SUNDER建立了強大的盡職調查職能，確保房地產、財務、法律、運營、房地產開發和品牌團隊之間的協調。它還建立了最終交易審查程序，以在簽署合同之前簽署最終交易條款和談判租賃條款，包括從意向書到最終協議的任何變化。

機組投入使用的流程

每份簽署的租約都有一個商定的接管日期，即Sonder收到鑰匙並能夠開始開放大樓的日期(例如，搬進傢俱、準備/拍攝掛牌單位)。合同簽訂之日(各方簽訂新的房地產合同之日)與接管之日之間的時間長度稱為提前期。在此期間，Sonder不支付租金，也不產生收入，但房地產所有者有合同承諾，一旦大樓準備就緒，Sonder將收到大樓的鑰匙。

交付期因產品類型(公寓與酒店)和開發階段而異。從歷史上看，Sonder的大部分公寓物業都是在開發階段簽約的；然而，Sonder最近的簽約更傾向於建設中和即將交付的公寓物業。在這些情況下，交貨期是由建設時間表決定的，可能是一到三年，具體取決於Sonder簽署協議的開發階段、開發商成功獲得必要的許可和融資以及其他因素。相比之下，酒店的交付期相對較短(平均幾個月)，因為酒店交易通常是現有的運營物業，有時唯一的翻修工作是次要的更新工作。

當房地產所有者通知Sonder，房產已準備好在租約要求的條件下交付時，Sonder的法律團隊與Sonder當地的城市團隊密切合作，核實所有交付條件都已滿足。在交付條件不佳的情況下，Sonder與房地產所有者合作，確保在接管日期接受鑰匙之前所有物品都是完整的。

一旦Sonder從房地產所有者那裏收到鑰匙，它就會開始大樓的開放過程，以便為客人準備大樓。如果大樓的開放過程不能在接管日期之前完成，Sonder將經歷一段開業期，在這段時間裏，Sonder正在支付租金(或利用預先談判的減税)，但尚未能夠從大樓中產生收入。Sonder專注於運營和技術驅動的改進，以縮短開業週期，包括其全球供應鏈，以高質量水平在短時間內提供和裝備其空間。一旦大樓開放過程完成，一個單元將被

被認為是現場直播，這意味着它在Sonder.com、Sonder應用程序和OTA網站上列出，並開放給客人預訂。

供給增長戰略

在短期內，Sonder將把供應增長的努力主要放在現有市場上，在這些市場上，Sonder擁有現有的Live單位或簽約單位。Sonder在過去幾年裏一直在這些市場建設基礎設施並與房地產所有者建立關係，並相信在這些地區進一步擴張的機會很大。

對設計的熱情

相信設計的力量是Sonder使命的核心。我們認為設計是一個動詞，而不僅僅是一個名詞：包括一些東西是如何工作和感覺的，而不僅僅是它的外觀。Sonder已經建立了一個由設計師組成的完整組織：從運營技術到面向客人的應用程序再到它提供的空間，這些人、技能、紀律和決策者關心每一個細節背後的設計。

我們通過跨學科團隊和外部合作伙伴關係為我們帶來的空間和體驗感到自豪，這些合作伙伴涵蓋建築、產品和服務設計、圖形交流、文案等。

設計合作伙伴關係

桑德非常注重藝術性。我們讚揚Sonder周圍的創造者和製造者--他們是那些在每件事上都能看到藝術，從不滿足於平凡的人。隨着Sonder面向未來，我們計劃與更多當地建築師、工匠、設計師和工匠合作。Sonder專注於將其對設計和創意的熱情帶給客人，重點是慶祝每個Sonder城市的當地社區。

運營

雖然Sonder的客人體驗是由技術支持的，但它也由Sonder的運營團隊(位於當地市場的現場和Sonder總部的中心)提供支持，專注於高效和有效地開設新的Sonder大樓，為持續運營提供最佳實踐手冊，併為我們的客人提供服務。

運營團隊

落地團隊主要由服務人員組成，以市級和區域總經理的形式領導，實現優質的客人體驗和快節奏的新大樓開業。核心團隊包括專注於供應鏈、室內設計、房地產開發、客人服務和卓越運營的團隊。

供應鏈

在美洲，Sonder已經建立了一個由專有倉庫和庫存管理技術提供動力的簡化的全球供應鏈。這在支持快速擴展的同時實現了精益運營。傢俱、藝術品、裝飾、亞麻和其他面向客人的物品由Sonder的中央採購和銷售團隊負責管理，並從國際和國內頂級供應商那裏採購。Sonder專注於確保傢俱在保持美學吸引力的同時保持高質量和可靠性，並期望其供應商遵守其供應商行為準則(該準則由國際公認的社會、環境和道德標準提供信息)。這些產品存儲在中央倉庫中，允許快速週轉時間和配送，以實現快速大樓開工。

在歐洲和中東，Sonder與當地供應商合作，提供類似美學和檔次的產品，以提供高質量的客户體驗、品牌一致性和快速部署。

建築物洞口

Sonder的全球基礎設施和經驗豐富的現場團隊使其能夠快速高效地登上新物業。在北美，一旦簽署和設計了項目，任何必要的傢俱和

裝飾用品從中央配送中心運到當地的城市倉庫，然後一次性送到每一棟建築，作為一個完整的“盒子裏的酒店”。在歐洲和中東，Sonder與當地供應商合作提供類似的最終產品。Sonder當地的城市建築開放團隊在歡迎第一批客人之前，確保空間佈置得完美無缺，並拍攝得很好。

日常運營

Sonder的日常運營由總部設在中央和本地的團隊提供，由專有和第三方軟件組合提供支持。

SUNDER的中央客户服務團隊和當地的服務團隊攜手合作，快速有效地解決客人的詢問、問題和請求。Sonder的中央客户服務團隊在北美、歐洲和亞洲設有中心。

內部團隊，如Sonder僱傭的和第三方提供商-使用專有軟件提供令人難以置信的、一塵不染的空間，並解決可能出現的任何客人問題或要求。

競爭

鑑於Sonder商業模式的性質，它在兩個競爭激烈的環境中運營：(I)吸引客人和(Ii)確保理想的房地產供應。

爭奪客人的競爭

旅行者在尋找最符合他們需求的住宿時面臨着許多選擇。Sonder基於許多因素競爭客人，包括住宿的位置和質量、物業便利設施、客人服務和麪向客人的技術的聲譽、定價和品牌忠誠度。在傳統酒店領域，Sonder主要與高端和高端酒店領域的主要老牌運營商競爭，如希爾頓、萬豪和凱悦，這些運營商幾十年來建立了自己的品牌和客户忠誠度。Sonder還與精品酒店運營商和規模較小的連鎖酒店競爭，特別是在美國以外的市場。

越來越多的客人將他們的招待支出轉移到其他住宿提供商，這些提供商以低於傳統酒店的價格提供差異化的家庭式體驗。在其他住宿方式中，Sonder是目前為止最大的品牌運營商。我們在這一領域的許多直接風險投資支持的競爭對手在少數市場的業務相對有限。另類住宿空間還包括愛彼迎、VRBO(Expedia Group旗下)等公司，以及各種宣傳酒店房間和其他旅遊服務的大型互聯網公司。Sonder將在線旅行社視為重要的渠道合作伙伴，2020年在線旅行社約佔總收入的50%。

房地產供應的競爭

Sonder與各方爭奪新建築，以增加其總投資組合規模。在公寓方面，Sonder與其他租賃方式(例如，傳統租賃-最多12個月租户)以及其他短期租賃公司展開競爭，這些公司的商業模式與其類似，儘管規模較小，市場較少。在酒店方面，Sonder主要與傳統的酒店物業經理競爭。

然而，我們相信我們為公寓和酒店的開發商和業主提供了一個令人信服的價值主張。Sonder為公寓開發商提供了優越的經濟效益，因為它消除了漫長的租賃期，最大限度地降低了銷售和營銷成本，並消除了許多日常運營負擔。對於獨立的、無品牌的酒店業主，Sonder應用其技術、設計和品牌來提高物業的頂線和底線業績，為業主提供穩定的收入流，同時免除他們的運營頭疼。由於規模龐大的業務和可靠的業績記錄，Sonder已成為許多合作伙伴的首選交易對手。Sonder致力於與房地產業主合作，為所有利益相關者創造了差異化的結果。

合規性

Sonder的戰略包括嚴格遵守監管規定，因為其業務在廣泛的不同司法管轄區內受到以下主要領域的監管。

《財產和住宿條例》

Sonder的業務受美國和外國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規因城市、國家和物業類型的不同而有很大差異。在許多城市，當地法規會影響桑德在指定時間內或在某些社區提供住宿的能力。酒店和臨時住宿業務還必須遵守美國《美國殘疾人法》和其他有關無障礙環境的法律法規，以及其他領域的法律、法規和標準，如分區和土地使用、許可、許可和登記、消防和生命安全、環境和其他財產狀況、人員配置和員工培訓、清潔協議和其他新冠肺炎要求，以及必要時的財產“星級”評級。此外，Sonder的房地產所有者也有責任遵守法律，包括員工、物業維護和運營、環境法和其他事項。

在簽署新市場的任何新租約之前，Sonder會聘請當地法律顧問幫助確定相關的監管要求。這項研究包括對許可和分區、建築法規、無障礙和運營要求、消防和生命安全法規、税收遵從性和當地就業法律的分析。每一處租賃物業都有獨特的特點，在每次簽訂新的租賃合同之前，都需要進行進一步的盡職調查和監管分析。

Sonder持續監測每個現有市場的監管變化。為了促進其在每個城市的發展和合規工作，Sonder還主動與當地監管機構、民選官員、商業和社區團體建立關係，以建立信任並增進對Sonder商業模式的瞭解。

私隱及數據保護規例

在處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，Sonder接收和存儲大量個人身份數據。這些信息的收集、存儲、處理、傳輸、使用、披露和保護越來越受到世界各地許多司法管轄區的立法和法規的制約，例如歐洲聯盟的《一般數據保護條例》(“GDPR“)以及該法規在歐盟成員國的變化和實施，以及美國各州和其他司法管轄區的隱私和數據保護法律和法規，如《加州消費者隱私法》(經《加州隱私權法案》修訂)、加拿大《個人信息保護和電子文件法案》(《PIPEDA“)，以及英國一般數據保護條例和英國數據保護法。

Sonder採取各種技術和組織安全措施以及其他程序和協議來保護數據，包括與客人和員工有關的數據，Sonder正在進行評估和考慮採取更多措施來遵守加州消費者隱私法、GDPR、PIPEDA、英國一般數據保護法規和英國數據保護法。

就業

Sonder還受到管理其與員工關係的法律的約束，包括管理工資和工時、福利、移民、工作場所安全和健康的法律，以及針對酒店的法令。

其他法規

Sonder的業務受各種其他法律和法規的約束，涉及的事項包括所得税和其他税收、消費者保護、在線通訊、廣告和營銷、美國《反海外腐敗法》和其他有關賄賂和其他腐敗商業活動的法律，以及旨在防止洗錢或禁止與特定國家或個人進行商業活動的法規。隨着Sonder向更多市場擴張，它將受到更多法律法規的約束。

每個市場的監管環境往往是複雜和不斷變化的，可能會發生重大變化。一些相關法律法規不一致且含糊不清，監管機構和法院可能會以可能對Sonder的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響的方式進行解釋。此外，某些法律法規在歷史上並未適用於像Sonder這樣的創新型酒店服務提供商，這往往使其在Sonder業務中的應用存在不確定性。有關影響Sonder業務的法律和法規的更多信息，請參閲標題為“風險因素“在這份表格10-K的年度報告中。

環境、社會和治理(“ESG”)

2020年，Sonder設立了專門的可持續發展、夥伴關係和社會影響職能部門，為整個組織的ESG提供支持、建議和最佳實踐。作為一家快速擴張的企業，Sonder瞭解採用負責任的商業實踐的重要性，並已採取深思熟慮的步驟，考慮將關鍵方面整合到其業務中，以及未來將如何衡量和透明地向投資者報告ESG信息。

Sonder的ESG目標是促進其稱之為家的社區的社會、環境和經濟福祉。為此，Sonder正在制定倡議，設定目標，並通過其人員、地點和星球框架建立合作伙伴關係。這三個支柱共同表明了Sonder對員工和客人、對其運營所在社區的承諾，以及對最大限度地減少環境足跡的承諾。

在這段快速發展的時期，我們已經建立或開始制定我們三大支柱的最佳做法，包括：

人民

•制定和發佈核心企業社會責任(CSR)政策，I.e。現代奴隸法聲明；供應商行為準則；Dei聲明；以及反映在我們Sonder House規則中的零容忍政策。

•制定投票政策，允許我們的員工休假，允許他們參加美國地方選舉。

•建立七個員工資源小組(ERG)：停電；SonderSisters；LGBTQIA+；Visible；可持續；Unidos；和SonderVeterans。

•制定我們的志願者休假(VTO)政策，這是一項員工福利，使Sonder還將每年跟蹤和報告志願者活動。

安放

•啟動員工志願服務和捐贈平臺，以支持員工和ERGS的參與度。

•在新冠肺炎疫情高峯期，鬆德與Lyft&Off-Tour-Plat合作推出了首個企業社會責任合作伙伴關係，通過捐贈餐食和免費乘車積分支持餐廳員工和醫療保健專業人員工作。

•在救災和患者尋求治療的情況下，確定和審查Sonder單位捐贈的合作伙伴。

•2020年向全球地方政府和慈善機構捐贈約50萬美元的傢俱。

行星

•與智能温控器供應商合作，以降低能源消耗、跟蹤使用情況並過渡到清潔能源。

•使用可再生能源並降低成本，例如將Sonder Chicago所有物業的電力轉換為當地社區太陽能，並在我們運營的其他城市探索此類步驟。

•啟動制定脱碳路線圖和温室氣體清單的進程。

•確定我們將按照可持續發展會計準則委員會(SASB)為可持續性報告和投資者要求的氣候披露設定的標準進行報告的方式。

•確定頂級可持續發展指標，以提高我們在企業RFP中的競爭力。

SUNDER員工與文化

員工

截至2021年12月31日，Sonder在美國20個州擁有約1,200名員工，在美國以外的10個國家和地區擁有約300名員工和約100名遠程員工。截至當日，Sonder的員工隊伍由大約800名受薪員工和大約800名小時工組成。某些非美國員工目前由工會代表或由集體談判協議涵蓋。

文化

Sonder的人的理念是創造一個人人都能茁壯成長的工作場所。

Sonder的文化由十條領導原則定義，旨在點燃更多創新，並在許多方面對抗組織規模擴大時非常自然但有害的衝動。Sonder的領導原則使我們能夠快速和戰略性地採取行動，保持靈感和協調，並幫助Sonder挑戰現狀。我們希望，隨着規模的擴大，組織將變得更快、更鼓舞人心，併成為更好的工作場所。簡而言之，更好。

多樣性、公平性和包容性

向所有人提供熱情好客是Sonder的領導原則之一。遵守這一原則意味着全面擁抱多樣性--確保我們所有的員工、客人、合作伙伴和社區感到安全、受到尊重、被包容、受到關懷和獲得授權。

索德爾堅決反對仇恨。根據我們的不歧視和騷擾政策，我們對任何形式的種族主義、性別歧視、歧視、恐嚇或暴力採取零容忍態度。

Sonder商業使命的一個重要組成部分是對讓事情變得更好的永無止境的追求。作為一家公司，我們正處於Dei工作的早期階段。儘管我們有很多工作要做，但我們已經採取了初步步驟，創建了一個聽取員工意見並吸引員工參與的Dei工作組。這個團隊將指導我們的工作，包括制定明確的目標，以便在我們成長的過程中更好地評估進展。我們建立了七個ERG：停電；SonderSisters；LGBTQIA+；Visible；可持續；Unidos；和SonderVeterans。

知識產權

Sonder依靠商標、域名、版權、商業祕密、合同條款以及對訪問和使用的限制來建立和保護其專有權利。

截至2021年12月31日，Sonder共有105項商標註冊和待處理申請，包括在美國、加拿大和其他多個國家的Sonder註冊，在352個國家的Sonder鳥標誌申請和註冊，在中國的一項Sonder(和鳥標誌)申請和兩項“Sonder漢字Sonder”申請。

除了商標保護，Sonder還在被認為合適的時候保留和註冊域名，並是包括“sonder.com”在內的80多個域名的註冊持有者。

除了其知識產權提供的保護外，Sonder還與其某些員工、顧問、承包商和業務合作伙伴簽訂保密和專有權利協議。某些僱員和承包商也受發明轉讓協議的約束。通過在其網站和訪客應用程序上的使用條款中的條款，Sonder進一步控制其專有技術和知識產權的使用。

第1A項。風險因素

閣下在作出投資決定時，應仔細審閲及考慮本10-K表格年報所載下列風險因素及其他資料，包括“管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析”一節，以及本公司的綜合財務報表及其相關附註。我們的業務、經營業績、財務狀況或前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道，或者我們目前認為不是實質性的。如果實際發生任何風險，我們的業務、經營業績、財務狀況和前景都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的市場價格可能會下跌，你可能會損失部分或全部投資。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況結合在一起，可能會對Sonder的業務、現金流、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。以下討論的風險可能不是詳盡的，而是基於Sonder所做的某些假設，這些假設稍後可能被證明是不正確或不完整的。SUNDER可能面臨其他風險和不確定性，這些風險和不確定性目前尚不為其所知，或目前被認為無關緊要，這也可能損害我們的業務或財務狀況。以下討論應與本報告所列財務報表和財務報表附註一併閲讀。

以下風險因素反映了我們在業務合併結束後的業務。

與我們的商業和工業有關的風險

SUNDER的預測和預測是基於其管理層制定的假設、分析和估計。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，Sonder的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同。

SUNDER的預測和預測，包括預計的收入、利潤率、盈利能力、現金流、可預訂之夜、每間可用房間的收入(“RevPAR“)、租賃簽約和入住單位，以及預期的市場機會、增長和滲透率，均受到重大不確定性的影響，並基於Sonder管理層制定的假設、分析和估計，包括參考第三方預測，這些預測中的任何一個或全部可能被證明是不正確或不準確的。這些因素包括對未來定價和入住率、未來物業的類型和規模、租賃簽訂時間、大樓開放和開發、當地監管環境、未來租賃條款和未來成本的假設、分析和估計，所有這些都受到各種商業、監管和競爭風險和不確定因素的影響。如果這些假設、分析或估計被證明是不正確或不準確的，Sonder的實際結果可能與預測或預測的結果大不相同，從而對我們普通股的價值產生不利影響。

Sonder的收入、支出和經營業績可能會受到旅行、酒店和房地產市場變化以及經濟低迷或衰退等一般經濟狀況的重大不利影響。

Sonder的業務對旅遊、酒店和房地產市場的趨勢以及整體經濟的趨勢特別敏感，這些趨勢是不可預測的。旅行，包括住宿需求，高度依賴於可自由支配的支出水平。因此，在普遍的經濟衰退和衰退期間，酒店業的銷售額往往會下降，而政治或經濟不確定時期，由於消費者參與的可自由支配支出減少，擔心失業或通貨膨脹，獲得信貸的機會減少，或者遇到其他擔憂或影響，降低了他們的旅行能力或意願。休閒旅遊尤其依賴於可自由支配的消費者支出水平。休閒旅遊在新冠肺炎大流行前佔據了桑德旅行者羣體的絕大部分。全球或地區經濟狀況的低迷，如目前新冠肺炎疫情造成的低迷，已導致休閒旅行和旅行支出普遍下降，未來類似的低迷可能會對桑德的住宿需求產生實質性不利影響。消費者行為的這種轉變可能會對Sonder的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。因此，Sonder的經營業績可能會受到更廣泛的經濟以及旅遊、房地產和度假租賃行業變化的不利影響。

除了經濟狀況的影響外，Sonder的業務還可能受到導致旅行減少的其他因素的不利影響，例如：

•公共衞生問題，包括但不限於新冠肺炎大流行或未來的其他公共衞生危機；

•地區敵對行動、戰爭、恐怖襲擊或內亂，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭；

•移民政策和其他政府對居留和旅行的限制；

•監管部門徵收與旅行或接待有關的税或附加費；

•與可持續性有關的法規、政策或條件的變化，包括氣候變化，以及氣候變化對季節性目的地的影響；

•潛在旅遊目的地的停工或勞資糾紛；或

•自然災害或惡劣的天氣條件。

除了影響需求，經濟低迷、利率上升和房地產市場的其他不利發展可能會導致新建築開工、物業改建和翻新的減少，以及止贖的增加，這可能會導致可供租賃的單位減少。任何或所有這些因素和其他因素都可能減少對Sonder服務的需求和新單位的供應，從而減少Sonder的收入。上述因素還可能需要更高的營銷和其他成本來吸引客人，並可能導致新租約條款不那麼優惠，這將增加Sonder的費用。

Sonder可能無法成功談判令人滿意的租約或其他安排，以經營新物業、及時裝入新物業、或以令人滿意的條款更新或更換現有物業，或根本無法談判，其中任何一項均可能限制Sonder的增長，並可能導致Sonder未能達到其增長或財務預測。

Sonder目前租用了它的所有地點。Sonder通過簽署新的租約或在現有租約上增加租約，繼續尋求更多的單位，並與物業業主和開發商達成管理協議和其他安排。如果Sonder未能獲得或續簽有吸引力物業的租約或其他安排，它將無法擴大其地點組合，也可能無法實現其增長和財務預測。

Sonder可能無法以可接受的成本在其投資組合中增加足夠的物業，以滿足其品牌標準，以實現其戰略增長目標和財務預測。由於Sonder已經在美國和加拿大的許多大城市通過租賃或其他安排獲得了大量房產，因此可能會發現在這些市場上更難找到更具吸引力的房產。在歐洲和其他國際市場，Sonder的經驗較少，房地產人員較少，當地法規和房地產行業做法可能會使尋找與Sonder商業模式戰略一致的物業變得更加困難。即使Sonder確定了合適的物業，它也可能無法以商業上合理的條款談判租賃或其他安排。

此外，Sonder的房地產團隊在現有市場協商的商業條款可能不會在新市場被廣泛接受，這可能會使Sonder的擴張計劃複雜化或推遲，或使這種擴張變得不那麼有吸引力。對有吸引力的房產的競爭可能會很激烈，競爭對手可能會向業主和開發商提供更有吸引力的條款。Sonder在管理協議或傳統租約的其他替代方案方面的經驗也相對較少，這可能會使其更難獲得業主或開發商更喜歡管理協議或其他佔用安排而不是租賃的物業。

此外，Sonder能否以有利的條件延長即將到期的租約或獲得另一個地點，將取決於當時房地產市場的普遍狀況，例如總體租金成本上升、來自其他潛在租户對理想租賃空間的競爭、Sonder與當前和未來建築業主的關係，以及Sonder無法控制的其他潛在因素。如果Sonder無法續簽或更換即將到期的租約，它將失去從該空間產生額外收入的機會，並將產生

與騰出它相關的費用。如果Sonder以高於預期的租金或其他對Sonder不利的條款續簽或更換租約，Sonder的盈利能力和現金流可能會受到不利影響。

與Sonder租賃相關的房地產開發和建設項目的延遲可能會對Sonder從此類租賃建築產生收入的能力產生不利影響。

Sonder的業務也受到房地產開發風險的影響。Sonder不時與房地產開發商達成協議，出租正在建設或改建的建築的全部或部分用於住房。Sonder預計，其業務中這些早期開發項目的數量將會增加。即使項目按計劃進行，也可能需要幾個月甚至幾年的時間才能完成租賃物業，並提供Live Units供客人預訂。此外，業主和開發商在這些安排下的承諾受到各種條件的制約，此類開發和建設項目的完成面臨許多風險，在許多情況下，包括業主或開發商獲得足夠資金、建築材料或勞動力的能力，以及政府或監管部門的批准。Sonder在房地產開發準備工作方面遇到了意想不到的延誤，預計未來還會遇到類似的延誤。因此，Sonder預測物業管道中的任何此類物業可能永遠不會像Sonder預期的那樣發展成為新的收入來源，或者根本不會。

新租賃的物業產生收入的時間可能晚於Sonder的估計，而且整合到Sonder的業務中可能比預期的更困難或更昂貴。

即使Sonder成功簽署了新物業的租約，房東或開發商也可能無法或不願意在最初規定的時間表內交付物業，或者Sonder在為最初的客人預訂準備物業時可能會遇到其他不可預見的延誤。桑德將這一過程稱為“建築開放”。延誤也可能是由於供應鏈短缺，包括固定裝置、傢俱和其他材料，或無法獲得第三方承包商。許多新租賃的物業只有在相當長的一段時間後才可供Sonder使用，這增加了建築開工出現意外延誤的風險。這些物業的建築開業時間晚於預期，也會導致此類物業的收入延遲，這可能會導致Sonder未能達到其財務預測。此外，任何新物業的成功將取決於Sonder將其整合到現有業務中的能力，這受到不確定因素的影響，包括整合面向客人的和後臺系統或聘請第三方供應商為物業提供服務方面的潛在困難。新租賃物業可能更難或更昂貴，有未披露的條件導致對Sonder的意外費用或索賠，而Sonder可能幾乎或沒有有效追索權，或以其他方式可能無法提供其預期利益。

Sonder有限的運營歷史和不斷髮展的業務使得很難預測Sonder是否會實現其財務、運營和增長預期。

Sonder的業務還在繼續發展。自成立以來，Sonder已經大幅擴張，包括其運營的城市和國家的數量。在過去的幾年裏，它還開始以傳統的酒店房間佈局運營物業，並將更多的擴張努力集中在租賃完整的建築或物業內更多的單元或樓層。此外，Sonder的許多租賃物業都運營了一段有限的時間，它們的早期業績可能不能反映它們的長期表現。例如，截至2021年12月31日，可供客人預訂的單元中，約有45%的單元(Sonder稱為“LIVE”單元)的使用時間不到一年。Sonder相對有限的運營歷史和不斷髮展的業務，使得評估Sonder實現其財務、運營和增長預測的可能性以及預測和計劃Sonder可能遇到的風險和挑戰變得困難。這些風險和挑戰包括Sonder的以下能力：

•預測其收入和預算，並管理其支出，特別是在新建築或新市場的支出；

•以及時和具有成本效益的方式安裝新的、高質量的設備；

•保留現有單元以供預訂，並減少因維修或其他中斷而損失的夜晚；

•遵守適用於其業務的現有和新的法律法規，包括與新冠肺炎疫情或未來任何公共衞生危機有關的法律法規；

•計劃和管理現有和未來物業的資本支出，包括翻新單位和開發新物業，並管理與業主、開發商、服務提供商和其他合作伙伴的關係；

•預測和應對宏觀經濟變化、旅行和旅遊業的波動以及桑德所在市場的其他變化；

•維護和提升公司的聲譽和品牌價值；

•有效管控增長；

•成功地擴大了其地理覆蓋範圍；

•聘用、整合和留住其組織各級的人才；以及

•成功開發新的功能、便利設施和服務，提升客人的體驗。

如果Sonder不能解決其面臨的風險和困難，包括與上述挑戰相關的風險和困難，以及本部分題為“風險因素”的其他部分所述的風險和困難，Sonder的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，由於Sonder的歷史財務數據有限，而且是在一個快速發展的行業運營，因此對未來收入和支出的任何預測都可能不像它有更長的運營歷史或在更可預測的市場運營時那麼準確。如果Sonder未能成功應對這些風險，或者Sonder對用於規劃和運營Sonder業務的這些風險和不確定性的假設不正確或發生變化，Sonder的運營結果可能與預期大不相同，其業務、財務狀況和運營結果可能受到不利影響。

Sonder可能無法有效地管理其增長。

自成立以來，Sonder經歷了快速增長，並繼續在世界各地的現有和新市場實現顯著的單位增長。截至2021年12月31日，可供客人預訂的Sonder單位(稱為Live Units)數量增加到超過7600個Live Units。Sonder的全球員工人數從2020年12月31日的約1000人增加到2021年12月31日的約1600人。

Sonder的業務正變得越來越複雜，部分原因是酒店業持續快速發展，持續的新冠肺炎疫情，Sonder向新市場的擴張，其投資組合中酒店數量的增加，以及當地和國家税收制度和監管要求的變化。這種增加的複雜性和快速的增長已經並將繼續要求Sonder管理層投入大量資源和關注。為了支持其計劃中的增長，Sonder將需要改善和維護其技術基礎設施和業務系統，這些可能成本高昂，並受到不確定性的影響。在追求增長目標的過程中，Sonder未來還需要增加員工人數並聘請更多專業人員。例如，Sonder將需要招聘、培訓和管理更多的合格員工來支持其工程、房地產和運營(包括財務運營和會計、銷售和營銷、法律、客户服務以及信託和安全人員)，以及在安全和酒店運營方面經驗豐富的員工，以支持其不斷增長的城市團隊，以適當地管理其增長。當Sonder在特定城市進入或擴大業務時，它還需要僱傭大量的大樓開業和客服人員，以在新物業開始產生收入之前滿足開業日期的目標。

Sonder正在經歷，並可能在未來經歷合格的服務人員短缺，包括在由於公共健康狀況改善而重新開放酒店和其他住宿的市場。過去一年，由於新冠肺炎疫情的影響，許多市場的酒店人員都離開了這個行業，而當酒店員工或他們的家人感染了新冠肺炎時，桑德也經歷了暫時的人員短缺，未來可能會再次遇到這樣的短缺。當地可能出現勞動力短缺

出於其他原因，時不時地。如果Sonder無法在需要時招聘、培訓和整合足夠數量的酒店服務人員，如果新員工表現不佳，或者如果Sonder未能成功留住現有員工，Sonder可能無法實現其業務和增長目標，並提供有效的客人服務。

新冠肺炎疫情和減少其傳播的努力已經並預計將繼續對桑德的業務、運營和財務業績產生實質性的不利影響。

新冠肺炎疫情嚴重限制了世界各地的經濟活動水平，並正在繼續對全球酒店業和旅遊業產生前所未有的影響。新冠肺炎的全球傳播一直是並將繼續是一個複雜和不斷髮展的局面。各國政府、公共機構和其他組織已經並繼續在不同時間和程度上對企業和個人實施或建議對各種活動實施限制，以遏制其蔓延，例如對旅行或交通的限制和禁令、對親自聚會的規模的限制、對工作設施、招待設施、學校、公共建築和企業的關閉或佔用或其他經營限制、取消活動，包括體育賽事、會議、隔離和封鎖。新冠肺炎和緩解其蔓延的努力已經大幅減少了旅行和住宿需求，這已經並將繼續影響桑德的業務。雖然許多國家已經開始為本國居民接種新冠肺炎疫苗，但疫苗分發的規模之大、後勤方面的挑戰，以及針對新變種病毒疫苗效力的不確定性，可能會導致限制的放鬆和經濟復甦的延遲，以及繼續不願出行。

新冠肺炎疫情對桑德的業務、運營和財務業績的影響程度，包括這種影響的持續時間和規模，將取決於許多不斷變化的因素，而桑德可能無法準確預測或評估這些因素，包括：

•新冠肺炎大流行的持續時間和範圍，以及是否以及在多大程度上出現了病毒的其他變種或捲土重來(包括由於三角洲、奧密克戎和病毒的任何其他變種)；

•新冠肺炎疫情對全球和區域經濟和經濟活動的負面影響，包括其對失業率和消費者可自由支配支出影響的持續時間和程度；

•新冠肺炎疫情對桑德市場旅行和住宿需求的短期和長期影響；

•政府、企業和個人為應對新冠肺炎疫情所採取的行動，包括隔離和封鎖，以及限制或禁止旅行和/或面對面聚會；

•新冠肺炎疫情對現有和潛在房東和房地產開發商的財務健康、預算和商業活動的影響；

•新冠肺炎疫苗的有效性、可用性和部署情況；以及

•在最初的新冠肺炎疫情消退後，經濟、旅遊活動和住宿需求恢復得有多快。

迅達對新冠肺炎疫情和未來公共衞生危機的應對措施可能會對客人的忠誠度和滿意度、員工關係和酒店運營產生不利影響。

為了應對新冠肺炎疫情對住宿需求的影響，桑德採取了降低運營成本的措施，包括在2020年3月大量裁員，並暫時休假、減少補償或減少其他人員的工作周。持續的新冠肺炎大流行和任何其他未來的地區性或全球性公共衞生危機也可能需要採取更嚴格的方法來提供客人服務，改變客人取消和退款做法，或者增加與提高健康和衞生要求相關的客人支持資源。桑德為迴應公眾健康問題或降低成本而可能採取的這些步驟和進一步的改變可能會對客人的滿意度產生負面影響，

客户服務和酒店運營，或Sonder吸引和留住員工的能力，以及其聲譽和市場份額可能會因此受到影響。新冠肺炎疫情還可能給桑德的房東帶來財務困難，導致桑德為客人提供的物業維修不足或出現其他問題，這可能會損害桑德的收入和聲譽，擾亂其運營，並導致代價高昂或破壞性的糾紛。

新冠肺炎疫情和未來的任何公共衞生危機都可能導致成本上升、增長慢於預期、收入低於預期。

Sonder已採取措施應對新冠肺炎疫情，這些措施增加了其短期成本，減少了近期收入。例如，通過租賃重新談判和行使終止權，Sonder在2020年3月1日至12月31日期間逐步淘汰了其總投資組合中的近3,400個單元(包括已出租但尚未接待客人的單元和已出租但尚未接待客人的單元)，這導致了租賃終止成本和其他與入職相關的費用、與房東的糾紛，以及逐步淘汰單元的收入損失。Sonder還實施了新的清潔程序和健康和安全協議，並由於大流行相關的旅行限制限制了某些預訂。預計，桑德還將產生重啟成本和其他與重新開放在新冠肺炎疫情期間關閉的辦事處相關的費用。未來的大流行或其他公共衞生危機可能需要類似的應對措施或導致其他成本增加，包括由於需要投資於新技術、設施或單元設計以滿足新的健康和安全法規或符合不斷變化的客人期望而導致運營費用增加。

此外，持續的新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機可能會擾亂或推遲Sonder房地產組合的計劃增長，例如，通過不利影響一些開發商為在建或開發中的Sonder項目獲得或利用融資安排的能力。新冠肺炎疫情還導致施工延誤，原因包括政府對非必要活動的限制，以及供應鏈中斷導致的供應短缺，未來的公共衞生危機也可能影響房地產開發活動。新冠肺炎疫情還給一些現有的和潛在的房東造成財務困難，這可能會削弱他們投資於房地產改善或改造的意願或能力，這些改造是增加桑德的單元組合所必需的。因此，Sonder正在籌備中的一些物業可能不會像預期的那樣進入市場或成為其投資組合的一部分，或者根本不會。延誤、成本增加和其他對正在開發的項目或其單元開工過程的阻礙，將降低Sonder實現收入的能力。

Sonder也無法預測新冠肺炎疫情對其合作伙伴及其業務和運營的長期影響，也無法預測疫情或未來的公共衞生危機可能從根本上改變旅遊和酒店業的方式。特別是，Sonder可能需要根據未來的供應短缺或供應鏈的其他變化以及某些類型的旅行的結構性變化進行調整。例如，桑德最近開始了專注於商務旅行的銷售和營銷活動，這並不是一個重要的收入來源，但考慮到新冠肺炎疫情期間遠程工作和視頻會議的增加，以及揮之不去的公共衞生擔憂，商務旅行是否會反彈以及如何反彈還存在不確定性。

Sonder有淨虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。

SUNDER自成立以來每年都出現淨虧損，未來可能無法實現或保持盈利。截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度，SUNDER的淨虧損分別為2.944億美元和2.503億美元。此外，截至2021年12月31日，Sonder的累計赤字為8.148億美元。隨着Sonder尋求在現有和新的國內和國際市場擴張，將重點放在銷售和營銷工作上，繼續投資於新技術、內部系統、設計和單位便利設施，擴大業務和招聘更多員工，Sonder的支出未來可能會增加。這些努力可能比預期的成本更高，可能不會帶來預期的收入增長或業務增長，這將削弱Sonder實現或保持盈利的能力。此外，Sonder通常以多年協議租賃物業，但客人收入是通過目前平均不到一週的停留產生的。未能充分增加Sonder的收入以跟上其租賃債務、投資和其他費用的固定組成部分的步伐，可能會阻礙其實現或保持持續的盈利能力或正現金流，甚至根本無法實現。如果Sonder無法成功

如果不能應對這些風險和挑戰，其業務、財務狀況和經營成果將受到不利影響。

Sonder花費與其租賃物業的準備和維修相關的資源，這可能高於預期。

Sonder通常會投入資源為最初的客人準備新租賃的物業，即大樓洞口，並保持其租賃物業處於安全和有吸引力的狀態。儘管Sonder試圖讓房東或開發商承擔自掏腰包的開盤費用，但有時它要承擔全部或部分費用。即使房東和開發商在合同上對某些費用負有責任，他們也可能會產生爭議或未能履行其義務。此外，儘管Sonder的大多數租約要求房東承擔建築結構和系統的維修和維護責任，但Sonder有時可能會對其中的一些義務負責，在大多數情況下，Sonder負責修復和維護其客人造成的損壞。Sonder的租約還可能要求它在租賃期結束時將空間歸還給房東，條件基本上與交付給Sonder的情況相同，這可能需要維修。與Sonder大樓開放、維修和維護相關的成本可能很高，可能與其預測的不同。

Sonder還定期翻新一些單位，以跟上客人不斷變化的需求，並維護其品牌和聲譽。儘管Sonder在其業務和財務規劃中包括了預計的翻新，但翻新可能會導致受影響單位的收入損失，可能比Sonder預期的成本和時間更高，可能會損害客人在其他單位的體驗，並可能在其他方面對其運營結果和財務狀況產生不利影響。

Sonder依賴房東進行某些維護和與其物業相關的其他重大義務，這方面的任何失敗都可能損害其業務。

Sonder不擁有其任何物業，並以租賃形式與第三方房東管理和運營這些物業。在一些物業中，Sonder的客用單元只佔大樓的一部分，公共區域和便利設施與其他租户或單元業主共享。Sonder通常對其單位所在建築物的公共區域和便利設施的控制有限。此外，Sonder依賴其業主在合適的條件下交付物業，並對公共區域、便利設施和建築系統(如管道、電梯、電氣、消防和生命安全)進行重要的持續維護、維修和其他活動。如果Sonder的房東不履行義務或未能適當地維護和運營他們的建築，Sonder可能會受到客人和其他各方的索賠，其業務、聲譽和客人關係可能會受到影響。

與Sonder租賃相關的糾紛和訴訟已經發生，預計未來還會發生，這可能會導致鉅額成本、對房東關係的損害、擴張速度慢於預期，以及收入下降。

Sonder租約下的權利和責任的性質可能會受到解釋，並會不時引起分歧，其中可能包括關於資本投資或改善的時間和金額、運營和維修責任、對第三方的責任、一方終止租約的權利以及某些翻新和費用的補償等方面的分歧。

Sonder尋求解決任何分歧，並與現有和潛在的房東發展和保持積極的關係，但它並不總是這樣做。如果不能解決這些分歧，過去就會導致訴訟，未來也可能會導致訴訟。即使最終結果對桑德有利，提起訴訟的成本也可能很高。Sonder無法預測任何訴訟的結果。訴訟中的不利判決、和解或法院命令可能會對Sonder的業務運營和擴張計劃造成重大費用和限制。例如，Sonder捲入了與其位於紐約布羅德街20號的房東的訴訟，原因是房東未能解決大樓供水中的軍團菌污染問題，以及與之相關的對客人構成的健康風險。作為迴應，Sonder以推定驅逐等理由扣留租金。Sonder的房東不同意這些説法，並於2020年7月終止了租約，隨後提起訴訟，要求Sonder支付未付的租金。Sonder對其提起反訴

除其他補救措施外，他還要求對房東進行鉅額金錢賠償。如果Sonder的房東勝訴，可能會對Sonder造成重大損害。Sonder無法預測與房東糾紛的結果，也無法預測其對訴訟中任何不利結果的最終責任。即使這起訴訟得到有利的解決，訴訟程序也將需要大量的管理層關注以及大量的法律費用和開支。

Sonder租賃的長期和固定成本性質可能會限制其運營靈活性，並可能對其流動性和運營結果產生不利影響。

Sonder目前租賃其所有物業，並按租約條款承諾，通常無權提前終止。根據這些協議，Sonder對房東的義務將持續數年，而Sonder沒有相應的保證收入來源，因為客人在Sonder物業停留的時間通常不到一週。

Sonder的租約通常規定每月支付固定款項，與入住率或收入無關，其租約通常包含最低租金支付義務。Sonder越來越多地尋求以較低的最低付款來談判租賃，以換取該物業收入的一部分，或其他可變條款，但它可能無法獲得可變或參與租賃條款。因此，如果Sonder無法維持足夠的入住率和定價，其租賃費用可能會超過收入，可能無法實現其財務預測。此外，在當前住宿成本不斷下降的環境下，Sonder可能無法以與其被迫降低客户房價的利率相稱的利率來降低其租賃項下的固定月度還款額，這也可能會減少其利潤率和現金流。在任何此類情況下，Sonder可能無法根據租約降低其租金或以其他方式根據其條款終止租約。

Sonder在迅速改變其物業組合和租賃承諾以應對不斷變化的情況方面的靈活性有限。租約需要相當長的時間來談判，通常是多年的承諾，只有在房東同意的情況下才能修改或終止。此外，Sonder的一些租約要求房東同意才能轉讓租約或轉租物業，這可能不會授予，或者只能以不利的條款授予。即使Sonder能夠轉讓或轉租無利可圖的物業，也可能會產生大量成本，包括與尋找和與潛在受讓人談判相關的交易成本、預付款或其他誘因、將物業恢復到以前狀態的成本，以及退出物業的其他成本。

Sonder的租約可能會在預定的到期之前終止，這可能會造成破壞，成本也會很高。

在某些情況下，如開發商或其他業主破產、不遵守管理物業的相關契諾，或根據某些協議未能達到指定的財務或表現標準，SUNDER的租約可能會在預定到期前終止。一些租約還包含房東或Sonder義務的條件，或允許房東在預定的到期日之前終止，通常是在租約的後幾年和/或向Sonder支付特定補償後。一些簽約單位的租約是指已簽署房地產合同但尚未供客人預訂的單位，它們的或有事項必須在Sonder接管單位之前得到滿足，或可由Sonder或房東在Sonder接管單位之前終止。Sonder的許多租賃物業已被抵押，作為這些物業的所有者在購買或再融資時簽訂的抵押貸款的抵押品。如果這些所有者無法以優惠條件或根本不能償還或再融資到期債務，這些所有者可以宣佈破產和/或貸款人可以宣佈違約，加速相關債務，並取消標的財產的抵押品贖回權。此外，Sonder的一些單位是從向其所有者租賃標的物業的各方轉租的。如果Sonder的房東未能遵守其相關租約，或租約以其他方式提前終止，Sonder可能會失去繼續運營其單位的權利，或者可能被迫糾正房東的失敗，而不能保證收回相關成本。由於上述原因，Sonder不時會遇到合同單位和居住單位的租約丟失或中斷的情況, 未來可能還會發生類似的事件。由於上述任何事件而終止Sonder的租約，將使Sonder的預期收入和受影響物業的現金流消失，這可能對其運營業績和流動資金產生重大負面影響。房東或其他商業夥伴可以

還主張有權終止租賃或其他重要合同，即使協議沒有規定這種權利。如果因這些或其他原因而終止合同，Sonder可能需要強制執行其違約和相關索賠的損害賠償權利，這可能導致其產生鉅額法律費用和支出。Sonder最終收取的任何損害賠償都可能低於它原本會從這處房產產生的收入和收入的預期未來價值。重大協議的提前終止可能會損害Sonder的財務表現或其業務增長能力。

如果Sonder未能吸引新客人或產生以前客人的重複預訂，其業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。

Sonder的成功在很大程度上取決於吸引新客人和確保以前客人的重複預訂。Sonder吸引和留住客人的能力可能會受到許多因素的實質性和不利影響，包括：

•無法控制的事件對桑德市場旅行和住宿需求的影響，如新冠肺炎疫情或未來的公共衞生危機，政府旅行限制或政策的變化，勞工或公民騷亂，與旅行相關的事件和天氣；

•未能達到客人的期望，包括鑑於新冠肺炎疫情，對清潔的期望增加；

•來自其他酒店和替代住宿提供商的競爭加劇；

•未能以具有競爭力的價格提供差異化、高質量的體驗；

•沒有得到及時、充分的客户服務支持的客人；

•未能提供客人看重的新的或增強的便利設施和服務；

•任何對客人進入酒店或酒店便利設施的幹擾；

•營銷努力不力；

•對Sonder品牌的負面聯想，或未能提高其知名度；

•對Sonder物業的安全性或其應用程序或網站的安全性的負面看法；以及

•Sonder無法控制的宏觀經濟和其他情況普遍影響着旅遊和酒店業。

此外，如果Sonder的網站和/或Sonder應用程序不容易導航，如果客人的註冊、搜索、預訂、支付或入住體驗不令人滿意，如果Sonder網站或Sonder應用程序和第三方列表平臺上提供的物品和其他內容沒有有效地向客人展示，或者如果Sonder未能提供滿足快速變化的消費者偏好和旅行需求的體驗，這可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響，Sonder可能無法吸引首次入住的客人或之前客人的額外預訂。如果Sonder由於這些或其他因素而未能吸引新客人或產生重複預訂，其收入將受到影響，可能無法達到其財務預測，也可能無法實現或保持盈利，其業務和計劃中的擴張可能會受到不利影響。

如果Sonder無法推出客人認為有價值的新的或升級的便利設施、服務或功能，它可能無法吸引客人、房地產開發商和房東。Sonder開發新的和升級的服務和便利設施的努力可能需要它產生鉅額成本。

為了繼續吸引新客人，並吸引房地產開發商和房東，Sonder將需要繼續投資開發新的便利設施、服務和功能，以增加Sonder品牌的價值和/或使Sonder從競爭對手中脱穎而出。任何新的便利設施、服務或功能的成功取決於幾個因素，包括它的及時完成、戰略引入和市場接受度，所有這些都仍然受到各種不確定因素的影響。如果客人、財產

開發商和房東不認可新設施、服務或功能的價值，他們可能會選擇不與Sonder合作。

開發和提供這些新的或升級的便利設施、服務和功能成本高昂，並涉及固有的風險和困難。消費者對室內設計和傢俱以及與技術相關的服務的偏好經常發生變化。技術開發努力可能不會成功，通過Sonder的網站或應用程序向客人提供的任何新功能或服務可能難以管理或維護。Sonder不能保證這些努力會成功，也不能保證新的或升級的便利設施、服務和功能將按預期工作或提供預期的價值。此外，一些新的或升級的便利設施、服務和功能可能難以推向市場，可能需要額外的監管許可和人員，可能會使Sonder承擔額外的責任，並可能涉及不利的定價或費用。即使Sonder成功地推出了新的或升級的便利設施、服務和功能，它也不能保證它的客人或房東會對它們反應積極。

除了開發自己的便利設施、功能和服務外，Sonder還可能許可或以其他方式整合來自第三方的應用程序、技術、內容和數據。這些第三方應用程序可能無法按預期支持Sonder的產品，可能會對客人的預訂、室內體驗或Sonder的其他業務運營造成意想不到的中斷，並且可能無法以商業合理的條款提供服務，甚至根本無法使用。當Sonder與某些公司合作，通過Sonder的應用程序提供送餐、停車或其他服務時，這些第三方服務可能難以與Sonder的產品集成，可能不符合客人安全和隱私措施，或以其他方式按照Sonder的預期運營，可能會引起客人投訴，並可能損害Sonder的品牌和聲譽。

Sonder提供與傳統酒店運營商和短期租賃市場不同類型的接待服務，如果客人和物業所有者對這種創新的住宿方法的接受度沒有繼續增長，或者增長速度慢於Sonder的預期，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Sonder提供了一種獨特的接待服務類型，對該市場來説，這還是一個相對較新的市場，目前還不確定市場接受度將繼續增長到什麼程度，如果有的話。Sonder的成功將取決於潛在客人和整個市場是否願意廣泛採用其獨特的酒店服務模式，這種服務模式既不同於傳統酒店，也不同於愛彼迎等短期租賃市場。在許多地區，包括桑德希望在不久的將來進入的地區，其酒店服務市場未經證實，幾乎沒有關於市場和行業的數據或研究。如果潛在客人不認為Sonder的單位的設計、便利設施、位置或定價具有吸引力，或者出於對安全、現場人員配備、與傳統酒店相關的便利設施或服務的可用性、可負擔性或其他原因的擔憂而選擇不同的住宿，則Sonder的住宿市場可能無法進一步發展，發展速度可能慢於預期，或者可能無法實現其預期的增長潛力。這樣的結果可能會對Sonder的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder的增長還取決於房東和房地產開發商對其創新商業模式的接受，以及在沒有明確或完善的法規涵蓋Sonder業務所用物業的市場上運營的能力。由於這些和其他原因，Sonder可能會在預測某些市場的潛在產品需求和供應時出錯，這可能會導致它在某個市場的支出超過由此產生的收入所能證明的水平，或者未能實現其財務目標，否則可能會損害其業務。

酒店業市場競爭激烈，Sonder可能無法與當前或未來的競爭對手成功競爭。

酒店業市場競爭激烈，而且分散。此外，新的競爭對手可能隨時進入市場。SUNDER目前和潛在的競爭對手包括全球酒店品牌、地區性連鎖酒店、獨立酒店、在線旅行社(“在線旅行社“)和短期租賃服務。許多度假、酒店和公寓租賃網站和應用程序也直接與Sonder爭奪客人。Sonder的競爭對手可能會採用Sonder商業模式的某些方面，這可能會降低Sonder區分其服務的能力。例如，新冠肺炎疫情導致包括傳統酒店在內的一些競爭對手引入非接觸式入住

以及他們以前沒有提供的自助服務技術，並鼓勵開發和推出室內通信集線器和其他技術，使競爭對手能夠提供更多技術支持的訪客服務。某些現有的和潛在的競爭對手也可能在有吸引力的地點提供鼓舞人心的設計，或者具有更大的規模經濟和其他成本優勢，使他們能夠提供有吸引力的定價。Sonder還與酒店運營商、物業租賃和管理公司以及其他公司競爭，以獲得有吸引力的物業的租賃，以增加Sonder的投資組合。如果Sonder不能以負擔得起的價位提供獨特的現代科技服務和卓越設計的結合，或者無法租賃新的房產，它可能無法有效競爭，也可能無法吸引新的客人和房東。

此外，現有或新的競爭對手可能會引入新的商業模式或服務，Sonder可能需要採用或以其他方式適應這些模式或服務才能競爭，這可能會降低Sonder將其業務或服務與競爭對手區分開來的能力。例如，一些旅行中介機構，如在線旅行社，正在與可能更直接地與Sonder競爭的酒店服務提供商達成協議。競爭加劇可能會導致收入減少、有吸引力的物業減少、更高的租賃率、更高的成本或市場份額減少。

Sonder認為，它主要根據其單元的數量和質量、其單元的全球多樣性和吸引力、客户體驗的質量以及客户服務、品牌標識和價格來競爭客户。桑德行業的競爭因素可能會發生變化，例如由於新冠肺炎疫情，人們更加重視清潔、社會距離和“健康建築”。如果客人選擇使用其他競爭產品來取代Sonder的產品，Sonder的收入可能會減少，而且可能需要額外支出才能更有效地競爭。任何這些事件或結果都可能損害Sonder的業務、經營業績和財務狀況。

Sonder的許多競爭對手享有巨大的競爭優勢，例如更高的市場知名度、完善的客户忠誠度計劃、更長的運營歷史和更大的營銷預算，以及更多的財務、技術和其他資源。許多競爭對手在他們的物業中經營餐廳或其他設施，而Sonder的物業可能無法提供這些設施。與Sonder相比，未來的競爭對手也可能擁有這些優勢。此外，酒店服務行業經歷了顯著的整合，Sonder預計，隨着公司試圖加強或保持其在競爭激烈的行業中的市場地位，這一趨勢可能會繼續下去。Sonder的競爭對手之間的整合將使他們的規模擴大，並可能增強他們的能力、能力和資源，並降低他們的成本結構。此外，Sonder當前或潛在的競爭對手可能會接觸到更大的開發商、房東或客人基礎。因此，Sonder的競爭對手可能會比Sonder更快、更有效地應對新的或不斷變化的機會、技術、標準、監管制度或房東或客人的要求。此外，由於這些優勢，現有和潛在的房東和客人可能會接受Sonder的競爭對手的產品，即使它們可能不如Sonder自己的產品。出於所有這些原因，Sonder可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭。

Sonder通過第三方分銷渠道營銷其部門，如果該等第三方表現不佳，或終止或修改他們的關係，Sonder的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

Sonder的成功在一定程度上取決於它與第三方分銷渠道的關係，以便將其部門在網上上市，並提高其品牌的知名度。特別是，Sonder通過與在線旅行社(如愛彼迎、Booking.com和Expedia)營銷其產品來產生需求。2020年和2021年，通過這些在線旅行社和其他間接渠道進行的預訂量佔Sonder收入的近一半。Sonder與這些合作伙伴達成的一些協議的條款允許合作伙伴自行決定更改或終止條款。如果Sonder的任何合作伙伴終止與Sonder的關係，或拒絕以商業合理的條款與Sonder續簽協議，Sonder將需要尋找替代供應商，可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換此類供應商。此外，許多在線旅行社在其平臺內如何列出單位或確定單位的優先順序方面擁有自由裁量權，可能會單方面降低Sonder單位的知名度。如果由於任何原因，包括在線旅行社與Sonder或其競爭對手關係的變化、在線旅行社的錯誤或其他原因，其部門沒有在OTA平臺上突出或準確地展示，Sonder的收入可能會受到不利影響。如果

如果Sonder與OTA的關係終止，或者OTA做出改變，降低Sonder部門在其平臺上的顯赫地位，Sonder的收入可能會受到重大不利影響。

隨着行業動態的變化，Sonder與在線旅行社和其他分銷合作伙伴的關係可能會發生變化，隨着這種變化的發生，這些第三方可能不太願意與Sonder合作。例如，如果一個重要的分銷合作伙伴調整其平臺，以更直接地與Sonder競爭，該合作伙伴可能更有可能推廣和銷售自己的產品，對Sonder施加額外條件，甚至停止將Sonder的部門上市。同樣，如果任何重要的分銷合作伙伴決定出售其他競爭對手的產品，而不是Sonder的產品，可能會對Sonder的銷售產生不利影響，並損害Sonder的業務、經營業績和前景。

此外，與其任何分銷合作伙伴有關的任何負面宣傳，包括與特定渠道合作伙伴列出的其他物業的質量標準、監管問題或安全問題有關的任何負面宣傳，都可能對Sonder的聲譽和品牌產生不利影響，並可能導致監管或訴訟風險增加。

通過間接渠道產生的業務可能會對客人忠誠度產生不利影響，並對Sonder構成其他風險。

Sonder的戰略包括提高通過其網站、移動應用程序和直銷團隊直接向Sonder預訂住宿的比例，但它可能無法成功增加直接預訂，它預計將在很大程度上繼續依賴通過在線旅行社和其他基於互聯網的旅行中介進行的預訂。2020年，Sonder近一半的收入來自在線旅行社和其他間接渠道的預訂。各大互聯網搜索公司也提供與Sonder的直接預訂競爭的在線旅遊服務。如果間接渠道越來越受歡迎，這些中介機構或許能夠從Sonder那裏獲得更高的佣金或其他優惠。一些旅行中介也在與Sonder達成更直接的競爭安排，比如與酒店所有者合作，提供獲取技術或消費者數據的途徑，或者以該中介的品牌運營。中介可能會減少Sonder物業的預訂量，方法是在其平臺上的搜索結果中不強調Sonder的物業，或者要求Sonder的房源符合某些標準，其他在線提供商可能會將業務從Sonder的物業上分流出去。

不能保證Sonder將能夠與中間商談判或保持有利的條款。此外，酒店中介通常採用激進的營銷策略，包括投入大量廣告支出來吸引消費者訪問他們的網站，一些消費者通過所謂的“超級應用”進行越來越多的活動。消費者可能會對中間商的品牌、網站、應用程序和預訂系統產生品牌忠誠度，而不是對Sonder的品牌忠誠度。這可能會降低Sonder的品牌推廣努力的有效性，降低客户忠誠度和經常性需求，並要求它增加營銷支出。

Sonder的運營結果因時期而異，歷史業績可能不能預示未來的業績。

從歷史上看，Sonder的經營業績在不同時期有所不同，由於各種原因，它預計其經營業績將繼續如此，其中許多原因不在其控制範圍內，難以預測。由於各季度和年度的業務結果可能有很大差異，因此不應依賴任何一個時期的業績作為未來業績的指標。Sonder的收入、支出、經營業績和現金流，以及其關鍵的運營指標，過去每個季度都在波動，未來可能會繼續這樣做。這些波動是由或可能由許多因素造成的，包括：

•其居住單位的數量；

•入住率和平均逗留時間的變化(“洛斯“)，這決定了許多週轉成本；

•某些市場需求的季節性波動；

•價格波動和以延長逗留折扣或促銷價格預訂的住宿比例；

•設施和服務變化的時機和成功程度；

•新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機對住宿需求、運營費用和資本需求的影響；

•新物業、設施、技術和服務的引進和實施，包括新物業多快準備好供客人預訂；

•廣告和營銷活動的時機、成本和成功程度；

•融資活動、運營費用和資本支出的數額和時間；

•有吸引力物業現行租金的變動，以及現有租約下租金的任何調整；

•因租約續訂和修訂以及新的租約收購和物業開業而產生的現金流變化；

•因客人取消的不可預見性而導致的現金流變化；

•主要市場經濟不穩定，匯率波動；

•競爭對手推出新的物業、設施或服務；

•酒店業的下滑或中斷，特別是在桑德產生大量收入的城市或地區；

•自然災害的影響；

•與在線旅行社或其他分銷渠道的關係和/或費用的變化；

•改變通過間接分銷渠道預訂的住宿組合，而不是直接通過Sonder預訂；

•改變節假日或其他假期活動的時間，或桑德經營的市場的重大地方性活動，如會議、音樂、電影或其他文化節；

•由於監管問題造成的意外中斷或成本，包括短期租賃法、酒店法規或分區或可訪問性法律的變化；

•訴訟和和解費用，包括意外的律師費和費用；

•新的會計聲明和會計準則或慣例的變化，特別是影響收入確認和租賃會計的任何變化；

•損害其業務或限制酒店業、旅遊、互聯網、電子商務、在線支付或在線通信的新法律或法規或對現有法律或法規的新解釋；以及

•在此其他地方描述的其他風險。

經營業績的波動，特別是在不可預見的情況下，可能會導致Sonder未能實現其可能向公眾提供的預測。此外，Sonder的很大一部分支出和投資(如Sonder的租賃)是固定的，經營業績的這種波動可能會導致Sonder面臨短期流動性問題，影響其留住或吸引關鍵人員或擴大其物業組合的能力，或導致其他意想不到的問題。整個公司的利潤率也可能很難預測，因為在任何時候，房地產投資組合中的很大一部分仍將開業或僅在最近運營，因此無法與更成熟的單位的盈利能力相媲美。由於Sonder的季度收入和經營業績存在潛在的變異性，該公司認為，季度之間收入和經營業績的比較可能沒有意義，任何一個季度的業績都不應被視為未來業績的指標。

Sonder的長期成功在一定程度上取決於Sonder的國際擴張能力，Sonder的業務容易受到與國際業務相關的風險的影響。

Sonder已經在世界各地建立了物業，並繼續擴大其業務。目前，Sonder在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、墨西哥和阿拉伯聯合酋長國擁有物業，並計劃繼續努力在全球擴張，包括在其目前尚未開展業務的司法管轄區，如歐洲、亞洲和中南美洲的其他國家。管理一個全球性組織是困難、耗時和昂貴的，而Sonder進行的任何國際擴張努力在短期或長期內都可能無利可圖，或者以其他方式取得成功。Sonder在許多外國司法管轄區的運營經驗有限，必須繼續進行重大投資，以建立其國際業務。開展國際業務使Sonder面臨着它在美國通常不會面臨的風險。這些風險包括：

•在國際司法管轄區根據需要調整其服務的成本、風險和不確定性，以更好地滿足客人的需求和當地競爭對手的威脅；

•在Sonder以前沒有經營過的市場預測收入和支出的不確定性；

•與管理分區、酒店和其他住宿、無障礙、物業開發和租賃、健康和安全、氣候變化和可持續性以及勞動力和就業的地方和國家法律法規有關的成本和風險；

•當地房地產和酒店業做法的差異，包括租賃和酒店交易條款，可能使Sonder難以以令人滿意的條件添加物業，或者可能需要比預期更高的預付款、保證金、維修和維護費用或其他成本；

•距離、語言和文化差異造成的運營和合規挑戰；

•與遵守國際税收法律法規相關的成本和風險；

•與遵守美國《反海外腐敗法》和美國境內與在美國境外開展業務有關的其他法律，以及非美國司法管轄區管理賄賂和其他腐敗商業活動的法律法規相關的成本和風險；

•與人口販運、現代奴役和強迫勞動有關的成本和風險報告、培訓和各司法管轄區的盡職調查法律和條例；

•遵守其他法律和法規，包括管理在線廣告和其他互聯網活動、電子郵件和其他通訊、收集和使用個人信息、知識產權所有權、税收和其他對Sonder在線業務實踐重要的活動的法律；

•與比Sonder更瞭解當地市場的公司或與這些市場的房東、房地產開發商、監管機構和客人有先前關係的公司競爭；

•英國退出歐盟帶來的不確定性和可能產生的不利影響(俗稱“英國退歐”)；以及

•一些國家減少或改變了對知識產權的保護。

現在或將來與外國實體進行某些交易可能需要遵守政府法規，包括與美國或外國政府實體的外國直接投資相關的審查。如果與外國實體的交易受到監管審查，這種監管審查可能會限制我們達成所需戰略聯盟的能力，從而限制我們執行長期業務戰略的能力。

在國際市場開展業務還需要大量的管理關注和財政資源。在其他國家建立業務和管理增長所需的投資和額外資源可能不會

產生所需的收入或盈利水平，反而可能導致成本增加，而沒有相應的好處。Sonder不能保證其國際擴張努力一定會成功。

Sonder用來評估其經營業績的某些指標在衡量方面受到固有挑戰，可能會在未來進行調整。

Sonder跟蹤某些運營指標，包括關鍵績效指標，如已入住單位、合同單位、總投資組合、預訂房間之夜、可預訂之夜、已入住之夜、入住率、平均日房價(“adr“)和RevPAR，具有未經任何第三方獨立核實的內部系統和工具。

雖然本文提供的指標基於Sonder認為合理的假設和估計，但Sonder的內部系統和工具有許多限制，Sonder跟蹤這些指標的方法可能會隨着時間的推移而變化。此外，關於Sonder測量數據的方式或Sonder測量的數據的限制或錯誤可能會影響Sonder對Sonder業務的某些細節的瞭解，這可能會影響Sonder的長期戰略。如果Sonder用於跟蹤這些指標的內部系統和工具低估或高估了關鍵性能指標或包含其他技術錯誤，則Data Sonder報告可能不準確。如果投資者認為我們的運營指標不準確，或者Sonder發現這些數據存在重大不準確，Sonder的聲譽可能會受到嚴重損害，Sonder的運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。

Sonder的業務取決於其聲譽和品牌實力，任何惡化都可能對其市場份額、收入、業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

Sonder的業務依賴於它的聲譽和品牌實力。Sonder認為，其聲譽和品牌的實力對於其吸引和留住客人、競爭有吸引力的新物業以及與其運營的社區以及與當地政府當局和監管機構建立和保持良好關係的能力至關重要。影響Sonder聲譽和品牌價值的因素有很多，包括：

•客人服務的質量，以及從預訂到退房的客人體驗；

•客人投訴的性質和嚴重程度；

•客人的安全和他們的安全感；

•Sonder的客户隱私和數據安全實踐，以及任何侵犯隱私或數據安全的行為；

•Sonder對單位和公共區域內的衞生和清潔採取的方法；

•在其物業內或其周圍公佈的事件；

•員工關係；

•任何當地對過度旅遊的擔憂，或新酒店或其他住宿對負擔得起的住房、噪音或社區擁堵的影響；

•Sonder對當地社區的支持，以及其他社區關係事務；

•Sonder在供應鏈管理、可持續性、人權和其他與企業社會責任有關的事項上的做法；

•Quder保護和使用其品牌和商標的能力；以及

•任何被認為或聲稱不遵守法規要求的行為。

聲譽價值也基於人們的認知，廣泛使用社交媒體使任何人都可以很容易地提供公眾反饋，這些反饋可能會影響人們對桑德及其品牌和資產的看法。無論負面宣傳是否準確，都可能很難控制或有效管理。

由於第三方在其業務中的作用，Sonder控制其聲譽和品牌的能力也是有限的。例如，通過在線旅行社和其他間接渠道預訂住宿的客人有時會遇到Sonder無法控制的預訂問題，如退款和取消條款，這可能會導致糾紛或以其他方式對Sonder的聲譽造成負面影響。Sonder還依賴第三方公司提供一些客人服務，包括在其許多地點的管家和亞麻服務，以及遠程客人支持。Sonder並不直接控制這些公司或其人員。Sonder還依賴其房東對其物業進行重要的維護和其他功能，特別是在公共區域，在許多物業中，Sonder不控制整個建築的通道或便利設施，包括游泳池、健身房和餐飲服務。由於Sonder自身的運營或行為或第三方的疏忽，客人對Sonder的物業、服務或業務活動的投訴或負面宣傳可能會削弱消費者對Sonder的信心，並損害Sonder與客人、房東、政府當局、當地居民、第三方商業合作伙伴和其他對其業務重要的人的關係。

Sonder可能會捲入索賠、訴訟和其他可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的訴訟中。

Sonder涉及與其正常業務過程中的附帶事項有關的各種法律程序，並可能不時受到額外法律程序的影響。此類法律訴訟包括侵權和其他一般責任索賠、員工索賠、消費者保護索賠、侵犯隱私索賠、商業糾紛、客人索賠、根據州和聯邦法律提出的索賠以及與房東的糾紛。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，Sonder可能會不時地解決糾紛，即使它有正當的索賠或抗辯。Sonder也可能成為政府機構關於其業務活動的傳票、要求提供信息、審查、調查和訴訟(正式和非正式)的對象。法律程序可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，並導致Sonder產生鉅額費用或承擔重大損害賠償責任。這些費用和損害的時間和金額很難估計，可能會發生變化，可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder可能對其客人的活動或其物業的其他事件承擔責任，這可能會損害其聲譽並增加其運營成本。

根據客人入住期間發生的事件，包括與搶劫、受傷、疾病、死亡、財產實物損壞和其他類似事件有關的事件，Sonder可能會受到責任索賠。這些索賠可能會增加Sonder的運營成本，並對其業務和運營結果產生不利影響，即使它們不會導致責任，因為Sonder可能會產生與調查和辯護相關的成本。由於在許多情況下，Sonder不控制進入其單位所在建築物的某些區域，這一風險增加了。有時，Sonder還必須花費時間和資源來解決那些超過帶薪住宿的客人的問題，這會導致收入損失和成本上升。如果Sonder因其客人、Sonder租賃物業內或周圍的第三方(包括非Sonder Guest的該等物業的居民)的行為或租賃物業的狀況而產生額外的爭議、責任或索償，Sonder可能會受到負面宣傳、招致額外開支、面臨監管或政府審查，並須負上責任，而上述任何一項均可能損害其業務及經營業績。

Sonder面臨與潛在的健康和安全問題以及Sonder物業的危險物質相關的索賠和責任。

Sonder及其租賃物業的開發商和業主因其物業的任何危險或不安全條件(包括環境、健康和安全法律法規)而面臨潛在的重大責任和合規成本。這些法律和法規管理諸如石棉、黴菌、氡氣或鉛等危險和有毒物質的釋放、使用、儲存和處置，以及酒店和其他住宅場所的不安全或不健康條件。不遵守這些法律，包括任何必要的許可或執照，可能會導致鉅額罰款或可能吊銷開展業務的授權。由於這些因素，任何損害Sonder或其房東在其租賃物業允許酒店運營的權力，都可能損害其聲譽和收入。根據環境、健康和安全法，SUNDER還可能承擔調查、清除或補救危險或有毒物質的費用

在其目前或以前出租或管理的物業中，即使它不知道或不導致物質或條件的存在或釋放，即使合同上這是其房東的責任，也不得在其當前或以前租賃或管理的物業中發現物質或不安全或不健康的條件。

Sonder的物業存在或釋放有毒、不健康或有害物質或條件，可能會導致政府調查和第三方就人身傷害、財產或自然資源損害、業務中斷或其他損失提出索賠，以及與房東和客人發生代價高昂的糾紛。例如，Sonder曾就一處物業存在有毒黴菌與其一位業主提起訴訟，並面臨與另一處物業供水中的軍團菌污染有關的昂貴和破壞性索賠，包括客人的訴訟。Sonder預計未來將遇到有關物業狀況和相關事項的索賠、政府調查和可能的執法行動。這些索賠以及調查、補救或以其他方式解決危險、有毒或不安全條件的需要可能會對其業務、聲譽、運營結果和財務狀況產生不利影響。環境、健康和安全要求也變得越來越嚴格，Sonder的成本可能會因此增加。新的或修訂的法律和法規或對現有法律和法規的新解釋，如與氣候變化有關的法律和法規，可能會影響Sonder物業的運營，或導致大量額外費用和業務運營受到限制。

Sonder依賴其第三方房東以安全和合適的條件向其交付物業，在大多數情況下，它不承諾獨立核實其租賃物業的安全性、適宜性或狀況。Sonder預計將繼續依賴房東披露其物業的信息，儘管此類披露可能不準確或不完整，並根據其租約條款和適用法律保持物業的安全和合規狀態。如果Sonder的物業存在或發展不安全或不健康的狀況，其客人可能會受到傷害，可能會受到昂貴和破壞性的索賠，其聲譽、業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。

Sonder面臨因欺詐而造成財務和聲譽損害的風險。

Sonder已經時不時地經歷過，並預計將繼續經歷與預訂和付款相關的欺詐。欺詐者使用的方法很複雜，而且不斷演變。Sonder將大量資源投入到信任和安全措施上，但他們可能無法檢測到所有欺詐活動或阻止對鄰居或其他客人造成破壞或傷害的住宿。因此，Sonder預計將繼續收到客人的投訴和退款要求，以及由於欺詐活動或以虛假借口預訂住宿的人的行為而對其採取實際或威脅的相關法律行動。

Sonder可能會專注於快速創新、擴張和增長，而不是短期財務業績。

Sonder經常強調創新和增長，有時更注重短期財務業績。該公司過去曾採取行動，如果它認為這些決定將通過改善客人體驗、滲透新市場、更熟悉Sonder品牌或其他方式，使其長期收入和盈利能力受益，則可能會繼續做出具有降低短期收入或盈利能力的決定。收入或盈利能力的短期下降可能比預期的更嚴重。這些決定可能不會產生預期的長期利益，在這種情況下，Sonder的增長、客人體驗、與開發商和房東的關係以及業務和運營結果可能會受到損害。

Sonder依賴於其關鍵人員和其他高技能人員，如果Sonder未能吸引、留住、激勵或整合其人員，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Sonder的成功在很大程度上取決於其創始人、高級管理團隊、關鍵的技術、財務和運營員工以及其他高技能人員的持續服務，以及它為其組織的所有領域識別、聘用、發展、提拔、激勵、留住和整合高素質人員的能力。SUNDER可能無法成功地吸引和留住合格的人員來滿足其當前或未來的需求。此外，Sonder在美國的所有員工，包括其管理團隊，都是自願為Sonder工作的，不能保證任何這樣的員工會留在Sonder。競爭對手可能在招聘和聘用Sonder管理團隊成員或其他關鍵員工方面取得成功，這可能是

很難及時、以有競爭力的條件或根本找不到合適的替代者。如果Sonder無法吸引和留住必要的人員，特別是在關鍵業務領域，它可能無法實現其戰略目標。

Sonder面臨着對高技能人才的激烈競爭，特別是在舊金山灣區、達拉斯-沃斯堡大都會、丹佛和蒙特利爾，它在這些地區有大量的存在和對高技能人才的需求。為了吸引和留住頂尖人才，Sonder不得不提供有競爭力的薪酬和福利方案，它認為還需要繼續提供。應聘者和現有人員經常考慮他們獲得的與其就業有關的股權獎勵的價值。如果Sonder股權獎勵的感知價值下降，可能會對其吸引和留住高素質人才的能力產生不利影響。Sonder可能需要投入大量現金和股權來吸引和留住新員工，並花費大量時間和資源來識別、招聘、培訓和整合這些員工，而且它可能永遠不會從這些投資中獲得回報。如果Sonder無法有效地管理其招聘需求或成功整合新員工，其效率、滿足預測和員工士氣的能力、生產率和留任率可能會受到影響，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder面臨與僱用接待人員有關的風險，特別是在僱用工會勞工的地點，以及使用第三方客人服務承包商。

Sonder的酒店員工和其他客人服務人員對其增加物業、維護單位、增強客人體驗以及吸引和留住客人的能力至關重要。如果其與任何城市或任何關鍵物業的員工或其中央客户服務職能內的員工的關係因任何原因而惡化，其聲譽、客户關係和收入可能會受到影響，並可能產生更換和再培訓額外人員或第三方承包商的成本。此外，Sonder的許多為Sonder及其客人提供服務的客人服務代表和管家受僱於第三方機構，而Sonder並不控制這些機構。如果Sonder的員工或Sonder的員工與這些機構發生任何糾紛，或者如果他們的員工沒有提供符合Sonder或其客户的標準和期望的服務，Sonder的業務和聲譽可能會受到損害。客户服務、客户預訂的現場支持以及Sonder的費用也可能受到任何擾亂Sonder第三方客户服務承包商運營的事件的不利影響。例如，2021年12月襲擊菲律賓的颱風擾亂了Sonder在那裏的外包服務中心，導致客人響應暫時延誤，以及Sonder運營的其他臨時中斷。此外，人工成本是Sonder運營費用的重要組成部分，工資、福利或其他與員工相關的成本的任何增加都可能導致其運營結果和現金流低於預期。某些城市還通過了針對酒店和其他酒店員工的重新僱用條例和其他要求，這些規定和其他僱用規定可能會增加Sonder的成本，並損害其運營。

與酒店業的其他企業一樣，Sonder可能會受到有組織的勞工活動的不利影響。Sonder的一小部分非美國員工目前由工會代表和/或由集體談判協議涵蓋。工會、工會、工會或其他有組織的勞工活動可在其他地點進行。Sonder無法預測任何與勞工相關的提案或其他有組織的勞工活動的結果。增加員工工會或其他集體勞工行動、新的勞工立法或法規變化可能代價高昂，降低Sonder的人員配備靈活性或以其他方式擾亂其運營，並降低其盈利能力。有時，酒店運營可能會因為罷工、停工、公眾示威或其他涉及員工和第三方承包商的負面行動和宣傳而中斷。Sonder還可能因為涉及其員工的糾紛而招致更多的法律成本和間接勞動力成本。勞資糾紛或新的或重新談判的勞動合同的解決可能會導致勞動力成本增加，而勞動力成本是Sonder運營成本的重要組成部分，無論是通過增加工資或福利，還是通過改變工作規則來提高運營成本。Sonder所在建築的房東員工內部也可能發生勞資糾紛和中斷，這可能會損害其客人的體驗，並減少受影響物業的預訂量。

Sonder已發現其財務報告的內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致其合併財務報表的重大錯報。

Sonder發現，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，如果不加以補救，可能會影響我們合併財務報表的可靠性，並導致其他

不利的後果。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期合併財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

我們之前發現了與我們的財務結算和報告流程以及2020年我們的一般信息技術控制有關的重大弱點，這些弱點已於2021年12月31日得到補救。我們發現，截至2021年12月31日，財務報告的內部控制存在重大弱點，目前正在努力補救，這與及時準確地捕獲和記錄租賃協議的系統的設計和實施有關。

我們的結論是，我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷是由於我們的資源有限，而且沒有正式設計和實施必要的業務流程和相關的內部控制。此外，我們沒有適當的資源以及適當水平的經驗和技術專長來監督我們的業務流程和控制。

為了彌補這一重大缺陷，Sonder聘請了第三方顧問，並正在制定關於我們租賃管理流程的正式政策和程序，實施租賃管理和會計系統，併為負責相關控制的人員提供額外培訓。

Sonder不能保證我們的努力將成功彌補財務報告內部控制的這一缺陷，也不能保證我們的財務報告內部控制未來不會發現更多重大缺陷。我們未能彌補這一缺陷，或未能對我們的租賃會計數據實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤。

SUNDER未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的合併財務報表出現錯誤，導致我們的合併財務報表重述，並可能導致我們無法履行報告義務，其中任何一項都可能降低投資者對我們的信心，並導致普通股價格下跌。如果失敗，Sonder還可能從納斯達克或我們股票上市的任何其他證券交易所退市，或者受到其他監管調查和民事或刑事制裁。

如果Sonder無法適應技術的變化，Sonder的業務可能會受到損害。

Sonder網站和移動應用程序及其部門的技術支持功能對Sonder的業務至關重要，客人在尋求住宿時越來越多地要求技術驅動的功能和便利設施。因此，Sonder將需要不斷修改和增強其服務和業務系統，以跟上技術變化的步伐。在開發必要的、功能性的和受歡迎的修改和增強方面，Sonder可能不會成功。此外，對這些必要變化的時間和性質的不確定性可能導致計劃外的研究和開發費用，這可能導致無法滿足Sonder的財務預測或從其他業務計劃中挪用資源。此外，如果Sonder的物業、網站或移動應用程序或內部系統無法利用未來的技術有效運行，Sonder可能會遇到客户不滿、收入損失、提供客户服務或向其投資組合添加新物業的困難，或其運營的其他中斷，任何這些都可能對其業務造成實質性損害。

Sonder依賴於某些第三方技術和服務，這些技術的任何故障或缺陷或無法獲得或整合第三方技術都可能損害Sonder的業務。

Sonder依靠第三方提供的軟件和其他技術及服務向Sonder及其客户提供某些服務，包括內部通信、客户服務通信、客户信用卡支付處理、租賃管理、會計和其他內部功能，以及為方便預訂和客户使用和享受Sonder物業而採用的其他技術，如數字鎖和流媒體電視服務。如果此類軟件、服務和技術包含錯誤或漏洞、受損或停機，或未能達到預期目標，則Sonder的業務可能會受到不利影響。這些風險中的任何一項都可能增加Sonder的成本，並對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

當Sonder將來自第三方的技術融入Sonder的技術時，Sonder不能確定其許可人沒有侵犯他人的知識產權，或其供應商和許可人在Sonder可能運營的所有司法管轄區擁有足夠的技術權利。如果Sonder因第三方對其供應商和許可方或Sonder提出的知識產權侵權索賠而無法獲得或維護任何這項技術的權利，Sonder運營其業務的某些方面的能力可能會受到嚴重限制，其業務可能會受到損害。此外，為方便起見，Sonder的一些許可協議可能會被其許可方終止。如果Sonder無法從第三方獲得必要的技術，它可能會被迫獲取或開發替代技術，這可能需要大量的時間和精力，並且可能具有較低的質量或性能標準。這將限制和推遲其提供新的或有競爭力的產品的能力，並增加其成本。此外，Sonder可能無法以商業上合理的條款達成新的協議，或無法開發自己的技術和設施，依賴或包含以前從第三方獲得的技術。如果不能獲得或開發替代技術，Sonder可能無法向客人提供某些功能或無法按其預期管理其業務，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder依賴第三方支付處理器來處理客人的付款，如果它不能處理與此類第三方的關係和其他與支付相關的風險，其業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

Sonder依靠第三方支付處理器來處理客人支付的款項。如果其第三方支付處理商終止與Sonder的關係，或拒絕按商業上合理的條款與Sonder續簽協議，Sonder將需要尋找替代支付處理商，並且可能無法在可接受的時間框架內獲得類似條款或更換該支付處理商。此外，其第三方支付處理器提供的軟件和服務可能無法滿足Sonder的期望，包含錯誤或漏洞，可能會受到影響或遭遇停機。這些風險中的任何一項都可能導致Sonder失去接受在線支付或其他支付交易或向房東及時付款的能力，其中任何一項都可能對Sonder吸引和留住客人的能力產生不利影響，或擾亂Sonder的運營。

Sonder的客人向Sonder支付的幾乎所有款項都是通過信用卡、借記卡或第三方支付服務進行的，這使得Sonder受到某些法規的約束，並面臨欺詐風險。未來，Sonder可能會向可能受到額外規定和風險約束的客人提供新的付款選擇。Sonder還受其他一些與其接受客户付款有關的法律和法規的約束，包括洗錢、轉賬、隱私和信息安全方面的法規，這些法規可能因地區而異，預計會隨着時間的推移而變化。

Sonder對個人數據的處理、存儲、使用和披露使其面臨內部或外部安全漏洞的風險，並可能導致責任和/或聲譽損害。

客人個人數據的安全對於保持消費者對Sonder服務的信心至關重要。作為預訂過程的一部分，Sonder可能會收集客人的姓名、生日、信用卡數據、身份證明(包括身份證號碼)和其他個人信息。個人、黑客團體和國家支持的組織發起的網絡攻擊的頻率和複雜性都在增加，而且還在不斷演變。例如，由於2022年俄羅斯入侵烏克蘭，網絡攻擊可能會增加。員工或第三方承包商濫用或挪用客人的個人數據也可能導致安全漏洞。任何在Sonder系統或第三方系統內部或外部引發的安全漏洞都可能嚴重損害Sonder的聲譽，從而損害其業務、品牌、市場份額和運營結果。計算機規避能力、新的發現或進步或其他發展，包括Sonder自己的行為或不作為，可能會導致消費者數據的泄露或泄露。用於獲得對系統的未經授權訪問的技術經常變化，可能在針對Sonder或其第三方服務提供商推出之前不為人所知。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括社會工程以及Sonder員工、第三方服務提供商或其人員的其他有意或無意行為。例如，第三方可能試圖欺詐性地誘使員工或客人服務承包商、旅遊服務提供商合作伙伴或消費者披露用户名、密碼或其他敏感信息(“網絡釣魚“)，然後可能被用來訪問Sonder的信息技術系統或欺騙其合作伙伴或客人。第三方也可能試圖通過使用以下方式接管消費者帳户

從其他地方獲得的密碼、用户名和其他個人信息，試圖登錄到Sonder平臺上的消費者賬户。Sonder已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。隨着Sonder擴大業務，將其產品和服務與第三方的產品和服務或在新的物業整合，並存儲和處理更多數據，包括個人信息，這些風險可能會增加。Sonder保護信息不被未經授權訪問的努力可能不成功，或者可能導致拒絕合法的預訂嘗試，每一次嘗試都可能導致業務損失，並對其業務、聲譽和運營結果產生重大不利影響。

Sonder現有的安全措施在防止安全漏洞方面可能並不成功。能夠繞過Sonder安全系統的一方(無論是內部、外部、附屬公司還是無關的第三方)可能會竊取消費者信息、交易數據、商業機密或其他專有或機密信息。在對其2020年財務報表進行審計時，Sonder及其獨立審計員發現其在系統訪問、程序變更管理和計算機操作控制方面存在缺陷，旨在確保對數據的訪問受到充分限制。儘管Sonder正試圖解決這些缺陷，但不能保證它會成功補救這些缺陷。在過去的幾年裏，幾家大公司經歷了引人注目的安全漏洞，暴露了它們的系統和信息以及/或其消費者或員工的個人信息，預計此類事件將繼續發生。Sonder正在增加資源，以防範安全漏洞。Sonder在努力發現和防止安全漏洞和其他與安全有關的事件方面產生了巨大的成本，預計隨着它改進其系統和流程以防止進一步的漏洞和事件，其成本將會增加。如果未來發生違規或事件，Sonder可能被要求花費額外的大量資本和其他資源，以努力防止進一步的違規或事件，這可能需要Sonder轉移大量資源。此外，Sonder可能被要求或以其他方式認為花費大量資本和其他資源來回應、通知第三方並以其他方式解決事件或違規及其根本原因是合適的，並且大多數司法管轄區已經制定了法律，要求公司通知個人, 監管機構和其他涉及某些類型數據的安全漏洞。其中每一項都可能需要Sonder轉移大量資源。Sonder經歷過網絡攻擊，並對此做出了迴應，它認為網絡攻擊沒有對其系統的完整性或數據的安全性產生重大影響，包括它維護的客户數據。隨着Sonder擴大運營地點的數量以及提供的服務的數量和種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進，這些問題可能會變得更加難以管理。安全漏洞可能對其信息技術基礎設施造成嚴重損害，包括可能損害其預訂住宿、收取款項或以其他方式經營業務的能力，或消費者預訂或使用其物業或室內功能和服務的能力，以及可能對其開展業務或履行其商業義務的能力產生重大不利影響的消費者、財務或其他數據的損失。安全漏洞還可能導致負面宣傳，損害其聲譽，使其面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，使其受到監管處罰和制裁，或導致消費者對其安全失去信心，選擇留在競爭對手那裏，任何這些都會對其品牌、市場份額、運營結果和財務狀況產生負面影響。Sonder的保險單有承保限額和免賠額，可能不足以補償安全漏洞造成的所有損失。

此外，Sonder的客人可能會受到在線旅行社等第三方安全漏洞的影響，任何此類第三方的安全漏洞可能會被消費者視為對Sonder系統的安全漏洞，或者可能會降低對Sonder安全措施的信心，在任何情況下都可能導致負面宣傳，使其受到通知要求，損害其聲譽，使其面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，並受到監管處罰和制裁。此外，這些第三方可能不遵守適用的披露要求，這可能會使Sonder承擔責任。

系統容量限制、系統或操作故障、拒絕服務或其他攻擊可能對Sonder的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

自Sonder成立以來，其網站的消費者流量和應用程序的使用量快速增長，其物業組合也不斷增長和多樣化。如果Sonder的技術、系統和網絡基礎設施無法擴展或不能擴展以應對不斷增長的需求或無法執行，可能會導致預訂和客户服務意外中斷、響應時間變慢、客户滿意度下降，以及新物業和市場的推出延遲。

Sonder在世界各地的系統和運營可能容易受到人為錯誤、計算機病毒、地震、洪水、火災、斷電、電信故障、恐怖襲擊、網絡攻擊、戰爭行為、入室盜竊和類似事件的破壞或中斷。如果災難性事件導致Sonder全球或加拿大總部、倉庫或其他關鍵設施(包括但不限於Sonder主要城市的辦公室)、任何第三方雲託管設施或其關鍵業務或信息技術系統遭到破壞或中斷，可能會嚴重影響Sonder進行正常業務運營的能力，並導致客人預訂、付款和其他運營長時間中斷，從而對Sonder的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder的系統和運營也受到來自外部來源和惡意內部人員的闖入、破壞、故意破壞行為、恐怖主義和類似不當行為的影響。Sonder現有的安全措施可能無法成功阻止對其系統的攻擊，任何此類攻擊都可能導致其運營嚴重中斷。還有許多其他潛在的攻擊形式，如網絡釣魚、賬户接管、惡意代碼注入、勒索軟件，以及試圖利用其平臺對另一方發起拒絕服務攻擊，每一種攻擊都可能導致Sonder的運營嚴重中斷，或將Sonder捲入法律或監管程序。Sonder應用程序和網站可用性和響應時間的減少可能會導致客户不滿和收入損失，如果發生此類攻擊，Sonder可能採取的將可疑流量轉移到其網站的措施可能會導致真正的客户分流。隨着Sonder擴大運營地點的數量和提供的服務種類，以及此類攻擊中使用的工具和技術變得更加先進和可用，這些問題可能會變得更加難以管理。Sonder已經經歷了有針對性和有組織的網絡釣魚和賬户接管攻擊，未來可能會經歷更多攻擊。到目前為止，Sonder認為這些攻擊沒有成功地導致未經授權的資金轉移，但未來任何攻擊的結果本質上都是不確定的。成功的攻擊可能會導致負面宣傳、經濟損失和Sonder聲譽的損害，並可能阻止客人在攻擊期間預訂住宿或接受服務，其中任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況造成實質性不利影響。

如果發生某些系統故障，Sonder可能沒有備份系統，或者可能無法立即切換到備份系統，完全恢復的時間可能會延長。Sonder不時會遇到系統故障，包括重要的面向客人的系統故障，如客人酒店的無鑰匙進入系統。除了增加工程人員的負擔外，這些停電還會產生大量的客户問題和投訴，需要由Sonder的客户服務團隊來解決。Sonder服務的任何意外中斷都可能導致收入立即大幅損失，增加客户支持成本(包括退款和報銷)，損害Sonder的聲譽，並可能導致一些消費者轉向競爭對手。如果Sonder頻繁或持續出現系統故障，其品牌和聲譽可能會受到永久性和嚴重的損害，其業務、運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。Sonder不斷努力提高其系統的可靠性將是昂貴的，在減少意外停機或影響客户體驗或Sonder運營的系統錯誤的頻率或持續時間方面可能並不完全有效。Sonder不提供足以補償其可能發生的所有損失的業務中斷保險。

Sonder使用內部開發的系統和第三方系統來運行其移動應用程序、網站和其他關鍵基礎設施，包括交易和支付處理、財務和會計系統，以及客户酒店的某些技術支持功能。如果使用其網站的消費者數量大幅增加，或者如果內部開發的關鍵系統或第三方系統停止按設計運行，它可能需要大幅升級、擴展或修復其系統和其他基礎設施。Sonder可能無法及時升級其系統和基礎設施以適應此類條件，其系統可能會受到相當長一段時間的影響，從而可能對其業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。Sonder服務背後的軟件非常複雜，可能包含未檢測到的錯誤或漏洞，其中一些可能只有在代碼發佈後才能發現。發佈後，在Sonder的代碼中發現的任何錯誤或漏洞都可能導致其聲譽受損、客户流失、銷售渠道中斷、收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對Sonder的增長前景和業務產生不利影響。

互聯網接入中斷或客人使用移動設備可能會損害Sonder的業務。

Sonder的業務依賴於互聯網、電信網絡運營商和其他不受其控制的基礎設施的性能和可靠性。它的收入和客户體驗也在很大程度上依賴於消費者使用移動設備與其移動應用程序和客户服務功能互動的能力。因此，Sonder依賴於消費者通過移動運營商及其系統接入互聯網。互聯網接入中斷，無論是在特定地區還是在其他地區，都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

供應鏈中斷可能會增加Sonder的成本或減少其收入。

Sonder依靠良好的供應商關係及其供應鏈管理系統的有效性，以合理有利的條件確保其翻新、建築洞口和經營活動中使用的材料的可靠和充足的供應，如傢俱、亞麻布、單元裝飾和電器、照明、安全設備和消耗品。它在正常業務過程中購買和使用的材料來自世界各地的各種供應商，包括越南、中國、印度和美國。供應鏈的中斷可能是由於新冠肺炎疫情或其他公共衞生危機、天氣相關事件、自然災害、貿易限制、關税、邊境管制、戰爭行為、恐怖襲擊、第三方罷工、工作停工或減速、運力限制、供應或運輸中斷或其他其無法控制的因素造成的。如果其現有供應鏈中斷，其在正常業務過程中所依賴的勞動力和材料可能無法以合理的價格獲得，甚至根本無法獲得。在某些情況下，它可能依賴單一來源採購某一區域的傢俱或其他用品。Sonder的供應鏈還依賴於第三方倉庫和物流提供商，包括德克薩斯州的一箇中央配送中心和其他市場的較小倉庫。對Sonder租賃物業的材料供應、儲存或交付的任何中斷都可能擾亂其現有地點的運營，或顯著推遲其新地點的開業，這可能對其聲譽和運營結果造成損害。

Sonder可能受到責任索賠的影響，其保險可能不足以完全彌補其損失。

Sonder在其業務運營中受到各種類型的索賠和債務的影響。儘管Sonder實施了避免或減輕風險的程序、系統和內部控制，但無論是由於這些程序、系統和內部控制的弱點，還是由於員工、承包商、客人或其他第三方的疏忽或故意行為，Sonder可能會遇到索賠和承擔責任。Sonder的保險單可能不足以完全覆蓋因與其單位或租賃物業相關的事件、客人或員工的行為或不作為、服務中斷(包括網絡安全事件、基礎設施故障或中斷、災難性事件和災難或其他原因)而引起的潛在重大損失。此外，Sonder未來可能無法以經濟合理的條款獲得此類保險，或者根本無法獲得此類保險。此外，保險可能無法覆蓋針對Sonder的所有索賠，而且為訴訟辯護，無論其是非曲直，都可能代價高昂，並轉移管理層的注意力。

Sonder的業務面臨地震、火災、洪水和其他災難性事件的風險。

一場重大的自然災害可能會對Sonder的業務、運營結果、財務狀況和前景造成實質性的不利影響。此外，氣候變化可能會導致自然災害的頻率或嚴重性增加，並導致Sonder的技術基礎設施出現性能問題。

儘管Sonder維持着事件管理和災難應對計劃，但一旦發生自然災害或人為問題造成的重大中斷，或者大流行性疾病或包括新冠肺炎在內的其他公共衞生危機的爆發，它可能無法繼續運營，並可能遭遇系統中斷和聲譽損害。恐怖主義行為和其他地緣政治動盪或武裝衝突，如2022年俄羅斯入侵烏克蘭，也可能導致Sonder的業務或Sonder的房東、供應商或其他商業夥伴的業務中斷，或整個經濟中斷。如果Sonder的災難恢復計劃被證明是不充分的，所有上述風險可能會進一步增加。

Sonder的技術包含第三方開源軟件組件，如果不遵守基礎開源軟件許可證的條款，可能會限制其按預期運營的能力，或者可能增加其成本。

Sonder的技術包含由第三方作者根據“開源”許可授權給它的軟件模塊。使用和分發開源軟件可能會帶來比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可方通常不提供關於侵權索賠或代碼質量的支持、保證、賠償或其他合同保護。此外，此類軟件的公開使用可能會讓其他公司更容易損害Sonder的技術。

一些開源許可證要求Sonder根據其使用的開源軟件的類型，為其創建的修改或衍生作品提供源代碼，或向其知識產權授予其他許可證。如果Sonder以某種方式將其專有軟件與開放源碼軟件結合在一起，根據某些開放源碼許可，它可能被要求向公眾發佈其專有軟件的源代碼。這將允許其競爭對手以更少的開發工作量和時間創建類似的產品，並最終可能導致其競爭優勢的喪失。或者，為了避免公開發布其源代碼的受影響部分，Sonder可能被要求花費大量時間和資源來重新設計其部分或全部軟件。

儘管Sonder監控其對開源軟件的使用，以避免將其技術置於其無意的條件下，但許多開源許可證的條款尚未得到美國或外國法院的解釋，而且這些許可證存在被解釋為可能對Sonder提供或分發其技術的能力施加意想不到的條件或限制的風險。不時有針對將開源軟件合併到其解決方案中的公司的索賠，挑戰開源軟件的所有權。因此，Sonder可能會受到聲稱擁有其認為是開源軟件所有權的各方的訴訟。此外，Sonder不能向您保證其控制其在其技術中使用開源軟件的過程將是有效的。如果Sonder被認定違反或未能完全遵守開源軟件許可證的所有條款和條件，它可能面臨侵權或其他責任，或被要求向第三方尋求昂貴的許可證，以繼續以可能在經濟上不可行的條款提供其產品，重新設計其技術，如果無法及時完成重新設計或以源代碼形式普遍提供其專有代碼，則停止或延遲提供其產品，其中任何一項都可能對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

Sonder可能無法保護其品牌和其他知識產權，它已經並可能受到與知識產權有關的法律訴訟和索賠。

Sonder的知識產權是其成功的重要因素。Sonder依靠商標法、著作權法和商業祕密法、員工和第三方保密協議和/或發明轉讓協議和其他方法來保護其知識產權。然而，這些只能提供有限的保護，未經授權的各方可能試圖複製Sonder的服務、技術、移動應用程序、算法或其他特性和功能的方面，或使用Sonder認為是專有或機密的信息。不能保證Sonder的任何知識產權都可以受到專利的保護，但如果是這樣的話，任何試圖獲得專利保護的努力如果不成功，都可能損害Sonder的業務，因為其他人將能夠使用Sonder的技術。此外，一些國家的法律並不像美國法律那樣保護專有權。不能保證Sonder為保護其專有權而採取的措施是否足夠，也不能保證第三方不會侵犯或挪用Sonder的商標、版權和類似的專有權。Sonder努力捍衞自己的知識產權，但知識產權訴訟既昂貴又耗時，可能會分散管理層的注意力和資源，使其無法實現業務目標。SUNDER可能無法成功地保護其知識產權，這可能會對其業務、品牌和運營結果產生實質性的不利影響。

在正常業務過程中，Sonder經常並可能受到與他人知識產權相關的法律訴訟和索賠，Sonder預計第三方將繼續對其提出知識產權索賠，特別是商標索賠，特別是隨着Sonder擴大其業務的複雜性和範圍。對Sonder的成功索賠可能導致鉅額罰款

責任或阻止Sonder經營其業務或其部分業務。此外，索賠的解決可能要求Sonder獲得使用屬於第三方的知識產權的許可證，這可能是昂貴的採購，或者完全停止使用這些權利。這些事件中的任何一項都可能對其業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

影響Sonder單位在特定地區或季節的可取性的各種因素可能會對其吸引和留住客人的能力產生不利影響。

Sonder的部門通常位於受歡迎的度假目的地，其中一些地區的季節性使用率更高。因此，該公司在這些地區的收入在很大程度上取決於其在關鍵季節期間保持入住率的能力。

此外，影響其單位在特定城市或地區或特定季節的可取性的因素可能會對Sonder吸引新客人和留住現有客人的能力產生不利影響。重大自然災害、健康危機、內亂、政治動盪或其他地區騷亂可能會減少受影響地區的可用單位數量或遊客數量，從而減少Sonder的收入。Sonder的物業集中在相對有限的幾個城市，這使得當地的事件和條件以及前往這些城市的旅行的相對吸引力對其業務和財務業績尤為重要。此外，Sonder的物業租賃和開業過程可能需要相當長的時間，這可能會使在一個新的熱門旅遊目的地爭奪客人變得更加困難。

Sonder的物業集中在有限的幾個城市，這增加了它對影響需求或酒店運營的當地因素的敞口。

Sonder的業務相對集中在有限的幾個城市，Sonder預計其大部分業務將繼續集中在有限的幾個城市。截至2021年12月31日，Sonder的五個最大城市(紐約市、費城、新奧爾良、迪拜和蒙特利爾)的住宅單位約佔其住宅單位的35%，其10個最大城市的住宅單位約佔其住宅單位的60%。地理上的集中放大了本地化的經濟、政治、公共衞生和其他條件(如國家災難)對Sonder的風險。國內動亂、公共衞生危機、異常天氣、自然災害或其他影響前往Sonder正在擴張的城市或其他市場的因素，以及當地競爭條件的變化，可能會對Sonder的收入和為其最大市場確保足夠的人員配備、供應或服務的能力產生不成比例的負面影響。

Sonder面臨貨幣匯率波動的風險。

由於Sonder的一部分業務是在美國以外開展的，但其業績是以美元報告的，因此它面臨匯率不利波動的風險，這可能會導致其收入和運營業績與預期大不相同。此外，隨着匯率的變化，其美元和外幣計價交易組合的波動可能會導致這種影響。此外，由於這些匯率波動，當合並後從當地貨幣換算成美元時，收入、收入成本、運營費用和其他運營結果可能與預期大不相同。例如，如果美元相對於外幣走強，Sonder的非美國收入在換算成美元時將受到不利影響。相反，美元相對於外幣的貶值會增加Sonder在換算成美元時的非美國收入。隨着匯率的變化，收入、收入成本、運營費用和其他經營結果在換算後可能與預期大不相同。此外，如果未來以美元和外幣計價的交易和費用的組合發生變化，Sonder的收入和經營業績可能會出現波動。SUNDER可能會達成對衝安排，以管理外幣風險敞口，但此類活動可能不會完全消除其經營業績的波動。

Sonder實際税率的變化可能會損害其未來的經營業績。

Sonder在美國和多個國際司法管轄區須繳納聯邦和州所得税。Sonder的所得税撥備及其有效税率可能會受到波動，並可能受到幾個因素的不利影響，包括：

•在税率較低的國家收益低於預期，在税率較高的國家收益高於預期；

•某些不可扣税費用的影響，包括因要求支付股票期權而產生的費用；

•其遞延税項資產和負債的估值變動；

•任何税務審計造成的不利結果，包括對公司間交易的轉讓定價調整；

•其利用淨營業虧損和其他遞延税項資產的能力；以及

•會計原則的變化或税收法律法規的變化，或税收法律法規的應用，包括美國可能對可歸因於外國收入的費用扣除或外國税收抵免規則的變化。

此外，2017年12月22日，美國頒佈了2017年減税和就業法案，或TCJA通過改變美國對跨國公司徵收所得税的方式，對美國税法產生了重大影響。除了將企業所得税税率從35%降至21%外，TCJA還需要進行美國税法以前沒有要求的複雜計算。因此，會計準則在這類項目上的應用目前還不確定。此外，遵守《技術合作協定》和對此類規定進行核算，需要編制和分析以前沒有要求或定期提供的信息。此外，美國財政部擁有發佈法規和解釋性指導的廣泛權力，這些法規和解釋性指導可能會對Sonder如何應用法律並影響其未來的運營結果產生重大影響。因此，對TCJA的進一步監管或GAAP會計指導、Sonder對法律應用的進一步分析以及Sonder初始估計和計算的改進可能會大幅改變Sonder在其財務報表中對TCJA影響的當前臨時估計，這反過來可能對其納税義務和實際税率產生重大影響。2021年1月美國總統行政當局的更迭可能會增加立法修改TCJA條款的機會。

在適用與所得税不確定性有關的會計準則時，需要作出重大判斷。如果税務機關挑戰Sonder的税務立場，任何此類不利解決的挑戰都可能對Sonder的所得税撥備產生不利影響。

Sonder的公司結構和公司間安排導致其必須遵守不同司法管轄區的税法，並可能有義務支付額外的税款，這可能會對其業務、財務狀況、運營業績和前景產生重大不利影響。

Sonder正在擴大其國際業務和人員規模，以支持其在國際市場的業務。Sonder一般透過全資附屬公司進行國際業務，並須或可能被要求根據其於該等司法管轄區的業務業務在全球不同司法管轄區申報其應納税所得額。Sonder的公司間關係受不同司法管轄區税務機關執行的複雜轉讓定價法規的約束。Sonder在不同司法管轄區繳納的税額可能取決於這些司法管轄區(包括美國)的税法在其國際業務活動中的適用情況、税率的變化、新的或修訂的税法、對現有税法和政策的解釋，以及Sonder以與其公司結構和公司間安排一致的方式運營其業務的能力。有關税務機關可能不同意Sonder關於特定司法管轄區的收入和支出的確定。如果發生這樣的分歧，而且它的立場不能持續下去，桑德説

可能需要支付額外的税款、利息和罰款，這可能會導致一次性税費、更高的有效税率、現金流減少，以及業務的整體盈利能力下降。

如果修改現有税法、規則或法規，或頒佈新的不利税法、規則或法規，包括與佔用、銷售、增值税、預扣税、基於收入的税收、無人認領的財產或適用於跨國企業的其他税法有關的税法，這些變化的結果可能會增加Sonder的税務負擔。可能的結果包括雙重徵税、多級徵税，或預期或追溯的額外義務，包括可能徵收利息和罰款。如果Sonder將此類成本轉嫁給Sonder的客户，導致更新或擴大Sonder的技術或行政基礎設施的成本增加，或者如果Sonder決定不在特定司法管轄區開展業務，對Sonder的產品和服務的需求可能會減少，或者有效地限制Sonder的業務活動範圍。

SUNDER在美國繳納聯邦、州和地方所得税、銷售税和其他税，在許多外國司法管轄區繳納所得税、預扣税、交易税和其他税。評估其税收狀況及其在全球範圍內的税收撥備是複雜的，需要做出重大判斷。在正常的業務過程中，有許多活動和交易的最終納税決定是不確定的。此外，Sonder的納税義務和有效税率可能會受到相關税收、會計和其他法律、法規、原則和解釋(包括與所得税相關的法律、法規、原則和解釋的變化)、在法定税率較低的司法管轄區確認税收損失或低於預期收益、或在法定税率較高的司法管轄區高於預期收益、外幣匯率變化或遞延税項資產和負債估值變化的不利影響。Sonder可能會在不同的司法管轄區接受審計，這些司法管轄區可能會評估針對它的額外税收(包括所得税、銷售税和增值税)。儘管Sonder認為其税務估計是合理的，但任何税務審計或訴訟的最終確定可能與其歷史税務撥備和應計項目存在重大差異，這可能對其在確定期間的運營業績或現金流產生不利影響。

如確定Sonder應收取或未來應收取額外銷售及使用、增值税或類似税項，Sonder可能須承擔重大責任。

Sonder目前在其通過其員工或經濟活動存在的司法管轄區以及Sonder根據適用的法律先例確定旅行住宿的銷售被歸類為應税的司法管轄區徵收和匯出適用的銷售税和其他適用的轉讓税。Sonder目前不會在其認為沒有足夠“聯繫”的司法管轄區收取和匯出州和地方消費税、公用事業用户或從價税、手續費或附加費。對於州或地方司法管轄區對通過互聯網進行的銷售徵收税收、費用和附加費的充分聯繫的構成存在不確定性，對於Sonder對其在某些司法管轄區的旅客住宿的描述是否會被州和地方税務機關接受也存在不確定性。

對Sonder等在線交易的企業徵收間接税，如銷售和使用税、增值税、商品和服務税、營業税和總收入税，是一個複雜和不斷變化的領域。在某些情況下，Sonder通過在線旅行社銷售服務，並不控制税收的徵收或匯出方式。在Sonder開展或可能開展業務的眾多市場中，與遵守各種間接税要求相關的持續成本很高。如果在線旅行社不向旅行者徵收此類税款，Sonder可能會被追究此類義務。無論是在美國還是在國際上，現行或未來的間接税法律的適用，或不能徵收和免除此類税收，都可能對Sonder的業務、財務狀況、經營業績和前景產生重大不利影響。

如果不遵守反賄賂、反腐敗法和類似的法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

Sonder受美國1977年修訂的《反海外腐敗法》(通常指《反海外腐敗法》、《美國旅行法》、《2010年英國反賄賂法》以及可能在其開展活動的美國以外國家的其他反賄賂和反腐敗法律)的約束。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止

公司及其僱員、代理人、代表、業務夥伴和第三方中間人不得直接或間接授權、提供或提供不正當的付款或福利給公共部門或私營部門的接受者。

Sonder有時會聘請第三方在海外開展業務。Sonder及其員工、代理、代表、業務合作伙伴和第三方中介可能與政府機構或國有或關聯實體的官員和員工有直接或間接的互動，並可能被要求對這些員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介的腐敗或其他非法活動負責，即使Sonder沒有明確授權此類活動。Sonder不能保證其所有員工和代理不會採取違反適用法律的行動，Sonder可能最終要對此負責。隨着Sonder增加其國際銷售和業務，這些法律規定的風險可能會增加。

這些法律還要求Sonder保存準確的賬簿和記錄，並保持旨在防止任何此類行為的內部控制和合規程序。雖然Sonder有政策和程序來解決此類法律的合規性問題，但Sonder不能保證其任何員工、代理、代表、業務合作伙伴或第三方中介機構都不會採取違反公司政策和適用法律的行為，Sonder可能最終要對此負責。

任何指控或違反《反海外腐敗法》或其他適用的反賄賂和反腐敗法律，都可能導致舉報人投訴、制裁、和解、起訴、執法行動、罰款、損害賠償、不利的媒體報道、調查、喪失出口特權、嚴厲的刑事或民事制裁，或暫停或取消美國政府合同，所有這些都可能對Sonder的聲譽、業務、運營結果和前景產生不利影響。對任何調查或行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源的重大轉移，以及鉅額的國防費用和其他專業費用。

Sonder受到政府的進出口管制和經濟制裁計劃，如果違反這些控制，可能會削弱其在國際市場上的競爭能力，或使Sonder承擔責任。

在許多情況下，Sonder的業務活動受到美國和國際進出口管制法律法規的約束，包括由外國資產管制辦公室(OFAC)維持的貿易和經濟制裁。例如，可能對其向位於某些美國禁運或制裁國家或某些被制裁人員名單上的人提供服務的能力存在限制。美國和其他國際當局最近實施了制裁，並可能進一步實施與2022年俄羅斯入侵烏克蘭有關的制裁。此外，用於各種物業的傢俱的進口必須根據適用的進口法律和法規進行。如果Sonder未能遵守此類進出口管制法律法規、貿易和經濟制裁或其他類似法律，它可能會受到民事和刑事處罰，包括鉅額罰款、可能因故意違規而監禁員工和經理，以及可能失去出口或進口特權。

作為一家上市公司，Sonder需要承擔大量成本，並需要大量的管理層關注。此外，Sonder管理團隊的關鍵成員管理上市公司的經驗有限。

Sonder產生了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是Sonder在企業合併之前作為一傢俬人公司沒有發生的。例如，盛德須遵守《交易所法案》的申報要求、2022年《薩班斯-奧克斯利法案》或《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》、美國證券交易委員會的規則和規定以及納斯達克的上市標準。遵守這些規則和法規增加了其法律和財務合規成本，並增加了對其系統的需求，特別是在索德不再是美國證券交易委員會規則下的“新興成長型公司”之後。此外，Sonder可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致額外的鉅額成本，分散管理層的注意力，並影響Sonder目前無法預見的業務運營方式。由於在本文和上市公司要求的文件中披露了信息，Sonder的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手的訴訟。

Sonder管理團隊的一些成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面經驗有限。Sonder的管理團隊可能無法成功或有效地將其轉變為一家上市公司，受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和組成將需要Sonder高級管理層的高度關注，並可能轉移他們對其業務日常管理的注意力，這可能會對其業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

如果我們未能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對Sonder的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的市場價格。

作為一家上市公司，我們必須遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求，其中包括我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據1934年《證券交易法》(修訂本)或《交易法》規定的報告中必須披露的信息積累起來並傳達給我們的管理層，包括我們的主要高管和財務官。

我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。正如本報告其他部分披露的那樣，我們發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。根據實施薩班斯-奧克斯利法案第404條的美國證券交易委員會規則，從我們的第二份年度報告Form 10-K開始，作為上市公司，我們將被要求對我們的財務報告內部控制的有效性進行正式評估，一旦我們不再是新興成長型公司，我們將被要求包括由我們的獨立註冊會計師事務所出具的財務報告內部控制的認證報告。為了在規定的時間內遵守這些要求，我們將着手記錄和評估我們對財務報告的內部控制，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們對財務報告的內部控制的充分性，通過測試驗證控制正在發揮文件記錄的作用，併為財務報告的內部控制實施持續的報告和改進程序。儘管我們做出了努力，但我們仍有可能在規定的時間內或根本無法得出結論，即我們對財務報告的內部控制是有效的，符合《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求。此外，我們的測試，或我們的獨立註冊會計師事務所隨後進行的測試，可能會揭示我們在財務報告方面的內部控制缺陷，這些缺陷被認為是重大弱點。

任何未能實施和保持有效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制，包括髮現一個或多個重大弱點，都可能導致投資者對我們財務報表和報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們可能受到我們普通股上市的證券交易所、美國證券交易委員會和其他監管機構的制裁或調查。

與政府監管相關的風險

對不斷髮展的短期和長期租賃、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化、解釋或執行可能會損害Sonder的經營業績。

Sonder在世界各地的市場運營，並受其運營所在司法管轄區的各種監管和税收要求的約束。Sonder的監管合規工作非常繁重，因為每個地方司法管轄區都有不同的要求，包括分區、許可、許可、衞生、可訪問性、税收、就業、勞工和健康以及安全方面的要求，而且行業法規也在不斷演變。不同司法管轄區的合規要求差異很大，降低了Sonder實現規模經濟的能力，增加了合規成本，並增加了合規缺陷的潛在責任。在……裏面

此外，可能損害Sonder業務的法律或法規可能被採納或解釋為影響其活動的方式，包括但不限於對個人和消費者信息、消費者廣告、勞動法、無障礙、健康和安全、税收、房地產和酒店許可和分區要求的監管。違反或對這些法律或法規的新解釋可能會導致處罰，擾亂Sonder運營現有物業或開發新物業的能力，以其他方式負面影響Sonder的客户關係或運營，增加其費用，並損害其聲譽和業務。

此外，自Sonder開始運營以來，監管方面的發展一直並將繼續影響到酒店服務行業，以及像Sonder這樣的公司在特定期限或特定社區提供服務的能力。例如，一些市政當局已經通過法令，限制Sonder向客人提供少於規定的連續夜晚數量的某些物業的能力，如30個晚上，或每年超過總夜晚數，而其他城市可能會引入類似的規定，包括在Sonder已經租賃物業並開始向客人提供住宿之後。此外，許多對旅行和酒店公司徵收税收或其他義務的基本法規是在互聯網和電子商務發展之前制定的，這造成了這些法律被用於原本不打算使用的方式的風險，可能會損害Sonder的業務。這些和其他類似的新法規和新解釋可能會增加Sonder的成本，要求它減少甚至停止在某些地點的運營，減少可供其租賃和提供給客人的單位的多樣性和數量，並以其他方式損害其業務和經營業績。

Sonder不時地捲入並預計將繼續捲入對政府機構的挑戰或與政府機構就法律法規解釋的爭議。不能保證Sonder會在這些挑戰或糾紛中取得成功。

新的、改變的或新解釋或適用的法律、法規、規則、條例或條例，包括税法，也可能增加房東的合規、運營和其他成本。反過來，這可能會阻止房東將他們的物業出租給Sonder，對租約續簽產生負面影響，削弱房東維修和維護租賃物業的能力或意願，或增加經營成本。任何或所有這些事件都可能對Sonder的業務和財務表現產生不利影響。

此外，隨着Sonder擴大或改變其業務和提供的服務或提供這些服務的方法，它可能會受到額外的法律法規、税收要求或其他風險的約束。無論是遵守還是挑戰這些額外的規定，Sonder的成本可能會增加，否則其業務可能會受到損害。

我們將繼續因遵守影響上市公司的法律和法規而增加成本和對管理層的要求，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

作為一家上市公司，我們承擔了大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家“新興成長型公司”後，這些費用可能會增加得更多。例如，我們受制於交易所法案、薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、美國證券交易委員會的規則和法規以及納斯達克的上市標準的報告要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本。例如，這些規則和條例使我們獲得董事和高級人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來維持相同或類似的承保範圍。因此，我們可能更難吸引和留住合格的個人在我們的董事會任職，特別是在我們的審計委員會和薪酬委員會任職，或擔任我們的高管。此外，我們已經並預期將繼續投入大量資源，以維持和改善我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性。在這方面，我們將需要聘請更多具有適當上市公司經驗和技術會計知識的會計和財務人員。此外，作為一家上市公司，我們可能會受到股東激進主義的影響，這可能會導致鉅額成本，分散管理層的注意力，並以我們無法做到的方式影響我們經營業務的方式

目前預計。由於在本年度報告中披露了Form 10-K和上市公司要求的文件中的信息，我們的業務和財務狀況變得更加明顯，這可能會導致威脅或實際的訴訟，包括競爭對手和其他第三方的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響，即使這些索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源可能會轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。這些增加的成本和對管理的要求可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與《美國殘疾人法》和美國以外的類似立法相關的成本和其他風險可能是巨大的。

Sonder受美國殘疾人法案(通常稱為ADA)以及美國以外某些司法管轄區的類似法律和法規的約束。這些法律和條例要求公共設施滿足與殘疾人無障礙和使用有關的某些要求。Sonder的房東可能沒有完全遵守ADA或類似法律來設計、建造或運營他們的物業，Sonder的運營可能也不完全符合這些法律。包括Sonder在內的酒店網站運營商偶爾也會受到投訴，稱他們未能充分訪問自己的網站和在線預訂系統。Sonder過去曾因此類網站合規而受到訴訟當事人的輕微索賠，未來可能會遇到索賠、政府調查和潛在的執法行動。Sonder可能需要花費大量資源來補救其租賃物業或其應用程序或網站中的任何違規行為，或者針對違規投訴進行辯護，即使這些投訴缺乏可取之處。如果Sonder未能遵守ADA或類似法律的要求，它可能會被罰款、處罰、禁制令行動、代價高昂的法律程序、向私人訴訟當事人支付損害賠償金、強制資本支出以補救此類違規行為、聲譽損害和其他可能對其品牌和運營結果產生實質性不利影響的業務影響。

如果Sonder未能遵守與隱私和數據保護相關的聯邦、州和外國法律，它可能面臨重大責任、負面宣傳和信任侵蝕，而加強監管可能會對其業務、運營結果和財務狀況產生實質性不利影響。

在Sonder處理旅行交易和有關客人及其住宿的信息時，它會接收和存儲大量的個人身份數據。這些數據越來越多地受到世界各地許多司法管轄區的立法和條例的制約，例如歐洲聯盟的《一般數據保護條例》--通常被稱為《全球數據保護條例》--以及該條例在歐洲聯盟成員國的變化和實施。於2018年5月生效的GDPR已經並將繼續為Sonder帶來鉅額合規成本。如果違反了GDPR，它可能會被處以鉅額罰款。《2018年加州消費者隱私法》及其實施條例，經修訂(《CCPA“)，於2020年1月1日生效，為消費者確立數據隱私權，併為在加州做生意的企業設定合規要求。此外，加州選民還批准了《加州隱私權法案》。CPRA“)，於2020年11月。CPRA對CCPA進行了重大修改，從2022年1月1日開始設立與消費者數據相關的義務，預計2022年7月1日或之前實施法規，並從2023年7月1日開始執行。加拿大《個人信息保護和電子文件法》(“PIPEDA“)是加拿大主要的私營部門隱私法。PIPEDA認為“私營部門”組織是指從事商業活動的組織或個人。違反PIPEDA的行為可能會導致個人或加拿大隱私專員辦公室提起訴訟。其他司法管轄區可能會採用類似的數據保護法規。例如，弗吉尼亞州最近通過了弗吉尼亞州消費者數據保護法，該法案將於2023年1月1日生效。此類法律和法規通常旨在保護在管轄司法管轄區內或從管轄管轄區收集、處理和傳輸的個人數據的隱私。這些法律及其解釋還在繼續發展，並可能因管轄範圍的不同而不一致。在許多情況下，這些法律不僅適用於第三方交易，也適用於Sonder與其子公司之間的信息傳輸，包括員工信息。雖然Sonder已經並將繼續投入資源以遵守GDPR、CCPA和其他隱私法規，但這些法規中的許多都是新的、極其複雜的，可能會受到解釋。Sonder未能或被認為或據稱未能遵守其隱私政策或任何聯邦、州或國際法律、法規、行業自律原則、行業標準或行為準則、監管指南、其可能受到的命令或其他實際或

所主張的與隱私、數據保護、信息安全或消費者保護有關的法律或合同義務可能會對Sonder的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對Sonder提出索賠、訴訟或訴訟，或導致Sonder承擔其他責任或要求Sonder改變其運營和/或停止或修改其對某些數據集的使用。任何此類索賠、訴訟或行動都可能損害Sonder的聲譽、品牌和業務，迫使Sonder為辯護此類訴訟而招致鉅額費用，分散其管理層的注意力，增加其經營成本，導致客户和供應商的損失或無法處理信用卡付款，並可能導致罰款。Sonder還可能被合同要求賠償第三方，並使其免受違反與隱私或消費者保護有關的任何法律、法規或其他法律義務的成本或後果，或Sonder作為其業務的一部分存儲或處理的數據的任何無意或未經授權的使用或披露。

如果擴大法律或法規以要求改變其業務做法，或如果管轄司法管轄區以對Sonder的業務、運營結果或財務狀況產生負面影響的方式解釋或實施其法律或法規，則Sonder可能會受到不利影響。例如，聯邦、州和國際政府當局繼續評估將第三方“Cookie”和其他在線跟蹤方法用於行為廣告和其他目的所固有的隱私影響。美國和外國政府已經、已經考慮或正在考慮立法或法規，這些立法或法規可能會極大地限制公司和個人從事這些活動的能力，例如通過監管公司在使用Cookie或其他電子跟蹤工具或使用通過此類工具收集的數據之前所需的消費者通知和同意的水平。此外，一些消費設備和網絡瀏覽器供應商已經實施或已宣佈實施計劃，以使互聯網用户更容易防止放置cookie或阻止其他跟蹤技術，如果廣泛採用，可能會導致使用第三方cookie和其他在線跟蹤方法的效率大大降低。對這些Cookie和其他在線跟蹤和廣告做法的使用進行監管，或Sonder失去有效利用採用此類技術的服務的能力，可能會增加其運營成本，並限制其以具有成本效益的條款跟蹤趨勢、優化服務或獲得新客户的能力，從而對其業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

不遵守消費者保護、營銷和廣告法，包括關於直銷和互聯網營銷做法的法律，可能會導致Sonder的業務被罰款或受到限制。

Sonder的業務受到有關消費者保護、廣告和營銷的各種法律法規的約束。Sonder可能會遇到政府和私人方面的調查和投訴，例如在其網站或其物業的第三方列表上信息的清晰度、準確性和呈現方式，就像在其他酒店預訂網站上發生的那樣。此外，隨着Sonder試圖提高通過其網站直接預訂住宿的比例，其營銷活動將受到美國和國際上管理在線和其他直接營銷和廣告做法的各種法律法規的約束。Sonder的營銷活動可能受到限制，其客户關係和收入可能受到不利影響，其成本可能會因其營銷、上市或預訂做法的要求變化，或與這些法律法規相關的任何調查、投訴或其他不利發展而增加。

行業特定的支付法規和標準正在演變，不利的行業特定法律、法規、解釋性立場或標準可能會損害Sonder的業務。

SUNDER的支付處理商希望獲得支付卡行業合規性證明(“PCI“)數據安全標準。如果Sonder無法遵守這些指導方針或控制，或者其客户或第三方支付處理商無法獲得監管部門的批准，在需要的情況下使用其服務，其業務可能會受到損害。例如，如果未能維護Sonder對PCI的合規性證明，可能會導致每月罰款或其他不利後果，直到通過外部符合PCI資格的安全評估員重新確定合規性。如果Sonder無法獲得或保持與其客户和業務合作伙伴相關的行業特定認證或其他要求或標準，現有第三方或未來的業務合作伙伴可能會選擇退出處理支付卡交易。

與負債和流動性有關的風險

Sonder可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能不會及時獲得或以有利的條件提供。

Sonder打算繼續進行投資以支持其業務增長，並可能需要額外資金來應對業務挑戰，包括需要開發或增加新的物業或服務或增強其現有物業或服務、增強其運營基礎設施以及收購補充業務和技術。隨着Sonder與Gores Metropoulos II，Inc.的業務合併的結束，相當數量的前Gores股東贖回了他們的股票以換取現金，導致Sonder的現金收益減少。出於上述原因，Sonder可能需要進行股權或債務融資，以確保未來獲得更多資金。如果它通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，其現有股東可能會遭受嚴重稀釋，它發行的任何新股本證券可能擁有高於Sonder普通股持有人的權利、優先和特權。任何債務融資都可能涉及與財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使Sonder更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購或戰略合作伙伴關係。此外，Sonder可能無法以優惠條款獲得額外融資，如果有的話。如果Sonder無法在需要時獲得足夠或令人滿意的融資，其繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。

Sonder的債務可能會對其業務和財務狀況產生不利影響。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，Sonder與其定期貸款相關的債務本金總額分別為2620萬美元和4330萬美元，幾乎以其所有資產為抵押。此外，截至2021年12月31日，Sonder擁有1.65億美元的可轉換票據，這些票據隨後轉換為與業務合併相關的我們普通股的股票。2020年12月22日，Sonder與魁北克投資公司簽訂了一項3,000萬加元的信貸安排，在達到與其在加拿大的業務相關的某些里程碑後，Sonder將能夠動用這筆資金。此外，Sonder在延遲提取票據項下產生了1.65億美元的債務。與Sonder的債務相關的風險包括：

•增加其在一般不利經濟和行業條件下的脆弱性；

•要求其將一部分現金流用於支付債務的本金和利息，從而減少了可用於營運資金、地點購置成本、資本支出、收購和投資以及其他一般公司用途的現金流；

•使其更難優化資本化和管理其業務的現金流；

•限制其在規劃或應對其業務和經營市場的變化方面的靈活性，部分原因是其債務工具中的限制性契約；

•可能使其與債務較少、借貸成本較低或限制較少的債務契約的競爭對手相比處於競爭劣勢；以及

•限制其借入額外資金的能力，或以其認為可接受的利率或其他條件借入資金。

Sonder的債務和信貸安排包含財務契約和對其行動的其他限制，可能限制其運營靈活性或以其他方式對其運營結果產生不利影響。

Sonder的某些債務和信貸安排的條款包括多項限制其能力及其附屬公司產生額外債務、授予留置權、與其他公司合併或合併或出售其資產、支付股息、贖回和回購股票、進行投資、貸款和收購、改變其業務性質或與關聯公司進行交易的能力的契諾。此外，Sonder必須遵守最低EBITDA公約和最低流動性公約。其負債和信貸安排的條款可能會限制其目前和未來的業務，並可能對其未來業務或資本需求提供資金的能力產生不利影響。此外，遵守這些公約可能會使它

對於Sonder來説，成功執行其業務戰略，包括潛在的收購，以及與不受此類限制的公司競爭變得更加困難。

任何未能遵守Sonder信貸協議所指明的契諾或付款要求的情況，可能會導致該等協議下的違約事件，如不予以補救或豁免，貸款人將有權終止其提供額外貸款的承諾、宣佈所有未償還的借款連同應計及未付的利息及費用即時到期及須予支付、提高適用於該等債務的利率，以及行使權利及補救措施，包括對構成信貸安排下債務抵押品的任何資產啟動止贖程序。如果債務加速，Sonder可能沒有足夠的現金或能夠借到足夠的資金為債務再融資或出售足夠的資產來償還債務，這可能會立即對其業務、現金流、運營業績和財務狀況產生不利影響。即使它能夠獲得新的融資，這種融資也可能不是以商業上合理的條款或Sonder可以接受的條款進行的。

與我們普通股所有權相關的風險

我們證券的市場可能無法持續，這將對我們證券的流動性和價格產生不利影響。

我們在2022年1月完成了業務合併，因此，合併後公司的普通股只在有限的一段時間內公開交易，因為在業務合併之前，我們是一家“空白支票”公司，Legacy Sonder是私人持股的。一個活躍的證券交易市場可能永遠不會發展，如果發展起來，也可能無法持續。此外，我們的證券價格可能會因總體經濟狀況和預測、我們的總體業務狀況以及我們財務報告的發佈等許多因素而變化，其中包括下文標題為“我們普通股的市場價格和交易量可能波動並可能大幅下降”的因素。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，我們普通股的價格可能會下跌，我們證券的流動性可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

轉售我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的市場價格。

我們的普通股中有相當數量的股票已根據1933年證券法登記，可以自由交易。此外，根據我們的章程和/或其他協議，目前受鎖定限制的我們普通股的大量股票將在2022年7月市場禁售期結束時自由交易(如果我們的普通股達到某些平均價格門檻，可能會提前終止對某些此類股票的限制)。在公開市場上出售普通股，或認為這些出售可能會發生，可能會壓低我們普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外股本證券(包括可轉換債務證券)籌集資金的能力。我們無法預測這種出售，或未來可轉換或可交換證券換取普通股的交易，可能會對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

包括納斯達克在內的股市不時出現價格和成交量的大幅波動。即使我們的普通股發展並維持一個活躍、流動和有序的交易市場，我們普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以低於或高於市場價格的價格轉售您的股票。

你得到了他們。我們不能向您保證，我們普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

•實現本報告中提出的任何風險因素；

•對我們的收入、調整後的EBITDA、經營結果、經營指標、負債水平、流動性或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

•關鍵人員的增減；

•沒有遵守納斯達克的要求；

•不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律法規的；

•我們證券的未來發行、銷售、轉售或回購或預期的發行、銷售、轉售或回購；

•出版關於Sonder的研究報告；

•其他同類公司的業績和市場估值；

•啟動或參與涉及我們的訴訟或其他法律程序；

•金融市場的廣泛混亂，包括信貸市場的突然混亂；

•新聞界或投資界的投機行為；

•實際的、潛在的或感知的控制、會計或報告問題；

•會計原則、政策和準則的變化；以及

•其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生緊急情況)、自然災害、戰爭(包括2022年俄羅斯入侵烏克蘭)、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股做出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。如果很少有證券或行業分析師開始對我們進行報道，我們的股價和交易量可能會受到負面影響。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了對我們股票的負面建議，或者提供了對我們競爭對手更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下跌。如果任何可能報道我們的分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

未來，我們可能會產生債務或發行優先於普通股的股票。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，任何可轉換或可交換的證券

我們未來發行的股票可能擁有比普通股更優惠的權利、優惠和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的融資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

不能保證公開認股權證永遠都是現金，它們可能到期時毫無價值，公開認股權證的條款可能會被修改。

公開認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證公募認股權證在到期前一直在現金中，因此，公募認股權證到期可能一文不值。

修訂和重新修訂的章程中的條款指定特拉華州衡平法院為我們的股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東在司法論壇上提出它認為有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛的索賠的能力，並可能阻止股東提出此類索賠。

修訂和重新修訂的附例規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或者，如果該法院沒有管轄權，則是特拉華州的另一個州法院或特拉華州地區的聯邦地區法院)將在法律允許的最大程度上成為下列問題的唯一和獨家法院：

•代表我公司提起的任何派生訴訟或法律程序；

•任何聲稱董事違反本公司任何股東、高管或其他員工或本公司股東所承擔的受託責任的訴訟；

•根據《特拉華州公司法》、修訂和重新修訂的公司註冊證書或修訂和重新修訂的附例的任何規定而引起的任何訴訟；或

•任何主張受內政原則管轄的主張的行為。

這一排他性法院條款可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們公司或我們的任何董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠相關的訴訟。然而，這一規定將不適用於為執行《交易法》產生的義務或責任而提起的訴訟，該法案規定，聯邦法院對所有為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的訴訟具有專屬管轄權。儘管如上所述，這一獨家訴訟場所條款將不適用於根據證券法提起的訴訟，因為修訂和重新修訂的章程中的其他條款指定美國聯邦地區法院為解決根據證券法針對任何人提出的與我們的證券發售相關的訴訟原因的唯一和獨家場所。然而，證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。雖然特拉華州法院已確定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東仍可尋求在排他性法院條款指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們預計將大力主張修訂和重新修訂的附例中的專屬論壇條款的有效性和可執行性。然而，不能保證這些規定將由這些其他司法管轄區的法院執行。如果法院裁定經修訂和重新修訂的附例中所載的專屬法院規定在訴訟中不適用或不可執行, 我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外成本，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

截至2021年12月31日，Sonder在美國、加拿大、英國、歐洲大陸、迪拜和墨西哥的39個市場的Live和Contact單位租賃物業為客人提供住宿服務，具體描述如下：項目1.業務-Sonder‘s Properties.”

Sonder的全球總部位於加利福尼亞州舊金山，根據一份將於2023年5月到期的租約，該公司在那裏租用了約20,000平方英尺的辦公空間。Sonder的加拿大總部位於魁北克省蒙特利爾，租賃面積約為48,000平方英尺，將於2030年10月到期，並有5年續約選擇權。Sonder在科羅拉多州丹佛、得克薩斯州達拉斯-沃斯堡和英國倫敦租用辦公空間，以建立更多的公司中心。

Sonder在美洲用於傢俱分銷的主要倉庫位於得克薩斯州羅阿諾克的一個由第三方擁有的設施中，根據一份將於2023年11月30日到期的合同，Sonder目前正在使用約10萬平方英尺的存儲空間，除非由於未能就費率調整達成一致或其他原因而提前終止。Sonder還租賃較小的倉庫和存儲空間，以支持不同城市的運營。

今天，由於新冠肺炎疫情，桑德公司相當大比例的員工一直在遠程工作。Sonder相信，其現有設施足以滿足其近期需求，如果未來需要，將以商業合理的條件提供合適的替代空間。

在業務合併之前，我們使用了贊助商的附屬公司在科羅拉多州提供的辦公空間。

項目3.法律訴訟

SUNDER一直並預計將繼續不時參與訴訟或其他法律程序，包括下文所述的事項。除下文所述外，Sonder目前並未參與任何訴訟或法律程序，而Sonder管理層認為該等訴訟或法律程序可能對Sonder的業務產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟和其他法律程序都可能對Sonder產生不利影響，因為辯護和和解成本、管理資源的轉移、和解或不利結果可能導致我們的業務受到限制，以及其他因素。

2020年2月下旬，Sonder被告知紐約市衞生和心理衞生局正在進行的一項調查，該調查涉及紐約州布羅德街20號供水中可能存在的軍團菌污染。布羅德街物業“)。由於遠大街物業的業主未能履行(“布羅德街房東為了解決軍團菌污染和給桑德的客人帶來的相關健康風險，桑德以建設性的驅逐等理由扣留了向布羅德街房東支付的租金。2020年7月30日，布羅德街的房東起訴Sonder USA Inc.、Sonder Canada Inc.和Sonder Holdings Inc.違反租約，要求賠償不低於390萬美元。Sonder對布羅德街的房東和物業管理公司提出了違反合同的反訴，要求獲得鉅額賠償。布羅德街的房東提出了即決判決的動議。簡易判決動議的聽證和口頭辯論於2021年12月21日舉行。法官沒有做出任何裁決。現在正在提交即決判決的動議。Sonder打算大力為自己辯護，並認為布羅德街20號房東的説法沒有根據。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場價格和股票交易符號

我們的普通股和公開交易權證目前分別在納斯達克全球精選市場上市，代碼分別為“SOND”和“SONDW”。

持有者

截至2022年3月15日，共有220名普通股持有者和9名公開交易權證持有者。這些數字不包括通過被指定人的名字持有我們的證券的受益所有者。

分紅

在可預見的未來，我們不打算宣佈或支付任何現金股息。

股權證券的未登記銷售

沒有。

發行人購買股票證券

沒有。

股票表現圖表

下圖顯示了從2021年1月20日(我們的前身Gores Metropoulos II，Inc.的單位開始交易的第一天)到2021年12月31日我們的普通股--納斯達克綜合指數(“納斯達克綜合指數”)和標準普爾500股票指數(“S&P500”)--累計總回報的比較。該圖假設在2021年1月20日收盤時，我們的每隻股票--納斯達克綜合指數和標準普爾500指數--都投資了100美元。下圖的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應通過引用將信息納入根據1933年證券法或1934年證券交易法(這兩部法案均已修訂)規定的任何未來備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1819395/000181939522000015/son-20211231_g2.jpg

項目6.保留

管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析

您應閲讀以下對Sonder的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及Sonder的合併財務報表和相關附註，包括在本年度報告的Form 10-K中的“第8項.財務報表和補充數據”中。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，Sonder公司的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，這些因素包括“關於前瞻性陳述的特別説明”、“風險因素摘要”和“項目1A”中所述的那些因素。風險因素“和本年度報告中的其他部分的表格10-K。

概述

直到2022年1月18日，Gores Metropoulos II，Inc.(“公司”)還是一家空白支票公司。2022年1月18日(“業務合併結算日”)，公司完成了此前公佈的業務合併。有關業務合併和相關交易的其他信息在我們於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的8-K表格的當前報告中闡述。

企業合併是指在本財務信息列報期間之後發生的後續事件。然而，美國證券交易委員會需要提交一份Form 10-K的年度報告，包括本公司在本報告所述期間的財務報表。公司將在提交給美國證券交易委員會的關於業務合併後的10-Q和10-K表格的季度和年度報告中列出的財務報表將包括桑德控股公司及其子公司在業務合併完成前的綜合財務報表以及公司在業務合併結束日之後和之後的綜合財務報表。除非另有説明，本《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中包含的財務信息反映了公司作為合法收購方的歷史經營情況。

經營成果

在截至2021年12月31日的日曆年度和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間，我們的普通股淨虧損分別為10,578,905美元和39,918美元。公司在2021年期間的活動包括確定和評估業務合併的預期收購候選者，其在2020年期間的活動包括組織和組建成本。該公司在截至2021年12月31日的日曆年度和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間分別產生了63,407美元和0美元的利息收入。

流動性與資本資源

2020年7月23日，發起人以25,000美元，約合每股0.002美元的價格購買了11,500,000股方正股票。2021年1月12日，保薦人以原收購價向公司三名獨立的董事被提名人分別轉讓了25,000股方正股票。2021年3月7日，保薦人在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後沒收了250,000股方正股份，使初始股東持有的方正股份將佔公開發售完成後普通股流通股的20.0%。

於2021年1月22日，本公司完成公開發售45,000,000個單位，單位價格為10.00美元/單位，其中包括5,000,000個單位，這是承銷商部分行使其超額配售選擇權所致，所得毛收入為4.5億美元。於首次公開招股截止日期，本公司完成向本公司保薦人非公開出售合共5,500,000份非公開配售認股權證，每份可按每股11.50美元購買一股普通股，每股私人配售認股權證的價格為2.00美元，扣除開支前的總收益為11,000,000美元。在扣除承銷折扣及佣金(不包括於完成業務合併時須支付的遞延折扣)後，公開發售及出售私募認股權證所得款項淨額合共為452,000,000美元，其中450,000,000美元(或以公開發售出售的每股股份10.00美元)存入信託賬户。這筆錢的數量

在公開發售結束時，未存入信託賬户的收益為2,000,000美元。從信託賬户中持有的資金賺取的利息可被釋放給該公司，用於支付其監管提款，每年上限為900,000美元，最長為24個月，和/或支付其特許經營税和所得税所需的額外金額。

於公開發售完成前，保薦人透過發行由本公司發行的以保薦人為受益人的無抵押本票(“票據”)，借給本公司合共300,000美元，以支付組織開支及與公開發售有關的開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成時償還。

2021年2月17日，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票，向公司提供了高達1,500,000美元的貸款。票據所得款項將用於與潛在業務合併相關的持續運營支出和某些其他支出。該票據為無抵押、無利息票據，於2022年1月18日到期，也就是本公司完成業務合併的日期。截至2021年12月31日，保薦人向本公司預付的金額為1,500,000美元，隨後在業務合併完成時償還。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在信託賬户之外持有的現金分別約為263,943美元和160,314美元，可用於滿足我們的營運資金需求。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的流動負債分別為35,872,133美元和461,173美元，營運資金分別為(34,597,109美元)和(14,918美元)，其餘額主要與我們記錄為負債的權證有關。其他金額與欠專業人士、顧問、顧問和其他尋求業務合併的人的應計費用有關。這項工作在2021年12月31日之後仍在繼續，並持續到2022年1月18日，此時業務合併與Sonder Holdings Inc.結束。此外，在業務合併完成之前，認股權證負債不會影響公司的流動性，因為在此類事件發生之前，認股權證不需要現金結算。

截至2021年12月31日，該公司打算使用信託賬户中的幾乎所有資金，包括利息(利息應是扣除監管提款和應付税款後的淨額)，以完成業務合併。

表外融資安排

截至2021年12月31日，該公司沒有將被視為表外安排的債務、資產或負債。截至2021年12月31日，它沒有參與與未合併實體或金融夥伴關係建立關係的交易，這些實體或金融夥伴關係通常被稱為可變利益實體，而這些實體本來是為了促進表外安排而建立的。

截至2021年12月31日，本公司並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、為其他實體的任何債務或承諾提供擔保、或訂立任何涉及資產的非金融協議。

合同義務

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司不存在任何長期債務義務、資本租賃義務、經營租賃義務、購買義務或長期負債。關於公司首次公開募股，公司簽訂了一項行政服務協議，每月向Gores Group支付20,000美元的經常性費用，用於辦公空間、公用事業和祕書支持。行政服務協議於2022年1月18日終止，這一天它完成了與Sonder Holdings Inc.的業務合併交易。

承銷商有權獲得5.5%(24,750,000美元)的承銷折扣和佣金，其中2.0%(9,000,000美元)在公司IPO結束時支付，3.5%(15,750,000美元)延期支付。被延期的

根據承銷協議的條款，公司於2022年1月18日完成與Sonder Holdings Inc.的業務合併交易時，從信託賬户中持有的金額中向承銷商支付了折扣。承銷商無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

重大會計政策

陳述的基礎

所附財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及條例編制，並反映所有調整，只包括正常的經常性調整，管理層認為這些調整對公平列報截至2021年12月31日及2020年12月31日的財務狀況及列報各期間的營運及現金流量是必要的。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績不一定表明全年或任何其他時期的預期業績。

產品發售成本

本公司遵守財務會計準則委員會第340-10-S99-1號專題“其他資產和遞延成本--美國證券交易委員會材料”(“ASC340-10-S99”)和美國證券交易委員會員工會計公告第5A號專題“發售費用”的要求。發行成本為25,363,020美元(包括24,750,000美元的承銷商費用)，主要包括截至資產負債表日產生的與本公司首次公開募股相關的專業和註冊費用，並在本公司首次公開募股完成時計入股東權益。由於公司被要求將認股權證歸類為衍生負債，發售成本總計918,141美元在經營報表中反映為支出。

所得税

該公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

為了確認這些負債或利益，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司將與未確認的税務負債相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。

本公司可能在所得税領域受到美國聯邦、州或外國司法當局的潛在審查。這些潛在的檢查可能包括質疑扣除的時間和金額，不同税收管轄區收入金額的關係，以及是否符合美國聯邦、州或外國税法。

該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

近期會計公告

本公司管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前業務的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，或者如果企業合併完成，影響可能是重大的。

關鍵會計政策

根據美國公認的會計原則編制合併財務報表和相關披露，要求我們的管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、合併財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已確定以下為我們的關鍵會計政策：

認股權證法律責任

吾等根據ASC 815-40所載指引，就本公司首次公開招股發行的本公司認股權證入賬，根據該指引，本公司認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將公司認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。本公司利用蒙特卡羅模擬方法對本公司認股權證進行初始估值，然後在每個報告期使用公開市場價格計量本公司認股權證，公允價值變動在經營報表中確認。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至公司IPO截止日期的預期波動率來自於最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公共認股權證定價。無風險利率基於內插的美國固定期限國債收益率。公司認股權證的預期期限假設為初始業務合併結束前的六個月，隨後的合同期限為五年。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指由於金融工具公允價值的不利變化而造成的經濟損失風險的廣義術語。這些變化可能是各種因素的結果，包括利率、匯率、商品價格和/或股票價格。本公司截至2021年及2020年12月31日止年度的業務活動僅包括組織活動及與其公開發售及為其業務合併確定目標公司有關的活動。截至2021年12月31日，為完成業務合併，信託賬户持有450,063,407美元(包括應計利息和股息，並須扣除業務合併完成時到期的遞延貼現)。截至2021年12月31日，公司信託賬户中的投資證券包括450,063,407美元的貨幣市場基金和0美元的現金。截至2021年12月31日，公司投資產生的有效年化回報率約為0.0013%。

本公司於截至2021年12月31日止年度內並無從事任何對衝活動。

項目8.財務報表和補充數據

財務信息索引


			頁面


財務報表
獨立註冊會計師事務所報告 (PCAOB ID號100)-WithumSmith+Brown PC			68
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID編號185)-畢馬威律師事務所			69
截至2021年12月31日和2020年12月31日的資產負債表			70
截至2021年12月31日的年度及2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的經營報表			71
截至2021年12月31日的年度和2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的股東赤字變動表			72
截至2021年12月31日止年度及2020年7月21日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表			73
財務報表附註			74

獨立註冊會計師事務所報告

致本公司股東及董事會

Sonder控股公司

對財務報表的幾點看法

我們審計了Sonder Holdings Inc.(法國Gores Metropoulos II，Inc.)的資產負債表。(“本公司”)截至2021年12月31日的相關經營報表、截至2021年12月31日的年度股東赤字及現金流量變動及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日止年度的營運結果及現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/ 使用Smith+Brown PC

自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。

紐約，紐約
March 28, 2022

PCAOB ID號100

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Gores Metropoulos II，Inc.：

對財務報表的幾點看法

我們審計了Gores Metropoulos II，Inc.(本公司)截至2020年12月31日的資產負債表、2020年7月21日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東權益變動和現金流量以及相關附註(統稱為財務報表)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2020年12月31日的財務狀況，以及從2020年7月21日(成立)到2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。


/s/畢馬威律師事務所

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

科羅拉多州丹佛市
2021年1月13日

Sonder控股公司

F/K/a Gores Metropoulos II，Inc.

資產負債表


	2021年12月31日		2020年12月31日
流動資產：
現金	$	263,943	$	160,314
與擬公開發行相關的遞延發行成本	—		285,941
預付資產	1,011,081		—
流動資產總額	1,275,024		446,255
信託賬户持有的有價證券	450,063,407		—
總資產	$	451,338,431	$	446,255
負債和股東赤字
流動負債：
州特許經營税	$	200,000	$	2,918
應計費用、組建和發售成本	5,937,133		158,255
管道訂閲	250,000		—
公眾認股權證衍生法律責任	17,370,000		—
私人認股權證衍生責任	10,615,000		—
應付票據-關聯方	1,500,000		300,000
流動負債總額	35,872,133		461,173
遞延承保補償	15,750,000		—
總負債	51,622,133		461,173
承付款和或有事項
股東赤字：
A類普通股，可贖回，45,000,000和0分別於2021年12月31日及2020年12月31日的股份(贖回價值為$10每股)	450,000,000		—
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份，無已發行或未償還	—		—
普通股
A類普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權股份，不是已發行及已發行股份	—		—
F類普通股，$0.0001票面價值；40,000,000授權股份，11,250,000和11,500,000分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票，	1,125		1,150
追加實收資本	—		23,850
累計赤字	(50,284,827)		(39,918)
股東總虧損額	(50,283,702)		(14,918)
總負債和股東赤字	$	451,338,431	$	446,255

見財務報表附註。

Sonder控股公司

F/K/a Gores Metropoulos II，Inc.

營運説明書


	截至2021年12月31日的年度		2020年7月21日至2020年12月31日
收入	$	—	$	—
組織費用	—		(4,000)
專業費用	(7,784,171)		(33,000)
州特許經營税	(200,000)		(2,918)
權證發行成本分配費用	(918,141)		—
運營淨虧損	$	(8,902,312)	$	(39,918)
其他收入--利息收入	63,407		—
認股權證負債公允價值變動造成的損失	(1,740,000)		—
所得税前淨虧損	(10,578,905)		(39,918)
所得税撥備	—		—
普通股股東應佔淨虧損	$	(10,578,905)	$	(39,918)


每股普通股淨虧損：
A類普通股--基本股和稀釋股	$	(0.96)	$	—
F類普通股--基本股票和稀釋股票	$	(0.96)	$	0.00

見財務報表附註。

Sonder控股公司

F/K/a Gores Metropoulos II，Inc.

股東虧損變動表


	普通股						其他內容已繳費資本		累計赤字		總計股東的赤字
	甲類			F類
	股票	金額		股票	金額
2020年7月21日(開始)餘額	—	$	—	—	$	—	$	—	$	—	$	—
出售F類普通股，面值$0.0001每股，於2020年7月23日保薦人(1)	—	—		11,500,000	1,150		23,850		—		25,000
淨虧損	—	—		—	—		—		(39,918)		(39,918)
2020年12月31日餘額	—	$	—	11,500,000	$	1,150	$	23,850	(39,918)		$	(14,918)
保薦人沒收的F類普通股	—	—		(250,000)	(25)		25		—		$	—
創辦人為權證支付的超過公允價值	—	—		—	—		1,045,000		—		1,045,000
需要贖回的A類普通股相對於額外實收資本的後續計量	—	—		—	—		(1,068,875)		—		(1,068,875)
A類普通股的後續計量，但需贖回累計虧損	—	—		—	—		—		(39,666,004)		(39,666,004)
淨虧損	—	—		—	—		—		(10,578,905)		(10,578,905)
2021年12月31日的餘額	—	$	—	11,250,000	$	1,125	$	—	$	(50,284,827)	$	(50,283,702)

_______________

(1)這一數字最多包括1,500,000如果承銷商沒有全部或部分行使超額配售選擇權，F類普通股的股票將被沒收。

見財務報表附註。

Sonder控股公司

F/K/a Gores Metropoulos II，Inc.

現金流量表


	截至2021年12月31日的年度		2020年7月21日至2020年12月31日
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(10,578,905)	$	(39,918)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
與認股權證負債有關的發行成本	918,141		—
公允價值變動擔保衍生負債	1,740,000		—
經營性資產和負債變動情況：
預付資產變動	(1,011,081)		—
應計費用、組建和發售成本的變化	6,064,819		4,000
州特許經營税應計税額的變化	197,082		2,918
經營活動使用的現金淨額	(2,669,944)		(33,000)
投資活動產生的現金流：
存入信託賬户的現金	(450,000,000)		—
再投資於信託賬户的利息和股息	(63,407)		—
投資活動使用的現金淨額	(450,063,407)		—
融資活動的現金流：
在首次公開發售中出售單位所得款項	450,000,000		—
向保薦人出售私募認股權證所得款項	11,000,000		—
支付承銷商的折扣和佣金	(9,000,000)		—
私募認購所得款項	250,000		—
應付票據收益--關聯方	1,500,000		300,000
償還應付票據和墊款--關聯方	(300,000)		—
向保薦人出售F類普通股所得款項	—		25,000
應計發行成本的支付	(613,020)		(131,686)
融資活動提供的現金淨額	452,836,980		193,314
現金增加	103,629		160,314
期初現金	160,314		—
期末現金	$	263,943	$	160,314
補充披露非現金融資活動：
遞延承保補償	$	15,750,000	$	—
繳納所得税和州特許經營税的現金	$	2,918	$	—
遞延發售成本	$	—	$	154,255

見財務報表附註。

Sonder控股公司

F/K/a Gores Metropoulos II，Inc.

財務報表附註

注1-組織機構和業務運作説明

組織和一般情況：

Sonder Holdings Inc.(法國Gores Metropoulos II，Inc.(“公司”)於2020年7月21日在特拉華州註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。

本公司於2021年1月22日(“招股截止日期”)完成公開發售。該公司最早在完成業務合併之前不會產生任何營業收入。於公開發售後，本公司將從公開發售及出售信託户口(定義見下文)持有的私募認股權證所得款項中，以現金及現金等價物的利息收入形式產生營業外收入。

Sonder Holdings Inc.業務合併

2021年4月29日，Sonder Holdings Inc.(F/k/a Gores Metropoulos II，Inc.)與公司、Sonder Operating Inc.(F/k/a Sonder Holdings Inc.，或“Legacy Sonder”)簽訂了一項業務合併協議(“業務合併協議”)。《企業合併協議》擬進行的交易將構成本公司經修訂及重新修訂的公司註冊證書所指的“企業合併”。這種交易在下文中被稱為“企業合併”。與Legacy Sonder的業務合併於2022年1月18日結束。

贊助商

該公司的保薦人是特拉華州的有限責任公司Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)。

私募認購協議

於二零二一年四月二十九日，本公司與若干投資者及Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)訂立認購協議(各自為“認購協議”及統稱為“認購協議”)，據此，投資者同意購買合共20,000,000定向增發的公司普通股，價格為$10.00每股(“定向增發”)。

各認購協議將於下列最早發生時終止，且不再具有進一步效力及效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期及時間；(B)認購協議訂約方的相互書面協議；(C)如認購協議所載的任何成交條件於完成時或之前未獲滿足或放棄，並因此而導致認購協議預期的交易未於完成時完成；及(D)如業務合併未於2021年10月28日前完成。截至本文發佈之日，根據認購協議發行的公司普通股尚未根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)進行登記。本公司將於業務合併完成後30天內，向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份登記回售該等普通股股份的登記説明書(“結束後登記説明書”)，並將盡其商業上合理的努力，在提交後於切實可行範圍內儘快宣佈該結束後登記説明書生效。

於2021年10月27日，訂約方對現有認購協議(“現有認購修訂”)作出修訂，根據該等修訂(其中包括)，如業務合併尚未完成，該等現有認購協議終止的日期由2021年10月28日延至2022年1月31日。

於二零二一年十月二十七日，本公司與若干投資者(包括保薦人(“新認購人”))訂立認購協議(“新認購協議”)，據此，新認購人同意購買合共11,507,074定向增發的公司普通股，價格為$8.89每股(“新管道”)。每項新認購協議將於下列最早發生時終止，且不再具有進一步效力及效力：(A)合併協議根據其條款終止的日期及時間；(B)有關新認購協議訂約方的共同書面協議；(C)於完成交易當日或之前未能滿足或放棄有關新認購協議所載的任何成交條件，以及因此而未能於完成交易時完成有關新認購協議預期的交易；及(D)於2022年1月31日(如業務合併未於該日期結束)。

投降協議

於2021年10月27日，本公司與保薦人訂立股份退回協議(“退回股份協議”)，根據該協議，保薦人同意退回股份1,277,285在緊接第一次合併生效時間之前的F類普通股，取決於合併協議規定的完成條件的滿足情況。股份交還協議的上述描述以股份交還協議的文本為限。

其他贊助商承諾認購協議

於2021年10月27日，本公司與保薦人訂立認購協議(“額外保薦人承諾認購協議”)，實質上類似保薦人現有的認購協議(經修訂)，根據該協議，保薦人分別同意購買額外的709,711定向增發的公司普通股，價格為$10.00每股。額外保薦人承諾認購協議將自動終止，且在下列最早發生時不再具有效力和效果：(A)合併協議根據其條款終止的日期和時間；(B)該額外保薦人承諾認購協議各方的共同書面協議；(C)該額外保薦人承諾認購協議中列出的任何成交條件在成交當日或之前未得到滿足或放棄，因此，該額外保薦人承諾認購協議預期的交易未在成交時完成；和(D)2022年1月31日，如果在該日期之前企業合併尚未結束。

融資

於公開發售結束及出售私募認股權證後，合共450,000,000存入由ComputerShare擔任受託人的信託户口(“信託户口”)。

該公司打算用其#美元的淨收益為企業合併提供資金。450,000,000公開發行及其出售的美元11,000,000私募認股權證。

信託帳户：

建議發售及出售私募認股權證所得款項(定義見附註4)將大致全部存入美國的信託帳户(“信託帳户”)。信託賬户將僅投資於期限不超過185天的美國政府國庫券，或符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接債務。信託賬户以外的剩餘收益可用於支付未來收購的商業、法律和會計盡職調查以及持續的一般和行政費用。

本公司經修訂和重述的公司註冊證書規定，除提取最多$900,000每一年的利息，以資助公司的合規要求和與此相關的其他成本，加上為支付特許經營權和所得税而向我們發放的額外金額，如果有的話，信託持有的資金將不會釋放，直到以下中最早的一項：(I)完成業務合併；(Ii)贖回任何公司A類普通股，面值$0.0001包括在建議發售中出售的單位(定義見附註3)的每股股份(“A類普通股”)，而該等單位已就

股東投票修改修訂和重述的公司註冊證書(A)修改公司贖回義務的實質或時間100A類普通股的此類股份的百分比，如果該公司未在24或(B)與股東權利或首次公開招股前的業務合併活動有關的任何其他規定；及(Iii)贖回100如果公司無法在以下時間內完成業務合併，則建議發售的單位中包括的A類普通股股份的百分比24自擬發行結束之日起數月(受法律要求的限制)。

業務組合：

本公司管理層對公開發售的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌情權，儘管公開發售的幾乎所有淨收益一般都旨在用於完成與目標業務的業務合併(或收購)。如本文所用，“目標企業”必須與一個或多個目標企業在一起，這些目標企業的總公平市場價值至少為80在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，信託賬户中持有的資產的百分比(減去任何遞延承銷佣金和所賺取利息的應付税款)。

在簽署了企業合併的最終協議後，本公司被要求(I)在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，股東可尋求贖回其股份，無論他們是否投票贊成或反對企業合併，現金相當於其在企業合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額的比例份額，包括應付利息但減少應繳税款，或(Ii)讓股東有機會以收購要約的方式向本公司出售其股份(從而避免股東投票的需要)，現金金額相等於他們在業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的按比例份額，包括利息但減去應繳税款。

由於上述贖回條款，普通股的公開股份按贖回金額入賬，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)分類為臨時權益。

該公司擁有24自建議發售截止日期起計數月，以完成其業務合併。如果公司沒有在這段時間內完成企業合併，它應(I)停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)在合理可能的情況下儘快贖回A類普通股的公開股份，但贖回不超過十個工作日，按信託賬户的每股比例贖回A類普通股，包括利息，但減去應繳税款(最高不超過$100,000及(Iii)於贖回後儘快將本公司的淨資產餘額解散及清盤，作為其解散及清盤計劃的一部分。初始股東及本公司高級管理人員和董事將與本公司訂立書面協議，根據該協議，他們將放棄參與其創始人股份的任何贖回的權利；然而，如果保薦人或本公司的任何高級管理人員、董事或關聯公司在建議的發售中或之後獲得A類普通股，如果公司在規定的時間內沒有完成企業合併，他們將有權在公司贖回或清算時按比例獲得信託賬户的份額。

在進行此類分派時，剩餘可供分派的剩餘資產(包括信託賬户資產)的每股價值可能低於建議發售的單位首次公開招股價。

2022年1月14日，本公司代替2021年年度股東大會召開了本公司股東特別大會(“特別大會”)，持有A類普通股已發行股份多數的股東批准了Sonder Holdings Inc.

業務合併。與2022年1月18日企業合併的結束有關，公司股東贖回43,343,665A類股的股份。

注2-重要會計政策摘要

陳述的基礎

本公司的財務報表按美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的會計及披露規則及規定，以美元列報。除另有説明外，本報告所載財務報表及財務報表附註與本公司及其附屬公司(合法收購方)有關，而與Sonder Holdings Inc及其附屬公司(合法收購方)無關。

新興成長型公司

《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。

每股普通股淨虧損

截至2021年12月31日，公司擁有兩類股份，分別為A類普通股和F類普通股。普通股每股淨虧損採用兩類法計算。兩類法是一種收益分配公式，它根據每一類權利的未分配收益的分配，分別確定每類普通股的每股收益。每股普通股淨虧損的計算方法為：淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，在一定程度上稀釋後再加上與轉換公司F類普通股相關的普通股增量數量，面值$0.0001每股(“F類普通股”)或結算認股權證，按庫存股方法計算。於二零二一年至二零二零年期間，本公司並無任何稀釋性證券及其他合約，或根據庫存股方法有可能被行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益。因此，每股普通股的攤薄虧損與當期每股普通股的基本虧損相同。下表列出了用於計算每類普通股的基本和稀釋後每股淨收益/(虧損)的分子和分母的對賬：


	截至2021年12月31日的年度				2020年7月21日至2020年12月31日
	甲類		F類		甲類		F類
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子：
分配淨收益(虧損)，包括增加臨時權益	$	(40,522,248)	$	(10,791,535)	$	—	$	(39,918)
分母：
加權平均流通股	42,410,959		11,294,521		—		11,500,000
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)	$	(0.96)	$	(0.96)	$	—	$	—

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險覆蓋範圍#美元。250,000。本公司在該等賬目上並無出現虧損，管理層相信本公司在該等賬目上並無重大風險。

金融工具

公司資產和負債的公允價值，這些資產和負債符合FASB ASC 820規定的金融工具，公允價值計量和披露，“接近於資產負債表中的賬面金額。

遞延發售成本

本公司遵守美國上市公司會計準則ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告主題5A-“發售費用”的要求。提供服務的成本為$25,363,020(包括$24,750,000於承銷商費用中)主要包括於資產負債表日產生的與公開發售有關並於公開發售完成時計入股東權益的專業及註冊費用。由於本公司須將認股權證歸類為衍生負債，發售成本合共為$918,141在業務報表中反映為費用。截至2020年12月31日，#美元285,941%的發行成本在資產負債表上遞延

可贖回普通股

如附註3所述，所有45,000,000在公開發售中作為單位的一部分出售的普通股股份包含贖回功能，允許在與公司合併相關的股東投票或要約收購以及與公司修訂和重述的公司註冊證書的某些修訂相關的情況下，贖回與公司清算相關的公開股票。根據ASC 480，不完全在公司控制範圍內的贖回條款要求需要贖回的普通股被歸類為永久股本以外的類別。涉及贖回和清算實體的所有股權工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。雖然公司沒有具體説明最高贖回門檻，但截至2021年12月31日，公司修訂和重述的公司註冊證書規定，公司不會贖回其公開發行的股票，贖回的金額不得導致其有形資產淨值(股東權益)低於$5,000,001.

當贖回價值發生變化時，本公司立即予以確認，並在每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值，使其與贖回價值相等。可贖回普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本和累計虧損費用的影響。

因此，自2021年12月31日起，45,000,000公開發行的股票按贖回價值被歸類為永久股本以外的類別。

預算的使用

根據公認會計原則編制財務報表，要求公司管理層作出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內收入和支出的報告金額。實際結果可能與這些估計不同。

組織費用

組織費用包括一定的專業費用。這些成本在發生時計入費用。自2020年7月21日(成立)至2020年12月31日，公司產生的組織費用為4,000與實體的形成有關。

所得税

本公司遵循FASB ASC 740中所得税的資產負債法進行會計處理。所得税“遞延税項資產及負債乃就可歸因於現有資產及負債的賬面金額與其各自課税基礎之間的差異而產生的估計未來税項影響而確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如有需要，可設立估值免税額，以將遞延税項資產減至預期變現金額。截至2021年12月31日及2020年12月31日，本公司的遞延税項資產為519,023及$10,231與淨營業虧損、結轉和啟動成本相關。該公司的淨營業虧損將從2040年開始到期。管理層已為遞延税項資產提供全額估值準備。

FASB ASC 740規定了財務報表確認的確認閾值和計量屬性，並對納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸進行了計量。為了確認這些好處，税務機關審查後，税收狀況必須更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。在2021年12月31日和2020年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立以來一直接受主要税務機關的所得税審查。

該公司在特拉華州註冊成立，並被要求每年向特拉華州繳納特許經營税。

現金和現金等價物

本公司認為所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性票據均為現金等價物。本公司持續監控其在其投資的金融機構的頭寸和信用質量。公司可能會定期維持各種賬户中超過聯邦保險限額的餘額。

信託賬户中的投資和現金

截至2021年12月31日，該公司擁有450,063,407在可用於企業合併的信託賬户中。截至2021年12月31日，信託賬户由國庫券組成。

該公司的投資組合包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券，期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券並通常具有易於確定的公允價值的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。公司在信託賬户中的投資由貨幣市場基金組成，這些投資按公允價值確認。交易證券及貨幣市場基金投資於各報告期末按公允價值列示於簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。

認股權證法律責任

本公司將公司普通股的認股權證記入資產負債表中，這些認股權證並未作為公允價值負債與本公司的股票掛鈎。該等認股權證須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須按其初始公允價值在

發行日期，以及此後的每個資產負債表日期。認股權證估計公允價值的變動在經營報表上確認為非現金收益或虧損。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

管理層不相信，任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司基於當前運營的財務報表產生重大影響。最近發佈的任何會計準則的影響將定期重新評估，如果影響可能是實質性的。本公司認為業務合併的完成不會對本公司的財務報表產生重大影響。

注3-公開發行

公共單位

2021年1月22日，公司出售45,000,000單位，價格為$10.00每單位(“單位”)，包括5,000,000因承銷商在首次公開招股(“公開招股”)中部分行使其超額配售選擇權而產生的總收益為#美元450,000,000。每個單元包括一公司A類普通股股份(“公眾股份”)，以及一份可贖回普通股認購權證(“認股權證”)的五分之一。每份完整的認股權證使持有人有權購買一A類普通股股份。每份認股權證將於下列較後日期開始行使30本公司業務合併完成後或12自公開發售結束起計數月，並將到期五年公司業務合併完成後或更早於贖回或清算時。然而，如果公司沒有在該日或之前完成業務合併，24-為完成業務合併而分配的一個月期間，認股權證將於該期間結束時到期。根據認股權證協議的條款，本公司已同意盡其最大努力在業務合併完成後根據證券法提交一份登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股的股份。該公司向承銷商授予了45-購買額外單位以彌補任何超額配售的天數選擇權，以首次公開發行價格減去承銷折扣和佣金。該公司預付承保折扣為2.00% ($9,000,000)公開發售結束時向承銷商提供的每單位發行價，另加以下費用(“遞延折扣”)3.50% ($15,750,000)於本公司完成業務合併時應付的發售所得款項總額。在公司完成業務合併的情況下，遞延折扣將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。承銷商無權獲得遞延貼現產生的任何利息。

作為單位的一部分發行的公共認股權證作為負債入賬，因為有條款和特徵不符合FASB ASC主題815-40中的股權分類。衍生品和套期保值-實體自有權益的合同“公募認股權證於2021年1月22日的公允價值為負債$16,290,000。截至2021年12月31日，公允價值已增至1美元17,370,000。公允價值變動為#美元1,080,000在業務報表中反映為虧損。

截至2021年12月31日，資產負債表上反映的A類普通股在下表中進行了對賬。賬面價值對贖回價值的增值在公司首次公開募股時得到充分確認。


	截至2021年12月31日
總收益	$	450,000,000
更少：
分配給公有權證的收益	(16,290,000)
A類股發行成本	(24,444,879)
另外：
賬面價值對贖回價值的增值	(40,734,879)
或有可贖回A類普通股	$	450,000,000

注4-關聯方交易

方正股份

2020年7月23日，贊助商購買11,500,000F類普通股(“方正股份”)：$25,000，或大約$0.002每股。2021年1月12日，贊助商將25,000方正按其原始買入價向公司三名獨立的董事被提名人中的每一人出售股份。2021年3月7日，贊助商被沒收250,000在承銷商超額配售選擇權的未行使部分到期後，方正股票，因此初始股東持有的方正股票將代表20.0公開發售完成後普通股流通股的百分比。方正股份與公開發售單位所包括的普通股相同，不同之處在於方正股份將在業務合併時自動轉換為A類普通股一-一對一的基礎，可根據公司修訂和重述的公司註冊證書中所述進行調整。

私募認股權證

贊助商從本公司購買了合計5,500,000整個認股權證的價格為$2.00每份認股權證(買入價約為$11,000,000)與公開發售同時進行的私人配售(“私人配售認股權證”)。每份私募認股權證使持有人有權購買一A類普通股的價格為$11.50每股。私募認股權證的購買價格的一部分已加入公開發售的收益中，該收益將存放在信託賬户中，等待業務合併完成。

除認股權證由保薦人或其準許受讓人持有外，私募認股權證的條款及條文與作為公開發售單位的一部分出售的認股權證相同，但認股權證協議另有規定者除外。

註冊權

方正股份、私募認股權證及因轉換營運資金貸款而發行的認股權證(如有)的持有人根據登記權協議持有登記權(就方正股份而言，僅在該等股份轉換為A類普通股後)。這些持有者將有權獲得某些索要和“搭載”註冊權。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。

贊助商貸款

於公開發售完成前，保薦人借給本公司合共$300,000透過發行本公司以保薦人為受益人的無抵押本票(“票據”)，以支付組織開支及與公開發售有關的開支。票據為無息票據，於二零二一年七月三十一日較早時或公開發售完成時支付。票據已於公開發售完成時償還。

2021年2月17日，贊助商向該公司提供了一筆高達#美元的貸款1,500,000根據公司向保薦人簽發的本票。票據所得款項用於持續營運開支及與擬議業務合併有關的若干其他開支。票據為無抵押、無利息票據，於2022年1月18日到期，也就是本公司完成業務合併的日期。截至2021年12月31日，贊助商向本公司預付的金額為$1,500,000.

《行政服務協議》

公司簽訂了一項行政服務協議，根據該協議，公司同意向贊助商的一家關聯公司支付#美元。20,000每月用於辦公空間、水電費和祕書支助。服務自2021年1月19日(證券首次在納斯達克資本市場上市之日)開始，至企業合併結束日終止。

自2021年1月19日起至2021年12月31日止期間，本公司已向聯屬公司支付$227,742.

注5-所得税

本公司在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內沒有記錄所得税撥備。

2021年12月31日提供的法定聯邦所得税費用與持續經營所產生的所得税費用的對賬：


	截至2021年12月31日的年度
按聯邦法定税率享受所得税優惠	$	(2,221,570)
資本化交易費用	1,223,592
認股權證法律責任	558,210
州所得税-扣除聯邦所得税優惠後的淨額	(77,487)
更改估值免税額	517,255
所得税優惠總額	$	—

該公司的遞延税項淨資產如下：


	截至2021年12月31日的年度
遞延税項資產：
應計費用	$	315,191
淨營業虧損	203,832
遞延税項資產總額	519,023
估值免税額	(519,023)
遞延税項淨資產	$	—

截至2020年12月31日，公司沒有任何重大的遞延税項資產或負債。

本公司已評估在編制財務報表過程中採取或預期採取的税務頭寸，以確定該税務頭寸是否“更有可能”得到適用税務機關的支持。未被認為達到“更有可能”起徵點的税收頭寸將被記錄為本年度的税收優惠或支出。該公司的結論是，不確定的税務狀況對截至2021年12月31日的經營業績沒有任何影響。截至2021年12月31日，公司已不是與不確定的税務狀況相關的應計利息或罰金。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。該公司關於税收狀況的結論將受到審查，並可能在晚些時候根據各種因素進行調整，這些因素包括但不限於對税收法律、法規及其解釋的持續分析。

注6-公允價值計量

本公司遵守美國會計準則820關於在每個報告期按公允價值重新計量和報告的金融資產和負債，以及至少每年按公允價值重新計量和報告的非金融資產和負債的規定。ASC 820將公允價值確定為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產將收到的價格或轉移負債將支付的價格(即退出價格)。

認股權證

本公司已確定，就其於2021年1月首次公開發售而發行的認股權證須作為負債處理。本公司採用蒙特卡羅模擬方法對權證公開交易前的權證和後續期間的可觀察交易進行估值，公允價值變動在經營報表中確認。認股權證負債的估計公允價值是使用一級和二級投入確定的。期權定價模型中使用的關鍵假設是與預期股價波動、預期期限、無風險利率和股息率相關的假設。截至IPO截止日期和2021年3月31日的預期波動率，是根據最近於2020年和2021年上市的可比“空白支票”公司的可觀察到的公開權證定價得出的。在報告所述期間開始時確認來往於第1、2和3級的轉賬。當公開認股權證獨立上市並在活躍的市場交易時，公開認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第1級計量。自2021年1月起，私募認股權證的估計公允價值已由第三級計量轉為第二級公允價值計量，由於向任何非獲準受讓人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證大致相同的條款，本公司決定每份私人配售認股權證的公允價值與每份公開認股權證的公允價值相等。截至2020年12月31日，沒有任何資產或負債按公允價值計量。於2021年12月31日，本公司的公開認股權證有可觀察到的交易。2021年12月31日, 公開認股權證的交易量足以提供可靠的價值指標。公開認股權證的價值為$1.93根據逮捕令，於2021年12月31日。由於私募認股權證具有與公開認股權證相似的條款及實質上相同的贖回特徵，因此認股權證的公平價值被視為等於公開認股權證的公平價值。

私募認股權證和公開認股權證期權模型的主要投入如下：


	自.起
	2021年12月31日*		2021年1月20日
隱含波動性/波動率	—		20		%
無風險利率	—		0.53		%
認股權證行權價	$	11.50	$	11.50
預期期限	5.1		5.5

______________

*波動率和無風險利率沒有在計算中使用。

後續測量

認股權證按公允價值按經常性基礎計量。隨後對截至2021年12月31日的公共和私募認股權證的衡量分別被歸類為級別1和級別2，這是因為使用了活躍市場中的可觀察投入以及活躍市場中類似資產和負債的報價。

截至2021年12月31日，私募認股權證及公開認股權證的總值為10.6百萬美元和美元17.4百萬美元，分別基於GMIIW在該日的收盤價$1.93.

截至2021年1月20日，私募認股權證及公開認股權證的總值為$10.0百萬美元和美元16.3百萬美元，分別基於GMIIU在該日的收盤價$11.16。GMIIU是這兩個單位最初的納斯達克交易符號，由一股加一小部分權證組成。這些部門分離，在桑德業務合併完成後，這些部門不再在納斯達克交易。

下表為認股權證負債公允價值變動情況：


	私放置認股權證		公眾認股權證		總認股權證負債
2021年1月20日的公允價值	$	9,955,000	$	16,290,000	$	26,245,000
公允價值變動	660,000		1,080,000		1,740,000
2021年12月31日的公允價值	$	10,615,000	$	17,370,000	$	27,985,000

下表列出了截至2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值等級。一般而言，由第1級投入釐定的公允價值使用相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。由二級投入確定的公允價值利用了可觀察到的數據點，如報價、利率和收益率曲線。由第三級投入確定的公允價值是資產或負債的不可觀察的數據點，包括資產或負債幾乎沒有市場活動的情況：


描述	2021年12月31日		報價在活躍的市場 (1級)		意義重大其他可觀測輸入量 (2級)		意義重大其他看不見輸入量 (3級)
信託賬户持有的有價證券	$	450,063,407	$	450,063,407	$	—	$	—
衍生認股權證負債：
公開認股權證	(17,370,000)		(17,370,000)		—		—
私募認股權證	(10,615,000)		—		(10,615,000)		—

注7-股東虧損額

普通股

本公司獲授權發行440,000,000普通股，包括400,000,000A類普通股和40,000,000F類普通股。

根據業務合併的條款，公司可能被要求在股東就業務合併進行表決的同時，增加其被授權發行的普通股數量，前提是公司尋求股東對其業務合併的批准。公司普通股的持有者作為一個類別一起投票，並有權一為每股普通股投票。在2021年12月31日，有45,000,000A類普通股和11,250,000已發行和已發行的F類普通股的股份。

優先股

本公司獲授權發行1,000,000優先股，面值$0.0001每股股份，並附有董事會不時決定的指定、投票權及其他權利及優惠。截至2021年12月31日，有不是已發行和已發行的優先股的股份。

注8-或有事件

風險和不確定性

管理層繼續評估新冠肺炎疫情對該行業的影響，並得出結論，儘管病毒有合理的可能對公司的財務狀況和運營結果產生負面影響，但具體影響截至財務報表日期尚不容易確定。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

注9-後續事件

管理層對截至2022年3月28日，即財務報表印發之日的後續事件進行了評價，注意到以下項目：

與Sonder Holdings Inc.的業務合併。

如附註1所述，公司完成了與Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.)的業務合併。2022年1月18日，經股東批准。關於業務合併，公司發佈了1,656,335A類股票價格為$10.00每股，在贖回後的毛收入，給公司$16,563,350。此外，根據與合併協議訂立的認購協議(“現有認購協議”)，若干投資者同意認購合共20,000,000新發行的A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$10.00每股，或總計約$200百萬美元(“現有管道投資”)。此外，根據與修正案1相關的認購協議，某些投資者同意認購額外的11,507,074新發行的A類股票(經修訂和重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)，收購價為$8.89每股，或總計約$102.3百萬美元(“新管道投資”)。此外，在執行第1號修正案的同時，公司與Gores Metropoulos保薦人II，LLC(“保薦人”)簽訂了認購協議，根據該協議，保薦人分別出售了額外的709,711A類股票(經修訂及重訂的公司註冊證書生效後成為普通股)以$10.00，或總計約為$7.1(“額外贊助管道投資承諾”，與現有管道投資和新管道投資一起，稱為“管道投資”)。在收盤時，公司完成了管道投資。

這筆交易完成後，Sonder Operating Inc.(前身為Sonder Holdings Inc.)合併為公司的一家子公司後，公司更名為桑德控股公司，其普通股於2022年1月19日繼續在納斯達克股票市場交易，新代碼為“SOND”。公司將以10-Q和10-K表格的形式向美國證券交易委員會提交季度和年度報告，內容涉及與Sonder Holdings Inc.業務合併後的財務報表，其中將包括Sonder Holdings Inc.及其子公司在業務合併完成前的合併財務報表，以及公司在業務合併前後的綜合財務報表。

本公司支付的遞延承保折扣總額為$15,875,000或3.50本公司完成業務合併後，於2022年1月18日向承銷商應計的於2021年12月31日應計的公開發行總收益的%。

2022年1月31日，本公司提交了S-1表格的註冊説明書，其中涉及本公司發行至多(I)9,000,000在行使已發行認股權證時可發行的A類股份，(Ii)5,500,000行使私募認股權證(定義見下文)時其A類股的股份，(Iii)2,475,000行使時可發行的普通股股份2,475,000為若干延遲提取附屬擔保票據提供資金而發行的認股權證，每張可予行使的價格為$12.50每股，(Iv)425,706行使吾等就業務合併而承擔的認股權證時可發行的普通股股份及(V)20,336普通股在行使某些未償還期權以購買由在企業合併前終止其在Sonder Holdings Inc.的僱傭的個人持有的普通股時可發行的普通股。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

本項目需要的信息列在我們於2022年1月24日提交給美國證券交易委員會的當前報告中的Form 8-K第4.01項下，該信息通過引用併入本文。

第9A項。控制和程序

A)對披露控制和程序的評價

在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對截至本報告所述期間結束時公司的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估，這些控制和程序的定義見《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條。

在設計和評估本公司的披露控制和程序時，管理層認識到，任何披露控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

根據管理層的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序旨在並有效地在合理水平上提供保證，確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

(B)管理層關於財務報告內部控制的年度報告

本10-K表格年度報告不包括管理層對本公司財務報告內部控制的評估報告，也不包括本公司獨立註冊會計師事務所因美國證券交易委員會規則為新上市公司設定的過渡期而提交的認證報告。

(C)財務報告內部控制的變化

在最近完成的財政年度內，本公司在第一季度發現其對與某些金融工具的基本會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，隨後在第二季度得到糾正。除這一項外，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

沒有。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

表格10-K第10項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目11.高管薪酬

表格10-K第11項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項

表格10-K第12項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

表格10-K第13項所要求的信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

項目14.首席會計師費用和服務

表格10-K本第14項所要求的某些信息將包括在我們的2022年委託書中，並以引用的方式併入本文。

下表所列截至2021年12月31日的年度費用已支付給本公司的獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown PC。


	截止的年數
	2021年12月31日
審計費	$	55,000
所有其他費用	—
總計	$	55,000

我們之前的獨立註冊會計師事務所是畢馬威，LLP (“KPMG”), 科羅拉多州丹佛市，審計師事務所ID：185。下表所列截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度費用已支付給畢馬威。


	截止的年數
	2021年12月31日		2020年12月31日
審計費	$	409,500	$	40,000
所有其他費用	780,000		—
總計	$	1,189,500	$	40,000

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)本年報以表格10-K的形式提交下列文件：


			頁面
獨立註冊會計師事務所報告			68
資產負債表			70
營業及全面損失表			71
股東權益變動表			72
現金流量表			73
財務報表附註			74

(B)展品：所附展品索引中所列展品已存檔或作為本年度報告的10-K表格的一部分作為參考。


		以引用方式併入
證物編號：	展品	表格	文件編號	證物編號：	提交日期	隨信存檔或提供

2.1	合併協議和計劃，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並第一子公司、陽光合並第二子公司和Sonder Holdings Inc.之間簽署。	8-K	001-39907	2.1	April 30, 2021

2.2	第1號修正案，日期為2021年10月27日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並第一子公司、陽光合並第二子公司和Sonder Holdings Inc.之間進行。	8-K	001-39907	2.1	2021年10月28日

3.1	Sonder Holdings Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。	8-K	001-39907	3.1	2022年1月24日

3.2	修改和重新制定Sonder Holdings Inc.的附例。	8-K	001-39907	3.2	2022年1月24日

4.1	本公司存貨證樣本	8-K	001-39907	4.1	2022年1月24日

4.2	公司認股權證樣本	S-1	333-251663	4.3	2020年12月23日

4.3	由Gores Metropoulos II，Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年1月22日的認股權證協議	8-K	001-39907	4.1	2021年1月25日

4.4	Sonder Holdings Inc.、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company之間的認股權證協議格式，日期為2022年1月19日	S-1	333-262438	4.4	2021年1月31日

4.5	證券説明					X

10.1	現有認購協議的格式	8-K	001-39907	10.1	April 30, 2021

10.2	現有認購協議的修訂格式	8-K	001-39907	10.1	2021年10月28日

10.3	新認購協議的格式	8-K	001-39907	10.2	2021年10月28日

10.4	由Sonder Holdings Inc.(F/k/a Gores Metropoulos II，Inc.)、Gores Metropoulos贊助商II，LLC、Gores持有者和Sonder Holders之間修訂和重新簽署的註冊權協議	8-K	001-39907	10.4	2022年1月24日

10.5	股份交還協議	8-K	001-39907	10.3	2021年10月28日

10.6#	管理層股權激勵計劃	S-4	333-257726	10.4	July 7, 2021

10.7#	管理層股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式	8-K	001-39907	10.7	2022年1月24日

10.8#	2021年股權激勵計劃	S-4/A	333-257726	10.8	2021年12月13日

10.9#

2021年股權激勵計劃下的期權協議格式

8-K

001-39907

10.9

2022年1月24日

10.10#

2021年股權激勵計劃下的限制性股票單位協議格式

8-K

001-39907

10.1

2022年1月24日

10.11#

傳統Sonder 2019股權激勵計劃

8-K

001-39907

10.11

2022年1月24日

10.12#

遺留Sonder 2019股權激勵計劃下的期權協議格式

8-K

001-39907

10.12

2022年1月24日

10.13#

傳統Sonder股票期權計劃

8-K

001-39907

10.13

2022年1月24日

10.14#

控制和分流計劃中的關鍵高管變動和相關協議形式

S-4/A

333-257726

10.7

2021年10月18日

10.15

2021年員工購股計劃

S-4/A

333-257726

10.9

2021年11月26日

10.16

第15街101號(Sonder舊金山總部)的工業總收入租約，日期為2018年3月22日，由託馬斯·F·墨菲和瑪蒂娜·墨菲作為墨菲信託UDT的定居者和受託人，日期為2003年10月3日，以及Sonder USA Inc.

S-4

333-257726

10.8

July 7, 2021

10.17

第15街101號(Sonder舊金山總部)租約第一修正案，日期為2019年12月3日，由託馬斯·F·墨菲和瑪蒂娜·墨菲作為墨菲信託UDT的定居者和受託人，日期為2003年10月3日，以及Sonder USA Inc.

S-4

333-257726

10.9

July 7, 2021

10.18#

Sonder Holdings Inc.致Sanjay Banker的邀請函，日期為2021年9月14日

S-4/A

333-257726

10.10

2021年9月17日

10.19#

Sonder Holdings Inc.致弗朗西斯·戴維森的邀請信，日期為2021年9月14日。

S-4/A

333-257726

10.11

2021年9月17日

10.20#

Sonder Holdings Inc.致Satyen Pandya的邀請函，日期為2021年9月14日。

S-4/A

333-257726

10.12

2021年9月17日

10.21#

Sonder USA Inc.和Philip Rothenberg之間的僱傭協議，自2018年11月5日起生效。

8-K

001-39907

10.21

2022年1月24日

10.22#

Sonder Holdings，Inc.致Ritesh Patel的邀請函

8-K

001-39907

10.22

2022年1月24日

10.23#

Sonder USA Inc.和Martin Picard之間的僱傭協議

8-K

001-39907

10.23

2022年1月24日

10.24

投票和支持協議的格式，日期為2021年4月29日，由Gores Metropoulos II，Inc.、陽光合並第一子公司、陽光合並第二子公司及其股東之間簽署.

S-4

333-257726

10.13

July 7, 2021

10.25

董事境外補償政策

8-K

001-39907

10.25

2022年1月24日

10.26

Sonder Holdings Inc.、貝萊德金融管理公司-固定收益集團代表管理下的基金和賬户以及參議員投資集團有限責任公司簽署的日期為2021年12月10日的票據和認股權證購買協議。

S-4/A

333-257726

10.17

2021年12月13日

10.27

彌償協議的格式

8-K

001-39907

10.28

2022年1月24日

16.1

畢馬威有限責任公司2022年1月24日致美國證券交易委員會的信

8-K

001-39907

16.1

2022年1月24日

21.1

Sonder Holdings Inc.子公司

8-K

001-39907

21.1

2022年1月24日

31.1

依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的特等執行幹事證書

31.2

根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明

32.1*

依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明

32.2*

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明

101.INS

內聯XBRL實例文檔

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104

封面交互數據文件(嵌入在內聯XBRL文檔中)。

__________________

#表示管理合同或補償計劃或安排。

*本證明不被視為為1934年《證券交易法》(經修訂的《交易法》)第18條的目的而提交，或以其他方式受該條的責任，也不得被視為通過引用而併入根據1933年《證券法》(經修訂的)或《交易法》提交的任何文件中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月28日正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


Sonder控股公司

由以下人員提供：			//弗朗西斯·戴維森
			弗朗西斯·戴維森
			董事首席執行官兼首席執行官

授權委託書

通過此等文件，我知道所有人，每個在下面簽名的人構成並任命Francis Davidson和Sanjay Banker，以及他們中的每一個人，作為他或她的真正和合法的事實代理人和代理人，並以他們的名義、位置和替代，以任何和所有的身份，簽署對本Form 10-K年度報告的任何和所有修訂，並將其連同其中的所有證物和其他相關文件提交給美國證券交易委員會，授予上述事實代理人和代理人，以及他們每一人，完全有權作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，完全符合他們可能或可以親自作出的所有意圖和目的，特此批准並確認所有上述事實代理人和代理人或他們中的任何人，或他們的替代者或替代品，可以合法地作出或導致根據本條例作出。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署。

簽名

標題

日期

//弗朗西斯·戴維森

首席執行官兼董事
(首席行政主任)

March 28, 2022

弗朗西斯·戴維森

/s/Sanjay銀行家

總裁兼首席財務官
(首席財務會計官)

March 28, 2022

桑傑銀行家

/s/Ritesh Patel

副總裁兼主計長

March 28, 2022

裏特什·帕特爾

/s/Nabeel Hyatt

董事

March 28, 2022

納比爾凱悦酒店

/s/Frits van Paasschen

董事

March 28, 2022

弗朗茨·範·帕森

/s/Manon Brouillette

董事

March 28, 2022

馬農·布勞萊特

/s/珍妮絲·西爾斯

董事

March 28, 2022

賈尼斯·西爾斯

/s/Gilda Perez-Alvarado

董事

March 28, 2022

吉爾達·佩雷斯-阿爾瓦拉多