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截至2022年3月28日，AEye，Inc.，一家特拉華州的公司(“我們”、“我們”、“我們”或“公司”)已根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊了以下類別的證券：

以下對這些證券的描述是摘要，並不聲稱是完整的。本描述受本公司於2021年8月16日提交的經修訂及重訂的第二份公司註冊證書(“公司註冊證書”)、(Ii)經修訂及重訂的附例(“附例”)、(Iii)本公司與大陸股票轉讓及信託公司於2020年11月12日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)、(Iv)本公司與Tumim Stone Capital LLC於2021年12月8日訂立的登記權協議(“登記權協議”)所規限。和(V)賠償協議的格式，每一份都作為我們年度報告的10-K表格的證物存檔或合併，本附件4.5是其中的一部分。

我們的目的是從事根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)可成立公司的任何合法行為或活動。我們的法定股本包括300,000,000股普通股和(B)1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至上述日期，並無發行或流通股優先股。

股息權。在公司註冊證書任何其他條文的規限下，每名普通股持有人均有權在本公司董事會(“董事會”)不時就該等股息及現金、股票或財產收取股息及其他分派時，從本公司合法可供分配的本公司資產或資金中分派該等股息及其他分派，並應按每股平均分配該等股息及分派。

清算權。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，在符合適用法律的情況下，任何未償還優先股系列的持有人在支付或撥備支付公司的債務和其他債務後，如有權利，普通股持有人有權

其他事項。本公司普通股持有人的權利、優先及特權受制於本公司任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響，包括吾等未來可能指定的任何系列優先股。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股的所有流通股均已繳足股款且不可評估。

根據公司註冊證書的條款，本公司董事會有權不時按其決定的條款發行優先股股份，將優先股股份分為一個或多個類別或系列，併為每個該等類別或系列釐定優先股的指定、優惠、特權及限制，包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清盤優先權及組成任何系列或任何系列的股份數目。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格、限制我們股本的股息、稀釋普通股的投票權、損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變更。雖然我們目前不打算髮行任何優先股，但我們不能向您保證，我們未來不會這樣做。

表格。這些認股權證是根據認股權證協議發出的。認股權證的主要條款和條款概述如下，但以下描述受認股權證協議和認股權證格式的約束，並受其全部限制。

可運動性。該等認股權證目前可予行使，並可於自2021年8月16日起至五(5)年或之前於贖回或清盤(視何者適用而定)後的任何時間行使，由每名持有人選擇向吾等遞交正式籤立的行使通知，並附有就行使該等行使而購買的普通股股份數目的全額付款(以下討論的無現金行使除外)。

無現金鍛鍊。如果普通股在行使未在國家證券交易所上市的認股權證時符合經修訂的1933年證券法(“證券法”)第18(B)(1)節對“擔保證券”的定義，本公司可選擇要求某些權證的持有人按照認股權證協議中所述的證券法第3(A)(9)條以“無現金基礎”行使該等認股權證，而如果本公司如此選擇，本公司不會

儘管有上述規定，吾等根據與CF Finance Holdings III，LLC(“保薦人”)訂立的若干私人配售單位協議(“私人配售認股權證”)於2020年11月12日發行的認股權證可根據“無現金行使”行使，只要該等私人配售認股權證由保薦人或其準許受讓人(定義見認股權證協議)持有。

行權價格。每份認股權證代表以每股11.50美元的原始行使價購買一股普通股的權利，受認股權證協議所述的調整，包括股票拆分或類似事件以及向普通股支付某些股息。

救贖。除私募認股權證外，本公司可隨時在可行使時及在通知持有人後於到期前贖回所有尚未發行的認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，但前提是(I)所報告的普通股最後售價至少為每股18.00美元(須受認股權證協議所述的調整)，於贖回通知發出日期前三十(30)個交易日內的二十(20)個交易日內的每個交易日，以及(Ii)有有效的認股權證行使後可發行普通股的登記聲明及有關的現行招股章程，可在整個贖回期間內查閲，或本公司已選擇要求以“無現金基礎”行使認股權證。該等認股權證可於本公司發出贖回通知後及贖回日期前隨時行使。

股東的權利。除非認股權證另有規定或憑藉該持有人對本公司普通股股份的所有權，否則在持有人行使認股權證之前，認股權證持有人並不享有本公司普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

本公司是與Tumim Stone Capital LLC承諾購買本公司普通股的交易有關而簽訂的註冊權協議的一方。註冊權協議要求本公司準備並提交一份註冊聲明，以涵蓋根據證券法轉售Tumim Stone Capital LLC持有的應註冊證券的情況。

DGCL第203條適用於對某些特拉華州公司的收購，包括我們。除其中列舉的例外情況外，第203條規定，公司不得與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內從事任何業務合併，除非：

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，儘管有些股份可能被排除在計算之外；或

·在該日或之後，企業合併由公司董事會批准，並由持有至少三分之二的已發行有表決權股票的股東投贊成票，而該股份並非由感興趣的股東擁有。

“企業合併”一詞的定義是，除其他交易外，包括有利害關係的股東與公司或其任何直接或間接擁有多數股權的附屬公司之間的交易：合併或合併；出售、租賃、交換、抵押、質押、轉讓或其他處置(包括作為解散的一部分)資產的總市值在合併基礎上相當於公司所有資產的總市值或相當於公司所有已發行股票的總市值的10%或更多；會導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓其任何股票的某些交易；將增加利益股東對公司或該附屬公司任何類別或系列股票的比例股份所有權的某些交易；以及該利益股東從該公司或任何該等附屬公司或通過該公司或任何該等附屬公司提供或提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中收取的任何利益。

除第203條所述外，有利害關係的股東一般包括在緊接有關日期前三年內的任何時間，連同該人士的任何聯營公司或聯營公司，直接或間接實益擁有該公司15%或以上的已發行有表決權股票的任何人士，或該公司的聯屬公司或聯營公司，並擁有該公司15%或以上已發行有表決權股票的任何人士。在某些情況下，第203條使感興趣的股東更難在三年內與一家公司進行各種業務合併，儘管股東可以通過通過對公司註冊證書或章程的修正案，在通過後12個月生效，選擇不受該條款的管轄。我們的公司註冊證書和附例並不會選擇不遵守第203條規定的限制。我們預計，第203條的規定可能會鼓勵有意收購我們的公司提前與董事會談判，因為如果當時在任的董事(不包括有利害關係的股東)的多數批准企業合併或交易，就可以避免股東批准的要求。

這導致股東成為感興趣的股東。這些條款可能具有阻止敵意收購或推遲控制權變更的效果，這可能會壓低我們普通股的市場價格，並剝奪股東從他們持有的普通股股份中獲得溢價的機會。

·我們的章程規定，股東不得在任何年度或特別會議上提名董事會候選人，除非該股東提前一段時間通知我們其意向，並向我們提供某些必要的信息；

·我們的章程規定，除有限的例外情況外，股東要求或允許採取的任何行動必須通過正式召開的股東年度會議或特別會議進行，不得通過股東的書面同意進行；以及

法定人數。除非DGCL或其他適用法律另有要求，否則持有本公司已發行及已發行股本的大部分投票權並有權在會上投票的人士，不論是親身出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務，但法律另有規定或公司註冊證書另有規定者除外。然而，如果該法定人數不出席或不派代表出席任何股東會議，該等股東將有權不時休會，直至出席法定人數為止。

授權但未發行的股本。DGCL發行任何授權股份不需要股東批准。然而，如果且只要普通股繼續在納斯達克上市，納斯達克的上市要求就必須得到股東的批准，發行數量等於或超過當時已發行普通股投票權或已發行普通股數量的20%。未來可能發行的額外股份可能用於各種公司目的，包括未來的公開發行，以籌集額外資本或促進收購。

存在未發行及非儲備普通股的其中一個影響可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股份，這可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得本公司控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股股份的機會。

公司註冊證書及附例。DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或附例(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則必須獲得有權就公司註冊證書或附例的修訂投票的已發行股票的過半數贊成票才能批准該等修訂。

細則可經以下方式修訂、更改或廢除：(A)由本公司全體董事會多數成員投贊成票；或(B)由有權在董事選舉中投票的股份的至少多數投票權的持有人投贊成票。

對高級人員和董事的責任和賠償的限制。DGCL授權公司限制或免除董事因違反董事的受託責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。我們已經，並預計將繼續簽訂協議，按照董事會的決定，對我們的董事、高管和其他員工進行賠償。根據此類賠償協議的條款，如果受彌償人蔘與賠償的依據是現在或過去是董事或其任何子公司的高級職員，或者是應公司要求為另一實體服務，則我們必須在特拉華州法律允許的最大範圍內對我們每一名董事和高級職員進行賠償。我們必須賠償我們的軍官和董事

反對所有已完成、實際、待決或受威脅的訴訟、訴訟、訴訟或其他爭議解決機制，不論是民事、刑事、行政、調查或其他糾紛解決機制，不論是民事、刑事、行政、調查或其他，或因高級人員或董事作為本公司高級人員或董事的角色，或因確立或執行賠償協議下的索償權利而產生的所有費用、開支及義務(如預先批准)，包括調查、辯護、作為證人、參與(包括上訴)或準備辯護相關的所有費用、開支及義務。