附件1.1

執行版本

紫色創新公司

(特拉華州一家公司)

1400萬股A類普通股

承銷協議

日期： 2022年3月24日

紫色創新公司

(特拉華州一家公司)

14,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元

承銷協議

March 24, 2022

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

女士們、先生們：

紫色創新公司，特拉華州的一家公司，確認其與美國銀行證券公司(承銷商)就(I)本公司出售和承銷商購買14,000,000股A類普通股(面值為每股0.0001美元)公司(見本協議附表A)的協議，以及(Ii)本公司向承銷商授予本協議第2(B)節所述的期權，以購買2,100,000股額外A類普通股的全部或任何部分。承銷商將購買的上述14,000,000股A類普通股(初始證券)和2,100,000股A類普通股的全部或任何部分(受本協議第2(B)節所述期權的限制)(期權證券)在此統稱為證券。

本公司理解，承銷商建議在本協議簽署和交付後，在承銷商認為可行的情況下立即公開發行證券。

本公司已準備並向美國證券交易委員會(SEC)提交S-3表格註冊説明書(第333-263621號文件)，包括相關招股説明書，涵蓋根據修訂的1933年證券法(1933年證券法)及其頒佈的規則和條例(1933年證券法條例)公開發行和銷售證券，該註冊説明書根據1933年證券法宣佈有效。在任何時候，該登記聲明是指經對該時間的任何生效前或生效後的修訂而修訂的登記聲明，包括當時的證物和其任何附表，根據1933年法令根據表格S-3第12項納入或視為在該時間通過引用納入其中的文件，以及根據1933年法令條例(第430B條)規則(第430B條)以其他方式被視為該時間的一部分的文件，在此稱為登記聲明；但是，未提及時間的登記聲明是指自證券第一份買賣合同簽訂之日起經任何生效後修正的登記聲明，該時間應被視為規則430B(F)(2)款所指的與證券有關的登記聲明的新生效日期，包括截至該時間的證物和附表。根據1933年法案下的表格S-3第12項在該時間通過引用而併入或被視為併入的文件，以及根據規則430B以其他方式被視為該時間的一部分的文件。與證券發售有關的每份初步招股説明書, 包括根據1933年法案以引用方式併入或被視為併入其中的文件，在此統稱為初步招股説明書。在籤立和

在交付本協議後，公司將根據1933年法案條例(規則424(B))的規定(規則424(B))編制並提交與證券相關的最終招股説明書。最終招股説明書在本協議中統稱為招股説明書，其格式為首次向承銷商提供或提供供承銷商使用的與證券發售相關的文件，包括根據1933年法案通過引用而併入或被視為併入其中的文件。就本協議而言，對登記 聲明、任何初步招股説明書、招股説明書或對前述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據其電子數據收集、分析和檢索系統或 任何後續系統(埃德加)提交給證監會的副本。

如本協議所用：

？適用時間是指紐約市時間2022年3月24日晚上7：00或 公司和保險商商定的其他時間。

？通用披露包是指在適用時間或之前發佈的任何發行商通用免費寫作招股説明書，日期為2022年3月24日的初步招股説明書(包括通過引用併入其中的任何文件)和本協議附表B-1中包含的信息， 全部一併考慮。

發行者自由寫作招股説明書是指任何發行人自由寫作招股説明書，如1933年法案條例(規則433)規則433所定義，包括但不限於與證券有關的任何自由寫作招股説明書(如1933年法案條例規則405(規則405)所定義)，(I)公司要求向委員會提交的；(Ii)規則433(D)(8)(I)所指的書面溝通文件，無論是否需要向委員會備案，或 (Iii)豁免根據規則433(D)(5)(I)向委員會備案，因為它包含對證券或發售的描述，但不反映最終條款，在每種情況下，均採用提交或要求提交給委員會的表格，或如果不需要提交，則採用根據規則433(G)保留在公司記錄中的表格。

？發行者一般使用自由寫作招股説明書是指任何發行者自由寫作招股説明書，其目的是向潛在投資者分發一般自由寫作招股説明書(不包括善意電子路演，如規則433所界定)，如本規則附表B-2所規定。

？發行人有限使用免費寫作招股説明書是指任何不是發行人一般的發行人免費寫作招股説明書。 使用免費寫作招股説明書。

本協議中對財務報表和附表及其他信息的所有提及，包括登記聲明、任何初步招股説明書或招股説明書中所述或陳述的(或其他類似的引用)，應被視為包括在簽署和交付本協議之前通過引用併入或視為納入註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)的所有該等財務報表和附表及其他信息；在本協議中，凡提及對註冊説明書、任何初步招股説明書或招股説明書的修訂或補充，應被視為包括在簽署和交付本協議之時或之後，根據經修訂的1934年《證券交易法》及其頒佈的規則和法規(統稱為《1934年法》)提交的任何文件，這些文件通過引用納入或被視為納入註冊説明書、該等初步招股説明書或招股説明書(視情況而定)。

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第1節陳述和保證。

(a) 公司的陳述和保證。本公司向承保人陳述並保證，自本合同日期起，適用時間、截止時間(定義如下)和任何交付日期(定義如下)，並與承銷商達成如下協議：

(I)註冊説明書及招股章程。該公司符合1933年法案對使用表格S-3的要求。該等證券一直有資格由本公司以表格S-3登記。委員會已根據1933年法案宣佈，《註冊聲明》及其任何生效後的修正案均已生效。本公司並無根據1933年法令發出暫停註冊聲明或其任何生效後修訂效力的停止令，亦未發出阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令 ，亦未就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，證監會擬提出的任何訴訟。 本公司已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。

註冊聲明及其任何生效後的修正案在生效時(根據1933年法案規定，根據規則430B(F)(2)被視為對承保人生效的每個日期)、適用時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案規定的要求。每份初步招股説明書、招股説明書及其任何修正案或補充文件均在提交委員會時提交，在每一種情況下，在適用的時間、截止時間和任何交付日期均符合並將在所有重要方面符合1933年法案和1933年法案條例的要求。交付承銷商用於本次發行的每份初步招股説明書和招股説明書與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的招股説明書副本是或將是相同的，但在S-T法規允許的範圍內除外。

在註冊聲明和招股説明書中以引用方式併入或被視為以引用方式併入的文件，在生效時或在當時或以後提交給委員會，在所有重要方面都符合並將遵守 1934年法案和1934年法案(1934年法案條例)下委員會的規則和條例的要求。

(二)準確披露。註冊聲明及其任何修正案在註冊聲明的生效時間、截止日期或任何交付日期均不包含或將包含對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或將不陳述為使其中的 陳述不具誤導性而需要陳述的重大事實。於適用時間、截止時間及任何交付日期，(A)一般披露資料包或(B)任何個別發行人有限公司在與一般披露資料包一併考慮時，均不得使用自由撰寫招股説明書 與一般披露資料包一起考慮時，包括、包括或將包括對重大事實的不真實陳述或遺漏、遺漏或遺漏陳述必要的重大事實 ，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。在根據規則424(B)向 委員會提交任何文件時，或在截止時間或任何交付日期，招股説明書及其任何修正案或附錄均未包括或將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏、遺漏或將不陳述必要的重大事實，以使其中的陳述不具誤導性。在註冊説明書中以引用方式併入或被視為併入的文件，總則

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披露資料包及招股章程，在登記聲明生效時或以引用方式併入的該等文件提交證監會時(視屬何情況而定)， 當與登記聲明、一般披露資料包或招股章程(視屬何情況而定)內的其他資料一併閲讀時，不包括亦不會包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需陳述的重大事實 ，以使其中的陳述不具誤導性。

本款中的陳述和擔保不適用於依據 並符合承銷商向本公司明確提供以供其使用的書面信息而在註冊説明書(或其任何修訂)、一般披露資料包或招股章程(或其任何修訂或補充)中作出的陳述或遺漏。就本協議而言，所提供的唯一信息應為招股説明書中第一段承銷保險佣金和折扣下的信息，第二、第三和第四段中承銷價格穩定、空頭頭寸和承銷電子分銷標題下的信息(統稱為承銷商信息)。

(Iii)發行者自由寫作招股説明書。發行者自由寫作招股説明書不會與註冊聲明或招股説明書中包含的信息(包括通過引用併入其中的任何文件)以及未被取代或 修改的任何初步或其他招股説明書中包含的信息相沖突或將會衝突。在本公司或代表本公司行事的任何人士首次提交註冊説明書之前，任何與證券有關的書面通訊(僅適用於1933年法令條例第163(C)條的涵義內)，已根據規則163根據1933年法令條例(第163條)所規定的豁免向證監會提交，並在其他方面符合規則163的規定(包括但不限於法定要求)，使該要約符合1933年法令第5(C)條所規定的豁免資格。

(Iv)公司並非不合資格的發行人。在提交註冊説明書及其任何生效後的修訂時，本公司或其他發售參與者在此後最早時間作出善意根據證券及期貨條例第164(H)(2)條的定義，於本公告日期，本公司並非第405條所界定的不合格發行人，亦非第405條所界定的不合資格發行人，且未考慮證監會根據第405條所作的任何決定，即本公司不一定被視為不合資格發行人。

(V)獨立會計師。根據1933年法案、1933年法案、1934年法案、1934年法案和上市公司會計監督委員會的要求，認證註冊説明書、一般披露一攬子計劃和招股説明書中所包含的財務報表和支持附表的會計師是獨立的公共會計師。

(Vi)財務報表；非公認會計準則財務措施。 註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書所載或以參考方式併入的財務報表，連同相關的附表及附註，在所有重要方面均公平地列報本公司及其綜合附屬公司於指定日期的財務狀況，以及本公司及其綜合附屬公司在指定期間的營運報表、股東權益及現金流量；上述財務報表的編制符合適用的美國公認會計原則(GAAP)。

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在所涉期間內保持一致，但未經審計的中期財務報表除外，但須進行正常的年終審計調整，並在委員會適用規則允許的情況下排除某些腳註。支持附表(如有)應按照公認會計原則在所有重要方面公平地列報所需的信息 。註冊表、一般披露資料包及招股章程所載的任何選定財務數據及財務摘要資料，均公平地列載其內所載資料，並已按與其內所載經審核財務報表一致的基準編制。除其中所載者外，根據1933年法令或1933年法令的規定，歷史或預計財務報表或佐證明細表均不需要納入或納入註冊聲明、一般披露一攬子計劃或招股章程中作為參考。登記聲明、一般披露一攬子計劃或招股説明書所載或以引用方式併入其中的有關非公認會計準則財務措施(該詞由委員會的規則和條例界定)的所有披露，在所有重要方面均在適用的範圍內符合1934年法案的規則G和1933年法案的S-K規則第10項。註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中引用的可擴展商業報告語言的互動數據在所有重要方面都公平地呈現了所要求的信息，並且是根據委員會適用的規則和指南編制的。

(Vii)業務無重大不利變化。除文中另有陳述外，自注冊説明書、一般披露資料包或招股説明書分別提供資料的日期起，(A)本公司及其被視為一家企業的附屬公司的財務或其他狀況，或其盈利、業務或業務前景並無重大不利變化，不論是否在正常業務過程中產生(重大不利影響)，(B)本公司或其任何附屬公司除在正常業務過程中外，並無進行任何交易，本公司及其附屬公司被視為一個企業，且(C)本公司並無就其任何類別的股本宣派、支付或作出任何類別的股息或分派。

(Viii)公司的良好聲譽。根據特拉華州法律，公司已正式組建並有效地作為一家信譽良好的公司存在，公司有權擁有、租賃和經營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所述開展其業務，以及訂立和履行本協議項下的義務；此外，本公司作為一間外國公司已獲正式資格處理業務，且在需要取得該資格的其他司法管轄區內(不論因物業的擁有權或租賃或業務的進行)均具良好的信譽，但如未能符合資格或信譽欠佳而合理地 預期不會導致重大不利影響，則屬例外。

(九)子公司的良好信譽。公司的每一家重要附屬公司(如S-X規則1-02中所定義)(每個附屬公司和所有附屬公司，統稱為附屬公司)已正式組織，並根據其註冊或組織的司法管轄區法律有效地存在，具有公司或類似的權力和權力，擁有、租賃和運營其財產，並按照註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中的描述開展其業務，並具有適當的業務處理資格，並在要求此類資格的每個司法管轄區具有良好的信譽。無論是由於財產的所有權或租賃或業務開展的原因，除非不具備這樣的資格或不具備良好的信譽將不會合理地預期會導致重大不利影響。除註冊聲明中另有披露外，一般

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根據披露資料及招股説明書，各附屬公司的所有已發行及已發行股本均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，並由本公司直接或透過附屬公司擁有，且無任何抵押權益、按揭、質押、留置權、產權負擔、債權或權益。任何附屬公司的股本流通股並無違反該附屬公司任何證券持有人的優先認購權或類似權利而發行。本公司唯一的附屬公司為列載於本公司截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報附件21.1的附屬公司，經本公司的Form 10-K/A修正案第1號修訂，並以引用方式併入註冊聲明 。

(X)大寫。本公司的已發行股本已獲正式授權及有效發行，並已繳足股款及無須評估。本公司所有已發行股本並無違反本公司任何證券持有人的優先認購權或其他類似權利。

(Xi)協議的授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。

(Xii)證券的授權及説明。承銷商將從本公司購買的證券已根據本協議正式授權發行和出售給承銷商，當本公司根據本協議發行並交付本協議規定的對價時，將 有效發行和全額支付且不可評估；該等證券的發行不受本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利的約束。A類普通股 在所有重大方面均符合註冊聲明、一般披露資料包及招股章程所載與A類普通股有關的所有陳述，而該等描述在所有重大方面均符合界定A類普通股的 文書所載權利。證券持有人不會純粹因為持有證券而負上個人法律責任。

(十三)登記權。除已於登記聲明、一般披露資料及招股章程中披露並已放棄的權利外，並無任何人士擁有登記權利或其他類似權利可根據登記聲明登記出售任何證券，或本公司根據本協議根據1933年法令登記出售或出售任何證券。

(Xiv)沒有違規、違約和衝突。本公司或其任何附屬公司均不(A)違反其章程、章程或類似的組織文件，(B)不履行或遵守本公司或其任何附屬公司為當事一方的任何合同、契據、按揭、信託契據、貸款或信貸協議、票據、租賃或其他協議或文書所載的任何義務、協議、契諾或條件，或本公司或其任何附屬公司可能受其約束或本公司或任何附屬公司的任何財產或資產(統稱為協議及文書)所約束的任何義務、協議、契諾或條件。除非該等違約不會個別或整體導致重大不良影響，或(C)違反任何仲裁員、法院、政府機構、監管機構、行政機關或 對本公司或其任何附屬公司或其任何物業、資產或業務(每一個政府實體)具有司法管轄權的其他主管機關、團體或機構的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但合理預期不會單獨或整體導致重大不良影響的違規行為除外。簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和註冊説明書、一般披露包和招股説明書中的交易(包括證券的發行和銷售以及使用

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本公司通過所有必要的公司行動正式授權 通過所有必要的公司行動正式授權出售證券所得的收益，並遵守本協議項下的義務，無論是否發出通知或時間流逝，或兩者兼而有之，不會也不會與協議和文書項下的違反、違約或償還事件(定義如下)發生衝突或構成違約或償還事件，或導致根據協議和文書對公司或任何子公司的任何財產或資產設立或施加任何留置權、押記或產權負擔(此類衝突、違反事項除外)。違約或償還事件或留置權、費用或產權負擔(單獨或合計不會合理地預期會導致重大不利影響的費用或產權負擔)，也不會導致違反(I)公司或其任何子公司的章程、章程或類似組織文件的規定，或(Ii)任何政府實體的任何法律、法規、規則、法規、判決、命令、令狀或法令，但以上第(Ii)款中關於公司子公司的任何違規行為除外，導致重大不利影響，且不會對承銷商完成本協議預期的交易的能力產生重大不利影響。本文中使用的還款事件是指給予任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件。

(十五)無勞動爭議。本公司並不存在與本公司或其任何附屬公司的僱員之間的勞資糾紛，或據本公司所知，並無即將發生的勞資糾紛，而本公司亦不知悉其或任何附屬公司的主要供應商、製造商、客户或承包商的僱員現時或即將發生的任何勞資糾紛，而在 任何一種情況下，合理地預期會導致重大的不利影響。

(Xvi)沒有訴訟程序。 除《註冊聲明》、《一般披露方案》和招股説明書中披露的情況外，目前尚待處理的或據公司所知，對本公司或其任何子公司構成威脅、針對或影響本公司或其任何附屬公司的任何政府實體未進行或提起的任何訴訟、調查或調查，可能會導致重大不利影響，或可能對各自的財產或資產產生重大不利影響，或可能對本協議中預期的交易的完成或本公司履行本協議項下的義務產生重大不利影響；而本公司或任何該等附屬公司作為立約方的所有未決法律或政府法律程序，或其各自的任何財產或資產為標的之所有待決法律或政府法律程序的總和，如未於註冊説明書、一般披露資料及招股章程中所述，包括業務附帶的一般例行訴訟，可能 不會造成重大不利影響。

(十七)展品的準確性。沒有任何合同或文件需要在註冊聲明、一般披露包或招股説明書中進行描述或作為證物提交到註冊聲明中，而這些合同或文件沒有按照要求進行描述和歸檔。

(十八)沒有進一步的要求。本公司不需要或需要向任何政府實體提交或授權、批准、同意、許可、命令、註冊、資格或法令，以履行本協議項下證券的發售、發行或銷售義務，或完成本協議預期的交易，但1933年法案、1933年法案條例、納斯達克全球精選市場規則、州證券法或金融行業監督管理局(FINRA)規則已經獲得或可能要求的除外。

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(Xix)持有許可證和許可證。本公司及其附屬公司擁有由適當的政府實體發出的許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱為政府許可證)，以開展其現時經營的業務， 除非未能單獨或合共擁有該等許可證、許可證、批准書、同意書及其他授權(統稱為政府許可證)，併合理預期不會導致重大不利影響。本公司及其子公司遵守所有政府許可證的條款和條件，但不遵守條款和條件的情況除外，無論是單獨遵守還是總體遵守，都不會產生重大不利影響。所有政府許可證均為有效且完全有效，除非該等政府許可證的失效或該等政府許可證未能完全生效而產生的效果，無論是個別或整體而言，均不會合理地預期會導致重大的不利影響。本公司或其任何附屬公司均未收到任何與撤銷或修改任何政府許可證有關的訴訟通知，如個別或整體作出不利的決定、裁決或裁決，則可合理預期 會導致重大不利影響。

(Xx)財產所有權。本公司及其子公司並不擁有任何不動產。本公司及其附屬公司對其擁有的所有其他財產擁有良好的所有權，在每一種情況下，不受任何抵押、質押、留置權、擔保權益、索賠、限制或產權負擔的影響，但登記聲明、一般披露方案和招股説明書中描述的 (A)或(B)不單獨或合計不對該等財產的價值產生重大影響，也不幹擾本公司或其任何附屬公司對該等財產的使用。且本公司或其任何附屬公司持有登記聲明、一般披露資料包或招股章程所述物業的所有租賃及分租對本公司及其附屬公司(被視為一家企業)的業務具有十足效力及作用，而本公司或任何該等附屬公司均不知悉任何人在上述任何租賃或分租下提出任何違反本公司或任何附屬公司權利的重大索償 。或影響或質疑本公司或任何附屬公司根據任何該等租賃或分租繼續擁有租賃或分租物業的權利。

(Xxi)擁有知識產權。除非總體上合理預期不會導致重大不利影響，(A)公司及其子公司擁有或擁有或能夠以合理條款獲得足夠的專利、專利權、許可證、發明、 版權、專有技術(包括商業祕密和其他未獲專利和/或不可申請專利的專有或機密信息、系統或程序)、商標、服務標誌、商號或其他 知識產權(統稱為知識產權)，及(B)本公司或其任何附屬公司並無收到任何通知或以其他方式知悉任何侵犯或牴觸他人對任何知識產權所聲稱權利的行為，或知悉任何事實或情況會令任何知識產權失效或不足以保護本公司或其任何附屬公司在該等知識產權內的利益。

(Xxii)環境法。(A)公司或其任何附屬公司並無違反任何聯邦、州、地方或外國的任何法規、法律、規則、條例、條例、法規、政策或規則，或其任何司法或行政解釋，包括與污染或保護人類健康、環境(包括但不限於，環境空氣、地表水、地下水、地表或地下地層)或野生動物，包括

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與釋放或威脅釋放化學品、污染物、污染物、廢物、有毒物質、危險物質、石油或石油產品、含石棉材料或模具(統稱為危險材料)或製造、加工、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或搬運危險材料(統稱為環境法)有關的限制、法律和法規，(B)本公司及其子公司擁有任何適用環境法所要求的所有許可、授權和批准，並各自遵守其要求，(C)沒有懸而未決的 或，據本公司所知，(B)據本公司所知，與針對本公司或其任何附屬公司的任何環境法有關的調查或法律程序、行政、監管或司法行動的威脅、訴訟、要求、要求函、索賠、留置權、不遵守或違反通知、調查或法律程序，以及(D)據本公司所知，並無合理預期的事件或情況會構成針對或影響本公司或其任何附屬公司的有害材料或任何環境法的清理或補救命令，或任何私人或政府實體針對或影響本公司或其任何附屬公司的行動、訴訟或法律程序。

(二十三)會計控制和披露控制。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，在1934年法案條例第13a-15和15d-15規則要求的範圍內，公司及其子公司作為一個整體對財務報告保持有效的內部控制(如1934年法案規則第13-a15和15d-15規則所定義)和內部會計控制系統，足以提供合理保證：(A)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的；(B)必要時記錄交易，以便按照公認會計準則編制財務報表，並維持對資產的問責；(C)只有根據管理層的一般或具體授權，才允許查閲資產；(D)每隔一段合理的時間將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動；以及(E)註冊説明書、一般披露資料包及招股説明書以可擴展商業報告語言作為參考而納入的互動數據，在所有重要方面均公平地呈現所需的資料，並根據委員會適用的規則及指引編制。除註冊説明書、一般披露方案及招股説明書所述外，自本公司最近經審核的財政年度結束以來，(1)本公司對財務報告的內部控制(不論是否補救)並無重大弱點(定義見1933年法令條例S-X規則1-02)及(2)本公司對財務報告的內部控制並無重大影響, 或合理地可能對本公司財務報告的內部控制產生重大影響。除《註冊説明書》、《一般披露方案》和《招股説明書》中所述外，本公司及其各子公司均維持有效的披露控制和程序制度(如1934年法案條例第13a-15條和第15d-15條所定義)，旨在確保本公司在根據1934年法案提交或提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並累積並傳達給公司管理層。包括其主要執行官員和主要財務官員，以便及時作出披露決定。

(Xiv)遵守薩班斯-奧克斯利法案。本公司或本公司任何董事或高級管理人員以其身份在所有重大方面未能遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》及相關頒佈的規則和法規的任何適用條款，包括與貸款有關的第402條以及與認證有關的第302條和第906條。

9

(Xxv)繳税。法律規定必須提交的本公司及其子公司的所有美國聯邦所得税申報單 均已提交，且該等申報單所顯示或以其他方式評估的到期和應付的所有税款均已繳納，但已立即或將立即受理上訴且已提供充足準備金的評估除外。本公司截至2020年12月31日的財政年度的美國聯邦所得税報税表已提交，且未對本公司進行相關評估。本公司及其附屬公司已提交根據適用的外國、州、本地或其他法律須提交的所有其他報税表，但如未能提交該等報税表 不會合理預期會造成重大不利影響，且已根據該等報税表或根據本公司及其附屬公司收到的任何評估支付所有應繳税款，但本公司真誠地就該等報税表提出抗辯及本公司已建立足夠儲備的税項(如有)除外。本公司賬面上有關任何未最終釐定年度的任何所得税及公司税負債的費用、應計項目及準備金，足以應付任何未最終釐定年度的額外所得税評税或重估，但如有任何不足而合理地預期不會 導致重大不利影響，則屬例外。

(二十六)保險。本公司及其附屬公司由財務穩健及信譽良好的保險人承保或有權享有保險利益，其金額及承保風險的金額及承保風險，由本公司合理地相信一般由從事相同或類似業務的聲譽良好及規模相若的公司維持，而所有此等保險均完全有效。本公司並無理由相信本公司或其任何附屬公司不能(A)於該等保單到期時續期其現有保險範圍，或 (B)以合理預期不會導致重大不利影響的成本，從類似機構取得開展其現時業務所需或適當的類似保障。本公司或其任何附屬公司均未被拒絕承保其已尋求或已申請的任何保險。

(二十七)《投資公司法》。本公司並不需要根據經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年公司法》)註冊為一家投資公司，而本公司在發行和出售本文所述的證券時，將不會被要求根據《1940年投資公司法》(《1940年公司法》)註冊為一家投資公司。

(二十八)沒有操縱。據本公司所知，本公司及本公司的任何聯屬公司均沒有，亦不會直接或間接採取任何旨在或將會導致或導致或構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進證券的出售或再出售，或導致違反1934年法令下的M規則。

(Xxix)《反海外腐敗法》。本公司、其任何附屬公司或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或其他代表本公司或其任何附屬公司行事的人士，均不知道或已採取任何行動，直接或間接導致該等人士違反經修訂的1977年《外國反腐敗法》及其下的規則和條例(《反海外腐敗法》)，包括但不限於，以腐敗方式使用郵件或州際商業的任何手段或工具，以促進要約、付款、承諾支付或授權支付任何金錢或其他財產、禮物、給予承諾或授權給予任何外國官員有價值的東西(如《反海外腐敗法》中所定義的)或 任何外國官員

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政黨或其官員或任何外國政治職位候選人違反《反海外腐敗法》和本公司，並據本公司所知，其關聯公司按照《反海外腐敗法》開展業務，並制定和維護旨在確保併合理預期將繼續確保遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。

(Xxx)洗錢法。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合《1970年貨幣和外國交易報告法》(經修訂)的適用財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規、其下的規則和條例以及由任何政府實體(統稱為洗錢法律)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針；涉及本公司或其任何子公司的任何政府實體在洗錢法律方面的任何訴訟、訴訟或訴訟均未進行，據本公司所知，也沒有受到威脅。

(Xxxi)OFAC。本公司、其任何附屬公司，或據本公司所知，本公司或其任何附屬公司的任何董事、高級管理人員、代理人、僱員、附屬公司或代表目前均不是美國政府實施或執行的任何制裁的對象或目標，包括但不限於美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安理會(UNSC)、歐盟、英國財政部(HMT)、 或其他相關制裁機構(統稱為制裁部門)，該公司也不位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(XXXII)借貸關係. 除於註冊説明書、一般披露資料及招股章程所披露者外，本公司(I)與承銷商的任何銀行或貸款聯營公司並無任何重大借貸或其他關係，及(Ii)不打算將出售證券所得款項用於償還欠承銷商任何聯營公司的任何未償還債務。

(Xxxiii)統計和市場相關數據。 註冊説明書、一般披露資料包或招股説明書中包含的任何統計和市場相關數據均基於或源自本公司經合理查詢後認為可靠和準確的來源，並且在需要的範圍內，本公司已獲得該等來源的書面同意以使用該等數據。

(XXXIV)無評級證券。本公司或其子公司均無任何債務證券或優先股被任何國家認可的統計評級機構(如1934年法案第3(A)(62)節所界定)評級。

(二十五)網絡安全。本公司或其子公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據和數據庫(包括各自客户、員工、供應商、供應商的數據和信息，以及由本公司及其子公司維護、處理或存儲的任何第三方數據，以及由第三方代表本公司及其子公司處理或存儲的任何此類數據)、設備或技術(統稱為，？信息技術系統和數據)；(B)本公司或其附屬公司均未獲通知任何保安漏洞或事故，而各公司亦不知道任何可合理地例外導致的事件或情況，

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(Br)本公司及其子公司已實施適當的控制、政策、程序和技術保障措施，以保持和保護其IT系統和數據的完整性、持續運行、宂餘和安全，合理地符合行業標準和實踐，或符合適用監管標準的要求。本公司及其附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例，以及與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，但未能遵守此類合規不會合理地導致重大不利影響的情況除外。

(b) 高級船員證書。任何由本公司或其任何附屬公司的高級職員簽署並送交承銷商或承銷商代表律師的證書，應視為本公司就其所涵蓋事項向承銷商作出的陳述及保證 。

第二節向承銷商出售和交付；成交。

(a) 初始證券。根據本文件所載陳述及保證，並在符合本文件所載條款及條件的情況下，本公司同意向承銷商出售，承銷商同意按附表B-1所載每股價格向本公司購買在附表A中與承銷商名稱相對的數目的初始證券。

(b) 期權證券。此外，根據本文件所載的陳述及保證，並受本文件所載條款及條件的規限，本公司現授予承銷商一項選擇權，按附表B-1所載的每股價格，減去本公司宣佈的任何股息或分派金額，購買最多2,100,000股A類普通股，但不應於期權證券上支付。本協議授予的期權可在本協議日期後30天內全部或部分行使，並可在承銷商向本公司發出通知後隨時全部或部分行使，通知內容包括承銷商當時正在行使期權的期權證券的數量以及該等期權證券的付款和交割時間和日期。任何此類交貨時間和日期(交貨日期)應由承銷商決定，但不得遲於行使上述選擇權後的整整七個工作日，在任何情況下也不得晚於成交時間之前。

(c) 付款。初始證券購買價格的支付和證書或擔保權利的交付應在Latham&Watkins LLP的辦公室支付，地址為加州94025門洛帕克斯科特大道140號，或在承銷商和公司商定的其他地點，在第二天(第三天，如果定價發生在任何給定日期的下午4：30(紐約市時間)之後)營業日上午9：00(紐約市時間)進行，或不遲於承銷商與本公司商定的日期後十個工作日內的其他時間(該等付款和交付的時間和日期在本文中稱為成交時間)。

此外，如果承銷商購買了任何或全部期權證券，則應在承銷商向本公司發出的通知中規定的每個交付日期，在上述辦事處或承銷商與本公司商定的其他地點支付該等期權證券的購買價，並 交付該等期權證券的證書或擔保權利。

應通過電匯方式將立即可用的資金電匯到公司指定的銀行賬户，由公司以書面形式指定給承銷商，而不是交付給承銷商，用於承銷商購買證券的證書或擔保權利的賬户。

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承銷商。承銷商可以(但沒有義務)支付承銷商將購買的初始證券或期權證券(如有)的購買價，而承銷商的資金在截止時間或相關交割日期(視屬何情況而定)仍未收到，但此類支付並不解除承銷商在本合同項下的義務。

第3節公司的契諾本公司與承銷商的契約如下：

(a) 遵守證券法規和證監會的要求。在符合第3(B)條的情況下，本公司將遵守規則430B的要求，並將立即通知承銷商，並確認書面通知：(I)對招股説明書的任何事後生效的修訂何時生效或招股説明書的任何修訂或補充已經提交，(Ii)收到證監會的任何意見，(Iii)證監會對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充的任何請求，包括通過引用方式併入其中的任何文件或補充信息，(Iv)監察委員會發出任何停止令，暫停《註冊説明書》或任何生效後的修訂的效力，或發出任何阻止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暫停證券在任何司法管轄區發售或出售的資格，或(Br)根據1933年法案第8(D)或8(E)節就註冊聲明或根據1933年法案第8(D)或8(E)條就證券的發售而提起或威脅提起任何法律程序或進行任何審查，以及(V)本公司根據1933年法案第8A條成為與證券發售有關的法律程序的標的。本公司將按照規則424(B)規定的方式，在規則424(B)所要求的期限內(不依賴於規則424(B)(8))完成規則424(B)規定的所有備案，並將採取其認為必要的步驟，以迅速確定根據規則424(B)發送的招股説明書表格是否已收到供委員會備案，如果沒有收到，將立即提交招股説明書。公司將盡一切合理的 努力防止發出任何停止令、預防或暫停，如果發出任何此類命令, 以使其在可能的最早時刻被解除。

(b) 繼續遵守證券法。公司將遵守1933年法案、1933年法案法規、1934年法案和1934年法案法規，以便完成本協議、註冊聲明、一般披露方案和招股説明書中所設想的證券分銷。如果1933年法案要求與證券銷售有關的招股説明書 (或，如果不是1933年法案條例第172條(第172條)所規定的例外情況)與證券銷售有關，承銷商或公司的律師認為有必要因此而發生任何事件或存在 條件，(I)修改註冊説明書，以使註冊説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的重要事實或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，(Ii)修改或補充一般披露包或招股説明書，以使一般披露包或招股説明書(視情況而定)將不包括對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以使其中的陳述根據交付給買方時存在的情況 不具誤導性，或(Iii)修訂登記聲明或修改或補充一般披露包或招股説明書(視情況而定)，以遵守1933法案或1933法案規定的要求，公司將立即(A)向承銷商發出該事件的通知，(B)擬備任何必需的修訂或補充，以更正該等陳述或遺漏或作出註冊陳述， 一般披露資料包或招股章程符合該等規定，及, 在任何擬議的提交或使用之前的一段合理時間內，向承銷商提供任何此類修訂或補充的副本，並(C)向委員會提交任何此類修訂或補充；但公司不得提交或使用承銷商或大律師對其進行的任何此類修訂或補充

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承銷商應合理地反對，公司將向承銷商提供承銷商合理要求的數量的該等修訂或補充的副本。公司已在適用時間前48小時內向承銷商發出關於根據1934年法案或1934年法案條例提交的任何申請的通知；公司將在適用時間至截止時間之間通知承銷商其有意提交任何此類文件，並將在建議提交文件(視情況而定)之前的合理時間內向承銷商提供任何此類文件的副本，並且不會提交或使用承銷商或承銷商的律師應及時合理反對的任何此類文件。

(c) 登記陳述書的交付. 本公司已免費向承銷商及大律師提供或將免費向承銷商提供經簽署的最初提交的登記聲明及其各項修訂副本(包括提交的證物或以引用方式併入其中的文件，以及以引用方式併入或視為納入其中的文件)及所有同意書及專家證書的簽署副本，並將免費向承銷商交付經確認的最初提交的登記聲明副本及其各項修訂(無證物)。提交給承銷商的《註冊説明書》及其每項修正案的副本應與根據EDGAR向證監會提交的電子傳輸的副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。

(d) 招股章程的交付。公司已免費向承銷商交付了承銷商合理要求的每份初步招股説明書的副本，公司特此同意將此類副本用於1933年法案允許的目的。本公司將免費向承銷商提供承銷商合理要求的招股説明書(或，如果沒有第172條所規定的例外)，承銷商可合理要求的與該證券有關的招股説明書(或，除非有第172條所規定的例外)。除S-T法規允許的範圍外，向承銷商提供的招股説明書及其任何修改或補充應與根據EDGAR向委員會提交的電子傳輸的招股説明書副本相同。

(e) 藍天資質。本公司將盡其商業上合理的最大努力，與承銷商合作，根據承銷商合理指定的州和其他司法管轄區(國內或國外)的適用證券法，使證券有資格發行和出售，並維持該等有效的資格，直至完成證券的分銷；然而，本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其不具備上述資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

(f) 規則第158條。本公司將根據1934年法案及時提交必要的報告，以便在可行的情況下儘快向其證券持有人提供收益報表，以達到1933年法案第11(A)條最後一段的目的，並向承銷商提供預期的收益。

(g) 上市。本公司將盡其合理努力維護該證券在納斯達克全球精選市場的上市 。

(h) 對出售證券的限制。在招股説明書發出之日起60天內，本公司在未經承銷商事先書面同意的情況下， 不得(I)直接或間接提出、質押、出售、訂立出售、出售任何認購權或合約、購買任何認購權或合約、授予任何認購權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置任何A類普通股股份或可轉換為或可行使或可交換的任何證券。

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A類普通股或根據1933年法案就上述任何事項提交任何登記聲明或提交保密意見書，或(Ii)訂立任何互換或任何其他協議或任何交易，直接或間接全部或部分轉移A類普通股的所有權的經濟後果，無論上文第(I)或(Ii)款所述的任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付A類普通股或其他證券來解決。前述句子不適用於(A)本協議項下擬出售的證券，(B)本公司在行使認股權或認股權證或轉換註冊説明書、一般披露資料及招股説明書所述於本協議日期尚未發行的證券時發行的任何A類普通股，(C)根據註冊説明書所指的本公司現有員工福利、股權激勵或員工購股計劃而發行的任何A類普通股、購買A類普通股的期權或其他股權激勵獎勵，(D)根據註冊説明書、一般披露方案及招股章程所述的任何非僱員董事股票計劃或股息再投資計劃而發行的任何A類普通股，或(E)根據日期為2018年2月2日的交換協議作出選擇而發行的任何A類普通股 由根據交換協議有權進行交換的B類普通股持有人根據交易所協議作出的選擇而發行的任何A類普通股。

(i) 報告 要求。在1933年法案規定(或如果沒有第172條規定的例外情況下)與證券有關的招股説明書必須交付的期間內，公司將在1934年法案和1934年法案規定的期限內向委員會提交根據1934年法案規定必須提交的所有文件。此外，公司應根據1933年法案第463條 的要求報告發行證券所得收益的使用情況。

(j) 發行人免費發行招股説明書。本公司同意，不會就將構成發行者自由寫作招股説明書或以其他方式構成自由寫作招股説明書(定義見規則405)的證券或其中的一部分提出任何要約，該等要約或要約的一部分須由本公司向委員會提交或由本公司根據規則433保留。

第4節費用的支付

(a) 費用。公司將支付或安排支付公司履行本協議項下義務的所有費用，包括(I)編制、印刷和存檔最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其每項修訂，(Ii)編制、印刷和交付每份初步招股説明書、每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書及其任何修訂或補充的副本給承銷商，以及與承銷商以電子方式向投資者交付上述任何內容相關的任何費用，(Iii)準備，向承銷商發行和交付證券的證書或證券權利，包括任何股票或其他轉讓税以及在出售證券時應支付的任何印花税或其他關税， 向承銷商發行或交付證券，(Iv)公司律師、會計師和其他顧問的費用和支出，(V)根據證券法按照本章第3(E)節的規定對證券的資格，包括提交費用以及承銷商與藍天調查及其任何補充材料的準備相關的合理費用和律師的支出， (Vi)證券的任何轉讓代理人或註冊官的費用和開支；(Vii)公司在與證券營銷有關的任何路演上介紹投資者的費用和開支，包括但不限於與路演幻燈片和圖表製作相關的費用、公司聘請的任何顧問與路演推介有關的費用和費用，以及公司代表和高級管理人員以及任何該等顧問的差旅費和住宿費, (Viii)與FINRA審查證券銷售條款有關的備案費用以及向承銷商支付的律師的合理費用和支出，(Ix)

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與證券在納斯達克全球精選市場上市相關的費用和開支，以及(X)與承銷商因違反第(Br)條第1(A)(Ii)節第三句中的陳述而對證券銷售合同進行改革相關的成本和開支(包括但不限於任何損害賠償或 其他與法律或合同責任相關的應付金額)；但根據第(V)和(Viii)條向承銷商支付的律師費用和費用總額不得超過35,000美元。為免生疑問，除本協議第4節、第6節和第7節規定外，承銷商將自行支付所有成本和開支，包括但不限於其律師的費用和支出、其轉售任何證券時應支付的股票轉讓税、其代表和員工的差旅費和住宿費以及與其可能提出的任何要約相關的任何廣告費用。

(b) 終止協議。如果本協議由承銷商根據本協議第5節、第9(A)(I)或(Iii)節的規定終止，公司應向承銷商償還實際發生的所有可解釋費用，包括承銷商的律師費用和支付費用。

第五節保險人的義務條件。承銷商在本合同項下的義務受本合同所載公司陳述和擔保的準確性、公司或其任何子公司的高級管理人員根據本合同條款交付的證書、本公司履行其契諾和本合同項下其他義務的準確性以及下列其他條件的約束：

(a) 註冊表的效力. 註冊説明書已生效，截至收盤時，並無根據1933年法令發出暫停註冊説明書或其任何生效後修訂的效力的停止令，亦未發出禁止或暫停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦無就任何該等目的提起或待決訴訟，或據本公司所知，監察委員會擬就上述任何目的提出訴訟；而本公司 已遵守證監會就提供額外資料提出的每項要求(如有)。本公司應已在1933年法令條例第456(B)(1)(I)條所規定的時間內支付與證券有關的所需佣金備案費用，而不考慮其中的但書，並應按照1933年法令條例第456(B)和457(R)條的其他規定支付所需的佣金備案費用，並且如適用，應在登記聲明的事後有效修正案中或在根據第424(B)條提交的招股説明書的封面上根據規則456(B)(1)(Ii)更新註冊費計算表。

(b) 公司大律師的意見。截至收盤時，承銷商應已收到公司律師Dorsey&Whitney LLP在收盤時間發表的正面意見和負面保證聲明，其形式和實質均應合理地令承銷商的律師滿意。

(c) 大律師對包銷商的意見。在成交時，承銷商應已收到承銷商的律師Latham&Watkins LLP的正面意見和負面的 保證聲明，其形式和實質均應合理地令承銷商滿意。在提供此類意見時，對於除紐約州法律、特拉華州公司法和美國聯邦證券法以外的司法管轄區法律所管轄的所有事項，該律師可依據律師令承銷商滿意的意見 。該等大律師亦可説明，如該意見涉及事實事項，則在其認為適當的範圍內，該等意見依賴本公司及其附屬公司的高級人員及其他代表的證書及公職人員的證書。

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(d) 高級船員’證書。截至截止日期，自注冊説明書、一般披露方案或招股説明書中披露信息之日起，本公司及其附屬公司的財務狀況或其他方面不得 發生任何重大不利變化，或被視為一家企業的本公司及其附屬公司的收益、業務或業務前景，不論是否在正常業務過程中產生，承銷商應已收到註明截止日期的本公司首席執行官或總裁以及本公司首席財務或首席會計官的證書。表明(I)未發生此類重大不利變化，(Ii)本協議中本公司的陳述和擔保真實、正確，效力與截止截止時明確作出的相同，(Iii)本公司已在所有重大方面遵守所有 協議，並滿足其在截止時間或之前必須履行或滿足的所有條件，以及(Iv)未發佈停止令，暫停1933年法案下的註冊聲明的效力。沒有發佈任何阻止或暫停使用任何初步招股説明書或招股説明書的命令，也沒有為這些目的提起任何訴訟，也沒有懸而未決，據他們所知，委員會也沒有打算提起任何訴訟。

(e) 會計員’的慰問信。在簽署本協議時，承銷商應已從BDO USA，LLP收到一封日期為該日期的信函，其格式和內容應合理地令承銷商滿意，其中包含通常包含在會計師致承銷商的安慰函中的陳述和信息 ，涉及註冊説明書、一般披露資料包和招股説明書中包含的財務報表和某些財務信息。

(f) 寫下慰問信。在收盤時，承銷商應已收到BDO USA，LLP的信函，其日期為收盤時間，大意是他們重申根據本節第(G)款提供的信函中所作的陳述，但所指的指定日期不得早於收盤時間的三個工作日。

(g) 批准上市。截止收盤時，該證券應已獲批在納斯達克全球精選市場上市，僅以正式發行通知為準。

(h) 禁售協議 在本協議簽訂之日，保險人應已收到由本協議附表C所列人員簽署的實質形式為本協議附件A的協議。

(i) 購買期權證券的條件。如果承銷商行使本合同第2(B)節 規定的期權購買全部或部分期權證券，則本合同中包含的本公司的陳述和擔保以及本公司及其任何子公司在本合同項下提供的任何證書中的陳述在每個交付日期均應真實和正確，並且在相關交付日期，承銷商應已收到：

(I) 高級船員證書。本公司總裁或副總裁以及本公司首席財務官或首席會計官的證書，註明交付日期，確認根據本協議第5(D)節在收盤時間交付的證書在交付之日仍真實無誤。

(Ii)公司律師的意見。如承銷商提出要求，本公司的律師Dorsey&Whitney LLP以合理地令承銷商的律師滿意的形式和實質，就將在該交割日期購買的期權證券提出令承銷商律師合理滿意的意見。 與本合同第5(B)節要求的意見相同。

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(Iii)代表承銷商的大律師的意見。如果承銷商提出要求，承銷商的律師Latham&Watkins LLP在該交割日期對將在交割日期購買的期權證券發表與本合同第5(C)節所要求的意見相同的意見。

(四)寫下慰問信。如保險人要求，BDO USA，LLP應向保險人出具一封格式和實質內容令保險人合理滿意並註明交貨日期的信函，其格式和實質內容與根據本條款第5(F)條提供給保險人的信函基本相同，但根據本款提供的信函中規定的日期不得早於該交貨日期前三個工作日。

(j) 其他文檔。在截止時間和每個交付日期(如有)，承銷商的律師應已獲得他們合理需要的文件和意見，以使他們能夠按本協議預期的方式進行證券的發行和銷售，或證明本協議所載任何陳述或擔保的準確性，或證明本公司履行本協議所載的任何條件；本公司就本協議預期的證券發行和銷售採取的所有法律程序，在形式和實質上均應令承銷商和承銷商的律師合理滿意。

(k) 終止協議。如果本節規定的任何條件在必須滿足時仍未滿足，則本協議或承銷商購買相關期權證券的義務可由承銷商在截止時間或交割日期(視屬何情況而定)當日或之前的任何時間以通知公司的方式終止，除第4款所規定的情況外，任何一方均不對任何另一方承擔責任，但第1、6、7、第8、13、14、15及16條在任何上述終止後仍然有效，並保持十足效力。

第六節賠償。

(a) 保險人的彌償。本公司同意對承銷商、其關聯公司(該術語在1933年法案下的規則501(B)中定義的 )、其銷售代理以及根據1933年法案第15節或1934年法案第20節的含義控制承銷商的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害， 如下：

(I)因註冊説明書(或其任何修訂)所載對重大事實的任何不真實陳述或被指稱不真實陳述而招致的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，包括根據規則第430B條被視為註冊説明書一部分的任何資料，或遺漏或被指稱遺漏須在註冊説明書內述明的或為使其中的陳述不誤導或不會因對重大事實作出不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起的任何損失、法律責任、申索、損害及開支。(A)任何初步招股章程、任何發行人自由寫作招股章程、一般披露資料或招股章程(或其任何修訂或補充)或(B)本公司向投資者提供或經其批准的任何資料或資料(營銷資料)，包括本公司向投資者作出的任何路演或投資者推介(不論以親身或電子形式)，或在任何初步招股説明書、發行人自由寫作招股章程、招股章程或任何推銷資料中遺漏或指稱遺漏作出陳述所需的重大事實，而非誤導 ；

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(Ii)對任何已發生的損失、責任、索賠、損害和費用 支付的總金額範圍內，以和解任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟、任何調查或法律程序，或任何基於任何該等不真實陳述或遺漏、或任何該等被指稱的不真實陳述或遺漏的索賠；但(除下文第6(D)節另有規定外)任何此等和解須經本公司書面同意；

(Iii)因調查、準備或抗辯任何政府機構或團體所展開或威脅的訴訟或任何調查或法律程序而合理招致的任何及所有開支(包括保險人所選擇的律師的費用及開支)，或任何基於上述不真實的陳述或遺漏或任何指稱的不真實陳述或遺漏而提出的任何申索，只要上述(I)或(Ii)項下並無支付任何該等開支；

然而，本賠償協議不適用於因註冊聲明(或其任何修訂)中的任何不真實陳述或遺漏或被指控的不真實聲明或遺漏而引起的任何損失、責任、索賠、損害或費用，包括根據規則430B、一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)依賴並符合承銷商信息而被視為註冊聲明的一部分的任何信息。

(b) 公司、董事及高級人員的彌償。承銷商同意賠償公司、其董事、簽署《登記聲明》的每一位高級管理人員，以及《1933年法案》第15節或《1934年法案》第20節所指的控制公司的每一個人(如有)，使其免受本節(A)款所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，但僅限於《登記聲明》(或其任何修正案)中所作的不真實陳述或遺漏、或被指控的不真實陳述或遺漏，包括根據第430B條被視為其中一部分的任何信息。 依賴並符合承銷商信息的一般披露包或招股説明書(或其任何修訂或補充)。

(c) 針對各方的訴訟；通知。每一受補償方應在合理可行的情況下儘快通知每一方針對其發起的任何訴訟，而根據本協議可就該訴訟尋求賠償，但未如此通知補償方並不免除該補償方因此而受到重大損害的任何責任，在任何情況下也不得免除其因本賠償協議以外可能承擔的任何責任。如屬根據上述第6(A)節受保障的當事人，則由承銷商選擇受保障當事人的律師；如屬根據上述第6(B)節受保障的當事人，則由本公司挑選受保障當事人的律師。補償方可以自費參與任何此類訴訟的辯護；但是，補償方的律師不得(除非經被補償方同意)也是被補償方的律師。在任何情況下，在同一司法管轄區內，因相同的一般指控或情況而引起的任何一項訴訟或單獨但類似或相關的訴訟，賠償各方均不承擔超過一名律師(除任何本地律師外)的費用和開支。未經被補償方事先書面同意，任何賠償方不得和解、妥協或同意就任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或調查或訴訟作出任何判決。, 或可根據第6條或第7條尋求賠償或貢獻的任何索賠(無論受補償方是實際當事人還是潛在當事人)，除非此類和解、妥協或同意(I)包括無條件免除因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(Ii)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

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(d) 如不獲發還，未經同意而達成和解。如果受補償方在任何時候要求被補償方向被補償方補償律師的費用和開支，則該補償方同意，如果(I)該補償方在收到上述請求後45天以上達成和解，則它應對未經其書面同意而達成的第6(A)(Ii)條所述性質的任何和解負責。(Ii)該補償方應在達成和解前至少30天收到關於該和解條款的通知，(Iii)該補償方在該和解達成之日之前不應按照該請求向該受補償方補償。

第7條.供款如果本條款第6條規定的賠償因任何原因無法獲得或不足以使受賠方對其中所指的任何損失、責任、索賠、損害或費用不造成損害，則各賠付方應承擔受賠方發生的此類損失、責任、索賠、損害和費用的總金額，(I)按適當的比例反映公司一方面和保險人收到的相對利益，根據本協議發售證券，或(Ii)如果第(I)款規定的分配不為適用法律所允許，則按適當的比例支付，以不僅反映上文第(I)款所述的相對利益，而且反映本公司和承銷商在導致該等損失、負債、索賠、損害或支出的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他 相關的公平考慮。

本公司及承銷商根據本協議發售證券而收取的相對利益，應被視為分別與本公司根據本協議發售證券所得款項淨額(扣除開支前)及承銷商在招股章程封面上所載的承銷折扣總額的比例相同。

本公司和承銷商的相對過錯應根據(其中包括)關於重大事實或遺漏的任何該等不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏是否與本公司或承銷商提供的信息有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會來確定。

本公司和保險人同意，如果根據本第7條規定的分擔費用是通過按比例分配或任何其他分配方法確定的，而該分配方法不考慮本第7條所述的衡平考慮因素，則不公正和公平。本第7條所述的受保障一方所發生的損失、負債、索賠、損害和費用的總額應被視為包括該受保障一方在調查、準備或抗辯任何訴訟、或任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟時合理發生的任何法律或其他費用，或基於任何該等不真實或被指稱的不真實陳述或遺漏或被指稱的遺漏而提出的任何申索。

儘管有本第7條的規定，承銷商支付的金額不得超過承銷商就其承銷並向公眾分發的證券而收取的承銷佣金。

20

任何犯有欺詐性失實陳述罪的人(1933年法案第11(F)節 所指)無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。

就本第7節而言，控制1933年法令第15節或1934年法令第20節所指的承銷商以及承銷商的聯屬公司和銷售代理的每個人(如果有)擁有與承銷商相同的出資權利，而公司的每一名董事、簽署註冊聲明的公司的每名高管以及根據1933年法令第15節或1934年法令第20節控制本公司的每名個人(如果有)應擁有與本公司相同的出資權利。

第8節陳述、保證和繼續存在的協議。本協議或根據本協議提交的本公司或其任何附屬公司的高級管理人員證書中所載的所有陳述、擔保和協議應繼續有效，並且完全有效和有效，無論(I)由承銷商或其關聯公司或銷售代理、任何控制承銷商的任何人、其高級管理人員或董事或控制本公司的任何人進行的任何調查，以及 (Ii)證券的交付和付款。

第9節終止協議

(a) 終端。承銷商可在截止時間 或之前的任何時間通知公司終止本協議：(I)如果根據承銷商的判斷，自本協議簽署之日起，或自登記聲明、一般披露方案或招股説明書提供信息之日起，公司及其被視為一家企業的子公司的財務狀況或其他方面，或在收益、商業事務或業務前景方面發生了任何重大不利變化，則承銷商可終止本協議。無論是否在正常的業務過程中發生，例如在承銷商判斷為不切實際或不宜繼續完成本協議所述的發售或執行證券銷售合同的情況下，或(Ii)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或任何涉及國內或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的變化或發展，在上述每種情況下，承銷商認為繼續完成 發行或執行證券銷售合同是不可行或不可取的，或者(Iii)如果委員會或納斯達克全球精選市場已經暫停或實質性限制了公司的任何證券的交易，或者(Iv)如果紐約證券交易所或紐約證券交易所或納斯達克證券市場的交易已經暫停或受到實質性限制，或者已經確定了交易的最低價格或最高價格，或由上述交易所或歐盟委員會的命令要求的最高價格範圍, FINRA或任何其他政府機構，或(V)美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷，或(Br)歐洲的Clearstream或EuroClear系統發生重大中斷，或(Vi)聯邦或紐約當局宣佈暫停銀行業務。

(b) 負債。如果本協議根據本條款終止，則任何一方均不對其他任何一方承擔責任，但第4款所規定的除外，並且第1、6、7、8、14、15、16和17款在終止後仍然有效。

第10條。公告。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，則應視為已正式發出。向承銷商發出的通知應發送至承銷商地址：One Bryant Park，New York，New York 10036，Syndicate Department ECM Legal(電子郵件：dg.ecm_Legal@bofa.com)，地址：One Bryant Park，New York 10036，Syndicate Department(email： dg.ecm_execution_services@bofa.com)，@bofa.com；向公司發出的通知應發送至UT 84043，首席法務官注意：4100North Chapel Ridge Road，Suite200，Lehi。

21

第11節沒有諮詢或受託關係。本公司承認並同意：(A)根據本協議買賣證券，包括確定承銷商為證券支付的價格，是本公司與承銷商之間的一項公平的商業交易，另一方面，(B)就證券的發售及相關程序而言，承銷商僅以委託人的身份行事，而不是本公司、其任何附屬公司或其各自的股東、債權人、僱員或任何其他方的代理人或受託人，(C)承銷商已經並不會就證券的發售或相關程序承擔任何有利於本公司的諮詢或受託責任(無論承銷商是否已就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見或目前正就其他事項向本公司或其任何附屬公司提供意見)，並且承銷商對本公司沒有義務，但本協議明確規定的義務除外；(D)承銷商及其關聯公司可能從事涉及不同於本公司各自利益的廣泛的 交易。(E)承銷商並未就證券的發售提供任何法律、會計、監管、投資或税務建議，而本公司 已在其認為適當的範圍內諮詢其各自的法律、會計、財務、監管及税務顧問，及(F)承銷商與本協議所述交易相關的任何活動均不構成承銷商就任何實體或自然人採取任何行動的建議、投資建議或徵求意見。

第12節承認美國特別決議制度。

(A)如果承保實體的承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，如果本協議和任何此類利益和義務受美國或美國一個州的法律管轄，則從本協議的承銷商進行的轉讓以及本協議中或根據本協議的任何權益和義務的效力，將與根據美國特別決議制度進行的轉讓的效力相同。

(B)如果作為承保人的承保實體或《BHC法案》附屬公司的承銷商受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，則本協議項下可對承銷商行使的違約權利的行使程度不得超過美國特別決議制度下可行使的違約權利(如果本協議受美國或美國一個州的法律管轄)。

就本第12節而言，《六六六法案》附屬公司具有賦予術語《附屬公司》的含義，並應根據《美國法典》第12編第1841(K)條進行解釋。覆蓋實體？係指下列任何一項：(I)該術語在12 C.F.R.第252.82(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋實體？；(Ii)該術語在12 C.F.R.第47.3(B)節中定義並根據其解釋的覆蓋銀行；或(Iii)12 C.F.R.§382.2(B)中定義並根據該術語解釋的所涵蓋的金融服務國際。默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的情況進行解釋。？美國特別決議制度是指 (I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規和(Ii)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規中的每一個。

22

第13條當事人本協議對承銷商、本公司及其各自的繼承人均有利，並對其具有約束力。本協議中明示或提及的任何內容均無意也不得解釋為給予承銷商和本公司及其各自的繼承人以外的任何個人、商號或公司、第6條和第7條所述的控制人、高級管理人員和董事及其繼承人和法定代表人根據或關於本協議或本協議所載任何 規定的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議及本協議的所有條件和規定旨在為承銷商和本公司及其各自的繼承人，以及上述控制人和高級管理人員、董事及其繼承人和法定代表人的唯一和獨家利益，而不為任何其他個人、商號或公司的利益。任何從承銷商手中購買證券的人不得僅因購買證券而被視為繼承人。

第14條由陪審團進行審訊本公司(代表其本人，並在適用法律允許的範圍內，代表其股東和關聯公司)和承銷商在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第15節適用法律。本協議及因本協議而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議 應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋，而不考慮紐約州所選擇的法律條款。

第16條同意管轄；放棄豁免權任何因本協議或本協議擬進行的交易而引起或基於的法律訴訟、訴訟或法律程序應在(I)位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦法院或(Ii)位於曼哈頓區紐約市和縣的紐約州法院(統稱為指定法院)提起，且各方均不可撤銷地服從專屬管轄權(與執行任何此類法院的判決有關的訴訟除外)，關於這種管轄權的非排他性)在任何這類訴訟、訴訟或程序中。將任何法律程序文件、傳票、通知或文件郵寄至上述 當事人的地址，即為在任何此類法院提起的任何訴訟、訴訟或其他程序的有效法律程序文件送達。雙方不可撤銷且無條件地放棄對在指定法院提起任何訴訟、訴訟或其他訴訟程序的任何反對意見，並不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院就任何此類訴訟、訴訟或其他程序已在不方便的法院提起的訴訟、訴訟或其他程序提出抗辯或索賠。

第17條。時間。時間是本協議的關鍵。除本文另有規定外，具體時間為紐約城市時間。

第18節對應者本協議可以簽署任何數量的副本，每個副本應被視為正本，但所有這些副本應共同構成一個相同的協議。電子簽名符合《紐約州電子簽名和記錄法》(紐約州技術第301-309條)，或其他適用法律，就本協議而言，將被視為原始簽名。通過傳真、電子郵件或其他傳輸方式傳輸已簽署的本協議副本將構成對該副本的適當和充分的交付。

第19節標題的效果。本文件中的章節標題僅為方便起見，不應影響本文件的構建。

[頁面的其餘部分 故意留空；簽名頁面緊隨其後。]

23

如果上述條款符合您對本公司協議的理解，請簽署並 將本協議的副本發送給本公司，本文件連同所有副本將根據其條款成為承銷商和本公司之間具有約束力的協議。

SIGNAURE P年齡 至 U不再寫 A《綠色協定》

確認並接受，

截至上文第一次寫明的日期：

美國銀行證券公司
由以下人員提供：		/s/Scott D.Robertson
姓名：斯科特·D·羅伯遜
授權簽字人
標題：經營董事

SIGNAURE P年齡 至 U不再寫 A《綠色協定》

附表A

承銷商姓名或名稱		初始證券數量
美國銀行證券公司			14,000,000
總計			14,000,000

SCH A-1

附表B-1

定價條款

1.本公司出售A類普通股共14,000,000股。

2.本公司已授予承銷商購買最多2,100,000股A類普通股的選擇權。

3.初始證券的每股價格將確定如下：(I)對於根據招股説明書發行的初始證券，每股6.10美元， 由Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Party LLC購買的A系列初始證券，最高可達初始證券的29.81%；及(Ii)對於所有其他初始證券，每股5.65美元。

4.任何期權證券的每股價格釐定如下：(I)根據招股章程發售的任何期權證券，由Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Party LLC購買的每股6.10美元，最多可佔所發售期權證券的29.81%；及(Ii)就所有其他期權 證券每股5.65美元。

5.本公司及本公司的高級管理人員及董事同意，在本協議日期後60天內，未經承銷商書面同意，不得出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可交換、可行使或應償還的A類普通股或證券。

SCH B-1

附表B-2

免費寫作招股説明書

沒有。

SCH B-2

附表C

被禁閉的個人和實體名單

帕諾·T·安東斯

加里·T·迪卡米洛

亞當·L·格雷

克勞迪婭·霍林斯沃斯

加里·A·基代什

保羅·J·澤普夫

道恩·M·齊爾

羅伯特·T·德馬蒂尼

約翰·A·萊格

凱西·K·麥加維

班尼特·L·努斯鮑姆

約翰·J·羅迪四世

喬治·T·烏爾裏希

帕特里斯·A·瓦爾尼

威爾第·R·懷特三世

SCH C-1

附件A

禁售協議的格式

紫色創新公司

禁售協議

March __, 2022

美國銀行證券公司

一張布萊恩特公園

紐約，紐約10036

Re：建議公開發行紫色創新公司普通股。

尊敬的先生們：

簽名人是特拉華州公司(該公司)的股東、高管和/或董事的股東，明白美國銀行證券公司(承銷商)提議與該公司簽訂承銷協議(承銷協議)，規定公開發行公司A類普通股(公開發行股票)股票，每股面值0.0001美元(該普通股)。認識到此類發行將使簽字人作為本公司的股東、高級管理人員和/或董事的利益，並出於其他良好和有價值的代價(在此確認已收到和充分支付)， 簽字人與承銷商同意，在自本協議簽署之日起至自承銷協議日期起60天止的期間內，未經承銷商事先書面同意，簽名者不得：(I)直接或間接地要約、質押、出售、簽訂出售合同，出售任何期權或合約，以購買、購買任何期權或合約以出售、授予任何期權、權利或認股權證以購買或以其他方式轉讓或處置本公司普通股的任何股份或可轉換為或可行使或可交換為普通股的任何證券，無論是現在由以下籤署人擁有或此後獲得的，或簽名人已獲得或此後獲得處置權(統稱為鎖定證券)的，或行使與登記任何鎖定證券有關的任何權利，或根據經修訂的1933年《證券法》提交或安排提交與此相關的任何登記聲明，或(Ii)訂立任何直接或間接全部或部分轉讓的互換或任何其他協議或任何交易, 鎖定證券所有權的經濟後果，無論任何此類互換或交易將通過交付普通股或其他證券、現金或其他方式結算。

儘管有上述規定，但在符合下列條件的情況下，簽字人可以在未經承銷商事先書面同意的情況下轉讓禁售期證券，但在根據以下(B)至(F)條進行的每一次轉讓中，(1)承銷商從每個受贈人、受託人、分配者或受讓人(視屬何情況而定)收到關於禁售期剩餘部分的已簽署的禁售期協議，(2)任何此類轉讓不得涉及 價值處置，(3)根據經修訂的1934年《證券交易法》第16條，此類轉讓不需要以表格4的形式向證券交易委員會報告，以及(4)以下籤署人並未以其他方式自願簽署關於此類轉讓的任何公開備案或報告：

A.根據包銷協議；或

B.作為善意一份或多份禮物；或

C.根據遺囑、其他遺囑文件或未立遺囑的繼承，如根據有限制的國內命令或離婚協議的要求，對以下籤署人的法定代表人、繼承人、受益人或直系親屬成員的繼承或法律實施；或

D.為下列簽署人或簽署人的直系親屬的直接或間接利益而設立的任何信託基金(就本鎖定協議而言，直系親屬指的是任何血緣、婚姻或領養關係，不比表親遠)；或

E.作為分發給以下籤署人的有限合夥人、成員或股東；或

F.向下文簽署人的關聯公司或向下文簽署人控制或管理的任何投資基金或其他實體。

此外，在以下情況下，簽字人可在公開市場上出售簽字人購買的公司普通股，前提是且僅在以下情況下：(I)不需要在任何公開報告或提交給證券交易委員會或其他方面報告此類出售，以及(Ii)簽署人不以其他方式自願就此類出售 公開提交任何文件或報告。

若(I)承銷協議於2022年4月1日前仍未生效，(Ii)在 生效後，承銷協議(在終止後仍有效的條文除外)將於根據承銷協議擬出售的普通股支付及交付前終止或終止，或(Iii)本公司 於承銷協議籤立前以書面通知承銷商其不打算進行公開發售，則自有關日期起，本禁售協議 終止，已簽署的承銷商將解除本禁售協議下的所有義務。

承銷商承認並同意承銷商沒有提供任何建議或投資建議，承銷商也沒有就證券的發行向承銷商徵求任何行動，承銷商已在認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、財務、監管和税務顧問。

簽署人亦同意並同意向本公司的轉讓代理及登記處 發出停止轉讓指示，以反對轉讓禁售證券，除非遵守上述限制。

非常真誠地屬於你，

如果個人：				如果實體：
由以下人員提供：
		(正式授權簽署)		(請打印實體的完整名稱)
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		(請打印全名)		(正式授權簽署)
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電郵：				E-mail:

[鎖定協議的簽名頁 ]