依據第424(B)(5)條提交的文件
註冊號碼333-263621

招股説明書副刊

(至招股説明書，日期為2022年3月24日)

1400萬股A類普通股

根據本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，我們將發行1400萬股A類普通股。我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的報價代碼是PRPL。2022年3月24日，我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上的最後一次報告銷售價格為每股6.85美元。

根據他們的合同優先購買權，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列， 及其關聯公司持有我們A類普通股34.99%的股份，已表示有興趣購買根據本招股説明書附錄提供的我們A類普通股至多29.81%的股份。

承銷商已同意以每股5.65美元的價格從我們手中購買我們的A類普通股，但 承銷商向Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列出售的任何股份，總計29.81%的A類普通股股份，將由 承銷商以每股6.10美元的價格從我們手中購買。我們預計，在扣除我們應支付的估計發售費用後，此次發行將為我們帶來約8070萬美元的淨收益。承銷商可不時直接或透過代理人，或透過納斯達克全球精選市場經紀交易的經紀公司，或以協商交易或上述銷售方式的組合向交易商發售A類普通股，或 以固定價格或按出售時的市價、與當時市價相關的價格或按協定價格向交易商發售A類普通股。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

投資我們的證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲從本招股説明書附錄的S-11頁和隨附的招股説明書第7頁開始的風險因素，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年報(經修訂)中題為風險因素的章節中所述的風險因素。

承銷商可以在本招股説明書附錄發佈之日起30天內以每股5.65美元的價格購買最多2,100,000股A類普通股，但承銷商出售給Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列股票的任何股份，最多佔根據本招股説明書補充發行的A類普通股股份的29.81%，將由承銷商以每股6.10美元的價格從我們手中購買。如果承銷商完全行使其選擇權，扣除費用前，我們獲得的總收益約為9310萬美元。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。參見承保。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書附錄和附帶的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書附錄的充分性或準確性作出任何評論。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

A類普通股預計將於2022年3月29日左右交付。

唯一的賬簿管理經理

美國銀行證券

本 招股説明書增刊日期為2022年3月24日。

目錄

招股説明書副刊

		頁面
關於本招股説明書副刊			S-I
招股説明書補充摘要			S-2
風險因素			S-11
有關前瞻性陳述的注意事項			S-14
收益的使用			S-15
大寫			S-16
稀釋			S-17
美國聯邦所得税的某些重要考慮因素			S-18
我們提供的證券説明			S-22
承銷			S-23
法律事項			S-31
專家			S-31
在那裏您可以找到更多信息			S-31
通過引用合併的信息			S-31

招股説明書

		頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			28
單位説明			29
配送計劃			30
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用合併的信息			34

關於本招股説明書補充資料

本招股説明書副刊及隨附的招股説明書與我們A類普通股的發售有關。在購買我們提供的任何證券之前，我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、我們已授權與本次發行相關使用的任何免費編寫的招股説明書，以及 引用所包含的信息，如標題所述，您可以在本招股説明書附錄中找到更多信息和通過引用合併的信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

本文件由兩部分組成。第一部分是本招股説明書附錄，它描述了本次發售的具體條款，並對隨附的招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的信息進行了補充和更新。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入隨附的招股説明書的文件，提供了更一般的信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般説來，我們指的是本招股説明書 指的是由本招股説明書副刊和隨附的招股説明書組成的綜合文件。在本招股説明書附錄中，在法律允許的情況下，我們通過引用合併了我們提交給美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的其他文件中的信息。這意味着我們可以通過參考這些文件向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書 附錄和隨附的招股説明書的一部分，閲讀時應同樣謹慎。當我們未來向美國證券交易委員會提交文件以更新已通過引用併入的文件中所包含的信息時，本招股説明書補編中包含或通過引用併入的信息將被視為自動更新和被取代。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中的信息或通過引用併入本招股説明書附錄中的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文檔中包含的信息為準。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們於2022年3月16日向美國證券交易委員會提交的表格 S-3註冊聲明的一部分，該聲明使用擱置註冊流程，涉及根據該表格可能出售的高達100,000,000美元的證券。《貨架登記聲明》於2022年3月24日被美國證券交易委員會宣佈生效。

根據擱置註冊流程，我們可以在一個或多個產品中提供和銷售隨附的招股説明書中描述的任何證券組合。本招股説明書增刊的目的是就本次發行A類普通股提供有關我們的補充信息。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們授權與本次發售相關使用的任何免費編寫的招股説明書中包含的信息，或通過引用併入本説明書。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息。我們不會在任何司法管轄區出售或徵求購買我們證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向向要約或要約非法的任何人發出要約或要約購買我們的證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件，以及我們已授權用於本次發售的任何免費書面招股説明書中的信息，僅在這些文件的日期是準確的。自那之後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

S-I

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

S-10

危險因素

您應仔細考慮以下風險因素，在隨附的招股説明書 中的風險因素標題下，以及我們截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告(經修訂)中的風險因素標題下，這些因素通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中。？查看哪裏可以找到更多信息並通過參考合併。在做出任何投資決定之前，您應該仔細考慮這些風險以及我們在本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過參考納入的其他信息。我們描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們當時不知道或認為不重要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。在任何情況下，我們A類普通股的價值都可能下降，你可能會損失你的全部或部分投資。另見以下標題下所載關於前瞻性陳述的告誡説明下的信息。

與此產品相關的風險

未來我們的A類普通股在公開市場上的出售可能會壓低我們的股價。

如果在公開市場上出售我們A類普通股的大量股票，或認為可能會發生此類出售， 可能會壓低我們A類普通股的市場價格，並可能削弱我們通過出售額外的股本證券或其他可轉換為或可交換為股本證券的證券來籌集資金的能力，無論此類出售與我們的業務表現之間是否存在任何關係。截至2021年12月31日，我們有66,492,846股A類普通股已發行，所有這些股票都有資格 在公開市場出售，但在某些情況下必須遵守第144條的要求，包括數量限制和銷售方式要求。此外，根據本招股説明書提供的所有股票在發行時將可以自由交易，不受限制或進一步登記。

如果我們增發股本，我們的股東可能會遇到投資價值大幅稀釋的情況。

我們的章程允許我們發行最多3億股普通股 ，包括2.1億股A類普通股和9,000萬股B類普通股，以及最多500萬股非指定優先股，每股票面價值0.0001美元。為了籌集額外資本，我們未來可能會以低於現有股東支付的價格出售額外的A類普通股或其他可轉換為A類普通股或可交換為我們A類普通股的證券，投資者 未來購買股票或其他證券的權利可能高於現有股東，這可能導致現有股東的利益大幅稀釋。

我們可能會發行債務和股權證券或可轉換為股權的證券，其中任何一種都可能優先於我們的A類普通股，作為分配和清算中的 ，這可能會對我們的A類普通股的價值產生負面影響。

在未來，我們 可能會嘗試通過進行無擔保或以我們所有資產擔保的額外債務或類似債務融資來增加我們的資本資源，或通過發行額外的債務或股權證券，其中可能包括髮行 有擔保或無擔保票據、優先股、混合證券或可轉換為或可交換為股權證券的證券。在我們清算的情況下，我們債務的貸款人和持有人將在分配給A類普通股持有人之前獲得可用資產的分配，而A類普通股優先證券的持有人將在分配給A類普通股持有人之前獲得我們可用資產的分配 。由於我們在未來發行中產生債務和發行證券的決定可能受到市場狀況和其他我們無法控制的因素的影響，因此我們無法預測或估計我們未來發行或債務融資的金額、時間或性質 。此外，市場狀況可能要求我們接受未來發行證券時不太有利的條款。

S-11

雖然我們已根據2020年信貸協議獲得5,500萬美元的循環信貸安排，但我們獲得該等資金的能力須受某些條件限制，包括遵守限制性契約，包括有關我們的綜合槓桿率和淨槓桿率、我們的固定費用覆蓋比率和我們的最低流動資金的財務契約。我們已經提取了循環信貸安排的全部金額。只要我們根據我們的循環信貸安排預付或償還借款，包括由於本次發售，我們在循環信貸安排下再借款的能力 將受制於2020年信貸協議中規定的條件，包括遵守包括財務契諾在內的契諾，以及我們的陳述和保證 繼續真實和正確。此外，我們的現金餘額不能超過2,500萬美元，只要我們的循環信貸安排下有任何餘額未償還，因此我們在此次發售後不久就會限制我們動用這一安排的能力 。我們的2020年信貸協議經修訂後，可以在我們於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中找到證據。

我們截至2021年12月31日止年度的經營及財務業績未能滿足我們根據2020年信貸協議所要求的財務及業績契約。為了避免違反此類契約和相關違約，我們於2022年2月28日，即2020年信貸協議下的契約合規認證日期之前，簽訂了2020年信貸協議的第一個 修正案。第一修正案包含契約豁免期，因此將不會測試截至2021年12月31日的財季至截至2022年6月30日的財季的淨槓桿率和固定費用覆蓋率。修訂中的其他變化包括修改槓桿率和固定費用覆蓋範圍定義和門檻，增加最低流動性要求，如果現金超過2,500萬美元，則強制預付循環貸款 ，新的每週和每月報告要求，對資本支出金額的限制，包括收購其他業務或技術的支出，增加開設更多展廳的租賃產生測試 ，以及在契約修正案期間增加負面契約，該契約將延長至2023年，直到滿足某些條件。此外，2020年信貸 協議下的未償還借款利率從LIBOR改為有擔保的隔夜融資利率(SOFR)。

在需要未來或額外豁免及修訂的範圍內，如我們日後不能遵守《2020信貸協議》的契諾及其他條款，則不能保證我們能夠根據2020年信貸協議取得貸款人的豁免或進一步修訂。我們未能滿足修正案所要求的條件，或未能遵守2020年信貸協議下的財務和業績契約，可能會導致違約，這將對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響，包括由於我們的未償債務加速。此外，2020年信貸協議下的任何違約都將對我們獲得替代融資的能力產生不利影響。

未來的股權或債務融資可能還需要我們發行權證或其他股權證券，這些可能會稀釋我們的 現有股東。新發行的證券可能包括優惠或更高的投票權，也可能與權證或其他衍生證券的發行相結合，每種證券都可能產生額外的稀釋效應。此外，我們在尋求未來資本和融資方面可能會產生大量成本，包括投資銀行費用、律師費、會計費、印刷和分銷費用以及其他成本。我們還可能被要求確認與我們可能發行的某些證券相關的非現金費用，例如可轉換票據和認股權證，這將對我們的財務狀況產生不利影響。如果我們不能以優惠條款或根本不能籌集額外資金，或動用我們的循環信貸安排，我們可能無法執行全部或部分長期增長戰略、保持我們的增長和競爭力或繼續經營，這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的股票價格可能會波動。

近年來，股票市場經歷了重大的價格和成交量波動，這些波動往往與公司的經營業績無關。我們A類普通股的市場價格可能會因為許多原因而大幅波動，包括因應本節所述的風險，

S-12

本招股説明書附錄中的其他部分或本招股説明書附錄中引用的文件，或與我們的運營無關的原因，如行業分析師的報告、投資者的看法或我們的客户、競爭對手或供應商對其自身業績的負面聲明，以及行業狀況和一般的金融、經濟和政治不穩定。此外，在過去，在整體市場和公司證券的市場價格出現波動之後，經常會對經歷這種波動的公司提起證券集體訴訟。

我們被要求對任何循環貸款進行一定的預付款，此後可能無法使用我們的循環信用額度。

根據經修訂的2020年信貸協議，如吾等持有的現金及現金等價物總額超過2,500萬美元，吾等須預付相等於(I)未償還循環貸款及(Ii)現金及現金等價物金額超過2,500萬美元兩者中較小者的金額。此外， 本公司不得根據左輪手槍進行額外的借款，如果在實施任何借款和任何與此有關的交易後，現金和現金等價物的總額超過2,500萬美元。由於這兩個 限制，公司積累現金超過2500萬美元的能力是有限的。如果由於任何原因，本公司無法通過其循環信貸安排借款，其可用現金將受到限制，無法支付其費用和履行其義務，缺乏流動性可能會損害本公司與供應商和供應商的關係，推遲本公司的增長計劃，或阻止本公司採取符合其最佳利益的行動，甚至阻止本公司繼續經營 業務。

美國國會擬議的立法，包括美國税法的修改，可能會對公司和A類普通股的股票價值產生不利影響。

美國税法的更改(這些更改可能具有追溯力)可能會對公司或A類普通股的持有者產生不利影響。近年來，美國聯邦所得税法被提出並做出了許多修改，未來可能會繼續對美國聯邦所得税法進行更多的修改。

美國國會目前正在審議多項可能具有前瞻性或追溯力的立法，這些立法可能會對公司的財務業績和A類普通股的價值產生不利影響。特別是，美國國會參眾兩院正在考慮一項名為《重建更好法案》的新擬議立法。擬議的立法包括但不限於新的公司最低所得税。如果獲得通過，大多數提案將在2022年或以後幾年內生效。擬議的立法仍有可能發生變化，其對本公司和A類普通股購買者的影響尚不確定。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效使用它們。

我們的管理層將在運用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，並可以將收益用於您可能不同意的方式。因此，您將依賴我們管理層對這些淨收益使用的判斷，您將沒有機會在您的投資決策中評估收益是否得到了適當的使用。收益可能會被投資或以其他方式使用，而不會為我們的公司帶來有利的回報或任何回報。有關我們對此次發行淨收益的預期使用情況的更詳細討論，請參閲本招股説明書附錄中題為？收益的使用？的章節。因此，我們的管理層將有相當大的酌情權和 靈活運用出售這些證券的淨收益，包括通過對我們的循環信貸安排進行再借款。

S-13

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、通過引用方式併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的我們提交給美國證券交易委員會的文件，以及我們授權用於此次發行的任何免費撰寫的招股説明書，包含符合《證券法》第27A節和1934年修訂的《證券交易法》第21E節的前瞻性聲明，涉及重大風險和不確定性。本招股説明書附錄中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述，基於管理層當前的預期，受風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述涉及對未來財務業績的預期、業務戰略或對Purple的期望。 具體而言，前瞻性陳述可能包括與公司未來財務業績、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者的市場的擴張、我們對開設更多Purple零售展廳的預期、資本、廣告和運營費用的增加，以及其他前面帶有或包括以下詞語的陳述有關的陳述：估計、超計劃、超計劃、項目、超預測、意向、超預期、超預期、超期望、超尋求，？？目標？？或類似的表述。

本招股説明書附錄中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，這是慣例，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定性和假設在本招股説明書補編S-11頁開始的風險因素標題下進行了描述，並在隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中進行了説明，通過引用併入本文。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。在所附招股説明書和通過引用併入本文的文件中，風險因素和其他部分所描述的風險可能不是詳盡的。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書補充説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 的章節，其中您可以找到更多信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定性，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。這些陳述是基於截至本招股説明書附錄之日我們所掌握的信息，雖然我們認為此類信息為這些陳述提供了合理的基礎，但此類信息可能是有限或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

您應 閲讀本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本招股説明書附錄中引用的文檔和隨附的招股説明書，以及我們已授權用於此次發售的任何免費撰寫的招股説明書，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。

S-14

收益的使用

我們估計，在扣除我們應支付的估計發售費用後，本次發行的淨收益約為8,070萬美元(或假設承銷商充分行使購買額外股份的選擇權，約為9,280萬美元)。

根據我們的2020年信貸協議(日期為2020年9月3日，修訂日期為2022年2月28日和23月23日)的條款，以貸款方和KeyBank National Association為行政代理，我們有義務預付一筆金額，相當於循環貸款未償還金額和公司持有的現金總額超過2,500萬美元中的較小者。我們目前已經借入了循環貸款項下的全部5500萬美元。如果在收到發售的淨收益後，我們手頭有超過2500萬美元的現金，我們將被要求 使用這些多餘的現金來預付循環貸款項下的未償還餘額，最高可達整個未償還餘額的金額。截至目前，我們手頭大約有2500萬美元的現金。在我們滿足2020年信貸協議的條件後，我們打算將此次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，其中可能包括營運資金、資本支出、其他公司費用和 收購補充產品、技術或業務。我們目前沒有任何具有約束力的協議或承諾來完成任何此類交易，或(除上文所述外)用此次發行的收益 進行任何此類本金償還。

S-15

大寫

下表列出了截至2021年12月31日的現金、現金等價物和資本化情況：

•

在實際基礎上；以及

•

經調整後，本公司將出售14,000,000股A類普通股 ，出售價格為每股6.10美元，佔29.81%股份，如上文所述，在扣除吾等應付的發售費用後，出售剩餘股份每股5.65美元。

下表還假設，根據我們2020年的信貸協議，循環貸款項下的未償還金額已根據2020年信貸協議的條款全額預付。下表假設承銷商沒有行使購買額外2,100,000股A類普通股的選擇權。您應同時閲讀本表和《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》一節，以及我們的財務報表和相關説明，包括在我們截至2021年12月31日的財政年度的10-K表格(經修訂)中，該表格通過引用併入本招股説明書中。

		截至2021年12月31日
(未經審計，除每股和每股信息外，以千計)		實際				調整後的
現金和現金等價物		$	91,616			$	117,285
長期債務，包括本期債務		$	97,188			$	42,188
股東權益：
A類普通股；面值0.0001美元，授權發行210,000股；截至2021年12月31日已發行66,493股，流通股 (實際)；14,000,000股(調整後)			7				8
B類普通股；面值0.0001美元，授權發行90,000股；2021年12月31日已發行並已發行448股			—				—
額外實收資本			407,591				488,259
累計赤字			(261,825	)			(261,825	)
股東權益總額			146,541				226,442
總市值		$	243,729			$	268,630

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2021年12月31日我們A類普通股的流通股66,492,846股為基礎，不包括(每種情況下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換某些股東截至2021年12月31日持有的已發行B類普通股 單位紫色有限責任公司(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行；

•

1,551,622股A類普通股，可通過行使截至2021年12月31日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.65美元，截至2021年12月31日；

•

截至2021年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，未來可供發行的A類普通股共計2,133,952股。

S-16

稀釋

本次發行中我們證券的購買者將被攤薄至本次發行中我們A類普通股的每股價格與本次發行後我們A類普通股每股有形賬面淨值之間的差額。截至2021年12月31日，我們的歷史有形賬面淨值為1.333億美元，或每股2.01美元的A類普通股，基於66,492,846股A類普通股已發行。

在本次 出售14,000,000股A類普通股後，如上所述，以每股6.10美元的價格出售29.81%的A類普通股，以5.65美元的價格出售剩餘股份，並扣除我們應支付的估計 發售費用，截至2021年12月31日，我們的預計調整有形賬面淨值為2.14億美元，或A類普通股每股2.66美元。這一數額導致我們現有股東的預計有形賬面淨值立即發生變化，調整後為每股0.65美元，而購買此次發行證券的新投資者的預期賬面淨值立即稀釋為每股3.12美元。下表假設承銷商沒有行使購買2,100,000股A類普通股的選擇權。下表説明瞭這種稀釋：

每股價格(表示出售的29.81%的股份的混合買入價為6.10美元，其餘出售的股份的買入價為5.65美元)						$	5.78
截至2021年12月31日的每股有形賬面淨值(千)		$	133,337
可歸因於此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加		$	0.65
預計發行後調整後的每股有形賬面淨值						$	2.66
本次發行對投資者的每股攤薄						$	3.12

本次發行後我們A類普通股的流通股數量以截至2021年12月31日我們A類普通股的流通股66,492,846股為基礎，不包括(每種情況下截至2021年12月31日)：

•

448,279股A類普通股，可通過交換某些股東截至2021年12月31日持有的已發行B類普通股 單位紫色有限責任公司(連同同等數量的B類普通股，配對證券)發行；

•

1,551,622股A類普通股，可通過行使截至2021年12月31日的已發行股票期權發行，加權平均行權價為每股8.65美元，截至2021年12月31日；

•

截至2021年12月31日，可通過行使已發行認股權證發行的927,875股A類普通股；以及

•

根據我們的股權激勵計劃，未來可供發行的A類普通股共計2,133,952股。

在行使未償還期權或認股權證的情況下，您將經歷進一步的 稀釋。此外，由於市場狀況或戰略考慮，我們可能會選擇籌集額外資本，即使我們認為我們目前或未來的運營計劃有足夠的資金。如果通過出售股權來籌集額外資本，我們的股東將被進一步稀釋。

S-17

美國聯邦所得税的某些重要考慮因素

以下是有關A類普通股的收購、所有權和處置方面適用於非美國持有人(定義如下)的美國聯邦所得税重要考慮事項的討論。以下討論基於經修訂的1986年《國税法》(《國税法》)的現行條款、美國司法裁決、行政聲明和財政部條例，所有這些條款均在本條例生效之日起生效並適用。所有這些權限隨時可能發生更改，可能具有追溯力，並可能導致美國聯邦所得税後果與下文討論的不同。本討論不討論任何擬議的立法的潛在影響，無論是不利的還是有益的，如果這些立法一旦獲得通過，則可在追溯或預期基礎上適用。我們沒有也不會要求美國國税局(IRS)就以下所述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，因此不能保證IRS不會不同意或挑戰我們在此得出和描述的任何結論。

在本討論中，術語非美國持有者指的是我們A類普通股的受益所有者，該普通股在美國聯邦所得税中被視為個人、公司、財產或信託，但以下情況除外：

•

為美國聯邦所得税而確定的美國公民或居民個人 ；

•

在美國或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或其他實體，或為美國聯邦所得税目的而作為公司徵税的其他實體；

•

其收入可包括在美國聯邦所得税總收入中的遺產，無論其來源如何；或

•

信託的條件是：(I)美國境內的法院能夠對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定；或(Ii)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選擇權，被視為國內信託。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的實體)持有我們A類普通股的股份，則被視為此類合夥企業合夥人的個人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位、合夥企業的活動以及在合夥人層面做出的某些決定。 因此，我們敦促持有我們A類普通股的合夥企業以及出於美國聯邦所得税目的被視為此類合夥企業合夥人的個人就美國聯邦所得税對其造成的後果諮詢自己的税務顧問。

本討論僅針對持有此類A類普通股作為守則第1221節所指的資本資產的非美國持有者(通常為投資而持有的財產)。本討論不涉及美國聯邦所得税的所有方面，鑑於非美國持有人的特殊情況，這些方面對非美國持有人可能是重要的，或者可能適用於根據美國聯邦所得税法受到特殊待遇的非美國持有人(例如，包括金融機構、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、證券交易商、證券交易商選擇按市值計價的待遇，保險公司、免税組織和政府組織、符合納税條件的退休計劃、實際或建設性地擁有、已經擁有或將擁有我們A類普通股10%以上(按投票權或價值計算)的個人、根據員工股票期權或其他方式收購我們A類普通股以補償其服務的非美國持有者、負有替代最低税責任的非美國持有者、受控外國公司及其股東、被動外國投資公司及其股東， 為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司、美國僑民和前美國公民或前美國長期居民、遵守特殊税務會計規則的人、合夥企業或

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其他直通實體(及其投資者)，根據準則的推定銷售條款被視為出售我們A類普通股的人， 作為對衝、跨境、推定銷售、轉換或其他綜合交易的一部分持有我們A類普通股的非美國持有者，以及非美國 持有者，他們是在美國、該州或哥倫比亞特區以外成立的公司，但在美國聯邦所得税方面仍被視為美國人)。此外，本討論不涉及除與美國聯邦所得税(如美國聯邦遺產税或贈與税、美國替代最低税或聯邦淨投資所得税)有關的税法以外的美國聯邦税法，也不涉及美國州、地方和地區的任何方面或美國以外的税種。非美國持有者敦促他們與自己的税務顧問就可能適用的這些税收進行磋商。除以下具體討論的範圍外，本摘要不討論納税申報要求。

根據美國聯邦、州和地方税法以及適用的非美國税法，如果購買、擁有和處置A類普通股，潛在買家應 諮詢他們自己的税務顧問。

分配

雖然我們預計在可預見的將來不會支付與A類普通股有關的任何現金股息，但我們就A類普通股支付的現金或財產的分配將構成美國聯邦所得税目的股息，其程度取決於我們當前或累計的收益和利潤，這是根據美國聯邦所得税原則確定的。如果分配超過我們當前和累計的收益和利潤，超出的部分將被視為非美國持有者投資的免税回報，最高不超過非美國持有者在我們A類普通股中的納税基礎。任何剩餘部分將被視為 資本利得，但須遵守以下銷售、交換或其他應税處置收益標題下描述的税務處理。支付給非美國持有者的股息通常將按30%的税率扣繳美國聯邦所得税，或按美國與持有者居住國之間適用的所得税條約規定的較低税率扣繳。如果我們在支付分派時無法確定該分派是否構成美國聯邦所得税的股息，我們仍可以選擇扣繳財政部法規允許的任何美國聯邦所得税，在這種情況下， 非美國持有者有權從美國國税局退還超過我們當前和累計收益和利潤的分派部分(如果有)的預扣税。

被視為與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關的分銷，如果非美國持有者提供了正確簽署的IRS表格W-8ECI，聲明這些分銷不受扣繳，因為它們與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，則通常不需要繳納30%的預扣税。如果非美國持有者在美國從事貿易或業務，並且分配實際上與該貿易或業務的進行有關(或者，如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，則分配通常將按適用於美國人的常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦 所得税(受適用所得税條約規定的任何修改的約束)。非美國持有者收到的任何美國有效關聯收入，在美國聯邦所得税目的下被視為公司，在某些情況下還可能按30%的税率(或適用所得税條約規定的較低税率)繳納額外的分支機構利得税。

非美國持有者如聲稱 美國與其居住國之間適用的所得税條約的好處，一般將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E，如果適用，並滿足適用的認證和其他要求。根據所得税條約，有資格享受降低的美國預扣税税率的非美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提出適當的索賠，獲得任何超額預扣金額的退款或抵免。敦促非美國持有者就其根據相關所得税條約享有的福利 諮詢其自己的税務顧問。

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出售、交換或其他應納税處置的收益

根據以下信息報告和備份預扣和FATCA中的討論，非美國持有人通常不會因出售、交換或其他應税處置我們的A類普通股而確認的收益繳納美國聯邦所得税，除非：

•

收益實際上與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有關(或者，如果適用的所得税條約要求，應歸因於非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)。

•

非美國持有人是指在處置的納税年度內在美國居住183天或以上，並符合某些其他要求的個人；或

•

1980年《外國房地產投資税法》(FIRPTA)的規則適用於將收益 視為與美國貿易或商業有效相關。

如果非美國持有者 擁有上面第一個項目符號中描述的收益，則根據美國正常聯邦所得税税率出售或其他處置所得收益將繳納美國聯邦所得税，其方式與該非美國持有者是美國人的方式相同。此外，上文第一個要點中描述的非美國公司持有人可能需要繳納相當於其有效關聯收益和利潤的30%的分支機構利得税(或按適用的所得税條約規定的較低税率)，並根據某些項目進行調整。

符合 上第二個要點中所述要求的非美國持有人將對出售或其他處置所獲得的收益繳納30%的統一税(或適用税收條約指定的較低税率)，這些收益可能會被某些美國來源資本損失抵消(即使該個人不被視為美國居民)，前提是非美國持有人已及時就此類損失提交了美國聯邦所得税申報單。

關於上述第三個要點，根據FIRPTA，一般而言，除下文所述外，非美國持有者應繳納美國聯邦所得税，其方式與與非美國持有者開展貿易或業務有效相關的收入相同(如上文所討論的)，即出售或以其他方式處置美國不動產權益所獲得的任何收益。就這些規則而言，USRPI通常包括美國公司的股票(如A類普通股)，如果美國公司在美國房地產中的權益按價值計算構成(或確實構成)美國公司(I)用於貿易或業務的資產、(Ii)美國房地產權益和(Iii)美國以外房地產權益的總和的50%或更多。在美國不動產中的權益按價值計算佔此類資產總額50%或以上的美國公司稱為美國不動產控股公司(USRPHC)。該公司認為，它目前不是，未來也不會成為美國聯邦所得税用途的USRPHC。即使本公司將成為或將成為美國上市公司，如果A類普通股按照適用的財政部法規的定義在成熟的證券市場上定期交易，並且該非美國持有者實際和建設性地擁有，則非美國持有者出售A類普通股或進行其他應税處置所產生的收益將不需繳納美國聯邦所得税，在截至出售或其他應税處置之日和非美國持有者持有期的較短五年期間內，A類普通股的5%(5%)或更少。

信息報告和備份扣繳

向非美國持有人支付的A類普通股的任何分配都需要向美國國税局提交信息申報單，無論這種分配是否構成股息，或者是否實際上扣繳了任何税款。根據特定條約或協議的規定，還可以向非美國持有人所在國家的税務機關提供這些信息申報單的副本。在某些情況下，《守則》對 施加後備扣繳義務

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某些需要報告的付款。支付給非美國持有者的股息通常可免於備用扣繳，前提是該非美國持有者提供正確執行的IRS表W-8ECI、IRS表W-8BEN或表格W-8BEN-E(或，在每種情況下，如果我們不知道或沒有理由知道該 非美國持有人是美國人，或者該等其他豁免的條件實際上並不滿足，則我們沒有實際知情或理由知道該非美國持有人是美國人)或以其他方式確立豁免。

將出售A類普通股的收益支付給或通過任何經紀人(美國或非美國)的美國辦事處支付。將受到信息報告和可能的後備扣留，除非非美國持有人證明其非美國身份受到偽證處罰或以其他方式確立豁免，並且經紀人並不實際知道或沒有理由知道該持有人是美國人，或者實際上不滿足任何其他豁免的條件。將我們的A類普通股出售給或通過非美國經紀商的非美國辦事處支付的收益將不受信息報告或備用扣繳的限制，除非該非美國經紀商與美國(與美國有關的金融中介機構)有某些類型的關係。在將出售A類普通股的收益支付給或通過 經紀人的非美國辦事處支付的情況下，經紀人是美國人或與美國有關的金融中介，財政部法規要求就付款進行信息報告(而不是備用扣繳)，除非經紀人的文件中有書面證據表明所有者 不是美國人，並且經紀人對此一無所知。

備用預扣不是附加税。根據備份預扣規則從向非美國持有人的付款中扣留的任何金額，只要及時向美國國税局提供所需信息，將被退還或記入其美國聯邦所得税義務(如果有)中。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就信息報告和備份預扣的應用諮詢他們自己的税務顧問。

FATCA

根據守則第1471 至1474節(通常稱為《外國賬户税收合規法》(FATCA))，外國金融機構(包括大多數外國對衝基金、私募股權基金、共同基金、證券化工具和任何 其他投資工具)和某些其他沒有資格獲得豁免的外國實體必須遵守有關其美國賬户持有人和投資者的信息報告規則，或者對向他們支付的美國來源付款(無論是作為受益所有者還是作為另一方的中間人)徵收預扣税。

更具體地説，不符合FATCA報告要求或有資格獲得豁免的外國金融機構或其他外國實體通常將對任何可扣繳的 付款徵收30%的預扣税。為此，可扣繳的付款通常包括否則需繳納非居民預扣税的美國來源的付款(例如，美國來源的股息)。雖然根據FATCA的扣繳也適用於出售或以其他方式處置我們A類普通股的毛收入的支付，但擬議的財政部條例取消了FATCA對支付毛利的預扣。這些擬議條例的序言指出，在最後確定之前，納税人可以依賴這些條例。FATCA預扣税將適用於所有可預扣的付款，而不考慮付款的受益所有人是否有權根據適用的美國所得税條約或美國國內法獲得免徵預扣税 。我們不會就預扣的金額向A類普通股持有人支付額外的金額。位於 司法管轄區的外國金融機構如果與美國簽訂了管理FATCA的政府間協議，可能會受到不同規則的約束。

FATCA目前適用於我們A類普通股的股息。為避免扣繳股息，非美國持有人可能被要求向我們(或我們的扣繳代理人)提供適用的税表或其他信息。敦促非美國持有者根據他們的特定情況，就FATCA條款對他們的影響諮詢他們自己的税務顧問。

S-21

我們提供的證券説明

在本次發行中，如上所述，我們以A類普通股每股6.10美元的價格發售我們的A類普通股，如上所述，A類普通股佔29.81%的股份的價格為每股6.10美元，其餘出售的股份每股價格為5.65美元。我們A類普通股的具體條款和條款在股本説明和普通股説明下進行了説明，分別從所附招股説明書第10頁開始。

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承銷

美國銀行證券公司(BofA Securities，Inc.)是此次發行的承銷商。我們已與承銷商簽訂了日期為2022年3月24日的承銷協議。根據承銷協議的條款和條件，我們已同意向下述承銷商出售，並且下述承銷商同意以29.81%的A類普通股每股6.10美元的價格和剩餘出售的股份每股5.65美元的價格購買以下數量的A類普通股：

承銷商		數量 股票
美國銀行證券公司			14,000,000

根據承銷協議規定的條款和條件，承銷商已同意購買根據承銷協議出售的所有股票，如果購買了其中任何一股。

承銷商已同意 按29.81%股份的A類普通股每股6.10美元及剩餘售出股份每股5.65美元的價格向吾等購買A類普通股，在扣除吾等應支付的估計發售開支後，吾等將獲得約8,070萬美元的淨收益，假設不行使授予承銷商的認購權，則本公司將獲得約8,070萬美元的淨收益，而假設全面行使購買額外股份的選擇權，則淨收益約為9,280萬美元。

承銷商可不時直接或通過代理人，或通過納斯達克全球精選市場上經紀交易的經紀人，或以協商交易或上述銷售方式的組合，或以其他方式，以可能改變的一個或多個固定價格，或按出售時的市價，按與當時市價有關的價格，或按協定價格，向 購買者直接或通過代理人，或通過經紀向交易商發售A類普通股。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售該A類普通股的價格之間的差額可以視為承銷補償。此外，根據合同優先購買權，Coliseum Capital Partners，L.P.和Blackwell Partners LLC A系列及其關聯公司持有我們A類普通股34.99%的股份，他們已表示有興趣購買根據本招股説明書 附錄發售的我們A類普通股最多29.81%的股份。

此次發行的費用估計為24萬美元。我們還同意向保險人補償其部分費用，金額最高可達35,000美元。

我們已向承銷商授予選擇權，可在本招股説明書補充刊發之日起30天內行使，按每股A類普通股6.10美元的價格購買最多2,100,000股A類普通股，每股認購29.81%的股份，以及每股5.65美元的剩餘股份。如果承銷商 行使其選擇權，它將有義務根據承銷協議中包含的條件購買其已行使選擇權的額外股票數量。承銷商購買A類普通股的價格與承銷商轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。

我們已同意賠償承銷商的某些責任，包括證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商在發行股票時、在發行時以及在發行時接受股票，並經其律師批准，以及承銷商收到高級職員的證書和法律意見等承銷協議中包含的其他條件，才能發行股票，但須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

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不出售類似的證券

我們和我們的董事和高管同意，在本招股説明書附錄日期後60天內，除非事先獲得美國銀行證券公司的書面同意，否則不得出售或轉讓任何A類普通股或可轉換為、可兑換、可行使或應償還的A類普通股或證券。具體而言，我們和這些其他人士 已同意，除某些有限的例外情況外，不直接或間接：

•

要約、質押、出售或訂立出售任何A類普通股的合約，

•

出售購買任何A類普通股的任何期權或合同，

•

購買出售任何A類普通股的任何期權或合同，

•

授予出售任何A類普通股的任何期權、權利或認股權證，

•

出借或以其他方式處置或轉讓任何A類普通股，

•

請求或要求我們提交與A類普通股相關的註冊聲明，或

•

簽訂全部或部分轉讓任何A類普通股所有權的經濟後果的任何互換或其他協議，無論任何此類互換或交易將以現金或其他方式交付股票或其他證券來結算。

本鎖定條款適用於A類普通股，以及可轉換為A類普通股或可與A類普通股互換、可行使或應償還的證券。它也適用於現在擁有或後來由執行協議的人購買的A類普通股，或者以後執行協議的人獲得處置權的A類普通股。

納斯達克全球精選市場上市

這些股票在納斯達克全球精選市場上市，代碼是PRPL。

價格穩定，空頭頭寸

在股票分配完成之前，美國證券交易委員會規則可能會限制承銷商競購我們的A類普通股 。然而，承銷商可以從事穩定A類普通股價格的交易，如為盯住、固定或維持該價格而進行的出價或買入。

關於此次發行，承銷商可以在公開市場上買賣我們的A類普通股。這些交易 可能包括賣空、在公開市場上買入以回補賣空建立的頭寸以及穩定交易。賣空涉及承銷商出售的股票數量超過其在此次發行中所需購買的股票數量。？備兑賣空是指金額不超過承銷商購買上述額外股票的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使其購買額外股票的選擇權或在公開市場購買股票來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在決定平倉備兑淡倉的股份來源時，承銷商將考慮公開市場上可供購買的股份價格 與其可透過授予其的期權購買股份的價格比較。？裸賣空是指超過此類選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心在定價後我們的A類普通股在公開市場上的價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。穩定交易包括承銷商在發行完成前在公開市場上對A類普通股的各種出價或購買。

與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能具有提高或 維持我們A類普通股的市場價格或防止或

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延緩我們A類普通股市場價格的下跌。因此，我們A類普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。承銷商可在納斯達克全球精選市場上進行這些交易，非處方藥不管是不是市場。

對於上述交易對我們A類普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，吾等和承銷商均不作任何陳述或預測。此外，吾等和承銷商均不表示承銷商將從事這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止。

被動做市

與此次發行相關，承銷商可根據交易法下M規則第103條，在A類普通股開始發售或銷售之前至分銷完成之前的一段時間內，在 納斯達克全球精選市場上從事A類普通股的被動做市交易。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過指定的購買限制時，該出價必須降低。被動做市可能導致我們A類普通股的價格高於在沒有這些交易的情況下在公開市場上存在的價格。承銷商和交易商不需要從事被動做市活動，可以隨時結束被動做市活動。

電子化分銷

承銷商或者證券交易商可以通過電子郵件等電子方式散發招股説明書。

其他關係

承銷商及其聯營公司在與我們或我們的聯營公司的正常業務過程中已經並可能在未來從事投資銀行業務和其他商業交易。他們已經收到或將來可能收到這些交易的慣常費用和佣金。

此外，在正常的業務活動中，承銷商及其關聯公司可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己和客户的賬户。此類投資和證券活動 可能涉及我們或我們關聯公司的證券和/或工具。承銷商及其關聯公司亦可就該等證券或金融工具提出投資建議及/或發表或發表獨立研究意見，並可持有或建議客户持有該等證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

歐洲經濟區

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個相關國家)，在發佈招股説明書之前，沒有或將在該相關國家向公眾發售屬於本招股説明書附錄擬發行的A類普通股的股票，這些A類普通股已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該有關國家的主管當局)，但A類普通股的要約可根據招股説明書規則下的下列豁免，隨時在有關州向公眾提出：

a.

對招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

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b.

向150名以下的自然人或法人(招股説明書所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.

招股章程第1條第(4)款所述的其他情形，

但A類普通股的要約不得要求發行人或承銷商按照招股章程第3條 刊登招股説明書或根據招股説明書第23條補充招股説明書。

在相關 州的每一位人士如初步收購任何A類普通股或獲提出任何要約，將被視為已向本公司及承銷商表示、確認及同意其為招股章程規例 所指的合資格投資者。

在任何A類普通股被提供給金融中介機構的情況下，如果招股説明書第5(1)條使用了該術語，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的A類普通股股份不是在非酌情基礎上代表人員收購的，也不是在可能導致向公眾要約的情況下收購的，而不是在相關國家向合格投資者要約或轉售以外的情況下收購的。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就任何相關國家的任何A類普通股向公眾要約一詞，是指以任何形式、以任何方式充分告知要約條款和擬要約的任何A類普通股，以使投資者能夠決定 購買或認購任何A類普通股，而招股説明書法規指的是2017/1129號法規。

上述出售限制是下述任何其他出售限制以外的額外限制。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人 負責為其客户提供保護，也不會提供與此次發行相關的建議。

致英國潛在投資者的通知

就英國(英國)而言，在英國金融市場行為監管局根據《英國招股章程條例》和聯邦金融市場管理局批准的A類普通股招股説明書公佈之前，英國尚未或將不會向公眾發售A類普通股，但根據《英國招股説明書條例》和《聯邦金融市場管理局》的下列豁免，A類普通股可隨時在英國向公眾發售：

a.

是英國招股説明書規定的合格投資者的任何法人實體；

b.

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書 規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得承銷商的同意；或

c.

在FSMA第86條範圍內的任何其他情況下，

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但A類普通股的此類要約不應要求吾等或承銷商 根據FSMA第85條或英國招股章程第3條刊登招股説明書，或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。

每名在英國初步收購任何A類普通股股份或獲提出任何要約的人士，將被視為已向本公司及承銷商作出陳述、確認及同意，並與本公司及承銷商確認其為英國招股章程規例所指的合資格投資者。

如果任何A類普通股是按照英國《招股説明書條例》第5(1)條中使用的術語向金融中介機構收購的，則每個此類金融中介機構將被視為已陳述、承認和同意其在要約中收購的A類普通股股份不是以非酌情方式收購的，也不是在可能導致向公眾提出要約或轉售的情況下收購的，而不是在英國向合格投資者要約或轉售。在事先徵得承銷商同意的情況下，提出的每一項要約或轉售。

我們、承銷商及其關聯公司將依賴上述陳述、確認和 協議的真實性和準確性。

就本條款而言，就英國的任何A類普通股向公眾要約，是指以任何形式和通過任何充分的信息傳達要約條款和任何擬發行的A類普通股，以使投資者能夠決定購買或認購任何A類普通股，英國招股説明書法規是指根據2018年歐盟(退出)法案構成國內法律的一部分，而FSMA是指2000年金融服務和市場法案。

關於此次發行，承銷商不代表發行人以外的任何人行事，也不會對發行人以外的任何人負責，為其客户提供保護，也不提供與此次發行相關的建議。

本文件僅供下列人士分發：(I)在與投資有關的事項方面具有專業經驗，並符合《2005年金融服務及市場法令》(經修訂的《金融促進令》)第19(5)條所指的投資專業人士，(Ii)屬《金融促進令》第49(2)(A)至(D)條(高淨值公司、非法人團體等)範圍內的人士，(Iii)在英國境外，或(Iv)就任何證券的發行或銷售而向其發出或發出邀請或引誘從事投資活動(按經修訂的《金融服務和市場法》(FSMA)第21條的定義)的人士(所有此等人士合稱為相關人士)。本文件僅針對相關人員，不得對非相關人員採取行動，也不得依賴這些人員。與本文件相關的任何投資或投資活動僅適用於相關人員，且只能與相關人員進行。

致瑞士潛在投資者的通知

股票可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本文件在編制時未考慮ART項下發行招股説明書的披露標準。652a或Art.瑞士《義務法典》的1156條或上市招股章程的披露標準。從27歲起。六項上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本文檔以及與股票或發售有關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

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無論是本文件還是與此次發行有關的任何其他發售或營銷材料， 本公司的股份已經或將提交任何瑞士監管機構或獲得其批准。特別是，本文件不會提交瑞士金融市場監管局(FINMA)，股票發行也不會受到瑞士金融市場監管局(FINMA)的監管，而且股票發行沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA)獲得授權。根據中鋼協為集體投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障，並不延伸至股份收購人。

迪拜國際金融中心潛在投資者注意事項

本招股説明書附錄涉及根據迪拜金融服務管理局(DFSA)的已提供證券規則進行的豁免要約。本招股説明書增刊的目的是僅向DFSA的已發行證券規則中指定類型的人士分發。不得將其交付給任何其他人或由任何其他人依賴。 DFSA不負責審查或核實與豁免優惠相關的任何文件。DFSA未批准本招股説明書附錄，也未採取措施核實此處所列信息，對招股説明書不承擔任何責任。與本招股説明書增刊有關的股份可能缺乏流通性和/或受轉售限制。有意購買要約股份的人士應自行對股份進行盡職調查。如果您不瞭解本招股説明書附錄的內容，您應該諮詢授權的財務顧問。

澳大利亞潛在投資者注意事項

尚未向澳大利亞證券和投資委員會(ASIC)提交與此次發行相關的配售文件、招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件。本招股説明書附錄並不構成《2001年公司法》(《公司法》) 規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件，也不包含《公司法》規定的招股説明書、產品披露聲明或其他披露文件所需的信息。

根據公司法第 708條所載的一項或多項豁免規定，任何股份在澳洲的要約只可向以下人士(獲豁免投資者)提出，他們是精明的投資者(公司法第708(8)條所指的投資者)、專業投資者(公司法第708(11)條所指的專業投資者)或其他人士，因此根據公司法第6D章的規定，在不向投資者披露的情況下發售股份是合法的。

獲豁免的澳洲投資者申請出售的股份，不得於根據發售配發日期起計12個月內在澳洲發售，除非根據公司法第708條豁免或其他規定，根據公司法第6D章無須向投資者作出披露，或要約是根據符合公司法第6D章的披露文件而作出。任何獲得股份的人都必須遵守澳大利亞的此類轉售限制。

本招股説明書附錄僅包含一般信息，並未考慮任何特定人士的投資目標、財務狀況或 特定需求。它不包含任何證券推薦或金融產品建議。在作出投資決定之前，投資者需要考慮本招股説明書附錄中的信息是否適合他們的需求、目標和情況，並在必要時就這些問題尋求專家意見。

香港潛在投資者須知

A類普通股的股份並未在香港發售或出售， 除《證券及期貨條例》(第章)所界定的(A)向專業投資者發售或出售外，亦不會以任何文件的方式發售或出售。571)及根據該條例訂立的任何規則；或(B)在其他地方

S-28

不會導致該文件成為《公司條例》(第32)，或不構成該條例所指的向公眾要約 。不論是在香港或其他地方，並無任何人為發行A類普通股的目的而發出或可能發出任何廣告、邀請或文件，或已有或可能由任何人管有該等廣告、邀請或文件，而該廣告、邀請或文件的內容相當可能會被他人查閲或閲讀，除A類普通股的股份只出售給或擬出售給香港以外的人士或僅出售給《證券及期貨條例》及根據該條例訂立的任何規則所界定的專業投資者的A類普通股股份外，香港公眾(香港證券法律允許的除外)。

日本潛在投資者須知

A類普通股尚未亦不會根據日本《金融工具及交易法》(1948年第25號法律，經修訂)登記，因此，A類普通股不會在日本直接或間接發售或出售，或為任何日本人的利益或為任何日本人的利益而直接或間接在日本境內或向任何日本人再發售或再出售，除非符合日本相關政府或監管當局當時有效的所有適用法律、法規和部級指導方針的規定。就本款而言，日本人是指居住在日本的任何人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體。

新加坡潛在投資者須知

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，A類普通股的股票未被要約或出售，也不會被要約或出售，也不會被安排成為認購或購買邀請的標的， 本招股説明書副刊或與A類普通股的要約或出售或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料，未分發或分發，也不會直接或間接分發。在新加坡的任何人，但以下情況除外：(I)向機構投資者(定義見新加坡證券及期貨法(第289章)第4A條)、(Ii)根據SFA第275(1)條向相關人士(如SFA第275(2)條所界定)、或根據SFA第275(1A)條及根據SFA第275(1A)條規定的其他條件並根據SFA的任何其他適用條款的條件。

A類普通股由相關人士根據國家外匯管理局第275條認購的：

(a)

其唯一業務是持有投資，且其全部股本由一名或多名個人擁有，且每個人均為認可投資者的公司(不是經認可的投資者(定義見SFA第4A條))；或

(b)

信託(如果受託人不是認可投資者)，其唯一目的是持有投資，而信託的每個受益人都是認可投資者的個人，

該公司或該信託中的受益人的權利和利益(無論如何描述)不得在該公司或該信託根據根據SFA第275條提出的要約收購A類普通股後六個月內轉讓：

(a)

向機構投資者或相關人士，或因《國家外匯管理局》第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約產生的任何人；

S-29

(b)

未考慮或將不考慮轉讓的；

(c)

轉讓是通過法律的實施進行的；或

(d)

按照《國家林業局》第276(7)條的規定。

加拿大潛在投資者須知

A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，這些購買者是國家文書45-106中定義的 認可投資者招股章程的豁免或本條例第73.3(1)款證券法(安大略省)，並且是被允許的客户，如國家文書31-103所定義登記要求、豁免和持續的登記義務。任何A類普通股股份的轉售必須根據豁免或在不受適用證券法招股説明書要求的交易中進行。

如果本招股説明書附錄(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向購買者提供撤銷或損害賠償，前提是購買者在購買者所在省或地區的證券法規定的時限內行使撤銷或損害賠償。買方應參考買方所在省份或地區的證券法規的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105》第3A.3節(如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)承保衝突(NI 33-105)，承銷商不需要遵守NI 33-105關於承銷商與此次發行相關的利益衝突的披露要求。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記處是Philadelphia Stock Transfer，Inc.。轉讓代理處和登記處的地址是賓夕法尼亞州19003，Ardmore，Suite230，哈弗福德路2320號。他們的電話是 (484)416-3124。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場掛牌上市，代碼為？PRPL。

S-30

法律事務

我們在此次發行中提供的A類普通股的發行有效性將由猶他州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP代為傳遞。此次發行的承銷商由加利福尼亞州門洛帕克的Latham&Watkins LLP代表。

專家

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度中每一年的合併財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書附錄和註冊報表中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據納入本招股説明書，LLP是一家獨立註冊會計師事務所，在此引用作為審計和會計專家的權威。關於財務報告內部控制有效性的報告 對公司截至2021年12月31日財務報告內部控制的有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。 註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.Purple.com上找到。我們並未通過引用將網站上的信息納入本招股説明書或隨附的招股説明書中，您不應將其視為本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息納入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件 (不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

•

我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告，經2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂；

S-31

•

我們目前提交給美國證券交易委員會的Form 8-K報告分別於2022年3月22日和2022年3月24日提交；以及

•

我們A類普通股的描述，包含在2015年7月29日提交給美國證券交易委員會的8-A表格註冊説明書中 ，並通過我們的描述更新

A類普通股包含在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財年10-K表格年度報告的附件4.6中。

吾等亦將吾等於完成或終止發售前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。儘管如上所述，我們不會將當前8-K表格報告 第2.02和7.01項下提供的信息(包括相關證物)納入參考，也不會將其納入被視為已提供給美國證券交易委員會且未向其備案的任何文件或其他信息。

對於本招股説明書附錄和隨附的招股説明書而言，以前提交的通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的文件中包含的任何陳述均被視為修改或取代，只要本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的陳述或隨後提交的也通過引用併入本文的招股説明書中的陳述修改或取代該陳述。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書可能包含更新、修改或與本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用併入的一個或多個文件中的信息相反的信息。您應僅依賴本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中引用或提供的 信息。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。您不應假定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的信息在除本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的日期或通過引用併入本招股説明書的文件的日期和 隨附的招股説明書之外的任何日期是準確的。

我們將應書面或口頭請求，免費向每位收到本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的個人(包括任何實益擁有人)提供一份本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

4100 北教堂山脊路，200號套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站 www.Purple.com獲取本招股説明書附錄中引用的文件和隨附的招股説明書。除上述特定註冊文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不得被視為納入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

S-32

招股説明書

$100,000,000

紫色創新公司

A類普通股

優先股

認股權證

債務證券

認購權

單位

我們可能會以一個或多個系列或發行方式，按我們將在發行時確定的條款，不時發售和出售本招股説明書中所述證券的任何組合，總金額最高可達100,000,000美元。我們還可以在債務證券轉換時提供A類普通股或優先股，在優先股轉換時提供A類普通股，或在行使認股權證時提供A類普通股、優先股或債務證券 。

我們將在本招股説明書的附錄中提供任何發行的具體條款。任何招股説明書附錄也可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件，然後再購買本招股説明書提供的任何證券。

這些證券可以在同一次發售中發售，也可以在不同的 發售中發售；可以向承銷商、交易商和代理商發售，也可以通過承銷商、交易商和代理商發售；或者直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何超額配售選擇權將在適用的招股説明書附錄中 描述。見“分銷計劃”一節。

我們的A類普通股 在納斯達克全球市場上市，代碼為PRPL？2022年3月21日，我們A類普通股的最後一次報告售價為每股7.40美元。我們將在任何適用的招股説明書副刊中提供有關A類普通股以外的任何證券在任何證券交易所上市的信息。

投資我們的 證券涉及重大風險。在投資我們的證券之前，您應仔細審閲本招股説明書第7頁和適用的招股説明書附錄中的風險因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的充分性或準確性做出任何判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年3月24日

目錄

			頁面
關於本招股説明書			1
招股説明書摘要			2
風險因素			7
有關前瞻性陳述的注意事項			8
收益的使用			9
股本説明			10
手令的説明			19
債務證券説明			21
認購權説明			28
單位説明			29
配送計劃			30
法律事項			34
專家			34
在那裏您可以找到更多信息			34
通過引用合併的信息			34

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們使用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的S-3表格註冊聲明的一部分。根據這一擱置程序，我們可以不時出售本招股説明書中描述的任何證券組合，以一種或多種產品形式提供，總金額最高可達100,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。我們每次銷售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關此次發行條款的具體信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改招股説明書中的信息，因此，在與招股説明書附錄中的信息不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄中的信息所取代。

附在本招股説明書前面的招股説明書可以適用的方式説明：發行證券的條款；公開發行價格；支付證券的價格；淨收益；以及與發行證券有關的其他具體條款。

您應僅依賴本招股説明書以及與特定產品相關的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用併入的信息。除本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄及與本招股説明書及其中所述發售相關的任何相關免費撰寫招股説明書所包含或納入的資料或陳述外，任何人士均未獲授權提供與本次發售有關的任何資料或陳述，且即使提供或作出該等資料或陳述，亦不得依賴 我們已授權的資料或陳述。本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關的免費撰寫的招股説明書均不構成在任何司法管轄區出售或邀請購買已發行證券的要約，而該人在該司法管轄區進行此類要約或招攬是違法的。本招股説明書並不包含註冊説明書中包含的所有信息。要更全面地瞭解證券的發行情況，請 參考註冊聲明，包括其展品。

在做出投資決定之前，您應閲讀整個招股説明書和任何招股説明書副刊和任何相關的自由寫作招股説明書，以及通過引用併入本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何相關自由寫作招股説明書的文件。在任何情況下，交付本招股説明書或任何招股説明書副刊或任何自由撰寫的招股説明書，或根據本協議進行的任何銷售，均不意味着本招股説明書或任何招股説明書附錄或自由撰寫招股説明書所包含或合併的信息在本招股説明書或該招股説明書副刊或自由撰寫招股説明書(視適用情況而定)之後的任何日期是正確的。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄或任何以引用方式併入的文件中的信息僅在適用文件的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或任何證券銷售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

我們在美國專利商標局(USPTO)註冊了幾個商標，包括 EquaPresure^®、WonderGel^®和EquaGel^®(用於坐墊)和紫色^®，沒有壓力^®，超彈性聚合物^®，Somnigel^®、和凝膠矩陣^®(適用於塑化彈性凝膠和某些類型的產品，包括牀墊、座墊、牀單、牀墊底座和其他)。其他註冊商標包括Purple Grid^®，《紫色牀墊》^®，紫色雜交^®、和紫色混合總理^®。本招股説明書中出現的我們的徽標和其他商品名稱、商標和服務標誌是我們的 財產。本招股説明書中出現的其他商品名稱、商標和服務標誌均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，我們的商標和商號可能會在本招股説明書的其餘部分中引用，而不會 ^™或^®符號，但這些引用並不意味着我們不會根據適用法律在最大程度上主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。

1

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危險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。適用於我們證券每次發行的招股説明書附錄將包含對投資我們證券適用的風險的討論。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮適用招股説明書附錄中題為風險因素的部分討論的具體因素，以及招股説明書附錄中所包含或以引用方式併入的所有其他信息，或以引用方式出現或併入本招股説明書中的所有其他信息。閣下還應考慮在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中討論的風險、 不確定因素和假設，這些不確定性和假設在我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中包含作為參考，並且可能會被我們將來提交給美國證券交易委員會的其他報告以及與特定產品相關的任何招股説明書補編不時修訂、補充或取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的運營。任何這些已知或未知風險的發生都可能導致您在所提供證券中的全部或部分投資損失。

7

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書、每份招股説明書附錄以及通過引用納入本招股説明書和每份招股説明書附錄的信息 包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A節、《證券法》第21E節和《1995年私人證券訴訟改革法》(修訂本)的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定因素。本招股説明書中不描述歷史事實的陳述為前瞻性陳述，基於管理層目前的預期，會受到風險和不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和股票價格產生負面影響。

這些前瞻性陳述與對未來財務業績、業務戰略或對Purple的期望有關。具體地説，前瞻性表述可能包括與以下內容有關的表述： 公司未來的財務業績、Purple競爭市場的變化、擴張計劃和機會、直接面向消費者市場的擴張、我們對開設更多Purple零售展廳的預期、資本、廣告和運營費用的增加，以及前面帶有或包括以下詞語的其他表述：？估計、？計劃、？項目、？預測、？意向、？預期、？相信、？ 、尋求、？目標或類似表述。

本招股説明書中的前瞻性陳述僅在本招股説明書發佈之日起作出，僅為預測。我們的內部預測和預期全年都會發生變化，任何基於這些預測或預期的前瞻性陳述都可能在下一個季度或年末之前發生變化。前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。未來影響我們的事態發展可能不是我們預期的。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)和其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些 前瞻性陳述明示或暗示的大不相同。其中一些風險、不確定因素和假設在本招股説明書和通過引用併入本招股説明書其他部分的《風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析》標題下進行了描述。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。風險因素和管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析中描述的這些風險和其他風險可能不是詳盡的。

我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。但是，您應該審閲我們在招股説明書公佈之日後不時向美國證券交易委員會提交的報告中描述的因素和風險。請參閲標題為 的部分，在那裏您可以找到更多信息。

從本質上講，前瞻性陳述包含風險和不確定因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或可能不發生的情況。這些陳述基於截至本招股説明書發佈之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息為這些陳述提供了合理的基礎，但這些信息可能是有限的或不完整的。我們的聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。

8

收益的使用

除招股説明書附錄另有説明外，本公司將出售本招股説明書提供的證券所得款項淨額用於一般公司用途，包括營運資金、資本開支、其他公司開支及收購配套產品、技術或業務。目前，我們尚未就任何具體的 收購達成協議或承諾。我們實際支出的時間和金額將基於許多因素，包括運營現金流和我們業務的預期增長。因此，除非招股説明書 附錄另有説明，否則我們的管理層將擁有廣泛的酌情權來分配此次發行的淨收益。在它們最終使用之前，我們打算將淨收益投資於短期、投資級、計息工具。

9

股本説明

以下描述概述了我們股本中最重要的條款，並不聲稱是完整的， 完全符合我們第二次修訂和恢復的公司註冊證書(公司註冊證書)和我們修訂和重新制定的章程(經章程第1號修正案修訂)的規定， 通過引用合併的文件作為註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分，以及特拉華州通用公司法(DGCL)的適用條款。

授權股票和未償還股票

我們的法定股本包括：(A)3億股普通股，其中包括(I)2.1億股A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)9,000萬股B類普通股，每股面值0.0001美元；(B)500萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。截至2022年2月28日，共有66,520,782股A類普通股已發行和流通， 由大約21名登記在冊的股東持有；448,279股B類普通股已發行和流通，由大約14名登記股東持有；沒有優先股已發行或未發行，約190萬股 保薦權證(定義見下文)，可行使的A類普通股總數不到100萬股，由約7名認股權證持有人登記持有。該數量的股東不包括存託信託公司的參與者或通過被指定人的名字持有股份的實益所有人。

以下是我們普通股和優先股權利的摘要，以及我們的公司註冊證書和附例、我們的未完成認股權證、我們的註冊權協議和DGCL的一些規定。由於它只是一個摘要，因此不包含可能對您重要的所有 信息。對於完整的描述，您應該參考我們的公司註冊證書、章程、認股權證協議和註冊權協議，以及DGCL的相關條款。

普通股

A類普通股

投票權

A類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非我們的公司註冊證書或公司章程有明確的規定，或DGCL的適用條款或適用的證券交易所規則有規定，否則必須由親自出席或由其代表出席並有權就此投票的股東投贊成票，才能批准由我們的股東投票表決的任何此類事項。董事由親自出席或由受委代表出席並有權在年度股東大會上投票的普通股持有人以過半數票選出。如果現任董事未能獲得所需的多數票，董事應在選舉結果得到證明後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議，決定是否接受或拒絕辭職或採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。對於董事選舉沒有累積投票，因此，投票選舉董事的股東超過50%的股東可以選舉所有董事。

分紅

A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於A類普通股的資金中獲得應課差餉紅利。

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清算

在本公司發生清算、解散或清盤的情況下，A類普通股的股東有權在償還債務和撥備優先於A類普通股的每一類股票(如有)後按比例分享所有剩餘可供分配給他們的資產。

優先購買權或其他權利

於2018年2月1日，本公司與Coliseum資本合夥公司及Blackwell Partners LLC於2018年2月1日訂立認購協議(Coliseum認購協議)，據此，CCP同意按每股10.00美元的收購價向本公司購買2,900,000股本公司A類普通股，而Blackwell同意以每股10.00美元的收購價向本公司購買1,100,000股本公司A類普通股(Coliseum Private Placement)。本公司於競技場私募發行的A類普通股並無根據證券法註冊，乃依據證券法第4(A)(2)條所規定的豁免註冊。關於Coliseum私募，全球合作伙伴保薦人I LLC(保薦人)向CCP和Blackwell轉讓(I)總計1,293,750股額外的A類普通股(Coliseum創始人股票)和(Ii)總計3,282,500股認股權證，以購買1,641,250股A類普通股(Coliseum認股權證)給CCP、Blackwell和Coliseum Co-Invest Debt Fund，L.P.

關於Coliseum私募，我們授予Coliseum投資者未來 出售公司證券的優先購買權。只要Coliseum投資者持有在Coliseum私募中獲得的A類普通股至少50%的股份，Coliseum投資者就有權按比例購買公司發行的所有 股本證券，但某些例外情況除外。

此外，Coliseum認購協議賦予Coliseum投資者(以及Coliseum Capital Management，LLC管理的任何其他基金或賬户)優先提供公司或其任何子公司以下任何融資的優先權利： (I)優先於或高於公司A類普通股的任何條款的優先股權融資，以及(Ii)本金大於或等於1,000萬美元的任何債務融資(連同貸款人 或貸款人集團提供的所有其他債務)，除(X)本公司或其任何附屬公司對現有債務進行替換或再融資或(Y)按慣常條款提供全額利率不高於5%的以資產為基礎的貸款外，本公司或其任何附屬公司。

體育館認購協議的前述摘要並不聲稱完整，須受競技場認購協議全文的規限，並受競技場認購協議全文的規限，該協議的副本包括在我們的10-K表格年度報告附件10.16中，該表格通過引用併入本文。

除本節上文所述外，我們的股東沒有優先認購權或其他 認購權。我們的A類普通股也沒有適用於贖回權或償債基金的條款。

註冊權

體育館註冊權協議

於2018年2月2日，本公司與體育館投資者訂立登記權協議(體育館登記權協議) ，規定(I)於體育館私募中發行的股份、(Ii)體育館認股權證及行使體育館認股權證後可發行的股份根據證券法登記 及(Iii)體育館創辦人股份，惟須受慣常條款及條件規限。

11

體育館投資者將有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，即我們根據證券法註冊此類證券以供出售。2021年5月，這三項需求登記權中的一項被行使，剩下的權利是對另外兩項登記提出書面要求。此外，這些 持有者擁有附帶註冊權，可將此類證券納入我們提交的其他註冊聲明中，並有權根據證券法第415條的規定要求我們註冊轉售此類證券。我們將支付提交任何此類註冊聲明的費用和費用。根據競技場註冊權協議的條款，本公司有責任支付任何承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費、 或與出售該等須註冊證券有關的類似折扣、佣金或應付費用。

增量貸款 認股權證註冊權協議

關於Purple LLC於2019年2月26日與體育館若干投資者(體育館貸款人)訂立經修訂及重新簽署的信貸協議，本公司向體育館貸款人發出認股權證，以購買本公司A類普通股股份(增量貸款 權證)。本公司還簽訂了一份登記權協議(增量貸款權證登記權協議)，規定根據證券法登記增量貸款權證和增量貸款權證所涉及的A類普通股股份，但須遵守慣例條款和條件。增量貸款認股權證登記權協議使認股權證持有人有權要求登記該等證券，並有權搭乘本公司及其他現有公司證券持有人登記公司證券的權利。根據增量貸款權證登記權協議的條款，本公司有責任支付任何與出售該等可登記證券有關的承銷折扣或銷售佣金、配售代理或經紀費或類似折扣、佣金或應付費用。

B類普通股

B類普通股只能發行給InnoHold，LLC(Innohold？)及其許可受讓人(統稱為許可持有人？)並由其持有。

投票權

B類普通股的持有者在所有待股東表決的事項上，每持有一股普通股有權投一票。除非本公司的公司註冊證書或公司章程另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則必須由親自出席或由受委代表出席並有權就該等事項投票的股東投贊成票，方可批准由本公司股東表決的任何該等事項。董事由本公司普通股持有人親自出席或委派代表出席並有權在年度股東大會上投票的多數票選出。如果現任董事未能獲得規定的多數票，董事應在選舉結果得到證明後立即提出辭職。在選舉結果證明之日起90天內，董事會將根據提名與治理委員會的建議 決定是否接受或拒絕辭職或是否應採取其他行動，董事會將公開其決定和理由。董事選舉不設累計投票權，持股50%以上的股東可選舉全部董事。

派息及清盤

如董事會宣佈，B類普通股無權收取股息，或在本公司清算、解散、資產分配或清盤時收取其股份的任何該等資產的任何部分。

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其他限制和權利

我們的B類普通股沒有適用於償債基金的條款。

每當Purple LLC向許可持有人發行B類普通股(B類單位)時，該公司將向該許可持有人發行B類普通股。在根據2018年2月2日的交換協議與Purple LLC、InnoHold和成為其中一方的B類單位持有人交換A類普通股(即交易所)的股份時，相應的B類普通股份額將自動取消，無需對價。B類普通股的股份只可轉讓給除本公司或紫色有限責任公司以外的人士，前提是受讓人是核準持有人，且同等數量的B類單位同時轉讓給該受讓人。

交換權利

B類普通股和B類單位(連同同等數量的B類普通股，配對證券)的交換必須根據交換協議的條款進行。交換協議 規定的初始交換比例為(I)一股B類普通股加上(Ii)一股B類普通股換一股A類普通股，每種情況下均須作出某些調整。

根據交換協議，配對證券持有人可選擇將其配對證券的全部或任何部分交換為A類普通股股票，方法是向本公司遞交通知，列出將交換的配對證券數量。如此交換的每股B類普通股及每股B類單位將於標的A類普通股發行時註銷。

在某些情況下，如果B類單位或A類普通股和B類普通股的股份被拆分、 重新分類、資本重組、細分或類似交易，或A類普通股被 交換或交換為其他證券或財產的交易，交換比率將發生調整。在某些情況下，當公司通過交換A類普通股以外的方式收購B類單位時，交換比例也將進行調整。

在以下情況下，配對證券持有人的交換權利可能受到公司的限制：公司出於善意確定適用法律(包括證券法)需要此類限制，根據該持有人與公司或其子公司的其他協議(包括Purple LLC的經營協議)，此類交換將不被允許，或者如果此類 交換將導致Purple LLC根據適用税法被視為公開交易的合夥企業。

除轉讓税、印花税及類似税項外，本公司及每位配對證券持有人須自行支付與交易所有關的費用。

交換協議的上述摘要並不聲稱是完整的，受交換協議全文的制約，並受交換協議全文的限制，其副本作為我們的10-K表格年度報告的附件10.6，通過引用併入本文。

優先股

根據我們的公司註冊證書，我們的優先股可能會不時以一個或多個系列發行。董事獲明確授權，除納斯達克全球市場規則規定外，無需股東批准即可發行一個或多個系列的優先股股份，不時釐定每個該等系列的股份數目，以及釐定投票權、名稱及其他特別權利或限制。發行此類優先股可能稀釋我們普通股股東的利益，或損害他們的投票權。發行這種優先股也可以被用作阻止、推遲或防止控制權變更的一種方法。

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購買A類普通股的認股權證

截至2022年3月15日，我們擁有購買A類普通股的未償還認股權證如下：

		未償債務總額 和可操縱性		的相關股份 普通股		鍛鍊 單價 分享						到期日
2018年2月首次公開發行的保薦權證		1,855,751		927,875			$			11.50		2023年2月2日

在首次公開發售的同時，全球合作伙伴收購公司(本公司的前身)在首次公開發售中發行了15,525,000份認股權證(公開認股權證)，私募發行了12,815,000份認股權證(保薦權證)。公募認股權證已於2020年11月由 公司根據其條款贖回。保薦權證的條款如下所述。

贊助商授權書

每份完整的認股權證使登記持有人有權在2018年3月4日之後的任何時間，以每半股5.75美元(全股11.50美元)的價格購買我們 A類普通股的一半，受下文討論的調整的影響。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。例如，如果認股權證持有人持有一份認股權證，購買A類普通股的一半，則該認股權證將不能行使。如果認股權證持有人持有兩個 認股權證，則A類普通股中的一股可行使此類認股權證。認股權證必須為全部股份行使。認股權證將於2023年2月2日紐約時間下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也不會 有義務了結此類認股權證的行使，除非證券法下有關認股權證相關A類普通股的登記聲明生效，且招股説明書 有效，但受我們履行下文所述有關登記的義務的限制。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在認股權證行使時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如果前兩個句子中的條件不符合認股權證的條件，則該認股權證的持有人將無權行使該認股權證，並且該認股權證可能沒有價值和到期時一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨賺 現金結算任何權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將僅為該單位的A類普通股股份支付該單位的全部購買價。

註冊權。吾等同意在初步業務合併完成後，於可行範圍內儘快但無論如何不得遲於十五個營業日，盡最大努力向美國證券交易委員會提交根據證券法可於認股權證行使時發行的A類普通股股份的登記聲明 。該登記聲明是在企業合併後十五(15)個工作日內提交的。我們將根據認股權證協議的規定，盡最大努力使其生效，並保持該等註冊聲明和與之相關的現行招股説明書的效力，直至認股權證到期為止。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的任何認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的備兑證券的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共 權證持有人在無現金的基礎上這樣做，並且在我們如此選擇的情況下，我們將不被要求提交或維護登記聲明 或根據藍天法律登記股票或對其進行資格審查。

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如果認股權證持有人選擇受制於一項 要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，條件是該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，據認股權證代理人實際所知，將在緊接行使該等權力後實益擁有超過9.8%(由持有人指定)的A類普通股。

股票拆分和其他調整。如果A類普通股的流通股數量因A類普通股應支付的股息或A類普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該股息、拆分或類似事件的生效日期，每一份認股權證可發行的A類普通股的數量將與A類普通股的流通股數量的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的A類普通股持有人進行的配股，將被視為A類普通股數量的股票股息，等於(I)在該配股中實際出售的A類普通股股份數量(或在該配股中出售的可轉換為A類普通股或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)乘以(Ii)一(1)減去(X)每股價格的商數在配股中支付的A類普通股除以(Y)公允市場價值。為此目的 (I)如果配股是可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利而收到的任何對價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指截至A類普通股在適用交易所或適用市場交易的第一個交易日 之前的十個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。沒有獲得這種權利的權利。

此外，如果吾等在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或 其他資產分派A類普通股(或認股權證可轉換成的其他股本股份)，但(A)上述或(Br)(B)某些普通現金股息除外，則認股權證的行權價將會下調，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額和/或就該事件支付的每股A類普通股的任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果我們的A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類 或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股數量將按A類普通股的此類流通股減少的比例減少。

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，權證行使價將進行調整，方法是將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數(X)，分數(X)的分子將是在緊接該調整之前行使認股權證時可購買的A類普通股數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股數量。

A類普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響此類A類普通股面值的 除外)，或我們與另一家公司或合併為另一公司的任何合併或合併(合併或合併不會導致我們的A類普通股流通股進行任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的全部資產或其他財產出售或轉讓給另一公司或實體的情況下，權證持有人此後將有權根據認股權證所指明的基礎及條款及條件，購買及收受認股權證的股份，以代替股份。

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我們的A類普通股在其所代表的權利行使後立即可購買和應收，即認股權證持有人如在緊接該等事件之前行使其認股權證的情況下，在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時應收的股票或其他證券或 財產(包括現金)的種類和金額。如果A類普通股持有人在此類交易中以普通股的形式在繼承實體中以普通股的形式支付的應收對價不到70%，而該繼承實體在全國證券交易所上市交易或在現有的非處方藥如果認股權證的註冊持有人在公開披露交易後30天內正確行使認股權證，則認股權證的行使價將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯價值(定義見認股權證協議)按認股權證的 布萊克-斯科爾斯值(定義見認股權證協議)遞減。

修正案。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時未償還認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。

鍛鍊身體。認股權證可在 於到期日或之前交回認股權證代理人辦事處時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及簽署，並以保兑或正式銀行支票支付行使權證的數目，並以行使價(或無現金方式，如適用)全數支付。認股權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股股份之前，不享有A類普通股持有人的權利或特權或任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股 股股份投一票。

根據本公司與大陸股份轉讓信託公司(或其繼承人)之間的認股權證協議，只要保薦人或保薦人的許可受讓人持有保薦人認股權證，保薦人就可以無現金方式行使保薦人認股權證。如果保薦人 認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將通過交出A類普通股的認股權證支付行權價，該數量的A類普通股的商數等於(X)認股權證標的A類普通股股數乘以認股權證的行使價與公平市場價值(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。公允市值是指在權證行使通知發送給權證代理人的日期之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。截至2022年2月28日，約有190萬份保薦權證尚未發行，可行使的A類普通股總數不到100萬股。如果保薦權證被轉讓給 許可受讓人以外的其他人，則此類認股權證將不再以無現金方式行使，我們可能會召回這些認股權證進行贖回：

•

全部，而不是部分；

•

以每份認股權證0.01美元的價格計算；

•

在不少於30天的提前書面贖回通知(30天的贖回期)後，向每個質保人發出贖回通知；以及

•

如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股24.00美元 。

如果該等認股權證可由我們贖回，我們可行使贖回權，即使我們不能根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果在行使認股權證時，持有人將有權獲得股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將A類普通股的股份數目向下舍入至最接近的整數。

保薦權證的前述摘要並不完整，須受認股權證協議全文的規限，並受認股權證協議全文的限制，該協議的副本作為我們截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.4，在此併入作為參考。

股權獎

截至2021年12月31日，根據我們的2017股權激勵計劃，仍有210萬股A類普通股可供發行，在截至2021年12月31日的財政年度內，根據該計劃發行的與股權獎勵相關的基於股票的薪酬總額為340萬美元。

專屬管轄權

除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是唯一和唯一的 法院：

•

代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；

•

任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；

•

根據DGCL或我們的公司註冊證書或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；或

•

任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的行為。

其他公司公司註冊證書中類似選擇的法院條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，在任何訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

特拉華州法律的某些反收購效力

我們受DGCL第203條規範公司收購的條款的約束。該法規禁止特拉華州的某些公司在某些情況下與以下公司進行合併：

•

持有我們已發行有表決權股票15%或以上的股東(也稱為有利害關係的股東)；

•

有利害關係的股東的關聯公司；或

•

利益相關股東的聯繫人，自該股東成為利益相關股東之日起三年內。

合併包括合併或出售超過10%的我們的資產。但是，在下列情況下，第203節的上述規定不適用：

•

我們的董事會批准使股東成為利益股東的交易， 在交易日期之前；

•

在導致股東成為利益股東的交易完成後，該 股東在交易開始時至少擁有我們已發行有表決權股票的85%，但法定排除在外的普通股除外；或

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•

在交易當天或之後，合併由我們的董事會批准，並在其股東會議上授權，而不是通過書面同意，至少三分之二的已發行有表決權股票(不是由感興趣的股東擁有)投贊成票。

股東提案和董事提名的提前通知要求。我們的章程為尋求在我們的年度股東大會上提出業務或在我們的年度股東大會上提名董事候選人的股東提供了預先通知程序，並對股東通知的形式和內容提出了某些要求。 如果沒有遵循適當的程序，這些條款可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出事項或在我們的年度股東大會上提名董事。

增發股本授權股份。根據我們的公司註冊證書可供發行的授權普通股和優先股的額外股份可以在妨礙控制權變更的時間、情況下以及條款和條件下發行。

發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行 非指定優先股的股票，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。優先股授權但未發行股份的存在將使我們的董事會能夠 增加或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

對股東以書面同意或召開特別會議的能力的限制。公司註冊證書取消了股東在沒有開會的情況下通過書面同意採取行動的權利。此外，《公司章程》和《公司註冊證書》規定，股東特別會議只能由董事會主席、首席執行官或根據董事會多數成員通過的決議行事的董事會召開。

轉會代理和註冊處

我們的轉讓代理和登記商是費城證券轉讓公司。轉讓代理和登記員的地址是賓夕法尼亞州19003，阿爾德莫爾，230號，哈弗福德路2320號。他們的電話號碼是(484)416-3124。

上市

我們的A類普通股在納斯達克全球市場掛牌上市，代碼是？PRPL。

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手令的説明

一般信息

我們可以發行認股權證，用於購買我們的債務證券、優先股或A類普通股，或其任何組合。認股權證可以獨立發行，也可以與我們的債務證券、優先股或A類普通股一起發行，並可附加於 或與任何已發行證券分開發行。如果我們選擇使用認股權證代理人，每一系列認股權證將根據我們與作為認股權證代理人的銀行或信託公司簽訂的單獨認股權證協議而發行。認股權證代理 將僅作為我們與認股權證相關的代理。權證代理人將不會為任何權證持有人或實益所有人或與任何權證持有人或實益擁有人有任何代理或信託的義務或關係。此 認股權證的某些條款摘要不完整。有關某一系列認股權證的條款，你應參閲該系列認股權證的招股章程補充資料及該系列認股權證的認股權證協議。

債權證

與購買債務證券的特定認股權證有關的招股説明書補編 將描述債務認股權證的條款，包括以下內容：

•

債權證的名稱；

•

債權證的發行價(如有)；

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債權證的總數；

•

在行使債務認股權證時可購買的債務證券的名稱和條款，包括任何轉換權；

•

如果適用，債權證及其發行的任何債務證券的起始日期和之後的日期將可單獨轉讓；

•

在行使債權證時可以購買的債務證券的本金和行使權證的價格，可以現金、證券或其他財產支付；

•

行使債權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的債務認股權證的最低或最高金額；

•

債權證所代表的債權證或行使債權證時可能發行的債務證券，將以記名或無記名方式發行；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

債權證的反稀釋條款(如有)；

•

適用於債權證的贖回條款或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

債務認股權證的任何附加條款，包括與債務認股權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

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認股權證

與購買我們的A類普通股或優先股的特定系列認股權證有關的招股説明書附錄將 描述認股權證的條款，包括以下內容：

•

認股權證的名稱；

•

權證的發行價(如有)；

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認股權證的總數；

•

認股權證行權時可購買的A類普通股或優先股的名稱和條款。

•

如果適用，發行認股權證的證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的權證數量；

•

如果適用，認股權證和與認股權證一起發行的任何證券可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的A類普通股或優先股的數量和認股權證的行權價格；

•

行使認股權證的權利開始和終止的日期；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

•

權證行使時可發行證券的行權價格或數量的變動或調整的任何撥備 ；

•

適用於認股權證的贖回或催繳條款(如有)；

•

關於持有人在控制權變更或類似事件時要求我們回購認股權證的權利的任何條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與權證的交換、行使和結算有關的程序和限制。

在行使認股權證之前，認股權證持有人將不享有在行使認股權證時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

•

就購買債務證券的權證而言，有權收取可在行使時購買的債務證券的本金或溢價的付款或利息，或強制執行適用契約中的契諾；或

•

就購買A類普通股或優先股的認股權證而言，有權收取股息(如有)；在本公司清盤、解散或清盤時收取款項；作為股東接收有關股東會議的通知；或行使投票權或同意權(如有)。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對認股權證的描述是適用認股權證的重要條款的摘要。這些描述並不完全重申這些認股權證，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認股權證，因為它們而不是摘要定義了您作為認股權證持有人的 權利。有關更多信息，請查看相關認股權證的表格，這些表格將在認股權證發行後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為 您可以找到更多信息的章節中所述提供。

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債務證券説明

本節介紹我們可能使用本招股説明書和相關債券發行的債務證券的一般條款和條款。本部分僅為摘要，並不聲稱是完整的。您必須查看相關形式的債務證券和相關契約，以充分了解任何系列債務證券的所有條款。債務擔保和相關契約的形式已經或將通過引用提交或合併為註冊説明書的證據，本招股説明書是其中的一部分。有關如何 獲取副本的信息，請參閲可找到更多信息的位置。

我們可能會不時以一個或多個系列發行債務證券，作為優先或次級債券，或作為優先可轉換債券或次級可轉換債券。優先債務證券將與任何其他無擔保和無從屬債務並列。次級債務證券的償還權將從屬於我們的所有優先債務，其範圍和方式如管理該債務的文書所述。可轉換債券將可轉換為我們A類普通股或優先股的股票。轉換可以是強制性的，也可以是持有者的 選項，並將按照規定的轉換率進行轉換。雖然我們在此總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何債務證券，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們 可能提供的任何債務證券的特定條款。根據招股説明書附錄提供的任何債務證券的條款可能與以下描述的條款不同。除非另有説明或文意另有所指外， 每當我們提到契約時，我們也指的是指定特定系列債務證券條款的任何補充契約。

我們將在一份契約下發行債務證券，我們將與契約中指定的受託人簽訂該契約。契約將根據修訂後的1939年《信託契約法》或《信託契約法》獲得資格。我們已將契約表格作為本招股説明書的一部分提交到登記説明書中作為證物，包含所發行債務證券條款的補充契據和 債務證券表格將作為證物備案，本招股説明書是其中的一部分，或者將通過引用納入我們提交給美國證券交易委員會的報告中。

以下債務證券和債券的重大條款摘要受適用於特定系列債務證券的債券的所有條款的約束，並通過引用其全部條款加以限定。我們敦促您閲讀適用的招股説明書補充資料和任何與我們可能根據本招股説明書提供的債務證券相關的免費撰寫的招股説明書，以及包含債務證券條款的完整契約。

一般信息

這些契約不限制我們可能發行的債務證券的數量。它們規定，我們可以發行債務證券，最高可達我們授權的本金 ，並且可以使用我們指定的任何貨幣或貨幣單位。除了對契約中包含的所有或幾乎所有資產的合併、合併和出售的限制外， 契約的條款不包含任何契約或其他條款，旨在為任何債務持有人提供證券保護，使其免受我們的業務、財務狀況或涉及我們的交易的變化。

我們可以將根據債券發行的債務證券作為貼現證券發行，這意味着它們可能會以低於其所述本金的折扣 出售。由於利息支付和債務證券的其他特徵或條款，出於美國聯邦所得税的目的，這些債務證券以及其他不以折扣價發行的債務證券可能會以原始發行折扣、原始發行折扣或舊ID發行。適用於以OID發行的債務證券的重大美國聯邦所得税考慮因素將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述。

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我們將在適用的招股説明書附錄中説明所發行的一系列債券的條款，包括：

•

該系列債務證券的名稱；

•

對可能發行的本金總額的任何限制；

•

一個或多個到期日；

•

該系列債務證券的形式；

•

任何擔保的適用性；

•

債務證券是有擔保的還是無擔保的，以及任何有擔保債務的條款；

•

債務證券是否為優先債、優先次級債或次級債；

•

如果此類債務證券的發行價格(以本金總額的百分比表示)是本金以外的價格，則為在宣佈加速到期時應支付的本金部分，或在適用的情況下，可轉換為另一種證券的本金部分或確定任何此類部分的方法；

•

利率可以是固定的，也可以是浮動的，或者利率的確定方法和開始計息的日期，付息日期和付息日期的定期記錄日期或者確定該日期的方法；

•

我們有權延期支付利息和任何此類延期期限的最長期限；

•

如適用，根據任何任選或臨時贖回條款及該等贖回條款的條款，吾等可選擇贖回該系列債務證券的日期或期限，以及贖回價格。

•

根據任何強制性償債基金、強制性贖回或類似條款或其他規定，我們有義務按持有人的選擇權回購該系列債務證券的一個或多個日期(如果有)以及價格；

•

我們將發行該系列債務證券的面額，如果面值不是1,000美元和 其任何整數倍；

•

與拍賣或轉售該系列債務證券有關的任何及所有條款，以及我們對該等債務證券的義務的任何擔保，以及與該系列債務證券的營銷有關的任何其他建議條款；

•

該系列的債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別證券的條款和條件；以及該等全球證券或證券的保管人；

•

如適用，與轉換或交換該系列任何債務證券有關的規定，以及此類債務證券可轉換或可交換的條款和條件，包括適用的轉換或交換價格，或如何計算和調整，任何強制性或任選(根據我們的選擇權或持有人的選擇權)轉換或交換特徵，適用的轉換或交換期以及任何轉換或交換的結算方式；

•

如果不是全部本金，應在申報加速到期時支付的 系列債務證券本金的部分；

22

•

對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行增補或更改，其中包括合併、合併或出售契約；

•

證券違約事件的增加或變化，以及受託人或持有人宣佈該證券的本金、溢價(如有)和利息(如有)的權利的任何變化；

•

增加、更改或刪除與契約失效和法律失效有關的規定；

•

對與適用契約的清償和解除有關的規定進行補充或更改；

•

在未經根據適用契約發行的債務證券持有人同意的情況下，對與修改適用契約有關的條款進行補充或更改；

•

以美元以外的貨幣支付債務證券的一種或多種貨幣，包括複合貨幣，以及以美元確定等值金額的方式；

•

我們或持有人是否將以現金或額外債務證券的形式支付利息選擇權以及可作出選擇的條款和條件；

•

條款和條件(如果有)，我們將根據這些條款和條件向任何非美國人的持有人支付除聲明的利息、溢價(如果有)和該系列債務證券的本金以外的金額，以達到聯邦税收的目的；

•

對轉讓、出售或轉讓該系列債務證券的任何限制；

•

債務證券的任何其他特定條款、優惠、權利或限制或限制，適用契約條款的任何其他補充或更改，以及我們可能要求或根據適用法律或法規建議的任何條款；以及

•

該系列債務證券的從屬條款(如有)。

轉換或交換權利

我們將在適用的招股説明書中補充一系列債務證券可轉換為我們A類普通股或我們的其他證券的股份或交換的條款。我們將包括關於轉換或交換時結算的條款，以及轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇。我們可能包括條款，據此，我們的A類普通股或我們的其他債券(br}系列債券持有人收到的其他證券)的數量將受到調整。

合併、合併或出售

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則該契約將不包含限制我們合併或合併，或作為整體或基本上作為整體出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置我們的資產的能力的任何契約。然而，該等資產的任何繼承人或收購人(除本公司的附屬公司外)必須承擔本公司在契約或債務證券項下的所有義務(視情況而定)。

23

契約項下的違約事件

除非我們在招股説明書附錄中另有規定，否則以下是我們可能發行的任何系列債務證券在契約項下違約的事件：

•

如果吾等未能就任何一系列債務證券支付任何分期付款的利息，當該等債務證券到期並應支付時，且該違約持續90天；但吾等根據其任何補充契約的條款有效延長付息期，並不構成為此目的支付利息的違約；

•

如果我們未能支付任何系列債務證券的本金或溢價(如有)，則無論是在到期、贖回、聲明或其他方式下，或在就該系列設立的任何償債或類似基金所要求的任何付款中，該系列債務證券的本金或溢價(如有)應到期支付；但按照任何補充契約的條款有效延長該等債務證券的 期限，不構成本金或溢價(如有)的支付違約；

•

如果吾等未能遵守或履行債務證券或契約中所載的任何其他契諾或協議(具體與另一系列債務證券有關的契諾除外)，且吾等在收到書面通知後90天內仍未履行義務，並要求對其進行補救，並説明這是受託人或持有人發出的違約通知，受託人或持有人至少持有適用系列未償還債務證券本金總額的25%；以及

•

發生破產、資不抵債或者重組等特定事件的。

如果任何系列債務證券的違約事件發生且仍在繼續(上文最後一個項目符號指定的違約事件除外)，受託人或該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人可向吾等發出書面通知，並在該持有人發出通知的情況下通知受託人，可宣佈該系列債務證券的未付本金(如有)及應計利息(如有)已到期並應立即支付。如果上述最後一個要點中指定的違約事件與我們有關，則每期未償還債務證券的本金金額和 應計利息(如果有)將到期並支付，受託人或任何持有人無需發出任何通知或採取任何其他行動。

受影響系列未償還債務證券本金的大多數持有人可以放棄該系列及其後果的任何違約或違約事件，除非我們已按照契約的規定 糾正違約或違約事件，但有關支付此類債務證券的本金、溢價(如有)或利息的違約或違約事件除外。任何豁免都應治癒違約或違約事件。

在符合契約條款的情況下，如果契約項下的違約事件將會發生並將持續，受託人將沒有義務應適用債務證券系列的任何持有人的要求或指示行使其在該契約項下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供合理的賠償。持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，以尋求受託人可採取的任何補救措施，或行使受託人所獲的任何信託或權力，但條件是：

•

持有人如此發出的指示與任何法律或適用的契約並無衝突；及

•

根據《信託契約法》規定的職責，受託人不需要採取任何可能使其承擔個人責任或可能不適當地損害未參與訴訟的持有人的行動。

24

任何系列債務證券的持有人只有在下列情況下才有權根據該契約提起訴訟，或指定接管人或受託人，或尋求其他補救措施：

•

持有人已就該系列持續發生的違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有該系列未償還債務證券本金總額至少25%的持有人已提出書面請求；

•

該等持有人已就受託人應要求而招致的費用、開支及法律責任，向受託人作出令其滿意的彌償。

•

受託人沒有提起訴訟，也沒有在通知、請求和要約後90天內從多數持有人那裏收到該系列未償還債務證券的本金總額 其他相互衝突的指示。

這些限制不適用於債務證券持有人提起的訴訟，如果我們拖欠債務證券的本金、保費或利息， 。

我們將定期向受託人提交聲明，説明我們遵守契約中指定的契約。

假牙的改裝；豁免

除非我們在招股説明書附錄中另有規定適用於特定系列的債務證券，否則我們和受託人可以不經任何持有人同意而就特定事項更改契約：

•

糾正任何系列的契約或債務證券中的任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守《債務證券説明--合併、合併或出售》中的上述規定；

•

提供無證明債務證券，以補充或取代有證明債務證券；

•

為了所有或任何系列債務證券持有人的利益，在我們的契諾、限制、條件或條款中添加此類新的契諾、限制、條件或條款，使任何此類附加契諾、限制、條件或條款中違約的發生、或違約的發生和持續成為違約的事件，或放棄在契約中授予我們的任何權利或權力；

•

增加、刪除或修改契約中規定的有關債務證券發行、認證和交付的授權金額、條款或目的的條件、限制和限制；

•

在任何實質性方面作出不會對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響的任何變更；

•

規定發行並確立上文《債務證券説明--總則》中規定的任何系列債務證券的形式及條款和條件，以確定根據契約或任何系列債務證券的條款要求提供的任何證明的形式，或增加任何系列債務證券持有人的權利；

•

為繼任受託人接受任何契約下的委任提供證據和規定；或

•

遵守《美國證券交易委員會》關於信託契約法案下任何契約資格的任何要求。

25

此外，根據契約，一系列債務證券持有人的權利可由吾等和受託人在獲得受影響的每個系列未償還債務證券本金總額中至少多數持有人的書面同意後 更改。但是，除非我們在招股説明書 適用於特定系列債務證券的附錄中另有規定，否則我們和受託人只有在徵得任何受影響的未償還債務證券的每個持有人的同意後，才可以進行以下更改：

•

延長任何系列債務證券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延長付息時間、降低贖回任何系列債務證券時應支付的溢價；

•

降低債務證券的比例，要求其持有人同意任何修改、補充、修改或豁免。

放電

契約規定，我們可以選擇解除我們對一個或多個債務證券系列的義務，但指定義務除外，包括對以下各項的義務：

•

登記該系列債務證券的轉讓或交換；

•

替換被盜、丟失或殘缺不全的系列債務證券；

•

維護支付機構；

•

以信託形式持有支付款項；

•

追回受託人持有的多餘款項；

•

賠償和彌償受託人；以及

•

任命任何繼任受託人。

為了行使我們被解除的權利，我們必須向受託人存入足夠的資金或政府義務，以支付該系列債務證券在付款到期日的所有 本金、任何溢價(如果有的話)和利息。

表單、交換和轉賬

我們將只以完全登記的形式發行每個系列的債務證券，不包括息票，除非我們在適用的招股説明書補編中另有規定，否則面額為1,000美元及其任何整數倍。契約規定，吾等可發行臨時或永久全球形式的一系列債務證券，並作為記賬證券 存放於或代表存託信託公司或DTC，或由吾等點名並在適用的招股説明書附錄中就該系列指明的另一受託機構。如果一系列債務證券是以全球形式發行的，並作為簿記，則與任何簿記證券有關的條款描述將在適用的招股説明書補編中列出。如果一系列債務證券是以全球形式發行並作為賬簿記賬發行的，則適用的招股説明書補編將對與任何賬簿記賬證券有關的條款進行説明。

在持有人的選擇下，在符合適用的契約條款和適用的招股説明書附錄中描述的適用於全球證券的限制的情況下，任何系列債務證券的持有人可以將債務證券以任何授權面額、類似期限和本金總額的方式交換為同一系列的其他債務證券。

在符合適用的契約條款和適用的招股説明書附錄中規定的適用於全球證券的限制的情況下，債務證券的持有人可以提交 的債務證券

26

如果我們或證券登記員要求，在證券登記員的辦公室或我們為此目的指定的任何轉讓代理人的辦公室進行交換或轉讓登記，並在其上正式背書或簽署轉讓表格。除非持有人為轉讓或交換而出示的債務證券另有規定，否則我們不會對任何轉讓或交換的登記收取服務費，但我們可能會要求支付任何税款或其他政府費用。

我們將在適用的招股説明書副刊中指定證券註冊商，以及我們最初為任何債務證券指定的任何轉讓代理。我們可以隨時指定額外的轉讓代理，或撤銷任何轉讓代理的指定，或批准任何轉讓代理所在辦事處的變更，但我們將被要求在每個系列的債務證券的每個付款地點保留一家轉讓代理。

如果我們選擇贖回任何系列的債務證券，我們將不需要：

•

在任何可選擇贖回的債務證券的贖回通知郵寄之日前15天開始的期間內，發行、登記轉讓或交換該系列的任何債務證券，並在郵寄當日的營業結束時結束；或

•

登記全部或部分如此選擇贖回的任何債務證券的轉讓或交換 我們正在部分贖回的任何債務證券中未贖回的部分除外。

有關受託人的資料

除了在契約項下違約事件發生和持續期間外，受託人承諾只履行適用契約中明確規定的那些職責。在契約下發生失責事件時，受託人必須採取謹慎的態度，與謹慎的人在處理自己的事務時所採取或使用的謹慎程度相同。除本條文另有規定外，受託人並無義務在任何債務證券持有人的要求下行使契約所賦予的任何權力，除非受託人獲提供合理的擔保及彌償，以抵銷其可能招致的費用、開支及責任。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何 付息日期向在正常利息記錄日期收盤時以其名義登記債務證券或一種或多種前身證券的人支付任何債務證券的利息。

吾等將於吾等指定的付款代理人的辦事處支付特定系列債務證券的本金、任何溢價及利息，但除非吾等在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則吾等將以支票支付利息，並將支票郵寄給持有人或電匯予某些持有人。除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一支付代理。我們將在適用的招股説明書附錄中指定最初為特定系列債務證券指定的任何其他付款代理。我們將在每個付款地點為特定系列的債務證券維持一個付款代理。

吾等為支付任何債務證券的本金或任何溢價或利息而向付款代理人或受託人支付的所有款項，在本金、溢價或利息到期及應付兩年後仍無人認領的情況下，將向吾等償還，此後債務證券持有人只可向吾等索償。

治國理政法

契約和債務證券，以及因契約或債務證券而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，將受紐約州法律管轄並根據紐約州法律解釋，但《信託契約法》適用的範圍除外。

27

認購權的描述

我們可以發行認購權來購買我們的A類普通股、優先股或債務證券。這些認購權可以 單獨發售，也可以與在此發售的任何其他證券一起發售，接受認購權的股東可以轉讓，也可以不轉讓。對於任何認購權的發售，吾等可 與一家或多家承銷商或其他購買者訂立備用安排，根據該安排，承銷商或其他購買者可能被要求購買在該等發售後仍未獲認購的任何證券。

與我們提供的任何認購權相關的招股説明書補充資料(如果有)將在適用的範圍內包括與此次發售有關的具體條款，包括以下部分或全部：

•

認購權的價格(如果有的話)；

•

認購權行使時A類普通股、優先股或債務證券應付的行使價；

•

向每位股東發行認購權的數量；

•

每項認購權可購買的A類普通股、優先股或債務證券的數量和條款 ；

•

認購權可轉讓的程度；

•

認購權的其他條款，包括與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制；

•

認購權的行使開始之日和認購權期滿之日；

•

認購權可包括關於未認購證券的超額認購特權或在證券已全部認購的範圍內的超額配售特權的程度；以及

•

如適用，本公司可能訂立的與認購權發售有關的任何備用承銷或購買安排的重要條款。

本招股説明書及任何招股説明書附錄中對認購權的描述是適用認購權協議的重大條款的摘要。這些描述並不完整地重申這些認購權協議，也可能不包含您可能認為有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的認購權協議，因為它們而不是摘要定義了您作為認購權持有人的權利。有關更多信息，請查看相關認購權協議的 表格，這些認購權協議將在認購權提供後立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為？您可以找到更多信息的章節中所述提供。

28

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的一個或多個其他類別的證券組成的單位，以任何組合。每個單位將發行 ，因此單位持有人也是單位內包括的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。該等單位可根據吾等與單位代理商簽訂的單位協議 發行，詳見招股説明書附錄中有關所提供單位的詳情。招股説明書增刊將介紹：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條件，包括構成單位的證券是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓；

•

管理這些單位的任何單位協議的條款説明；

•

單位支付、結算、劃轉或交換撥備的説明；

•

討論重要的聯邦所得税考慮因素(如果適用)；以及

•

這些單位是作為單獨的證券發行的，還是以完全註冊或全球形式發行的。

本招股説明書和任何招股説明書附錄中對單位的描述是適用單位協議的主要條款的摘要。這些描述不會完整地重申這些單位協議，也可能不包含您可能會發現有用的所有信息。我們敦促您閲讀適用的單位協議，因為它們而不是摘要定義了您作為單位持有人的權利。有關更多信息，請查看相關單元協議的表格，這些協議將在提供單元后立即提交給美國證券交易委員會，並將如標題為您可以找到更多信息的章節中所述 提供。

29

配送計劃

我們可以將通過本招股説明書發售的證券(1)出售給或通過承銷商或交易商出售，(2)直接出售給買方， 包括我們的關聯公司，(3)通過代理，包括普通經紀交易、大宗交易、配售、市場交易、看跌或看漲交易，或以不涉及做市商或已建立的交易市場的任何其他方式，(4)通過上述任何方法的組合，或(5)通過招股説明書附錄中描述的任何其他方法。證券可以按一個或多個固定價格、銷售時的市場價格、與當前市場價格相關的價格或協商價格進行分銷。任何招股説明書補編將在適用的範圍內包括以下信息：

•

發行條件；

•

承銷商或代理人的姓名或名稱；

•

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

•

證券的購買價格；

•

出售證券所得款項淨額；

•

任何延遲交貨安排；

•

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

•

任何首次公開發行的價格；

•

允許或轉租給或支付給經銷商的任何折扣或優惠；以及

•

支付給代理商的任何佣金。

根據規則415(A)(4)，我們可以在現有交易市場的市場上提供產品。？市場上的任何產品都將通過承銷商或承銷商作為我們的委託人或代理。

根據《交易法》第15c6-1條，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的當事人另有明確約定。適用的招股説明書附錄 可能規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在第二個交易日之前的任何日期交易您的證券，由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期之後的兩個預定營業日內結算，因此您將被要求做出替代結算安排，以防止結算失敗。

我們可以免費按比例向A類普通股持有者發行認購權，以購買我們A類普通股或優先股的股份。這些認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。適用的招股説明書副刊將 描述通過發行認購權進行的任何普通股或優先股發售的具體條款，包括認購權發售的條款、與交換和行使認購權有關的條款、程序和限制，以及吾等就通過發行認購權發售普通股或優先股而訂立的任何備用承銷或購買安排的重大條款(如適用) 。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商參與銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券出借或回購協議。承銷商可以在一筆或多筆交易中不時轉售證券，包括談判交易。

30

承銷商可以出售證券，以促進我們的任何其他證券的交易(在本招股説明書或其他情況下描述)，包括其他公開或非公開交易 和賣空。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司作為承銷商向公眾發行證券。除非招股説明書附錄另有説明，承銷商購買證券的義務將受到一定條件的限制，如果承銷商購買了所有已發行證券，則承銷商將有義務購買所有已發行證券。承銷商 可能會不時更改任何首次公開募股價格以及任何允許、轉售或支付給交易商的折扣或優惠。招股説明書附錄將包括主承銷商的名稱、承銷證券的相應金額、承銷商承銷證券的義務的性質以及承銷商與我們之間任何實質性關係的性質。

我們通過招股説明書提供的部分或全部證券可能是在沒有建立交易市場的情況下發行的新證券。我們向其出售公開發行和銷售證券的任何承銷商可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，他們可以隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。因此，我們無法向您保證根據本招股説明書發行的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商參與通過本招股説明書提供的證券的銷售，我們將作為委託人將證券銷售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。招股説明書附錄 將包括交易商的名稱和交易條款。

直接銷售和通過代理銷售

我們可以直接出售通過本招股説明書提供的證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。

證券亦可透過不時指定的代理人出售。任何必要的招股説明書補充資料都將列出參與要約或出售所提供證券的任何代理的名稱，並説明我們應支付給該代理的任何佣金。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則任何代理商都將同意盡其合理的最大努力在其指定的 期間招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為《證券法》所指的承銷商的人。任何此類出售的條款將在任何必要的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果適用的招股説明書副刊註明，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價購買證券。這些合同 將規定在未來的指定日期付款和交貨。這些合同將只受招股説明書附錄中描述的那些條件的約束。適用的招股説明書附錄將説明徵集這些合同應支付的佣金。

做市、穩定和其他交易

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則我們發行的每一系列證券都將是新發行的，不會有 既定的交易市場。我們可以選擇將任何一系列發行的證券在交易所上市。我們在出售此類已發行證券時使用的任何承銷商可以在此類證券上做市，但可以在不另行通知的情況下隨時終止此類做市行為。因此，我們不能向您保證該證券將有一個流動性的交易市場。

31

任何承銷商均可根據《交易法》M規則第103條從事超額配售、穩定交易、空頭回補交易和懲罰性出價。超額配售涉及超過發行規模的銷售，這會產生空頭頭寸。穩定交易允許出價購買 標的證券，只要穩定出價不超過指定的最大值。空頭回補交易涉及在分配完成後在公開市場上購買證券，以回補空頭頭寸。懲罰性出價 允許承銷商在最初由交易商出售的證券在穩定或回補交易中購買以回補空頭時，從交易商那裏收回出售特許權。這些活動可能會導致證券的價格高於正常情況下的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止任何活動。這些交易可以在任何交易所或非處方藥不管是不是市場。

任何具有納斯達克合格做市商資格的代理人和承銷商，均可於發行定價前一個營業日，即證券發售或銷售開始前，根據M規則第103條，在納斯達克證券市場有限公司從事被動做市交易。被動做市商必須遵守適用的數量和價格限制，並且必須被認定為被動做市商。一般來説，被動做市商的報價必須不超過此類證券的最高獨立報價；然而，如果所有獨立報價都低於被動做市商的報價，則當超過某些購買限制時，被動做市商的報價必須降低。被動做市可以將證券的市場價格穩定在高於公開市場上的水平，如果開始，可以隨時停止。

衍生工具交易和套期保值

我們，承銷商或其他代理人可以從事涉及證券的衍生品交易。這些衍生品可能包括賣空交易和其他對衝活動。承銷商或代理人可以購買證券的多頭或空頭頭寸，持有或轉售所獲得的證券，併購買與證券價格變動掛鈎或相關回報的證券和其他衍生工具的期權或期貨。為了促進這些 衍生品交易，我們可能會與承銷商或代理人簽訂擔保借貸或回購協議。承銷商或代理人可以通過向公眾出售證券(包括賣空)或者借出證券進行衍生品交易，以方便他人進行賣空交易。承銷商或代理人也可以使用從我們或其他人購買或借入的證券(如果是衍生品，則為結算該等衍生品而從我們 收到的證券)直接或間接結算證券的銷售或結算證券的任何相關未平倉借款。

電子拍賣

我們也可以通過互聯網或其他電子方式進行銷售。由於我們可能會不時選擇直接向公眾提供證券，無論是否有代理、承銷商或交易商的參與，利用互聯網或其他形式的電子競價或訂購系統來定價和分配此類證券，您應特別注意我們將在招股説明書附錄中提供的對該系統的描述。

此類電子系統可能允許投標人通過電子方式訪問拍賣網站，通過提交經我們接受且可能直接影響此類證券的銷售價格或其他條款和條件的有條件的 購買要約，直接參與。這些投標或訂購系統可根據所提交的投標，以所謂的實時方式向每個投標人提供有助於投標的相關信息，例如出售產品的結算價差，以及投標人的單個投標是否會被接受、按比例分配或拒絕。例如，在債務證券的情況下，清算價差可以表示為指數國庫券之上的若干個基點。當然，許多定價方法可以 也可以使用。

32

在這種電子拍賣過程完成後，將根據出價、出價條件或其他因素分配證券。出售證券的最終發行價和投標人之間的證券分配將全部或部分以互聯網或其他電子競價過程或拍賣的結果為基礎。

一般信息

根據與我們簽訂的協議，代理商、承銷商和交易商可能有權獲得我們對某些責任的賠償，包括證券法下的責任。代理商、承銷商和交易商可以在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

33

法律事務

本招股説明書提供的證券的有效性將由德克薩斯州鹽湖城的Dorsey&Whitney LLP傳遞。

專家

Purple Innovation，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日財務報告的內部控制有效性的評估，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中，以BDO USA，LLP，一家獨立註冊會計師事務所的報告為依據，通過引用將其納入本招股説明書和註冊説明書，並授予該事務所作為審計和會計專家的權威。《財務報告內部控制有效性報告》對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性表達了負面意見。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和其他報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得 http://www.sec.gov.我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何修訂，以及我們根據交易法第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以通過互聯網免費訪問。在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或將其提供給後，這些備案文件將在合理可行的情況下儘快提供。

我們已根據1933年證券法向美國證券交易委員會提交了一份與這些證券的發行有關的註冊聲明。 註冊聲明，包括所附的證物，包含有關我們和證券的其他相關信息。本招股説明書並不包含註冊説明書中列出的所有信息。您可以按規定的價格從美國證券交易委員會按上述地址獲取註冊聲明副本。註冊聲明和下文參考信息公司項下的文件也可在我們的互聯網網站www.Purple.com上找到。我們並未將網站上的資料以參考方式納入本招股説明書，閣下亦不應將其視為本招股説明書的一部分。

通過引用而併入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向其提交的某些信息合併到此招股説明書中，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄中包含的信息。我們通過引用併入了我們以前向美國證券交易委員會提交的下列文件(不包括任何表格8-K中未被視為根據表格8-K的一般説明存檔的任何部分)：

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我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告，經2022年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K/A修訂；以及

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我們當前的Form 8-K報告於2022年3月22日提交給美國證券交易委員會；以及

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我們A類普通股的描述，包含在2015年7月29日提交給美國證券交易委員會的 Form 8-A註冊説明書中，並通過我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告附件4.6中包含的A類普通股描述進行了更新。

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我們還參考併入了在首次提交招股説明書所屬的註冊説明書日期之後且在註冊説明書生效之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件(除招股説明書第2.02或7.01項下提供的當前報告和在該表格中提交的與該等項目相關的證據外)，除非該表格有明確的相反規定。和 (2)在登記聲明生效後但在本招股説明書所涵蓋證券的發售終止之前，在每種情況下，不包括被視為已提供和未提交的信息。

本招股説明書中包含的任何陳述，或以引用方式併入或被視為納入本文的文件中包含的任何陳述，應被視為被修改或取代，條件是此處包含的陳述或任何隨後提交的文件中的陳述修改或取代了該陳述。任何經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

我們將應書面或口頭請求，向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本，而不向請求者支付任何費用。

索取這類文件的要求應提交給：

紫色創新公司

教堂嶺北路4100號，200號套房

猶他州萊希，郵編84043

(801) 756-2600

注意：凱西·麥加維，首席法務官

您也可以通過我們的網站www.Purple.com獲取本招股説明書中的參考文件。除以上所列的具體合併文件外，本公司網站上或通過本網站提供的任何信息均不應被視為納入本招股説明書或其組成部分的註冊説明書。

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1400萬股A類普通股

招股説明書副刊

美國銀行證券

March 24, 2022