附件4.12

[***]根據S-K條例第601(B)(10)項，本文件中的某些信息已被排除。此類排除的信息並不重要，如果公開披露，可能會對註冊人造成 競爭損害。

修訂和重述的總服務協議

這份修訂和重述的主服務協議(“協議”)自2022年1月3日(“生效日期”)起生效，由Global-e Online Ltd.和Flow Commerce Inc.簽訂，地址為巴賽爾大街25號，Petah Tikva以色列(“Global-e”)，地址為加拿大安大略省渥太華O‘Connor街151號，K2P 2L8，註冊税號 847871746(“購物”)和Flow Commerce Inc.，營業地址為新澤西州霍博肯哈德遜廣場2號7樓，郵編為07030(“Flow”)。Shopify、Global-e和Flow分別稱為“Party”，統稱為“Party”。就本協議而言，除另有規定外，對任何一方的提及應被視為也指該締約方的附屬公司(定義見下文)，並對該等附屬公司具有約束力。
 
鑑於Global-e和Shopify已建立合作伙伴關係，使Global-e充當記錄商家的某些Global-e服務僅由Global-e提供給選定的Shopify商家；以及
 
鑑於Global-e和Shopify希望加強和擴大這種合作伙伴關係，並提高選擇Shopify商家的服務，其中包括迎合小型和新興品牌的需求，並擴大該細分市場的能力和客户基礎。
 
鑑於Shopify尋求通過Flow接收此類產品，Global-e和Shopify預計此類產品將支持雙方共同商定的產品範圍；以及
 
鑑於所有各方都希望建立有意義的關係，以便為選擇Shopify商家提供跨境購物的本地解決方案；以及
 
鑑於雙方希望建立合作關係，Global-e的指定附屬公司Flow應為Shopify的商家提供某些本地集成的跨境解決方案，如本文中進一步描述的 ，包括商家銷售其商品以一對一的方式向全球客户銷售的能力；以及
 
鑑於為實現這種關係，雙方應整合流程平臺和API，以促進和支持商家交易解決方案；
 
因此，考慮到下文所列的相互契諾和協議，並出於其他良好和有價值的對價--在此確認這些對價的收據和充分性--雙方同意如下：
 
1.定義。
 
“附屬公司”是指直接或間接控制、受某一方控制或與某一方共同控制的任何實體。
 
“適用的數據保護立法”是指憑藉2018年《歐盟(退出)法案》第3節適用的《加拿大個人信息保護和電子文件法案》(PIPEDA)、《歐盟2016/679號條例》(《一般數據保護條例》或《GDPR》)、英國2018年《數據保護法案》和《歐盟2016/679號條例》，並經《數據保護、隱私和電子通信(修正案)》(《2019年退出歐盟條例》(SI 2019/419)(《英國GDPR》)附表1修訂)，或《加州民法典》1798.100-1798.199條(“2018年加州消費者隱私法”或“加州消費者隱私法”)，以及根據上述任何條款實施或制定的任何法律和/或法規，或修訂或取代上述任何條款的任何法律和/或法規。
 
“適用法律”係指適用於雙方在本協議項下履行行為的所有聯邦、州和地方法律法規、指令和任何其他相關機構、指導和要求，包括但不限於證券法律和法規、隱私和數據保護法律和法規、反洗錢(“AML”)、外國資產管制辦公室(“OFAC”)以及適用的反賄賂和反腐敗法律，包括《反海外腐敗法》。
 
“客户”是指Flow品牌跨境解決方案的客户(包括其附屬公司)。
 
“機密信息”將包括但不限於與一方的業務、財務、技術、供應商、合作伙伴、商家和客户有關的任何和所有信息，包括業務信息、營銷計劃、技術流程和公式，包括數據流、產品流程和安全功能、軟件、客户名單、潛在客户名單、名稱、地址和有關客户和潛在客户的其他信息、潛在收購者、產品設計、銷售、成本(包括任何相關手續費)、價目表和定價政策、財務和税收信息。合同和合同關係、業務計劃、方法和實踐、營銷計劃、方法、實踐和數據、本協議的條款、條件和主題(包括本協議的任何時間表，但不包括本協議的存在)以及任何其他保密和專有信息，無論是否標記為機密或專有。
 
 
“按存儲容量使用計費”是指(I)與欺詐有關的按存儲容量使用計費，也稱為“友好欺詐”，其中 犯罪者使用自己的帳户並從中獲利或參與欺詐(例如，當訂單被送到持卡人的可驗證地址時，針對未經授權的交易提交的按存儲容量使用計費)；或(Ii)由 商家的活動或不活動(例如，訂單未被商户履行；商户未處理退款；或收到的商品與網站上描述的不同)直接導致的計費。
 
“客户訂單”是指使用Shopify服務上的產品的一個或多個Flow產品的訂單。
 
“跨境銷售”是指商家利用Shopify服務進行的產品銷售，其中發貨國(即，銷售時產品所在的國家/地區)以及任何客户、收貨地址或收單方地址位於發貨國以外。
 
“數據控制員”和“數據處理員”應具有歐盟條例2016/679(“GDPR”)中規定的含義(但不論管轄範圍如何，均應適用)。
 
“指定附屬公司”是指FLOW或FLOW指定為記錄商人的FLOW或FLOW附屬公司，通常預期為FLOW或位於發源國的FLOW附屬公司(例如，當貨物起源於加拿大時，Flow Commerce Canada，Inc.；當貨物起源於歐盟時，Flow Commerce Ltd.)。除非上下文明確提到流本身，否則所指的“流”應指流或指定的分支機構。
 
“Flow Merchant Offerings”具有第2.2節中所給出的含義。
 
“Flow Merchant T&Cs”指商家獲得任何Flow優惠所需的條款和條件，如第4.2和9.1節中進一步描述的。
 
“流動獻金”具有第2節中所給出的含義。
 
“自由貿易協定支持的費率”是指符合以下條件的商家可獲得的費率：USMCA貿易協定、歐盟註冊出口商系統使用、歐盟-英國TCA以及FLOW同意支持的根據自由貿易協定可能提供的其他費率。
 
“全部到岸成本”是指MOR客户訂單全部fi部分的全部成本和費用。完全到岸成本包括(I) 關税、關税和/或税費，以及(Ii)出口、清關、運輸和交付相關費用(視情況而定)，在每種情況下，因將產品運往目的地國家/地區的預期地址而需要支付的費用。
 
“知識產權”是指所有版權、專利、專利披露和發明(無論是否可申請專利)、商標、服務標誌、商業祕密、專有技術和其他機密信息、商業外觀、商號、徽標、公司名稱和域名，以及與之相關的所有商譽、衍生作品和所有其他相關權利。
 
“國際領土”是指適用產品的配送中心所在國家以外的國家/地區；但國際領土不應包括各方不得根據政府限制開展業務的任何地區(例如朝鮮)。
 
“物流供應商”是指提供跨境運輸服務的第三方(例如DHL)。
 
“材料”是指一方根據本協議提供或允許訪問的任何內容、信息、材料和項目，包括API、鏈接、文本、圖像、商標、徽標、音頻、視頻和其他版權作品，以及軟件、工具、技術和其他功能項目，以及任何其他形式的知識產權。採購材料和流動材料 應作相應解釋。
 
2
 
“商户”是指Shopify服務的任何商户使用任何或所有Flow產品來銷售產品， 包括(根據本協議的條款)通過Flow進行跨境銷售的任何商户。
 
“商户客户個人數據”是指Flow可能作為與MOR客户訂單無關的任何Flow產品的一部分收到的與商户客户相關的任何個人數據。
 
“商户個人資料”指與商户有關的任何個人資料。
 
[***]

“更多客户訂單”是指FLOW(或指定附屬公司)是記錄商家的每個客户訂單(如下文第2.2節中進一步描述的 )。
 
“支付選項”是指為MOR客户訂單提供的支付方式流程。
 
“個人數據”是指根據本協議處理的任何信息，涉及、描述或可能合理地鏈接到 可識別數據主體，並應包括任何適用的數據保護法律、指令、規則或法規中描述的任何個人數據。
 
“產品”是指商家在Shopify服務上銷售的商品和產品，每個產品都應該有一個唯一的SKU(庫存單位)編號。
 
“產品信息”包括但不限於與產品相關的屬性，如特性、構成、最終用途、特殊特性、項目類型、材料、組成、結構、性別或生命階段以及原產國。
 
“安全事件”是指實際未經授權獲取或訪問由Shopify服務或Flow產品提供或提供的任何機密或個人身份信息，包括由於未經授權的人訪問或使用或由於未經授權的使用而導致的。
 
“結算貨幣”是指Flow和Shopify同意支持向商户結算的貨幣，商户已選擇 作為其產品目錄的基礎貨幣。初始結算幣種列於第6.23節，經雙方同意可增加其他幣種。
 
“共享客户個人數據”是指Flow和Merchant可能收到的與MOR客户訂單相關的任何個人數據。
 
“Shopify API條款”是指根據第 22節的條款不時修改的Shopify API許可證和使用條款，可在https://www.shopify.com/legal/api-terms.上找到
 
“Shopify Partner Offering”的含義如第3節所述。
 
“Shopify服務”是指通過www.shop ify.com(或後繼者或相關URL)提供的Shopify託管商務平臺以及Shopify提供的任何 相關網站、產品或服務。

3
 
“購物合作伙伴條款”是指根據第 22節的條款不時修訂的購物合作伙伴計劃協議，可在https://www.shopify.ca/partners/terms.上查閲
 
“標準税率”是指大多數實物消費品使用的税率，僅限於國家級(加拿大除外，包括省級)，不包括任何特別、免税(或零税率)、免徵信用、免徵信用、有效税、統一税率、全免、GCC增值税普通税率、部分免徵、降低(或降低)、增加、 提高標準、工業税、中介、税收徵收、市政、奢侈品消費税、銷售税免税期、服務相關税、特殊奢侈品、特殊銷售税、特區、商業區、特別B2B(企業對企業)、 特別省税、附加税、表税率、關税税率、旅遊商品和服務税。
 
“税收計算器”是指Flow的軟件，它能夠根據收到的税收和税率 (根據適用的標準税率或FTA支持的税率，僅適用於標準税率或FTA支持的税率)計算應繳銷售税(也稱為增值税、商品及服務税或類似類型的間接税)和從單一司法管轄區向單一司法管轄區向消費者跨境銷售實物時結賬時的税額。税收計算器不包括美國的銷售額和使用税率。
 
“税收投入”是指此類投入，包括但不限於税率(僅限標準税率)、發源地國家/地區、目的地國家/地區、客户所在地、產品類型、運輸成本和保險成本(如果適用)。對於每個客户訂單的每次税收計算，税收輸入還應包括行項目級別的交易數據(包括所有折扣、應用的促銷代碼等)。
 
“總訂單量”是指根據客户訂單購買的所有商品的購買價格(以基礎貨幣表示，如果以基礎貨幣表示)的金額，加上向客户收取的税費、關税和運費
 
2.Flow提供服務。Flow應根據本協議的 條款和條件，為Shopify原生解決方案提供以下產品(“Flow產品”)：
 
2.1 Flow報價應為Flow Merchant報價(定義見第2.2節)和以下內容：
 
(A)Shopify向商家提供Flow Merchant產品的能力，本協議中將其描述為跨境銷售Shopify服務的一部分 ；
 
(B)商家通過購物服務中的本地集成解決方案通過API和協作集成支持利用Flow Merchant產品以及Flow產品(如適用)的能力，如第6節中進一步描述的，並提供利用API提供Flow產品和支持集成所需的API和權利；
 
(C)通過物流供應商為客户訂單提供國際運輸服務；
 
(D)税收計算器的標準税率和税率以及最低税率和税額起徵點；
 
(E)非MOR客户訂單在結賬時(如第9.7節進一步描述)將顯示的估計税額和税額；以及
 
(F)基於為非MOR客户訂單提供的產品信息提供的產品協調代碼(HS Code)推薦。

4
 
2.2 Shopify應提供(如第3節進一步描述)以下可供選擇(如第5.1節進一步描述)Shopify Merchants(“Flow Merchant Offerings”)的流程產品：
 
(A)向國際地區的客户銷售的跨境優惠，Flow(或其指定的附屬公司)將購買客户從商家中選擇的商家的產品，並立即以相同的價格(例如，全價，或商家提供此類購買的折扣)，以使Flow是記錄在案的商家(不言而喻，該Flow應通過電子郵件向Shopify提前書面通知其指定關聯公司的名稱，這些關聯公司將成為商品的買家和賣家)；
 
(B)MOR客户訂單的多種結算貨幣；
 
(C)通過物流供應商為MOR客户訂單提供國際運輸服務；
 
(D)針對MOR客户訂單的欺詐解決方案(如第9.9節進一步描述)；
 
(E)MOR客户訂單在結賬時(如第9.7節進一步描述)將顯示的估計税額和税額；
 
(F)根據為MOR客户訂單提供的產品信息，為產品提供協調代碼(HS代碼)建議；
 
(G)僅針對通過Flow的支付提供商的MOR客户訂單，根據客户的管轄權為客户提供本地支付選項；以及
 
(H)跟蹤使用Flow物流產品的MOR和非MOR客户訂單的信息，這些信息將通過API提供給Shopify。
 
2.3 Flow將作為向其商家提供Shopify品牌跨境產品的一部分，成為綜合商家記錄解決方案的獨家提供商。 儘管有上述規定，排他性不應包括來自或向中華人民共和國的直接對消費者進出口的商家銷售。對於目前不支持Flow產品的其他市場，或者對於Shopify品牌本地解決方案的Flow產品的任何額外擴展(包括但不限於新特性、新服務、新功能或擴展範圍(例如，税務計算器中超出標準税率的額外税率)，雙方應真誠協商，Shopify將首先提供Flow產品，以提供所請求的服務或擴展)。如果Flow不能或不會按照Shopify提供的 規格提供所需的附加服務，並本着誠信行事，則Shopify有權與第三方簽訂合同或在第一方的基礎上開發(符合第8條的條款)服務。
 
3.Shopify的產品。Shopify應根據本協議的條款和 條件向Global-e(“Shopify合作伙伴產品”)提供以下內容：
 
3.1由其自行決定，在Shopify的國際門户網站(目前品牌為“Shopify Markets”)上提供Flow產品，以使Flow產品可供選定的商户使用，並作為Shopify服務的一部分，在本文所述的基礎上進行跨境銷售；以及
 
3.2使用API執行流量產品和支持集成所需的API以及權利和許可證。
 
4.流動義務。
 
4.1 Flow將提供Flow產品，並將按照適用法律和適用的支付網絡規則(在Flow的控制範圍內並受第5和9條約束)以專業方式執行Flow產品，並符合較高的行業標準。
 
4.2 FLOW應提供管理FLOW產品或與FLOW產品相關的Flow Merchant T&Cs。Flow將在推出Flow產品之前向Shopify提供Flow Merchant T&Cs。在適用於流動產品的範圍內，商户T&C將接受Shopify的明確書面批准，此類批准不得被無理拖延、附加條件或扣留。如果Shopify 在提供此類批准之前需要修改，雙方將本着誠意共同同意此類修改。此外，Flow將向Shopify提供至少三十(30)天的書面通知，説明對Flow Merchant T&C的任何建議的更改(或由於此類更改的情況的性質(例如，法律的更改)而需要的較短時間範圍)，並且該等建議的更改將需要Shopify事先明確的書面批准，此類批准 不得被無理延遲、附加條件或扣留。

5
 
4.3 Flow應根據Flow Merchant T&Cs向第2.1節中描述的Shopify和第2.2節中描述的商家提供流動產品。
 
4.4對於MOR客户訂單，Flow將為此類訂單提供客户支持，這些訂單涉及驗證客户訂單(與狀態、收費、退款等相關)，並詢問Flow是否為此類MOR客户訂單提供物流服務。
 
4.5 Flow將維持Flow在附件F(保險)中同意維持的保險範圍。應Shopify的要求，Flow將向Shopify提供證明所需承保範圍的保險證書(如果有)。Flow將向Shopify提供至少30天的書面通知，説明這些保單的承保範圍有任何實質性的減少或取消(如果有)。Shopify批准Flow的任何保單並不免除或限制Flow在本協議下的任何義務。出於澄清而非限制的目的，Flow在運輸過程中不為Merchants的任何產品提供保險。
 
5.購買債務。
 
5.1 Shopify應根據第2.3和6.2節的規定，在整個期限內向選擇商户提供Flow優惠，並且在使用任何Flow優惠之前，應確保商户同意Flow Merchant T&Cs。Shopify應(代表其指定關聯公司)提供該商家接受商家T&C的流動證明，包括時間戳，並應確保商家有權使用當時的商家T&C。Shopify應在其與Merchants的協議中包含Flow Merchant T&Cs(通過超鏈接或嵌入文本)。
 
5.2 Shopify應及時回覆Flow的支付處理商提出的有關Flow關係和Flow是否遵守商家記錄義務和方案規則的任何信息請求，如果直接從支付處理商收到類似的詢問，Shopify應立即通知Flow(代表其指定的附屬公司)。所有此類請求和對此類請求的 響應將在Flow和相關支付處理商之間直接管理。
 
5.3在有效期內，Flow優惠應僅作為Shopify服務(即原生集成)的一部分提供給具有產品的商家， 符合本協議的條款和條件。任何指定附屬公司有權拒絕任何商家；前提是Flow(代表其指定附屬公司)已向Shopify提交了每個商家拒絕的合理詳細的書面理由(例如，產品目錄、細分市場、發起國家/地區、市場商家、規模)。
 
5.4通過整合，Shopify應盡最大努力為Flow提供對訂單數據的近乎實時的訪問，包括行詳細信息和付款交易，包括識別MOR客户訂單的能力，但無論如何應提供Flow to Flow in[***]從捕獲MOR客户訂單的時間開始。此類線路明細應包括税費、關税和額外的邊境費用(使用的費率和收取的金額(由Flow提供))。此類提要應包括FLOW要求的所有數據，包括美國銷售税/使用税(包括附件C所列數據和不時合理要求的其他數據)，以履行其作為備案商家的義務，並應包括雙方商定的所有其他數據。
 
5.5根據第19條的規定，Shopify可為Flow產品的認知和採用提供營銷支持，包括附件A中列出的活動。此外，Shopify承諾銷售Shopify的本地跨境解決方案，並同意真誠地考慮與Global-e(代表Flow)就本協議下的Flow產品相關的營銷機會。

6
 
5.6 Shopify應在需要Flow徵收和匯出銷售/使用税的司法管轄區提供Flow美國銷售和使用税率。Shopify不對因使用Shopify提供的費率流轉而多收或少收任何銷售税/使用税承擔任何責任。
 
6.委員會；首次公開發售；相互義務。
 
6.1締約方將設立一個業務委員會來監督和審查夥伴關係的所有方面，包括一個商業方面的小組委員會和一個技術和發展方面的小組委員會。運營委員會將由具有足夠的企業責任感和對合作夥伴關係的業績或監督不可或缺的業務單位(如業務開發、產品/工程)的業務單位(如業務開發、產品/工程)的適用人員組成。運營委員會應在整個期限內真誠地討論對Flow產品的修改，以改進、更新、增強或保持與Shopify服務的集成。雙方應共同確定對商家的適當支持(例如，開發自助常見問題解答)。
 
6.2雙方特此承諾，將本着誠意，勤奮工作，向招商局推出此次發售。在整個任期內，運營委員會應根據需要召開會議，以啟動和初步推出Flow產品，此後應在整個任期內至少每季度召開一次會議。運營委員會應共同商定流量產品的推出路線圖， 包括選擇商家類別(基於產品目錄、規模、發起國家/地區和目的地國家/地區)、各種流量產品的提供時間以及Shopify平臺的納入或開發/產品路線圖功能，以確保各方和商家遵守必要的投入和限制，並能夠履行適用法律規定的各方義務。Flow優惠應僅限於將其默認商店語言(通過Shopify服務中的管理設置選擇)設置為英語的商家，直到就其他語言的路線圖達成一致。儘管有上述規定，商家可以選擇使用Shopify提供的翻譯服務來翻譯Shopify服務的所有方面，包括本地集成在其中的Flow產品，但在就其他語言的路線圖達成一致之前，Flow不應被要求以英語以外的任何語言直接提供Flow產品。
 
6.3 Flow產品的初始報價應包括/僅限於以下內容：(I)初始結算貨幣應為美元；(Ii)為MOR客户訂單銷售產品的結算頻率不得高於[***]除非雙方另有約定，且(Iii)FLOW應僅向税收和關税税率和税收計算器提供銷售税/增值税/商品及服務税(ETC)税率的標準税率，以使用 ，不包括美國的任何税率，以及税收計算器定義和下文第9.7節中另有規定的税率。
 
6.4本文件所載事項並不完全代表雙方為確保互利夥伴關係而決定的議題。此類主題可能包括：數據提供和核對的其他手段、其他物流提供商、第三方物流整合和合規、標籤打印、商業發票、自動化、提高運費估算的準確性、提供需要一個或多個許可證的服務、税收、商家單據和可選性。每一方承諾本着誠意討論對方提出的所有事項，包括採用分階段辦法。運營委員會的所有決定都應妥善記錄在案。
 
6.5雙方應共同努力，支持從接收客户訂單到履行客户訂單(包括按存儲容量使用計費)的整個客户訂單過程中數據的準確性和驗證，並應根據第6.6節上報任何發現的具有相關緊迫性的問題。
 
6.6與本協定所有或任何條款有關的任何爭議、爭議或索賠均應提交雙方高級管理層進行真誠的討論和解決。如果上述高級管理人員之間的這種真誠討論在三個工作日內無法解決任何爭議、爭議或索賠，應提交Global-e總裁、Flow首席執行官和Shopify的董事合作伙伴關係(商家服務)之間的討論，以迅速解決。

7
 
6.7雙方之間討論的所有討論和想法不應被視為一方對另一方的反饋，與此相關的任何權利、所有權或利益不得在本協議項下授予 。
 
6.8雙方將真誠合作，制定和實施[***]為[***]，包括但不限於[***].
 
7.融合。
 
7.1雙方應共同努力，為Flow產品和Shopify服務的初始集成和持續支持提供支持，包括但不限於本第7節所述的支持，以實現為商家提供無縫跨境銷售功能和服務的長期使命。每一締約方都承認深度融合需要發展，並承諾為此提供必要的資源。預計雙方應至少在最初和之後視需要提供聯合團隊支持，包括共享備用渠道和定期舉行會議。雙方理解，夥伴關係的複雜性將需要短期解決方案，各方將真誠地共同努力，商定適當的短期解決方案。
 
7.2集成應支持(但不限於)雙方商定的支付網關設置、數據映射、為報告和功能提供具有適當組織結構的數據、限制方篩選和維護支付義務(例如，符合PCI和其他支付生態系統義務)。雙方還應通過運營支持和生產QA流程積極管理風險，以推出新功能。
 
7.3在任期內，每一締約方應提供與其性質相適應的必要的技術和組織支持，以確保適當的運作和產品，並推出路線圖和/或提供數據。每一方應在整個期限內提供其API和其他支持Flow產品的技術，並對其進行合理必要的修改，以便以雙方同意的方式並在雙方同意的時間範圍內整合Flow產品。任何一方不得對其原料藥或其他技術進行非向後兼容的更改(還應包括停止使用或支持其)，從而對另一方產生重大影響[***]事先書面通知，以確保繼續、不間斷地提供流動要約，除非雙方同意較短的通知期。
 
7.4各方的網絡、網絡服務器、路由器、數據庫和計算機系統(無論其是否擁有或使用)的網絡、操作系統和軟件(其“系統”)應正確配置(使用適用的行業標準)，以確保其API的安全運行，包括盡合理努力確保其第三方提供商的安全。此外，各方應遵守適用於其系統及其在本協議下的性能的所有支付卡行業數據安全標準要求和網絡規則(該術語在支付行業中通常定義)。如果檢測到安全漏洞，當事一方應立即通知另一方，並努力糾正或消除該漏洞。在不限制上述規定的情況下，FLOW將遵守附件3(數據安全)中規定的數據安全策略。Flow可能會不時更新這些策略。Flow將根據Shopify的合理要求向Shopify提供任何更新的保單副本。
 
8.知識產權；聯合開發；限制。
 
8.1除Shopify或Shopify材料的任何保密信息外，交付給Shopify或由Flow 準備或代表Flow 準備的所有文檔、工作產品和其他材料(統稱為Flow Deliverable)中的所有知識產權以及對這些文件、工作產品和其他材料的所有知識產權應歸Flow所有。Flow特此授予Shopify 許可，在本協議期限內免費、非獨家、全球範圍內、不可轉讓、不可再許可、全額支付和免版税地使用Flow可交付成果中的所有知識產權，以使Shopify能夠 合理使用Flow可交付成果和Flow產品(即，本許可證在本協議終止或到期後不再有效)。

8
 
8.2在執行Shopify合作伙伴產品的過程中，根據本協議交付流動的或由Shopify或代表Shopify準備的所有文檔、工作產品和其他材料(統稱為“Shopify交付成果”)中的所有知識產權以及對這些文件、工作產品和其他材料的所有知識產權，流動或流動材料的任何保密信息除外，應歸Shopify所有。Shopify特此授予Flow在本協議期限內免費、以非排他性、全球性、不可轉讓、不可再許可、全額繳足且免版税的方式使用Shopify交付成果中的所有知識產權的許可(即，本許可在本協議終止或到期後失效)。
 
8.3就Shopify為履行其在本協議項下的義務而提供的任何Shopify材料而言，Flow將：(I)採取一切合理的 預防措施，以保護此類財產免遭丟失、損壞、被盜或失蹤；(Ii)不採取任何影響Shopify所有權或利益的行動；(Iii)遵守規格和使用説明；(Iv)未經Shopify事先書面同意，不得向任何第三方提供訪問權限；以及(V)不得反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、嘗試創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生Shopify材料背後的源代碼 。
 
8.4就Flow向Shopify提供任何流動材料以履行其在本協議項下的義務而言，Shopify將：(I)採取一切合理的 預防措施，以保護此類財產免遭丟失、損壞、被盜或失蹤；(Ii)不採取任何影響Flow的所有權或利益的行動；(Iii)遵守規格和使用説明；(Iv)未經Flow的事先書面同意，不向任何第三方開放；以及(V)不得對流動材料背後的源代碼進行反向工程、反編譯、反彙編、修改、創建衍生作品或以其他方式創建、嘗試創建或派生、或允許或協助任何第三方創建或派生。
 
8.5本協議中的任何內容不得被解釋為授予任何一方以任何方式使用另一方的知識產權的許可(本協議中明確規定的除外)，或對另一方的產品路線圖產生不當影響(即，可以考慮但不要求採納建議)。任何一方均不得采取任何干擾另一方知識產權的行為，或試圖對另一方的知識產權的任何部分進行版權保護或專利申請，或試圖註冊與另一方的商標相同或令人困惑地相似的任何商標、服務標誌或商號。
 
8.6雙方正在為整合而共同努力，應適用以下條款。在第8.6節中，“背景技術”是指下列任何材料、概念、發明、想法、方法、方法、程序、過程、技術訣竅、技術、模型、模板、軟件、工具、實用程序、設計、示意圖、原創作品、發明、發現、技術信息、慣例和材料：(A)由一方在本協議生效日期之前創建、獲取或以其他方式開發；或(B)完全超出本《協議》規定的活動範圍，且未參考另一方的保密信息；以及與之相關的所有知識產權。
 
(A)在Shopify和Flow之間，Shopify將擁有並持有所有Shopify Backging Technology及其權益的所有權利、所有權和權益。“Shopify 後臺技術”是指Shopify擁有的後臺技術。
 
(B)在Shopify和Flow之間，Flow將擁有和持有所有Flow背景技術的權利、所有權和權益。Flow 後臺技術是指Flow擁有的後臺技術。
 
(C)儘管本協議有任何其他規定，雙方同意，對Shopify後臺技術的任何改進(無論是通過Shopify還是Flow進行的)(“Shopify改進”)應由Shopify獨家擁有和控制。Flow在此不可撤銷且無條件地將Shopify改進的所有權利和利益(包括其中的所有知識產權)轉讓和轉讓給Shopify。Shopify的改進也可能是Shopify的交付成果。“改進”是指對背景技術進行的任何改進、修改或衍生作品，無論其是否可申請專利。

9
 
(D)儘管本協議中有任何其他規定，雙方同意，對Flow背景技術的任何改進(無論是通過Shopify還是Flow進行的)(“Flow改進”)應完全由Flow擁有和控制。Shopify在此不可撤銷地、無條件地轉讓和轉讓Flow改善的所有權利和利益(包括其中的所有 知識產權)。流程改進也可能是流程可交付成果。
 
(E)如果上述(C)或(D)項下的任何轉讓可能因任何法定或其他法律實施而無效或不完整，則上述轉讓方(“轉讓人”)在此無條件且不可撤銷地放棄此類權利的強制執行，並同意永遠不向轉讓方或受讓人的任何 被許可人(“受讓人”)主張此類權利。如果轉讓方對受讓方擁有任何不能轉讓給受讓方或轉讓方放棄的權利，則轉讓方在此類權利的有效期內無條件且不可撤銷地授予受讓方獨家的、不可撤銷的、永久的、全球範圍內的、全額支付且免版税的許可，並有權通過多個級別的再許可進行再許可、複製、創作衍生作品、分發、公開表演和 公開展示。此外，轉讓人同意從任何子公司、分包商、顧問或員工那裏獲得此類轉讓、放棄、不主張此類權利或許可的約定，這些子公司、分包商、顧問或員工 全部或部分地製作了所分配的材料。
 
(F)雙方預計他們不會創造任何新材料。但是，只要創造了任何新材料，Shopify和Flow應共同擁有根據本協議開發的該等新材料，包括其中的所有知識產權，不具有記賬權，並且有權在未經另一方同意的情況下對這些權利進行再許可。雙方特此轉讓 並同意將新材料的一半權益轉讓給另一方，以實現上述共同所有權。在本協議期限內及之後，每一方(“指定方”)將簽署並向另一方(“保障方”)交付任何其他文件，包括專利或版權轉讓或申請，以允許保障方根據本協議行使其權利。“新材料”是指任何和所有技術、產品、設計和相關文件(包括所有印刷和電子文檔和説明)，由雙方根據本協議共同開發，或由任何一方(或由雙方共同)根據本協議和本協議預期的活動開發或創建，且不是對任何一方的背景技術及其所有知識產權的 改進(不包括背景技術和改進)。
 
(G)雙方應真誠地談判一項保護新材料的戰略，包括但不限於任何專利申請的提交和任何專利一旦註冊後的維護的程序和費用。如果雙方同意在任何國家提交針對新材料的專利申請，則此類專利申請(“聯合專利申請”)應由本協議雙方在任何國家提交。雙方應合作決定由哪一方承擔或是否以及如何分擔由各方共同提交的任何聯合專利申請的費用，如果雙方不能達成一致，則應以50-50的比例承擔費用。每一方同意與另一方合作，準備提交、起訴和/或維持與任何新材料有關的知識產權申請所需的所有文件和材料。如果雙方不同意，則新材料中體現的共同擁有的知識產權不應 登記。
 
(H)為清楚起見，有關Flow背景技術的任何修改或與Flow產品相關的真誠討論不應被 視為購物服務，Flow應承擔其在美國的義務。
 
8.7任何一方都不會(也不會允許任何其他附屬公司或一方)(A)以分時或服務局的方式轉售、租賃、分發、轉讓或以其他方式提供Flow產品、Flow API或Shopify API(視情況適用)，(B)使用Flow產品、Flow API或Shopify API(視情況而定)來違反或規避任何法律法規，或以擾亂Flow或其任何其他客户運營的方式使用Flow產品，Flow API或Shopify API(如適用)存儲或傳輸惡意代碼，或提供或分發違禁品或誤導性、被盜、假冒或侵權產品，(D)全部或部分反編譯、 反彙編或反向工程Flow提供、Flow API或Shopify API(如適用)；或(E)試圖規避Flow產品、Flow API或Shopify API(視情況適用)或任何第三方工具中的任何安全功能或保護。

10
 
8.8本第8條的任何規定均不得解釋為向另一方提供服務或供應的一方。
 
9.使用特定的術語。
 
9.1 Shopify應通過超鏈接或嵌入文本在其與Merchants的協議中包含Flow Merchant T&Cs。Shopify應盡一切合理努力支持Flow執行Flow Merchant T&Cs以確保商家合規(例如，確保商家在商定的期限和國家/地區使用Flow優惠)，並努力減少和減輕因商家違反Flow Merchant T&Cs而導致的流動風險，前提是該Flow已通知Shopify並請求此類支持。例如，確保Merchant(進而是Merchant的承運商)使用正確的流轉税ID號。
 
9.2對於為MOR客户訂單使用Flow Merchant產品的任何商家，Shopify應確保：(I)Flow的欺詐解決方案對於所有MOR客户訂單和來自欺詐服務提供商的建議不會被商家推翻，(Ii)税務計算器用於交易(Iii)Flow使用的適用商品分類解決方案，(Iv) Flow提供的外匯匯率用於向客户顯示價格，用於銷售和獲取與客户訂單相關的金額，對於提供給商人、FLOW和任何第三方的所有相關報告和數據，以及作為結算貨幣基礎的 ，(V)只有相互批准的國際領土被用作每次跨境銷售的發源國；(Vi)商家(或商家代理)是記錄出口商，(Vii)結賬顯示(包括所需措辭)符合目的地國家/地區的所有適用法律，(Viii)Shopify提供Flow所要求的必要信息和支持，以履行其作為記錄商家的義務，包括但不限於支付提供商和政府當局所要求的信息和支持，以及(Ix)在KYC審核後獲得Flow批准之前，Flow Merchant產品未被激活(雙方應共同實施通過API向Shopify提供批准通知的方式)。此外，Shopify應支持Flow的“瞭解您的客户”義務和承保，包括但不限於, 使商家能夠提供必要的信息(在發佈和任何更新之前)(“KYC信息”)。在商人和Flow之間的整個關係中，KYC的義務一直存在。流程應不時與商家聯繫，以從KYC的角度監控商家的 銷售、網站、運營和項目(例如，對項目的正確描述、移除銷售的違禁產品、對虛假或不準確索賠的擔憂)(“KYC通信”)；如果該流程將 利用經Shopify批准的模板，或在未提供特定的經Shopify批准的模板的情況下，將確保任何KYC通信合理地遵守由Shopify提供的KYC支持指南。此外，Flow將確保任何KYC 通信包括指定的Shopify支持代表，前提是在發佈任何KYC通信之前，已向Flow提供了該Shopify代表的聯繫方式。雙方應真誠地 共同開發系統或運營，以便任何後續的KYC通信在Shopify服務範圍內進行或由Shopify員工進行。必要的KYC信息列於附件D。為澄清起見且不限於此，MOR客户訂單的付款由Flow向客户提供，由Flow的付款提供商向Flow提供，Flow提供的付款方式應符合付款提供商與Flow的協議條款和所有適用法律。雙方承認，與記錄服務商人和跨境銷售貨物有關的某些貨物和服務可能需要許可證(例如, CITES或魚類和野生動物許可證) 並且雙方不打算在本協議項下提供的Flow產品將需要Flow來獲得任何許可證；只要Flow擁有這樣的許可證，Flow可以自行決定支持受限制的商品。對於所有MOR客户訂單，用於交付非Flow提供的貨物的物流服務應在本合同項下轉包給Flow，以便Flow向客户提供交付的產品。
 
11
 
9.3 Shopify應為Flow提供一切必要的合理協助，以履行其作為產品銷售商的納税義務，包括但不限於確保(I)商家提供的來源國和目的地國家的詳細信息準確地傳遞給Flow，(Ii)結賬時顯示的當地貨幣和相關的Flow提供的貨幣匯率)，(Iii)對於Flow已登記直接匯出銷售税的國家，僅使用“已交付關税 已支付”。(4)所有物流提供商(A)使用Flow為每個MOR客户訂單向政府機構提交的所有文件提供的交易數據，包括但不限於海關和税務當局，(B)僅針對MOR客户訂單而不是任何其他訂單使用準確的Flow或Flow關聯納税ID號，以及(C)在結賬時根據 設置匯出必要的關税和税款，並且不為Flow已登記直接匯出銷售税的國家/地區匯出税款。以及(Iv)商家提供所有必要的税務和其他文件(前提是Flow已向商家或通過Shopify要求此類文件)和數據(包括承運人數據)，以便Flow根據MOR客户訂單及時匯款。Shopify和Flow將共同努力，與商家分享税率變化。
 
9.4           [***].
 
9.5國際航運的流程服務包括價格採購(按價格或速度)、標籤打印、商業發票管理、當流程承運人：跟蹤、 協調承運人解決清關和交付問題以及提交索賠。用於分類和關税計算的流程包括根據產品目錄創建海關説明、根據產品SKU對產品進行分類、在項目和訂單級別對產品應用確定的税率、應用海關説明、HS代碼、税率以及訂單發貨海關文件的產品定價。
 
9.6          [***].
 
流程應提供為客户訂單提供納税計算器的流程；如果只需要支持向消費者銷售的標準税率，則不應使用事先未經流程書面批准的來源國家/地區(出於澄清而非限制的目的，來源國家/地區的更改可能會改變對目的地國家/地區的支持，如https://api.flow.io/reference/countries.中的 進一步描述如果雙方希望Flow在產品詳細信息頁面或非商家結賬頁面的其他頁面上提供税務計算器，則雙方應本着善意 討論此類產品，包括但不限於與之相關的整合和費用。Flow可自行決定是否包括非標準費率；前提是(A)此類更新不收取額外費用，以及(B)Shopify或本協議未考慮的商家不需要提供任何額外信息。Shopify應確保(I)為税務計算器提供税額輸入(除税率外)，以便在結賬時提供税額和税額，以及(Ii)適用的商品分類流程的分類解決方案。如果Shopify和Flow希望將計算範圍或此類税收計算器的定義和適用範圍擴大到 其他客户訂單，雙方應真誠地進行討論，其中可能包括額外的專業服務費或每筆客户訂單的額外費用。Shopify的系統應捕獲每個客户訂單的流程中的税收和關税計算，並應將數據提供回Flow(僅適用於MOR客户訂單)和商家，以便每個商家都能履行其納税申報義務。另外, 本協議中的任何內容均不要求Flow提供任何税務發票。

12
 
9.8雙方承認，向作為記錄商家的客户提供支付處理需要遵守法律、網絡規則和計劃規則(“支付生態系統義務”)等。這樣的規則包括，任何MOR客户訂單的消費者都知道Flow就是賣家。確保消費者不會混淆的能力主要是在結賬時銷售時完成的。雙方應真誠合作，確保整合和本機整合服務不違反支付生態系統的義務 。Shopify應確保在每次銷售MOR客户訂單時，都會提供Flow的消費者條款和條件(或其他銷售商品的消費者條款和條件，其中Shopify應確保聲明Flow是商品的賣家，並列出指定的附屬公司將成為賣家，並提供合法要求的信息)，因為交易中商品的賣家以顯眼的方式呈現給客户，消費者應合理地知道他們從Flow購買商品。如果Shopify提供模板電子郵件供商家與消費者MOR客户確認訂單，則此類模板應包括關於Flow作為交易中商品的賣家的類似顯眼聲明，包括Flow的客户服務電子郵件(Help@flow.io)。如果Flow收到其一個或多個支付處理商的投訴和/或任何網絡或方案(或支付生態系統中的其他方)的查詢，Shopify應提供一切合理的支持，以協助Flow解決任何此類投訴或查詢。如果支付生態系統的義務發生任何變化或增加， , Shopify應提供及時和合理的幫助，以便對結賬或客户通信(或其他方面)進行任何可能需要的更改。
 
9.9 Flow應為MOR客户訂單(“欺詐受保護訂單”)提供欺詐解決方案。Shopify應在購買後將交易信息發送到Flow，以便Flow與欺詐服務提供商共享所有受欺詐保護的訂單。Flow應返回Shopify，以確定交易是否可能是欺詐。Shopify應確保在做出欺詐決定之前，資金不會被捕獲，且在做出欺詐決定之前，不會有任何受欺詐保護的訂單可供發貨，任何被發現具有欺詐性的受欺詐保護訂單均未得到履行，並且商家能夠從Shopify查看欺詐決定(無論是否在Shopify控制枱中)。Shopify和Flow將盡最大努力共同改進Flow的欺詐解決方案。此外，雙方同意誠意考慮將Shopify的本地欺詐保護解決方案用於MOR客户 訂單，前提是此類使用須經雙方同意。對於符合第9.9節條款的所有受欺詐保護的訂單，FLOW應對承保的退款負責。所有非承保按存儲容量使用計費 應由商家負責。在Flow和Shopify之間，Flow負責所有退款和退款，相關Flow不應將Shopify視為商家的財務擔保人，但Shopify 根據第9.4節為其提供擔保的商家除外。
 
10.隱私和數據使用。根據適用的數據保護法規，Shopify應向Flow提供所有交易特定數據，包括共享的客户個人數據，如果Flow要求提供Shopify請求的Flow產品，Shopify可能需要向Flow提供商家客户個人數據。為確定起見，雙方承認並同意Flow是每個商户的數據處理器，用於每個商户的客户個人數據和共享的客户個人數據。雙方承認並同意，Flow需要與每一位商家簽訂Flow的在線數據處理協議(應不時更新以符合適用法律)。
 
雙方還承認並同意Flow和Shopify是與本協議相關處理的所有商家個人數據的獨立數據控制人。因此，Shopify 獨立決定處理商家個人數據的目的和方式，並且不是與商家個人數據流動有關的聯合數據控制器。雙方承認並同意允許Flow出於以下有限目的處理Merchant 個人數據：
 
A.根據合理需要向Shopify和Merchants提供流動產品；
 
B.為監測、預防和發現欺詐交易並防止對商户和商户造成傷害而合理需要的；
 
C.遵守適用於處理和保留商家個人資料的法律或監管義務；以及
 
D.在本合同下明確允許的。
 
本協議並不限制Flow有權聚合和匿名化與交易特定數據或Flow優惠的使用有關的任何數據或信息，以監控、改進或擴大Flow優惠或Flow的商業優惠，前提是沒有商家或數據主體可識別。
 
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如果雙方同意應根據適用的數據保護法規的變化不時更新數據控制器和數據處理器的定義，則雙方同意 雙方應迅速和真誠地合作，以確保各方始終遵守適用的數據保護法規，包括但不限於對本協議的修訂。
 
11.費用、開支及支出。
 
11.1考慮到Flow在第2節中向Shopify提供Flow產品，Shopify應為附件B-2所附的與MOR客户訂單相關的任何費用支付Flow當時的現行費程表中規定的費用，而不是 ；所有金額均以總訂單量計算。關於Shopify根據本第11.1條應支付的費用，Flow將向Shopify發出一份聲明，詳細説明Flow應支付和應支付的費用金額。[***].
 
11.2作為為唱片服務流量商家提供Shopify合作伙伴服務的對價，Flow應支付本節11.2中規定的附件B-1中規定的費用( “Shopify合作伙伴費用”)。Shopify合作伙伴費用不遲於[***]營業天數[***]Flow將通過電匯或ACH以美元形式將應支付的Shopify合作伙伴費用總額轉移到Shopify的美國銀行賬户(“Shopify賬户”)。[***]。Flow應根據下文所述的Shopify合作伙伴費用説明向Shopify提供計算結果。Flow可從Shopify合作伙伴費用中扣除Shopify根據本協議欠Flow的任何費用或其他金額。如果Shopify賬户中沒有足夠的資金來結清Shopify欠Flow的金額，Flow應每月向Shopify開具一張此類金額的發票，收到後，Shopify應在[***]幾天。Flow應向Shopify 提供與每筆付款有關的報表，詳細説明應支付給Shopify的適用[***]，以及從此類支付的Shopify合作伙伴費用中扣除的費用(如果有)由各方共同商定，並提供足夠的詳細信息，使Shopify能夠驗證此類付款的金額。此外，此類報表將包括以下詳細信息：(I)每個適用地區的Shopify合作伙伴費用細目；(Ii)毛額和淨額；(Iii)[***]收費費率 ；(Iv)合計[***]收取費用；(V)按費用類別適用的定價級別；(Vi)總額[***]按費用類型；以及(Vii)Shopify合理要求的任何其他詳細信息。Flow應盡最大努力向Shopify提供此 聲明[***]每一次會議結束後的工作日[***]，但在任何情況下，不遲於[***].
 
11.3 Shopify應負責所有銷售税、使用税和消費税，以及任何聯邦、州或地方政府實體對Shopify在本協議項下應支付的任何金額徵收的任何其他類似税費、關税和收費。在任何情況下，Shopify Pay或對與商家客户的交易，或與Flow的收入、收入、毛收入、人員或不動產或個人財產或其他資產有關的任何税費和關税，或與商家和Flow之間進行的交易，或Flow與商家客户之間進行的MOR客户訂單交易，概不支付或承擔任何税費和關税，但應理解，這些特定的税費和關税(如適用)應由Flow的賬户和風險單獨負責。
 
11.4 Flow應以適用的結算貨幣結算根據MOR客户訂單購買的貨流應支付給商家的金額(“商家支付”) [***]而流動將會向商人尋求[***]，以Flow Merchant T&Cs為準。FLOW向商家的匯款應扣除允許的扣除額。如果允許的扣除適用於特定的MOR客户訂單， 則應從支付給商家的金額中扣留允許的扣除。如果允許的扣除額與任何特定的MOR客户訂單無關，則該允許扣除額應從匯入Shopify的款項中扣留。“允許的扣除額”包括因商家的指示或批准而產生的FLOW或其指定關聯公司產生的任何實際和合理的成本，包括但不限於(I)與表 B-2所列付款相關的費用；(Ii)完全到岸成本和FLOW收取的金額之間的任何缺口；(Iii)非承保退款；(Iv)抵免(含税)，包括與匯率鎖定期以外的退貨、退款和貨幣調整有關；(V)向客户重新發貨或處理無法交付的貨物；(Vi)因商家選擇推翻任何修改運價的價值而產生的實際成本；(Vii)匯率鎖定期到期後因產品發貨(和捕獲)而產生的匯兑差異；(Viii)押金；以及(Ix)本協議或Flow Merchant T&Cs中包括的任何其他成本、手續費和開支。Flow將與Shopify合作，在Shopify控制枱內向商家提供付款信息和允許的扣除額。出於向客户定價和向商家付款的目的，貨幣將按 表B-2中規定的百分比按貨幣折換率進行折算[***]。其他貨幣將按[***]。Flow還可以被允許扣留金額以創建安全保證金，這是支付處理商經常要求的。

14
 
11.5本協議項下向Shopify發出的所有聲明應包括適用法律為Flow和Shopify規定的所有信息，以及所有其他所需的 信息，以允許就本協議項下的商品和服務的供應繳納税款(如果有)的一方在適用法律允許的情況下要求進項税額抵免、退款、退款、減免或其他回收。
 
11.6本合同項下支付給一方的所有款項均應以美元開具發票並支付。每一方均有權按照適用法律規定的扣繳費率，從根據本協議應支付給另一方的任何款項中扣留款項，而匯出方根據該等適用法律向授權機構支付的任何此類款項，在該付款的範圍內，應記入本協議項下欠另一方的款項的貸方並從其中扣除。預計所有Flow產品和與之相關的任何服務都在美國進行，如果向加拿大的Shopify提供任何Flow產品或服務，Flow應在每張適用發票上註明該發票所涵蓋的供應的哪一部分是在加拿大境內進行的，以符合加拿大所得税法規的目的，或Shopify要求或要求提供的其他信息 以正確評估扣繳要求。應Flow的要求，Shopify應向Flow交付所有扣留的金額的適當記錄的證據，這些金額已根據適用法律的要求每年支付給適當的授權機構進行流量賬户。
 
11.7如果管理當局查詢第11條中的支付結構可能需要按流程發放任何許可證，則在必要時，各方應迅速真誠地審查以修改支付結構，以便不需要許可，並且應暫時停止任何引起關注的支付部分，直到該問題得到解決，使各方和該管理當局合理滿意為止。
 
11.8出於澄清而非限制的目的，Shopify合作伙伴條款的3.2.3和3.2.4節不適用。
 
11.9在簽署本協議時，雙方應簽訂某些認股權證協議，據此Global-e將向Shopify或其某些關聯公司發行認股權證，以購買普通股。

12. Audit
 
12.1各締約方應保持一致、準確和完整的書籍、記錄和其他文件(包括電子檔案)，以證明遵守本協定的情況。每一締約方及其附屬公司應按照公認的會計原則保存適用的賬簿、記錄和其他文件。
 
12.2          [***]將在任何時候擁有權利，但頻率不超過任何一次[***]一個月的時間，在30[***]提前幾天書面通知，在適當的保密條件下任命一名獨立審計師進行審計[***]合理需要驗證的賬簿、記錄和其他相關文件(包括電子文件)[***]遵守本協議。此類審核持續時間不得超過 [***]工作日，應在正常營業時間內進行，不得中斷[***]業務運營。
 
12.3          [***]將被要求向第三方提供任何可能危及其機密性或其他承諾的信息、訪問、記錄或賬簿 ，這些信息、訪問、記錄或賬簿與審計的執行無關。獨立審計師應僅向[***]審計，不應包括以下內容的任何摘錄[***]尚未 擁有的書籍和記錄或其他機密信息[***].

15
 
12.4如果任何此類審計發現財務不合規：
 
(A)將在以下時間作出迅速調整[***]補償任何該等審計所披露的多付或少付款項；及
 
(B)作為檢驗的一部分而招致的任何費用將由[***]除非審查發現在審計期間少付了超過 的款項[***]在此期間實際到期金額的百分比，在這種情況下[***]將報銷[***]對於合理的自付審計費用(不超過[***]，並將在以下日期內支付應繳的欠款[***]審核結束後的 天。
 
12.5如果任何此類審計發現任何技術或其他差異或不符合規定，[***]將為您提供[***]對此類違規行為進行補救的天數通知， 否則[***]可終止本協議。
 
13.申述及保證。每一方均表示並保證：(A)訂立和執行本協議的條款和條件不會違反或構成對其具有約束力的任何義務的違反，(B)根據其成立所在的管轄國的法律，本協議是適當組織、有效存在和信譽良好的，並具有全面的公司權力和權力來開展當前進行的業務；(C)當協議由其簽署和交付時，將構成其法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行；除非此類可執行性可能受到適用破產的限制， 破產、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行以及與債權人權利和衡平法一般原則有關或影響的其他一般適用法律，(D)據其所知，其可能向另一方提供的任何材料和知識產權不侵犯任何第三方的知識產權，並且(E)它不會故意向另一方提供任何軟件。包含 代碼或編程例程的代碼或其他此類信息，這些代碼或編程例程包含破壞性屬性或旨在損壞另一方的任何系統或數據。Shopify進一步聲明並保證Shopify Inc.已根據《加拿大消費税法案》第九部分第V分部d項下的商品和服務 税/統一銷售税(“GST/HST”)進行註冊，其註冊號為847871746 RT0001，(Y)此外，它應在整個期限內保持其GST/HST 註冊。除本協議另有明文規定外，任何一方均不得在交易過程中作出任何其他口頭或書面、明示或默示的陳述或保證, 履約過程、交易使用或其他，包括對適銷性、特定用途的適用性、所有權、不干涉或不侵權的默示保證。
 
14.彌償。
 
14.1 Global-e和Flow各自同意對Shopify及其關聯公司以及Shopify及其關聯公司的高級管理人員、董事、代表、代理 股東和員工(每個均為“Shopify受賠方”)就Shopify受賠方的任何第三方索賠、訴訟、損害、債務、要求、損失、成本和支出(“損失”)進行辯護、賠償和持有無害的賠償(包括合理的法律費用)，或與(A)流量或Global-e違反本協議有關；(B)Flow Global-e在執行本協議條款時的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；(C)Flow提供的產品侵犯或挪用任何第三方的知識產權；(D)任何商家使用Flow提供的產品，包括海關或税務機關提出的任何要求；(E)Flow的或其關聯公司違反適用法律；(F)根據適用的支付網絡規則產生的退款責任(Shopify根據第9.4節為其提供擔保的商户產生的退款除外)、未支付的交換費、罰金、罰款或其他責任；或(G)任何流信息系統上發生的任何安全事件(統稱為“流覆蓋索賠”)；如果Global-e和Flow在本節項下的賠償義務 14.1不適用於因以下原因引起或導致的損失：(A)Shopify違反本協議，(B)Shopify受賠方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，(C)Shopify受賠方違反適用法律, 及(D)商户的行為或不作為，或該商户違反流動商户的税項，但該商户未能向Flow匯出款項(包括可追討的退款)。

16
 
14.2 Shopify同意為Flow及其聯屬公司(包括Global-e)以及Flow及其聯屬公司的高級管理人員、董事、代表、代理 股東和員工(各自為“Flow受賠方”)提供辯護、賠償並使其不受損害，只要損失是因(A)Shopify違反本協議而引起的、與之相關或與之相關的，則同意就Flow受賠方的任何第三方損失(包括合理的法律費用)進行辯護；(B)Shopify在執行本協議條款方面的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為；以及(C)在Shopify的任何信息系統上發生的任何安全事件(統稱為“Shopify保險索賠”，以及與流保險索賠一起稱為“索賠”)；只要Shopify根據本條款第14.2條承擔的賠償義務不適用於以下情況：(A)Global-e或Flow違反本協議，(B)Flow受賠方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為，以及(C)Flow受賠方違反適用法律。
 
14.3如果根據第14條被補償方有權獲得賠償的任何索賠開始，適用的被補償方應立即將有關索賠通知給補償方；但根據本條款有權獲得補償方的任何一方未按本條款規定發出通知並不解除補償方在本條款14項下的義務，除非被補償方未能及時提供通知實際上損害了補償方的利益。如果賠償方在迅速提交給被賠償方的通知中做出這樣的選擇，它將有權 立即控制索賠的辯護和調查，並聘請被賠償方合理接受的律師來處理和辯護，費用由賠償方承擔。受補償方將在所有合理方面進行合作，費用和請求由補償方承擔，調查、審判和辯護此類索賠和由此引起的任何上訴。但在任何情況下，未經Shopify事先書面同意，Global-e或Flow均不得同意輸入任何判決或就索賠達成任何和解。受補償方還可以自費通過其律師或其他方式參與任何索賠和相關上訴的調查、審判和辯護。如果賠償方沒有按照第14.3節的規定及時完全控制索賠的抗辯，則受賠償方有權以其認為適當的方式對索賠進行抗辯，費用為賠償方的合理費用。
 
14.4出於澄清而非限制的目的，Shopify合作伙伴條款的第8.2節不適用。
 
15.保密。
 
15.1每一方及其關聯方(“接收方”)應將另一方及其 關聯方(“披露方”)的保密信息保密，接收方將僅向其員工、代理人和代表披露此類機密信息，這些員工、代理人和代表合理地需要訪問此類機密信息以履行接收方在本協議項下的義務或行使其權利，並且他們至少與本協議中所載的 一樣負有保密義務。披露方將對未經授權向此類第三方披露保密信息而違反本第15條的任何行為負責。接收方只能在必要時使用保密信息 用於接收方在本協議下或根據本協議授予的權利履行職責，不得用於其他目的。接收方應保護披露方的機密信息，其保護程度至少與其保護自身同等重要性的機密信息的程度相同，但不得低於合理的謹慎程度，以防止此類機密信息的未經授權使用、披露或複製(備份系統或實現協議目的所需的除外) 。接受方對其僱員、代理人和代表遵守本第15條的條款負責。根據書面請求，機密信息的所有副本和摘錄將立即歸還給披露方，或由披露方選擇安全地刪除或銷燬，但標準檔案或計算機備份系統中保留的披露方的任何機密信息除外, 它將繼續受這些保密條款的約束。

17
 
15.2如果對雙方有管轄權的法院或政府機構要求接受方披露披露方的任何保密信息，則接受方應立即向披露方提供此類要求的書面通知(在適用法律允許的範圍內)，並在任何情況下在披露前向披露方提供(在適用法律允許的範圍內)，使披露方能夠 尋求適當的保護令或其他適當的補救措施和/或放棄接受方遵守本協議規定。在法律允許的範圍內，接受方將與披露方進行協商和合作，以獲得保護令或其他補救措施。如果披露方未尋求此類保護令或其他補救措施，或未獲得此類保護令或其他補救措施，或披露方在本協議項下給予豁免，則接受方可提供接受方在法律上被迫披露的披露方保密信息的部分(且僅提供該部分)，並將盡一切努力獲得合理的 保證，即將對所提供的披露方的任何保密信息予以保密處理。
 
15.3接受方可在披露方書面授權下披露披露方的保密信息。
 
15.4“保密信息”一詞不包括接收方可以通過明確和令人信服的證據確定的下列信息的任何部分： (I)在未違反本協議的情況下為公眾所知；(Ii)接收方在從披露方收到信息之前已知曉；(Iii)真誠地從第三方來源收到，在接收方合理知情的情況下披露了此類信息 ；或(Iv)接收方在沒有使用或參考披露方的保密信息的情況下獨立開發的。
 
15.5任何一方均不得向加拿大證券監管機構提交本協議(包括任何附錄、時間表、補充文件或附件)或未來對本協議的任何修訂或補充文件，或向加拿大證券監管機構提交，或向美國證券交易委員會提交，除非適用法律要求此類申請。如果任何一方確定根據適用法律必須向相關證券監管機構提交《協議》(或《修正案》或《附錄》)，則應通知另一方(如果法律允許)，並採取一切必要措施，儘可能獲得《協議》和所有證物、附錄、附表、附錄和附件(包括所有定價附件)的保密處理。
 
15.6如果接受方或其僱員、代表或代理人違反本第15條規定的義務，則可能導致披露方或第三方將保密信息委託給披露方，造成無法彌補的損害或傷害。因此，披露方在法律上的救濟可能不充分，披露方將有權申請禁制令，以限制任何持續或威脅違反本第15條的行為，並具體執行本第15條的條款和規定。儘管對接受方的責任有任何限制，披露方將進一步有權享有其可能在法律或衡平法上享有的任何其他 權利和補救。
 
16.任期、終止及存續。
 
16.1本協議自生效之日起生效，此後應持續三(3)年(“初始 期限”)，除非根據本協議第16.2和16.3條提前終止。根據本協議第16.2和16.3款的規定，本協議在初始期限後應自動連續續簽1年(每個期限均為“續期”)，除非一方在當時適用的續期期限屆滿前至少180天向另一方發出終止本協議的書面通知。 初始期限和所有續期期限在本協議中統稱為“期限”。在每個續約期開始前至少210天，Flow應為更新後的附件B-2提供Shopify價格 ，該費率應從續約期開始時開始生效。

18
 
16.2任何一方均可終止本協議，但須書面通知另一方(“違約方”)：
 
(A)嚴重違反本協議，且此類違約無法補救，或就能夠補救的重大違約而言，違約方未在收到違約書面通知後30天內糾正此類違約。
 
(B)無力償債或承認有能力在債務到期時普遍償付債務。
 
(C)根據任何國內或外國破產法或破產法，自願或非自願地成為任何程序的對象，而該程序未在七天內全部中止，或在申請後45天內未被撤銷或撤出。
 
(D)被解散或清盤，或為該目的而採取任何公司行動。
 
(E)為債權人的利益作出一般轉讓。
 
(F)有接管人、受託人、託管人或類似的代理人，由任何具有司法管轄權的法院命令委任，負責管理或出售其財產或業務的任何重要部分。
 
16.3除第16.2款外，一方可終止本協議：
 
(A)在生效之日起的12個月內，以任何理由，提前180天書面通知締約另一方。
 
(B)如果發生控制權變更(直接或間接)，即第三方獲得Global-e的投票權、有表決權的資本或其他足以對Global-e行使控制權的股權的多數權益，而在Shopify的終止權的情況下，這種變更是在沒有Shopify事先書面同意的情況下發生的，則由任何一方立即進行。但根據第16.3(B)款終止的任何同意或選擇，不得因Shopify收到Global-e發出的本第16.3(B)款所指的控制權變更通知而被無理拖延。
 
除本協議明確規定外，任何一方均無權終止合同。
 
16.4第1節(定義)、第8節(知識產權)、第10節(隱私和數據使用)、第11節 (費用、費用和支付)規定的雙方的權利和義務，直至使用流量產品的所有費用已匯出之時為止，第12節(審計)，自本協議終止之日起一(1)年內，第14節(賠償) ，自終止日期起一(1)年內，第15節(保密)，第16節(期限、終止和存續)、第17節(責任限制)、第18節(整個協議)和第21至33節(含)的性質將在本協議終止或期滿後繼續有效。
 
17.法律責任的限制。
 
17.1在任何情況下，任何一方均不對另一方或其關聯方承擔任何責任，包括因違反合同、侵權(包括疏忽)或其他原因造成的任何使用損失、收入損失、利潤損失、數據損失或其價值減少，或任何後果性、偶然性、間接性、懲罰性、特殊或懲罰性損害賠償，無論此類損害是否可預見，無論是否已被告知此類損害的可能性，以及是否已被告知此類損害的可能性，並且即使其基本目的的任何商定或其他補救措施失敗。

19
 
17.2在不限制第17.1條規定的情況下，除違反第15條(保密)(受特殊限制的約束)或一方故意違反本協議的欺詐行為外，每一方對本協議引起或與本協議有關的所有索賠的累計責任，包括但不限於合同、侵權或嚴格責任中的任何訴因， 不得超過[***].
 
17.3即使第17條有任何相反規定，如果一方違反第15條，導致或構成未經授權使用或泄露個人數據或另一方的機密信息，則每一方對另一方的此類索賠的累計責任，包括但不限於合同、侵權或嚴格責任中聽起來的任何訴因， 不得超過等於[***].
 
18.整份協議。本協議包括並連同任何展品、附表、附件和附錄，以及Shopify API條款和Shopify合作伙伴條款， 構成雙方就本協議所含標的事項達成的唯一和全部協議，並取代雙方之前和同時就此類標的達成的所有書面和口頭諒解、協議、陳述和保證，並明確取消Shopify和Flow之間於2021年11月12日簽訂的主服務協議。此外，本協議優先於與Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款的任何不一致之處。為免生疑問，本協議不應僅因Shopify合作伙伴條款和Shopify API條款被Shopify修改、更改、到期或以其他方式被Shopify取代而終止或被視為終止或修訂。
 
19.宣傳。Shopify或Global-e或其附屬公司(包括Flow)、代表、員工、合作伙伴或代理商發佈的與本協議有關的所有媒體發佈和公告，包括但不限於促銷或營銷材料，應在發佈前與雙方進行書面協調並獲得雙方的書面批准，並及時提供此類協調和批准。每一方 應真誠合理地努力支持另一方在Flow產品和/或Shopify跨境本地解決方案方面的任何額外營銷努力。儘管有上述規定，Shopify仍可在未經Global-e事先書面同意的情況下發布有關其跨境服務和跨境產品套件的新聞稿或任何其他公開聲明，前提是此類公開聲明未明確提及Global-e或Flow。
 
20.品牌化。Shopify將擁有對通過Shopify服務提供的Flow產品或Flow Merchant產品的品牌和展示的唯一決定權；前提是， Shopify應確保Flow以合理支持Flow產品作為本地解決方案的方式包含在Shopify的國際門户網站(當前稱為“市場”)中。
 
20
 
21.通知。本協議項下的所有通知、請求、同意、索賠、要求、豁免和其他通信(每一項均為“通知”和相關含義為“通知”的 )必須以書面形式發送給另一方，地址如下(或接收方可能根據本節規定不時指定的其他地址)。除非本協議另有約定，否則所有通知必須通過個人遞送、國家認可的隔夜快遞或掛號信或掛號信(每種情況下均要求回執、預付郵資)送達。 除本協議另有規定外，通知僅在(A)接收方收到通知時生效；以及(B)如果發出通知的一方已遵守本第21條的要求。
 
購物須知：
奧康納街151號，
底層,
加拿大安大略省渥太華K2P 2L8
 
注意：法律團隊
致Global-e的通知：
巴澤爾街25號，
6、佩塔·蒂克瓦(以色列)
注意：Nir Debbi，總裁
另送一份副本至：收件人：Legal
注意事項：
哈德遜廣場2號
7樓
新澤西州霍博肯，郵編：07030
 
注意：首席執行官羅布·凱夫
另送一份副本至：收件人：Legal

22.可分性。如果有管轄權的法院發現本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款或條款，或使該條款或條款在任何其他司法管轄區無效或無法執行。在確定任何條款或條款無效、非法或不可執行後，雙方應真誠協商修改本協議，以儘可能接近雙方的初衷，以使本協議預期的交易按照最初設想的最大可能完成。
 
23.修正案。除非以書面形式並由Global-e和Shopify各自的授權代表簽署，否則對本協議的任何修改或修改均無效。
 
24.口譯。除文意另有所指外，本協議中對證物、附表、附件和附件的所有提及將被視為對本協議的證物、附表、附件和附件的提及。本協議各章節和段落的標題和標題僅為方便起見，不得參考任何章節或段落的標題或標題來解釋本協議的任何條款。本協議中的單數術語將被視為包括複數和任何單數術語。如果本協議中定義了單詞或短語，則其每個其他語法形式都有相應的含義。只要在本協議中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼，則應視為後跟“但不限於”字樣，不論這些字眼後面是否有類似含義的字眼。此外，本協議不應被解釋為不利於任何一方作為協議的起草者或起草者。
 
25.棄權。本協議任何一方對本協議任何條款的放棄均不生效，除非以書面形式明確規定並由締約方簽署放棄，否則，除非該書面放棄另有規定，否則對本協議任何條款的放棄將不構成對該條款的繼續放棄或對本協議的任何其他條款的放棄。除 本協議或書面放棄另有規定外，未行使或延遲行使因本協議而產生的任何權利、補救、權力或特權，不得視為放棄，也不得因單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救、權力或特權。
 
21
 
26.當事人之間的關係。當事人之間的關係是獨立承包人之間的關係。 Flow執行Flow募股的具體方法和方式由Flow自行管理。本協議中包含的任何內容不得解釋為在雙方之間建立任何代理、合夥企業、合資企業或其他形式的聯合企業、僱傭或受託關係，任何一方均無權以任何方式為另一方訂立合同或對其具有約束力。
 
27.現有服務。Shopify同意Flow有權支持Flow的現有客户，包括從其他 平臺轉移到Shopify服務的客户，Shopify同意不要求Flow或商家終止關係或限制Flow修改、修改或擴展的能力。
 
28.沒有第三方受益人。除轉讓給任何一方的關聯公司，以及指定關聯公司根據本協議條款履行本協議外，未經另一方事先書面同意，任何一方均不得轉讓或轉讓本協議，此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。本協議僅惠及本協議各方及其各自允許的繼承人和受讓人，本協議中的任何明示或默示內容均不授予任何其他人根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、利益或任何性質的補救。
 
29.法律的選擇。本協議和所有相關文件，包括本協議所附的所有證物，以及因本協議引起或與本協議有關的所有事項，無論是在合同、侵權行為或法規中提出的，均受美國紐約州法律(包括其訴訟法規)管轄和解釋，但不會使其中的法律衝突條款在此類原則或規則要求或允許適用紐約州以外的任何司法管轄區的法律時生效。
 
30.論壇的選擇。雙方不可撤銷且無條件地同意，不會以任何方式對另一方提起任何因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，包括本協議所附的所有證物、附表、附件和附件，以及所有預期的交易，包括合同、股權、侵權、欺詐和法定索賠，在紐約南區美國地區法院以外的任何 法院，或如果該法院沒有標的管轄權，則在位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院以外的任何 法院啟動。以及來自其中任何一個的任何上訴法院。每一方均不可撤銷且無條件地接受此類法院的專屬管轄權，並同意僅在紐約南區的美國地區法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟，如果此類法院沒有標的管轄權，則由位於紐約市曼哈頓區的紐約州法院提起。雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決均為終局判決，可在其他司法管轄區通過訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
 
31.放棄陪審團審判。每一方都承認，本協議項下可能產生的任何爭議，包括本協議所附的證物、附表、附件和附件，都可能涉及複雜而困難的問題，因此，在適用法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷且無條件地放棄就因本協議或與本協議有關的任何法律訴訟而可能有的由陪審團審判的任何權利，包括本協議所附的任何證物、附表、附件或附件，或本協議擬進行的交易。
 
32.對應者。本協議可以一式兩份簽署，每一份都被視為正本，但所有副本一起被視為一個相同的協議。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本與交付本協議的簽署正本具有同等的法律效力。
 
33.不可抗力。如果違約或延誤是由非履約方無法合理控制的行為或情況引起或造成的，包括但不限於天災、洪水、火災、地震、爆炸、政府行動、戰爭、入侵或敵對行動(無論是否宣戰)、恐怖主義威脅或行為、暴亂，任何一方都不對另一方承擔責任，也不被視為違約或違反本協議。或其他內亂、國家緊急狀態、革命、起義、疫情(不包括新冠肺炎)、停工、罷工或其他勞資糾紛(無論是否與任何一方的勞動力有關)，或影響承運人的限制或延誤，或無法或延遲獲得足夠或合適的材料、材料或電信供應 故障或停電(“不可抗力事件”)，僅當故障不能通過合理的預防和措施防止，並且不能由不良方通過使用替代來源、變通計劃、災難恢復、業務連續性措施或其他手段合理地規避的情況下。因不可抗力事件而限制履行本協議項下義務的一方應：(I)在不可抗力事件開始後，在合理可行的情況下儘快以書面形式通知另一方不可抗力事件、事件開始的日期、可能或可能的持續時間以及不可抗力事件對其履行本協議項下任何義務的能力的影響 ，以及(Ii)盡合理努力減輕不可抗力事件對其履行義務的影響。儘管如此，, 如果有問題的事件持續超過45天，Shopify有權書面通知Flow終止本協議。
 
[簽名頁面如下]

22

 
本協議自生效之日起由雙方正式授權的官員簽署，特此為證。

 
Shopify。
 
By_____________________
姓名：
標題：
 

Flow Commerce Inc.
 
By_____________________
姓名：
標題：
 

環球電子在線有限公司。
 
By_____________________
姓名：
標題：

 
23

附件A
 
市場推廣活動
 
Shopify將承擔以下營銷和促銷活動：


 ●
不遲於Flow產品的發佈，在適當的網站上將Flow列為合作伙伴

根據第19條的要求，Flow有權使用Shopify材料銷售Shopify商家。

24
附件B-1
 
購物合作伙伴費用

[***]

[***]
25
附件B-2
 
流水費明細表
 
[***]

 
[***]
             
[***]
  
[***]

[***]
  
[***]
  
[***]
  
[***]
[***]
  
[***]
  
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26

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27

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[***]
[***]

[***]
28

附件C
 
要求的最小交易數據字段數：
 
購物訂單API v.2021-07-https://shopify.dev/api/admin/rest/reference/orders/order?api%5Bversion%5D=2021-07中提到的所有數據
 
如果上述API中的任何指定型號丟失數據，Shopify將確保正確填充這些型號。
 

29

附件D
 
入職KYC最低要求數據：
 

 ●
客户法定名稱
 

 ●
成立為公司的國家/管轄權
 

 ●
税務ID(如有必要，請提供證據/證明文件)
 

 ●
Storefront URL
 

 ●
營業地址
 

 ●
結算貨幣
 

 ●
預期交易量、按存儲容量使用計費百分比和退款百分比(來自報告)
 

 ●
產品目錄(定價、重量、COO、hs6、禮品卡標誌)
 

 ●
倉庫位置
 

 ●
銀行名稱和地址
 

 ●
銀行聯繫方式
 

 ●
平均履約期限
 

 ●
收費卡受理
 

 ●
受管制貨物表格(如有需要)
 
雙方應共同努力，確保Flow通過整合獲得上述信息，以便入職並繼續支持商家的跨境銷售，雙方確認並同意Flow可直接與客户聯繫。
 
30

附件E
數據安全
 
1.計劃和政策
 

 a.
安全計劃。Flow維護並執行一個安全程序，該程序解決了Flow所採用的安全管理和安全控制。安全計劃包括： (I)正式批准、內部發布、與適當人員溝通並至少每年審查的書面政策；(Ii)明確分配安全計劃活動的責任和權限的書面政策；(Iii)適用時涵蓋可接受的計算機使用、數據分類、加密控制、訪問控制、可移動媒體和遠程訪問的政策；以及(Iv)關鍵控制、系統和程序的定期測試。
 

 b.
隱私計劃。Flow維護並執行隱私計劃和相關政策，以解決個人數據的收集、使用和共享方式。
 
2.風險和資產管理
 

 a.
風險管理。Flow執行風險評估，並實施和維護風險識別、分析、監控、報告和糾正措施的控制。
 

 b.
資產管理。Flow維護並執行一個資產管理程序，該程序在硬件和軟件資產的整個生命週期中對其進行適當的分類和控制。
 
3.工人教育
 

 a.
工人們。所有Flow員工、代理和承包商(統稱為“工人”)都承認他們在Flow的政策下負有數據安全和隱私責任。
 

 b.
工人控制。對於處理個人數據的員工，FLOW：(I)實施入職前背景調查和篩選；(Ii)進行安全和隱私培訓；(Iii)對違反數據安全或隱私要求的行為實施紀律程序；以及(Iv)在終止或適用角色變更時，立即刪除或更新員工訪問權限，並要求歸還或銷燬個人數據。
 
4.網絡和運營管理
 

 a.
政策和程序。Flow實施網絡和運營管理的策略和程序。此類政策和程序涉及：強化、變更控制、職責分離、開發和生產環境分離、技術架構管理、網絡安全、病毒防護、媒體控制、傳輸中數據保護、數據完整性、加密、審核日誌和網絡隔離。
 

 b.
脆弱性評估。Flow對處理個人數據的系統和應用程序執行定期漏洞評估和網絡滲透測試。
 
5.訪問控制
 

 a.
訪問控制。Flow實現了旨在維護個人數據機密性的訪問控制。此類控制包括：(I)對設施、系統、 網絡、無線網絡、操作系統、移動設備、系統實用程序和其他包含個人數據的位置進行物理、特權和邏輯訪問的授權流程；以及(Ii)僅在員工或第三方需要記錄、嚴格控制和執行其工作職能時才授予訪問權限。
 

 b.
身份驗證。Flow通過適當的身份驗證憑據(如強密碼、令牌設備或生物識別)來驗證每個工作人員的身份。
 
31

6.數據安全事件管理和通知。
 

 a.
事故管理計劃。Flow實施符合法律的數據安全事件管理計劃，該計劃旨在解決數據安全事件的管理，包括個人數據的丟失、被盜、誤用、未經授權的訪問、披露或 獲取、銷燬或其他危害(“數據安全事件”或“事件”)。
 

 b.
事件通知。除非符合適用的法律、法規或執法要求，否則Flow必須通知Shopify，不得有不合理的延遲，但在任何情況下不得超過[***]在確認其系統中發生影響商户客户個人數據的事件後， 。
 

 c.
迴應。Flow將與Shopify合作，對確認影響Merchant客户個人數據的事件做出迴應。應對措施可能包括：確定關鍵合作伙伴、調查事件、定期提供最新信息，以及確定通知義務。除非法律另有要求，否則未事先諮詢Shopify，Flow不得將事件通知Shopify的受影響客户。
 
7.安全問卷。根據書面要求，Flow將填寫一份關於Flow在處理客户數據方面的業務實踐和數據技術環境的合理範圍和持續時間的 書面數據安全調查問卷。Flow對安全調查問卷的回答將是Flow 機密信息。
 
8.PCI合規性。服務的提供方式將始終與PCI-DSS提供的最高 認證級別(PCI級別1)一致。Flow的認證將每年由合格的安全評估員(QSA)進行確認。Flow將根據請求迅速提供證明其符合PCI-DSS的文件。
 

32
 
附件F
 
保險
 
承保範圍
政策限制
工傷賠償，包括以下保險範圍：
法定限額
僱主的責任，包括以下保險：
依法，但不低於美元[***]每次發生
商事一般責任包括合同責任
至少美元[***]每次發生事件，總限額為美元[***]
專業責任/技術錯誤和遺漏保險，包括專業服務、網絡安全、隱私責任、數據恢復和業務中斷 監管辯護和處罰
至少為美元的總限額[***]
商業犯罪保險，包括員工不誠實和盜竊
至少為美元的總限額[***]
網絡風險保險
至少為美元的總限額[***]

33

附件G
 
Flow服務級別協議
 

 1.
API成功率SLA。Flow將在協議期限內的每個一個月期間提供成功率服務水平。Flow將使用以下公式按月計算“成功率”。
 
((請求總數-失敗的請求+排除的請求)/請求總數)x 100
 
“失敗的請求”是指來自流服務器的響應不符合下面第3節中的成功率衡量標準的事務。
 
“排除請求”是指由於以下原因導致的失敗請求：(A)不可抗力事件；(B)計劃內停機；(C)一般互聯網中斷(包括拒絕服務攻擊和其他不可抗力事件)；(D)Shopify、商家或任何第三方的網站、軟件、硬件或其他設備；(E)Shopify或商家未能履行其義務；或(F)Shopify或商家、消費者或任何其他第三方提供的信息不正確、不完整或遺漏。
 
“總請求數”是指Shopify在給定時間段內提交的少於或等於12行的所有銷售訂單或銷售報價交易的合計。
 

 2.
處理能力。如果Shopify向Flow傳輸的請求量超過處理能力中列出的量(如下表 所示)，則API成功率和API響應時間SLA將暫停，直到傳輸量恢復到處理能力SLA以下，Flow通過其商業合理的努力修復了因高流量而導致的任何揮之不去的故障 。經雙方書面同意，可隨時修改處理能力SLA。在這種情況下，Flow應針對任何新的 處理能力要求維護技術服務級別SLA。如果Shopify向Flow傳輸的請求量超過處理能力中列出的數量，Flow保留限制或以其他方式限制請求的權利。
 

 3.
流量技術服務級別-流量支付服務成功率、流量税和關税估算器成功率和響應時間服務級別協議
 
服務
量測
它是如何被觀察的
二語習得
流動支付服務
API成功率
每月監測此指標的流程，並根據Shopify的要求進行報告。
 [***]
流動支付服務
最大處理能力(API請求量/分鐘)**
根據Shopify的要求，監控並報告實際情況。
 [***]
流量税和關税估算器
API成功率
每月監測此指標的流程，並根據Shopify的要求進行報告。
 [***]
流量税和關税估算器
接口響應時間
每月監測此指標的流程，並根據Shopify的要求進行報告。
 [***]
流量税和關税估算器
最大處理能力(API請求量/分鐘)**
每月監測此指標的流程，並根據Shopify的要求進行報告。
 [***]
 
34

*API響應時間是根據Flow系統內從Flow接入路由器的最後一個字節到第一個字節的數據包傳輸時間來測量的。如果Flow和Shopify共同同意 為特定市場使用第三方，則SLA不適用。
 
**如果Shopify要求或預期需要更高的處理能力，Shopify將通知Flow，雙方將真誠合作，開發能夠處理所需增加的處理能力的解決方案。
 

 4.
流量技術服務級別-流量支付服務成功率、流量税和關税估算器成功率和響應時間服務級別協議

如果Flow未能提供下面列出的服務級別，Flow將向Shopify提供等於下表中列出的流水費百分比的積分。
 
流動支付/税費服務
信用
成功率[***]%及以上
響應時間在[***]不止是[***]API調用百分比
 [***]
成功率[***]最高百分比[***]或
響應時間在[***]為[***]最高百分比[***]API調用百分比
 [***]
成功率[***]最高百分比[***]或
響應時間在[***]為[***]最高百分比[***]API調用百分比
 [***]
成功率[***]最高百分比[***]或
響應時間在[***]為[***]最高百分比[***]API調用百分比
 [***]
成功率低於[***]%或
響應時間在[***]價格低於[***]API調用百分比
 [***]
 
35


 5.
排除服務積分。儘管條款中有任何相反規定，但一旦發生以下情況，Shopify將沒有資格獲得任何服務積分：
 

 a.
客户無法訪問任何服務，因為客户輸入的授權憑證不正確；


b.
客户未按照當時最新和適用的手冊、指南或其他文件使用或訪問服務，包括條款中規定的暫停(服務暫停和爭議)；或
 

 c.
由以下任一原因導致的可用性百分比降低：


i.
客户未更新任何適用的連接器、提取程序、客户或第三方軟件；


二、
不在Flow控制範圍內的任何事件，包括停電、公用設施故障或Flow數據中心託管分包商的計劃停機；或


三、
客户的軟件(Flow Technology除外)、硬件或互聯網服務提供商、電信運營商或其他服務提供商的任何故障，這些服務提供商為建立客户對服務的訪問權限提供必要的客户服務。

Flow將為Shopify提供至少[***]在對任何適用的API進行任何突破性更改之前提前幾天發出通知。“突破性更改”是對API的 更改，除非Shopify更新其適用API的實現，否則會導致現有功能丟失。

36


 6.
税收與關税服務準確性SLA

Flow Service預計將根據Flow和Shopify之間的主服務協議的條款，對所有支持的司法管轄區使用準確和最新的税收和關税税率、最低限度門檻和邏輯。新的(適用的)税、税率和最低税率

司法管轄區
量測
自新税項、關税或税率生效或税務機關公佈更改之日起計的最長延遲時間
第1層
- USA**
- Canada
- UK
- EU
-瑞士
- Norway
-澳大利亞
-新西蘭
- Japan
發佈標準税率、最低税率或計算邏輯與Flow適當更新其税税產品服務之間所經過的時間。
 [***]

 [***]
第2層
--新加坡
- Brazil
- Mexico
- India
- Chile
-香港
-菲律賓
-南非
-馬來西亞
- UAE
- Israel
發佈標準税率、最低税率或計算邏輯與Flow適當更新其税税產品服務之間所經過的時間。
 [***]

  [***]
第3層
其他受支持的司法管轄區
發佈標準税或税率、最低税率或計算邏輯之間經過的時間，然後Flow適當地更新其税和關税產品服務。
 [***]

37

門檻或計算邏輯由税務/海關當局公佈，流程預計將在以下時間線內反映其服務的變化：

**如果雙方都同意，可以通過第三方提供商通過Flow提供美國税收。

如果客户Shopify合理地認為FLOW責任估算器在本協議承諾的時間範圍內不準確，則客户Shopify應及時通知Flow，並向Flow提供全面和及時的協助，以確認所稱錯誤的性質和發生，包括在必要的程度上核實所稱錯誤，向Flow提供訪問其相關財務報告記錄、交易日誌、 報告以及與所稱錯誤合理相關的所有其他相關信息的權限。如果不正確的税率是由於適用的税務機關未能及時準確地提供 或更新正確和當前的税率、邊界、規則和分類而導致的，Flow將不承擔任何責任。

如果Flow未能在上述時間範圍內更新以下費用[***]，這是一個未滿足的服務精度SLA。
 

 7.
事件響應
 
Flow和Shopify同意在[***]解決任何重大故障的工作日，其中概述了事件、影響和防止再次發生的關鍵知識(“事後報告”或根本原因分析)。由於驗屍報告被認為是高度機密的，可能包括重要的非公開信息，因此在提供驗屍報告之前，非公開信息流可能需要 驗屍報告保密協議(“驗屍報告保密協議”)。任何一方都沒有義務在沒有簽署驗屍保密協議的情況下提供驗屍報告，也沒有義務在驗屍報告中包含可能危及服務完整性或安全性或包含第三方(如其他流量客户)的機密信息的細節。
 

 8.
Shopify和Flow的相互技術支持義務
 
Flow將為Shopify提供支持，Shopify將為Flow提供支持，以回答有關服務和集成的問題、報告錯誤或以其他方式請求有關服務或集成的支持或幫助。Flow和Shopify將保持足夠數量的公司支持聯繫人，以確保根據以下問題類型及時響應彼此的入站請求：

嚴重程度級別
描述
確認
渠道
P0
嚴重錯誤報告-服務無法運行，嚴重影響正常業務運營
[***]
全天候緊急電子郵件地址和實時聊天頻道
P1
重大錯誤報告-服務受損，嚴重影響正常業務或開發運營
[***]
全天候緊急電子郵件地址和實時聊天頻道
P2
次要錯誤報告-服務受到錯誤的非實質性不利影響
[***]
合作伙伴支持電子郵件地址
問題
關於服務或集成的問題不是錯誤。
對到岸成本計算的問題和解釋/核實？
[***]
實時聊天渠道和合作夥伴支持電子郵件地址

所有查詢必須通過Flow的票務系統提交，在該系統中，將根據前述權利對它們進行分類和發送，以滿足所述的SLA。

38
 

 9.
因長期停機而終止。
 
如果Shopify遇到慢性服務故障，Shopify可以書面形式終止其受影響服務的訂閲[***]慢性服務故障後的天數。Shopify將 收到按比例退還的任何預付、未使用的費用，前提是該流程驗證了慢性服務故障。
 
“慢性服務故障”指的是：
 

 i.
少於[***]API成功率超過%[***]連續幾個月；

二、
少於[***]跨的API響應時間百分比[***]或連續多個月；或

三、
[***]或更多未滿足服務準確性SLA的實例(如上文第6節所述)在任何[***]一個月的期間。


10.
支持SLA
 
購物與流動的相互支持義務
對於通過Shopify渠道獲得客户服務支持的情況，Flow將向Shopify提供支持，以回答客户關於Flow服務的查詢，而Shopify將向 Flow提供支持，以回答有關Shopify管理中的具體集成的問題。Flow和Shopify將保持足夠數量的公司支持聯繫人，以確保根據以下問題類型及時響應彼此的入站請求：

嚴重程度級別
描述
確認
響應
渠道
P0
嚴重錯誤報告：服務無法運行，嚴重影響正常業務運營
[***]
[***]
由Shopify提供
P1
重大錯誤報告：服務受損，嚴重影響正常業務或開發運營
[***]
[***]
由Shopify提供
P2
次要錯誤報告：
該服務受到該錯誤的無形不利影響。
[***]
[***]
由Shopify提供
問題
關於服務或集成的問題不是錯誤
[***]
 [***]
由Shopify提供

39

聯繫方式：
Flow和Shopify將相互提供：
24/7‘911’頻道(例如，Slack)和電子郵件地址
●通過電子郵件地址提供的合作伙伴支持，應用於解決P2問題和問題。它將在營業時間配備工作人員。

雖然實時聊天通道(例如Slack)將是911呼叫的首選通信和相互故障排除方法，但問題通知必須發送到‘911’電子郵件地址，確認或解決問題的任何時間段應從收到此類通知的電子郵件地址開始。

*最初鬆懈和電子郵件[***]應為上述描述所述的通道；前提是支持SLA通道由各方在大約有 [***]使用Flow的MOR服務的商家，雙方應在此後隨着商家數量的增加不時審查適當的渠道。

流動客户支持服務級別

服務
量測
水平
通過流直接從客户接收的客户電子郵件的度量級別電子郵件服務級別
(回覆的客户電子郵件聯繫人數量[***]/Flow收到的所有客户電子郵件聯繫人的數量)
[***]
通過流直接從客户收到的客户電話呼叫的電話服務級別
(已應答的電話聯繫人數量
在[***]/在所有符合條件的人中
收到的電話聯繫)
[***]
應答率
(符合條件的電話聯繫人數量
已應答/符合條件的電話數量
收到的聯絡活動)
 
[***]


40
 
Flow Merchant支持服務級別：
 
Flow將根據商定的政策和程序，迅速將所有需要Shopify關注的商家聯繫人重新定向到Shopify。
 
服務
量測
水平
測量級別
通過流直接從商家接收的商家電子郵件的電子郵件服務級別(商家被重定向至Shopify)
(以下時間內回覆的商家電子郵件聯繫人數量[***]/Flow收到的所有商家電子郵件聯繫人的數量)
[***]
當Shopify Support將商家問題升級為等待解決時
(在以下時間內回覆的Shopify支持聯繫人數量[***]根據Shopify to Flow的通知/Flow收到的所有Shopify支持聯繫人的數量
[***]

購買客户支持服務級別

Shopify將根據商定的政策和程序，迅速將所有需要注意流程的客户聯繫人重新定向到流程。

服務
量測
水平
重定向Shopify直接收到的重要聯繫人
(Shopify收到並在以下時間內重定向的關鍵聯繫人數量[***]根據政策和程序)/(Shopify收到的關鍵聯繫人數量)
[***]
重定向Shopify直接收到的超級關鍵聯繫人
 
 
 
 
(Shopify收到並在以下時間內重定向的關鍵聯繫人數量[***]根據政策和程序)/(Shopify收到的超級關鍵聯繫人數量)
[***]
Shopify對與Shopify上失敗的操作、交易、付款相關的任何客户升級的問題或流程投訴做出迴應。
(對Shopify的客户升級請求在以下時間內得到響應[***])/(針對Shopify的客户升級請求數量)
[***]

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客户支持預測

儘管《協議》或《計劃大綱》中有任何相反規定，且期限不少於[***]從GA開始，雙方同意在[***]基於 討論Flow的客户支持招聘計劃以及Flow根據計劃預測選擇進行的任何調整。如果Shopify預測直接導致在協議期限內為履行其客户支持義務而大幅超額招聘，雙方應在戰略運營委員會中真誠地討論有關超額招聘的選項，包括以及是否在Shopify和Flow之間分攤此類過度招聘的成本，或者以雙方商定的其他方式解決問題。

Shopify商户支持服務級別

Shopify將遵守以下有關商家的SLA。

服務
量測
水平
終止或暫停商户提供MOR產品資格的通知
通知商家終止或暫停該商家使用MOR產品的能力；刪除該商家的MOR產品作為該商家的結賬選項
在[***]按照流程通知Shopify
 
為了澄清起見，如果本SLA時間表與Flow和Shopify之間的主服務協議不一致，則以主服務協議為準，本協議的任何內容均無意 擴大Flow產品的範圍。


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