截至2021年12月31日，Global-e Online Ltd.根據修訂後的1934年證券交易法(“我們的普通股”)第12節註冊了一類證券。本文中提及的“我們”、“我們”、“我們”和“公司”是指Global-e Online Ltd，而不是指其任何子公司。以下描述可能不包含對您重要的所有 信息，因此我們建議您參考我們修訂和重述的公司章程，該公司已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份副本，作為本20-F表格年度報告的附件。

 

本公司董事會可決定該等股份或其他證券的發行價格及條款，並可 進一步決定有關該等股份或證券發行的任何其他規定。我們也可以按照董事會決定的條款和方式發行和贖回可贖回證券。

 

我們所有已發行的普通股均為有效發行、繳足股款且不可評估。我們的普通股 不可贖回，也沒有任何優先購買權。

公司註冊號及公司宗旨

我們是在以色列公司註冊處註冊的。我們的註冊號是51-488953-4。我們的事務受我們修訂和重述的公司章程、適用的以色列法律和公司法管轄。我們在修訂和重述的公司章程中規定的目的是從事任何合法的行為或活動。

投票權

所有普通股將在所有方面擁有相同的投票權和其他權利。

股份轉讓

我們的繳足普通股是以登記形式發行的，可以根據我們修訂和重述的組織章程自由轉讓，除非其他文書、適用法律或納斯達克全球精選市場規則限制或禁止轉讓。非以色列居民對我們普通股的所有權或投票權不受我們修訂和重述的章程或以色列國法律的任何限制，但一些國家的國民的所有權除外，這些國家現在、過去和將來都與以色列處於戰爭狀態。

 

選舉董事

根據我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會必須由不少於3名 但不超過11名董事組成。根據我們修訂和重述的組織章程，我們的每一位董事將由我們普通股持有人的簡單多數票任命，參加我們的股東年度股東大會並進行投票，但條件是：(I)如果發生競爭選舉，投票的計算方法和在股東大會上向我們的股東提交決議的方式應由我們的董事會酌情決定。以及(Ii)如果我們的董事會沒有或不能就該事項作出決定，則董事將由出席股東大會的代表的多數表決權親自或委託代表選舉董事並投票選舉董事。此外，我們的董事分為三類，一類是每年在我們的股東周年大會上選出的，並在我們的董事會中任職，直到該選舉或重選之後的第三次年度股東大會，或者直到我們的股東大會上以至少70%的股東總投票權投票罷免他們，或者在根據公司法和我們修訂和重述的公司章程發生 某些事件時罷免。此外, 我們修訂和重述的公司章程規定，我們董事會的空缺可由當時在任的董事以簡單多數投票方式填補。如此委任的董事將任職至下一屆股東周年大會，以選舉產生空缺的董事類別，或如因董事人數少於吾等經修訂及重述的組織章程細則所述的最高董事人數而出現空缺，則任職至下一屆股東周年大會，以選舉本公司董事會獲分配該董事的董事類別。

 

股息和清算權

我們可以宣佈向普通股持有人支付股息，支付比例為他們各自的持股 。根據《公司法》，股息分配由董事會決定，除非公司章程另有規定，否則不需要公司股東的批准。我們修訂和重述的公司章程不需要股東批准股息分配，並規定股息分配可由我們的董事會決定。

根據《公司法》，分派金額限於留存收益或根據我們當時最後一次審查或審計的財務報表在前兩年產生的收益(減去以前分配的股息金額，如果不是從收益中減去)，前提是與財務報表相關的期間結束不超過分配日期前六個月。如果我們不符合這些標準，那麼我們只有在獲得法院批准的情況下才能分配股息。在每一種情況下，我們只有在我們的董事會以及(如果適用)法院認定不存在合理的擔憂，即支付股息將阻止我們履行到期的現有和可預見的義務時，我們才被允許分配股息。

 

在我們清算的情況下，在清償對債權人的債務後，我們的資產將按持股比例分配給我們普通股的持有者。這一權利以及獲得股息的權利，可能會受到向具有未來可能被授權的優先權利的一類股票的持有人授予優先股息或分配權的影響。

根據我們修訂和重述的投資者權利協議的條款，我們的某些股東有權享有某些登記權利。

股東大會

根據以色列法律，我們必須每一日曆年召開一次股東年度大會，不遲於上次年度股東大會日期後15個月舉行。除年度股東大會外的所有會議在我們修訂和重述的組織章程細則中稱為特別股東大會。 我們的董事會可以在其認為合適的時候，在其決定的時間和地點，在以色列境內或之外召開股東特別大會。此外，《公司法》規定，如(I)任何兩名或以上董事、(Ii)四分之一或以上現任董事會成員或(Iii)一名或以上股東合共持有(A)5%或以上已發行股份及1%或以上已發行投票權或(B)5%或以上尚未行使投票權，本公司董事會須在下列人士的書面要求下召開股東特別大會。

 

根據以色列法律，在股東大會上持有至少1%投票權的一名或多名股東可要求董事會將某一事項列入未來召開的股東大會的議程，條件是在股東大會上討論這一事項是適當的。我們修訂的 和重述的公司章程包含有關向股東大會提交股東提案的程序指導方針和披露事項。

 

根據《公司法》及其頒佈的法規的規定，有權參加股東大會並在股東大會上投票的股東為董事會決定的日期登記在冊的股東，作為一家在以色列境外交易所上市的公司，該日期可能在會議日期 之前4至40天之間。此外，《公司法》規定，有關下列事項的決議必須經股東大會通過：

 

 

 

 

 

 

 

 

公司法規定，任何股東周年大會或特別大會的通知須於大會前至少21天提交予 股東，如會議議程包括(其中包括)委任或罷免董事、批准與董事或利害關係人或關聯方的交易，或批准合併，則通知須於大會前至少35天提交。根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，股東不得以書面同意的方式採取行動，以取代 會議。

 

法定人數

根據本公司經修訂及重述的組織章程細則，本公司普通股持有人在股東大會上提交股東表決的所有事項上，對所持每股普通股有一票投票權。我們股東大會所需的法定人數為至少兩名親自出席或由 代表出席的股東，他們至少持有或代表33名股東。¹/₃除非(I)任何該等股東大會是由董事會通過的決議發起及召開的，且(Ii)於該等股東大會舉行時，吾等有資格成為“外國私人發行人”，在此情況下，所需的法定人數將由兩名或以上親身或受委代表出席的股東組成，該等股東至少持有或代表吾等股份總投票權的25%。所需法定人數須於股東大會開始後半小時內達到。因不足法定人數而延期的股東大會，須延期至下一個 星期的同一天、同一時間及地點、該會議通知所指明的日期及時間及地點、或會議主席決定的日期及時間及地點。在重新召開的股東大會上，任何親自或委派代表出席的股東應構成法定人數，除非會議是根據我們股東的要求召開的，在這種情況下，所需的法定人數是一名或多名股東，親自或委派代表出席，並持有如上所述召開會議所需的股份數量。

投票要求

 

我們修訂和重述的公司章程規定，除非公司法或我們修訂和重述的公司章程另有要求，否則我們股東的所有決議都需要簡單的多數表決。根據《公司法》，某些行為需要獲得特別多數的批准，包括：(I)與控股股東的特別交易，或控股股東在其中擁有個人利益的特別交易；(Ii)公司控股股東或控股股東親屬的僱傭或其他聘用條款(即使此類條款並不特殊)；以及(Iii)上述“管理層-薪酬委員會-公司法薪酬政策”中所述的某些與薪酬相關的事項。根據吾等經修訂及重述的組織章程細則，任何類別股份(如有普通股以外的類別)的權利、特權、優惠或義務的 更改，須經受影響類別的簡單多數(或與該類別相關的管治文件所載的有關類別的其他百分比)的簡單多數批准，以及所有類別股份的過半數股份在股東大會上作為單一類別一起投票。

根據我們修訂和重述的公司章程，一般情況下，罷免我們的任何董事都需要得到我們股東總投票權的至少70%的持有者的批准，修改要求至少獲得我們股東總投票權的70%的批准才能將我們的任何董事免職的條款，或者關於我們的交錯董事會、股東提案、我們的董事會規模和競爭性選舉中的多數票的某些其他條款。簡單多數票要求的另一個例外是根據公司法第350條對公司的自動清盤或安排或重組計劃的批准，這需要持有在 會議上代表的至少75%投票權的持有人的批准，並就決議進行投票。

 

查閲公司記錄

根據《公司法》，所有股東一般都有權查閲我們的股東大會記錄、我們的股東名冊(包括大股東)、我們修訂和重述的組織章程、我們的財務報表、《公司法》規定的其他文件，以及法律要求我們向以色列公司註冊處或以色列證券管理局公開提交的任何文件。任何指定其請求目的的股東都可以請求查看我們擁有的任何文件，這些文件涉及根據《公司法》需要股東批准的任何行動或與關聯方的交易。如果我們確定審查文件的請求並非出於善意，文件包含商業祕密或專利，或者文件的披露可能會損害我們的利益，我們可以拒絕審查文件的請求。

根據以色列法律進行的收購

全面投標報價

根據《公司法》，希望收購以色列上市公司股份的人，如果因此而持有目標公司90%以上的投票權或目標公司的已發行和已發行股本(或某類股本)，則必須向該公司的所有股東提出收購要約，以購買該公司的所有已發行和已發行股票(或適用類別)。如果(A)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的5%以下，而接受要約的股東構成在接受要約中沒有個人利益的受要約人的多數，或(B)不接受要約的股東持有公司(或適用類別)已發行和已發行股本的不到2%，收購人提出購買的全部股份將依法轉讓給收購人。被轉讓股份的股東可以在接受全部要約之日起六個月內向以色列法院 請願，無論該股東是否同意要約，以確定要約是否低於公允價值，以及是否應按照法院確定的 支付公允價值。但是，要約人可以在要約中規定，只要要約人和公司披露了與全面要約有關的法律要求的信息，接受要約的股東將無權向法院申請前款所述的評價權。如果沒有按照上述任何一種選擇接受全部投標要約, 收購方不得從接受要約收購的股東手中收購將其持股增至公司投票權或公司已發行及已發行股本(或適用類別)90%以上的公司股份。與《公司法》規定的全面要約收購規則相牴觸的股份將沒有任何權利，並將成為休眠股份。

 

特別投標優惠

《公司法》規定，如果收購以色列上市公司的股份，購買者將擁有該公司25%或更多的投票權，則必須以特別收購要約的方式進行收購。如果已有其他持有公司25%或以上投票權的人 ，則不適用此要求。同樣，《公司法》規定，收購以色列上市公司的股份必須以特別收購要約的方式進行，如果收購的結果是購買者將成為該公司超過45%的投票權的持有者，如果該公司沒有其他股東持有該公司超過45%的投票權。這些要求不適用於以下情況：(I)收購是在獲得股東批准的私募的情況下進行的，其目的是給予購買者25%或更多的公司投票權，如果沒有人持有公司25%或更多的投票權，或者作為私募的目的是給予購買者45%的公司投票權，如果沒有人持有公司45%的投票權，(Ii)收購來自持有公司25%或以上投票權的股東，並導致購買者成為公司25%或以上投票權的持有人, 或(Iii)收購來自持有該公司超過45%投票權的股東 ，並導致該購買者成為該公司超過45%投票權的持有人。特別收購要約必須擴大到一家公司的所有股東。只有在下列情況下，才能完成特別收購要約：(I)要約人將獲得公司流通股至少5%的投票權，以及(Ii)要約中要約的股份數量超過其持有人反對要約的股份數量(不包括收購者、其控股股東、公司25%或以上投票權的持有者以及在接受要約中有個人利益的任何人，或代表他們的任何人，包括任何此類個人的親屬和受其控制的實體(br})。

 

在提出特別要約收購的情況下，公司董事會必須就要約的可取性發表意見，如果不能這樣做，則應放棄任何意見，但須説明棄權的理由。董事會還應披露任何董事對特別要約收購或與之相關的任何個人利益。目標公司的任職人員以任職人員的身份採取行動，其目的是導致現有或可預見的特別投標要約失敗或削弱其被接受的機會的，應向潛在買家和股東承擔損害賠償責任，除非該任職人員真誠行事，並有合理理由相信他或她是為了公司的利益行事。然而，目標公司的負責人可與潛在買家談判，以改善特別收購要約的條款，並可進一步與第三方談判，以獲得競爭性報價。

 

如果特別收購要約被接受，那麼沒有迴應要約或反對要約的股東可以在設定的接受要約的最後日期的四天內接受要約，他們將被視為從要約提出的第一天起就接受了要約。

 

如果特別收購要約被接受，則買方或任何控制該要約的個人或實體或在要約提出時與買方或該控股個人或實體共同控制的任何人或實體不得就購買目標公司的股份提出後續收購要約，並且不得在要約提出之日起一年內與目標公司進行合併 ，除非買方或該等個人或實體在最初的特別收購要約中承諾實施該要約或合併。違反《公司法》規定的特別要約收購的股份將不享有任何權利，並將成為休眠股份。

合併

《公司法》允許合併交易，前提是經各方董事會批准，且除非《公司法》所述的某些條件得到滿足，否則合併各方代表並就合併進行表決的流通股的簡單多數。根據《公司法》，合併公司的董事會需要討論並確定其認為是否存在合理的擔憂，即由於擬議的合併，尚存的公司將無法履行其對債權人的義務，這一決定 應考慮到合併公司的財務狀況。如果董事會確定存在這樣的擔憂，它可能不會批准擬議的合併。在每一家合併公司的董事會批准後，董事會必須共同編寫一份合併提案，提交給以色列公司註冊處。

對於其股份由另一家合併公司持有的合併公司的股東投票，或由在另一家合併公司的股東大會上持有25%或以上投票權的個人或實體，或由持有另一家合併公司25%或更多董事的權利的個人或實體進行投票， 除非法院另有裁決，如果由合併另一方以外的股東，或持有另一方投票權25%或以上或有權任命另一方董事25%或以上的任何個人或實體，或代表他們的任何一人，包括他們的親屬或由他們中的任何一人控制的公司 在股東大會上對此事項投了反對票(棄權除外)，則合併將不被視為批准。此外，如果合併的非生存實體擁有一類以上的股份，合併必須得到每一類股東的批准。如果交易不是如上所述分別獲得每一類股東的批准或排除某些股東的投票權，如果法院 在考慮到合併公司的估值和向股東提供的對價後認為合併是公平合理的，則法院仍可在持有公司至少25%投票權的人的請求下批准合併。如果合併是與公司的控股股東進行的，或者如果控股股東在合併中有個人利益，則合併必須得到與控股股東進行的所有特殊交易相同的特別多數批准。

 

根據《公司法》，每家合併公司必須向其有擔保債權人交付合並提案，並將合併提案及其內容通知其無擔保債權人。應擬議合併的任何一方債權人的請求，如果法院得出結論認為存在合理的擔憂，即由於合併的結果，尚存的公司將無法履行合併公司的義務，則可推遲或阻止合併，並可進一步發出指令，以確保債權人的權利。

 

此外，在向以色列公司註冊處提交批准合併的建議之日起至少50天內，以及在獲得兩家合併公司的股東批准之日起30天內，不得完成合並。

反收購措施

《公司法》允許我們創建和發行具有不同於我們普通股的權利的股票，包括提供關於投票、分配或其他事項的某些優先權利的股票，以及具有優先購買權的股票。本公司經修訂及重述的組織章程細則並無授權發行任何優先股。在未來，如果我們真的授權、創建和發行特定類別的優先股，這類股票可能會有能力阻止或阻止收購，或者以其他方式阻止 我們的股東實現相對於其普通股市值的潛在溢價，這取決於它可能附帶的特定權利。授權和指定一類優先股將需要對我們修訂和重述的組織章程細則進行修訂， 這需要在我們的股東大會上事先獲得持有至少70%股東投票權的持有人的批准。會議的召開、有權參加會議的股東以及在此類會議上需要獲得的投票權將受制於《公司法》以及我們修訂和重述的公司章程中所述的要求，如上所述-股東大會。此外，正如在“-選舉董事”中披露的那樣，我們有一種保密的董事會結構，這實際上限制了任何投資者或潛在投資者或投資者團體或潛在投資者獲得對我們董事會的控制權的能力。

 

借款權力

 

根據《公司法》和我們修訂和重述的公司章程，我們的董事會可以 行使法律或我們修訂和重述的公司章程中沒有要求我們股東行使或採取的所有權力和行動，包括為公司目的借款的權力。

 

《資本論》的變化

我們修訂和重述的公司章程使我們能夠增加或減少我們的股本。任何此類變更均受以色列法律約束，並須經我們的股東在股東大會上正式通過的決議批准。此外，具有減少資本效果的交易，例如在沒有足夠的留存收益或利潤的情況下宣佈和支付股息，需要得到我們的董事會和以色列法院的批准。

 

獨家論壇

 

我們修訂和重述的公司章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家法院。我們修訂和重述的 公司章程還規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則以色列特拉維夫的管轄法院將是代表公司提起的任何衍生訴訟或訴訟、 任何董事、高級管理人員或其他員工違反對公司或股東的受託責任的任何訴訟，或根據公司法或以色列證券法的任何規定提出索賠的任何訴訟的獨家論壇。