美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格 10-K

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告

對於 從到的過渡期      

佣金 文件編號：001-40846

軒尼詩 資本投資公司。六、

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

註冊人的電話號碼：(307)201-1903

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示 。是☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司 還是新興的成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☒ No ☐

註冊人單位於2021年9月30日在納斯達克全球市場開始交易，註冊人A類普通股 股票於2021年11月19日在納斯達克全球市場開始單獨交易。截至2021年12月31日，註冊人持有的A類已發行普通股(註冊人可能被視為關聯人持有的股票除外)的總市值為$330,360,724.

截至2022年3月28日，有34,092,954A類普通股 股票，以及11,364,318已發行和已發行的B類普通股。

目錄表

有關前瞻性陳述的警示性説明

本《10-K表格年度報告》(本《報告》)，包括但不限於下列標題下的陳述：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析，“包括符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第21E節含義的前瞻性表述。 我們的前瞻性表述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊的預期、對未來的希望、信念、意圖或戰略的表述，以及任何其他不是當前或歷史事實的表述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他描述的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，包括詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“項目”、“預測”、“將會”、“將會”，“ ”或“應該”，或者在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似的術語，但沒有這些詞語並不意味着一項聲明不具有前瞻性。

我們 提醒您，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果、財務狀況和流動性，以及我們所在行業的發展，可能與本報告中的前瞻性陳述所述或建議的情況有很大不同，不應過度依賴前瞻性陳述。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況和流動性以及我們經營的行業的發展與本報告中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不代表結果 或後續時期的發展。本報告中包含的前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的預期和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們預期的。這些前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述所表達或暗示的大不相同。

這些風險、不確定性和假設包括但不限於以下風險、不確定性、假設和其他因素：

上述風險和不確定性可能不是詳盡無遺的。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是不正確的，實際結果可能與這些前瞻性陳述中預測的結果在重大方面有所不同。我們不承擔更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件還是其他原因，除非適用的證券法律另有要求。

常用術語

除非本報告中另有説明或上下文另有要求，否則引用：

第 部分I

第 項1.業務

概述

我們 是一家早期空白支票公司，成立於2021年1月，是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併，我們在本報告中將其稱為我們的初始業務組合。

我們首次公開募股的註冊聲明於2021年9月28日生效。2021年10月1日，我們完成了3000萬股的首次公開募股，產生了3.00億美元的總收益，產生了約1650萬美元的發行成本，其中包括約1050萬美元的遞延承銷佣金。

基本上 在完成首次公開發售的同時，我們完成了6,666,667份私募認股權證的私募 ，向我們的保薦人、我們的直接錨定投資者和其他錨定投資者配售每份私募認股權證1.50美元，產生了1,000萬美元的毛收入。

在我們的首次公開募股和私募完成時，我們首次公開募股的淨收益中的3.00億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入位於美國的信託賬户，並 投資於美國政府證券，其含義符合1940年《投資公司法》第2(A)(16)節的規定(修訂後)， 期限為185天或更短，或任何開放式投資公司，其自稱是貨幣市場基金，符合《投資公司法》規則2a-7的某些條件，並且只投資於美國政府的直接債務，直至： (I)完成我們的初始業務合併和(Ii)如下所述的信託賬户中的資金分配。

2021年10月21日，我們宣佈，根據承銷商就我們的首次公開募股授予的超額配售選擇權，我們完成了額外4,092,954個單位的銷售。此類超額配售單位以每單位10.00美元的發行價出售，為我們帶來了約4,090萬美元的額外毛收入，使首次公開募股的總收益約為3.409億美元，併產生了約220萬美元的額外發售成本，其中包括約140萬美元的遞延承銷佣金。另有4,090萬美元存入我們的信託帳户，導致我們信託帳户中的總金額約為3.409億美元。在完成出售超額配售單位的同時，我們完成了額外545,727份私募認股權證的私募及出售，每份私募認購權證的買入價為1.50美元 ，為我們帶來約80萬美元的額外毛收入。

我們於2021年11月18日宣佈，自2021年11月19日起，在我們首次公開募股中出售的34,092,954個單位的持有者可以選擇分別交易A類普通股的股票和單位中包含的公開認股權證。未分離的單位繼續在納斯達克全球市場交易，代碼為“HCVIU”，被分離的A類普通股和公開認股權證的股票分別以代碼“HCVI”和“HCVIW”交易。

雖然我們可能會在任何業務、行業、部門或地理位置尋求收購機會 ，但我們專注於與我們管理團隊的 背景互補的行業，並利用我們管理團隊識別和收購專注於美國工業技術行業的業務的能力(這可能包括總部位於美國但在 美國以外有業務或機會的業務)。我們正在尋求收購企業總價值在10億美元或更高的一項或多項業務。

自 2015年以來，我們的管理團隊已經與早期和後期的工業和工業技術公司完成了四次業務合併。 我們將成長型公司上市的記錄總結如下-包括首次公開募股(IPO) 年、SPAC規模和業務合併目標：

增長催化劑

作為SPAC的持續獨立贊助商，軒尼詩資本認為，它已經證明，通過其SPAC工具之一建立合作伙伴關係是增長的催化劑。軒尼詩資本正專注於將為其投資者帶來超乎尋常增長的機會。它認為 之前的業務組合使其業務組合目標能夠通過更高效地獲得資本來加速增長 。我們相信，保薦人通過加速上市獲得增長資本的歷史支持了我們的投資理念和戰略，並幫助保薦人的合作伙伴公司實現了運營和財務增長，為股東創造了 價值。我們得到了我們的錨定投資者的大力支持，我們相信這將對潛在的目標業務具有吸引力。 我們的錨定投資者在首次公開募股中以發行價購買了總計3.211億美元的單位。

此外，如果我們的主要投資者進行股權投資以支持我們最初的業務合併(總計1.673億美元)，則我們的錨定投資者只能從我們的保薦人那裏購買最大數量的方正股票。

競爭優勢

經驗豐富的 SPAC管理團隊，業務合併成功

我們的團隊由董事長兼首席執行官Daniel J.Hennessy領導，他是SPAC贊助商中任職時間最長、經驗最豐富的高管之一。 2013年9月，Hennessy先生成為軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)的董事會主席兼首席執行官，該公司於2015年2月與校車控股公司(School Bus Holdings Inc.)合併，現在名為藍鳥公司(Blue Bird Corporation)(納斯達克代碼：BLBD)， 曾在2013年9月至2019年4月擔任副主席。2015年4月至2017年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.II，簡稱Hennessy II)董事會主席兼首席執行官，該公司於2017年2月與Daseke合併，現為Daseke，Inc.(納斯達克股票代碼：DSKE)，並曾於2017年2月至2021年6月擔任副主席。從2017年1月至2018年10月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.III，簡稱Hennessy III)的董事會主席兼首席執行官，該公司於2018年10月與全球綜合環境、合規和廢物管理服務提供商NRC Group Holdings，LLC合併。2019年11月，NRC Group Holdings Corp.與美國生態公司(納斯達克：ETOL)合併，溢價較當時的股價有吸引力。從2019年3月至2020年12月，軒尼詩先生擔任軒尼詩第四資本收購公司(或稱軒尼詩四號)的董事長兼首席執行官，該公司於2020年8月與Canoo Holdings Ltd.就初步業務合併達成最終協議，合併於2020年12月完成，現更名為Canoo Inc.(納斯達克：GOEV)。2020年10月，軒尼詩先生創立了軒尼詩資本投資公司(納斯達克：HCIC)，或軒尼詩五號，一家空白支票公司，成立目的與我們公司類似, 特別關注可持續工業技術和基礎設施目標。軒尼詩先生是軒尼詩公司的董事長兼首席執行官。

此外，我們的總裁兼首席運營官格雷戈裏·D·埃思裏奇目前擔任軒尼詩五世總裁兼首席運營官，並從2019年3月起擔任軒尼詩四世總裁、首席運營官和董事，直至其與Canoo Holdings Ltd.的業務合併 於2020年12月21日結束，並繼續作為尚存的公司Canoo Inc. (納斯達克代碼：GOEV)的子公司。他之前擔任Matlin&Partners Acquisition Corporation總裁，該公司是一家SPAC公司，於2018年11月與美國Well 服務公司(納斯達克：USWS)合併，後者是一家以增長和技術為導向的油田服務公司，專門致力於水力壓裂 使用其專利的Clean Fleet技術作為第一個全電動移動油井模擬系統，將有害排放減少99%，並節省高達80%的燃料運營成本。

此外，自公司成立以來，執行副總裁、首席財務官和祕書Nicholas A.Petruska目前擔任軒尼詩五世執行副總裁、首席財務官和祕書，並於2019年3月至2020年12月擔任執行副總裁、首席財務官和軒尼詩四世祕書。Petruska先生曾在Hennessy II和Hennessy III擔任相同職位，並在Hennessy I擔任類似的職位。在與Hennessy I合作之前，Petruska先生是中端市場私募股權公司CHS Capital的投資專業人士。我們相信，目標業務的潛在賣家在考慮是否與我們進行業務合併時，會看好我們的管理團隊與我們公司相似的車輛完成五項業務組合的認證經驗 。然而，我們管理團隊成員過去的表現既不能保證(I)我們可能完善的任何業務組合的成功，也不能保證(Ii)我們能夠為我們最初的業務組合找到合適的候選人。您 不應依賴我們管理層業績的歷史記錄來指示我們未來的業績。

我們 相信我們的管理團隊處於有利地位，能夠充分利用美國工業技術解決方案 日益增多的收購機會，為我們的股東創造價值，我們的聯繫人和關係，包括私人和上市公司、私募股權基金、投資銀行家、律師、會計師和商業經紀人的所有者 將使我們 能夠創造有吸引力的收購機會。我們的管理團隊由Daniel J.Hennessy領導，他在私募股權投資業務方面擁有30多年的經驗 他於1988年與人共同創立了Code Hennessy&Simmons LLC(n/k/a CHS Capital或“CHS”)， 這是一家中端市場私募股權投資公司。

經驗豐富的 具有相關行業經驗的董事會

我們 招募並組織了一個由五名高度成就和敬業的董事組成的小組，他們為我們帶來了上市公司治理、 高管領導力、運營監督和資本市場專業知識。我們的董事會成員曾在眾多上市和私營公司擔任董事、首席執行官、首席財務官或其他高管和顧問職務。 我們的董事在收購、資產剝離和公司戰略方面擁有豐富的經驗，並在我們預計採購業務組合目標的行業擁有相關領域的專業知識，包括但不限於電源管理、工業自動化、 高級移動性、工業數字化以及先進製造。我們相信，他們的集體專業知識、聯繫人和關係使我們成為一個極具競爭力和可取的合併合作伙伴。下面重點介紹了我們高素質董事會的背景：

董事Anna Brunelle、Sidney Dillard、Richard H.Fearon、Walter Roloson和John Zimmerman在軒尼詩六世首次公開發行之前獲得創始人股權，與外部董事為類似實體獲得的股權一致。我們所有的董事和管理人員 都是我們的贊助商Hennessy Capital Partners VI LLC的個人投資者。

資本 市場經驗

軒尼詩資本團隊相信，它擁有豐富的資本市場專業知識，這使我們成為具有吸引力的業務組合合作伙伴 目標企業。例如，軒尼詩資本團隊已經完成了SPAC業務合併，企業總價值為44億美元(在業務合併時)，完成了7宗SPAC IPO，總金額約為18億美元，並籌集了超過8.5億美元的管道和後備資本來支持其業務合併。

2020年8月，軒尼詩四世宣佈與Canoo Holdings Ltd.或Canoo合併，於2020年12月結束。這筆交易對Canoo的估值約為18億美元，並提供了超過6億美元的總收益，以支持公司的快速增長。軒尼詩四世管理層在宣佈之前獲得了完成交易所需的所有融資，包括約3.25億美元的普通股 管道，這筆資金獲得了有意義的超額認購，隨後又高於最初的2億美元目標 ，並得到了多家機構投資者的投資支持，包括貝萊德 和D.E.Shaw管理的基金和賬户的投資。

軒尼詩資本團隊於2021年1月20日完成了軒尼詩五世的IPO。投資者對軒尼詩V的強勁需求導致IPO規模擴大，承銷商全面行使超額配售選擇權，軒尼詩V在IPO中通過出售其公共部門籌集了3.45億美元的毛收入 。

我們已建立的第三方顧問網絡

我們 利用我們的管理團隊認為是成熟和成熟的第三方顧問和關係網絡來協助 目標公司發起和評估、盡職調查以及在我們最初的業務合併之後實施價值創造計劃和活動 。在目標識別方面，自2014年以來，軒尼詩資本團隊共確定了700多個(Br)軒尼詩I、Hennessy II、Hennessy III、Hennessy IV、Hennessy V和Hennessy VI的潛在目標。在這些目標識別中，超過150個目標 使業主和管理團隊進行了有意義的接觸。我們的創始活動是一項核心能力 ，我們相信這項能力使我們能夠為股東選擇價值最大化的機會，這與我們的投資戰略一致。一旦與目標籤署了意向書，我們的顧問和顧問團隊就會啟動，全面和重要的盡職調查活動將由我們進行和監督，包括審查目標的財務報表和模型、IPO準備情況、 商業和競爭分析、運營和業績改進、戰略增長機會以及慣例法律 和會計盡職調查。這個顧問網絡自2013年以來一直為軒尼詩資本提供支持，現在非常熟悉SPAC工具和我們的全面盡職調查流程。我們相信，我們成熟的第三方顧問和關係網絡 代表着對投資者、賣家、目標公司及其管理團隊具有吸引力和差異化的價值主張。

初始業務組合

納斯達克 規則要求，我們必須在簽署與我們最初的業務合併相關的最終協議時，完成一項或多項業務合併，其公平市值合計至少達到信託賬户資產價值 的80%(不包括遞延承銷佣金和從信託賬户賺取的利息應繳税款)。我們的董事會將決定我們最初業務合併的公平市場價值。如果我們的董事會不能獨立確定我們最初業務合併的公平市場價值，我們將從作為FINRA成員的獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得對此類標準的滿足情況的意見。 雖然我們認為董事會不太可能無法獨立確定我們初始業務合併的公平市場價值 ，如果對特定目標的業務不太熟悉或經驗不足，或者目標的資產或前景的價值存在很大的不確定性，它可能無法做到這一點。此外，根據納斯達克規則，任何初始業務合併都必須得到我們獨立董事的多數批准。

我們 預期我們最初的業務組合的結構可以是(I)使我們的公眾股東擁有股份的交易後公司將擁有或收購目標企業的100%股權或資產，或(Ii)以這種 方式使交易後公司擁有或收購目標企業的此類權益或資產少於100%，以 滿足目標管理團隊或股東的特定目標，或出於其他原因。然而，我們只有在交易後公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式獲得目標公司的控股權，足以使其不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》或《投資公司法》註冊為投資公司的情況下，才會完成初始業務合併 。即使交易後公司 擁有或收購目標公司50%或更多的有投票權證券，我們在初始業務合併之前的股東可能共同擁有交易後公司的少數股權，這取決於初始業務組合中目標和我們的估值 。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的股東持有的流通股可能少於我們初始業務合併後的大部分流通股。如果一個或多個目標企業的股權或資產少於100%由交易後公司擁有或收購, 在納斯達克的80%淨資產測試中，將考慮此類業務中被擁有或被收購的部分。如果初始業務組合 涉及多個目標業務，則80%的淨資產測試將基於所有交易的合計價值， 我們將把目標業務一起視為初始業務組合，以進行要約收購或尋求股東批准(視情況適用)。

我們 確定了以下一般標準和準則，我們認為這些準則和準則對評估潛在目標業務非常重要。 我們在評估收購機會時使用了這些準則和準則，但我們可能會決定與不符合這些標準和準則的目標業務進行初始業務 合併。

這些 標準並非包羅萬象。與特定初始業務合併的優點有關的任何評估可能在相關程度上基於這些一般指南以及我們管理層可能認為相關的其他考慮、因素和標準。

我們的 業務合併流程

在評估未來的業務合併時，我們會進行徹底的盡職審查流程，其中包括： 審查歷史和預測的財務和運營數據，與管理層及其顧問會面(如果適用)，現場檢查設施和資產，與客户和供應商討論，法律審查和我們認為合適的其他審查。 我們利用我們的專業知識分析工業技術行業的公司，評估運營預測、財務預測，並根據目標業務的風險狀況確定適當的回報預期。

我們 不被禁止與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併。 如果我們尋求與與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司完成初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。

我們的高管和董事目前直接或間接擁有創始人股票和/或私募認股權證。由於這種 所有權，我們的高級管理人員和董事在確定特定目標業務是否是實現我們初始業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。此外，如果目標企業將任何此類高管和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併有關的任何協議的條件，則我們的每位高管和董事在評估特定業務合併方面可能存在 利益衝突。

我們的每一位高級職員和董事目前以及未來可能對一個或多個其他實體(包括軒尼詩五世)負有額外的、信託的、合同的或其他義務或責任，根據這些義務，該高級職員或董事必須或將被要求提供業務合併機會。因此，如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合於他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，他或她可以 履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。這些衝突可能不會以對我們有利的方式解決 並且潛在的目標業務可能會在向我們展示之前提交給另一個實體。

然而，我們 不認為我們的高級管理人員或董事的受託責任、合同義務或其他義務或職責會對我們完成初始業務合併的能力產生重大影響。我們經修訂和重述的公司註冊證書規定， 我們放棄在向任何董事或高級職員提供的任何公司機會中擁有的利益，除非(I)該機會僅以董事或我們公司高級職員的身份明確提供給該人士，(Ii)該機會是我們合法且 合同允許我們進行的，否則我們有理由追求該機會，以及(Iii)董事或高級職員被允許 在不違反其他法律義務的情況下將機會轉介給我們。

在我們完成最初的業務合併之前，我們的 保薦人、高級管理人員和董事可能會參與任何其他空白支票公司的組建，或者成為該公司的高級管理人員或董事的一員。因此，我們的保薦人、高級管理人員或董事在決定是否向我們或他們可能參與的任何其他空白支票公司提供業務合併機會時可能存在利益衝突 。例如，軒尼詩先生、埃斯里奇先生和佩特魯斯卡先生目前都是軒尼詩五號的高級管理人員，並對軒尼詩五號負有受託責任 ，後者可能會與我們競爭收購機會。雖然我們沒有正式的政策來審查潛在的利益衝突，但我們的董事會將根據具體情況審查任何潛在的利益衝突。特別是，我們贊助商的附屬公司目前正在贊助另一家空白支票公司軒尼詩V。任何此類公司，包括軒尼詩 V，在尋求收購目標時可能會出現額外的利益衝突。然而，我們不認為與軒尼詩V的任何潛在衝突會對我們完成初始業務合併的能力造成實質性影響，因為我們的管理團隊在同時確定和執行多個收購機會方面擁有豐富的 經驗，我們可以尋求的收購機會不受行業或地理位置的限制，儘管我們預計在完成初始業務合併之前，軒尼詩V在收購機會方面將優先於我們。此外，我們所有將在董事會任職的獨立董事並不是軒尼詩五世的董事，軒尼詩五世的所有獨立董事也不會在我們的 董事會任職。

我們的 管理團隊

我們管理團隊的成員 沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們將他們認為必要的時間 投入到我們的事務中，直到我們完成初步的業務合併。根據是否為初始業務組合選擇了目標業務以及業務合併流程的當前階段， 我們管理團隊的任何成員在任何時間段內投入的時間可能會有所不同。

我們 相信，我們的管理團隊的運營和交易經驗以及與公司的關係為我們提供了大量的潛在業務合併目標。在他們的職業生涯中，我們的管理團隊成員在與工業技術投資相關的各個行業建立了廣泛的人脈和企業關係網絡。這個網絡是通過我們的管理團隊採購、收購和融資業務的活動、我們的管理團隊與賣家、融資來源和目標管理團隊的關係以及我們的管理團隊在不同的經濟和金融市場條件下執行交易的經驗而發展起來的 。

這個 網絡為我們的管理團隊提供了一系列推薦流，導致了大量交易。我們相信，我們管理團隊的聯繫人和關係網絡將為我們提供重要的收購機會。此外， 我們預計目標企業候選人也將從各種非關聯來源引起我們的注意，包括投資銀行家、私人投資基金和其他中介機構。目標企業可能會因為我們通過電話或郵件徵集而被這些非關聯來源 引起我們的注意。這些消息來源還可能向我們介紹他們 認為我們可能會在未經請求的基礎上感興趣的目標業務，因為這些消息來源中的許多人都已經閲讀了本報告，並知道我們的目標業務類型 。我們的高級管理人員和董事以及他們的附屬公司也可能會將他們通過正式或非正式詢問或討論以及參加貿易展或會議而通過業務聯繫人瞭解到的目標企業候選人 提請我們注意。此外，由於我們的高級管理人員和董事的業績記錄和業務關係，以及許多市場參與者所熟知的軒尼詩一號、軒尼詩二號、軒尼詩三號和軒尼詩四號的成功，我們預計將獲得許多專有機會，而這些機會不一定 我們可以獲得。關於他們在軒尼詩一號、軒尼詩二號、軒尼詩三號、軒尼詩四號、軒尼詩五號和軒尼詩六號的職責，我們的高級管理人員在軒尼詩一號、軒尼詩二號、軒尼詩三號、軒尼詩四號、軒尼詩五號和軒尼西六號的過程中審查了 700多個潛在目標。

財務 職位

由於 可用於業務合併的資金為328,997,000美元(截至2021年12月31日)，假設沒有贖回，並且在 支付了11,933,000美元的遞延承銷費後，我們為目標企業提供了多種選擇，例如為其所有者創建流動性事件 ，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低其債務比率來加強其資產負債表。由於我們能夠使用現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，從而使我們能夠根據目標企業的需求和願望來定製支付給目標企業的對價。但是，我們尚未採取任何措施確保第三方融資，也不能保證我們能夠獲得融資。

影響我們最初的業務組合

我們 目前沒有、將來也不會無限期地從事任何業務。我們打算使用首次公開募股和私募認股權證的收益、與初始業務合併相關的出售我們的股票的收益(根據我們可能簽訂的後備協議)、向目標所有者發行的股票、向目標銀行或其他貸款人或目標所有者發行的債務或上述 組合的現金來完成我們的 初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和 業務所固有的眾多風險。如果我們的初始業務組合是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們初始業務組合相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般公司用途， 包括用於維持或擴大交易後公司的運營，支付完成初始業務合併所產生的債務的本金或利息 用於為收購其他公司或營運資金提供資金。我們可能尋求通過私募債券或股權證券來籌集額外資金，以完成我們的初始業務合併 ，並且我們可以使用此類發行的收益而不是使用信託賬户中持有的金額來完成我們的初始業務合併。此外, 我們打算通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益來瞄準規模超過我們所能獲得的業務，因此可能需要尋求額外的融資來完成 此類擬議的初始業務合併。如果遵守適用的證券法，我們預計只能在完成初始業務合併的同時完成此類融資 。對於由信託賬户資產以外的資產出資的初始業務合併，披露初始業務合併的委託書或要約文件將披露融資條款，只有在法律要求的情況下，我們才會尋求股東批准此類融資。 沒有禁止我們私下或通過貸款籌集資金的能力，這些資金與我們最初的業務合併有關。目前，我們不與任何第三方就通過出售證券或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。

儘管我們的管理層將評估我們可能與之合併的特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，此 評估將導致我們確定目標業務可能遇到的所有風險。此外，其中一些風險可能不在我們的控制範圍內，這意味着我們無法控制或降低這些風險對目標業務造成負面影響的可能性。

選擇和評估目標業務以及構建和完成初始業務組合所需的 時間以及與此流程相關的成本 目前無法確定。與確定和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，將導致我們的損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。

目標企業採購

我們 可能會聘請專門從事業務收購的專業公司或其他個人提供服務，在這種情況下，我們可能會支付 發起人費用、諮詢費、諮詢費或其他補償，這些費用將根據交易條款在公平協商的基礎上確定。我們僅在管理層確定使用發現者可能為我們帶來我們可能無法獲得的機會的範圍內，或者如果發現者主動與我們接洽，並提出我們管理層認為符合我們最大利益的潛在交易 ，我們才會聘用發現者。發現者費用的支付通常與交易完成有關，在這種情況下，任何此類費用都將從信託賬户中持有的資金中支付。然而，在任何情況下，我們的保薦人 或我們的任何現有高級管理人員或董事，或與我們的保薦人或高級管理人員有關聯的任何實體，都不會獲得公司在完成我們的初始業務合併之前或與為完成我們的初始業務合併而提供的任何服務有關的任何貸款或其他補償的款項 費用、報銷、諮詢費、款項(無論交易類型如何)。我們的保薦人、高管或董事或他們各自的任何附屬公司不得從潛在業務合併目標獲得與預期的初始業務合併相關的任何 補償、發起人費用或諮詢費。我們每月向贊助商的附屬公司支付總計15,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用，並報銷贊助商與識別相關的任何自付費用。, 調查並完成初步業務合併 。在我們最初的業務合併後，我們的一些高管和董事可能會與交易後的公司簽訂僱傭或諮詢協議 。任何此類費用或安排的存在或不存在不會被用作我們選擇初始業務合併候選人的標準 。我們將向我們的總裁兼首席運營官埃斯里奇先生和首席財務官佩特魯斯卡先生每人每月支付29,000美元，以表彰他們在我們最初的業務合併完成之前的服務，其中14,000美元是在我們的初始業務合併成功完成後每月支付的。

我們 不被禁止與我們的贊助商、高管或董事有關聯的公司進行初始業務合併，或通過合資企業或與我們的贊助商、高管或董事的其他形式共享所有權進行收購。如果我們尋求完成與我們的贊助商、高級管理人員或董事有關聯的公司的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行公司或獨立會計師事務所獲得意見，認為從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的 。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。

如果我們的任何高級管理人員或董事意識到初始業務合併機會屬於他或她先前存在的受託或合同義務所在的任何實體的業務線 ，則他或她可能被要求在向我們提供此類業務合併機會之前向該實體提供該業務合併機會。我們的高級管理人員和董事目前有某些相關的受託責任或合同義務，可能優先於他們對我們的職責，包括軒尼詩 V。

股東 可能無權批准我們的初始業務合併

根據美國證券交易委員會的要約收購規則，我們 可以在沒有股東投票的情況下進行贖回。但是，如果適用法律或證券交易規則要求，我們將尋求股東批准 ，或者我們可能出於業務或其他原因決定尋求股東批准。 下表以圖形方式説明瞭我們可能考慮的初始業務合併類型，以及根據特拉華州法律，每筆此類交易目前是否需要股東批准。

根據納斯達克的上市規則，在以下情況下，我們的初始業務合併需要獲得股東批准：

在法律不要求股東批准的情況下，我們是否將尋求股東批准擬議的企業合併，將由我們自行決定，並將基於商業和法律原因，包括但不限於：

允許購買我們的證券

如果我們尋求股東批准我們的初始業務合併，並且我們沒有根據投標要約規則對我們的初始業務合併進行贖回，我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司 可以在我們的初始業務合併完成之前或之後在私人協商的交易中或在公開市場購買公開股票或公開認股權證或其組合 。在遵守適用法律和納斯達克規則的前提下，我們的初始股東、董事、高管、顧問或他們的關聯公司可以在此類交易中購買的股票數量沒有限制。然而，他們目前沒有承諾、計劃或打算從事此類交易，也沒有為任何此類交易制定任何條款或條件。如果我們的初始股東、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在與我們的初始業務合併有關的股東投票時決定進行任何此類收購，此類 收購可能會影響批准此類交易所需的投票。信託賬户 中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票。如果他們從事此類交易，當他們擁有任何未向賣方披露的重大非公開信息，或者如果此類購買被《交易法》下的法規M禁止，他們將被限制進行任何此類購買 。這樣的購買可能包括一份合同確認，儘管該股東仍然是我們股票的記錄持有者, 不再是其實益所有人，因此同意不行使贖回權利 。我們有一項內幕交易政策，將要求內部人士(1)在掌握任何重要的非公開信息時避免購買證券，以及(2)在執行之前與我們的合規人員或法律顧問清算所有交易。 我們目前無法確定內部人士是否會根據規則10b5-1計劃進行此類購買，因為這將取決於 幾個因素，包括但不限於此類購買的時間和規模。根據這些情況，我們的內部人員可以 根據規則10b5-1計劃進行此類購買，也可以確定不需要這樣的計劃。

如果我們的保薦人、董事、高級管理人員、顧問或他們各自的任何關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使贖回權或提交委託書投票反對我們最初的業務合併的公眾股東手中購買公開股票，則此類出售股東將被要求撤銷他們之前的贖回選擇以贖回其股票 以及任何投票反對我們初始業務合併的委託書。我們目前預計，此類購買(如果有的話)不會構成受《交易法》下的要約收購規則約束的收購要約，或受《交易法》下的私有化規則約束的私有化交易；但是，如果買方在進行任何此類購買時確定購買受此類 規則的約束，則買方將遵守此類規則。

此類購買的目的可能是投票支持業務合併，從而增加獲得股東對我們初始業務合併的批准的可能性，或滿足與目標達成的協議中的結束條件，該目標要求我們在初始業務合併結束時擁有最低淨值或一定數量的現金，而在這種情況下，似乎無法滿足 此類要求。這可能會導致我們完成最初的業務合併，否則可能無法 。此外，如果進行此類購買，我們普通股的公開“流通股”可能會減少，我們證券的受益持有人數量可能會減少，這可能會使我們的證券難以維持或獲得在國家證券交易所的報價、上市 或交易。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的任何關聯公司預計，他們可能會確定我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們的任何關聯公司可以通過 直接聯繫我們的股東或通過收到我們郵寄與我們初始業務合併相關的代理材料後股東提交的贖回請求的 股東私下協商購買的股東。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司進行私下收購，他們將只識別和聯繫已表示選擇按比例贖回其股份以按比例贖回其股份的潛在出售股東，或投票反對我們最初的業務合併。 這些人將根據可用股份數量、每股協商價格和任何此等人士在購買時可能認為相關的其他因素來選擇要從其手中收購股份的股東。在任何此類交易中支付的每股價格 可能不同於公眾股東在選擇贖回與我們的 初始業務合併相關的股票時獲得的每股金額。我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問或他們各自的任何關聯公司只有在此類購買符合《交易法》和其他聯邦證券法規定的M規則的情況下，才會購買股票。

我們的保薦人、高級管理人員、董事、顧問和/或他們各自的關聯公司根據交易法規則10b-18作為關聯買家進行的任何購買，只有在符合規則10b-18的情況下才能進行，該規則是根據交易法第9(A)(2)條和規則10b-5承擔操縱責任的避風港。規則10b-18有一定的技術性要求，必須遵守這些要求才能使購買者獲得安全港。如果我們的保薦人、高級管理人員、董事和/或他們各自的關聯公司購買普通股違反了《交易法》第 9(A)(2)節或規則10b-5，我們將被限制購買普通股。

贖回 完成初始業務合併後公眾股東的權利

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在完成我們的 初始業務合併後，按每股價格贖回全部或部分公開發行的股票，以現金支付，相當於我們初始業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應付税金)除以當時已發行的公開股票數量，受本文所述限制的限制。截至2021年12月31日，信託賬户中的金額約為每股公開股票10.00美元。我們將分配給適當贖回股票的投資者的每股金額 不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括要求 代表其行使贖回權的任何受益所有者必須表明身份，才能有效贖回其股票。 每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。在我們與認股權證的初始業務合併完成後，將不會有贖回權。我們的保薦人、高級管理人員和董事已與我們訂立書面協議，根據協議，他們已同意放棄他們對與完成我們的初步業務合併有關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的贖回權。

進行贖回的方式

我們 將為我們的公眾股東提供機會，在我們的初始業務合併 完成後贖回其全部或部分A類普通股：(1)召開股東大會批准業務合併 或(2)以收購要約的方式贖回。我們是否將尋求股東批准擬議的業務合併或進行收購要約，將由我們自行決定，並將基於各種因素，例如交易的時間以及交易條款是否要求我們根據適用法律或證券交易所上市要求尋求股東批准。根據納斯達克規則，資產收購和股票購買通常不需要股東批准 ，而在我們無法生存的情況下與我們的公司直接合並，以及我們發行超過20%的已發行普通股或試圖修改我們修訂和重述的公司註冊證書的任何交易都將需要股東批准。如果我們以需要股東批准的方式構建與目標公司的業務合併交易，我們將無權決定 是否尋求股東投票來批准擬議的業務合併。我們目前打算根據股東投票進行贖回 ，除非適用法律或證券交易所上市要求不需要股東批准，並且我們出於業務或其他原因選擇根據美國證券交易委員會的要約規則進行贖回 。只要我們保持我們的證券在納斯達克上上市，我們就必須遵守這些規則。

如果 不需要股東投票，並且我們因業務或其他原因不決定舉行股東投票，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

在公開宣佈我們最初的業務合併後，我們和我們的保薦人將終止根據規則10b5-1建立的任何計劃，即如果我們選擇通過投標要約贖回我們的公開股票，則我們將終止根據規則10b5-1在公開市場購買我們的A類普通股的計劃 ，以遵守交易法規則14e-5。

如果我們根據收購要約規則進行贖回，我們的贖回要約將在至少20個工作日內保持開放， 根據交易所法案規則14e-1(A)，我們將不被允許完成我們的初始業務合併，直到 投標要約期結束。此外，要約收購將以公開股東認購不超過指定數量的公開股票為條件，具體數字將基於以下要求：在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回會導致我們的有形資產淨值低於5,000,001美元的公開股票 ，或與此類初始業務合併相關的協議中可能包含的任何更大的有形資產淨額或現金要求 。如果公眾股東提供的股份超過我們提出的收購要約，我們將撤回投標要約，並不完成此類初始業務合併。

如果， 然而，根據適用法律或證券交易所上市要求，交易需要獲得股東批准，或者我們決定因業務或其他原因獲得股東批准，我們將根據我們修訂和重述的公司註冊證書：

我們 預計最終委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們 預計，委託書草案將提前很久提供給這些股東，如果我們在募集委託書的同時進行贖回，將提供額外的贖回通知 。雖然我們不需要這樣做，但我們目前 打算遵守與任何股東投票相關的第14A條的實體和程序要求，即使我們 無法保持我們的納斯達克上市或交易所法案註冊。

在我們尋求股東批准我們的初始業務合併的情況下，我們將分發代理材料，並在完成初始業務合併後向我們的公眾股東提供上述贖回權。

如果我們尋求股東批准，除非適用的法律、法規或證券交易所規則另有要求，否則我們將只在投票表決的普通股的大多數流通股投票贊成企業合併的情況下才完成我們的初始業務合併。 此類會議的法定人數將包括親自出席或委託代表出席公司流通股股份的股東 ，他們代表有權在該會議上投票的公司所有流通股的多數投票權。 我們的初始股東，高級管理人員和董事將計入這個法定人數，並已同意投票支持我們最初的業務合併，並同意投票支持他們持有的任何創始人股票和任何公開發行的股票。這些法定人數和投票門檻以及協議可能會使我們更有可能完成最初的業務組合。每個公共股東可以選擇贖回其公開發行的股票，而無需投票，如果他們真的投票了，無論他們投票贊成還是反對擬議的交易。此外，我們的保薦人、高級職員和董事已與我們訂立書面協議，根據該協議，他們同意放棄他們對與完成業務合併有關的任何方正股份及他們所持有的任何公開股份的贖回權利。

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，在任何情況下，我們贖回公開發行的股票的金額都不會 導致我們在支付遞延承銷佣金後的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則)。根據與我們最初的業務合併相關的協議，贖回我們的公開股票還可能受到更高的有形資產淨值測試或現金要求的約束。例如，擬議的業務合併可能需要：(1)向目標或其所有者支付現金對價，(2)將現金轉移到目標 用於營運資金或其他一般公司用途，或(3)根據擬議業務合併的 條款保留現金以滿足其他條件。如果我們需要為有效提交贖回的所有A類普通股支付的現金對價總額 加上根據擬議初始業務合併的條款滿足現金條件所需的任何金額超過我們可用現金總額，我們將不會完成業務 或贖回任何股份，所有提交贖回的A類普通股將返還給其持有人。

如果我們尋求股東批准，在完成初始業務合併後的贖回限制

儘管有上述規定，如果我們尋求股東批准我們的初始業務組合，並且我們沒有根據要約收購規則對我們的初始業務組合進行贖回，我們修訂和重述的公司註冊證書規定， 公眾股東以及該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動的任何其他人 或作為“集團”(根據交易法第13條的定義)將被限制尋求贖回權利，贖回權的金額超過我們首次公開募股中出售的股份總數的15%。未經我們的事先同意，我們將其稱為“超額股份”。我們相信，這一限制將阻止股東積累大量股份， 以及這些股東隨後試圖利用他們對擬議的業務合併行使贖回權的能力作為一種手段，迫使我們或我們的關聯公司以高於當時市場價格的顯著溢價或按其他不受歡迎的條款購買其股份。如果沒有這一規定，持有我們首次公開募股中出售的股份總數超過15%的公眾股東可能會威脅要行使其贖回權，如果我們或我們的關聯公司 沒有以高於當時市場價格的溢價或其他不受歡迎的條款購買該持有者的股份。通過限制我們的股東贖回在我們首次公開募股中出售的股份不超過15%的能力，我們相信我們將限制一小部分股東 無理地試圖阻止我們完成初始業務合併的能力, 特別是在與目標合併的業務 中，要求我們擁有最低淨資產或一定數量的現金作為成交條件。但是， 我們不會限制我們的股東投票支持或反對我們的 初始業務合併的所有股份(包括超額股份)的能力。

投標 與投標要約或贖回權相關的股票

我們 可能要求尋求行使贖回權的公眾股東，無論他們是記錄持有人還是以“街道名義”持有他們的股票，要麼在投標要約文件或代理材料中規定的日期之前向我們的轉讓代理提交證書，要麼在我們分發代理材料的情況下批准業務合併的提案投票前最多兩個工作日，或者使用託管 信託公司的DWAC(託管人存取款)系統以電子方式將他們的股票交付給轉讓代理，而不是簡單地投票反對最初的業務合併， 由持有人選擇。我們將向公眾股票持有人提供的投標要約或代理材料(視情況而定)將表明我們是否要求公眾股東滿足此類交付要求 ，其中將包括要求代表其行使贖回權的任何實益所有者必須 身份證明才能有效贖回其股份。因此，如果公開股東希望行使其贖回權，則從我們發出投標要約之日起至要約期結束為止，或在對業務合併進行表決前最多兩個工作日內，如果我們分發代理材料(視情況而定)，公眾股東將有權投標其股份。根據要約收購規則，要約收購期限將不少於20個工作日，如果是股東投票，最終的委託書將在股東投票前至少10天郵寄給公眾股東。然而，我們預計委託書草案將提前很久提交給這些股東。, 提供額外的贖回通知 如果我們在代理徵集的同時進行贖回。鑑於行使期限相對較短，建議股東使用電子方式交付其公開發行的股票。

有 與上述投標過程和認證股票或通過存款信託公司的DWAC(存款/提取託管)系統交付股票的行為相關的名義成本。轉讓代理通常會向投標經紀人收取80.00美元，這將由經紀人決定是否將這筆費用轉嫁給贖回持有人。然而，無論我們是否要求尋求行使贖回權的持有者提交他們的股票，這筆費用都將產生。需要交付 股票是行使贖回權的要求，無論何時必須交付。為了完善與其業務合併相關的贖回權，許多空白支票公司會分發代理材料 供股東投票表決初始業務合併，持有人只需投票反對擬議的業務合併 並勾選代理卡上的框，表明該持有人正在尋求行使他或她的贖回權。企業合併獲批後，公司將與該股東聯繫，安排他或她交付證書以核實所有權。 因此，股東在企業合併完成後有一個“期權窗口”，在此期間他或她可以監測公司股票在市場上的價格。如果價格高於贖回價格，他或她可以 在公開市場上出售他或她的股票，然後實際將其股票交付公司註銷。因此， 股東在股東大會之前意識到他們需要承諾的贖回權, 將成為“選擇權” 在企業合併完成後存續的權利，直到贖回持有人交付證書為止。在會議前進行實物或電子交付的要求 確保一旦業務合併獲得批准，贖回持有人的贖回選擇將不可撤銷。

任何贖回此類股份的請求一旦提出，均可隨時撤回，直至要約收購材料中規定的日期或我們的委託書材料中規定的股東大會日期(視情況而定)。此外，如果公開股票持有人交付了與贖回權選舉相關的證書 ，並隨後在適用日期之前決定不選擇 行使此類權利，則該持有人只需請求轉讓代理返還證書(以實物或電子方式)。 預計將分配給選擇贖回其股票的公開股票持有人的資金將在我們完成初始業務合併後立即分配 。

如果我們最初的業務合併因任何原因未獲批准或未完成，則選擇行使贖回權的公眾股東將無權按適用比例贖回信託賬户的股份。在這種情況下，我們將立即退還選擇贖回其股票的公眾持有人交付的任何證書。

如果我們最初提出的業務合併沒有完成，我們可能會繼續嘗試完成具有不同目標的業務合併，直到2023年10月1日。

如果沒有初始業務合併，則贖回公開發行的股票並進行清算

我們的 修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將只有24個月的時間完成首次公開募股， 或直到2023年10月1日，完成我們的初始業務合併。如果我們無法在2023年10月1日之前完成最初的業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務，(2)在合理可能的情況下儘快贖回，但此後不超過10個工作日，按每股價格贖回以現金支付的公開股票，相當於當時存入信託賬户的總金額 ，包括利息(扣除應付税款和支付解散費用的最高100,000美元利息)， 除以當時已發行的公眾股票數量，贖回將完全消除公共股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如有)，並受適用法律的約束；及(3)在贖回後，經我們的其餘股東和董事會批准，在合理可能的情況下，解散 並清算，在每個情況下，遵守我們根據特拉華州法律規定的債權人債權的義務和其他適用法律的要求。我們的認股權證不會有贖回權或清算分配，如果我們不能在2023年10月1日之前完成我們的初始業務合併，這些認股權證將到期 一文不值。

我們的 初始股東、高級管理人員和董事已與我們簽訂了一項書面協議，根據該協議，如果我們未能在2023年10月1日之前完成初始的 業務合併，他們將放棄從信託賬户中清算與其持有的任何創始人股票相關的分配的權利。然而，如果我們的保薦人或我們的任何高級管理人員和董事在我們 首次公開募股後收購了公開發行的股票，如果我們未能在2023年10月1日之前完成我們的初始業務合併，他們將有權從信託賬户中清算與該等公開發行股票有關的分配 。

根據與我們的書面協議，我們的發起人、高級管理人員和董事已同意，他們不會對我們的 修訂和重述的公司證書提出任何修訂，以修改我們義務的實質或時間，如果我們不能在2023年10月1日之前完成我們的初始業務合併，我們有義務贖回與初始業務合併相關的公開股票，或者贖回100%的公開股票，除非我們向公眾股東提供機會，在批准任何此類修訂後，以每股價格贖回他們的A類普通股，以現金支付，等於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(扣除應繳税款後的淨額)除以當時已發行的公開股票數量。 但是，在支付遞延承銷佣金後，我們不能贖回我們的公開股票，其金額可能會導致我們的有形資產淨額低於5,000,001美元(這樣我們就不會受到美國證券交易委員會的“細價股”規則的約束)。

我們 預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和支出以及向任何債權人的付款將 從信託賬户以外的約1,966,000美元收益中剩餘的金額中獲得資金(截至2021年12月31日)， 儘管不能保證有足夠的資金用於此目的。但是，如果這些資金不足以支付與實施我們的解散計劃相關的成本和費用，只要信託賬户中有任何不需要納税的應計利息，我們可以要求受託人從該應計利息中向我們額外發放高達100,000美元的利息，以支付這些成本和費用。

如果我們將首次公開募股和出售私募認股權證的所有淨收益(存放在信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息和任何税款 或解散信託的費用，股東在解散時收到的每股贖回金額將約為 10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權， 將比我們公共股東的債權具有更高的優先權。不能保證股東實際收到的每股贖回金額 不會大幅低於10.00美元。根據DGCL第281(B)條，我們的解散計劃必須為所有針對我們的索賠提供 全額償付，或者如果有足夠的 資產，則為全額支付做好準備。在我們將剩餘資產分配給股東之前，這些索賠必須得到支付或撥備。雖然我們打算支付此類金額(如果有的話)，但不能保證我們有足夠的資金支付或撥備所有債權人的 債權。

儘管我們已經並將繼續尋求讓與我們有業務往來的所有供應商、服務提供商(獨立註冊公共會計公司除外)、潛在目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中的任何資金的任何權利、所有權、 利益或索賠，以造福於我們的公眾股東，但不能保證 他們將執行此類協議，或者即使他們執行此類協議，他們將被阻止對信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐誘因，違反受託責任或其他類似的索賠，如 以及質疑豁免的可執行性的索賠，在每一種情況下，以便在針對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的管理層將對其可用的替代方案進行分析，並且只有在管理層認為該第三方的參與將比任何替代方案更有利於我們的情況下，才會與未執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能會聘用拒絕執行豁免的第三方，例如聘請管理層認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者在我們無法找到願意執行豁免的服務提供商的情況下。

此外，不能保證此類實體將來會同意放棄因與我們進行的任何談判、合同或協議而可能產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們簽訂交易協議的預期目標企業 提出任何索賠，保薦人將對我們承擔責任。將信託賬户中的資金數額減至(1) 每股公開股份10.00美元以下，或(2)信託賬户清算之日信託賬户中實際持有的每股公開股份金額，如果在每一種情況下，由於信託資產價值在扣除應繳税金後減少，則低於每股10.00美元，除 第三方簽署放棄對信託賬户中所持資金的任何和所有權利的任何索賠(無論任何此類豁免是否可強制執行)，以及根據我們對我們首次公開募股的承銷商的賠償針對某些 債務(包括證券法下的負債)提出的任何索賠除外。我們尚未獨立核實保薦人是否有足夠的資金 履行其賠償義務，並認為保薦人的唯一資產是本公司的證券，因此，保薦人可能無法履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，不能保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果針對信託帳户成功提出任何此類索賠，, 可用於我們的初始業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們的初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額 。對於第三方的索賠，包括但不限於供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。

在 信託賬户的收益減少如下的情況下：(1)每股公開發行10.00美元；或(2)截至信託賬户清算之日信託賬户中持有的每股公開股份的實際金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元(在每種情況下，扣除應繳税款後)，而我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務 或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，則我們的獨立董事將決定 是否對我們的保薦人採取法律行動，以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事 將代表我們對我們的贊助商採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但在某些情況下，我們的獨立 董事在行使其商業判斷時可能會選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為此類法律訴訟的費用相對於可收回的金額太高，或者獨立董事可能認為不太可能出現有利的結果。因此，不能保證由於債權人的債權，每股股票贖回價格的實際價值不會大幅低於每股公開股票10.00美元。

我們 將努力使所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低我們的贊助商因債權人的索賠而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對我們的首次公開募股的承銷商在我們的賠償下就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔任何責任。如果我們清算 ，隨後確定債權和債務準備金不足，從我們的 信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責。

根據DGCL，股東可能要對第三方對公司提出的索賠負責，但以股東在解散時收到的分配為限。如果我們未能在2023年10月1日之前完成我們的初始業務合併，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們公共股東的信託賬户部分可以被視為根據特拉華州法律進行的清算分配 。如果一家公司遵守DGCL第280條中規定的某些程序，以確保它 對所有針對它的索賠作出合理準備，包括60天的通知期，在此期間可以對公司提出任何第三方索賠，在此期間，公司可以駁回任何索賠，以及在向股東進行任何清算分配之前，額外的150天的等待期，股東對清算分配的任何責任 僅限於該股東在索賠中按比例分配的份額或分配給股東的金額中的較小者。股東的任何責任將在解散三週年後被禁止。

此外，如果在我們未在2023年10月1日之前完成初始業務合併的情況下，在贖回我們的公開股票時按比例分配給我們的公眾股東的信託賬户的按比例部分不被視為根據特拉華州法律 的清算分配，並且這種贖回分配被認為是非法的，那麼根據DGCL第174條，債權人的索賠 的訴訟時效可以是非法贖回分配後的六年，而不是像清算分配那樣的三年。如果我們不能在2023年10月1日前完成我們的初步業務合併，我們將：(1)停止除 為清盤目的以外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股票，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回以每股價格支付的現金，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息 (扣除應付税款和支付解散費用的利息最高可達100,000美元)除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；和(3)在贖回後，在合理可能範圍內儘快解散和清算， 需得到我們剩餘股東和董事會的批准，在每一種情況下，我們都要遵守我們在特拉華州法律規定的規定債權人債權的義務和其他適用法律的要求。因此，我們 打算在2023年10月1日之後合理地儘快贖回我們的公開股票，因此，我們不打算遵守這些程序。就其本身而言, 我們的股東可能對他們收到的分配範圍內的任何索賠負責(但不會更多)，我們股東的任何責任可能會延長到該日期的三週年之後。

由於 我們不打算遵守第280條，DGCL第281(B)條要求我們根據我們當時已知的事實制定一項計劃，規定我們支付所有現有的和未決的索賠，或在我們解散後十年內可能對我們提出的索賠。如果我們的分配計劃符合DGCL第281(B)條，股東對清算分配的任何責任僅限於該股東在債權中按比例分配的金額或分配給股東的金額中的較小者，並且股東的任何責任很可能在解散三週年後被禁止。 然而，由於我們是一家空白支票公司，而不是運營公司，並且我們的業務僅限於尋找潛在的要收購的目標企業，唯一可能產生的索賠將來自我們的供應商(如律師、投資銀行家、顧問、(br}等)或潛在的目標企業。如上所述，根據我們的承銷協議中包含的義務，我們已經並將繼續尋求讓所有供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、與我們有業務往來的潛在目標企業或其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中所持任何資金的任何權利、所有權、權益 或任何形式的索賠。由於這一義務，可以對我們提出的索賠大大有限，任何導致責任延伸到信託賬户的索賠的可能性都很小。

此外，我們的保薦人可能只在確保信託賬户中的金額不減少的必要範圍內承擔責任：(1)每股公開發行股票10.00美元或(2)截至信託賬户清算日期在信託賬户中持有的每股實際公開股票金額， 如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，在每種情況下都是扣除應繳税款，並且對於我們首次公開發行的承銷商根據我們的賠償針對某些債務提出的任何索賠，我們將不承擔責任。包括《證券法》規定的債務。

如果 我們提交破產申請或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則 信託帳户中持有的收益可能受適用的破產法管轄，並可能包括在我們的破產財產中，並受 第三方優先於我們股東的債權的影響。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下， 不能保證我們能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請 或針對我們提交的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人和/或破產法，股東收到的任何分配都可能被 視為“優先轉讓”或“欺詐性 轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任和/或可能惡意行事，從而使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前通過信託賬户向公眾股東支付。不能保證不會因為這些原因而對我們提出索賠。

公共股東只有在以下情況發生之前才有權從信託賬户獲得資金：(1)完成我們的初始業務合併，然後，只有在符合本報告中描述的限制的情況下，才有權從信託賬户獲得資金，且僅與該股東正確選擇贖回的那些公共股票有關；(2)贖回與 股東投票有關的適當提交的任何公開股票，以修改我們修訂和重述的公司證書，以修改我們義務的實質或時間 ，以規定在2023年10月1日之前完成初始業務合併時贖回我們的公開股票，或在我們未能在2023年10月1日之前完成初始業務合併的情況下贖回100%的公開股票，以及(3)如果我們無法在2023年10月1日之前完成初始業務合併，則贖回所有公開股票 。在任何其他情況下，公眾股東都不會對信託賬户或信託賬户擁有任何權利或利益。如果我們就我們的初始業務合併尋求股東批准 ，股東僅就我們的初始業務合併進行投票不會導致股東將其股份贖回給我們，以獲得信託賬户中適用的按比例份額。該 股東還必須如上所述行使贖回權。

修訂了 並重新簽發了公司註冊證書

我們的 修改和重述的公司註冊證書包含與我們的首次公開募股相關的某些要求和限制 ，這些要求和限制將適用於我們，直到完成我們的初始業務合併。如果吾等尋求修訂經修訂及 重述的公司註冊證書的任何條文，以修改吾等就初始業務合併規定贖回公開 股份的義務的實質或時間，或在吾等未能在完成窗內完成初始業務合併或就任何其他與A類普通股或初始業務合併前業務活動的持有人的權利有關的重大條文時贖回100%公開股份的義務，我們將向公眾股東提供機會，以贖回與任何該等投票有關的公開股份。我們的初始股東、高級管理人員和董事已同意放棄與完成我們的初始業務合併相關的任何創始人股票和他們持有的任何公開股票的任何贖回權利 。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書除其他事項外，規定：

未經持有我們65%普通股的持有者批准，不得修改這些條款。如果我們就我們的初始業務合併 尋求股東批准，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非適用法律或證券交易所規則另有要求，我們只有在我們的股東在正式召開的股東大會上投票表決的普通股的多數 批准的情況下，才能完成我們的初始業務合併。

競爭

在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務的過程中，我們已經遇到並預計將繼續遇到來自與我們的業務目標相似的其他實體的激烈競爭，包括私人投資者(可能是個人或投資合夥企業)、其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、運營企業和其他國內和國際實體，競爭我們打算收購的業務類型。 這些個人和實體中的許多人都很有名氣，在直接或通過附屬公司識別和實施業務組合或收購方面擁有豐富的經驗。其中許多競爭對手擁有比我們更多的技術、人力和其他資源或更多的本地行業知識，與這些競爭對手中的許多競爭對手相比，我們的財務資源相對有限。 雖然我們認為我們可以通過首次公開募股(IPO)和出售私募認股權證的淨收益來潛在地收購眾多目標業務，但我們在收購 規模可觀的特定目標業務方面的競爭能力受到我們現有財務資源的限制。這種固有的競爭限制使其他公司在尋求收購某些目標業務時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初的業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源， 以及它們可能代表的未來稀釋, 可能不會受到某些目標企業的好評。這些義務中的任何一項都可能使我們在成功談判和完成業務合併方面處於競爭劣勢。

贊助商 賠償

我們的發起人已同意，如果第三方(獨立註冊會計師事務所除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論簽訂交易協議的潛在目標企業提出任何索賠，並在一定程度上將信託賬户中的資金金額減少到以下水平：(1)每股公開股票;10美元或(2)截至信託賬户清算日期信託賬户中持有的每股公開股票的實際金額，則發起人將對我們負責。如果由於信託資產價值減少而導致的每股價值低於10.00 ，則在每種情況下，扣除應付税款後的淨額，但執行放棄信託賬户中所持資金的任何和所有權利的第三方 的任何索賠除外(無論任何此類豁免是否可強制執行)和 根據我們對我們首次公開發行的承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括證券法項下的債務。我們尚未獨立核實我們的保薦人是否有足夠的資金來履行其賠償義務，並認為我們保薦人的唯一資產是我們公司的證券，因此，我們的保薦人可能無法 履行這些義務。我們沒有要求我們的贊助商為此類義務預留資金。因此，我們不能向您保證我們的 贊助商能夠履行這些義務。我們認為我們的贊助商必須賠償信託賬户的可能性是有限的，因為我們將努力讓所有供應商和潛在的目標企業以及其他實體與我們簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的任何權利、所有權、利益或索賠。

員工

我們 目前有三名官員(包括總裁和首席運營官)。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何 特定的時間，但他們會在他們認為必要的時間裏投入儘可能多的時間來處理我們的事務，並打算繼續這樣做，直到我們完成最初的業務合併。根據我們的初始業務合併是否選擇了目標業務以及我們所處的初始業務合併流程所處的階段，他們在任何時間段內投入的時間可能會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。

定期 報告和財務信息

我們的單位、A類普通股和認股權證根據《交易法》登記，我們有報告義務，包括要求我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告。根據《交易法》的要求，本報告 包含由我們的獨立註冊會計師事務所審計和報告的財務報表。

我們 將向股東提供經審計的預期目標業務財務報表，作為發送給股東的投標要約材料 或委託書徵集材料的一部分，以幫助他們評估目標業務。根據具體情況，這些財務報表可能需要按照《公認會計準則》或《國際財務報告準則》編制或調整，而歷史財務報表則可能需要按照PCAOB的標準進行審計。這些財務報表要求 可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為某些目標可能無法及時提供此類財務報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類財務報表，並在完成窗口內完成我們的初始業務合併 。不能保證被我們確定為潛在業務合併候選的任何特定目標企業將按照公認會計準則編制財務報表，或者潛在目標企業將能夠按照上述要求編制其財務報表。在無法滿足這些要求的情況下，我們 可能無法收購提議的目標業務。雖然這可能會限制潛在業務合併候選者的數量，但我們不認為這一限制是實質性的。

根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們 將被要求評估截至2022年12月31日的財年的內部控制程序。只有在我們被視為大型加速申報公司或加速申報公司而不再符合新興成長型公司資格的情況下，我們才會被要求對內部控制程序進行審計。目標企業可能不符合《薩班斯-奧克斯利法案》關於其內部控制充分性的規定。制定任何此類實體的內部控制以實現遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。我們已 向美國證券交易委員會提交了表格8-A的註冊聲明，根據交易法第12節自願註冊我們的證券。 因此，我們受交易法頒佈的規章制度的約束。我們目前無意在完成我們的初始業務組合之前或之後提交 表格15，以暫停我們在《交易所法案》下的報告或其他義務。

我們 是一家“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所定義，並經《就業法案》修改。因此， 我們有資格利用適用於其他非“新興成長型公司”的上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立 註冊會計師事務所認證要求，在我們的定期報告和委託書中減少關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款進行非約束性諮詢 投票的要求。如果一些投資者因此發現我們的證券吸引力下降，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的價格可能會更加波動。此外，JOBS法案第107條還規定，“新興成長型公司”可以利用證券法第7(A)(2)(B)條規定的延長過渡期來遵守新的或修訂的會計準則。 換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則 適用於私營公司。我們利用了這一延長過渡期的好處。

我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2026年10月1日之後，(B)在我們的年度總收入至少為10.7億美元的 中，或(C)在我們被視為大型加速申報公司的情況下，這 意味着截至上一財年第二財季結束時，非附屬公司持有的我們普通股的市值超過7億美元；以及(2)我們在之前三年 期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

此外， 我們是S-K條例第10(F)(1)條所界定的“較小的報告公司”。較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括僅提供兩年的經審計財務報表。 我們仍將是一家較小的報告公司，直到本財年的最後一天：(1)截至上一財年6月30日末，非關聯公司持有的普通股市值超過2.5億美元，或(2)在該已完成的財年中，我們的年收入超過1億美元，且截至上一財年6月30日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元。

第 1a項。風險因素。

由於 是一家較小的報告公司，我們不需要在本報告中包括風險因素。然而，以下是可能對我們和我們的運營產生重大影響的重大風險、不確定性和其他因素的部分列表：

有關與我們的業務相關的風險的完整清單，請參閲我們在首次公開募股時提交的S-1表格註冊聲明(文件編號333-254062) 中題為“風險因素”的部分。

項目 1B。未解決的員工評論。

沒有。

第 項2.屬性。

我們 不擁有對我們的運營具有重大意義的任何房地產或其他有形財產。我們目前的主要執行辦公室位於懷俄明州83014威爾遜鬆樹路3415 N.Pines Way 204 Suite204。此空間的費用包括在贊助商向我們收取的一般和行政服務費用 每月15,000美元中。我們認為，我們目前的辦公空間，加上其他可供我們高管使用的辦公空間，對於我們目前的業務來説是足夠的。

第3項：法律訴訟。

據我們管理層所知，目前沒有針對我們、我們的任何高級管理人員或董事的訴訟懸而未決 也沒有針對我們的任何財產。

第 項4.礦山安全信息披露

不適用 。

第 第二部分

第 項5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的單位股、A類普通股和公開認股權證分別以“HCVIU”、“HCVI” 和“HCVIW”的代碼在納斯達克全球市場交易。我們的單位於2021年9月29日開始公開交易，我們的A類普通股和公開認股權證於2021年11月19日開始單獨公開交易。

持有者

於2022年3月11日，我們單位有1名登記持有人，A類普通股有1名登記持有人，認股權證有30名登記持有人 。

根據股權補償計劃授權發行的證券

沒有。

分紅

我們 迄今尚未就我們的普通股支付任何現金股息，也不打算在我們最初的業務合併完成之前支付現金股息。未來現金股息的支付將取決於我們的收入和收益(如果有的話)、資本要求 以及我們完成初始業務合併後的一般財務狀況。在我們最初的業務合併之後，任何現金股息的支付將在此時由我們的董事會酌情決定。此外，我們的董事會 目前沒有考慮，也預計在可預見的未來不會宣佈任何股票分紅。在2021年3月和2021年9月，我們實施了股票分紅，導致總共發行了11,500,000股方正股票(當承銷商剩餘的超額配售選擇權到期時，我們的保薦人沒收了135,682股此類 方正股票)， 以便在完成首次公開募股後，方正股票數量保持在我們已發行和已發行普通股的25%。此外，如果我們在最初的業務合併中產生任何債務，我們宣佈股息的能力可能會受到我們可能同意的相關限制性契約的限制。

性能 圖表

根據適用於較小報告公司的規則，已省略了 績效圖表

最近銷售的未註冊證券

沒有。

發行人和關聯購買者購買股票證券

沒有。

第 項6.[保留。]

第 項7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本報告其他部分包含的簡明財務報表及其附註一起閲讀。

有關前瞻性陳述的特別説明

除歷史事實陳述外，本部分和本報告其他部分中有關我們的財務狀況、業務戰略以及未來運營的管理計劃和目標的所有陳述均為前瞻性陳述。在本報告中使用的“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“打算”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表述都是前瞻性表述。此類前瞻性陳述 基於管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。這些 前瞻性陳述涉及許多風險、不確定性(其中一些是我們無法控制的)或其他假設，即 可能導致實際結果或表現與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。 請參閲有關前瞻性陳述的注意事項“上圖。

概述

我們 是一家早期空白支票公司，成立於2021年1月22日，是特拉華州的一家公司，成立的目的是 與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們正在積極尋求與潛在的業務合併合作伙伴進行討論，我們尚未與任何特定的業務合併目標達成最終的業務合併協議。然而，我們的管理團隊已經以軒尼詩五號管理人員的身份與潛在的業務組合合作伙伴進行了 討論，我們可能會尋找之前與軒尼詩五號管理團隊討論過的潛在業務組合合作伙伴。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們最初的業務合併。

在我們最初的業務組合中增發普通股或優先股：

同樣， 如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務來為我們最初的業務合併融資，可能會導致 ：

截至2021年12月31日，我們的現金為1,966,000美元，營運資金約為2,371,000美元。此外，我們已經開始並預計 將繼續在尋求初始業務合併的過程中產生鉅額成本。我們不能向您保證我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃會成功。

運營結果和已知趨勢或未來事件

到目前為止，我們 既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動和為首次公開募股做準備所必需的活動，並在2021年10月1日首次公開募股完成後確定並完成合適的初始業務合併。首次公開募股後，我們將 在完成初始業務合併之前不會產生任何運營收入(如果有的話)。我們將在首次公開募股後以現金和現金等價物利息收入的形式產生營業外收入 。首次公開募股後， 我們預計上市公司的費用將增加(法律、財務報告、會計和審計方面的合規費用)，專業人員和諮詢費以及與評估各種初始業務組合候選人相關的差旅費用，以及與談判和執行最終協議以及相關協議和代理材料相關的成本。 自2021年10月1日首次公開募股結束以來，我們的費用已經並可能繼續大幅增加。

我們 將與我們的首次公開發行相關的公開認股權證和私募認股權證計入權證負債而非股本。因此，我們必須在權證發行時計量公允價值，然後在每個報告期結束時計量公允價值，並在每個本期的經營業績中確認公允價值較上一期間的變化。此類 金額可以是實質性的，也可以是其他收入或其他費用。我們在首次公開募股中發行的所有A類普通股都是可贖回股票，而不是永久股權，因此我們報告股東權益為負值，並預計 將繼續這樣做。

一般費用和行政費用-從2021年1月22日(成立)到2021年12月31日，我們的運營虧損約665,000美元，主要包括上市公司成本約284,000美元，薪酬約174,000美元(其中約84,000美元遞延)，約190,000美元的特許經營税和約17,000美元與尋找合適的業務組合相關的成本 。

其他 收入(支出)除營運成本外，我們的其他收入淨額約為3,186,000美元，包括利息收入約7,000美元、與發行公開認股權證及私募認股權證相關的成本約722,000美元 及權證負債的公允價值減少約3,901,000美元。

流動性 與資本資源

我們在首次公開募股完成之前的流動性需求已通過出售方正股票獲得的25,000美元和我們保薦人在無擔保本票下提供的最高500,000美元貸款來滿足，其中195,000美元是在我們首次公開募股 結束之前借入的，然後在2021年10月1日首次公開募股結束時全額償還。淨收益來自：(1)出售我們首次公開發售的單位(包括因部分行使承銷商的超額配售選擇權而於2021年10月21日出售的額外單位)，扣除約99,000美元的發售開支及約6,819,000美元的承銷佣金(不包括11,933,000美元的總遞延承銷佣金)，及(2)出售非公開配售認股權證(包括2021年10月21日因部分行使承銷商的超額配售選擇權而出售的額外私人配售認股權證)，收購價約為10,819,000,000美元是343,940,000美元。在這筆金額中，約340,930,000美元，其中包括大約11,933,000美元的遞延承銷佣金總額，被存入 信託賬户。剩餘的大約3,010,000美元將不會存入信託賬户。信託帳户中的資金將僅投資於185天或更短期限的美國政府國庫券，或投資於符合1940年《投資公司法》第2a-7條規定的特定條件的貨幣市場基金，且僅投資於美國政府的直接債務。

我們 打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括從信託賬户賺取的任何利息(利息應扣除應繳税款)，以完成我們最初的業務合併。我們將從信託帳户中提取 以支付我們的税款，包括特許經營税和所得税。特拉華州特許經營税是根據我們授權的 股票或我們假定的面值和非面值資本計算的，以產生較低結果的為準。根據授權股票法，每股股份根據授權股份的數量按累進税率徵税，每年最高合計税額為200,000美元。根據假設的 面值資本法，特拉華州按400美元的税率對每個1,000,000美元的假設面值資本徵税；其中假設的面值是(1)我們的總資產除以(2)我們的已發行普通股總數乘以(3)我們的授權股數。根據我們授權和發行的普通股股票數量以及我們的總資產，我們的年度特許經營税義務預計將被限制在我們作為特拉華州公司應繳納的年度特許經營税的最高金額 $200,000。我們的年度所得税義務將取決於從信託賬户中持有的金額賺取的利息和其他收入 。我們預計，我們從信託賬户中的資金中支付的唯一税款將是所得税和特許經營税。 如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們最初的業務合併的對價， 信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資本，為目標企業或 企業的運營提供資金，進行其他收購併實施我們的增長戰略。

在我們完成初始業務合併之前，除了與上市公司運營相關的成本外， 我們營運資本的主要用途將是為我們的活動提供資金，以確定和評估目標企業，對潛在目標企業進行業務盡職調查，往返於潛在目標企業或其代表或所有者的辦公室或類似地點，審查公司文件和潛在目標企業的重要協議，構建、談判 並完成初始業務合併。在信託賬户上賺取的利息不足以支付我們的税款的情況下納税 。

我們 預計在此期間我們的主要流動資金需求將包括約900,000美元用於法律、會計、盡職調查、差旅和其他與構建、談判和記錄成功的初始業務合併相關的費用；175,000美元 用於與監管報告要求相關的法律和會計費用；55,000美元用於納斯達克全球市場繼續上市的費用； 360,000美元用於向我們的高級管理人員支付費用，180,000美元用於辦公空間、公用事業、祕書和行政支持；以及約630,000美元的營運資金，將用於雜項費用、保險費和準備金。此外，我們可能會向顧問支付承諾的融資費用、諮詢費，以幫助我們尋找目標業務或作為首付，或為特定的擬議業務合併提供“無店鋪”條款(該條款旨在防止目標企業以更有利的條款與其他公司或 投資者進行交易)，儘管我們 目前無意這樣做。如果我們簽訂了一項協議，其中我們支付了從目標企業獲得獨家經銷權的權利，則將根據具體業務組合的條款和我們當時的可用資金金額來確定用作首付款或用於支付“無店鋪”條款的金額。我們沒收此類資金(無論是由於我們的違規行為還是其他原因)可能會導致我們沒有足夠的資金來繼續尋找或對潛在目標業務進行盡職調查。

如所附財務報表中所示，截至2021年12月31日，我們擁有約1,966,000美元的現金和營運資金 約2,371,000美元。此外，我們已經並預計將繼續為我們的融資和收購計劃支付鉅額成本。我們相信，截至2021年12月31日，我們有足夠的營運資金繼續運營至少 12個月或更長時間。我們不能向您保證，我們籌集資金或完成初始業務合併的計劃將會成功。

我們的保薦人、保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金 ，以滿足我們的營運資金需求。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還 。根據貸款人的選擇，最多1,500,000美元的此類貸款可轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人、我們的直接錨定投資者和我們的其他錨定投資者發行的私募認股權證相同。我們的保薦人、我們保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款尚未確定 ，也不存在關於此類貸款的書面協議。我們不希望從保薦人、保薦人的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有的話)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並放棄尋求使用我們信託賬户中資金的任何和所有權利。

我們 不認為我們需要在首次公開募股後籌集額外資金來滿足運營業務所需的支出 。但是，如果我們對確定目標業務、進行深入盡職調查和協商初始業務合併所需成本的估計低於實際所需金額，則我們可能沒有足夠的資金 在初始業務合併之前運營我們的業務。此外，我們可能需要獲得額外的融資來完成我們的初始業務合併，或者因為我們有義務在完成初始業務合併後贖回大量的公開發行股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該初始業務合併相關的債務 。此外，我們打算以企業價值大於我們通過首次公開募股和出售私募認股權證的淨收益 獲得的業務為目標，因此，如果購買 價格的現金部分超過信託賬户的可用金額，扣除公共股東贖回所需的金額，我們可能需要 尋求額外融資來完成該擬議的初始業務合併。我們還可以在完成初始業務合併之前獲得融資，以滿足我們在尋找和完成初始業務合併時的營運資金需求和交易成本。我們通過發行股權或股權掛鈎證券，或通過貸款、墊款或與我們最初的業務合併相關的其他債務籌集資金的能力沒有限制。, 包括根據遠期購買協議或後備安排，我們可能在完成首次公開募股 後訂立。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成我們的初始業務合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成最初的業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在我們最初的業務合併之後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行我們的義務。

表外融資安排

截至2021年12月31日，我們沒有被視為表外安排的債務、資產或負債。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，其建立的目的是促進表外安排。

我們 未訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何債務或其他實體的 承諾，或就任何非金融資產訂立任何協議。

合同義務

截至2021年12月31日，我們沒有任何長期債務、資本租賃義務、經營租賃義務或長期負債。 關於我們的首次公開募股，我們與Hennessy Capital Group LLC簽訂了一份行政支持協議，Hennessy Capital Group LLC是我們保薦人的附屬公司，根據該協議，我們每月向Hennessy Capital Group LLC支付15,000美元的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。

此外， 自2021年9月29日，也就是我們的證券首次在納斯達克全球市場上市之日起，我們已同意在我們的初始業務合併完成之前，每月向我們的總裁和首席運營官以及首席財務官補償29,000美元，其中14,000美元在我們的初始業務合併完成時支付， 目前為他們的服務支付15,000美元。在2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期間，為這些債務支付了約90,000美元，並將約84,000美元計入流動負債作為遞延補償。

在完成初始業務合併或我們的清算後，我們將停止支付或累積這些月費。

在確定初始業務合併候選者和協商初始業務合併方面，我們可能會與各種顧問、顧問、專業人士和其他人就初始業務合併 簽訂聘書或協議。這些聘書和協議下的服務金額可能很大，在某些情況下可能包括或有費用或成功費用。或有或有費用或成功費用(但不包括遞延承保補償)將在我們完成初始業務組合的季度 向運營部門收取。在大多數情況下(我們的獨立註冊公共會計師事務所除外)，這些訂約函和協議預計會明確規定，此類交易對手放棄從信託賬户中的資金中尋求償還的權利。

關鍵會計估計和政策

根據美國公認會計原則編制財務報表和相關披露要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們已將以下內容確定為我們的關鍵會計估計和政策：

會計 估算：

對我們財務報表的關鍵會計估計是我們認股權證負債的估計公允價值。公允價值定義 為在計量日期市場參與者之間有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格。公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：

在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量具有重要意義的最低水平投入進行整體分類。

權證負債在2021年10月1日的估計公允價值是使用第三級投入確定的。在2021年10月1日，我們聘請了一家獨立的估值顧問，該顧問使用二叉格子模擬方法對認股權證進行估值。二項式 期權定價模型中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。我們根據與認股權證的預期剩餘期限相匹配的歷史波動性來估計我們股票的波動性。 無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，到期日與認股權證的預期剩餘期限相似。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。 股息率基於歷史利率，我們預計歷史利率將保持在零。

由於該層次結構對活躍市場中未調整的報價給予最高優先級，因此在2021年12月31日，我們的公開認股權證在活躍市場中交易。因此，在2021年12月31日，我們根據公開可觀察到的投入(1級投入)對我們的公開認股權證進行估值，這些投入來自活躍市場上的公開認股權證交易(2021年12月31日每權證0.84美元)。由於私募認股權證與公開認股權證基本相似，但不進行交易，因此我們根據公開認股權證的價值進行估值 (重要的其他可觀察到的投入-級別2)。

2021年10月1日的估計公允價值(每份權證1.05美元或約19,506,000美元)與2021年12月31日的估計公允價值(每權證0.84美元或約15,604,000美元)之間的差額為0.21美元或約3,901,000美元。作為參考，認股權證的公允價值每變動0.10美元，約相當於1,858,000美元。

淨收益 或每股普通股虧損：

我們 遵守公平會計準則委員會(“FASB”)ASC 260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益或虧損的計算方法為：將適用於普通股股東的淨收益或虧損除以期內已發行普通股的加權平均數，再加上使用庫存股方法計算的用於清算權證的普通股增量數量(在稀釋程度上)。

在計算每股攤薄收益(虧損)時，我們 並未考慮在首次公開發售及私募中出售的認股權證購買合共18,576,712股A類普通股的影響，因為根據庫存股方法，這些認股權證將屬反攤薄 。因此，每股普通股的攤薄收益(虧損)與本期每股普通股的基本收益(虧損)相同。

我們 有兩類股票：A類普通股和B類普通股。收益和虧損在兩類股份之間按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以各自期間已發行普通股的加權平均數。

下表反映了根據流通股在兩股之間分配收益後的每股淨收益。

金融工具的公允價值：

我們資產和負債的公允價值符合FASB ASC 820“公允價值計量和披露”規定的金融工具，主要由於其短期性質，其公允價值與資產負債表中的賬面價值接近。

提供 成本：

我們 遵守FASB ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(SAB)主題5A--“提供服務的費用 ”的要求。與籌備首次公開招股相關的成本總計約19,741,000美元，包括我們約99,000美元的成本加上18,750,000美元的承銷商折扣，已根據其相對價值分配給股權工具 (19,018,000美元)和權證負債(722,000美元)，並在完成首次公開募股後計入股本或費用(就分配給認股權證責任的 部分而言)。

所得税 税：

我們 遵循FASB ASC 740“所得税”(“ASC 740”)下的資產負債法對所得税進行會計處理。遞延税項資產和負債根據現有資產和負債的資產負債表賬面金額與其各自税基之間的差額而產生的估計未來税項後果進行確認。遞延税項資產及負債按制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入 。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期的期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產 降至預期變現金額。

FASB ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。截至2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。我們將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。截至2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。我們目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離我們立場的問題。自成立以來，我們一直接受主要税務機關的所得税審查。

可贖回 普通股：

作為我們首次公開募股的一部分出售的34,092,954股公開股票中的所有 都包含贖回功能，該功能允許 如果我們持有股東投票或如果有與業務合併相關的股票的收購要約，則可以贖回公開股票 。根據FASB ASC 480，“區分負債和權益”(“ASC 480”)，贖回條款不完全在我們的控制範圍內，要求將證券歸類為永久權益以外的類別。涉及贖回和清算實體所有權益工具的普通清算事件不在ASC 480的規定範圍內。儘管我們沒有具體規定最高贖回門檻，但我們的章程規定，在任何情況下，我們都不會贖回我們的公開股票 ，贖回的金額不會導致我們的有形淨資產(即總資產減去無形資產和負債)在企業合併結束時少於5,000,001美元。

雖然贖回不能導致我們的有形資產淨值降至5,000,000美元以下，但A類普通股的所有股票都是可贖回的，並在我們的資產負債表上按此分類，直到贖回事件發生為止。可贖回的A類普通股價值等於每股10.00美元(假設贖回價格)乘以34,092,954股A類普通股。

我們 在贖回價值發生變化時立即確認這些變化，並在每個報告期結束時調整證券的賬面價值 。可贖回A類普通股賬面金額的增加或減少受到額外實收資本調整的影響。因此，截至2021年12月31日，所有34,092,954股公開發行的股票都被歸類為永久股權以外的類別。A類 需要贖回的普通股包括：

衍生產品 擔保責任

我們 根據對權證的具體條款和適用的權威指引FASB ASC 480和ASC 815衍生工具和對衝(“ASC 815”)的評估，將權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否符合ASC 480規定的獨立金融工具，是否符合ASC 480規定的負債定義，以及權證是否符合ASC 815規定的所有股權分類要求，包括權證是否與我們自己的股票掛鈎，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時記錄為額外實收資本的組成部分 。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證， 權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值記錄。 權證估計公允價值的變化在經營報表上確認為非現金收益或虧損。與發行認股權證相關的成本 在認股權證發行時計入負債，計入運營費用。權證的公允價值 是使用二項格子模擬方法估計的。

第 7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

第 項財務報表和補充數據

我們的財務報表及其附註從F-1頁開始

第 項9.會計和財務披露方面的變更和分歧。

沒有。

第 9A項。控制和程序。

對披露控制和程序進行評估

披露 控制程序旨在確保在 美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內，記錄、處理、彙總和報告根據交易法提交的我們的報告(如本報告)中要求披露的信息。信息披露控制的設計還旨在確保積累此類信息，並視情況傳達給我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時作出關於所需披露的決定。我們的管理層在現任首席執行官和首席財務官(我們的“核證官”)的參與下，根據《交易法》第13a-15(B)條，評估了截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的有效性。基於這一評估，我們的認證人員得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

我們 不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐情況。披露控制和程序，無論構思和操作有多好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的收益。由於所有披露控制和程序的固有限制 ，對披露控制和程序的任何評估都不能絕對保證我們已檢測到我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些 假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其聲明的 目標。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本報告不包括管理層對財務報告內部控制的評估報告，也不包括我們註冊會計師事務所的認證報告，因為委員會規則為新上市公司設定了過渡期 。

財務報告內部控制變更

在最近一個會計季度內，我們對財務報告的內部控制(該術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中定義)沒有發生重大影響或合理地可能對財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第 9B項。其他信息。

沒有。

第 9C項。披露妨礙檢查的外國司法管轄區。

不適用 。

第 第三部分

項目 10.董事、行政人員和公司治理

董事和高管

截至本報告之日，我們的董事和高級管理人員如下：

軒尼詩是我們成立以來的董事長兼首席執行官，也是軒尼詩資本集團的管理成員，軒尼詩資本集團是他於2013年成立的另類投資公司，專注於可持續工業技術和基礎設施行業。 他還自2020年10月以來一直擔任軒尼詩資本投資公司(Hennessy Capital Investment Corp.)(納斯達克代碼：HCIC)或軒尼詩五號的董事長兼首席執行官。軒尼詩先生從2019年3月起擔任軒尼詩資本收購公司IV或軒尼詩IV的董事長兼首席執行官，直到其與Canoo Holdings Ltd.的業務合併 該公司於2020年12月21日結束，現在稱為Canoo Inc.(納斯達克：GOEV)。自2018年8月以來，Hennessy先生一直擔任SIRVA全球搬遷公司的董事 。他還擔任納斯達克投資公司(Proptech Investment Corporation：PTIC)和納斯達克控股有限公司(7GC&Co.)的高級顧問，前者是一家針對房地產技術行業企業的特殊目的收購公司，後者的目標客户是科技行業企業。軒尼詩先生之前 曾擔任Proptech Acquisition Corporation(納斯達克代碼：PTAC)的高級顧問，該公司是一家專門針對房地產技術行業業務的收購公司，於2020年12月結束了與Porch.com，Inc.的初步業務合併。從2017年1月至2018年10月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事會主席兼首席執行官。軒尼詩III與全球綜合環境、合規和廢物管理服務提供商NRC Group Holdings，LLC合併，目前是美國生態公司(納斯達克：ETOL)的全資子公司，並於2017年1月至2019年10月擔任董事。2015年4月至2017年2月, 軒尼詩先生曾擔任軒尼詩資本收購公司(Hennessy Capital Acquisition Corp.)董事長兼首席執行官，軒尼詩II於2017年2月與Daseke合併，現在名為Daseke，Inc.(納斯達克代碼：DSKE)，此前曾在2017年2月至2021年6月擔任Daseke副董事長。2013年9月至2015年2月，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本收購公司董事會主席兼首席執行官，軒尼詩資本收購公司於2015年2月與校車控股公司合併，現更名為藍鳥公司(納斯達克代碼：BLBD)，並於2013年9月至2019年4月擔任董事公司。 1988年至2016年，軒尼詩先生擔任軒尼詩資本公司合夥人，這是一家他於1988年共同創立的中端市場私募股權投資公司。在成立CHS之前，Hennessy先生於1984至1988年間受僱於Citicorp，擔任Citicorp Mezzanine Investments的中西部地區負責人和Citicorp槓桿化資本集團的副總裁兼團隊負責人。 他於1981年在大陸伊利諾伊國家銀行(現為美國銀行)的石油和天然氣貸款組開始了他的職業生涯，在那裏他是 一名銀行官員。Hennessy先生擁有波士頓學院的文學學士學位和密歇根大學羅斯商學院的工商管理碩士學位。軒尼詩先生之所以被選為董事，是因為他在私募股權以及公共和私人公司董事會治理方面的經驗，以及他的金融背景以及他在軒尼詩一號、軒尼詩二號、軒尼詩三號、軒尼詩四號和軒尼詩五號的經驗。

截至本文之日，我們的總裁、首席運營官兼董事總裁兼首席運營官格雷戈裏·D·埃思裏奇自2020年10月以來一直擔任軒尼詩V的總裁兼首席運營官兼董事。他之前從2019年3月起擔任軒尼詩4號的總裁、首席運營官和董事 直至其與Canoo Holdings Ltd.的業務合併(於2020年12月21日結束)，並繼續作為倖存的公司Canoo Inc.(納斯達克代碼：GOEV)的納斯達克服務。他還擔任過賽車運動售後市場集團的董事長，自2019年6月以來一直是摩托車和動力運動行業的售後零部件、服裝和配件的設計者、製造商、營銷商和分銷商。他曾在2017年1月至2018年11月擔任Matlin&Partners Acquisition Corporation總裁， 當時它與USWS Holdings LLC合併，USWS Holdings LLC是一家以增長和技術為導向的油田服務公司，專門專注於水力壓裂 使用其專利的Clean Fleet技術作為第一個面向石油和天然氣勘探和生產公司的全電動移動油井增產系統，現在稱為U.S.Well Services，Inc.(納斯達克：UWS)。2009年1月至2019年12月，他擔任MatlinPatterson Global Advisers LLC(簡稱MatlinPatterson)的高級合夥人。在2009年加入MatlinPatterson之前， 埃特里奇先生是Gleacher and Company(f/k/a Broadpoint Capital，Inc.)資本重組和重組小組的負責人 他於2008年至2009年將團隊從帝國資本有限責任公司轉移到該公司。2006年，埃斯里奇先生是紐約帝國資本有限責任公司企業融資諮詢業務的創始成員。2005-2006年間，埃斯里奇先生是Parly Investment Partners LP(前Saunders，Karp and Megrue的一部分)的主要投資者，負責資本重組, 中端市場公司的收購和成長型股權投資。2001年至2005年，埃思裏奇先生是Jefferies and Company，Inc.資本重組和重組小組的助理，在那裏他執行了公司重組和槓桿融資交易，並於2000年至2001年在紐約的Conway，Del Genio，Gries &Co.擔任危機經理。2010年6月至2020年9月，埃思裏奇先生在棕櫚灘公司的董事公司任職，該公司前身是一家名為新月社區的多資產類別房地產開發商。2009年至2017年，埃特里奇先生擔任泡沫和泡沫產品製造商FXI Holdings Inc.的董事會成員，並於2012年2月至2017年擔任董事長。 埃特里奇先生於2013年8月至2015年擔任暖通空調設備製造商Advantix Systems Ltd.和Advantix Systems，Inc.的董事會成員(Advantix Systems，Inc.並持續到2018年(Advantix Systems Ltd.)。埃斯里奇先生擁有得克薩斯大學奧斯汀分校的BBA和會計學碩士學位。埃思裏奇先生之所以被選為董事，是因為他在私募股權和特殊目的收購公司行業擁有豐富的經驗。

自我們成立以來，我們的執行副總裁、首席財務官和祕書Nicholas A.Petruska自2020年10月以來一直擔任軒尼詩五世的執行副總裁、首席財務官和祕書。他之前擔任軒尼詩四世執行副總裁、首席財務官兼祕書，從2019年3月至其與Canoo Holdings Ltd.的業務合併，Canoo Holdings Ltd.於2020年12月21日結束 ，現在稱為Canoo Inc.(納斯達克：GOEV)。2017年3月至2018年10月，Petruska先生擔任軒尼詩III執行副總裁、首席財務官兼祕書，該公司與全球綜合環境、合規和廢物管理服務提供商NRC Group Holdings，LLC合併，目前是美國生態公司 (納斯達克：ETOL)的全資子公司。2015年4月至2017年2月，彼得魯斯卡先生擔任軒尼詩II執行副總裁、首席財務官兼祕書 ，軒尼詩II於2017年2月與Daseke合併，現為Daseke Inc.(納斯達克：DASKE)。自2013年11月以來，他一直擔任我們的贊助商管理成員軒尼詩資本集團有限公司的高級管理人員 ，在此職位上，他為軒尼詩I公司提供諮詢，該公司於2015年2月與校車控股公司合併，現為藍鳥公司(納斯達克股票代碼：BLBD)，與其於2014年1月進行的首次公開募股有關。此外，他還與軒尼詩一號的首席執行官兼首席運營官就交易發起和潛在目標公司的初步評估進行了密切合作，並領導了軒尼詩一號業務合併的盡職調查評估和交易執行，該合併於2015年2月完成。2012年7月至2014年7月，Petruska先生在芝加哥中端市場私募股權投資公司CHS Capital擔任投資專業人員, 在那裏，他評估了多個行業的槓桿收購和結構性股權投資，並監控了CHS的某些投資組合公司。2010年1月至2012年7月，Petruska先生在摩根士丹利(紐約證券交易所股票代碼：MS)的併購和企業融資部門擔任投資銀行分析師，專注於多元化產業和消費零售。他擁有邁阿密大學金融和決策科學專業的理學學士學位，以優異成績畢業。

自我們首次公開募股以來，理查德·H·費倫一直擔任董事董事會的獨立首席執行官。Fearon先生於2002年至2021年3月擔任伊頓公司首席財務和規劃官，並於2009年至2021年3月擔任副董事長。 他還於2015年至2021年3月擔任伊頓公司(紐約證券交易所代碼：ETN)的董事董事。Fearon先生也是Avient Corporation(前身為普立萬公司)的董事首席執行官，以及皇冠控股有限公司(紐約證券交易所代碼：CCK)和中國鐵建股份有限公司(倫敦證券交易所代碼：CRH)的董事子公司。 Fearon先生在伊頓之前曾在幾家大型多元化公司工作過，包括泛美公司、NatSteel 有限公司和迪士尼(紐約證券交易所代碼：DIS)。他也是克利夫蘭藝術博物館的董事會成員。Fearon先生在斯坦福大學獲得經濟學學士學位，在哈佛商學院獲得工商管理碩士學位，在哈佛法學院獲得法學博士學位。Fearon先生之所以被選為董事首席財務官，是因為他的運營和財務背景，以及他在多次收購和資產剝離方面的經驗，以及作為一家上市公司的首席財務官。

安娜·布魯內爾自首次公開募股以來一直擔任我們的董事會成員，並擔任我們的審計委員會主席。自2020年8月以來，Brunelle女士一直擔任OUSTER Inc.(紐約證券交易所代碼：“OUST”和“OUST.WS”)的首席財務官。她曾在2018年4月至2020年5月期間擔任Kinestral Technologies的首席財務官，並在2016年3月至2017年10月期間擔任Soylent的首席財務官和臨時首席運營官。她還擔任過GlobalLogic首席財務官、Tivo，Inc.首席財務官和Deloitte&Touche LLP高級顧問。布魯內爾女士目前擔任博爾特線材公司的董事 ，並曾在2019年3月至2020年5月期間擔任哈里奧國際公司的董事。在她擔任領導職務期間，她成功地參與了科技公司的首次公開募股，並完成了多次私下和公開收購和資產剝離。Brunelle女士獲得加州理工州立大學聖路易斯·奧比斯波工商管理(會計專業)學士學位。布魯內爾女士之所以被選為董事首席財務官，是因為她在會計和財務方面的背景，以及她在上市和私營公司擔任首席財務官以及董事的經驗。

自我們首次公開募股以來，Sidney Dillard一直擔任我們的董事會成員。自2002年8月以來，Dillard女士一直擔任Loop Capital Markets的合夥人和企業投資銀行業務主管。在加入Loop Capital Markets之前，Dillard女士曾在北方信託銀行擔任多個職務，包括擔任高級副總裁和事業部經理。Dillard女士於2021年5月被任命為Cresco Labs Inc.(CSE：CL)(OTCQX： CRLBF)董事會成員。Dillard女士是大芝加哥和印第安納州西北部女童子軍的董事會主席，也是芝加哥網絡、世界通信之窗(芝加哥PBS電臺WTTW；WFMT電臺)和IFF(f/k/a/Illinois Facilities Fund)的董事會成員。Dillard女士擁有斯坦福大學經濟學學士學位和西北大學凱洛格管理學院工商管理碩士學位。鑑於迪拉德的金融和投資銀行背景，以及她在國內外資本市場的經驗，她被選為董事的首席執行官。

自我們首次公開募股以來，沃爾特·羅羅森一直擔任我們的董事會成員。Roloson先生目前擔任Capital One Financial Corporation執行副總裁和Capital One Shopping業務的聯席主管，領導其銷售、營銷、戰略和財務職能。此前，他於2013年聯合創立了維基百科，並於2018年11月通過將維基百科出售給Capital One擔任聯席首席執行官 。Roloson先生之前曾在LinkedIn Corporation、Tiger Global Management、LLC、Greenhill&Co Inc.和Jefferies Financial Group Inc.擔任過各種投資和運營職位。他於2004年在德克薩斯大學奧斯汀分校獲得計算機科學學士學位和金融學學士學位。羅洛森之所以被選為董事首席執行官，是因為他的運營、投資和財務背景，以及他作為聯席首席執行官領導維基百貨戰略銷售的經驗。

自我們首次公開募股以來，約翰·齊默爾曼先生一直擔任我們的董事會成員和薪酬委員會主席。 齊默爾曼先生在2018年1月至2022年1月期間擔任蓋茨資本合夥公司總裁和Croscreek Capital Group總裁兼首席投資官。他於2021年7月被任命為Oak Hill Capital Partners的合夥人，此前曾在2015年6月至2020年6月期間擔任Oak Hill Capital Partners的高級顧問。從1999年到2014年，齊默爾曼先生在Tomkins Plc擔任過各種職位，包括擔任主板董事和首席財務官，Tomkins Plc在2010年被私有化之前，該公司在倫敦證券交易所上市。他在南非開普敦大學獲得了會計學研究生文憑和商務(信息系統)研究生榮譽學位。他是註冊會計師(南非特許會計師協會)。 齊默爾曼先生之所以被選為董事，是因為他的投資和金融背景，以及他在上市公司擔任首席財務官和董事的經驗。

高級職員和董事的人數和任期

我們的董事會由七名成員組成。我們方正股份的持有人有權在我們的初始業務合併完成之前選舉我們的所有董事 ，在此期間，我們的公眾股份持有人將沒有投票選舉董事的權利。我們修訂和重述的公司註冊證書的這些條款只有在獲得至少90%的已發行普通股持有者有權就其投票的決議通過的情況下才能進行修訂。我們的董事會分為三個 級，每年只選舉一級董事，每一級(在我們 第一次股東年會之前任命的董事除外)任期三年。由羅羅森先生和迪拉德女士組成的第一級董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由Brunelle女士和Zimmerman先生組成的第二類董事的任期將在第二屆年度股東大會上屆滿。由軒尼詩、埃斯里奇和費倫先生組成的第三類董事的任期將在第三屆年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們 可能不會召開年度股東大會。根據納斯達克 公司治理要求，我們在納斯達克上市後的第一個財年結束後一年內不需要召開年會。在適用於股東的任何其他特別權利的約束下，本公司董事會的任何空缺可由出席本公司董事會會議並參加表決的董事(包括當時在本公司董事會中代表本公司保薦人的任何董事)的多數贊成票來填補。, 或由我們創始人股份的大多數持有者。

我們的 官員由董事會任命，並由董事會酌情決定，而不是特定的任期 。本公司董事會有權在其認為適當的情況下任命其認為合適的人員擔任公司章程規定的職務。我們的附則規定，我們的官員可由首席執行官、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、助理祕書、財務主管、助理財務主管和董事會決定的其他職位組成。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定Brunelle女士、Dillard女士、Fearon先生、 羅羅森先生和齊默爾曼先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求 。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。

董事會委員會

我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和薪酬委員會。除分階段規則和有限的 例外情況外，納斯達克規則和交易法第10A-3條要求上市公司的審計委員會只能由獨立董事組成，納斯達克規則要求上市公司的薪酬委員會只能由獨立董事組成。

審計委員會

我們 成立了董事會審計委員會。布魯內爾女士、羅羅森先生和齊默爾曼先生是我們審計委員會的成員，布魯內爾女士擔任審計委員會主席。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們被要求 至少有三名審計委員會成員，他們都必須是獨立的。布魯內爾女士、羅羅森先生和齊默爾曼先生均符合董事上市標準及交易所法第10-A-3(B)(1)條規定的獨立納斯達克標準。

審計委員會的每位成員都精通財務，我們的董事會已確定Brunelle女士符合美國證券交易委員會適用規則中所定義的“審計委員會財務專家”的資格，並具有會計或相關財務管理專業知識。

我們 通過了審計委員會章程，其中詳細説明瞭審計委員會的宗旨和主要職能，包括：

審查並批准根據美國證券交易委員會在我方進入此類交易;之前 頒佈的S-K法規第404項要求披露的任何關聯方交易，以及

薪酬委員會

我們 成立了董事會薪酬委員會。Brunelle女士、Roloson先生和Zimmerman先生是我們薪酬委員會的成員。根據納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則，我們必須有至少兩名薪酬委員會成員 ，他們都必須是獨立的布魯內爾女士、羅羅森先生和齊默爾曼先生是獨立的，齊默爾曼先生 是薪酬委員會的主席。

我們 已經通過了薪酬委員會章程，其中詳細説明瞭薪酬委員會的宗旨和職責，包括：

儘管 如上所述，除了每月向我們贊助商的附屬公司支付15,000美元，直到我們完成最初的業務組合，辦公空間、公用事業以及祕書和行政支持，我們的總裁、首席運營官和首席財務官每個月向他們的服務支付29,000美元，直到我們的初始業務組合完成 ，其中14,000美元每月支付在我們的初始業務組合成功完成後， 並報銷費用，不支付任何類型的補償，包括尋找人，諮詢或其他類似費用，將支付給我們現有股東、高級管理人員、董事或他們各自的任何關聯公司的任何 ，或他們在完成初始業務合併之前提供的任何服務。因此，在完成初始業務合併之前，薪酬委員會很可能只負責審查和建議與該初始業務合併相關的任何薪酬 安排。

《章程》還規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、獨立法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，薪酬委員會在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的意見前，會考慮每個顧問的獨立性，包括納斯達克和美國證券交易委員會所要求的因素。

董事提名

我們 沒有常設提名委員會，但我們打算在法律或納斯達克規則要求時 成立公司治理和提名委員會。根據納斯達克規則第5605條，過半數獨立董事可推薦一名董事提名人供董事會遴選。董事會認為，獨立董事可以在不成立常設提名委員會的情況下，令人滿意地 履行妥善挑選或批准董事被提名人的職責。 將參與董事被提名人的考慮和推薦的董事包括布魯內爾女士、迪拉德女士、費倫先生、 羅羅森先生和齊默爾曼先生。根據納斯達克規則第5605條，所有此類董事都是獨立的。由於沒有常設提名委員會，我們沒有提名委員會章程。

我們 尚未正式確定董事必須具備的任何具體的最低資格或所需的技能。 一般而言，在確定和評估董事的提名人選時，董事會會考慮教育背景、多樣化的專業經驗、對我們業務的瞭解、誠信、職業聲譽、獨立性、智慧和代表 股東最佳利益的能力。在我們最初的業務合併之前，我們的公開發行股票的持有者將無權推薦董事候選人進入我們的董事會。

道德規範

我們通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們已經提交了我們的道德準則以及我們的審計和薪酬委員會章程的副本，作為我們在首次公開募股時提交的S-1表格(文件編號333-254062)註冊聲明的 證據。您可以 通過訪問我們在美國證券交易委員會網站上的公開備案文件來查看這些文件Www.sec.gov。此外，如果我們提出要求，我們將免費提供一份《道德規範》。我們打算在當前的Form 8-K報告中披露對我們的道德準則中某些條款的任何修訂或豁免。

項目 11.高管薪酬

高管 和董事薪酬

迄今為止，除埃斯里奇先生和佩特魯斯卡先生各自獲得約87,000美元的補償(其中約42,000美元延期支付)外，我們的高級職員或董事均未因向我們提供的服務而獲得任何現金補償。我們已同意向贊助商的一家附屬公司支付每月15,000美元的辦公空間、水電費和祕書費用以及行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。我們向我們的總裁兼首席運營官埃思裏奇先生和首席財務官佩特魯斯卡先生每人每月支付29,000美元 ，以表彰他們在我們的初始業務合併完成之前提供的服務，其中14,000美元是在我們的初始業務合併成功完成後支付的。我們的保薦人、高級管理人員、董事及其附屬公司將獲得報銷 與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級管理人員、董事或我們或他們的任何附屬公司支付的所有款項。

在我們完成最初的業務合併後，保留在我們公司的董事或管理團隊成員可能會從合併後的公司獲得諮詢、管理或其他薪酬。所有補償將在向股東提供的與擬議業務合併相關的投標要約材料或委託書徵集材料中向股東全面披露，並在當時已知的範圍內 。目前還不太可能知道這類薪酬的數額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。在我們最初的業務合併完成後支付給我們高管的任何薪酬 將由一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會確定。

我們 不參與與我們的高管和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們管理層確定或選擇目標業務的動機，我們不認為在完成我們的 初始業務合併後，我們管理層是否能夠繼續與我們在一起，這應該不是我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。

第 項12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了關於截至2021年12月31日我們普通股的受益所有權的信息，該信息是根據從下列人員獲得的關於我們普通股的受益所有權的信息 ，由：

除 另有説明外，我們相信表中所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

第 項13.某些關係和關聯交易，以及董事獨立性。

某些 關係和相關交易

2021年1月，我們的保薦人認購了總計4,312,500股方正股票，總收購價為25,000美元， 約合每股0.006美元。方正股份的發行數量是基於預期方正股份 在完成首次公開招股後將佔普通股流通股的20%而確定的。2021年3月，我們的保薦人 向我們的每位獨立董事轉讓了25,000股方正股票，2021年6月，我們的保薦人向我們的首席獨立董事轉讓了額外的25,000股方正 股票給我們的首席獨立董事費倫先生。我們在2021年3月實施了每股已發行方正股票0.33333333股的股票股息，並於2021年9月實施了第二次股票股息，即每1股已發行方正股票派發1股方正股票，導致我們的發起人和獨立董事總共持有11,500,000股方正股票(其中最多1,500,000股可能被保薦人沒收，具體取決於承銷商購買額外單位的選擇權被行使的程度)。承銷商的選擇權部分但未全部行使，我們的保薦人於2021年11月17日沒收了135,682股創始人股票。

我們的 保薦人、我們的直接錨定投資者和我們的其他錨定投資者已購買了總計7,212,394份私募認股權證 ，收購價為10,818,590美元，即在我們首次公開募股結束的同時進行的私募配售，每股認股權證1.50美元。我們的保薦人購買了2,359,217份私募認股權證，我們的直接錨定投資者和其他錨定投資者 購買了4,853,177份私募認股權證。因此，我們的保薦人在我們的首次公開募股中的權益總計價值3,538,825美元。每份私募認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按本文規定進行調整。私募認股權證(包括行使私募認股權證時可發行的A類普通股 )不得由保薦人、直接錨定投資者或其他錨定投資者轉讓、轉讓或出售，除非保薦人、我們的直接錨定投資者或我們的其他錨定投資者在我們的初始業務完成後30天 。

我們 向我們贊助商的附屬公司Hennessy Capital Group LLC每月支付總計15,000美元的辦公空間、公用事業和祕書 以及行政支持費用。在完成我們的初始業務合併或清算後，我們將停止每月支付這些費用 。

我們向我們的總裁兼首席運營官埃思裏奇先生和首席財務官佩特魯斯卡先生每人每月支付29,000美元 ，以表彰他們在我們的初始業務合併完成之前的服務，其中14,000美元是在我們的初始業務合併成功完成後 每月支付的。如果我們的任何高級管理人員或董事意識到業務合併機會 適合他或她對其負有受託、合同或其他義務或責任的一個或多個實體，則他或她可以 履行這些義務和義務，首先向該等實體提供該業務合併機會，並僅在該等實體拒絕該機會而他或她決定向我們提供該機會的情況下才向我們提供該機會。我們的高級職員和董事目前 有可能優先於他們對我們的職責的其他相關受託責任、合同或其他義務或責任。

我們的高級職員和董事或他們各自的附屬公司將報銷與代表我們的活動有關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。 我們的審計委員會每季度審查我們向我們的贊助商、高級職員、董事或我們或他們各自附屬公司的任何 附屬公司支付的所有款項，並確定將報銷的費用和費用金額。對於此等人士因代表我們的活動而產生的自付費用，沒有上限或上限 。

2021年1月，我們的保薦人同意從發行的無擔保本票中提款，借給我們總計500,000美元，以支付與我們首次公開募股相關的費用。承付票為無息應付票據，於2021年7月修訂，於2021年12月31日或本公司首次公開發售完成時(以較早日期為準)支付。在我們首次公開募股之前，我們通過這種本票借入了總計19.5萬美元。於2021年10月1日，本期票已於本公司首次公開招股結束時獲得全額償付。

此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的保薦人、我們保薦人的附屬公司或我們的高級管理人員和董事可以根據需要借給我們資金，但他們都沒有義務。如果我們完成最初的業務合併，我們將從向我們發放的信託賬户的收益中償還這些貸款金額。如果我們最初的業務合併沒有完成，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇將高達1,500,000美元的此類貸款 轉換為認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與向我們的保薦人、我們的直接錨定投資者和我們的其他錨定投資者發行的 私募認股權證相同。我們的贊助商、我們贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)的此類貸款的條款 尚未確定，也不存在關於此類貸款的書面協議 。我們不希望從贊助商、贊助商的關聯公司或我們的高級管理人員和董事(如果有)以外的其他方尋求貸款，因為我們不相信第三方會願意借出此類資金，並免除 尋求使用我們信託賬户中的資金的任何和所有權利。

在我們最初的業務合併後，我們的管理團隊成員如有留任，可能會從合併後的公司獲得諮詢費、管理費或其他費用，並在當時已知的範圍內向我們的股東充分披露任何和所有金額，在向我們的股東提供的投標要約或委託書徵集材料中(如果適用)。此類薪酬的金額不太可能在分發此類投標要約材料時或召開股東大會審議我們最初的業務合併(視情況而定)時得知，因為將由合併後業務的董事決定高管 和董事的薪酬。

我們 已就方正股份、私募認股權證及於轉換營運資金貸款(如有)時發行的認股權證訂立登記權協議 。

相關 黨的政策

我們 尚未通過審查、批准或批准關聯方交易的正式政策。因此，上文討論的交易 未根據任何此類政策進行審查、核準或批准。

我們 已通過一項道德守則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，但根據我們董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況除外。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，根據我們在完成首次公開募股之前通過的書面章程，我們的審計委員會負責審查和批准我們進行的關聯方交易。若要批准關聯方交易，需經出席法定人數會議的審計委員會多數成員投贊成票 。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議， 需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。

我們的審計委員會每季度審查向我們的贊助商、高級管理人員或董事、或我們或其附屬公司支付的所有款項。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

為了進一步將利益衝突降至最低，我們同意不會完成與與我們的任何贊助商、高管或董事有關聯的實體的初始業務合併，除非我們或由獨立和公正的董事組成的委員會從作為FINRA成員的獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得了 意見，即從財務角度來看，我們的初始業務合併對我們的公司是公平的。對於我們向我們的贊助商、高級管理人員或董事或我們或他們的任何關聯公司支付的貸款或其他補償，在我們完成初始業務合併之前或與之相關的服務 (無論交易類型如何)向我們支付的任何貸款或其他補償，將不會有尋找人費用、報銷、諮詢費、 金錢。但是，以下款項可支付給我們的保薦人、高級管理人員或董事， 或我們或他們的關聯公司，這些款項都不會從我們在完成初始業務合併之前在信託賬户中持有的首次公開募股的收益中支付：

這些 付款可使用信託賬户中未持有的資金，或在完成初始業務合併後，從向我們發放的與此相關的信託賬户收益中的任何剩餘金額中支付。

董事 獨立

納斯達克 上市標準要求我們的董事會多數成員是獨立的。“獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工以外的人，或者與公司董事會認為會干擾董事履行董事職責的關係的任何其他個人。本公司董事會已決定Brunelle女士、Dillard女士、Fearon先生、 羅羅森先生和齊默爾曼先生為納斯達克上市標準和適用的美國證券交易委員會規則所界定的“獨立董事”。我們的審計委員會完全由獨立董事組成，符合納斯達克對審計委員會成員適用的額外要求 。我們的獨立董事定期召開只有獨立董事出席的會議。

第 項14. 首席會計師費用 和服務。

以下是已支付或將支付給WithumSmith+Brown、PC或Withum所提供服務的費用摘要。

審計費用 。審計費用包括為審計我們的年終財務報表而支付的專業服務所支付的費用，以及通常由Withum提供的與監管備案相關的服務 。Withum為審計我們的年度財務報表、審核我們各自 期間的Form 10-Q表中包含的財務信息以及截至2021年12月31日的年度和2021年1月22日(成立) 至2021年12月31日期間向美國證券交易委員會提交的其他必要文件而收取的專業服務費用總計119,995美元。上述數額包括臨時程序和審計費用，以及出席審計委員會會議的費用。

審計相關費用 。與審計相關的服務包括為保證和相關服務收取的費用，這些費用與我們財務報表的審計或審查的表現 合理相關，不在“審計費用”項下報告。這些服務包括法律或法規不要求的證明服務，以及有關財務會計和報告標準的諮詢。我們 沒有向Withum支付2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期間有關財務會計和報告準則的諮詢費用。

税 手續費。我們沒有向Withum支付2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期間的税務規劃和税務建議 。

所有 其他費用。從2021年1月22日(成立)到2021年12月31日，我們沒有向Withum支付其他服務費用。

前置審批政策

我們的審計委員會是在首次公開募股完成後成立的。因此，審計委員會沒有預先批准 所有上述服務，儘管在我們的審計委員會成立之前提供的任何服務都得到了我們董事會的批准 。自我們的審計委員會成立以來，在未來的基礎上，審計委員會已經並將預先批准我們的審計師為我們提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括其費用和條款(受 交易所法案所述的非審計服務的最低限度例外的約束，這些例外在審計委員會完成審計之前得到審計委員會的批准)。

第四部分

15.物證、財務報表明細表。

見財務報表索引，見下文F-1頁。 現將隨附的財務報表索引中所列財務報表作為對本項目的答覆提交。

所有財務報表附表均被省略，因為它們 不適用，或金額不重要且不是必需的，或所需資料列於財務報表 及其附註如下。

我們特此存檔或以引用的方式將以下《展品索引》中所列的展品作為本報告的一部分。這些材料的副本可以在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上獲得。

附件 索引

第 項16.表格10-K摘要。

不適用 。

軒尼詩 資本投資公司。六、

財務報表索引

獨立註冊會計師事務所報告

致軒尼詩資本投資公司的股東和董事會。

對財務報表的意見

我們已審計 軒尼詩資本投資公司VI(“本公司”)截至2021年12月31日的資產負債表、相關的 經營報表、2021年1月22日(成立)至2021年12月31日期間股東赤字和現金流量的變化，以及相關的附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表 在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的財務狀況，以及從2021年1月22日(成立)到2021年12月31日期間的運營和現金流量結果，符合美國公認的會計原則 。

徵求意見的依據

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(SEC)和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是根據PCAOB的標準進行審核的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理 保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們 需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見 。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計 包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐， 並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。

/s/ 使用Smith+Brown， PC

自2021年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

紐約， 紐約

March 28, 2022

PCAOB ID號100

軒尼詩 資本投資公司。六、

資產負債表 表

見財務報表附註。

軒尼詩資本投資公司VI

操作報表

見財務報表附註。

軒尼詩資本投資公司VI

股東虧損變動報表

2021年1月22日(開始)至2021年12月31日

見財務報表附註。

軒尼詩資本投資公司VI

現金流量表

2021年1月22日(開始)至2021年12月31日

見財務報表附註。

軒尼詩 資本投資公司。六、
財務報表附註