PREC14A

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人☐以外的另一方提交的註冊人提交的文件

選中相應的框：


		初步委託書

☐		保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)

☐		最終委託書

☐		權威的附加材料

☐		根據規則第14a-12條徵求材料

猜猜？，Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：


		不需要任何費用。

☐		以前與初步材料一起支付的費用。

☐		根據交易法規則14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用。

初步委託書須於2022年3月28日完成

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[], 2022

尊敬的股東：

我們很高興地邀請您參加Guess？，Inc.(The Company)將於2022年舉行的股東年會(包括任何休會或延期，即年會)。[], [], 2022, at [](PDT)。年會將完全以虛擬方式進行，通過現場音頻網絡直播進行；將沒有實際會議地點。您可以通過訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm出席和參與年會，在那裏您可以現場收聽年會、提交問題和投票。

本公司於2022年3月23日收市時登記在冊的股東有權發出股東周年大會通告，並於股東周年大會上投票。將於股東周年大會上進行的業務詳情載於隨附的股東周年大會通告及委託書。委託書、隨附的白色代理卡和向股東提交的2022年年度報告(包括公司10-K表格的年度報告)於或左右首次發送或提供給我們的股東[]，2022年。您還應收到白色代理卡或白色投票指示表格和已付郵資的返回信封，您的投票將通過該信封代表我們的董事會(董事會)徵集。

在股東周年大會上，您將被要求：(I)選出四名董事任職至本公司2023年股東周年大會，(Ii)就我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票，(Iii)批准對截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計師的任命，(Iv)批准對我們2004年股權激勵計劃的修訂和重述，(V)批准對我們2002年員工股票購買計劃的修訂和重述，以及(Vi)考慮在年度會議之前適當地進行的其他事務。隨函附上的委託書更全面地描述了將在年會上進行的業務細節。

在今年的會議上，您的投票將尤為重要。如您所知，退伍軍人合夥公司、有限責任公司和某些其他附屬個人和實體(統稱為退伍軍人合夥公司)正在開展一場扣留活動，反對您的董事會提名的兩名董事提名人連任。董事會強烈建議您不要簽署或退回任何由或代表Legion Partners發送給您的藍色代理卡或藍色投票指示表格。

如果您之前已提交由Legion Partners發送給您的藍色代理卡或藍色投票指示表格，您可以通過填寫、簽署、註明日期並退回隨本代表聲明附上的白色代理卡或白色投票指示表格或遵循白色代理卡或白色投票指示表格上的説明通過互聯網或電話或通過出席虛擬年度會議並在虛擬年度會議上投票來提交您的代表或投票指示，讓您的股份投票支持您的董事會提名人並根據董事會關於其他事項的建議在年度會議上投票。

我們相信，我們的董事會候選人名單具有專業成就、技能和經驗的適當組合，使公司的每一位候選人都有資格擔任監督公司管理層的股東代表。我們致力於與股東接觸，並繼續迴應股東對公司的擔憂，我們相信我們最有能力監督我們長期戰略計劃的執行，以實現股東價值的增長和實現。董事會建議你投票選舉莫里斯·馬西亞諾先生、安東尼·奇多尼先生、辛西婭·利文斯頓女士和保羅·馬西亞諾先生為董事會成員。

在閲讀股東周年大會通告及委託書後，請在隨附的白色委託卡或白色投票指示表格上註明投票內容，並簽署及註明日期，並迅速將其放入已付郵資的信封內交回。您也可以通過提交您的委託書或按照委託書或白色代理卡或白色投票指導表中的指示通過互聯網或電話進行投票。請以您最方便的方式投票，以確保您的股票在年會上有代表。

您可能會收到Legion Partners的委託書徵集材料，包括委託書和藍色代理卡或藍色投票指導表。董事會建議你不要理會它們。我們不對由Legion Partners或其代表提交、傳播或代表Legion Partners提供的或與Legion Partners有關的任何委託書徵集材料中提供的或與Legion Partners有關的任何信息的準確性負責，也不對Legion Partners或其代表已作出或可能作出的任何其他聲明的準確性負責。董事會強烈建議您不要簽署或退回任何由Legion Partners或代表Legion Partners發送給您的藍色代理卡或藍色投票指示表格。同樣，如果您之前提交了由Legion Partners或代表Legion Partners發送給您的藍色代理卡或藍色投票指示表，您可以撤銷該代表委託書或投票指示表併為您的董事會提名人投票，並根據董事會關於將在年會上投票的其他事項的建議，使用隨附的白色代理卡或白色投票指示表通過互聯網或電話投票，或通過郵寄、簽署、註明日期和郵寄方式將隨附的白色代理卡或白色投票指示表郵寄回所提供的郵資已付信封。

在年會上代表您的股份並進行投票是非常重要的。無論您是否計劃參加虛擬年會，我們都希望您儘快投票。您可以通過互聯網或電話投票，或郵寄已付郵資信封內的白色代理卡或白色投票指示表格。退回您的代表投票指示表格或投票指示表格或通過互聯網或電話投票並不剝奪您虛擬出席年會和在年會上投票的權利。

您的投票和參與，無論您擁有多少股份，對我們來説都是非常重要的。非常感謝您的合作。

感謝您對Guess？，Inc.的持續支持和持續關注。

卡洛斯·阿爾貝裏尼

首席執行官和董事

猜猜？，Inc.

股東周年大會的通知

被扣留[], 2022


時間和日期：		[] (PDT)打開[], [], 2022

地點：		Guess？，Inc.(The Company)2022年年度股東大會(The年會)將完全以虛擬方式舉行，通過現場音頻網絡直播；將沒有實體會議地點。您將無法親自出席年會。

虛擬會議訪問：		您可以通過訪問www.cesonlineservices.com/ges22_vm在線參與並在會議期間提交問題。有關如何在線參加會議和在年會上進行的業務的詳細信息，請參閲隨附的委託書。

業務事項：		1. 選舉四名董事進入公司董事會(董事會)，任期至2023年年度股東大會，直至其各自的繼任者被正式選舉並具有資格，或直至他們先前辭職或被免職。

		2. 就我們指定的高管人員的薪酬進行諮詢投票。

		3. 批准在截至2023年1月28日的財政年度任命獨立審計師。

		4. 批准對我們2004年股權激勵計劃的修訂和重述，包括增加[1,200,000]股份根據該計劃可供發行的公司普通股(普通股)的股數。

		5. 批准對2002年員工股票購買計劃的修訂和重述。

		6. 考慮在年度會議之前可能適當進行的其他事務。上述事項在本股東周年大會通告所附的委託書中有更詳盡的描述。董事會建議就隨附的委託書中點名的四名董事被提名人中的所有人和提案2、3、4和5中的每一人就所附的白色代理卡進行表決。

休會及延期：		有關上述事項的任何行動可於股東周年大會上於上述指定時間及日期審議，或於股東周年大會適當延期或延期的任何時間及日期審議。

記錄日期：		只有在2022年3月23日(記錄日期)營業結束時您是公司的股東，您才有權在本次年會上投票。

出席人數：		今年的年會將完全以虛擬方式進行，通過現場音頻網絡廣播進行；不會有實體會議地點。出席和參與虛擬年會的流程將取決於您是註冊持有人還是受益持有人。有關如何出席和參與的具體説明，請參閲本委託書第1頁上題為關於代理材料和年會的問答的部分。

股東名單：		截至記錄日期的股東名單可在虛擬年度會議期間查閲，網址為[]使用本委託書隨附的白色代理卡或白色投票指示表格上的控制編號。

投票：		您的投票非常重要。無論您是否期望參加虛擬年會，我們鼓勵您使用以下三種方便的方法之一儘快提交您的委託書：(I)訪問您隨附的白色代理卡上的網站並按照説明操作，(Ii)撥打您隨附的白色代理卡上列出的免費號碼並按照説明操作，或(Iii)在所提供的郵資已付信封中填寫、簽名、註明日期並退回白色代理卡。我們敦促您填寫並提交隨附的白色代理卡，即使您的股票在記錄日期後已售出。有關如何投票您的股票的具體説明，請參閲本委託書第1頁開始的題為有關代理材料和年會的問答的部分和白色代理卡上的説明。

如果您的普通股股票由經紀賬户或銀行、受託人或其他代名人持有(即，您的股票以街道名稱持有)，您將收到該代名人的白色投票指示表格。您可以按照隨附的白色投票指示表格上的説明，向您的被指定人提供如何投票您的股票的投票指示。

在年會上，您的投票(無論是由您個人投票還是由代表投票)將特別重要。如您所知，退伍軍人合夥控股有限公司及其附屬公司(退伍軍人合夥公司)正在開展一場扣留活動，反對我們董事會提名的兩名董事提名人當選。您可能會收到來自Legion Partners的徵集材料，包括藍色代理卡或藍色投票指導表。董事會建議你不要理會它們。我們不對軍團夥伴提供的或與軍團夥伴有關的任何信息的準確性負責，這些信息包含在由軍團夥伴提交的或由軍團夥伴或代表軍團夥伴傳播的徵集材料中，或軍團夥伴可能發表的任何其他聲明中。

董事會建議您投票支持隨附的委託書中點名的四名董事提名人中的所有人，並投票支持提案2、3、4和5中的每一個。

您的投票非常重要。無論您是否計劃參加年會，我們都希望您儘快投票，以便您的聲音被聽到。我們的董事會建議您投票支持董事會在白色代理卡上提名的所有董事提名者。董事會敦促您丟棄任何由Legion Partners寄給您的藍色代理卡。如果您已經提交了藍色代理卡，您可以通過在隨附的白色代理卡上簽名並註明日期，然後將其裝在已付郵資的信封中寄回，或通過互聯網或電話投票，按照您的白色代理卡上的説明進行投票，從而撤銷該代理。您上次提交且有效執行的代理卡將計入您的投票；我們鼓勵您僅在白色代理卡上投票。

本公司提名的董事候選人列於隨附的委託書及隨附的委託書所附的白色委託卡或白色投票指示表格內。隨附的委託書還提供了有關年會將審議的事項的詳細信息。本通知、截至2022年1月29日的10-K表格年度報告以及所附的委託書和白代理卡表格將於記錄日期當日或前後首次發送給股東[]，2022年。無論您是否計劃虛擬出席年會，您的股份都必須出席年會，這一點很重要。因此，在閲讀隨附的委託書後，請按照隨附的白色代理卡或白色投票指示表上的説明進行操作，並按照白色代理卡或白色投票指示表上的説明，迅速通過互聯網、電話或郵件提交您的代理或投票指示。請注意，即使您計劃虛擬出席年會，我們也建議您在年會之前使用隨附的白色代理卡或白色投票指導表進行投票，以確保您的股份得到代表。即使您在年會之前投票您的股票，如果您是創紀錄的股票持有人，或從您的經紀人、銀行、受託人或其他被指定人那裏獲得法定委託書的受益持有人，您仍然可以參加虛擬的年會並在年會上投票您的股票。

無論您持有多少普通股，您的投票都將非常重要。感謝您對本公司一如既往的支持、興趣和投資。

根據董事會的命令，

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亞歷克斯·也門尼德金

董事會主席

關於代理材料供應的重要通知

對於將於舉行的年度會議[], 2022

本委託書、隨附的白色代理卡和我們截至2022年1月29日的財政年度Form 10-K年度報告可在www.viewourMateral.com/ges上查閲.除本委託書外，該網站上的信息未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。

請在已付郵資的信封內簽名、註明日期並迅速寄回隨附的白色代理卡或白色投票指示表格，或授權代理人並通過互聯網或電話發出投票指示，以便您可以代表參加年會。指示位於您的白色代理卡上或由您的銀行、經紀人、信託或其他被指定人提供的白色投票指示表格上。

********************

隨附的委託書詳細描述了將在年會上進行的業務。我們敦促您仔細閲讀隨附的委託書，包括附錄。

如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，想要額外的委託書副本，或者需要幫助提交您的股票的委託書或投票指示，請聯繫InnisFree併購公司，公司的委託書律師：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501號，20樓

紐約，郵編：10022

股東免費電話：(877)750-0625

銀行和經紀人付費電話：(212)750-5833

猜猜？，Inc.

委託書

用於年度股東大會

將於舉行[], 2022

本委託書聲明(委託書)和隨附的白色代理卡或白色投票指示表格將於開始向股東首次提供[]，2022年，與Guess？，Inc.(該公司)董事會(董事會或董事會)徵集所附形式的委託書有關，供將於舉行的2022年股東年會(年會)使用。[], [], 2022, at [](PDT)，以及其任何延會或延期，以符合隨附的股東周年大會通告所載的目的。

關於委託書材料和年會的問答

Q:	為什麼我會收到這些材料？

A:	董事會將為您提供與年會相關的委託書和白色代理卡或白色投票指示表格。年會將於[]，2022年。作為股東，您受邀參加通過網絡直播在互聯網上舉行的年會，並請您就本委託書中描述的事務項目進行投票。但是，您無需出席年度會議即可投票。相反，您只需按照以下説明通過互聯網、電話、移動設備或郵件提交您的委託書。

您於2022年3月23日(記錄日期)作為本公司的股東收到本委託書，以確定有權在2022年年會上收到通知並投票的股東。如下所述，我們要求您儘快使用隨附的白色代理卡或白色投票指示表格進行投票，如果您希望表示支持或反對將在年會上表決的任何提案，請通過互聯網、電話或郵寄。

要在線參加年會，您必須在前預先註冊[](PDT)打開[]，2022年。請訪問 www.cesonlineservices.com/ges22_vm進行預註冊。有關詳細信息，請參閲下面的如何參加虛擬年會。

董事會建議使用所附的白色代理卡或白色投票指導表投票支持董事會對提案1的所有提名，對提案2的提名，對提案3的提名，對提案4的提名，對提案5的提名。

請只使用本委託書所附的白色委託卡或白色投票指示表格投票。董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何發送給您的藍色代理卡或藍色投票指示表格，即使是作為抗議票也是如此，因為只有您最近註明日期的代理卡將被計算在內。

我的投票重要嗎？

A:	您的投票在今年將特別重要。如您所知，軍團合夥公司、有限責任公司和其他附屬個人和實體(統稱為軍團合夥公司)正在開展一場扣留活動，反對我們董事會提名的兩名董事提名者連任。董事會建議投票支持董事的所有成員

在隨附的白色代理卡或白色投票指示表格上填寫本委託書中指定的被提名人，並強烈建議您不要簽署或退回您可能從Legion Partners收到的任何藍色代理卡或投票指示表格。

要投票支持董事會所有被提名者，您必須在已付郵資的信封內填寫、簽署、註明日期並寄回隨附的白色代理卡或白色投票指示表，或遵循白色代理卡或白色投票指示表中的説明，通過互聯網或電話提交您的代表或投票指示，或在股東周年大會上投票。

如果您之前簽署了Legion Partners就年會向您發送的任何藍色代理卡，您可以通過在提供的已付郵資的信封中填寫、簽署、註明日期並退回隨附的白色代理卡，或通過互聯網或電話或在年會上投票來提交白色代理卡中的説明來撤銷該卡。填寫、簽署、註明日期並退回Legion Partners可能發送給您的任何藍色代理卡將取消您之前可能提交的讓您的股票投票給董事會提名人的任何委託書或投票指示，因為只有您最新的代理卡或投票指示表將被計算在內。持有街道名稱股份的實益持有人應遵循其銀行、經紀商、受託人或其他被提名人提供的白色投票指示表格中的投票指示，以確保其股份在年會上獲得代表和投票，或撤銷先前的投票指示。董事會敦促您簽署、註明日期並僅寄回隨附的白色代理卡或白色投票指示表格。

Q:	這份委託書中包含哪些信息？

A:	本委託書中包含的信息涉及將在年會上表決的建議、投票過程、董事和最高薪酬高管的薪酬以及某些其他必需信息。

Q:	如何獲取10-K表格中的公司年度報告？

A:	隨函附上公司2022財年10-K年度報告一份。

股東可從以下地址索取另一份免費的2022財年年度報告10-K表格：

猜猜？，Inc.

注意：投資者關係

南阿拉米達街1444

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021

(213) 765-5578

http://investors.guess.com

如果有明確要求，公司還將以Form 10-K的形式提供2022財年年度報告的任何證物。

Q:	我可以通過代理投票表決什麼？

(1)

選舉四名董事任職至公司2023年年度股東大會(2023年年度股東大會) ，直至其各自的繼任者被正式選舉並具備資格，或直至其先前辭職或被免職；

(2)

就我們提名的執行官員的薪酬進行諮詢投票；

(3)

批准任命安永律師事務所(安永會計師事務所)為本公司截至2023年1月28日的財政年度(2023財年)的獨立審計師；

(4)

批准對我們2004年的股權激勵計劃(2004年股權激勵計劃)進行修訂和重述，包括增加[1,200,000]公司普通股，票面價值$.01(普通股)根據該計劃可供發行的股數；以及

(5)

批准對我們2002年員工股票購買計劃(ESPP)的修訂和重述。

我們還將考慮在年會之前適當處理的其他事務。

Q:	董事會如何建議我對這些提案進行投票？

A:	我們的董事會建議您使用白色代理卡或白色投票指導表對提案進行投票，具體如下：

(1)

·四名被提名人中的所有人都將在董事會任職；

(2)

？批准我們指定的高管薪酬的諮詢決議；

(3)

批准任命安永會計師事務所為本公司2023財年的獨立審計師；

(4)

？批准經修訂和重述的2004年股權激勵計劃；以及

(5)

？批准經修訂和重述的ESPP。

我們於本委託書的第14、15、18、19及32頁及本委託書的其他地方説明每項建議及董事會就每項建議提出建議的理由。

Q:	誰有資格在年會上投票？

A:	截至記錄日期收盤時的股東有權在股東周年大會上投票。截至2022年3月23日收盤時，我們有59,768,691股普通股已發行，並有權投票。截至上述記錄日期，我們普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。

誰在徵集我的選票？

A:	董事會正代表本公司徵集您的委託書，讓您在股東周年大會上表決您所持有的普通股股份，而不論您是否出席會議。委託書將由我們的董事、董事提名的人以及公司的某些高管和其他員工代表董事會徵集。

此外，我們還聘請了InnisFree併購公司(InnisFree)，這是一家代理募集公司，可以代表董事會徵求代理。您還可以通過電子郵件、親臨現場、郵寄、我們發佈的新聞稿、在我們的公司網站或其他網站上發佈或以其他方式查看徵集材料。除非另有明確説明，否則公司網站上的信息不是本委託書的一部分。此外，本委託書中列出的其他網站上的任何信息(如果有)均未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。此類網站地址僅用於非活動文本引用。

Q:	有多少股票可以投票？

A:	截至記錄日期，59,768,691股普通股已發行和發行，普通股是本公司唯一有投票權的證券。

我有多少票？

A:	在每個待表決的事項上，截至記錄日期，您擁有的每股普通股有一(1)票。

Q:	我的股票將如何投票？

截至記錄日期收盤時登記在冊的股東有權就將於股東周年大會上表決的每一事項所持有的每股普通股股份投一(1)票。在股東周年大會投票結束前收到的所有有權投票並由適當提交的委託書代表、且未被撤銷或被取代的股份，將按照該等委託書上的指示在股東周年大會上投票。如果在白色代理卡或白色投票指示表格上指定了對提案的選擇，則白色代理卡或白色投票指示表格所代表的股份將按您指定的方式進行投票。如果您返回有效執行的白色代理卡或白色投票指示表格，而沒有説明您的股票應如何就某一事項投票，並且您沒有撤銷您的委託書，您的委託書將被投票：投票給本委託書中規定的所有董事會董事提名人(提案1)；第2號？提案；第3號超提案；第4號超提案；以及5號超提案。

Q:	年會上會不會有委託書競賽？

A:	如你所知，Legion Partners正在進行一場扣留活動。Legion Partners尚未提名一批個人在週年大會上被選為董事會董事。您可能會收到來自Legion Partners的委託書徵集材料，包括委託書和藍色代理卡或投票指示表格。董事會建議您忽略這些材料。我們不對軍團合夥公司提交或傳播的或代表軍團合夥公司提交或傳播的任何委託書材料中提供的或與軍團合夥公司有關的任何信息的準確性負責，也不對軍團合夥公司或其代表已經或可能以其他方式發表的任何其他聲明的準確性負責。

我們的董事會很高興提名本委託書和所附的白色代理卡或白色投票指示表格中所列的人士為董事候選人。我們相信，我們的被提名者擁有豐富的相關和多樣化的經驗、誠信和承諾，這是繼續發展公司、造福所有股東所必需的。

Q:	我怎樣才能參加虛擬年會？

A:	年會將是一個完全虛擬的股東大會，將由網絡直播獨家主持。不會舉行實物會議。年會將於以下時間準時開始[](PDT)在上[], []，2022年。如果您計劃參加虛擬的年會，您需要通過以下方式預先註冊[](PDT)在上[]，2022年。要預先註冊年會，請訪問 www.cesonlineservices.com/ges22_vm。預先登記的股東最多可以在會議開始前30分鐘進入會議。請預留充足的時間在線辦理登機手續。

對於登記持有人：如果您在2022年3月23日收盤時是股東，並且有您的控制號碼，則您必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，請訪問網站https://www.cesonlineservices.com/ges22_vm.請準備好包含您11位控制號碼的白色代理卡，並按照説明完成您的註冊請求。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。

對於受益持有人：如果您在2022年3月23日收盤時是股東，並且通過銀行或經紀商或其他被指定人等中介機構持有您的股票，您必須提前註冊才能參加年會。要註冊參加年會，請訪問https://www.cesonlineservices.com/ges22_vm. Please網站，準備好您的投票指導表或其他包含您的控制號碼的通信，並按照説明完成註冊請求，包括上載其中一份文件的副本。註冊後，您將收到一封確認電子郵件，其中包含訪問虛擬年會的鏈接和説明。如果您是受益股東，並且希望在虛擬年會期間在線投票您的股票，而不是在年會之前提交您的投票指示，則您需要

聯繫您的銀行、經紀人或其他被提名者以獲取法律委託書，您需要在在線虛擬年會期間使用PDF、JPG、 JPEG、GIF或PNG文件格式以電子方式提交該表格。

Q:	如何在年會期間提問？

A:	要在年會期間提問，您必須是股東，並且已按照上文如何出席虛擬年會中討論的那樣為年會進行了預先註冊。問答環節將現場解答在年會期間提交的問題。在年會期間，可使用提問框在年會網站上提交問題。

Q:	如果我在訪問虛擬年會時遇到問題，該怎麼辦？

A:	虛擬會議平臺在運行最多的瀏覽器(MS Edge、Firefox、Chrome和Safari)和設備(臺式機、筆記本電腦、平板電腦和手機)上完全受支持最新適用軟件和插件的版本。與會者應確保他們在任何打算參加年會的地方都有強大的Wi-Fi連接。我們鼓勵您在開始時間之前訪問年會。如果您需要，會議頁面上的鏈接將提供進一步的幫助，或者您可以撥打年會前一天收到的提醒電子郵件中的支持電話。

我該怎麼投票？

A:	您有資格在年會上投票，具體如下：

登記在冊的股東：如果在登記日期，您的股票直接以您的名義在我們的普通股轉讓代理公司登記，即ComputerShare Trust Company，N.A.(計算機股份)，則您是登記在冊的股東。作為登記在冊的股東，您可以使用以下四種方法之一進行投票：

網上投票。要通過互聯網投票，請使用隨附的白色代理卡片上顯示的網站；

電話投票。如需電話投票，請撥打隨附的白色代理卡上的免費電話。

郵寄投票。以郵寄方式投票，只需在隨附的白色代理卡上註明日期並簽署，然後將其放入所提供的已付郵資的信封內交回；或

在年會期間進行電子投票。如果您已預先註冊參加年會，您還可以在年會期間通過點擊虛擬會議站點上的股東投票鏈接以電子方式投票您的股票。

互聯網和電話投票程序旨在驗證您的身份，允許您投票您的股票，並確認您的投票指示已正確記錄。具體操作説明載於隨附的白色代理卡。無論您選擇哪種方法，您的投票都很重要。請按照您的白色代理卡上的具體説明進行投票。所有代理將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

受益股東：如果在記錄日期，您的股票是在經紀公司、銀行、交易商或其他類似組織的帳户中持有的，則您是在Street Name持有的股票的受益者，並且這些代理材料將由該組織轉發給您。持有您的帳户的組織被視為登記在冊的股東，以便在年會上進行投票。有關如何在年會上投票的信息，請參閲下面的？如果我的股票以街道名稱持有怎麼辦？無論您是否計劃出席股東周年大會，我們懇請閣下於股東周年大會前投票，並以上述方式提交代表或投票指示，以確保閣下的股份在股東周年大會上獲得代表。

如果您在提交委託書或投票指示方面有任何疑問或需要幫助，請致電InnisFree，電話：(877)750-0625(股東免費)或(212)750-5833(銀行和經紀商付費)。

Q:	提交委託書後，我可以更改我的投票嗎？

A;	是。您有權在年度會議上行使委託書之前的任何時間由以下人員撤銷委託書：

書面通知公司的公司祕書；

退還一張註明日期較晚、有效簽署的代理卡；

輸入較晚日期的互聯網或電話投票；或

在虛擬會議期間進行電子投票。

除非您在虛擬年會期間實際以電子方式投票，否則出席虛擬年會的人員不會取消代理人資格。

如果您的股票由您的經紀人、銀行、受託人或其他代名人持有，您應遵循他們提供的説明。

Q:	如果我的股票以街道的名義持有怎麼辦？

如果您的股票是通過經紀公司、銀行、交易商或類似的組織以街頭名義持有的，作為這些股票的實益所有人，您有權指示您的經紀人或其他代理人如何投票您賬户中的股票。此外，我們亦邀請您透過互聯網出席年會。但是，由於您不是登記在冊的股東，您不能在年會上投票，除非您向您的經紀人或其他代理人申請並獲得有效的合法代表。請按照這些代理材料附帶的白色投票指導表上包含的經紀人、銀行或其他代理人的説明進行操作，或聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人以請求合法代表。如果您以街道名義持有您的股票，請指示您的銀行、經紀、信託或其他被提名人如何使用您的銀行、經紀、信託或其他被提名人提供的白色投票指示表格投票您的股票，以便計算您的投票。您的銀行、經紀人或其他被提名者提供的白色投票指示表格還可能包括有關如何通過互聯網或電話提交您的投票指示的信息(如果此類選項可用)。

Q:	如果我的股票是通過經紀賬户以街頭名義持有的，不提交投票指示會有什麼影響？

A:	如果您通過經紀人擁有您在Street Name的股票，並且沒有向您的經紀人提供投票指示，則您的經紀人將無權對年會上提交的任何提案投票，除非您的經紀人對該提案擁有酌情決定權，並且在年度會議上允許酌情決定權。

對於從本公司和Legion合作伙伴或代表本公司和Legion合作伙伴收到代理材料的經紀賬户，年度股東大會通知中列出的所有項目將被視為非常規事項。在這種情況下，如果您沒有向您的經紀人提交任何投票指示，您的經紀人將無權在年會上就任何提案投票您的股票，您的股票將不會被計入在年會上決定任何提案的結果，並且您的股票也不會被計入以確定是否存在法定人數。然而，對於只從本公司收到代理材料的經紀賬户，經紀商將有權在日常事務上投票表決為實益擁有人持有的股份，例如批准任命截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計師的建議(建議3)，而無需該等股份的實益擁有人的指示。在這種情況下，經紀人無權對非常規項目的股份進行投票，

將包括選舉董事的提案(提案1)、關於在諮詢基礎上投票批准我們被任命的高管薪酬的提案(提案2)、批准修訂和重述公司2004年股權激勵計劃的提案(提案4)、批准修訂和重述公司2002年員工股票購買計劃的提案(提案編號 5)。因此，如果您只從公司收到委託書材料，並且您沒有向您的經紀人提交任何投票指示，則您的經紀人可以行使自由裁量權，在沒有您的指示的情況下對您的股票進行3號提案的投票。如果您的股票是按照您的經紀人的指示對3號提案進行投票的，則您的股票將構成對每個非常規提案的經紀人非投票權。在確定年會是否存在法定人數時，任何經紀人的非投票都將計算在內，但將具有投票反對1號、2號、4號和5號提案的效果。

因此，如果您的股票是在經紀賬户中持有的，那麼指示您的經紀人如何投票您以街道名義持有的股票是非常重要的。因此，我們敦促您在持有您股票的經紀人提供的白色投票指示表格上提供投票指示，每種情況下都要仔細遵循所提供的指示。

Q:	如果我收到一張以上的代理卡或投票指示表格，這意味着什麼？

A:	如果您的股票以不同方式註冊並且位於多個帳户中，您將收到多個白色代理卡或白色投票指示表格。

由於退伍軍人合夥公司正在開展一場反對我們董事會提名的兩名董事提名人的扣留活動，我們可能會在年會之前進行多次郵寄，以確保股東擁有我們最新的代理信息和材料可供投票。在這種情況下，我們將在每次郵寄時向您發送新的白色代理卡或投票指示表格，無論您以前是否投票。您還可能收到一套以上的代理材料，包括多張白色代理卡或投票指示表格，如果您持有在多個帳户登記的股票，請為您擁有的每個帳户投票白色代理卡或白色投票指示表格。您提交的最近一次註明日期、有效簽署的委託書將被計算在內，如果您希望按照董事會的建議投票，則您只應提交白色代理卡或白色投票指示表格。

Q:	如果我從Legion Partners收到代理卡或投票指示表格，我應該怎麼做？

A:	軍團合夥公司正在開展一場扣留活動，反對我們董事會提名的兩名董事提名者連任。我們期待您收到來自Legion Partners的委託書徵集材料，包括反對委託書和藍色代理卡或投票指示表格。

董事會強烈建議您不要簽署或退回您可能從Legion Partners收到的任何藍色代理卡或投票指示表格。我們不對由Legion Partners提交或傳播的或代表Legion Partners提交或傳播的任何委託書或代表Legion Partners或其代表作出或可能作出的任何其他聲明中所包含的任何由Legion Partners提供的或與Legion Partners有關的信息的準確性負責。如果您已使用Legion Partners提供的藍色代理卡或投票指示表進行投票，則您有權通過填寫並返回隨附的白色代理卡或白色投票指示表進行投票，或通過互聯網或電話按照所附的白色代理卡或投票指示表上提供的説明進行投票。只有您提交的最新註明日期、有效籤立的委託書將被計算在內。如果您希望根據我們董事會的建議投票，您應忽略您收到的除白色代理卡或白色投票指示表格以外的任何代理卡或投票指示表格。如果您有任何問題或需要協助投票，請致電InnisFree，電話：(877) 750-0625(股東免費)或(212)750-5833(銀行和經紀商付費)。

Q:	我如何才能獲得一套單獨的投票材料？

A:	如果您與其他股東共享地址，除非您提供相反的説明，否則您可能只會收到一套委託書材料(包括我們的2022財年10-K年度報告和本委託書)。如果您希望現在或將來收到一套單獨的代理材料，您可以寫信或致電我們索取這些材料的單獨副本，地址為：

猜猜？，Inc.

注意：投資者關係

南阿拉米達街1444

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021

(213) 765-5578

同樣，如果您與其他股東共用一個地址並收到多份我們的委託書副本，您可以通過上述地址和電話致函或致電我們，要求在未來交付這些材料的單份副本。

什麼是法定人數？

A:	股東法定人數是指必須親自或委派代表出席正式召開的會議才能合法開展會議的普通股最低股數。在記錄日期，有59,768,691股普通股已發行，並有權投票。如果持有有權投票的流通股多數的股東出席年會或由代表代表出席，則將達到法定人數。必須有足夠的法定人數才能在年會上審議任何事項。

只有當您通過互聯網提交有效的委託書或在年會上投票時，您的股份才會計入法定人數。棄權和經紀人非投票(如果有)將計入法定人數要求。

Q:	需要多少票數才能批准這些提案？

A:	關於建議1，董事將由出席或由代表出席股東周年大會的普通股股份的多數票選出，並有權在董事選舉中投票，這意味着董事獲得最多投票權的四名候選人將當選為公司的董事。股東可能不會累積他們的投票權。對於董事的選舉，未投票的經紀人(如果有)或正確籤立的、標有棄權的委託書將不會針對該董事進行投票。

關於建議2，本建議需獲得有權在股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人有權投多數票的股份持有人的贊成票，方可批准本建議。棄權票和中間人反對票(如果有)將與投票反對本提案具有相同的效果。

關於建議3，本建議需獲得有權在股東周年大會上投下構成法定人數的所有股份持有人有權投出多數票的股份持有人的贊成票方可通過。棄權票和中間人反對票(如果有)將與投票反對本提案具有相同的效果。

但請注意，第2號和第3號提案僅供參考，不具有約束力。建議2和建議3的投票結果將由本公司、本公司董事會或本公司董事會的適當委員會(視情況而定)在未來就這些事項作出決定時予以考慮。

關於建議4，本建議須獲得所有股份持有人投贊成票方可通過，而所有股份持有人將於股東周年大會上投贊成票。投棄權票和中間人反對票，如果有的話，將與投票反對這項提案具有相同的效果。

關於第5號建議，本建議的批准需要有權的股份持有人投贊成票，構成股東周年大會法定人數的所有股份持有人有權投贊成票。棄權票和中間人反對票(如果有)將與投票反對本提案具有相同的效果。

作為截至記錄日期的股東，如果您正確填寫、簽名、日期並返回代理卡或投票指示表格，您的普通股將按您指定的方式進行投票。但是，如果您提交簽名的白色代理卡或投票指令表或通過電話或互聯網提交您的委託書，並且沒有指定您希望如何投票您的股票，則被指定為代理人的人將投票給您的股票：？針對白色代理卡或投票指令表(提案1)中所列的所有董事會被提名人；？針對第2號提案；針對第3號提案；第4號提案；以及第5號提案

Q:	對任何其他事務的投票將如何進行？

A:	雖然除本委託書所述的建議外，吾等並不知悉股東周年大會將審議其他事項，但如有任何其他事項於股東周年大會上提出，閣下籤署的白色委託卡將授權本公司總法律顧問兼祕書Jason T.Miller及副總法律顧問兼助理祕書Anne Deedwania在交易所法案第14a-4(C)條所容許的範圍內酌情就該等事項投票。

Q:	提出行動供明年年度股東大會審議或提名個人擔任董事的截止日期是什麼時候？

A:	您可以提交包括董事提名在內的提案，供未來的股東大會審議，具體如下：

股東提案：要考慮將股東提案納入公司2023年年會的委託書，公司公司祕書必須在不遲於收到公司主要執行辦公室的書面提案。[]，2023年。如果明年年會的日期在年會週年日期之前或之後30天以上，則在我們的委託書中包含建議的截止日期是我們開始打印和郵寄委託書材料之前的合理時間。此類提案還需要遵守美國證券交易委員會 (美國證券交易委員會)規則14a-8下關於將股東提案納入公司贊助的代理材料的規定。建議書應提交給：

猜猜？，Inc.

收件人：公司祕書

阿拉米達南街1444號

加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90021

對於根據規則14a-8不打算包括在公司2023年年會委託書中的股東提案，股東必須提供我們第四次修訂和重新修訂的附例(附例)第2.09節所要求的信息，並根據附例中的該節及時通知公司祕書，該節一般要求公司公司祕書收到通知：

不早於[], 2023, and

不晚於的營業時間結束[], 2023.

如果明年股東周年大會的日期被推遲到週年大會日期之前或之後30天以上，則根據規則14a-8不打算納入本公司委託書的股東提案通知必須不遲於向股東郵寄該年度大會日期通知之日或公開披露該年度大會日期之日(以先發日期為準)後第十天營業結束時收到。

董事候選人提名：股東提名董事參加明年年會的董事會選舉，股東必須提供公司章程第3.03節規定的信息，並按照《公司章程》中該節的規定及時通知公司祕書，該條款一般要求公司公司祕書收到通知：

不早於[], 2023, and

不晚於的營業時間結束[], 2023.

如果明年股東周年大會的日期在週年大會日期之前或之後30天以上，則董事提名的通知必須在該年度大會日期通知郵寄給股東之日的次日或該年會日期的公開披露之日的第十天內收到，以較早者為準。

此外，股東如欲在2023年股東周年大會上徵集委託書以支持非本公司被提名人的董事，必須向本公司發出書面通知，列明交易法第14a-19條所規定的資料，除非股東已在先前提交的初步或最終委託書中提供資料。該書面通知必須在不遲於[]，2023年。如果我們將2023年年會的日期從年會週年日起更改30天以上，您的書面通知必須在2023年年會或 10年會日期之前60天內收到^這是本公司首次公開宣佈2023年股東周年大會日期的日曆日之後。規則14a-19中的通知要求是對上文所述的本公司章程中適用的通知要求的補充。

章程條文副本：您可以到我們的主要執行辦公室聯繫本公司的公司祕書，索取有關章程中關於根據章程中預先通知條款就股東提案或董事提名發出通知的要求的相關章程條文的副本。附例亦可於本公司網站查閲，網址為http://investors.guess.com.

Q:	誰來支付徵集代理人的費用？

本次徵集是以郵寄的方式代表董事會進行的。我們將承擔徵集委託書的全部費用，包括準備、組裝和郵寄本委託書、白代理卡、通知以及向股東提供的任何其他信息。募集材料的副本將提供給銀行、經紀公司、受託人和託管人，這些銀行、經紀公司、受託人和託管人以其名義持有由他人實益擁有的普通股股票，以轉發給這些受益所有者。我們可能會補償代表受益所有人將徵集材料轉發給受益擁有人的費用。委託書的原始徵集可以通過電話、傳真、電子郵件或由我們的董事、管理人員或工作人員個人徵集來補充。除本委託書所述人士外，本公司不會僱用任何一般類別的僱員就本次委託書徵集事宜招攬股東。但是，在履行常規職責的過程中，員工可能被要求執行文書或部長級工作，以促進本次徵集。我們不會為此類服務向我們的董事、高級人員或工作人員支付任何額外的補償。我們已聘請 InnisFree在年會期間擔任代表律師。我們已經同意向InnisFree支付高達$[●]加上合理的自掏腰包代理徵集服務的費用。InnisFree預計大約[●]它的員工將協助徵集。雙方聘書包含保密、賠償和其他條款，我們認為這些條款是此類訂約的慣例。

我們的總費用，包括律師、會計師、公共關係和其他顧問的律師費、印刷費、廣告費、郵資、運輸費、訴訟費和其他與徵集有關的費用，但不包括(I)在沒有代理競爭的情況下為董事選舉徵集通常花費的費用，以及(Ii)我們員工和官員的工資和工資所代表的費用，預計約為$[●]，其中$[●]在本委託書發表之日已發生。

附錄C陳述與我們的董事、董事被提名人以及我們的某些高級管理人員和員工有關的信息，根據美國證券交易委員會規則，他們被認為是我們徵集活動的參與者，因為他們是公司的董事和董事被提名人，或者因為他們可能代表我們徵集委託書。

Q:	我怎樣才能找到年會的投票結果？

A:	我們打算在年會後的四個工作日內以Form 8-K的形式在當前報告中公佈初步和/或最終投票結果(如有)。

Q:	我如何與公司董事會或公司董事會中的非管理董事進行溝通？

A:	您可以通過向公司董事會提交電子郵件來與董事會溝通，地址為郵箱：bod@guess.com。所有董事都可以訪問此電子郵件地址。股東或任何其他利害關係方專門針對非管理董事的通信應發送至上述電子郵件地址，提請董事會主席注意。

Q:	該公司的會計年度是什麼？

A:	本公司的會計年度是52或53周的期間，在每年最接近1月31日的星期六結束。除非另有説明，否則本委託書中提供的所有信息均基於公司的會計日曆。

Q:	我是否有評估或持不同意見者的權利？

A:	我們普通股的持有者無權享有持不同政見者的評估權利。

Q:	如果我有關於年會的問題，我應該打電話給誰？

A:	InnisFree正在協助我們招攬代理人。如果您對將在年會上進行的業務有任何疑問，希望獲得更多此委託書的副本，或需要幫助提交您的股票的委託書，請聯繫InnisFree：

InnisFree併購公司

麥迪遜大道501 20層

紐約州紐約市，郵編：10022

股東免費電話：(877)750-0625

銀行和經紀人付費電話：(212)750-5833

董事會建議使用所附的白色代理卡或投票指導表，對1號提案、2號提案、3號提案、4號提案和5號提案的董事會所有提名人進行投票。

董事會敦促您不要簽署、退回或投票任何由Legion Partners發送給您的藍色代理卡或投票指示表，即使是作為抗議票，因為只有您最近註明日期的代理卡或投票指示表將被計算在內。

與前瞻性陳述有關的重要因素

在本委託書中，我們作出前瞻性陳述，這些陳述並非歷史事實，而是符合1995年《私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述。這些陳述涉及基於當前計劃的預期、分析和其他信息、對未來結果的預測以及對尚未確定的金額的估計。這些陳述還涉及我們目前的業務戰略、戰略舉措、目標和未來前景。這些前瞻性陳述是通過使用術語和短語來識別的，例如：預期、相信、繼續、可能、創建、估計、期望、目標、意圖、可能、預期、待定、計劃、預測、項目、看到、應該、戰略、將、以及其他類似的術語和短語，包括對假設的引用。

儘管我們相信我們的任何前瞻性陳述中反映的預期都是合理的，但實際結果可能與目前的預期大不相同。可能導致未來實際結果與當前預期大不相同的因素包括但不限於：我們維持品牌形象和聲譽的能力；國內和國際經濟或政治形勢，包括可能對消費者信心和可自由支配的消費者支出產生負面影響的經濟和其他事件；最近針對俄羅斯的制裁和出口管制；與新冠肺炎大流行相關的影響的持續或惡化；與我們的債務有關的風險；與減值、庫存和其他儲備相關的估計的變化，這是利用當時獲得的最佳信息做出的；競爭市場和我們的商業關係的變化；我們預測和適應不斷變化的消費者偏好和趨勢的能力；我們管理庫存與客户需求相稱的能力；我們的美洲批發業務高度集中；與向我們的分銷設施、商店和批發客户及時交付商品和成本相關的風險；意外或不合時令的天氣條件；我們有效運營我們各種零售概念的能力，包括獲得、續訂、修改或終止門店租約的能力；我們成功和/或及時實施我們的增長戰略和其他戰略舉措的能力；我們成功增強全球全渠道能力的能力；我們在國際上擴張並在經驗較少的地區開展業務的能力，包括通過合資企業；與我們2024年到期的3億美元2.0%可轉換優先票據有關的風險, 包括我們以現金結算債務的能力；我們分銷設施的中斷；我們吸引和留住管理層和其他關鍵人員的能力；由於新的或現有的訴訟、所得税和其他監管程序而產生的義務或估計的變化；與我們2022財年第三季度所得税處理有關的風險；知識產權從某些美國實體轉移到瑞士全資子公司的風險；發生不可預見的流行病，如新冠肺炎大流行；其他災難性事件；美國或外國所得税或關税政策的變化，包括對美國進口商品關税的變化；未來非現金資產減值的風險，包括商譽，使用權租賃資產和/或其他商店資產減值；違反或更改國內或國際法律法規；與我們的被許可人和第三方供應商的行為或不作為相關的風險，包括未能遵守我們供應商的行為準則或其他政策；與網絡攻擊相關的風險和其他網絡安全風險；與我們正確收集、使用、管理和保護消費者和員工數據的能力相關的風險；與我們的供應商維護信息技術系統的強度和安全性相關的風險；經濟、政治、社會和其他影響我們海外業務和採購的條件的變化，包括貨幣波動、全球所得税税率和我們開展業務的各個國家的經濟和市場狀況的影響；季度業績的波動；親自客户流量放緩；勞動力成本的增加；工資的增加；與委託書競爭和維權投資者活動相關的風險；以及我們家族創始人的重大投票權。除了這些因素外，公司最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和其他文件中確定的經濟、技術、管理和其他風險，包括但不限於其中討論的風險因素，可能會導致實際結果與當前預期大不相同。當前的全球經濟氣候、新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重程度，以及圍繞美國政策和法規潛在變化的不確定性，可能會放大其中許多風險。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

告誡您不要過度依賴本文中包含的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅代表本委託書發表之日的情況。我們不打算，也不承擔任何義務更新我們的前瞻性陳述，以反映未來的事件或情況。

建議一：選舉四名董事

(白色代理卡上的項目1)

在我們的2021年年度股東大會(2021年年度會議)上，董事會建議對我們重新註冊的公司證書進行修訂，以解密董事會並從2021年年度會議開始分階段進行年度董事選舉，我們的股東批准了這一修訂。因此，自2021年年會起，在其當選的年度會議上任期屆滿的董事參加選舉，任期一年，直至其各自的繼任者正式當選並符合資格或其較早的辭職或罷免為止。

章程授權董事會由三名以上十五名以上的董事組成。董事會目前有八名成員。本公司第二類董事Anthony Chidoni先生、Cynthia Livingston女士及Paul Marciano先生的任期於股東周年大會屆滿，而於2021年股東周年大會上獲選為董事會成員，任期一年的Maurice Marciano先生及Laurie Ann Goldman女士的任期亦於股東周年大會屆滿。董事會已提名Maurice Marciano先生、Anthony Chidoni先生、Cynthia Livingston女士和Paul Marciano先生參加股東周年大會的選舉。每一位被提名者都在競選連任董事會成員。高盛女士的任期將於年會屆滿，她已選擇不再競選年會上的連任，因為她有其他重大的專業承諾，包括最近被任命為另一家公司董事會的主席。戈德曼女士將繼續在董事會任職，直至年會。戈德曼女士不競選連任的決定並不是由於與本公司在任何與本公司運營、政策或慣例有關的事項上存在任何分歧。戈德曼建議董事會，鑑於她決定不競選連任，她將對委託書、董事提名和其他建議投棄權票，因為她認為這些問題最好由留任的董事來處理。

莫里斯·馬西亞諾先生於2012年退休，擔任本公司的員工和高管，此後繼續為本公司提供諮詢服務，直至2015年1月28日。此外，於2019年2月2日至2019年2月19日期間，擔任本公司臨時行政總裁。他目前擔任董事會的董事。Paul Marciano先生是公司的首席創意官。Chidoni先生和Livingston女士並未受僱於本公司或與本公司有其他關聯，但作為董事和/或董事候選人的身份除外。每一位被提名人都同意在本委託書中被點名，並同意在當選後擔任董事會成員。有關被提名人和任期將於2023年屆滿的董事的信息列在本文件的董事和執行幹事標題下。

董事會建議對白色代理卡中指定的四位被提名者進行投票。

被提名者將由年會上投票的多數票選出。股東可能不會累積他們的投票權。如果任何被提名人在當選後出於正當理由無法或不願參選或擔任董事成員(這是意料之中的)，被點名為代理人的人打算投票給董事會指定的其他一名或多名人士，或者董事會可以選擇縮小董事會規模。在任何情況下，委託書所代表的股份在股東周年大會上投票選出的董事不得超過名。

截至本委託書提交之日，公司擁有董事辭職政策，所有董事均須遵守該政策。根據董事辭職政策，任何董事如果在其選舉中獲得的被扣留票數多於此類選舉的票數，則必須向提名和治理委員會提交辭呈，該委員會可以酌情選擇接受此類辭職。

董事會建議股東投票支持白色代理卡(即，莫里斯·馬西亞諾先生、安東尼·奇多尼先生、辛西婭·利文斯頓女士和保羅·馬西亞諾先生)加入我們的董事會。

第二號建議：就

獲提名的行政人員的薪酬

(白色代理卡上的第二項)

本公司為股東提供機會，就我們提名的高管的薪酬進行不具約束力的諮詢投票，因為此類薪酬是根據美國證券交易委員會的高管薪酬披露規則披露的，並在本委託書(包括那些表所附的薪酬表格和説明以及本委託書的薪酬討論和分析部分)中進行披露。

我們用來指導高管薪酬計劃結構的基本原則是：

高管人才的競爭。公司應提供有競爭力的薪酬機會，以便我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管。

按績效付費。薪酬的很大一部分應該與績效掛鈎。

與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式，在多年期間內授予，從而進一步協調股東和高管的利益。

2022財年對我們公司來説是令人難以置信的一年，我們徹底改變了我們的業務。我們的品牌提升戰略處於轉型的中心，提升了我們產品的質量和可持續性，以及我們的營銷和視覺營銷。在我們的歷史上，我們首次完成了針對所有產品類別的全球產品線的發佈。這使我們不僅可以在全球範圍內保持產品的一致性，還可以提高運營效率。我們還繼續優化我們的門店面積，重新定義我們的全球電子商務戰略，增強我們的供應鏈，並提高整個業務的效率。總體而言，本年度我們實現了超過3億美元的運營利潤和11.8%的運營利潤率，這兩個指標都是2020財年大流行前的兩倍多。事實上，與大流行前一年相比，我們提高了所有細分市場的盈利能力。我們的美洲零售業務今年表現出色，運營收益達到1.25億美元，是疫情前水平的五倍多。我們在美洲的批發業務表現也很好，與疫情前一年相比，運營收益增長了51%。在歐洲，儘管與新冠肺炎相關的挑戰依然存在，但與2020財年相比，我們的運營收益增長了30%。最後，在亞洲，儘管與2020財年相比收入有所下降，但我們能夠通過提高運營效率來提高底線。總體而言，我們在2022財年實現的稀釋後每股收益為2.57美元，而2020財年的稀釋後每股收益為1.33美元。從資產負債表的角度來看, 截至2022財年，該公司的現金和現金等價物為4.156億美元，並繼續展示通過股息支付和股票回購為股東提供價值的承諾。

我們2022財年高管薪酬計劃的一些主要亮點包括：

在2022財年，Alberini先生和公司同意將他的僱傭協議延長至2025年6月30日。根據僱用協議向Alberini先生提供的補償和福利沒有任何變化。然而，關於延期，薪酬委員會批准授予 Alberini先生與公司股價升值掛鈎的限制性股票單位，以進一步使他的利益與我們股東的利益保持一致。獎勵由四個等額歸屬部分組成，如果公司普通股股票連續15個交易日的平均收盤價在2025年6月30日或之前達到每股35美元、40美元、45美元和50美元，且Alberini先生的僱傭持續到獎勵中規定的歸屬日期，則其中一部分有資格歸屬。薪酬委員會將獎勵的股價目標定為比獎勵授予日(即2021年6月30日)26.40美元的收盤價大幅上漲的水平。

與2021財年相比，指定的高管年度基本工資沒有變化。

公司2022財年對被任命的高管的年度現金激勵獎勵是根據公司在該財年的運營收益確定的，薪酬委員會認為預先設定的業績目標是嚴格的。薪酬委員會於2022年3月認定，該公司超出了為現金激勵獎勵設定的最高業績目標超過1億美元。這一成就導致2022財年的最終現金獎勵金額為：保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生每人360萬美元，安德森女士618,750美元。有關更多信息，請參閲下面的年度激勵獎。

除了他的年度現金獎勵外，薪酬委員會還批准了對Paul Marciano先生的3,000,000美元的單獨現金獎勵，如果公司2022財年的許可部門收入達到預先設定的業績目標，將支付這筆獎金。薪酬委員會於2022年3月確定業績目標已經實現。有關更多信息，請參閲下面的保羅·馬西亞諾特別現金激勵獎。

2022財年授予被任命的高管的股權獎勵全部由受業績歸屬要求約束的限制性股票單位組成。除了上述對Alberini先生的股票價格獎勵外，薪酬委員會在2022財年還批准了以下股權獎勵。有關詳細信息，請參閲下面的長期股權獎勵。

Paul Marciano先生被授予限制性股票單位，根據2022財年來自公司許可部門的運營收益達到門檻水平，有資格獲得獎勵的50%，以及根據達到2022財年運營收益門檻水平，有資格獲得剩餘50%的獎勵。賠償委員會於2022年3月認定，達到了這些最低業績水平，但是否授予這一賠償金，仍需由Paul Marciano先生在三年期間內繼續服務。

Alberini先生和Anderson女士各自被授予受限股票單位，根據公司截至2024財年最後一天的業績期間，基於公司相對總股東回報(TSR)，有資格授予目標數量的受限股票單位0%至150%。

Alberini先生和Anderson女士都被授予了限制性股票單位的獎勵，這些單位將有資格根據2022財年運營收益達到門檻水平而獲得授予資格。如果達到門檻，則根據執行幹事連續受僱三年(阿爾貝裏尼先生的情況)或四年(安德森女士的情況)獲得獎勵。薪酬委員會於2022年3月裁定，達到了最低業績水平，每項獎勵的授予仍取決於執行人員在適用期間內的繼續服務。

我們還相信，我們遵循的其他與高管薪酬相關的做法，包括我們的股權指導方針，包括持股要求和我們的追回政策，進一步符合股東利益。

鼓勵股東閲讀本委託書的薪酬討論和分析部分、隨附的薪酬表格和相關的敍述性薪酬披露，其中更詳細地討論了我們指定的高管的薪酬以及用於確定此類薪酬的薪酬理念和政策。

根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)第14A節的要求，董事會將要求股東在年會上表決以下決議：

議決股東根據美國證券交易委員會的薪酬披露規則，在諮詢的基礎上批准本委託書中披露的本公司高管的薪酬，包括薪酬討論和分析、薪酬表格和相關説明薪酬披露。

在股東周年大會上，所有股份持有人如有權投下構成法定人數的全部股份持有人應投的多數票，則須獲股份持有人投贊成票，方可批准本建議。

本次投票僅為諮詢投票，對公司、董事會或薪酬委員會不具約束力，不會被解釋為推翻董事會或薪酬委員會的決定，或為董事會或薪酬委員會創造或暗示任何額外的受信責任。然而，負責設計和管理公司高管薪酬計劃的薪酬委員會重視股東在對這一提案進行投票時表達的意見，並將在為我們任命的高管做出未來薪酬決定時考慮投票結果。

公司目前的政策是為我們的股東提供諮詢投票，以在每年的股東年會上批准我們任命的高管的薪酬。預計下一次批准我們任命的高管薪酬的諮詢投票將在2023年年會上舉行。

董事會建議對批准白色代理卡和白色投票指導表上指定的高管薪酬的諮詢決議進行投票。

提案3：批准任命

獨立審計師

(白色代理卡上的第三項)

審計委員會已選擇安永會計師事務所擔任本公司截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計師，並建議股東投票贊成這一任命。在選擇獨立核數師時，審計委員會考慮了安永提供審計服務以外的服務，包括其過去和現在的税務籌劃和税務諮詢服務，是否符合保持作為本公司獨立註冊會計師事務所的獨立性。安永會計師事務所自2007年3月19日起擔任該公司的獨立審計師。

我們的章程或其他規定不要求股東批准安永會計師事務所作為我們的獨立審計師。2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》要求審計委員會直接負責任命、補償和監督審計工作和獨立審計員。審計委員會將考慮股東對該提議的投票結果，如果投票結果為反對票，將重新考慮其對安永會計師事務所的選擇。即使安永的委任獲得股東批准，審計委員會如認為新的獨立審計事務所的變動最符合本公司及其股東的利益，則可隨時酌情委任該新獨立審計公司。

我們希望安永的一名代表出席年會，回答相關問題，並有機會發表他或她所希望的聲明。

有權在股東周年大會上投下所有股份持有人有權投多數票的股份持有人的贊成票，構成法定人數，方可批准安永的委任。

董事會建議就批准安永在白色代理卡和白色投票指導表上的投票進行投票。

提案4：核準經修正和重述

猜猜？，Inc.2004年股權激勵計劃

(白色代理卡上的第4項)

要求股東批准經修訂和重述的2004年股權激勵計劃，該計劃於2022年3月26日由董事會通過，但須經股東批准。2004年股權激勵計劃包括以下修訂：

提高股票限額。2004年股權激勵計劃目前將根據2004年股權激勵計劃授予的獎勵可交付的普通股總數限制在29,100,000股。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將使2004年股權激勵計劃下可用於獎勵授予的普通股總股數增加[1,200,000]因此，2004年股權激勵計劃的新總股份限額將為[30,300,000]股份。此外，如下所述，2004年股權激勵計劃目前規定，根據該計劃發行的全價值獎勵股票(根據該計劃授予的除股票期權或股票增值權以外的任何獎勵)將計入該計劃的總股份限制，即與該獎勵相關的實際發行的每一股股票為3.54股。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將從股東批准該提案之日起，將3.54：1的比例改為1.6：1。

計劃期限的延長。根據目前有效的2004年股權激勵計劃，公司授予新獎勵的權力定於2027年5月19日到期。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將使公司根據該計劃授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日。

取消對某些類型獎勵的限制；《國內收入法》第162(M)條。2017年的減税和就業法案取消了美國國税法第162(M)條下的績效薪酬扣除例外。鑑於税法的這一變化，擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將從計劃中取消對任何一個參與者在任何財政年度可以授予的期權、股票增值權和基於業績的獎勵的最大數量的某些限制，因為這些限制之前已包括在中，以滿足第162(M)條的要求。此外，2004年股權激勵計劃中的條款已從計劃中刪除，該條款提供了靈活性，以授予基於業績的薪酬，以滿足守則第162(M)條下的薪酬扣除例外情況，因為該扣除例外情況不再適用於任何新的獎勵發放。本公司可根據2004年股權激勵計劃繼續授予基於績效的獎勵；只有與第162(M)條的績效薪酬例外相關的條款已被刪除，因為該例外不再適用於新的獎勵授予。

非僱員董事補助金；終止董事計劃。根據擬議的經修訂和重述的2004年股權激勵計劃，非本公司或其任何子公司僱員的董事會成員(非僱員董事)將有資格根據該計劃獲得贈款。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃還包括對每年可能向非僱員董事(以董事身份)提供的現金和股權薪酬的細分限制。此前，我們非僱員董事的股權獎勵是根據修訂後的Guess？，Inc.非僱員董事薪酬計劃(董事計劃)授予的。截至2022年3月21日，有223,079股普通股可用於董事計劃下的新獎勵授予。我們的董事會規定，2022年3月21日之後，如果股東批准擬議的修訂和重述的2004年股權激勵計劃，將不再根據董事計劃授予新的獎勵。如果股東批准此提議，董事計劃將終止(此前根據該計劃授予的獎勵除外)。

截至2022年3月21日，共有5,014,453股普通股根據2004年股權激勵計劃獲得未償還獎勵，另外還有3,895,290股普通股

然後，根據2004年股權激勵計劃，可獲得新的獎勵獎勵。如果股東批准這項2004年的股權激勵計劃提案，其中包括將總股份限制增加 [1,200,000]可用於新獎勵的股票數量將從3,895,290股增加到[5,095,290]股票(基於截至2022年3月21日的未償還獎勵)。

本公司認為，激勵和基於股票的獎勵使員工專注於創造股東價值和促進公司成功的目標，而像2004年股權激勵計劃這樣的激勵性薪酬計劃是吸引、留住和激勵計劃參與者的重要工具。正如下面的薪酬討論和分析中所討論的，我們的長期股權激勵有助於使我們被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，幫助追究高管對業績的責任，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。我們的董事會批准了上述擬議、修訂和重述的2004年股權激勵計劃，因為我們相信，根據2004年股權激勵計劃，目前可用於新獎勵的股票數量不足以賦予公司足夠的權力和靈活性來充分提供未來的激勵。我們的董事會相信，擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將使我們在構建未來激勵機制方面擁有更大的靈活性，並更好地吸引、留住和獎勵我們的高管和關鍵員工。

如果股東不批准這項2004年股權激勵計劃建議，公司將繼續有權根據之前有效的2004年股權激勵計劃以及董事計劃頒發獎勵，而不影響擬議的修訂和重述。

2004年股權激勵計劃概述

建議修訂及重述的2004年股權激勵計劃的主要條款摘要如下。以下摘要由擬議的經修訂和重述的2004年股權激勵計劃全文保留，如下所示附錄A這份委託書。

目的。2004年股權激勵計劃的目的是通過為我們提供額外的手段，通過授予獎勵和激勵來吸引、激勵、留住和獎勵高級管理人員、關鍵員工和其他符合條件的人員，以補償他們對公司增長和利潤的貢獻，並鼓勵他們擁有我們的普通股，從而促進公司的成功和股東的利益。

行政部門。2004股權激勵計劃可由我們的董事會或由我們的董事會任命的一個或多個委員會(或由另一個委員會在其授權範圍內任命的小組委員會)管理。我們的董事會已將2004年股權激勵計劃的一般管理權力下放給薪酬委員會，儘管董事會將管理該計劃，以獎勵非僱員董事。一個委員會可以將其關於2004年股權激勵計劃的部分或全部權力委託給另一個董事委員會。(在本提案中，適當的代理機構，無論是董事會還是其授權範圍內的委員會，均稱為署長。)

根據2004年股權激勵計劃，署長擁有授予贈款的廣泛權力，包括但不限於以下權力：

要確定資格，請選擇參與者並確定他們將獲得的獎勵類型和形式；

為授予獎勵，確定以股份為基礎的獎勵的股票數量，以及任何股票或獎勵的支付價格(如果有)；

確定每項裁決的條款和條件，包括但不限於與歸屬、沒收、付款和可行使性有關的條款和條件，幷包括授予下列裁決的權力

在授予時完全授予或在授予參與者後修改授予的條款和條件，其方式不會對該參與者在此類獎勵中的權利造成實質性的不利影響(包括但不限於加速授予、修改或延長此類獎勵的期限，以及放棄本公司與此類獎勵相關的權利)；

具體説明並核準提交給與會者的授標協議的格式和條款，以便與其授獎有關。

確定在發生某些事件時，是否需要或在多大程度上需要或適宜對裁決進行某些調整或採取其他行動；

獲得或解決授予的權利(受下文所述的重新定價禁令的約束)；以及

分析及解釋根據二零零四年股權激勵計劃提交的任何獎勵協議，訂明、修訂及撤銷與二零零四年股權激勵計劃有關的規則及程序，更改獎勵條款以顧及外國司法管轄區的税務、證券法及其他監管要求或管理人可能認為適當的任何其他因素或情況，以及作出所有其他決定及制訂管理二零零四年股權激勵計劃所必需或適宜的程序。

署長根據2004年股權獎勵計劃採取的任何行動都將是決定性的，對所有人都具有約束力。

沒有重新定價。在任何情況下(除非進行調整以反映股票拆分或以下調整中提及的其他事件，或股東可能批准的任何重新定價)，管理人都不會(1)修改未償還的股票期權或SAR以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或放棄未償還的股票期權或SAR以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或放棄未償還的股票期權或特別提款權，以換取行權或基本價格低於原始授予的行權或基本價格的期權或特別提款權。

資格。有資格獲得2004年股權激勵計劃獎勵的人員包括本公司或其任何關聯公司的高級管理人員和員工，以及本公司或其任何關聯公司的某些顧問和顧問。如果股東批准擬議的修訂和重述的2004年股權激勵計劃，我們的非僱員董事也將有資格獲得該計劃下的獎勵。

截至2022年3月21日，本公司及其子公司約12,500名員工(包括本公司所有高級管理人員)和約100名本公司及其子公司的個人顧問被認為有資格根據2004年股權激勵計劃獲得獎勵。截至該日，本公司及其子公司的約217名現任員工(包括本公司所有高級管理人員)持有之前根據2004年股權激勵計劃授予的獎勵，沒有顧問持有之前根據該計劃授予的任何獎勵。在確定誰將獲得獎勵時，公司將平衡 (1)將獲獎者利益與股東利益聯繫起來的願望和(2)競爭性考慮以及將該計劃的潛在稀釋影響降至最低的願望。如果股東批准擬議的經修訂和重述的2004年股權激勵計劃，六名非僱員董事將有資格根據該計劃獲得獎勵。

授權股份；獎勵的限制。根據此前生效的2004年股權激勵計劃，可根據獎勵發行或轉讓的普通股最大數量為29,100,000股。截至2022年3月21日，根據2004年股權激勵計劃，仍有3895,290股普通股可供授予。如果股東批准2004年股權激勵計劃提案，根據2004年股權激勵計劃的獎勵，可以發行或轉讓的普通股股票數量將增加[1,200,000]股份，因此2004年股權激勵計劃的新合計股份限制為[30,300,000]股份(股份限額)。

目前，根據2004年股權激勵計劃就2017年5月1日或之後根據該計劃授予的全價值獎勵而發行的任何公司普通股，均計入股份限額

每發行一股與該獎勵相關的股票，即可換取3.54股。如果股東批准此2004年股權激勵計劃提案，則在股東批准本提案之日或之後，根據2004股權激勵計劃就根據該計劃授予的全價值獎勵而發行的任何普通股，以及根據2004股權激勵計劃發行的任何超過目標數量的股票，在股東批准本提案之日之前根據該計劃授予全價值獎勵，且由於在該日或之後結束的業績期間的業績超過適用的目標水平而存在基於業績的歸屬要求，將計入股份限額，即與該獎勵相關而實際發行的每一股股份為1.60股。根據2004年股權激勵計劃授予的股票期權或裏亞爾發行的股票將繼續計入一對一基礎。

以下其他限制也包含在2004年股權激勵計劃中：

根據該計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的最大股票數量為10,000,000股。為清楚起見，根據激勵性股票期權交付的任何股票也計入(而不是超出)上述股份限額。

在任何一個日曆年度內，根據該計劃授予非僱員董事的個人可獲得的最大股票數量(無論獎勵是以現金還是股票支付)是指產生獎勵授予日期公允價值的股票數量，與該個人在同一日曆年度內以非僱員董事身份根據該計劃授予的任何其他獎勵的公允價值合計，為500,000美元。就這些目的而言，授予日期公允價值是指截至授予獎勵之日的獎勵價值，並根據公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定。此限制不適用于于授予日為本公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員的個人所獲的任何獎勵，並以個人而非作為一個整體適用於所有非僱員董事。

在自2023年財政年度開始的任何一個財政年度內，因擔任董事會成員而向非僱員董事支付的現金補償總額(包括董事會聘用費、董事會委員會聘用費、會議費、擔任董事會主席或董事會委員會主席的費用，以及擔任獨立首席董事的費用)不得超過300,000美元。這一限額不適用於且在釐定時不應考慮以下因素：(I)以董事會成員(例如高級人員、僱員或顧問)以外的任何身份為本公司或其任何附屬公司服務而授予、提供、支付或應付的任何補償或利益，(Ii)受上一項目符號點股份限制所規限的任何獎勵，及(Iii)遞延補償的收益或虧損的入賬。

如果獎勵是以現金或股票以外的其他形式進行的，則如果沒有此類現金或其他和解，本應交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。除下一句規定外，根據2004年股權激勵計劃，到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未支付或交付的股票將不計入股份限額，並將再次可用於2004股權激勵計劃下的後續獎勵。參與者交換的或公司扣留的與根據2004年股權激勵計劃授予的任何股票期權或特別提款權相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據2004年股權激勵計劃授予的任何股票期權或特別提款權相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，將計入股份限額，不適用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。由參與者交換或公司扣留的與2004年股權激勵計劃授予的任何全價值獎勵相關的全部或部分付款的股票，以及參與者或交換的任何股票

本公司或其附屬公司為履行與根據2004年股權激勵計劃授予的任何全價值獎勵相關的預扣税款義務而扣繳的税款，將不計入股份限額，並將用於2004年股權激勵計劃下的後續獎勵。

如果普通股的股份是根據2004年股權激勵計劃授予的股息等價權交付的，則與獎勵有關的股份數量將計入股份限額。(為清楚起見，如本公司於派發股息時根據該計劃已授出1,000股股息等值權利，並交付50股股份以支付有關股息的權利，則50股股份將計入股份限額內。)如果股份是根據行使特別行政區或股票認購權而交付的，則與行使有關的標的股份數目應計入股份限額，而不是隻計算實際發行的股份。(為清楚起見，如特區涉及100,000股股份，將以普通股結算，並在應向參與者支付15,000股股份時全數行使，則100,000股股份應就該項行使向股份限額收取。)公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式獲得的現金)來提高2004年股權激勵計劃的股份限額。

在2017年5月1日或之後、股東批准本2004年股權激勵計劃建議之日之前，根據2004年股權激勵計劃授予的全價值獎勵的股票(即，由於獎勵到期、終止或沒收、以現金或股票以外的形式結算，或與獎勵相關的預扣税義務的支付或清償與獎勵相關的預扣税義務而支付或履行與獎勵有關的預扣税義務的任何此類股票)，這些股票可用於根據計劃的後續獎勵，該等股份將恢復股份限額，相當於每一股股份以3.54股股份換取，但須受獎勵所規限。如果股東批准本提議，則對於在股東批准本提議之日或之後根據2004年股權激勵計劃授予的全價值獎勵的股票(即最初計入股票限額的任何此類股票，作為每一股受獎勵的股票的1.60股)，由於獎勵到期、終止或沒收，以現金或股票以外的形式結算此類獎勵，或與該獎勵相關的支付或履行與該獎勵相關的扣繳義務，可用於該計劃下的後續獎勵的股票，該等股份將恢復股份限額，以等值基準，即每一股股份可獲得1.60股股份，但須受有關獎勵所規限。

2004年股權激勵計劃一般規定，因收購另一家公司而由本公司授予獎勵或成為本公司義務的股份不計入2004年股權激勵計劃下可供發行的股份。

獎項的類型。2004年股權激勵計劃授權股票期權、特別提款權、限制性股票、股票單位、績效股票和績效股票單位。一般來説，期權或特別行政區將在授予之日起不超過十年後到期，或其他裁決將被授予。2004年股權激勵計劃允許參與者支付期權的行權價或任何股票的現金購買價(如果有)，如果行政長官允許，通過交付參與者已經擁有的普通股或通過減少參與者本來會收到的股票數量，現金、支票、通知和第三方付款的組合。股票也可以僅為服務或適用法律允許的任何其他形式的對價而發行。在符合署長和2004年股權激勵計劃中規定的條款和條件的情況下，並遵守適用的法律和法規，2004年股權激勵計劃允許向參與者提供貸款，為獎勵或購買股票提供資金。

股票期權是指在未來某一日期以指定的每股價格(行權價格)購買普通股的權利。期權可以是激勵性股票期權，也可以是非合格股票期權。股票期權的每股行權價格不得低於授予之日普通股的公允市值。非限制性股票期權的行權價格將由管理人決定

在授予之日。期權的最長期限為授予之日起十年。激勵性股票期權福利的徵税方式不同於非合格股票期權，如下文《2004股權激勵計劃下的獎勵的美國聯邦所得税後果》一節所述。激勵性股票期權還受到更多限制性條款的約束，並且在金額上受到國內收入法和2004年股權激勵計劃的限制。激勵性股票期權只能授予公司或子公司的員工。

特別行政區是指在特別行政區行使之日，普通股的公允市值高於特別行政區基本價格的數額。基礎價格將由署長在授予香港特別行政區時確定，但該基礎價格不得低於授予之日普通股的公平市場價值。SARS可以與其他獎項一起頒發，也可以單獨頒發。特區的最長任期為自批地之日起計十年。只有在與期權相關的期權可行使的範圍內，與期權相關的授予的特區才可行使。在行使特別提款權時，持有人以普通股(按行使當日的公平市價估值)、現金或普通股和現金的組合方式收取正價差價值。

限制性股票獎勵通常是對固定數量的普通股的獎勵，可能會受到歸屬或其他限制。管理人必須具體説明接受者必須為限制性股票股份提供的價格或服務、任何歸屬條件(其中可能包括時間流逝或指定的業績目標(即，業績股份)或兩者)，以及對股份施加的任何其他限制(例如，轉讓限制)。除非管理人在獎勵協議中另有規定，否則限制性股票獎勵在授予之前授予投票權和股息權。

股票單位獎勵是計量的無投票權單位，一般在滿足任何適用的歸屬要求後，以同等數量的普通股支付。管理人必須具體説明關於歸屬的任何條件(除其他外，可能包括時間流逝或指定的績效目標(即，績效存量單位)或兩者)，以及對存量單位施加的任何其他限制(例如，對轉讓的限制)。管理人可規定與任何股票單位獎勵有關的股息等值權利。

管理人可以允許延期支付賠償金。管理員可以根據2004年股權激勵計劃授予獎勵，該獎勵在授予時完全授予。署長在作出或修訂裁決時，可決定服務終止(包括退休)對裁決所規定的權利和福利的影響，並可根據終止原因或其他因素作出區分。

非僱員董事獎。如下文非僱員董事薪酬部分所述，我們非僱員董事的薪酬安排目前包括年度股權獎勵。如果股東批准對2004年股權激勵獎的擬議修訂和重述，這些獎項將在未來根據 2004年股權激勵計劃頒發，不再根據董事計劃頒發新的獎勵。

經修訂和重述的2004年股權激勵計劃規定，從2022年舉行的年度會議開始，在每一次股東年會上，每名董事非員工(除非我們的董事會另有決定)在緊接之前12個月內的任何時間都不是本公司或其任何子公司的員工，將被授予限制性股票(或限制性股票單位)，獎勵數量相當於我們董事會批准的美元除以授予日普通股的公允市值。向下舍入到最接近的整數部分。如果我們的董事會在適用的授予日期之前沒有做出不同的決定，則該金額為180,000美元，對於當時擔任我們董事會主席的非僱員董事來説，為275,000美元。除非我們的董事會另有規定，否則所有這些獎勵將按計劃在以下第一個發生時全額授予：(I)授予之日一週年，(Ii)如果該非僱員董事已完成完整的任期並且他/她在任期結束時不再競選連任，則終止在本公司董事會的服務，或(Iii)發生如2004年股權激勵計劃所定義的公司控制權變更。

我們的董事會將有權在不經股東批准的情況下不時更改這些獎勵的時間、授予日期、美元價值和其他條款，並向非僱員董事授予其他獎勵(包括按比例授予新的非僱員董事)。

加速獎項；可能提前終止獎項。2004年股權激勵計劃一般規定，如果公司控制權發生變化，導致公司無法生存(或在普通股方面不再是一家上市公司)，根據該計劃在2017年5月19日之後授予的當時尚未完成的獎勵將不會根據該計劃的規定自動成為完全歸屬的獎勵，只要該等獎勵被假設、取代或以其他方式繼續。然而，如果在這種情況下終止2004年股權激勵計劃下當時未完成的獎勵(不承擔或取代)，則此類獎勵通常將完全歸屬，但署長可能在適用的獎勵協議中規定的任何例外情況除外。署長還有權對根據2004年股權獎勵計劃授予的獎勵的控制規定作出其他變更。例如，署長可以規定在與公司活動或與終止獲獎者的僱用有關的情況下加速授予或支付賠償金。控制權變更通常包括 (除某些例外情況外，並按照計劃中更具體的定義)：

任何實益擁有者收購(I)本公司35%或以上的有表決權股票和(Ii)多於當時由Maurice Marciano、Paul Marciano及其家族和關聯公司的某些成員實益擁有的本公司普通股或投票權的股份；

董事會多數成員的某些變動；

公司清算或解散，或出售公司全部或幾乎所有資產；或

涉及50%以上所有權變更的公司合併或合併。

署長還有權對2004年股權激勵計劃下授予的獎勵制定其他控制變更條款。

轉讓限制。除2004年股權激勵計劃第15節所載的某些例外情況外，2004年股權激勵計劃下的獎勵通常不能由獲獎者轉讓給公司或根據遺囑或繼承法和分配法轉讓，並且通常只能在獲獎者有生之年由獲獎者行使。根據裁決應支付的任何金額或可發行的股份一般將僅支付給接受者或接受者的受益人或代表。但是，署長有權為向第三方經紀人以及向獲獎者的某些家庭成員和前家庭成員轉讓賠償訂立書面條件和程序，以便利以無現金方式行使賠償。

調整；股息權。按照此類獎勵計劃的慣例，2004年股權獎勵計劃和任何未償還獎勵項下的每股股份限額和可用股票的數量和種類，以及獎勵的行使或購買價格，以及某些類型的業績獎勵項下的業績目標，一般會在因股票股息、資本重組、重組、重新分類、合併、轉換、股票拆分、反向股票拆分、合併、非常股息或分配、剝離、拆分或股份交換而導致的已發行普通股發生任何變化的情況下進行調整。除上述調整外，根據2004年股權激勵計劃，不得授予與股票期權或特別提款權相關的股息等價權。股息或股息等值權利可被授予2004年股權激勵計劃下的其他獎勵，條件是關於未歸屬的限制性股票或股票單位獎勵的任何此類權利，受基於業績的歸屬要求約束，將受到終止和沒收，其程度與與其相關的獎勵的相應部分相同。

對其他權威機構沒有限制。2004年的股權激勵計劃不限制董事會或任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他薪酬的權力，無論是否涉及普通股。

終止或更改2004年股權激勵計劃。董事會可隨時以任何方式修訂或終止2004年股權激勵計劃，但法律要求股東批准的範圍內，任何修訂或終止均不得在未經股東批准的情況下生效。根據2004年股權激勵計劃授予新獎勵的權力目前計劃於2027年5月19日終止。擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將把公司根據2004年股權激勵計劃授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日。未支付的賠償金以及署長在這方面的權力一般在計劃期滿或終止後仍將繼續。一般而言，未完成的裁決可由管理署署長修訂(股票期權或特別行政區的重新定價除外)，但如果修訂(或任何計劃修訂)對持有人造成重大不利影響，則須徵得裁決持有人的同意。

2004年股權激勵計劃獎勵對美國聯邦所得税的影響

2004年股權激勵計劃在現行聯邦法律下的美國聯邦所得税後果可能會發生變化，將在下面的討論中進行總結。本摘要並非詳盡無遺，除其他考慮事項外，本摘要並未描述《國税法》第409a節的遞延補償條款，即裁決受這些規則約束且不符合這些規則，也不描述州、地方或國際税收後果。

對於不符合條件的股票期權，本公司一般有權扣除和確認應税收入，金額相當於期權行權價格與行權時股票的公平市值之間的差額。關於激勵性股票期權，公司通常無權扣除，參與者在行使時也不確認收入，儘管參與者可能需要繳納美國聯邦替代最低税。

2004年股權激勵計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果通常遵循某些基本模式：SARS的徵税和扣除方式基本上與非限定股票期權相同；面臨巨大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值超過支付價格(如果有的話)(除非接受者選擇在授予之日加快確認)；股票單位在普通股以既得股票單位付款時交付時徵税；基於現金和股票的績效獎勵、股票單位和其他類型的獎勵通常在支付時納税。在上述每一種情況下，公司通常會在參與者確認收入時進行相應的扣減。

如果根據2004年股權激勵計劃加快了與控制權變更相關的獎勵(這一術語在《國税法》下使用)，如果超過了《國税法》規定的某些門檻限制(可能會觸發某些相關消費税)，公司可能不被允許扣除可歸因於加速的補償部分(降落傘付款)。此外，根據守則第162(M)條，本公司在某些情況下不可扣減支付予現任或前任指定高管的薪酬總額超過1,000,000美元(包括應佔股權及其他獎勵的金額)。

2004年股權激勵計劃下的具體利益

該公司尚未批准任何以股東批准2004年股權激勵計劃提案為條件的獎勵。本公司目前無法確定根據2004年股權激勵計劃未來可能授予的獎勵的利益或股票數量。如果建議的

經修訂和重述的2004年股權激勵計劃已於2022財年生效，公司預計其2022財年的獎勵撥款將與該年度根據2004年股權激勵計劃和董事計劃實際發放的獎金相同。有關在2022財年授予公司被點名的高管和董事會成員的股票獎勵的信息，請參閲下面的高管和董事薪酬？2022財年基於計劃的獎勵的授予和？非員工董事的薪酬。有關2004年股權激勵計劃下的以往獎勵的信息，請參閲下表中2004年股權激勵計劃下的過去獎勵金合計。

如下面的《2022財年非僱員董事薪酬》標題下所述和如上所述，我們非僱員董事的薪酬安排目前規定，在公司每次年度股東大會召開之日，自2022年股東年會開始，我們董事會中的每位非僱員董事成員將被授予限制性股票(或限制性股票單位)，每次獎勵的股份數量將通過除以180,000美元(275美元，如為非僱員董事，則按授出日(或授出日不是交易日，則為授出日前最後一個交易日)普通股在紐約證券交易所的收市價計算)。假設用於將上述金額轉換為股份的普通股價格為25.00美元，根據2004年股權激勵計劃十年期間的年度授予公式，本公司六名非僱員董事作為一個集團將獲得的股份數量約為470,000股，僅供參考。此數字表示根據假設股價計算的2022至2031日曆年(假設修訂和重述2004年股權激勵計劃的建議獲得批准，則為2004年股權激勵計劃的剩餘10年)非員工董事股權激勵計劃下的年度授予的股票總數。此計算還假設沒有新的非僱員董事，仍有6名非僱員董事在任，非僱員董事繼續擔任董事會主席, 非僱員董事股權獎勵計劃下授予的獎勵沒有變化。如果這項修訂2004年股權激勵計劃的提案獲得股東批准，與2022年股東年會相關的非員工董事獎勵將根據2004年股權激勵計劃而不是董事計劃頒發，2022年3月21日之後將不會根據董事計劃授予新的獎勵。

董事計劃目前規定，在任何一個日曆年度，根據董事計劃授予任何個人的受限制性股票獎勵限制的普通股的公平市場總價值(以適用的授予日期確定)不得超過275,000美元。正如下文《2022財年董事非員工薪酬》標題下所述，雖然我們的非員工董事歷來在每個財年開始時都會獲得年度限制性股票(或限制性股票單位)獎勵，但我們規定這些年度獎勵從2022年股東年度會議開始，與我們的每次股東大會相關，並且為了反映這一過渡每個董事在2022年1月31日獲得按比例授予的限制性股票(或限制性股票單位)。每個按比例分配的獎勵的授予日期公允價值為68,531美元，用於計入從本財年開始到當時估計的年度股東大會大約日期之間的服務。鑑於上文提到的董事計劃目前的年度限額為275,000美元，以及已授予也門建行的2022年1月31日限制性股票獎勵68,531美元，如果本修訂2004年股權激勵計劃的建議未獲批准，且與2022年股東周年大會相關的年度獎勵根據董事計劃而不是2004年股權激勵計劃授予也門建先生(假設他繼續擔任董事會主席)，那麼也門建先生在董事計劃下與年會相關的年度獎勵將具有206,452美元的授出日期價值，而不是預期的275,000美元。

潛在的稀釋

？懸而未決的是指普通股中有未完成獎勵或仍有可用於新獎勵授予的股票數量。燃燒速度是指在特定時間段內，公司授予獎勵的普通股股票數量。以下段落包括額外的

信息，包括有關懸浮率和燒損率的信息，以幫助股東評估公司股權獎勵和擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃的潛在攤薄影響。

下表顯示了(I)接受僅有基於時間的歸屬要求的已發行限制性股票單位和未歸屬限制性股票單位獎勵的普通股總數，(Ii)受基於業績的未償還歸屬限制性股票單位獎勵(按目標業績水平)，(Iii)受限於未償還股票期權的普通股，以及(Iv)可用於新獎勵授予的普通股總數，在每種情況下，考慮到截至2022年1月29日和2022年3月21日的2004年股權激勵計劃和董事計劃，每種情況下的總和。如上文所述，如果股東批准此2004年股權激勵計劃提案，則在2022年3月21日之後將不會根據董事計劃授予額外獎勵。


	截至2022年1月29日	截至2022年3月21日
受已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票(不包括具有業績歸屬條件的股票)	753,967人(其中702,172人根據2004年股權激勵計劃尚未支付獎勵)	742,540 (其中720,313項是根據2004年股權激勵計劃尚未完成的獎勵)

根據業績歸屬條件(按目標業績水平)獲得已發行限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票	1,521,626 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)	1,208,032 (所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還獎勵)

受已發行股票期權約束的股份	3,097,158 (加權平均剩餘期限為6.37年，加權平均行使價格為16.58美元)(所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還期權)	3,086,108 (加權平均剩餘期限為6.23年，加權平均行使價格為16.59美元)(所有這些都取決於2004年股權激勵計劃下的未償還期權)

可用於新獎勵授予的股票	4,196,851 (其中3,955,910人可用於2004年股權激勵計劃下的新獎勵計劃，240,941人可用於董事計劃下的新獎勵計劃)	4,118,369 (其中3,895,290人可用於2004年股權激勵計劃下的新獎勵，223,079人可用於董事計劃下的新獎勵，前提是如上所述，如果股東批准2004年股權激勵計劃提案，2022年3月1日之後將不會根據董事計劃授予新的獎勵)

在過去三個會計年度和截至2022年3月21日的2023財年，公司根據2004年股權激勵計劃和董事計劃授予的普通股總數如下：

2020財年2,886,355股(其中1,812,800股適用於股票期權獎勵，600,659股適用於限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，472,896股適用於基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵(在目標業績水平))。

2021財年3,389,727股(其中822,057股獲得股票期權獎勵，1,730,078股獲得限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括

業績歸屬獎勵)和837,592股受限制性股票和具有業績歸屬條件的限制性股票單位獎勵(目標水平為業績))。

2022財年1,199,825股(其中462,304股受到限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括業績歸屬獎勵)的限制股票和限制性股票單位獎勵，737,521股受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵(按目標業績水平))。

2023財年至2022年3月21日的43,725股(其中43,725股不受股票期權獎勵，43,725股受限制性股票和限制性股票單位獎勵(不包括基於業績的歸屬獎勵)，沒有股票受到基於業績歸屬條件的限制性股票和限制性股票單位獎勵 (按目標業績水平)。

以上要點所反映的所有獎勵都是根據 2004年度股權激勵計劃授予的，但根據董事計劃授予的下列獎勵除外：2020財年，66,859股實行限制性股票和限制性股票單位獎勵，但只有時間歸屬要求；2021財年，58,058股實行限制性股票和限制性股票單位獎勵，只有時間歸屬要求；2022財年，66,364股實行限制性股票和限制性股票單位獎勵，只有時間歸屬要求；在2023財年(到2022年3月21日)，17,862股受到限制性股票和限制性股票單位獎勵的股票，僅有基於時間的歸屬要求。

在本2004年股權激勵計劃建議(包括上文所述)中，根據基於業績的授予限制性股票單位獎勵而授予的股份數量、在特定日期受任何此類獎勵約束的股份數量以及2004年股權激勵計劃在任何特定日期可用於新獎勵授予的剩餘股份數量，均基於該等獎勵的目標業績水平。根據2004年股權激勵計劃授予的受限股票和受限股票單位獎勵的普通股總數如下：2020財年191,038股，2021財年940,073股，2022財年436,745股，2023財年迄今242,898股(截至2022年3月21日)。董事計劃沒有頒發任何帶有績效歸屬條件的獎項。

薪酬委員會預計，如果股東批准這一提議，可根據2004年股權激勵計劃授予新獎勵的普通股股票將為公司提供靈活性，繼續根據2004年股權激勵計劃授予股權獎勵，直至2025財年結束(預留足夠的股份，以支付按最高支付水平可能支付的基於業績的獎勵)。然而，根據本公司的判斷，這只是基於當前情況的估計。在任何一年或以下任何一年，根據2004年股權激勵計劃授予本公司獎勵的股票總數按年計算可能會根據多個變量發生變化，包括但不限於普通股的價值(因為較高的股價通常要求發行較少的股票以產生相同授予日期公允價值的獎勵)、競爭對手薪酬做法的變化或市場薪酬做法的變化通常情況下，我們員工數量的變化、我們高級管理人員數量的變化、收購活動以及與收購相關的向新員工授予獎勵的需要、吸引、保留和激勵關鍵人才的需要、公司授予的獎勵類型、根據計劃條款可用於新獎勵授予的股票數量(例如，由於獎勵沒收)、是否滿足任何適用的績效歸屬要求以及在多大程度上滿足任何適用的績效歸屬要求，以及公司如何選擇在現金獎勵和股權獎勵之間平衡總薪酬。

為了幫助評估2004年股權激勵計劃提案的潛在稀釋影響，過去三個財年每年的普通股已發行和已發行股票(不包括未歸屬的限制性股票)的加權平均數量分別為：2020財年71,669,000股，2021財年64,179,000股，財年65,919,000股

2022年。截至2022年3月21日，已發行和已發行普通股(包括未歸屬的限制性股票)的數量為59,749,751股。截至2022年3月21日，普通股的收盤價為每股21.74美元。

此外，截至2022年3月21日，根據公司2002年員工購股計劃，共有2,718,398股普通股可供發行。有關2002年員工股票購買計劃的更多信息，請參閲下文第5號提案。

2004年股權激勵計劃下的過去贈款總額

截至2022年3月21日，根據2004年股權激勵計劃，已授予涉及28,270,593股普通股的獎勵。(此股票數量包括在實施沒收和以目標業績水平衡量的績效獎勵之前受到獎勵的所有股票。)下表顯示了這些獎勵在以下確定的個人和團體中的分配情況、期權行使以及在此之前歸屬的限制性股票和限制性股票單位，以及截至該日期的期權和未歸屬限制性股票和限制性股票單位持有量。


姓名和職位	股票期權								限制性股票/單位
	數的股份受制於過去時選擇權贈款		數的股份後天在……上面鍛鍊		股份數量基礎期權截至2022年3月21日				數量股份/ 單位受制於過去時贈款		數量股份/ 單位歸屬為的 3月21日， 2022		數量股份/ 單位傑出的和未歸屬為的 3月21日， 2022
	數的股份受制於過去時選擇權贈款		數的股份後天在……上面鍛鍊		可操練		不能行使		數量股份/ 單位受制於過去時贈款		數量股份/ 單位歸屬為的 3月21日， 2022		數量股份/ 單位傑出的和未歸屬為的 3月21日， 2022
獲任命的行政人員：
保羅·馬西亞諾		989,457		215,400		245,453		232,104		3,745,979		3,355,473		217,264
卡洛斯·阿爾貝裏尼		1,167,357		84,700		566,053		382,104		1,601,621		612,051		890,320
凱瑟琳·安德森		225,743				88,936		136,807		181,756		47,167		134,589
所有現任行政幹事(3人，包括被任命的行政幹事)合計：		2, 382,557		300,100		900,442		751,015		5, 529,356		4,014,691		1,242,173

董事集團非執行董事(1)：
安東尼·奇多尼
勞瑞·安·戈德曼
辛西婭·利文斯頓
莫里斯·馬西亞諾		688,700		378,400						271,600		271,600
黛博拉·温斯維希
亞歷克斯·也門尼德金
非執行董事集團合計 (6人)：		688,700		378,400						271,600		271,600
根據2004年股權激勵計劃獲得5%或更多期權、認股權證或權利的每個其他人
作為一個組的所有員工，包括所有不是執行主管或董事的現任管理人員		9, 967,226		3,944,456		1,065,526		369,125		9,431,154		5,715,279		686,172
總計		13,038,483		4,622,956		1,965,968		1,120,140		15,232,110		10,001,570		1,928,345

(1)	安東尼·奇多尼、辛西婭·利文斯頓、莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾是年會的連任候選人。戈德曼選擇不在年會上競選連任。

股權補償計劃

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲此處名為股權薪酬計劃的章節。

批准經修訂和重申的2004年股權激勵計劃所需的投票

董事會相信，擬議修訂和重述的2004年股權激勵計劃將促進公司和我們的股東的利益，並將幫助我們和我們的子公司繼續能夠吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

我們的兩名董事會成員和所有高管目前有資格獲得2004年股權激勵計劃的獎勵，如果這項提議獲得股東批准，我們的所有董事會成員都將有資格獲得2004股權激勵計劃的獎勵。因此，批准該提案對他們每個人都有切身利益。

股東周年大會上所有股份持有人有權投多數票的股份持有人須投贊成票，方可批准建議修訂及重述的二零零四年股權激勵計劃。

董事會建議投票表決批准修訂和重述的2004年股權激勵計劃，如上文所述，並在白代理卡和白投票指導表上的附錄A中闡述。

提案5：核準修正案和重述

2002年員工股票購買計劃的

(白色代理卡上的第5項)

股東們被要求批准我們的ESPP的修訂和重述版本。ESPP的期限於2022年3月11日到期這意味着根據ESPP不得在該日期或之後開始新的發售期限。ESPP的擬議修訂和重述於2022年3月26日獲得董事會批准，並將把公司根據ESPP授予新獎勵的能力延長至2032年3月26日。如果股東不批准這項ESPP提議，將不會根據ESPP授予任何新的獎勵。

截至2022年3月21日，根據ESPP授權發行的普通股為400萬股。在這些股票中，1,281,602股之前已被購買，2,718,398股根據ESPP在本發行期和未來發行期仍可購買。擬議的修訂不會增加根據ESPP授權發行的股票數量。

根據ESPP，選擇參加ESPP的合格員工可以購買普通股。符合條件的員工有權在定期提供期間通過工資扣減的方式購買有限數量的普通股。

董事會認為，員工持股計劃有助於公司留住和激勵符合條件的員工，並有助於進一步使符合條件的員工的利益與公司股東的利益保持一致。延長ESPP的期限將允許我們在未來繼續提供參與ESPP的機會。

2002年員工購股計劃摘要説明

ESPP的主要條款摘要如下。以下摘要全文由修改後的ESPP全文限定，如下附錄B這份委託書。

目的。ESPP的目的是為符合條件的員工提供激勵，通過提供機會以優惠的價格和優惠的條款以優惠的價格和優惠條件購買普通股股票，以促進公司(及其參與子公司)的最佳利益，同時考慮到參與員工的持續服務。ESPP旨在為參與該計劃的合資格員工提供額外的激勵，讓他們留在本公司的僱員中，並促進本公司和本公司股東的最佳利益。

ESPP的運行情況。ESPP通常在連續的三個月期間運行，稱為發售期間。未來發售期間的持續時間的確定可能會不時改變。但是，在任何一個時間內，只能有一個認購期有效，且認購期不得少於一個月，不得超過27個月。雖然ESPP讓我們可以靈活地改變未來供款期的結構，但目前我們預計供款期將繼續從每個財政季度第二個財政月的最後一個星期一開始，到緊隨其後的財政季度的第二個財政月的倒數第二個星期五結束。如果我們願意，我們可能會在未來更改產品期限。

在每個要約期的第一天(稱為註冊日期)，每一位及時提交有效選擇參加該要約期ESPP的合格員工將被授予購買普通股的選擇權。參與者必須在他或她的選擇中指定在根據ESPP購買股票的要約期內從其薪酬中扣留的薪酬金額或百分比。參與者在ESPP下的繳款將被記入其名下的簿記賬户。參與者通常可以選擇終止，但不得以其他方式增加或減少他或她在提供期間對ESPP的貢獻。向ESPP出資的金額構成公司的一般公司資產，可用於任何公司目的。

根據ESPP授予的每個期權將在其被授予的要約期的最後一天(稱為行使日)自動行使。參與者在行使期權時獲得的股票數量將通過將參與者截至行使日的ESPP賬户餘額除以該發售期間的購買價格來確定。發行期收購價的確定將等於(1)普通股在適用登記日的公平市值的85%，或(2)普通股在適用行權日的公平市值的85%，兩者以較低者為準。參與者的ESPP帳户將在其期權被行使時減去用於支付參與者所收購股份的購買價的金額。根據ESPP，不會向任何參與者支付利息，也不會將其計入任何賬户。

資格。只有某些員工有資格參加ESPP。要有資格參加優惠期間，個人必須在該期間的登記日期：

受僱於本公司或其指定為參股子公司之一的子公司；

習慣上每週至少工作20個小時；以及

通常每個日曆年的受僱時間超過五個月。

截至2022年3月21日，公司及其子公司約4,606名員工(包括我們的每位高管)有資格參與ESPP。我們的非僱員董事沒有資格參與ESPP。

法定股份限額；供款限額。根據ESPP，最多可購買4,000,000股普通股 (其中，截至2022年3月21日，已在過去的發售期間購買了1,281,602股，根據該計劃，仍有2,718,398股可供購買)。

參加ESPP還受以下限制：

參與者在任何一個工資期內，根據ESPP購買股票的貢獻不得少於其薪酬的1%或超過15% 。

參與者在任何一個招股期間根據ESPP購買的普通股不得超過200,000股。

參與者在任何一個日曆年都不能根據ESPP購買超過25,000美元的股票(在適用的要約期開始時估值，並且沒有實施股票收購價中反映的任何折扣)。

如果ESPP將導致參與者擁有股票和/或持有未償還期權以購買相當於公司或其子公司所有股票類別總投票權或總價值5%或更多的股票，或超過美國國內税法規定的某些其他限制，參與者將不會獲得ESPP下的期權。

我們可以靈活地隨時更改1%和15%的出資限額以及上述個人股份限額，而無需股東批准。但是，在未經股東批准的情況下，我們不能提高ESPP下的總股份限額，除非反映股票拆分和如下所述的類似調整。上述25,000美元和5%的擁有權限制是《守則》所要求的。

反稀釋調整 。按照此類股票激勵計劃的慣例，根據ESPP提供的股票數量和種類，以及ESPP收購價和股票限額，在某些公司事件的情況下可能會進行調整。這些事件包括重組、合併、資本重組、重新分類、股票拆分、股票分紅、資產出售或其他類似的非常或非常的公司事件，或非常紅利或向股東分配財產。

可能提前終止ESPP。ESPP規定，在本公司解散或清算的情況下，或在本公司作為上市公司的股票不存在或不存在的任何其他情況下，ESPP以及(如果在要約期最後一天之前)與該要約期有關的任何未償還期權將終止，但須受董事會就ESPP的存續、替代、假設、交換或其他結算所作的任何撥備以及據此授予的期權的限制。如果參與者在ESPP下的期權被終止，而董事會沒有為該期權的替代、交換或其他結算作出撥備，則該參與者的賬户餘額將以現金形式支付，不含利息。

終止參與。參與者參與ESPP的選擇通常將在所有提供期間繼續有效，直到參與者提交生效的新選舉或參與者停止參與ESPP。如果參與者在適用的行使日期之前因任何原因不再受僱於公司或其參與子公司之一，或者如果參與者選擇根據ESPP終止其計劃，則參與者參加ESPP的資格通常將終止。在這種情況下，如果參與者的ESPP參與在要約期內終止，他或她將不再被允許在該要約期內向ESPP作出貢獻，除有限的例外情況外，他或她在該要約期的期權將自動終止，其ESPP賬户餘額將以現金形式無息支付給他或她。

如果參與者仍受僱於公司或其一家參與子公司，但不再是ESPP下的合格員工，或者如果參與者在適用的行使日期之前開始了符合某些要求的已批准休假，他或她將不再被允許在該要約期內向ESPP繳款，並且參與者的ESPP賬户餘額將繼續由公司持有，並在該要約期結束時用於行使參與者的選擇權(受參與者請求退出計劃的權利的限制)。但是，參與者的參與終止不會對其在隨後的任一提供期間的參與能力產生任何影響，前提是隨後再次滿足適用的資格和參與要求。

轉讓限制。不得轉讓、轉讓、質押或以任何方式處置參與者在ESPP項下的期權或購買股票的權利，以及記入其ESPP賬户的繳款，除非根據遺囑或繼承法和分配法。ESPP還規定，除非董事會或董事會薪酬委員會在任何要約期開始前另有規定，參與者在每個行權日購買的股票必須在適用行權日之後至少六個月內由參與者持有而不能出售。

行政管理。ESPP由董事會或董事會指定的委員會管理。董事會已任命董事會薪酬委員會為ESPP的現任管理人。管理人擁有完全的權力和自由裁量權通過、修改或廢除實施ESPP的任何規章制度，並解釋和解釋ESPP。ESPP管理員關於ESPP的決定是最終決定，對所有人員具有約束力。

對其他計劃沒有限制。ESPP不限制董事會或董事會任何委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的能力，無論是否參照普通股。

修正。董事會一般可隨時以任何方式修改、暫停或終止ESPP，條件是參與者當時的現有權利不會因此而受到實質性和不利影響。股東批准對ESPP的修訂只需滿足守則第423節的要求，或法律或適用的證券交易所規則另有要求的範圍。ESPP管理員還可以不時地在未經股東批准或未經股東批准的情況下

限制董事會的修訂權限，指定其員工可以參與ESPP的公司子公司，並僅受《守則》規定的某些限制的限制，更改ESPP的資格規則。

終端。如上所述，ESPP的有效期已於2022年3月11日到期。如果股東批准這項ESPP提議，則期限將延長，因此，除非董事會提前終止ESPP，否則不會在2032年3月26日或之後根據ESPP開始新的發售期限。如果根據ESPP授權的所有股票均已購買，則ESPP也將提前終止。

ESPP的聯邦所得税後果

以下是適用於ESPP的現行聯邦所得税原則的一般摘要。以下摘要並非旨在詳盡無遺，除其他考慮事項外，並未説明《守則》第409a節的遞延補償規定，即裁決須受該等規則約束及不符合該等規則，亦未説明國家、當地或國際税務後果。

ESPP旨在根據《守則》第423節獲得員工股票購買計劃的資格。參與者對ESPP的貢獻是在税後基礎上進行的。也就是説，參與者的ESPP貢獻將從參與者應納税的補償中扣除，因此公司通常有權獲得税收減免。

一般來説，參與者不會因授予或行使ESPP期權而確認任何應納税所得額。該公司將不會對這兩項活動中的任何一項進行減税。參與者一般只會在出售或處置參與者根據ESPP獲得的任何股份時確認收益(或虧損)。出售根據ESPP獲得的股票的特殊税收後果取決於參與者在出售或處置股票之前是否已持有股票所需的持有期。所需的持有期自參與者根據ESPP獲得股份之日起，至(1)參與者獲得股份的要約期登記日期後兩年或(2)參與者獲得股份的行權日期一年後終止，兩者以較晚者為準。

如果參與者在要求的持有期內持有股票，然後以高於購買股票的價格出售股票，則出售股票的收益將作為普通收入計入參與者的普通收入，其幅度為：(1)參與者收購股票的要約期登記時股票的公平市值超過股票購買價格的金額(按股票購買價格計算)，或(2)出售股票的收益，以較小者為準。參與者出售股票所得的任何部分不作為普通收入徵税，都將作為長期資本利得徵税。如果參與者在要求的持有期內持有股票，然後以低於股票購買價格的價格出售股票，出售損失將被視為參與者的長期資本損失。本公司將無權在所要求的持有期內就參與者持有的任何股份享受減税，無論這些股份最終是以收益還是虧損出售。

如果參與者在所需的持有期內持有股票之前處置了這些股票，則該參與者具有取消資格的處分。如果參與者在取消資格的處置中出售股票，參與者將實現相當於購買股票的購買價格與參與者獲得股票的行使日股票的公允市值之間的差額的普通收入，公司一般將有權獲得相應的税項扣除。此外，如果參與者在行權日以高於股票公允市值的價格出售了股票，參與者將實現相當於股票售價與行權日股票公允市值之間的差額的資本收益。或者，如果參與者以低於行使日股票公允市值的價格出售股票，參與者將在中實現資本損失。

相當於股票在行使日的公平市值與股票售價之間的差額的金額。對於參與者實現的任何資本收益，公司將無權享受的減税。

具體利益

根據ESPP，符合條件的員工將獲得或分配到哪些福利目前無法確定，因為根據ESPP為購買普通股預留的繳款金額(受上述限制的限制)完全由每個參與者自行決定。如果修訂和重述的ESPP版本在2022財年生效，我們預計該計劃參與者在該年度購買的股票數量不會與下表中列出的股票數量有實質性差異。

截至2022年3月21日，普通股的收盤價為每股21.74美元。

股權補償計劃

有關公司股權薪酬計劃的更多信息，請參閲此處的股權薪酬計劃信息一節。

根據2002年員工股票購買計劃合計過去購買的股票


名字	合計數字的股份在以下條件下購買 ESPP中的財政年度結束 2022年1月29日		合計數字的股份在以下條件下購買 ESPP總而言之已完成產品供應期
獲任命的行政人員：
保羅·馬西亞諾		0		0
卡洛斯·阿爾貝裏尼		1,172		30,178
凱瑟琳·安德森		0		0

所有現任執行幹事(3人)合計：

非執行董事集團：
安東尼·奇多尼		0		0
勞瑞·安·戈德曼		0		0
辛西婭·利文斯頓		0		0
莫里斯·馬西亞諾		0		0
黛博拉·温斯維希		0		0
亞歷克斯·也門尼德金		0		0
根據ESPP獲得5%或更多期權、認股權證或權利的每個其他人		0		0
作為一個組的所有員工，包括所有不是執行主管或董事的現任管理人員		38,144		1,251,424
總計		38,144		1,281,602

安東尼·奇多尼、辛西婭·利文斯頓、莫里斯·馬西亞諾和保羅·馬西亞諾是年會上連任董事的提名人。戈德曼選擇不在年會上競選連任。

批准修訂和重新調整的ESPP所需的投票

董事會相信，修訂和重述的員工持股計劃將促進公司和我們股東的利益，並將幫助我們和我們的子公司繼續能夠吸引、留住和獎勵對我們的成功至關重要的人員。

有權在股東周年大會上投下所有股份持有人有權投多數票的股份持有人投贊成票，構成法定人數的股份持有人須投贊成票，方可批准建議修訂及重述的2002年股東特別提款權。

董事會建議投票表決上述修訂和重述的ESPP，並在白色代理卡和白色投票指導表上的附錄B 中闡述。

與獨立註冊會計師的關係

獨立註冊會計師費用摘要

我們的獨立審計師安永會計師事務所在截至2022年1月29日和2021年1月30日的財年向我們收取的費用總額如下(以千計)：


	年終 Jan. 29, 2022		年終 Jan. 30, 2021
審計費(1)	$	4,243	$	3,842
審計相關費用(2)		82
税費(3)		64		87
所有其他費用(4)				10

總計	$	4,389	$	3,939

(1)	？審計費包括為審計公司年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表而提供的專業服務費用，包括根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求對內部控制進行審計，審核Form 10-Q中包含的財務報表，以及通常由審計師提供的與法定和監管文件或業務有關的服務。

(2)	？審計相關費用包括與審計費用中未報告的公司財務報表和內部控制的審計或審查的績效合理相關的某些商定程序和其他服務的服務費用。

(3)	？税費包括税務合規費用和税務諮詢費用。對於2022財年，該金額包括用於税務合規和準備服務的約47,000美元和用於所有其他税務相關服務的約17,000美元。在2021財年，該金額包括用於税務合規和準備服務的約50,000美元和用於所有其他税務相關服務的約37,000美元。

(4)	？所有其他費用包括前三個類別中未包括的任何服務的費用。

所有非審計服務均由我們的審計委員會根據下文所述的預先審批政策和程序進行預先審批。

審計委員會審議了安永在2022財年提供的非審計服務是否符合保持審計師的獨立性。除了保留安永審計和審查我們2022財年的合併財務報表外，該公司還保留了安永和其他會計師事務所，在2022財年提供其他諮詢服務。本公司理解其獨立審計師在審計本公司的綜合財務報表時需要保持客觀性和獨立性。

審計委員會採用了一項政策，根據該政策，獨立審計師將進行的審計、審計相關和允許的非審計服務在聘用提供該等服務之前預先獲得批准。關於特定服務或服務類別的預先批准是詳細的，獨立審計師和管理層必須根據預先批准定期向審計委員會報告獨立核數師提供的服務範圍，包括相關費用。除了由審計委員會定期預先批准外，審計委員會主席還可以預先批准由獨立審計師在逐個案例在此基礎上，根據審計委員會授予的權力進行審計。根據這一授權作出的批准通常向審計委員會下次會議報告。

審計委員會章程要求分配給我們審計的主要合作伙伴至少每五年輪換一次，其他審計合作伙伴至少每七年輪換一次。

審計委員會報告

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、本公司財務報告的內部控制制度以及本公司內部審計職能和獨立審計師的資格、獨立性和業績。管理層負責財務報告流程，包括公司的財務報告內部控制系統，並根據美國公認的會計原則編制公司的綜合財務報表。本公司的獨立審計師負責對本公司的合併財務報表進行獨立審計，就本公司經審計的合併財務報表是否符合美國公認的會計原則發表意見，並就本公司對財務報告的內部控制提出意見。

審計委員會已審查並與管理層討論了公司截至2022年1月29日的財政年度經審計的綜合財務報表。此外，我們還與安永會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會和美國證券交易委員會的適用要求需要討論的事項。我們亦已收到安永會計師事務所根據上市公司會計監督委員會的適用規定，就獨立核數師與審計委員會就獨立性進行溝通所需的書面披露及函件，並已與獨立核數師討論獨立核數師的獨立性。

審計委員會已與安永會計師事務所會面，討論其審計的總體範圍、審查結果、對本公司財務報告內部控制的評估，以及本公司財務報告的整體質量。

基於上述審議和討論，我們向董事會建議，董事會已批准，經審計的綜合財務報表應納入本公司截至2022年1月29日的會計年度10-K表格年度報告，以便提交美國證券交易委員會備案。

由審計委員會提交，

安東尼·奇多尼，主席

黛博拉·温斯維希

亞歷克斯·也門尼德金

董事及行政人員

截至公司的董事、董事被提名人和高管[]、2022年的情況如下：


名字	年齡		董事自.以來		職位
莫里斯·馬西亞諾(1)		73		1981	董事
保羅·馬西亞諾(1)		70		1990	首席創意官兼董事
卡洛斯·阿爾貝裏尼		66		2019	董事首席執行官兼首席執行官
安東尼·奇多尼(1)		70		2002	董事
勞瑞·安·戈德曼(2)		59		2018	董事
辛西婭·利文斯頓(1)		70		2019	董事
黛博拉·温斯維希		51		2018	董事
亞歷克斯·也門尼德金		66		2005	董事會主席
凱瑟琳·安德森(3)		40		不適用	首席財務官
丹尼斯·R·塞科爾(3)		59		不適用	任命臨時首席財務官

(1)	莫里斯·馬西亞諾、保羅·馬西亞諾、安東尼·奇多尼和辛西婭·利文斯頓已被提名在年會上競選連任。

(2)	戈德曼選擇不在年會上競選連任。

(3)	凱瑟琳·安德森於2022年3月16日宣佈辭去首席財務官一職，從2022年3月31日起生效，丹尼斯·塞科爾被任命為臨時首席財務官，從2022年4月1日起生效。

董事的任期與多樣性

我們約有50%的董事在董事會任職不足五年。我們董事的平均任期約為16年(中位數約為11年)。我國獨立董事的平均任期約為十年(中位數為四年)。

LOGO

關於上述董事和董事提名人，根據紐約證券交易所(NYSE)董事獨立性標準，安東尼·奇多尼、勞裏·安·高曼、辛西婭·利文斯頓、黛博拉·温斯維希和亞歷克斯·也門尼德健被視為獨立董事。

在我們目前的八名董事中，三名是女性，一名自稱是來自代表性不足的社區的個人。提名和治理委員會正在努力物色不同的董事候選人，這些候選人也符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則的獨立性要求。

莫里斯·馬西亞諾是1981年該公司的創始人之一。從那時起，他在本公司擔任過多個高級管理職位，包括從2007年至2012年1月28日擔任董事會執行主席。1999至2007年間，他與他的兄弟Paul Marciano一起擔任董事會聯席主席兼聯席首席執行官。Marciano先生於2012年1月從該公司的僱員和高管職位上退休。在他退休後至2015年1月28日，他根據最初與他退休有關的諮詢協議條款向本公司提供諮詢服務。Marciano先生自1981年起擔任本公司董事(1993年1月至1993年5月期間除外)，並於2018年6月11日至2020年8月14日擔任董事會非執行主席。此外，自2019年2月2日至2019年2月19日，Marciano先生擔任公司臨時首席執行官。他目前的董事任期將於年會上屆滿，他已被選為年會上連任的董事提名人。作為公司近40年的聯合創始人和領導者，Marciano先生為董事會帶來了豐富的公司特有和整個行業的知識和經驗。他的戰略遠見和全球策略幫助董事會有效地監督公司的整體業務和方向。

保羅·馬西亞諾在1981年公司成立兩個月後加入公司。從那時起，他在公司擔任了許多高級管理職位，包括他目前擔任的首席創意官，他自2015年8月以來一直擔任該職位。2015年8月至2018年6月，他還擔任董事會執行主席。2007年至2015年8月，Marciano先生擔任董事會首席執行官和副主席，1999至2007年間，他擔任董事會聯席主席和聯席首席執行官。自1990年以來，馬西亞諾先生還一直擔任該公司的董事。他目前的董事II類成員任期將於股東周年大會上屆滿，他已被推選為董事提名人，以便在年會上連任。像他的兄弟Maurice Marciano一樣，Marciano先生為董事會帶來了在Guess品牌生命週期中積累的大量知識和經驗。 Marciano先生作為首席創意官的領導能力在管理層和董事會之間提供了直接和寶貴的聯繫，他對品牌的創造性和戰略眼光有助於指導董事會的整體做法。

卡洛斯·阿爾貝裏尼自2019年2月起擔任公司首席執行官兼董事會成員。他曾在2014年2月至2019年2月期間擔任專注於牛仔服裝公司Lucky Brand的董事長兼首席執行官。Alberini先生於2010年6月至2012年10月和2013年7月至2014年1月擔任豪華家居公司RH(前身為Restory Hardware Holdings，Inc.)聯席首席執行官，並於2012年10月至2013年7月擔任RH的唯一首席執行官。阿爾貝裏尼自2010年6月以來一直擔任RH的董事會成員。Alberini先生曾於2000年12月至2010年6月擔任公司總裁兼首席運營官(並於2006年5月至2006年7月擔任臨時首席財務官)。2000年12月至2011年9月，他還擔任本公司董事會成員。1996年10月至2000年12月，Alberini先生擔任鞋類零售商Footstar，Inc.的高級副總裁兼首席財務官。1995年5月至1996年10月，Alberini先生擔任零售控股公司Melville Corporation的財務副總裁兼代理首席財務官。從1987年至1995年，Alberini先生在百貨商店運營商Bon-ton Stores，Inc.擔任各種職務，包括公司總監、高級副總裁、首席財務官和財務主管。在此之前，阿爾貝裏尼曾在審計公司普華永道擔任過多個職位。他目前的三級董事任期將於2023年年會結束。Alberini先生擁有豐富的管理經驗，尤其是在服裝行業的領導經驗，以及強大的運營背景, 再加上他對公司運營的深入瞭解(來自他目前和以前在公司的角色)，為董事會提供了寶貴的戰略和運營洞察力。

Anthony Chidoni自2004年1月以來一直是私人對衝基金Lorelle Capital的負責人和所有者。1990年1月至2004年1月，他在瑞士信貸第一波士頓投資銀行洛杉磯辦事處擔任私人客户業務董事董事總經理，並在其前身Donaldson Lufkin&Jenrette擔任了21年的各種職位。Chidoni先生自2002年11月以來一直擔任本公司的董事。他目前的二級董事任期將在年會上屆滿，他已經

被選為董事提名人，在年會上連任。Chidoni先生在投資銀行的廣泛背景，以及最近作為私人對衝基金的負責人和所有者的為董事會提供了寶貴的華爾街視角、對資本市場的廣泛和深入的洞察以及對上市公司財務報表進行詳細審查和分析的直接經驗。

自2016年以來，辛西婭·利文斯頓一直擔任Bravado Design董事會的聯合主席，這是一家專門設計和銷售孕婦和護理胸罩的私人公司。自2019年9月以來，她還擔任國際獨立策展人(ICI)董事會成員，ICI是一個專注於策展人在當代藝術中的作用的非營利性全球藝術組織。2006年至2016年，她擔任GUESS全球手錶授權公司Sequel AG的總裁兼首席執行官。從1989年到2005年，她在Callanen International擔任了越來越多的高級職位，在此期間，Callanen International是Guess的全球手錶許可證獲得者，並於1998年至2005年最終擔任總裁兼首席執行官。在此之前，Livingston女士在聯合百貨公司工作了15年，擔任過多種職務，包括五年的高級時尚珠寶、手錶、配飾和化粧品副總裁。利文斯頓女士自2019年6月起擔任本公司董事。她目前的董事II類成員任期將於年會上屆滿，她已被選為董事提名人，以便在年會上連任。作為本公司手錶被許可方的前高管，Livingston女士能夠為董事會提供關於其許可業務和許可合作伙伴的獨特第三方視角，以及對Guess品牌和Guess客户的深入瞭解。

Deborah Weinswig是CoreSight Research的創始人兼首席執行官，CoreSight Research是一家為品牌和投資者提供研究和諮詢服務的提供商，她自2018年2月以來一直在那裏服務。從2014年到2018年2月，她在馮氏集團的智庫馮氏全球零售科技公司(FGRT)擔任董事經理。在領導FGRT之前，Weinswig女士曾在預測分析和大數據軟件提供商Profitect Inc.擔任首席客户官，並在花旗集團擔任過多個職位，最近擔任的職務是董事董事總經理以及花旗研究公司全球史泰博和消費者可自由支配團隊的負責人。她目前是Xcel Brands，Inc.和CHW Acquisition Corporation的董事會成員，Xcel Brands，Inc.是一家上市的消費品公司(她在Xcel Brands，Inc.擔任審計委員會成員)，CHW Acquisition Corporation是一家上市的特殊用途收購公司，最近宣佈即將與寵物服務市場公司Wag Labs，Inc.合併(她也是該公司的審計委員會成員)。此外，Weinswig女士還在法國私營零售公司Kiabi的董事會任職，該公司專門從事成衣服裝、多個加速器的顧問委員會和多個慈善組織的委員會成員。Weinswig女士是一名註冊公共會計師，擁有芝加哥大學MBA學位。Weinswig女士自2018年10月起擔任本公司董事。她目前的三類董事任期將於2023年年會屆滿。Weinswig女士在零售創新方面的經驗和專業知識，特別是與數據和技術相關的經驗和專業知識，以及她對全球零售業格局的瞭解，為董事會提供了對這些重要且快速變化的領域的寶貴見解。

Alex Yemenidkin自2020年6月以來一直擔任日本公司Oshidori International Development Ltd的董事會主席兼首席執行官，該公司成立的目的是在日本開發一個綜合度假村。2005年1月至2020年6月，他擔任私人投資公司Armenco Holdings，LLC的董事會主席兼首席執行官。2009年7月至2015年8月，他是賭場酒店所有者和運營商Tropicana拉斯維加斯酒店和賭場公司的共同所有人，並擔任董事會主席兼首席執行官。1999年4月至2005年4月，葉門尼健先生擔任領先娛樂公司米高梅公司的董事會主席兼首席執行官，1997年11月至2005年4月，他是該公司的董事成員。1989年至2005年，他還擔任過全球娛樂公司米高梅度假村國際有限公司(前身為米高梅大酒店和米高梅幻影度假村)的董事董事，並於1995年至1999年擔任該公司總裁。他還擔任過米高梅的其他職務，包括1995年至1999年擔任首席運營官，1994年至1998年擔任首席財務官。此外，在1990年至1997年和1999年期間，葉門尼健先生擔任過Tracinda Corporation的高管，Tracinda Corporation是米高梅和米高梅的大股東。在1990年之前，Yemenidkin先生是Parks，Palmer，Turner&Yemenidkin會計師事務所的管理合夥人

會計師。他目前是Baron Investment Funds Trust和Baron Select Funds的受託人，這兩家基金都是共同基金，也是金融服務公司Oshidori International Holdings Ltd.的非執行主席。Yemenidkin先生自2005年5月起擔任本公司首席獨立董事，並自2020年8月起擔任董事會非執行主席。他目前的三級董事任期將於2023年年會結束。Yemenidkin先生能夠為董事會提供作為首席執行官具有豐富經驗的人的獨特視角。此外，他深厚的會計和財務背景，包括擔任首席財務官的經驗，為董事會提供了寶貴的洞察力以及關於會計和財務相關事項的深入知識和經驗。

凱瑟琳·安德森自2019年12月以來一直擔任公司首席財務官。在加入本公司之前，她自2016年11月起擔任私人休閒餐飲連鎖公司California Pizza Kitchen(CPK)的首席財務官。2010至2016年間，Anderson女士擔任了多個職位，負責CPK的職責不斷增加，包括公司財務高級副總裁和財務規劃與分析高級副總裁。2016年2月離開CPK擔任私人紙杯蛋糕烘焙連鎖店Sprint kles Cupcake的首席財務官後，她於2016年11月重返CPK擔任首席財務官。安德森的職業生涯始於花旗的投資銀行業務，然後是金融服務公司Moelis&Company。她獲得了西北大學經濟學學士學位和加州大學洛杉磯分校安德森管理學院的工商管理碩士學位。安德森女士於2022年3月16日宣佈辭去首席財務官一職，自2022年3月31日起生效。

董事會已委任自2022年3月15日起擔任本公司僱員的Dennis R.Secor擔任本公司臨時首席財務官和首席會計官(接替Anderson女士)，自2022年4月1日起生效。塞科先生曾於2006年7月至2012年12月擔任本公司高級副總裁兼首席財務官。自2021年以來，塞科先生在新西蘭經營自己的管理諮詢業務，為中小型企業提供財務和運營管理服務。在此之前，他於2018年5月至2019年7月擔任上市大碼服裝零售商TorRid Holdings Inc.的首席財務官，於2017年11月至2018年1月擔任私人持股消費科技配飾設計和製造商Incipio Group的首席財務官，並於2012年12月至2017年11月擔任全球上市配飾零售商和批發商Fossil Group，Inc.的執行副總裁、首席財務官和財務主管。在加入本公司之前，Secor先生於2004年8月至2006年7月期間擔任藝電加拿大公司副總裁兼首席財務官，藝電是上市視頻遊戲發行商藝電公司的子公司。他擁有聖地亞哥大學工商管理和會計學學士學位。

公司管治及董事會事宜

董事會獨立性、結構和委員會組成

董事會由八名董事組成，其中五名符合美國證券交易委員會適用於紐約證券交易所上市公司治理標準的規則的獨立董事資格。在確定獨立性時，董事會肯定地確定董事與本公司沒有直接或間接的重大關係。在評估重要性時，董事會考慮所有相關事實和情況，包括但不限於本公司與董事直接或董事附屬機構之間的交易，以及與這些交易相關的頻率和金額。董事會進一步考慮交易是否在正常業務過程中保持距離，以及交易是否按照與無關各方類似的條款和條件完成。此外，董事會使用以下分類標準來確定董事的獨立性：(1)過去三年內不是本公司的現任或前任僱員，或沒有直系親屬擔任高管；(2)在過去3年內的任何12個月內，個人或直系親屬未從公司獲得超過12萬美元的直接補償，但(A)董事會或委員會服務費除外, 養老金或其他形式的遞延補償以前的服務，或(B)直系親屬作為公司僱員(高管除外)的服務；(3)不是(A)是公司內部或外部審計師事務所的現任合夥人或僱員；(B)有該事務所的現任合夥人的直系親屬；(C)有該事務所的現任僱員的直系親屬，並且親自從事公司的審計工作；或(D)最近三年內或有直系親屬在過去三年內是該公司的合夥人或僱員，並在該時間內親自參與公司的審計工作；(4)在過去三年內未受僱於另一家公司擔任高管，或有直系親屬受僱於另一家公司的高管，而該公司的任何現任高管目前或過去三年中的任何時候都在另一家公司的薪酬委員會任職；(5)在過去三個會計年度中，任何一家公司的財產或服務的金額超過或超過100萬美元，或另一家公司的合併毛收入的2%以上，而該公司向本公司支付或向本公司支付或從本公司收取或接受付款的金額超過100萬美元或其直系親屬為本公司的高管或僱員，或其直系親屬為高管的；(6)不是本公司在過去三年內在任何一個會計年度內對該慈善組織的捐款超過100萬美元，或該慈善組織綜合總收入的2%的高管；(7)不直接或間接接受本公司或其任何子公司的任何諮詢、諮詢或其他補償費, 補償費用不包括根據退休計劃收取的固定金額補償(包括遞延補償)；及(8)不是本公司或其任何附屬公司的聯屬人士。

應用這些分類標準，並考慮所有相關事實和情況，董事會決定以下董事和董事被提名人具有獨立資格：安東尼·奇多尼、勞裏·安·戈德曼、辛西婭·利文斯頓、黛博拉·温斯維希和亞歷克斯·耶門尼德健(獨立董事)。此外，董事會此前決定，從2021年8月23日起辭去董事會職務的小託馬斯·J·巴拉克和選擇不參加2021年年度股東大會連任的吉安盧卡·博拉具有獨立資格。

董事會各委員會的每位成員均為獨立董事成員，就審核委員會及薪酬委員會成員而言，亦符合(I)根據交易所法令第10A-3(B)(1)條所載的審計委員會成員及(Ii)根據交易所法令根據第10C-1條於紐約證券交易所上市規則所載的薪酬委員會成員所載的額外獨立準則。此外，我們的董事會已經確定，審計委員會的每一名成員都具有財務知識，Anthony Chidoni符合S-K條例第407(D)(5)(Ii)項所述審計委員會財務專家的定義。Chidoni先生的背景和經驗的簡要描述可在上文的董事和執行幹事中找到。

我們的董事會在2022財年有以下三個常設委員會：(1)審計委員會，(2)薪酬委員會和(3)提名和治理委員會。以下介紹截至本委託書發表之日的現有成員和各委員會的職能。各委員會根據董事會通過的書面章程運作。所有委員會章程均可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

董事會在2022財年舉行了10次會議。每個董事在2022財年至少出席了該董事所服務的董事會會議總數和委員會會議總數的75%，但Maurice Marciano先生除外，他在2022財年因騎自行車事故嚴重受傷，正在接受康復和物理治療。由於Maurice Marciano先生的病情持續好轉，他最近出席了多次董事會會議，預計他將出席2023財年所有定期安排的董事會會議。鼓勵董事出席本公司股東年會。我們當時的所有現任董事都出席了上屆年度股東大會，但由於自行車事故，莫里斯·馬西亞諾先生除外。


董事的名稱	審計委員會	補償委員會	提名和治理委員會
獨立董事：
小託馬斯·J·巴拉克(1)		X
吉安盧卡·博拉(2)	X		X
安東尼·奇多尼	*X	X
勞瑞·安·戈德曼			*X
辛西婭·利文斯頓		X	X
黛博拉·温斯維希	X		X
亞歷克斯·也門尼德金	X	*X
其他董事：
莫里斯·馬西亞諾
保羅·馬西亞諾
卡洛斯·阿爾貝裏尼
2022財年會議次數	8	6	5

X= 委員會成員；*=主席

(1)	巴拉克在薪酬委員會任職至2021年8月23日。

(2)	博拉先生在審計委員會和提名與治理委員會任職至2021年6月24日。

審計委員會

審計委員會協助董事會履行其職責，全面監督本公司綜合財務報表的完整性、本公司遵守法律和法規要求的情況、獨立核數師的資格和獨立性、本公司內部審計職能和獨立核數師的表現，以及風險評估和風險管理。其中，審計委員會編制審計委員會報告以納入年度委託書；每年審查審計委員會章程和審計委員會的業績；任命、評估和確定我們獨立審計師的薪酬；審查和批准年度審計的範圍、審計費用和綜合財務報表；審查我們關於財務信息和收益指引的披露控制和程序、內部控制、內部審計職能和公司政策；監督對有關財務事項的投訴的調查；以及審查可能對本公司的綜合財務報表產生重大影響的其他風險。審核委員會有權在審核委員會認為履行其職責所需時，向本公司尋求法律、會計及其他顧問的意見及協助，並接受本公司的適當撥款。

審計委員會的報告包含在本委託書中。審計委員會章程的最新版本可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

薪酬委員會

薪酬委員會負責建立和管理公司的薪酬和福利做法。薪酬委員會審查和批准公司的一般薪酬政策，監督公司所有薪酬和福利計劃的管理，並審查和批准公司高管的薪酬。薪酬委員會章程的最新副本可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.有關更多信息，請參閲下面的高管和董事薪酬。

提名和治理委員會

提名和治理委員會協助董事會確定有資格成為董事的個人；根據董事會批准的標準向董事會推薦下一屆董事年度股東大會的被提名人，併為每次年度股東大會挑選或建議董事會挑選董事被提名人；制定並向董事會推薦一套適用於公司的治理準則；監督對公司管理層和董事會及其委員會(包括董事的個人自我評估)的評估；向董事會建議提名和治理委員會以外的每個董事會委員會的董事任務和主席任命。提名和治理委員會的其他具體職責包括：制定董事會委員會的成員資格和標準；確定董事獨立性的具體標準；監測遵守董事會和董事會委員會成員標準的情況；每年審查並推薦董事繼續任職；協調並協助管理層和董事會招募新成員進入董事會；每年與薪酬委員會主席一起對首席執行官的業績進行評估，並將評估結果提交董事會和首席執行官；審查與治理有關的股東提案並建議董事會迴應；監督董事會和管理層的評估；並對董事獨立性以及審計委員會成員的金融知識和專業知識進行初步審查。提名和治理委員會章程的最新版本可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com.

考慮董事提名

股東推薦

提名和治理委員會的政策是考慮正確提交的董事會成員候選人的股東推薦，如下文確定和評估董事提名人選所述。提名和治理委員會將以與提名和治理委員會從任何其他來源確定的任何其他潛在提名人相同的方式和標準來評估任何股東建議的潛在提名人。在評估董事被提名者的此類推薦時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡，並滿足下文《董事資格證書》項下規定的成員標準。

建議提名和治理委員會審議的任何股東建議應包括以下信息和文件：

股東的姓名、地址和電話號碼，以及股東在提名日前一年內實益擁有的普通股股數的説明。

董事候選人的姓名、年齡、營業地址、居住地址、電話號碼、主要職業以及在推薦日期前一年內由董事候選人實益擁有的我們的普通股數量的聲明；

董事候選人董事會成員資格聲明；

描述股東與每一位董事候選人和任何其他人士(包括其姓名)之間的所有安排或諒解，根據這些安排或諒解，該股東將作出推薦；以及

董事候選人同意被提名為候選人並在當選後擔任董事候選人的書面同意。

股東對董事會成員候選人的任何推薦應發送至：

猜猜？，Inc.

收件人：提名和治理委員會主席

行政主管公司祕書

阿拉米達南街1444號

加州洛杉磯，郵編：90021

董事資質

提名和治理委員會為評估未來的董事會候選人確立了以下最低標準：

誠實正直、品德高尚、恪守高尚道德標準的美譽；

在社區和/或所選擇的努力領域中擁有或曾經擔任公認的領導職位，並且表現出高水平的成就；

展示商業敏鋭性和經驗，並有能力在與公司當前和長期目標有關的問題上做出合理的商業判斷；

能夠閲讀和理解與公司有關的基本財務報表和其他財務信息；

致力於瞭解公司及其業務、行業和戰略目標；

承諾並有能力定期出席和參加董事會、董事會委員會和股東會議，並總體履行作為公司董事的所有職責；

願意代表公司所有股東的利益並採取行動，而不是為了某個特定集團的利益；

身體健康，有能力服務至少五年；以及

對於未來的非僱員董事，根據美國證券交易委員會和適用的紐約證券交易所規則的獨立性，以及沒有任何利益衝突(無論是由於商業或個人關係)，或對擔任董事的被提名人的法律障礙或限制。

提名和治理委員會還將在評估每一位潛在被提名人時考慮以下因素：

被提名人是否擁有必要的教育、培訓和經驗，以符合美國證券交易委員會和紐約證券交易所適用規則下具備財務素養或審計委員會財務專家的資格；

對於競選連任的現任董事，提名和治理委員會將評估現任董事在其任期內的表現，包括出席會議的次數、參與程度和對公司的總體貢獻；以及

未來的被提名人是否會培養不同的背景和經驗，以及是否會補充或補充董事會的現有優勢。

提名和治理委員會參與了確定也符合董事和紐約證券交易所適用規則的獨立性要求的不同美國證券交易委員會候選人的過程。在我們目前的八名董事中，三名是女性，一名自我認同為來自代表性不足的社區的個人。

雖然提名和治理委員會考慮所有這些因素，包括被提名人是否會培養背景和經驗的多樣性，作為其對被提名人評價的一部分，但在評價過程中沒有任何單一因素一定是決定性的。取而代之的是，所有這些因素，以及提名和治理委員會認為相關的任何其他因素，在評估每個潛在的被提名人時都是作為一個整體來考慮的。

確定和評估董事提名人選

提名和治理委員會利用各種方法來確定和評估董事的被提名人。提名和治理委員會利用上述標準評估任期即將屆滿並願意連任的現任董事會成員，以決定是否推薦該等董事連任。莫里斯·馬西亞諾、安東尼·奇多尼、辛西婭·利文斯頓和保羅·馬西亞諾是董事會現任成員，他們將在年會上競選連任。

提名和治理委員會還定期評估董事會是否會因退休或其他原因而出現空缺，或者是否適宜通過增加一個新的董事來擴大董事會的整體規模。如果預計會出現空缺，或出現其他情況，或者董事會規模可能會增加，提名和治理委員會將考慮董事的各種潛在候選人。候選人可以通過現任董事會成員、聘請來確定潛在被提名人、股東、管理層成員或其他人員的專業搜索公司來引起提名和治理委員會的注意。這些候選人在提名和治理委員會的定期或特別會議上進行評估，並可在一年中的任何時候進行審議。

如上所述，提名和治理委員會審議正確提交的董事候選人的董事會成員推薦。在核實候選人推薦人的股東身份後，提名及管治委員會會定期舉行會議彙總及審議建議，該會議通常為本公司股東周年大會委託書發佈前的第一次或第二次會議。如果股東提供了與董事候選人推薦相關的任何材料，該材料將轉發給提名和治理委員會。提名和治理委員會還審查專業獵頭公司或其他各方提供的與非股東提名的被提名人有關的材料。在評估此類提名時，提名和治理委員會尋求在董事會的知識、經驗和能力之間取得平衡。

董事離職政策

董事會通過了董事辭職政策，規定在無競爭董事選舉中，董事的任何被提名人如果在董事選舉中獲得的保留票數多於該選舉的票數，應向董事會提交辭職信，供提名和治理委員會審議。提名及管治委員會(如獲提名人為其成員，則不包括該被提名人) 應根據本公司及其股東的最佳利益評估該等辭職提議，並應向董事會建議就此採取的行動。董事會隨後應立即就辭職信採取行動，公司應公開披露董事會的決定。

董事會領導結構

公司治理準則規定，董事會應以其認為對公司最有利的任何方式自由決定董事會主席和首席執行官(CEO)的角色是否應分開。自2007年以來，董事會主席及行政總裁的角色已分開，但在2019年2月2日至2019年2月19日期間的一段短暫時間內，Maurice Marciano先生同時擔任董事會非執行主席及臨時行政總裁(待Carlos Alberini出任本公司新任行政總裁的生效日期為止)。目前，Yemenidkin先生擔任本公司董事會非執行主席，Alberini先生擔任本公司首席執行官。董事會認為，這是本公司目前最有效的領導架構，在強大和一致的領導與對本公司業務和事務的獨立和有效監督之間取得了適當的平衡。

讓董事獨立董事葉門尼健先生擔任董事會主席，有助於促進對董事會和管理層的獨立有效監督，並促進獨立董事之間自由開放的討論和溝通。董事會主席主持只有獨立董事出席的董事會的所有執行會議。舉行這些執行會議是為了討論董事會關心的各種問題和事項，包括管理的有效性、公司的業績和公司的戰略計劃。執行會議一般與定期安排的董事會季度會議同時舉行，但可隨時由我們的董事會主席或任何其他獨立董事召開。我們的董事會主席通常會根據其他獨立董事的意見制定這些執行會議的議程，並視情況與我們的首席執行官或其他管理層成員討論這些會議產生的問題。

公司還擁有強大的公司治理結構和流程，旨在確保其獨立董事將繼續有效地監督戰略、風險和誠信等關鍵問題。董事會各委員會全部由獨立董事組成。因此，獨立董事監督公司財務報表的完整性、高級管理人員的薪酬、流動性和資本資源分配、董事的遴選和評估以及公司治理計劃的制定和實施等關鍵事項。董事會委員會在沒有管理層出席的情況下，在其成員之間舉行獨立會議，討論委員會關心的問題和事項。

我們對可持續發展的承諾

據猜測，我們對可持續發展的承諾基於三個關鍵原則。第一，我們相信誠信經營；第二，我們致力於賦予我們的人民權力；第三，我們熱衷於保護我們的星球。以下是我們關注的重點以及我們在遵守這些原則方面取得的成就：

誠信經營

隨着環境、社會和治理(ESG)數據對我們的投資者變得越來越重要，我們正在採取額外的措施，以確保我們可持續發展報告數據的質量、可比性和可靠性。隨着公司2020-2021財年可持續發展報告的發佈，公司成為首批成功通過合理保證水平審查的ESG報告公司之一。該公司與一家主要的外部保證提供商合作，開發了Guess可持續性保證框架，這是一套內部控制，用於測試和驗證100多個ESG指標。

為人民賦權

多樣性和包容性：我們在大約100個國家和地區擁有品牌，我們重視不同的背景、文化和視角，以及它們為我們的業務帶來的創造力。

2019財年，Guess成立了多樣性和包容性委員會，從美國開始，負責監督多樣性和包容性實踐在整個公司的實施情況。我們正在努力建立Guess Europe多樣性與包容性理事會，並將努力將這兩個小組整合到我們的業務中，以加強我們對最高層多樣性和包容性的關注，包括通過向董事會介紹情況。

2021年夏天，我們開始披露所有員工、經理和董事會的性別、種族和年齡數據，並首次按性別公佈工資。在2021財年，我們的執行管理團隊中有29%是女性，董事會中有33%是女性(截至2022年3月23日，這一比例為37.5%)。此外，在2021財年，超過50%的公司、零售和經理級別的組織確認為女性。此外，在2021財年，零售業和公司管理層的員工自我認定為：36%的白人，35%的西班牙裔或拉丁裔，13%的亞裔，8%的黑人或非裔美國人，以及8%的其他人。在2022財年，該公司的美國公司辦公室實現了性別薪酬平等。我們正在將此指標擴展到我們業務的其他區域並進行測試。

我們還開始詳細説明我們在多樣性和包容性教育、培訓和招聘夥伴關係方面的努力。例如，多樣性與包容性委員會的幾名成員與康奈爾大學一起完成了一個虛擬的多樣性與包容性培訓計劃，我們將多樣性培訓添加到我們面向員工的年度課程中。

從2022財年開始，我們在年度績效評估計劃中增加了多樣性和包容性，以強調多樣性和包容性的重要性，並將其融入Guess的日常運營和文化中。

吸引和培養頂尖人才：我們希望我們的員工感到有能力掌控他們的工作，追求新想法，並在Guess社區內發展成功的職業生涯。為了吸引和留住人才，我們制定了一項有吸引力的福利計劃，以及支持早期職業發展和員工認可的計劃。

地區培訓經理計劃認可對培訓充滿熱情的門店經理，並有能力在門店實現卓越的業績。這些經理在領導力方面得到不斷髮展，以支持他們在所在地區的入職和培訓新經理的角色。

未來領導者計劃旨在在美國培養高潛力的銷售人員，以便繼任管理層。該計劃利用門店團隊中現有的優勢來鼓勵內部促銷，並最終改善客户的零售體驗。在2021財年，參加未來領導者計劃的人中有33%在參與該計劃後得到了內部晉升。

在2021財年，我們與Gyrl Wonder合作，Gyrl Wonder是一個為下一代黑人女性領導者培養專業渠道的組織，讓有前途的學生有機會在Guess U.S.探索職業機會。我們還擴大了與傳統黑人學院和大學的合作，以加強對黑人學生的接觸，並鼓勵他們參與暑期實習計劃等項目。

我們的職業發展計劃為美國和加拿大的零售員工提供循序漸進有助於促進職業發展的指導、核對表和學習資源。

保護環境

確保產品責任：提高我們產品的環境可持續性是Guess的關鍵優先事項。我們專注於在產品生命週期的每個階段考慮環境，從設計和材料選擇到生命的終結。我們正在接近我們公開宣佈的目標，即從環保材料來源採購我們全球材料組合的20%。此外，通過我們標誌性的回收計劃--資源回收計劃，我們在2021財年將27,670公斤來自垃圾填埋場的不需要的衣物和鞋子分流到客户手中，以便有效地分類、重複使用和回收。

做好水管家：我們通過使用節水技術、減少化學品使用、與客户溝通以及與業務夥伴和我們的社區合作來解決我們對水的影響。例如，在2018財年，我們啟動了Guess Water行動計劃，以解決牛仔服裝生命週期的每個階段，優先考慮節水和水質，以及水教育和社區參與。然後，我們通過快速擴展我們的Guess ECO牛仔系列來幫助實施這一政策，該系列包含至少20%經過認證的可持續材料，並導致ECO系列中每件牛仔服裝平均節省30%的水。

減少温室氣體排放：全球開始感受到氣候變化的影響。我們每年評估與氣候有關的風險，並致力於衡量我們的碳足跡，設定減排目標，並根據這些目標報告進展情況。我們的基於科學的目標得到了基於科學的目標計劃的批准，並正在制定實現這些雄心勃勃的目標的路線圖。

董事會對環境、可持續性和企業社會責任的監督

提名和治理委員會監督董事會，並就公司的全球可持續發展規劃和兩年一次的企業可持續發展報告向董事會提供建議。此外，我們的可持續發展和企業社會責任團隊致力於確保將環境和社會責任嵌入整個公司的決策過程。這個全球團隊由美國、歐洲和亞洲的董事和高級管理人員組成，向我們的內部審計和企業社會責任副總裁彙報工作，副總裁從行政上向我們的首席執行官彙報，並直接向審計委員會彙報。此外，我們的可持續發展指導委員會由首席執行官領導，負責審查我們的可持續發展計劃，識別優先風險和機會，並根據我們的承諾和目標監測進展情況。

有關我們可持續發展努力的更多詳細信息，請參閲我們的網站和我們網站上發佈的可持續發展報告，網址為Https://sustainability.guess.com.本公司網站上包含的或可能通過本公司網站訪問的信息未通過引用併入本委託書，也不是本委託書的一部分。

風險監督

審計委員會直接和通過其委員會履行其風險管理的風險監督責任。儘管管理層對此負有責任日常工作在風險管理方面，董事會全年定期與管理層討論和評估重大風險和緩解策略。董事會及其相關委員會考慮與我們的業務計劃、運營效率、戰略目標、投資機會、財務報告、資本結構、網絡安全、信息系統基礎設施和控制等相關的風險。例如，審計委員會通常負責監督財務報告風險，審查由內部審計部門編制的年度風險評估，該評估確定戰略、運營和內部控制風險，併為下一財年的內部審計計劃提供信息。另一方面，提名和治理委員會就公司在重大ESG風險方面的立場和做法監督董事會並向董事會提供建議，包括監督公司的全球可持續發展規劃和兩年一次的企業可持續發展報告。

此外，薪酬委員會和管理層在制定和審查我們對高管和其他員工的薪酬安排時，會考慮這些安排是否鼓勵不必要的或過度的風險承擔，我們認為不會。特別是，我們的高管薪酬計劃體現了一種平衡的方法，使用了不同薪酬要素的組合，而不過分強調單一要素或適用的績效衡量標準。基本工資設定在旨在避免過高固定成本的水平，同時提供足夠的有保障的年收入，以減輕高管追求風險過高的業務戰略的動機，以實現短期可變薪酬的最大化。雖然我們提名的高管的年度獎金機會通常包括預先確定的、客觀的適用年度績效衡量標準，但薪酬委員會保留根據其對其認為合適的其他因素的評估調整獎勵的能力，並且在所有情況下均受適用的最高水平的限制。薪酬委員會還有權每年(在任何適用的最高限額內)設定適當的股權獎勵贈款水平。薪酬委員會能夠酌情作出這些決定，這有助於確保短期和長期薪酬與績效之間有明確的聯繫，並根據絕對結果和實現結果的方式對績效進行評估。

由於股權獎勵佔我們高管總薪酬機會的很大一部分，因此我們高管的利益與我們股東的利益之間存在很強的一致性。我們相信，這些獎勵不會鼓勵不必要或過度的冒險，因為獎勵的最終價值與我們的股價掛鈎，因為獎勵受長期歸屬時間表的約束，以幫助確保高管始終具有與長期股價表現掛鈎的重大價值，並且因為我們採用多種業績衡量標準來衡量我們的股權獎勵，遵守基於業績的歸屬要求。例如，2022財年授予Alberini先生和Anderson女士的股權獎勵包括基於業績的限制性股票單位，其歸屬基於三年相對總股東回報(TSR)衡量標準。此外，Alberini先生在2022財年獲得了一項股價目標獎，該獎項由基於業績的限制性股票單位組成，並根據股票價格水平的實現情況進行歸屬，該水平被設定為相對於授予該獎項之日的股價有顯著溢價。此外，Paul Marciano先生在2022財年獲得了限制性股票單位獎，除非公司達到與公司許可部門運營收益和公司運營收益掛鈎的某些業績門檻，否則將沒有資格獲得背心。

我們的普通股由莫里斯先生和保羅·馬西亞諾先生擁有或實益擁有的大量普通股，以及我們適用於某些高級管理人員的股權指南和薪酬追回政策，也緩解了潛在的風險。

信息安全風險監管

公司的信息安全計劃由我們的全球首席信息安全官(CISO？)領導。我們目前的一些關鍵信息安全計劃包括：(I)基於Magerit方法的年度網絡安全風險評估，以幫助識別和控制信息系統風險；(Ii)季度掃描，以保持PCI合規性，並積極採取持續掃描過程；以及 (Iii)半年一次的信息安全評估(由第三方公司進行，由具有認證信息系統安全專業人員資格的審查員進行)，主要側重於支持消費者數據的信息系統。此外，我們的員工每年都會接受培訓，包括通過提供網絡安全意識課程來模仿網絡釣魚攻擊和其他威脅行為者的方法。我們的全球CISO 負責監督日常工作數據安全管理，與我們位於美國和歐洲的法律部門以及我們的首席技術官密切合作。本公司還提供信息安全風險保險，以針對日益咄咄逼人的網絡環境提供額外保護。董事會對信息安全事務保持監督，包括在2022財年與高級管理層就此問題積極接觸。

與委員會的溝通

您可以通過向公司董事會提交電子郵件與董事會進行溝通，地址為： 郵箱：bod@guess.com。所有董事都可以訪問此電子郵件地址。股東或任何其他相關方專門針對非管理層董事的通信應發送至上述電子郵件地址，提請董事會主席注意。

管治方針和委員會章程

本公司的治理準則符合紐約證券交易所公司治理準則的上市標準，以及董事會各委員會的章程，可在http://investors.guess.com。任何人都可以免費寫信給我們索取公司治理準則或董事會任何委員會章程的副本，地址如下：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，Los Angeles，California 90021。

道德守則

構成我們的道德準則的政策載於公司的道德準則(道德準則)。這些政策滿足紐約證券交易所和美國證券交易委員會對道德準則的要求，適用於所有董事、高級管理人員 (包括首席執行官、首席財務官、首席會計官和財務總監)和員工。《道德守則》刊載於本署網站：http://investors.guess.com。任何人都可以通過以下地址向我們免費索取《道德守則》的副本：Guess？，Inc.，收信人：General Counsel，1444 South Alameda Street，洛杉磯，California 90021。在美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過的規則要求的範圍內，我們打算在我們的投資者網站上迅速披露未來對道德守則某些條款的修訂，或授予高管和董事的此類條款的豁免。

反套期保值政策

本公司沒有禁止對衝交易的單獨書面政策。相反，該公司的做法是酌情審查和限制套期保值交易，作為審查員工和董事公司證券交易的整體計劃的一部分。該計劃受公司書面證券交易政策和限制的管轄，該政策一般禁止掌握重大非公開信息的內部人士參與公司股票交易，包括購買、出售或任何其他所有權變更，包括禮物、貸款、質押或對衝或其他轉讓。

董事的彌償

特拉華州公司法總則規定，公司可以賠償其董事和高級管理人員的某些責任。本公司重新制定的公司註冊證書及章程規定在法律允許的最大範圍內對其董事及高級管理人員進行賠償，本公司已與若干董事及高級管理人員訂立單獨的賠償協議以落實此等規定，並已購買董事及高級管理人員責任保險。該等條文的效力是在法律許可的最大範圍內，就本公司董事及高級職員因其與本公司的聯繫而涉及的任何訴訟、訴訟或法律程序所招致的一切費用、開支及法律責任作出彌償。

高管和董事薪酬

董事會薪酬委員會負責建立和管理公司高管薪酬和福利做法。薪酬委員會審查和批准公司的一般高管薪酬政策，管理公司的某些薪酬計劃，並審查和批准公司高管的薪酬。薪酬委員會章程要求薪酬委員會由不少於兩名符合紐約證券交易所獨立性要求的董事會成員組成，包括針對薪酬委員會成員的此類額外要求。在2022財政年度，薪酬委員會由三名董事會成員組成，董事會肯定地認為他們每個人都符合這些獨立要求。薪酬委員會可在適當時組建並將權力下放給小組委員會，儘管薪酬委員會在2022財年沒有將其權力下放給任何小組委員會。

《賠償委員會章程》規定了賠償委員會的宗旨和與之有關的其他事項。薪酬委員會章程可在公司網站上查閲，網址為http://investors.guess.com。根據《憲章》，賠償委員會的職責和權力包括：

審查和批准與首席執行官和公司其他高級管理人員薪酬相關的公司目標和目的；

根據這些目標和目的評估首席執行官的業績；

設定人員薪酬水平，包括基本工資、年度獎勵機會、長期獎勵機會和福利；

審查和批准僱傭、諮詢、遣散或退休安排和/或控制權變更涵蓋公司任何現任或前任高級管理人員的協議或規定；

審查並向董事會推薦適當的董事非僱員董事薪酬計劃；

審查其自身的業績並評估其《憲章》的充分性；

批准股票期權授予和其他基於股權或激勵的獎勵；

有權保留和終止任何薪酬顧問或其他用於協助評估高管或董事薪酬的顧問，包括批准顧問的費用和其他保留條款；以及

編寫薪酬委員會報告，審查並建議管理層將薪酬討論和分析部分包括在公司的年度委託書中。

公司的高管薪酬計劃由薪酬委員會決定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生就薪酬委員會就薪酬委員會的薪酬、現金獎勵、基於股權的獎勵和較低級別高管(包括其他被任命的高管)的長期薪酬水平提出建議。保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生沒有參加薪酬委員會關於他們自己的薪酬的審議。在薪酬委員會的指示下，管理層的其他成員提供財務、業績和其他與設定業績目標和證明結果有關的信息。然而，薪酬委員會單獨負責對所有被任命的高管的薪酬做出最終決定。其他管理層成員，包括任何其他被任命的高管，目前在確定或建議支付給我們被任命的高管的薪酬形式或金額方面沒有任何作用。

雖然薪酬委員會就支付給非僱員董事的薪酬進行審查並提出建議，但這些董事的薪酬最終由董事會決定。權益

對所有員工的獎勵，包括受《交易法》第16條約束的所有官員，由薪酬委員會頒發。在2022財年，薪酬委員會召開了六次會議，並在書面同意下采取了四次行動。

如上所述，根據《憲章》，薪酬委員會受權保留和終止受聘協助評估我們幹事(包括所有被點名的執行幹事)薪酬的任何薪酬顧問。薪酬委員會已聘請Frederic W.Cook&Co.(FW Cook)作為其薪酬顧問。如下文《薪酬討論和分析>獨立薪酬顧問的角色》中所述，薪酬委員會已確定FW Cook是獨立的，其服務不會與公司或其任何高管或董事產生任何利益衝突。

非員工董事薪酬2022財年

在2022財年期間的任何時候擔任我們董事會成員但不是我們員工的個人的薪酬 (在此稱為非僱員董事)一般包括年度預聘費、出席會議的費用和股權獎勵。支付給保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生的薪酬在下面的薪酬彙總表和相關説明表中列出，他們在2022財年還擔任本公司的執行董事。在受僱於本公司期間，Paul Marciano先生和Alberini先生無權因其擔任董事的服務而獲得額外報酬。下表提供了有關支付給非員工董事的2022財年薪酬的信息。


名字	賺取的費用或現金支付(美元)		股票大獎 ($)(1)		所有其他補償(美元)	總計(美元)
(a)	(b)		(c)		(d)	(e)
莫里斯·馬西亞諾		36,500		179,918			216,418
小託馬斯·J·巴拉克(2)		7,269		179,928			187,197
吉安盧卡·博拉(3)		26,500		179,997			206,497
安東尼·奇多尼		91,000		179,918			270,918
勞瑞·安·戈德曼		68,500		179,918			248,418
辛西婭·利文斯頓		66,500		179,918			246,418
黛博拉·温斯維希		63,500		179,918			243,418
亞歷克斯·也門尼德金		119,250		274,857			394,107

(1)	(C)欄中報告的金額反映了根據FASB ASC主題718計算的2022財年授予股票獎勵的公允價值合計(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。有關用於計算報告金額的假設和方法的討論，請參閲公司合併財務報表附註20(基於股份的薪酬)中關於股權獎勵的討論，該附註包含在公司2022財年年報的表格 10-K中。

2021年2月1日，本公司授予當時在董事會任職的非僱員董事(博拉先生除外)每人7,905股限制性股票。博拉先生(非美國居民)被授予每年7,905個限制性股票單位的獎勵。每項限制性股票獎勵(授予Bolla先生的獎勵除外)的授予日期公允價值為179,918美元。授予Bolla先生的限制性股票單位獎勵在授予日期的公允價值為179,997美元。2021年6月24日，就巴拉克先生在我們的年度會議上當選為董事會成員一事，公司授予他6,664股限制性股票(授予日期的公允價值為179,928美元)。2021年9月17日，關於下文所述的董事計劃修正案，葉門尼健先生作為董事會主席獲得了4,365股限制性股票(授予日期公允價值相當於94,939美元)。有關這些獎勵的授予日期和公允價值，請參閲上一段。

下表列出了截至2022年1月29日，我們每一位非僱員董事持有的普通股中需要接受已發行股票獎勵和未行使期權獎勵的股票數量，以及需要接受未歸屬股票獎勵的普通股股票數量。


董事	股份數量受制於未完成的而且沒有鍛鍊過期權大獎	受以下限制的股份數目未清償和未歸屬股票大獎
莫里斯·馬西亞諾			7,905
小託馬斯·J·巴拉克
吉安盧卡·博拉
安東尼·奇多尼			7,905
勞瑞·安·戈德曼			7,905
辛西婭·利文斯頓			7,905
黛博拉·温斯維希			7,905
亞歷克斯·也門尼德金			12,270

(2)	巴拉克先生於2021年6月24日在我們的年度股東大會上當選為董事會成員。他於2021年8月23日辭去了我們董事會成員的職務。

(3)	博拉先生決定在2021年6月24日，也就是我們的年度股東大會日期屆滿時，不再競選董事會成員的連任。

年度預約費和會議費用

以下年度預聘費和會議費用表用於確定在2022財年支付給每位非僱員董事的現金薪酬。


費用類型	美元金額(美元)
年度董事會聘任人		35,000
獨立董事長/首席獨立董事的額外年度聘任			(1)
審計委員會主席的額外年度聘任		20,000
薪酬委員會主席的額外年度聘任		17,500
提名和治理委員會主席的額外年度聘任		12,500
每次出席常務委員會會議的額外出席費		1,500
每次出席董事會會議的額外出席費		1,500

(1)	從2022財年第三季度起，董事董事會主席一名非僱員每年的額外預聘費從25,000美元增加到36,500美元。如果沒有非僱員董事擔任董事會主席，非僱員董事擔任首席獨立董事將每年額外獲得25,000美元的聘用金。

所有非僱員董事有資格根據公司的非限制性遞延薪酬計劃延期支付高達100%的年度預聘費和會議費，如下文非限制性遞延薪酬計劃的薪酬討論和分析更全面地描述。所有非僱員董事還可報銷以下費用：自掏腰包擔任董事期間產生的費用。

根據修訂並重述的Guess？，Inc.非員工董事薪酬計劃(董事計劃)的條款，在任何一個會計年度可向非員工董事支付的最高現金薪酬為125,000美元，在任何一個會計年度可授予非員工董事的最高限制性股票/股票單位獎勵為275,000美元。在任何一個會計年度，如果非員工董事有權根據上述費程表獲得超過125,000美元的預聘費和會議費，則不會支付超出的金額，而是將其添加到下一年度授予董事的年度限制性股票或限制性股票單位獎勵中(受年度限制性股票獎勵275,000美元的限制)。

如本委託書第4號建議所述，如果股東批准該建議中所述的對本公司2004年股權激勵計劃的擬議修訂和重述，則董事計劃將終止，此後將根據2004年股權激勵計劃向非僱員董事授予股權獎勵。2004年股權激勵計劃的擬議修正案包括對每年可授予非僱員董事的現金和股權薪酬的限制，如提案4所述。

股權獎

根據2022財年初生效的董事計劃條款，每位在緊接之前12個月內的任何時間未在董事工作的非員工董事有權在每個財年的第一個工作日獲得價值180,000美元的數量限制性股票(或非美國居民的限制性股票單位)獎勵。在限制性股票的情況下，獲獎者需要支付每股0.01美元的購買價格。授予的限制性股票或限制性股票單位的股票數量是通過將適用的美元金額除以授予日紐約證券交易所普通股的收盤價並向下舍入到最接近的整體股票來確定的。因此，如上文所述，於2021年2月1日，當時在我們董事會任職的每位非員工董事獲得了7,905股限制性股票或限制性股票單位獎勵。

2021年9月，董事會決定，從2022年年度會議開始，對非僱員董事的年度股權獎勵將在每年的年度會議上發放，而不是在我們的財政年度開始時授予，每項年度股權獎勵的美元價值將由董事會每年批准(如果董事會沒有批准不同的金額，則為180,000美元)。由於年度授予日期的這一變化，董事計劃進行了修改，規定每一名當時在董事會任職的非員工董事在2022年1月31日獲得價值相當於68,548美元的若干限制性股票(或非美國居民的限制性股票單位)的一次性獎勵，這是一項按比例分配的年度股權獎勵，涵蓋從2022財年開始到預計(當時)2022年年會日期這段時間。每個這樣的獎項都計劃在2022年年會之前分一次授予，但必須繼續提供服務。

董事會還在2021年9月批准了對董事計劃的修訂，以規定(I)在修訂日期擔任董事會主席的非員工董事將獲得價值相當於95,000美元的限制性股票或限制性股票單位獎勵(此類獎勵計劃授予持續服務，在緊接2022年年會之前分階段授予)和(Ii)自2022年年會開始的每次年會時，一名非員工董事擔任董事會主席，將被授予價值每年由董事會批准的限制性股票或限制性股票單位獎勵(如果董事會沒有批准不同的金額，則為95,000美元)，此類獎勵遵守與該年度會議時授予的年度股權獎勵相同的歸屬要求，如下所述。因此，2021年9月17日，Yemenidkin先生獲得上述4,365股限制性股票獎勵。

在繼續服務的情況下，授予非僱員董事的每一年度限制性股票或限制性股票單位於(I)授予之日一週年或(Ii)如果非僱員董事已完成完整任期且他或她不再競選連任，則於(I)授予之日第一個發生時成為歸屬且不可沒收的100%股份或單位。非僱員董事有權享有有關受限制股份的投票權和股息權。如果公司控制權發生變更(如董事計劃所定義)，授予非僱員董事的所有限制性股票和限制性股票單位，在當時尚未兑現的範圍內，自控制權變更之日起將100%不受限制。除非董事會另有決定，否則非僱員董事作為董事的服務若因上述情況下終止以外的任何原因終止，則授予非僱員董事的任何於董事終止服務時並非完全歸屬及不受限制的任何限制性股票或限制性股票單位將自動沒收並退還予本公司。

非僱員董事須遵守公司的股權指引，詳情請參閲以下的《薪酬討論與分析》《股權指引》。

莫里斯·馬西亞諾退休

在擔任Guess的高管和領導者30多年後，聯合創始人莫里斯·馬西亞諾於2012年1月28日僱傭協議到期時辭去了董事會執行主席和公司員工的職務。根據先前僱傭協議的規定，莫里斯·馬西亞諾先生有權獲得終身退休和家庭醫療保險。根據本公司高管補充退休計劃、遞延補償計劃及401(K)計劃的標準條款，Maurice Marciano先生亦有權享有其全部既得利益(基於其先前的工作)。

薪酬問題的探討與分析

本薪酬討論和分析概述了公司的高管薪酬計劃，包括對公司薪酬理念和目標的描述，以及對授予、賺取或支付給以下高管(在本委託書中稱為指定高管高管)在2022財年服務的薪酬的實質性要素的討論：

保羅·馬西亞諾，首席創意官；

首席執行官Carlos Alberini；以及

首席財務官凱瑟琳·安德森。

2022財年業績和高管薪酬行動概覽

2022財年業績

2022財年對我們公司來説是令人難以置信的一年，我們徹底改變了我們的業務。我們的品牌提升戰略是這一轉型的核心，提升了我們產品的質量和可持續性，以及我們的營銷和視覺營銷。在我們的歷史上，我們第一次完成了所有產品類別的全球產品線的發佈。這使我們不僅可以在全球範圍內保持產品的一致性，還可以提高運營效率。我們還繼續優化我們的門店面積，重新定義我們的全球電子商務戰略，增強我們的供應鏈，並提高整個業務的效率。總體而言，本年度我們實現了超過3億美元的運營利潤和11.8%的運營利潤率，這兩個指標都是2020財年大流行前的兩倍多。事實上，與大流行前一年相比，我們提高了所有細分市場的盈利能力。我們的美洲零售業務今年表現出色，運營收益為1.25億美元，是疫情前水平的五倍多。我們在美洲的批發業務表現也很好，與疫情前一年相比，運營收益增長了51%。在歐洲，儘管與新冠肺炎相關的挑戰依然存在，但與2020財年相比，我們的運營收益增長了30%。最後，在亞洲，儘管與2020財年相比收入有所下降，但我們能夠通過提高運營效率來提高底線。總體而言，我們在2022財年實現的稀釋後每股收益為2.57美元，而2020財年的稀釋後每股收益為1.33美元。從資產負債表的角度來看, 截至2022財年，該公司的現金和現金等價物為4.156億美元，並繼續致力於通過股息支付和股票回購為股東帶來價值。

2022財年高管薪酬行動

該公司2022財年高管薪酬計劃的亮點包括：

在2022財年，Alberini先生和公司同意將他的僱傭協議延長至2025年6月30日。補償沒有變化，而且

根據僱傭協議向Alberini先生提供的福利。然而，關於延期，薪酬委員會批准授予Alberini先生與公司股價升值掛鈎的受限股票單位，以進一步使他的利益與我們股東的利益保持一致。獎勵由四個等額歸屬部分組成，如果公司普通股股票連續15個交易日的平均收盤價在2025年6月30日或之前達到每股35美元、40美元、45美元和50美元，並且Alberini先生的僱用持續到獎勵中規定的歸屬日期，則有資格歸屬其中一部分。薪酬委員會將獎勵的股價目標設定為比獎勵授予日(即2021年6月30日)的收盤價26.40美元大幅上漲的水平。

與2021財年相比，指定的高管年度基本工資沒有變化。

高管薪酬計劃的理念和目標

公司的高管薪酬計劃旨在實現三個基本目標：(1)吸引、激勵和留住合格的高管；(2)讓高管對業績負責；(3)使高管的利益與我們股東的利益保持一致。在構建公司當前的高管薪酬計劃時，我們遵循以下基本原則：

管理層人才的競爭。公司應提供有競爭力的薪酬機會，以便我們能夠吸引、激勵和留住合格的高管。

按績效付費。薪酬的很大一部分應該與績效掛鈎。

與股東利益保持一致。薪酬的很大一部分應以股權獎勵的形式，在多年期間內授予，從而進一步協調股東和高管的利益。

我們還相信，我們遵循的其他高管薪酬相關做法進一步符合股東利益。這些做法包括：

我們的年度獎勵獎金計劃沒有最低獎勵級別，也沒有基於績效授予要求的股權獎勵的最低支出。

我們不提供控制付款變更的消費税總和。

未經股東批准，我們不會對負值股票期權(行權價高於我們股票當時的市場價格的股票期權)進行重新定價。

我們的高級管理團隊成員和所有董事都必須遵守持股準則，其中包括對未達到準則持股水平的個人的持股要求。

我們有一項政策，將董事或本公司高管在滿足其適用的持股指導方針後，可質押或以其他方式用作貸款、保證金賬户或類似安排的擔保的公司股票數量限制在其實益擁有的本公司股份的不超過50%。

我們有一項追回政策，根據該政策，董事會或薪酬委員會可在某些情況下要求償還或取消現金和股權激勵薪酬，包括如果獎勵與隨後修訂的財務業績掛鈎。

我們的薪酬委員會保留了一名獨立的薪酬顧問，以提供獨立的建議和市場數據。

與上述薪酬理念一致，我們在2022財年的目標是為每位被提名的高管提供具有競爭力的總薪酬機會，考慮到我們同業集團公司向可比高管提供的薪酬，並適當反映個人和公司業績。

薪酬委員會和管理層的作用

公司高管薪酬方案由薪酬委員會決定和批准。Paul Marciano先生和Alberini先生就較低級別管理人員的薪金、現金獎勵、基於股權的獎勵和長期薪酬水平向薪酬委員會提出建議，包括其他被任命的執行幹事。保羅·馬西亞諾先生和阿爾貝裏尼先生不參加賠償委員會關於他們自己的賠償的審議。在薪酬委員會的指導下，管理層的其他成員提供財務、業績和其他與設定業績目標和證明結果有關的信息。然而，薪酬委員會是唯一

負責就所有指定高管的薪酬做出最終決定。其他管理層成員，包括任何其他被任命的高管，目前在確定或建議支付給我們被任命的高管的薪酬形式或金額方面沒有任何角色。

獨立薪酬顧問的角色

如上所述，賠償委員會已聘請FW Cook作為其獨立的賠償顧問。在2022財年，FW Cook協助薪酬委員會(1)審查高管薪酬水平，包括審查和選擇以下確定的同行公司集團，並收集和分析同行公司集團的競爭性薪酬數據；(2)審查董事薪酬水平；(3)評估高管的長期激勵獎勵結構。

FW Cook為公司提供的服務僅限於應薪酬委員會的要求提供的薪酬諮詢服務。FW Cook不在公司管理層或其他員工的指導下為公司承擔任何工作，儘管顧問會不時與管理層溝通，以獲得向薪酬委員會提供建議所需的信息。薪酬委員會已確定FW Cook是獨立的，其服務不會與公司或其任何高管或董事產生任何利益衝突。

用於告知薪酬委員會在確定2022財年高管薪酬水平時的判斷的同行小組是薪酬委員會在考慮到FW Cook的建議和管理層的意見後建立的。在選擇由上市服裝和配飾零售公司組成的同行公司時，薪酬委員會考慮了一些因素，如每家公司的規模和商業模式，以及這些公司是否會與Guess競爭高管人才。組成2022財年同業集團的公司包括：

Abercrombie&Fitch Co.

美國鷹牌服裝公司

Capri Holdings Limited(前身為Michael Kors Holdings Limited)

CHICO‘s Fas，Inc.

兒童之家，Inc.

德克斯户外公司

Express，Inc.

化石集團公司

利維·施特勞斯公司

PVH公司

拉爾夫·勞倫公司

Tapestry公司

城市用品公司

2022財年的同行組與上一年的同行組相同，除了RTW Retailwinds，Inc.(前身為New York&Company，Inc.)因申請破產而被除名，以及Levi Strauss&Co.的加入，這是基於其整體公司概況和共享的人才競爭。同業公司薪酬委員會在薪酬審查中將薪酬數據用作一般參考點。薪酬委員會不會根據這些薪酬數據設定任何特定水平或百分位數的薪酬水平。相反，同齡人組數據只是薪酬委員會在做出薪酬決定時考慮的一個信息點。除非另有説明，薪酬委員會對高管薪酬的決定是主觀的，是薪酬委員會業務判斷的結果，薪酬委員會成員的經驗以及薪酬委員會的獨立高管薪酬顧問提供的投入和同級團體數據為薪酬委員會的業務判斷提供了信息。

股東參與度與股東角色薪酬話語權票數

董事會和薪酬委員會重視我們的股東對公司治理實踐以及我們高管薪酬計劃的設計和有效性的意見。通常情況下，公司董事會主席和薪酬委員會主席會直接與主要股東進行對話。例如，在2020財年，他直接與投資者交談

約佔非內部人士持有的已發行普通股和已發行普通股的30%。雖然由於新冠肺炎疫情期間的日程安排困難，我們無法在2021財年參與正常的股東外聯工作，但我們在2022財年恢復了外聯工作，並打算在2023財年再次這樣做。

我們的股東目前每年都有機會通過對我們的高管薪酬計劃進行諮詢投票薪酬話語權求婚。我們的股東上一次獲得這樣的機會是在我們的2021年年度股東大會上，股東們批准了我們2021財年的高管薪酬計劃，我們的建議獲得了99%以上的投票薪酬話語權股東在那次會議上投票支持我們的高管薪酬計劃。

部分基於前幾年的股東談話和薪酬話語權股東投票在我們上次的年度股東大會上，薪酬委員會決定繼續強調按績效支付工資並在2022財年繼續我們的2021財年高管薪酬計劃的總體結構，但我們的計劃除外，如下所述。

董事會和薪酬委員會認為股東參與是其決策過程的重要組成部分，並計劃繼續努力，以便與股東的觀點保持同步。在為我們指定的高管做出未來的薪酬決定時，薪酬委員會將繼續考慮股東直接向薪酬委員會表達的意見以及通過我們的年度薪酬話語權諮詢投票。

2022財年高管薪酬計劃要素

摘要

我們目前針對指定高管的高管薪酬計劃的關鍵要素包括基本工資、年度現金激勵機會和基於股權的長期激勵機會。我們還為我們的首席創意官(和我們的首席執行官，但僅針對他之前在公司的服務，截至2010年6月)提供無保留遞延薪酬計劃、401(K)計劃、補充高管退休計劃，以及針對我們指定的高管職位的某些終止提供遣散費保護。

我們相信，我們高管薪酬計劃的每一個要素都有助於我們實現一個或多個薪酬目標。基本工資、非合格遞延薪酬計劃、401(K)計劃、補充性高管退休計劃以及遣散費和其他離職福利都主要是為了吸引和留住合格的高管。這些是我們目前的高管薪酬計劃的要素，其中任何給定年份的福利價值通常都是不變的。我們認為，為了吸引和留住頂尖高管，我們需要為高管提供可預測的福利金額，以獎勵高管的持續服務。其中一些要素，如基本工資，通常是以短期或當前基礎支付的。其他要素通常是在較長期的基礎上支付的，例如在退休或其他終止僱用時或在歸屬期間之後。我們相信，長期因素和短期因素的結合使我們能夠實現吸引和留住高管的雙重目標。

我們任命的執行幹事的年度獎勵機會按年支付，旨在追究高管對年度業績的責任。他們還有助於進一步使指定的高管與我們股東的利益保持一致，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。我們的長期股權激勵主要是為了使被任命的高管的利益與我們股東的利益保持一致，儘管他們也要求高管對業績負責(因為獎勵的價值以及某些獎勵下授予的股票/單位數量與特定業績目標的實現和/或我們的股價有關)，並幫助我們吸引、激勵和留住高管。這些是我們目前的高管薪酬計劃的要素，旨在獎勵業績和創造股東價值，因此這些福利的價值取決於業績和/或股價。

薪酬委員會使用以下更詳細描述的這些要素，為每位被任命的高管制定總薪酬方案，其認為該方案支持公司的薪酬目標，並提供與經營業績和股東價值變化掛鈎的具有競爭力的薪酬機會。

基本工資

指定高管的基本工資旨在根據高管的責任、技能、經驗和個人貢獻水平對其進行補償。薪酬委員會每年審查和批准指定執行幹事的基本工資，並與晉升或職責的其他變化有關。基本工資的設定水平旨在避免過高的固定成本，同時提供足夠的有保障的年收入，以減輕高管追求風險過高的業務戰略的動機，以實現短期可變薪酬的最大化。在確定適當的基本工資水平時，薪酬委員會在其主觀判斷中還考慮到個人業績、職責範圍、支付歷史和市場數據。

薪酬委員會確定，被點名的2021財政年度執行幹事的基本工資水平仍然適用於2022財政年度，因此，2022財政年度沒有任何被點名的執行幹事的基本工資增加。2022財年，任命的高管年化基本工資水平如下：Paul Marciano先生年薪為1 200 000美元；Alberini先生年薪為1 200 000美元；Anderson女士年薪為550 000美元。

年度激勵獎

我們認為，高管薪酬的很大一部分應該以業績為基礎，並有機會獲得與出色業績相關的大量獎勵。年度激勵獎通常根據公司的年度激勵獎金計劃(即獎金計劃)授予公司任命的高管，該計劃是一項基於績效的計劃，旨在通過將現金激勵獎勵機會與預先設定的績效目標聯繫起來來激勵關鍵員工。

薪酬委員會利用目標公司業績指標確定了2022財年獎金計劃下指定的高管年度激勵措施，年度激勵金額基於公司2022財年的運營收益確定。薪酬委員會選擇運營收益作為計算每位高管的年度現金獎勵金額的衡量標準，以提供確定獎勵的客觀框架。運營收益也是一個一貫適用、易於理解和廣泛使用的指標，它提供了一種不包括某些非運營因素的運營業績衡量標準，以更好地評估企業管理層的運營情況。為此，薪酬委員會確定了2022財年運營和許可部門收入的門檻、目標和最高收入目標，薪酬委員會認為這一水平很嚴格。

確定獎項的方法

每位被任命的高管在2022財年的獎金計劃下都有一個門檻和目標現金激勵金額，而且每位高管的年度現金激勵在所有情況下都有上限。被任命的執行幹事2022財年的門檻、目標和最高現金獎勵機會列於下面的基於計劃的獎勵撥款表中，使用的是他們各自在財政年度開始時生效的年度基本工資水平。對於Paul Marciano先生和Alberini先生，門檻、目標和最高獎勵金額分別為財政年度開始時有效的年度基本工資的100%、200%和300%；對於Anderson女士，分別為財政年度開始時有效的年度基本工資的37.5%、75%和112.5%。被提名的高管2022財年獎勵是100%根據公司2022財年的運營收益確定的(不包括某些特定訴訟費用、某些專業服務和法律費用以及相關成本、重組的影響

費用、減值費用、收購費用以及税務和會計相關事項，或薪酬委員會酌情決定在情況下適合的其他項目)與下表所列薪酬委員會設定的業績目標相關。


	來自以下項目的收益運營針對2022財年	年度現金獎勵金額 (佔總目標獎勵的百分比)
績效水平	來自以下項目的收益運營針對2022財年	P.馬西亞諾			C.阿爾貝裏尼			K·安德森
低於閾值	低於1.5億美元		0	%		0	%		0	%
閥值	1.5億美元		50	%		50	%		50	%
目標	1.7億美元		100	%		100	%		100	%
極大值	2.05億美元或更多		150	%		150	%		150	%

如果公司的實際業績落在上述水平之間，支付百分比將通過適用支付水平之間的線性插值法確定。

實際裁決的釐定

2022年3月，薪酬委員會確定，在實施薪酬委員會根據獎勵條款批准的調整後，公司2022財年的運營收益(如上所述)為3.106億美元，其中不包括(I)310萬美元的資產減值費用，(Ii)270萬美元的某些專業服務和法律費用以及相關(信貸)成本，以及(Iii)租賃修改的淨收益。

由於這些數額超過了為獎勵目的而確定的適用最高業績水平，每個被提名的執行幹事將獲得最高現金獎勵，如以下基於計劃的獎勵補助金表所示(保羅·馬西亞諾先生為3,600,000美元，阿爾貝裏尼先生為3,600,000美元，安德森女士為618,750美元)。

保羅·馬西亞諾特別現金獎勵獎

除了上述年度現金獎勵外，薪酬委員會還批准了Paul Marciano先生2022財年的另一項基於許可的獎勵機會。如果公司2022財年的許可部門收入(受上述紅利計劃運營收益的相同調整)至少為70,000,000美元，Paul Marciano先生將有權獲得3,000,000美元的現金獎勵。如果公司2022財年的許可部門收入低於70,000,000美元，他將不會在此機會下收到任何付款。薪酬委員會批准了這一機會，因為它確定Paul Marciano先生的表現和貢獻繼續對公司許可結果的成功起到重要作用。2022年3月，薪酬委員會認定該公司2022財年的許可部門收入為9670萬美元，因此，Paul Marciano先生獲得了這筆獎金的全部金額。

長期股權激勵獎

公司的理念是，被任命的高管長期薪酬應與提供給我們股東的價值直接掛鈎。因此，被點名的執行幹事的長期薪酬目前100%是以股票期權、限制性股票和/或限制性股票單位的形式授予的。薪酬委員會有權根據公司2004年股權激勵計劃授予股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他獎勵。

薪酬委員會主要利用限制性股票單位作為其對我們指定的高管的長期激勵授予的主要組成部分。使用限制性股票單位而不是股票期權作為長期激勵獎勵的主要組成部分降低了潛在的股票稀釋水平，否則，如果授予更大的股票期權獎勵，就會出現這種情況。此外，限制性股票單位還促進

管理層和股東之間的共同利益，因為獲獎者根據一段時間內普通股的價值同時面臨上行和下行風險。薪酬委員會還使用限制性股票單位獎勵作為留任激勵，因為它們通常在多年期間內授予。

在某些年份，薪酬委員會還以股票期權的形式向被任命的高管授予部分長期激勵獎勵，其行使價格等於授予日紐約證券交易所普通股的收盤價。薪酬委員會可不時利用高管股權獎勵組合中的股票期權，因為只有當我們的股東在期權授予日期後通過股票價格升值實現價值時，股票期權才具有價值。股票期權還促進了關鍵高管的留任，因為獎勵通常在三到四年內授予。

2022財年被任命高管的股權獎勵

對於2022財年，薪酬委員會決定，被任命的高管的長期薪酬將僅以受限股票單位的形式授予，這些股票單位同時受基於業績和基於時間的歸屬要求的約束，以提供額外的激勵措施，以實現特定的財務目標。授予指定高管的2022財年股權獎勵説明如下。

保羅·馬西亞諾先生獲表演獎。2021年6月，賠償委員會將170,455股限制性股票授予Paul Marciano先生，這些股票同時受基於時間和業績的歸屬要求的約束。如果公司2022財年許可部門的運營收益超過薪酬委員會設定的5,480萬美元的門檻金額，Paul Marciano先生2022財年限制性股票單位獎勵的50%有資格歸屬，如果公司2022財年的運營收益超過薪酬委員會設定的1.5億美元門檻，則Paul Marciano先生2022財年限制性股票單位獎勵的剩餘50%有資格歸屬(在任何一種情況下，不包括某些特定訴訟費用、某些專業服務和法律費用以及相關成本、重組費用、減值費用、收購費用以及税務和會計相關事項)。如果達到了適用的門檻目標，獎勵將在2022年1月30日、2023年1月30日和2024年1月30日分三次等額授予，條件是Paul Marciano先生在適用的授予日期之前繼續為公司服務，並在某些情況下加速授予，如下文對基於計劃的獎勵的描述所述。

薪酬委員會相信，Paul Marciano先生將繼續為公司的許可業務做出重大貢獻。來自公司許可部門的運營收益被選為本次獎項的績效衡量標準，以進一步將Paul Marciano先生的激勵與公司該部門業務的表現聯繫起來。運營收益也是一種一致適用、易於理解和廣泛使用的指標，它提供了一種不包括某些非運營因素的運營業績衡量標準。在2022財年結束後，薪酬委員會確定公司2022財年的運營許可部門收益為8810萬美元，公司2022財年的運營收益為3.106億美元(在實施薪酬委員會根據獎勵條款批准的調整後，不包括(I)310萬美元的資產減值費用，(Ii)270萬美元的某些專業服務和法律費用及相關(信用)成本，以及(Iii)(30萬美元的租賃修改淨收益)，這意味着該獎項的兩個部分都達到了門檻水平。因此，三分之一的賠償金歸屬於賠償委員會的裁決，其餘三分之二的賠償金定於如上所述歸屬。

阿爾貝裏尼先生的股票價格獎。2021年6月，薪酬委員會授予Alberini先生300,000個限制性股票單位，同時遵守基於時間和業績的歸屬要求(2022年股票價格獎)。受獎勵的單位有資格等額地分四期授予，條件是(I)實現該期的股價目標和(Ii)該期的最早歸屬日期，每種情況下如下表所示：


一批	股價目標		最早歸屬日期
A	$	35.00		6/30/22
B	$	40.00		6/30/23
C	$	45.00		6/30/24
D	$	50.00		6/30/25

就本獎項而言，股票價格是根據公司普通股在連續15個交易日內的平均收盤價計算的。如果該裁決截至2025年6月30日尚未歸屬，它將在該日終止。薪酬委員會批准將Alberini先生的僱傭協議延長至2025年6月30日，以進一步使Alberini先生的利益與公司股東的利益保持一致，併為他在延長的僱傭協議期限內繼續受僱於公司提供額外激勵。薪酬委員會將該獎項的股價目標定為比授予該獎項之日(即2021年6月30日)26.40美元的收盤價大幅上漲的水平。

Alberini先生和 Anderson女士的相對TSR績效獎。2021年6月，薪酬委員會還根據高管聘用協議或聘書將限制性股票授予Alberini先生和Anderson女士。薪酬委員會認為，鑑於Alberini先生和Anderson女士在本公司的角色，獎勵是對高管人員實現下文確定的具體業績目標並在歸屬期間繼續受僱於本公司的適當激勵。這些獎勵(2022年相對TSR獎)受制於相對總股東回報(TSR)歸屬要求，即將公司從授予獎勵之日(2021年6月30日)開始至2024財年最後一天結束的業績期間的TSR與薪酬委員會選定的一組同行公司在該業績期間的TSR進行比較。TSR歸屬指標的使用解決了股東先前的反饋，即他們希望我們在高管薪酬計劃中納入(1)將高管薪酬與股東價值(如TSR)更緊密地聯繫在一起的業績指標，以及(2)基於業績的股權獎勵的更長業績期限。薪酬委員會認為，這種結構有助於進一步將這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。

Alberini先生的2022年相對TSR獎由129,451個業績目標水平的限制性股票單位組成，Anderson女士的2022年相對TSR獎由23,217個業績目標水平的限制性股票單位組成。

受2022年相對TSR獎約束的目標股票數量的零到150%之間將根據公司相對於同行公司集團在三年業績期間的TSR授予如下：


績效水平	公司TSR 的百分位數表演期	目標百分比符合以下條件的單位數遺囑授予
低於閾值	25歲以下^這是百分位數		0	%
閥值	25^這是百分位數		25	%
目標	50^這是百分位數		100	%
極大值	75^這是百分位數及以上		150	%

如果公司的TSR百分位數介於上述水平之間，則將通過線性插值法確定歸屬的目標受限股票單位的百分比。獎品中記入

自績效期限的最後一天起，基於公司相對TSR績效的高管將有資格獲得獎勵。此外，還對獎勵設置了以美元計價的支付上限，在任何情況下，受制於每個2022年相對TSR獎勵的受限股票單位的數量不會超過通過指定的美元金額(Alberini先生的獎勵為11,500,000美元和Anderson女士的獎勵為2,062,500美元)除以適用歸屬日期普通股的收盤價而確定的受限股票單位數量。

用於2022年相對TSR獎的同行公司組與上面的獨立薪酬顧問的角色確定的2022財年同行公司組相同，只是薪酬委員會認識到，與確定薪酬水平相比，公司規模與TSR業績比較的相關性較小，並且考慮到每家公司的商業模式以及每家公司是否與Guess競爭高管人才，決定通過增加哥倫比亞運動裝公司、The Gap，Inc.、和Lululemon Athletica Inc.來增加同行公司的數量是合適的。

阿爾貝裏尼先生和安德森女士從運營獎中獲得的收益。2021年6月，薪酬委員會還根據高管聘用協議或聘書將限制性股票授予Alberini先生和Anderson女士。如果公司沒有達到薪酬委員會設定的2022財年運營收益1.5億美元的門檻水平(取決於上文對Paul Marciano先生的業績獎勵中所述的調整)，這些獎勵(2022年運營收益獎)中的任何部分都不會被授予。薪酬委員會根據Alberini先生及Anderson女士在本公司的角色，釐定該等獎勵為激勵行政人員達成特定盈利目標及在歸屬期間繼續受僱於本公司的適當獎勵。如果達到2022財年運營水平的最低收入水平，受獎勵的單位將在三年內按年分期付款(就授予Alberini先生的情況而言)或以四年的期限(就授予Anderson女士的情況而言)授予受獎勵的單位，條件是高管繼續受僱。薪酬委員會相信，這種結構有助於進一步使這些高管的利益與我們股東的利益保持一致。

Alberini先生的2022年運營收益獎由56,818個限制性股票單位組成，Anderson女士的2022年運營收益獎由15,625個限制性股票單位組成。如上所述，薪酬委員會確定該公司2022財年的調整後運營收益為3.106億美元。因此，2022年1月30日授予的每個2022年運營收益獎的第一批歸屬款項，以及每筆獎勵的餘額將歸屬於此後的年度分期付款，前提是高管繼續受僱，如上所述。

借調安排

隨着時間的推移，該公司已整合了其在歐洲的某些全球職能。作為這些努力的自然延伸，在2022財年，公司完成了將某些知識產權從美國轉移到公司瑞士子公司(Guess Europe SAGL)的實體內轉讓，使我們的知識產權與我們的業務運營保持一致。在2022財年，與重組有關，本公司、Guess Europe SAGL以及Paul Marciano先生和Alberini先生同意了一項借調安排，根據該安排，Paul Marciano先生和Alberini先生將各自向Guess Europe SAGL提供服務，不收取額外報酬，並且公司將每年向他們每人支付15,000美元，而借調安排已經到位，以幫助支付他們因借調安排而增加的財務和税務籌劃費用。本公司亦同意支付Paul Marciano先生及Alberini先生因借調期間在瑞士提供服務而須在瑞士繳税所產生的任何增收税款，使彼等於借調安排生效期間從本公司獲得的特定年度的税後薪酬大致相等於若彼等的薪酬只在美國繳税的話本應於該年度從本公司收取的税後薪酬。

401(K)退休福利

本公司的員工，包括指定的高管，有資格參加本公司的符合納税條件的401(K)計劃，並有資格在服務一年後獲得本公司的酌情配對供款。在2021日曆年，公司代表每個符合資格的參與者支付了相當於參與者貢獻的前6%薪酬的50%的酌情配對貢獻。這些公司配對貢獻可作為留用獎勵，因為它們將在為公司服務的前五(5)年內授予員工。被任命的高管以與我們其他參與員工相同的條款參與該計劃。

不合格延期補償計劃

自2006年以來，公司一直維持無保留延期補償計劃(DCP)。根據DCP，符合特定資格要求的選定員工，包括每位被點名的高管和董事會成員，可做出每年不可撤銷的選擇，最高可推遲支付其基本工資的75%、年度現金激勵的100%、根據任何公司長期激勵計劃賺取的現金薪酬的100%或下一日曆年度賺取的現金的100% 董事手續費。此外，公司可能會出資彌補公司401(K)計劃下的公司匹配金額，但由於適用的國內收入法限制而無法支付給指定的高管。該公司還可能做出其他可自由支配的貢獻，儘管它在2022財年沒有這樣做。本公司相信，為被提名的高管提供遞延薪酬的機會是一種具有成本效益的方式，使高級管理人員能夠獲得與遞延薪酬的所得税事件相關的税收優惠，即使本公司的相關扣減也被遞延。以下是關於指定高管參與DCP的信息，DCP的具體條款描述如下：非限定遞延薪酬計劃下面的表#2022財年。

補充行政人員退休計劃

自2006年以來，該公司還維持了一項補充高管退休計劃(SERP？)。參與SERP的現任高管僅有Paul Marciano先生和Alberini先生。SERP在規定的情況下向Paul Marciano先生提供補充養卹金福利。本公司於2006年邀請Paul Marciano先生作為SERP的參與者，以向他提供補充養老金福利，以表彰他的重大貢獻，並提供寶貴的留任激勵。Alberini先生在SERP下的福利是由於他在2006至2010年間為公司服務而累計的。Alberini先生不會從他目前擔任首席執行官的服務中積累額外的SERP福利。關於SERP的其他信息載於下文《2022財政年度養卹金福利表》中，SERP的具體條款如下。關於在某些終止或控制權變更時根據SERP可能支付的其他信息，請參見下文《終止或控制權變更時的潛在付款》。

終止僱用時的遣散費及其他福利

為了支持我們吸引、留住和激勵合格高管的薪酬目標，我們認為，在某些情況下，為我們的主要高管提供特定類型終止僱傭時的遣散費保護是合適的。這些遣散費保護是在談判其他僱傭條款時單獨談判的，通常是與每一位指定的執行幹事簽訂僱傭協議或僱傭邀請函。在每宗個案中，薪酬委員會根據市場慣例及確保該等高管繼續留任對本公司及其股東的重要性，認為每位高管的遣散費撥備均屬合理。

2022財年授予被任命高管的所有股權獎勵、自2018財年以來授予Paul Marciano先生的股權獎勵以及授予其他員工的績效獎勵

自2018財年起，規定獎勵不會隨着控制權的變更而自動加速，除非獎勵因事件而終止(即，獎勵不是由繼任實體承擔或繼續的)，或者高管的僱用在獎勵協議中指定的特定情況下終止。根據我們股權激勵計劃的條款，如果公司控制權發生變更，前幾年授予的某些尚未完成的獎勵，以及授予Paul Marciano先生和Alberini先生以外的其他員工的某些新獎勵，通常(除非薪酬委員會另有決定)通常將完全歸屬或支付(視適用情況而定)。

我們為我們指定的高管維持的任何僱傭協議或其他薪酬安排都不包括因控制消費税的變化而獲得任何毛收入的權利。有關因終止僱用或控制權變更而可能向指定高管支付的潛在款項的其他信息，請參見下文中的終止或控制權變更後的潛在付款。

安全保護

我們為Paul Marciano先生提供一定的安全保護。賠償委員會認為，鑑於Paul Marciano先生作為公司創始人的高調性質，這些保護對他是適當的。這些保護並不是為了給Paul Marciano先生提供個人利益(除了預定的安全)，我們不認為這些安全保護是對Paul Marciano先生的補償。但是，根據適用的美國證券交易委員會規則的要求，我們將公司在適用年度提供這些保護的成本作為對Paul Marciano先生該年度的補償計入下面的薪酬彙總表。

持股準則

為鼓勵本公司高級管理層及非僱員董事持股，本公司維持持股指引。股權指引旨在使高級管理層和非僱員董事的財務利益與公司股東的財務利益進一步保持一致。根據股權指導方針，某些特定的高級管理人員，包括所有被任命的高管和我們的非僱員董事，必須積累並在他們繼續受僱於公司或董事會期間保留以下數量的公司普通股：


職位		股權要求
首席執行官		年基本工資的六倍
選定的高級管理人員(包括所有其他指定的管理人員)		年基本工資的2.5倍
非僱員董事		五次年度董事會聘任

在參與者達到適用的所有權準則之前，參與者應保留相當於因行使、歸屬或支付公司授予參與者的股權獎勵(包括股票期權和限制性股票)而收到的股份淨額的50%(在支付任何行使價和相關税費後)的金額。一旦參與者達到適用的所有權指導方針，預計將保持對指導方針金額的所有權。為了滿足股票所有權準則的要求，下列持股計入所需的持有量：(1)直接持有的股份(包括通過公開市場購買、授予限制性股票獎勵或行使股票期權)，(2)配偶或子女或通過某些信託為參與者、配偶和/或子女的利益持有的股份，以及(3)基於以下價值的股票期權等價物《錢在實處》既得和未行使的股票期權。

高管薪酬追回政策

該公司維持一項關於向高管追回某些基於業績的薪酬的政策(追回政策)。追回政策規定，董事會或

薪酬委員會可要求報銷或取消向高管支付的某些短期或長期現金或股權獎勵的全部或部分，條件是： (1)任何此類支付的金額或包括在其中的股票數量是根據隨後修訂的財務業績計算的，以及(2)根據修訂後的財務業績向高管支付的現金或股權獎勵將減少。如果在確定按業績發放的薪酬時考慮了財務業績的實現情況，但薪酬不是按公式發放的，則審計委員會或薪酬委員會將酌情決定要求償還的金額(如有)。追回政策還規定，董事會或薪酬委員會可要求報銷或取消因與高管的騷擾、歧視和/或報復有關的原因而向該高管發放的任何可自由支配的短期或長期現金獎勵的全部或部分，包括但不限於未能對指控或投訴作出適當迴應。

第162(M)條政策

《國內税法》第162(M)節(第162(M)節)一般不允許對上市公司在納税年度內支付給現任或前任被任命的高管超過100萬美元的薪酬進行減税。2017年11月2日之前授予的某些獎勵基於達到薪酬委員會根據公司股東批准的計劃設定的預先確立的績效衡量標準，以及根據2017年11月2日生效的具有約束力的書面合同向前高管支付的金額，可能有資格獲得100萬美元扣減限額的例外。作為審議賠償事項的因素之一，賠償委員會注意到這一扣減限額。然而，薪酬委員會可靈活地採取其認為最符合本公司及其股東利益的任何與薪酬有關的行動，包括判給不可因所得税而扣減的薪酬。不能保證任何補償實際上都是可以扣除的。

薪酬委員會

高管薪酬報告(一)

賠償委員會具有《憲章》所述的某些職責和權力。薪酬委員會目前由本報告結尾處點名的三名非僱員董事組成，董事會已確定他們均為紐約證券交易所上市標準所界定的獨立董事。

薪酬委員會已審查並與管理層討論了本委託書薪酬討論和分析部分所披露的信息。基於此次審查和我們的討論，薪酬委員會已向我們的董事會建議，將薪酬討論和分析部分包括在公司2022財年年度報告中 Form 10-K年度報告和2022年年會的本委託書中，每一項都提交給美國證券交易委員會。

由薪酬委員會，

亞歷克斯·也門尼德健，主席

安東尼·奇多尼

辛西婭·利文斯頓

(1)	美國證券交易委員會備案文件有時通過引用併入信息。這意味着公司向您推薦的是之前向美國證券交易委員會備案的信息，這些信息應被視為您正在閲讀的備案文件的一部分。除非公司另有特別説明，否則本報告不應被視為通過引用而被納入，也不應構成徵集材料，也不應被視為根據1933年證券法或交易法提交。

薪酬委員會

聯鎖與內部人蔘與

所有出現在上述薪酬委員會報告中的薪酬委員會成員都是2022財年的委員會成員。在2022財年在薪酬委員會任職的董事均不是本公司現任或前任高管或員工，也沒有根據美國證券交易委員會規則要求本公司披露任何關係要求披露某些關係和關聯方交易。本公司並無任何高管擔任董事或任何其他實體薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，而在2022財年，該實體的其中一名高管曾擔任董事或本公司薪酬委員會成員。

薪酬彙總表-2020-2022財年

下表列出了我們指定的高管在所涵蓋的財政年度提供的服務的薪酬信息。

根據美國證券交易委員會規則的要求，股票獎勵(包括受限股票單位)和期權獎勵在授予當年的薪酬摘要表中顯示為薪酬(即使它們有多年的歸屬時間表和/或基於業績的歸屬要求)，並基於其授予日期的公允價值進行會計處理。因此，該表包括在所示年份授予的股票和期權獎勵，即使這些獎勵原計劃在以後的年份授予，甚至在隨後被沒收(例如，因為未滿足適用的基於業績的歸屬條件)。因此，股票和期權列不報告官員是否從獎勵中實現了經濟利益(例如，通過授予股票或行使期權)。


名稱和負責人職位	財政年		薪金 ($)		獎金 ($)(1)		庫存獎項 ($)(2)		選擇權獎項 ($)(2)		非股權激勵計劃補償 ($)(3)		改變養老金價值和非- 合格延期補償收益 ($)(4)		所有其他補償 ($)(5)		總計(美元)
(a)	(b)		(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
保羅·馬西亞諾		2022		1,200,000				4,500,012				6,600,000				313,662		12,613,674
首席創意官		2021		870,385		3,150,000		3,000,002		1,508,216		2,400,000				296,315		11,224,918
		2020		950,000				3,000,003				2,154,305				273,245		6,377,553

卡洛斯·阿爾貝裏尼		2022		1,200,000				10,861,253				3,600,000				68,463		15,729,716
首席執行官		2021		941,539				2,300,005		1,508,216		2,400,000				57,521		7,207,281
		2020		1,121,539		1,000,000		8,552,000		4,035,540		1,842,454		698,312		52,692		17,302,537

凱瑟琳·安德森		2022		550,000				825,006				618,750				13,594		2,007,350
首席財務官(6)		2021		499,231				412,505		414,759		412,500				13,198		1,752,193
		2020		84,615		500,000		1,339,800		865,852								2,790,267

(1)	上文(D)欄為Paul Marciano先生報告的數額反映了2021財政年度以許可證為基礎的特別現金獎勵。

(2)

根據美國證券交易委員會披露規則，上文(E)和(F)欄報告的金額分別反映股票獎勵和期權獎勵的授予日期合計公允價值，分別根據財務會計準則第718條計算並在每個會計年度授予(不考慮與基於服務的歸屬條件相關的任何沒收估計)。有關用於計算(E)和(F)欄中報告金額的假設和方法的討論，請參閲(I)本公司綜合財務報表附註 20(基於股份的薪酬)中關於2022財年授予的股權激勵獎勵的討論，該附註包含在本公司的Form 10-K年度報告中；以及(Ii)作為本公司前一會計年度Form 10-K年度報告的一部分，本公司的合併財務報表中包含的類似的基於股份的補償附註包含在該年度授予的股權獎勵。除本附註(2)以下各段所述外，所有獎勵的授予日公允價值均假定將達到最高水平的業績條件。

上文(E)欄中的2022財政年度數額包括：

對Paul Marciano先生來説，這一數額是他在2022財年獲得的基於業績的限制性股票獎勵的公允價值。根據公認會計原則於授予日確定，依據授予時我們認為可能達到的適用於獎勵的業績條件的結果(這是目標業績水平)和每股26.40美元的公司普通股公允價值(即授予獎勵之日公司普通股的每股收盤價)。假設將達到適用於獎勵的最高業績水平，授予日獎勵的公允價值與授予日期基於適用於該獎勵的績效條件的可能結果的獎勵的公允價值。

對於Alberini先生和Anderson女士，這些金額包括2022財年授予高管的2022年相對TSR獎勵的公允價值，根據普遍接受的會計原則在授予日期根據適用於獎勵的業績條件的結果確定，我們在授予獎勵時確定這些獎勵可能達到這些目的(該模型基於蒙特卡洛模擬定價模型，該模型對截至獎勵授予日期的多個潛在結果進行概率加權)。Alberini先生和Anderson女士的2022年相對TSR獎的授予日期公允價值分別為2,300,008美元和412,506美元。授予日期Alberini先生和Anderson女士2022年的公允價值

假設達到適用於該獎項的最高績效水平的相對TSR獎分別為3,450,012美元和618,759美元。用於確定授予日期這些獎勵的公允價值的蒙特卡洛模擬定價模型假設：公司普通股的每股公允價值為26.40美元(即授予獎勵之日公司普通股的收盤價)，2.6年的測量期，公司普通股的預期波動率為63.15%，在獎勵項下的相對TSR計量中使用的公司的同期平均預期波動率為70.08%，該測量期內的假設年利率為0.37%。假設股息收益率為0.00%。

對於Alberini先生和Anderson女士，這些金額還包括在2022財年授予高管的2022年運營獎勵收益的公允價值，該收益是根據普遍接受的會計原則在授予日期根據適用於獎勵的業績條件的結果確定的，而我們在授予獎勵時認為很可能達到這些目的，即目標業績水平)。根據該釐定及授出日公司普通股的每股收市價，Alberini先生及Anderson女士於授出日的授出公平值分別為1,499,995美元及412,500美元。假設將達到適用於該獎項的最高業績水平，每個獎項的授予日期公允價值與基於適用於該獎項的業績條件的可能結果的獎勵授予日期公允價值相同。

對於Alberini先生來説，這一金額還包括2022財年授予他的2022年股票價格獎勵的公允價值，該價值是根據普遍接受的會計原則在授予日期根據適用於獎勵的業績條件的結果確定的，而我們在授予獎勵時確定該結果是可能的 (這是基於蒙特卡洛模擬定價模型，該模型對截至獎勵授予日期的多個潛在結果進行了概率加權)。上表中為Alberini先生報告的2022年股票價格獎勵的授予日期公允價值為7,061,250美元。Alberini先生2022年股票價格獎勵的授予日期公允價值假設將達到適用於該獎勵的最高表現水平，與授予日期的公允價值相同，該公允價值是基於適用於該獎勵的業績條件的可能結果。用於確定授予日期的蒙特卡洛模擬定價模型假設為：公司普通股每股公允價值為26.40美元(即授予獎勵之日公司普通股的收盤價)，4年測算期，預期波動率為82.58%，該測算期內的假設年利率為0.66%，假設股息率為0.00%。

上文第(Br)(E)欄中對Paul Marciano先生的2021財政年度數額是2021財政年度授予他的基於業績的限制性股票單位的公允價值，於授出日期根據公認會計原則釐定，以授予獎勵時適用於獎勵的表現條件的結果(即目標表現水平)及每股公司普通股公允價值9.65美元(即授予獎勵當日公司普通股的每股收市價)為依據。根據適用於該獎勵的業績條件的可能結果，假定將達到適用於該獎勵的最高業績水平的獎勵授予日期的公允價值與獎勵的授予日期公允價值相同。上文(E)欄中Alberini先生和Anderson女士的2021財年金額為2021財年授予執行官員的2021年相對TSR獎勵的公允價值，根據普遍接受的會計原則在授予日期根據適用於獎勵的業績條件的結果確定(該結果基於蒙特卡洛模擬定價模型，該模型對截至獎勵授予日期的多個潛在結果進行了概率加權)。有關蒙特卡羅模擬定價模型所作假設的更多信息，請參閲公司合併財務報表附註20(基於股份的薪酬, 作為公司2021財年年度報告Form 10-K的一部分。Alberini先生和Anderson女士的2021年相對TSR獎的授予日期公允價值假設適用於該獎項的最高績效水平分別為3,450,008美元和618,758美元。

Paul Marciano先生在上文(E)欄中的2020財年金額是指在2020財年期間授予他的基於業績的限制性股票單位獎勵的公允價值，該公允價值是根據普遍接受的會計原則於授予日期確定的，該結果是基於授予獎勵時適用於該獎勵的業績條件的結果(這是目標業績水平)和每股公司普通股公允價值14.61美元(這是授予獎勵當日公司普通股的收盤價)。假定將達到適用於該獎勵的最高業績水平的授予日期的公允價值與基於適用於該獎勵的履約條件的可能結果的獎勵的授予日期公允價值相同。在上文(E)欄針對Alberini先生的2020財年金額中，5,345,000美元是授予Alberini先生的2020年收入獎勵的公允價值，該價值是根據普遍接受的會計原則根據適用於獎勵的業績條件的結果確定的，該業績條件是我們在授予獎勵時為這些目的而確定的(這是業績的目標水平)。假設將達到適用於該獎項的最高業績水平，授予日期的獎勵公允價值與基於適用於該獎勵的績效條件的可能結果的獎勵的授予日期公允價值相同。

(3)	上列(G)中報告的金額反映了根據本公司獎金計劃的條款，支付給指定高管的現金獎勵總額，作為本公司所涵蓋會計年度的績效獎勵。(G)欄中報告的每個財政年度的年度現金獎勵一般在下一個財政年度的第一季度支付。僅就2020財年而言，年度獎勵的淨額(扣除預扣和扣除後，除非Paul Marciano先生以現金支付給公司，如薪酬委員會允許)於2020年4月以完全既得普通股結算。

(4)

(H)欄中報告的金額代表Paul Marciano先生和Alberini先生與本公司的補充高管退休計劃(SERP)有關的應計總養老金福利的精算現值的年度變化。其他被點名的執行幹事都沒有參加工作人員資源規劃。有關Paul Marciano先生和Alberini先生在2022財年福利的精算現值變化的討論，請參閲下面的表11《2022財年》。Paul Marciano先生福利的精算現值在2022財年比2021財年有所下降，在2020財年比2019財年有所下降。雖然與2020財政年度相比，Paul Marciano先生的養卹金在2021財政年度的精算現值有所增加，但Paul Marciano先生在2021財政年度報告的數額為0美元，因為自2012財政年度以來，他的應計養卹金福利的精算現值總體上出現淨虧損(如下文《養卹金福利表》和《2022財政年度》中更詳細地説明)。Alberini先生的SERP福利是就其於2006至2010年間在本公司的先前服務而累積的。他不會因目前擔任首席執行官的服務而累積任何額外的SERP福利。對於Alberini先生，與2021財年和2020財年相比，其SERP福利在2022財年的精算現值有所下降。Alberini先生2020財年的福利的精算現值增加了，原因是(1)用於確定現值的貼現率從2019財年的3.75%降至2020財年的2.5%，以及(2)Alberini先生距離其福利資格開始日期更近一年。精算現值計算沒有這些變化, 據報告，Alberini先生2020財年的SERP受益值增長為零。應計福利的精算現值依據是：2020財年含MP 2019死亡率預測的2014年死亡率表、2021財年含MP 2020死亡率預測的PRI 2012死亡率表、2022財年MP 2021死亡率預測值的PRI 2012死亡率表；2020財年、2021財年和2022財年分別為2.5%、2.25%和2.75%的貼現率；Paul Marciano先生的假設退休年齡為73歲，Alberini先生的假設退休年齡為65歲。所使用的假設與公司綜合財務報表附註13(定義福利計劃)中用於財務報告的假設相同，該附註13(定義福利計劃)包含在公司2022財年年報Form 10-K中。見下文《2022年財政年度養卹金福利表》。

本公司的非限制性遞延薪酬計劃下的遞延薪酬收益並無計入第(H)欄，原因是被點名的高管不會獲得高於市價的薪酬或根據本計劃遞延的薪酬的優先收益。被點名的高管在2022財年根據非限定遞延薪酬計劃收到的遞延薪酬收入報告在下面的非限定遞延薪酬計劃表14中。

(5)

第(I)欄顯示的2022財年金額包括：(I)保羅·馬西亞諾先生的住房安全(193,663美元)、汽車費用，包括燃料、維修和保險(75,565美元)、與醫療保險相關的費用(35,884美元)，以及對公司401(K)計劃的配套繳費(或對保羅·馬西亞諾先生為401(K)計劃補足的配套捐款)(8,550美元)；(Ii)Alberini先生，汽車開支，包括燃料、維修及保險(32,899美元)、健康保險相關開支(27,463美元)及公司401(K)計劃的等額供款(8,100美元)；及(Iii)Anderson女士，健康保險相關開支(12,394美元)及手機費津貼(1,200美元)。有時，當我們的指定高管乘坐公司租用或包租的飛機進行商務旅行時，高管的私人嘉賓可能會陪同高管在飛機上佔據一個原本空置的座位。在這些情況下，公司因個人航空旅行而增加的任何成本都由高管支付或報銷。在2022財年，保羅·馬西亞諾和阿爾貝裏尼分別有權使用公司提供的汽車。公司使用公司自有汽車的增量成本是根據美國國税局評估公司自有汽車使用價值的公式計算的。第(I)欄所列其他項目對本公司的增量成本是根據本公司的實際成本計算的(除非另有披露)。如下面某些關係和相關交易部分所討論的, 該公司在2021財年第四季度發現，它錯誤地支付了保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾控制的某些實體的員工在大約2000年至2020年10月期間的醫療費用(馬西亞諾辦公室)。Marciano辦公室在為Marciano辦公室的員工獲得和管理醫療保險方面可能實現了較低的總體費用，這一事實本身可能被視為公司向Paul Marciano和Maurice Marciano提供的額外福利，但最終沒有為公司提供2022財年、2021財年和2020財年的相關增量成本，因為Marciano夫婦在這些財年向公司償還了100%的總增量成本，或者直接向保險提供商支付了。

(6)	安德森女士自2022年3月31日起辭去本公司首席財務官一職。

獲提名的行政人員的薪酬

？上面的薪酬摘要表量化了我們指定的高管在2022財年、2021財年和2020財年賺取或授予的不同形式薪酬的價值。表中報告的每個被任命的執行幹事總薪酬的主要要素是基本工資、包括股票期權的長期股權激勵、限制性股票和/或限制性股票單位以及現金獎勵薪酬。如表的腳註(5)中進一步所述，被指名的執行幹事還獲得或獲得了《薪酬彙總表》第(I)欄所列的其他福利。

？應結合後面的表格和敍述性説明閲讀《薪酬彙總表》。對每一位被提名的執行幹事的聘用條件的描述

緊跟在本段之後的是協議書或聘書。？2022財年基於計劃的獎勵授予表，以及隨後的股票期權和限制性股票單位的材料條款説明，提供了有關2022財年授予指定高管的長期股權激勵的信息。？2022財年年末傑出股權獎和2022財年年終期權演練和股票授予表提供了有關被提名的高管的潛在可變現價值和與其股權獎勵有關的實際實現價值的進一步信息。？《養老金福利表》《2022財政年度》和我們的SERP材料條款的相關説明描述了我們的SERP向Paul Marciano先生和Alberini先生提供的退休福利。下面關於控制終止或變更時的潛在付款的討論旨在進一步解釋在某些情況下將支付給或可能支付給我們指定的高管的潛在未來付款。

僱傭協議説明

以下是2022財年生效的與我們指定的高管官員簽訂的僱傭協議和聘用邀請函的具體條款的説明。這些協定中的每一項還規定或規定，在某些情況下，被指名的執行幹事的僱用終止時的遣散費和福利。有關這些福利的具體條款的説明，請參閲下面的終止或控制權變更時的潛在付款。

保羅·馬西亞諾

本公司目前並未與Paul Marciano先生簽訂僱傭協議，因為其先前的僱傭協議已於2019年1月30日到期。保羅·馬西亞諾先生繼續受僱於本公司是在自願的基礎上。

卡洛斯·阿爾貝裏尼

2019年1月27日，公司與卡洛斯·阿爾貝裏尼簽訂僱傭協議(阿爾貝裏尼僱傭協議)。在若干終止條款的規限下，Alberini僱傭協議規定Alberini先生由本公司聘用為其行政總裁，任期三年，其後可自動續期一年，除非任何一方發出通知，表示不會延長任期。如上所述，Alberini僱傭協議於2021年6月修訂，將期限延長至2025年6月30日(此後可如上所述自動續簽一年)。

《阿爾貝裏尼就業協議》規定，阿爾貝裏尼先生可獲得以下補償和福利：

基薪年率為1 200 000美元(取決於薪酬委員會的年度審查和增加(但不減少))；

薪酬委員會將根據績效標準確定的年度現金獎勵機會，其年度門檻、目標和最高現金獎勵機會分別為其當年基本工資的100%、200%和300%；

在協議期限內，從2021財年開始，在Alberini先生繼續受僱的情況下，每年頒發一筆股權獎勵，當公司為公司高管薪酬計劃制定該年度的業績目標時，該獎勵的目標授予日期公允價值不得低於3,800,000美元(該價值基於公司為其財務報告目的確定的獎勵授予日期的公允價值)；以及

按與其職位相稱的條款參與公司的其他福利計劃和政策 (包括但不限於假期福利、公司提供的汽車和其他福利)，以及每年最高10,000美元的人壽保險費報銷。

凱瑟琳·安德森

2019年10月23日，公司與凱瑟琳·安德森簽訂了聘書(安德森信函)。安德森的這封信規定，安德森女士將獲得以下補償和福利：

基薪年率為550000美元；

基於績效標準的年度現金獎勵機會，由薪酬委員會確定，其目標年度現金機會為相應年度基本工資的75%；

由薪酬委員會確定的從2021財年開始的年度長期股權激勵機會，其目標年度長期股權激勵機會為基本工資的150%(基於獎勵的授予日期公允價值，且不低於獎勵授予日期價值的40%為限制性股票、限制性股票單位、績效股票單位或其組合)；以及

以與其職位相稱的條款參與公司的其他福利計劃和政策 (包括但不限於假期福利和其他額外福利)。

2022財年基於計劃的獎勵發放情況

下表列出了2022財年根據公司2004年股權激勵計劃和獎金計劃授予被任命的高管的股權和非股權激勵獎勵的相關信息。每筆贈款的具體條款在下文基於計劃的獎勵説明下進行了説明。


				預計未來支出在非股權激勵下計劃大獎						預計未來支出在股權激勵計劃下獎項						所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平價值的庫存和選擇權獎項 ($)(1)
名字	格蘭特日期			閥值 ($)		目標 ($)		極大值 ($)		閥值 (#)		目標 (#)		極大值 (#)		所有其他庫存獎項：數量的股份庫存或單位 (#)	所有其他選擇權獎項：數量證券潛在的選項 (#)	鍛鍊或基地價格選擇權獎項 ($/Sh)	格蘭特日期公平價值的庫存和選擇權獎項 ($)(1)
(a)	(b)			(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)	(j)	(k)	(l)
保羅·馬西亞諾		6/30/2021	(2)										170,455							4,500,012
		6/30/2021	(3)		1,200,000		2,400,000		3,600,000
		6/30/2021	(4)				3,000,000

卡洛斯·阿爾貝裏尼		6/30/2021	(5)								75,000		300,000		300,000					7,061,250
		6/30/2021	(6)								32,363		129,451		194,177					2,300,008
		6/30/2021	(7)										56,818							1,499,995
		6/30/2021	(3)		1,200,000		2,400,000		3,600,000

凱瑟琳·安德森		6/30/2021	(6)								5,804		23,217		34,826					412,506
		6/30/2021	(7)										15,625							412,500
		6/30/2021	(3)		206,250		412,500		618,750

(1)	上表(L)欄所列各項股權獎勵的授予日期公允價值是根據適用的會計規則在中確定的，而基於業績的獎勵的授予日期公允價值是根據我們在授予獎勵時認為可能適用於該等獎勵的基於業績的條件的結果而確定的。見上文概要補償表附註(2)。

(2)	本行報道的在2022財年授予Paul Marciano先生的獎勵包括受限股票個單位，這些單位受到基於時間和業績的歸屬要求的約束。有關該獎項的説明，請參閲上文中提到的2022財年高管薪酬計劃要素-長期股權激勵獎-2022財年高管股權獎-保羅·馬西亞諾先生的績效獎以及下表的敍述。

(3)	這些行中報告的金額反映了被任命的高管在2022財年的門檻、目標和最高現金獎勵獎勵機會，採用他們各自在財年開始時生效的年度基本工資水平。2022財年授予每位指定執行幹事的現金獎勵金額包含在薪酬彙總表的欄(G)中。有關更多詳細信息，請參閲上文所述的2022財年高管薪酬計劃要素和年度激勵獎。

(4)	反映了Paul Marciano先生2022財年許可部門收入激勵的機會。支付給Paul Marciano先生的2022財政年度數額列於賠償金彙總表的(G)欄。有關更多詳細信息，請參閲上面的《2022財年年度激勵獎的高管薪酬計劃要素》。

(5)	本行報道的2022財年授予Alberini先生的獎項包括他的2022年股票價格獎。有關該獎項的説明，請參閲上面的《2022財年高管薪酬計劃要素》-長期股權激勵獎-2022財年被任命高管的股權獎-阿爾貝裏尼先生的股票價格獎和下表的敍述。

(6)	2022財年授予Alberini先生和Anderson女士的這些行中報告的獎項包括為每位高管頒發的2022年相關TSR獎。有關這些獎項的説明，請參閲上面的《2022財年高管薪酬計劃要素》、《長期股權激勵獎》、《2022年財年被任命高管的股權獎》、《Alberini先生和安德森女士的相對TSR績效獎》以及下表的敍述。

(7)	2022財年授予Alberini先生和Anderson女士的這些行中報告的獎勵包括為每位高管頒發的2022年運營收益獎。有關這些獎勵的説明，請參閲上面的《2022財年高管薪酬方案要素》、《長期股權激勵獎》、《2022財年指定高管的股權獎勵》、《Alberini先生和安德森女士的運營獎勵所得》以及下表説明。

基於計劃的獎勵説明

上面的基於計劃的獎勵授予表反映了每個被任命的高管的現金獎勵機會(根據基於2022財年業績的績效計劃 )。該表還反映了2022財政年度授予被任命的執行幹事的股權獎勵，具體情況如下所述。所有這些獎勵都是根據2004年股權激勵計劃或獎金計劃授予的，並且均受其條款的約束。這些計劃由薪酬委員會管理。本委託書中討論的這些獎勵的歸屬要求一般假設公司的控制權沒有發生變化，並且高管將無權獲得與終止僱傭相關的任何加速歸屬。適用於這些獎勵的控制權變更和加速授予條款將在下文和下面的控制權終止或控制權變更時的潛在付款一節中討論。

基於業績的限制性股票單位

先生。保羅·馬西亞諾2022年表演獎。上表第(Br)欄(G)所述的Paul Marciano先生的限制性股票單位獎勵，如本公司達到特定業績目標，並基於Paul Marciano先生在適用歸屬日期期間的持續服務，則有資格授予。50%的獎勵有資格根據公司2022財年許可部門的運營收益進行歸屬，其餘50%的獎勵有資格根據公司2022財年的運營收益進行歸屬。如果薪酬委員會為業績期間確定的兩個業績目標都達到了，所有受獎勵的限制性股票單位都將有資格歸屬。如果只實現了薪酬委員會為績效期間確定的績效目標之一，則受獎勵的限制性股票單位的50%將有資格授予。如果薪酬委員會為業績期間確定的兩個業績目標均未達到，截至業績期間最後一天，所有受獎勵的限制性股票單位都將被取消和終止。如上文《2022財年高管薪酬計劃要素》和《長期股權激勵獎》中所述，薪酬委員會確定這兩個績效目標均已達到。

受Paul Marciano先生獎勵的有資格根據業績期間的業績授予的受限股票單位一般將分三次等額授予，其中三分之一的股票單位分別在2022年1月30日、2023年1月30日和2024年1月30日歸屬。一般而言，除下文所述外，如果該高管對本公司的服務因任何原因而終止，則受該獎勵約束的任何先前未歸屬的限制性股票單位將終止。如果高管因去世或殘疾而終止聘用，受獎勵的所有限制性股票單位將於終止日成為完全歸屬的(如果此類終止發生在履約期間結束之前，將被視為已滿足績效要求)。如果在履約期結束前本公司的控制權發生變更，則自該事件發生之日起，履行條件將被視為已得到滿足，基於時間的歸屬條件將繼續適用(下一句中規定的除外)。如果公司的控制權發生變化，而當時尚未支付和未歸屬的裁決部分於

與該交易有關的部分(即，該交易在該事件發生後不再繼續，或由繼承人實體承擔或轉換)，受裁決約束的該部分股票單位將自控制權變更之日起完全歸屬。

先生。Alberini 2022特別股票價格獎。上表(F)至(H)欄包括2021年6月授予Alberini先生的限制性股票單位獎勵，如果普通股達到指定的股價水平，則有資格授予該單位。獎勵包括300,000個有資格分四次等額授予的限制性股票單位，根據Alberini先生的繼續受僱安排，此類分期付款將在(I)實現該分期付款的股價目標和(Ii)該分期付款的最早歸屬日期(如下表所示)較晚時進行：


一批	股價目標	最早歸屬日期
A	$35.00	6/30/22
B	$40.00	6/30/23
C	$45.00	6/30/24
D	$50.00	6/30/25

就本獎項而言，股票價格是根據公司普通股在連續15個交易日內的平均收盤價計算的。如果該裁決截至2025年6月30日尚未歸屬，它將在該日終止。如果在業績期間和控制權變更窗口期之外(即公司控制權變更之前12個月、與公司控制權變更相關的12個月或之後的24個月)，阿爾貝裏尼先生的僱傭終止是由於公司在沒有原因的情況下終止的，由高管出於充分的理由終止的(該等條款在高管的僱傭協議或聘書中定義)，或者，如果在業績期間且在控制權變更之前，由於高管死亡或殘疾(該術語在高管的僱傭協議或聘書中定義)而終止高管的聘用，則已達到適用股價目標的任何當時未授予的單位將在高管的終止日期歸屬，而任何仍未歸屬的單位將終止。如果本公司的控制權在履約期間發生變更，則自控制權變更之日起，所有股價目標將被視為已達到，在控制權變更之前出現的最早歸屬日期的任何單位將歸屬於控制權變更。如果控制權變更後獎勵繼續，或者由繼任實體承擔或轉換，則當時未歸屬的單位仍有資格歸屬，但高管仍將繼續受僱, 在剩餘的最早歸屬日期，如果高管的僱傭在控制窗口變更內因公司無故終止或高管有充分理由終止而終止，則適用於加速歸屬。如果該裁決在此類事件後沒有繼續，或未由後續實體承擔或轉換，則該裁決將在控制權發生變化時全額歸屬。

先生。Alberini和M。安德森2022年相對TSR獎。上表第(F)至 (H)欄包括受2022年6月授予Alberini先生和Anderson女士的2022年相對TSR獎制約的限制性股票單位。受獎勵的限制性股票單位包括普通股的目標數量相當於129,451股(就授予Alberini先生的情況而言)和23,217股(就授予Anderson女士的情況而言)，受獎勵的最終有資格歸屬的單位數量等於目標數量的零至150%，該數量基於本公司自授予日期開始至2024財年最後一天的業績期間相對於薪酬委員會選定的同業公司集團的TSR 。如果公司的TSR排名在50位^這是在業績期間，受獎勵的受限制股票單位的目標數量將有資格歸屬。如果公司的TSR排在第25位^這是績效期間相對於同級組的百分位數，受獎勵的受限股票單位目標數量的25%將有資格授予。如果公司的TSR排名在75%^這是在績效期間，受獎勵的受限股票單位目標數量的150%將有資格授予。然而，在任何情況下，獎勵將不會授予截至歸屬日期確定的價值超過11,500,000美元(對於Alberini先生)和2,062,500美元(對於Anderson女士)的普通股股份。如果公司的TSR介於

這些門檻、目標和最高績效級別的歸屬百分比將通過這些級別的歸屬百分比之間的線性內插來確定。如果公司在業績期間的相對TSR低於25%，則不會獲得任何部分獎勵^這是百分位數。任何受獎勵限制的股票單位，如根據本公司的相對TSR而被視為不符合授予資格，將自履約期的最後一天起取消和終止。

如果在績效期間和控制變更窗口之外(即公司控制權變更前12個月、與公司控制權變更相關的12個月或之後的24個月)，阿爾貝裏尼先生或安德森女士的僱傭關係因以下原因終止：公司無故終止、高管有充分理由終止僱傭關係(這些條款在高管的僱傭協議或聘書中有定義)或公司不續訂僱傭協議的條款(阿爾貝裏尼先生的情況)，或者，如果高管在歸屬日期之前的任何時間因高管死亡或殘疾而終止聘用 (該術語在高管的僱傭協議或聘書中定義)，則目標單位數將通過將目標單位數乘以分數來按比例分配，分數的分子是高管在績效期間受僱的天數，分母是績效期間的總天數，按比例分配的目標單位數將根據公司在整個績效期間的相對TSR保持未完成並有資格歸屬。如果公司控制權在業績期間發生變更，獎勵將有資格授予目標單位數量(如果控制權變更發生在2022財年)，或基於公司通過控制權變更在業績期間的相對TSR(如果控制權變更發生在2023財年或2024財年)。如果該裁決在此類事件之後繼續，或者由後續實體承擔或轉換, 有資格歸屬的單位數量將在原業績期間的最後一天歸屬，但限於高管繼續受僱至歸屬日期，如果高管的僱傭在控制窗口變更內終止，原因是公司無故終止，高管有充分理由終止，或由於公司不續簽僱傭協議期限(對於Alberini先生)，沒有應用上述比例分配，或者由於高管去世或殘疾，應用上述比例分配，則加速歸屬。如果裁決將因控制權變更交易而終止(即裁決在發生此類事件後不再繼續，且不由後續實體承擔或轉換)，則此類單位將在控制權變更時歸屬。

先生。Alberini和女士。安德森2022年運營獎的收益。上表(G)欄包括受限股票單位，受2022年6月授予Alberini先生和Anderson女士的2022年運營獎勵收益的限制。受限股票單位包括相當於56,818股普通股(授予Alberini先生的情況下)和15,625股(授予Anderson女士的情況下)的普通股數量。除非公司達到薪酬委員會確定的2022財年運營收益的門檻水平，否則這些限制性股票單位都不會歸屬。如果達到門檻水平，在高管繼續受僱的情況下，受獎勵的單位將按年分期付款(就授予Alberini先生的情況而言，分三次於2022年、2023年和2024年1月30日授予；對於授予Anderson女士的單位，將於2022年1月30日、2023年、2024年和2025年1月30日分四次授予)。如果在2022財年發生控制權變更或高管因死亡或殘疾而終止僱傭，則應自動視為滿足運營收益門檻。

受限股票單位受2022年運營獎勵收益的限制，然後被取消授予，通常將在高管終止僱用時終止。然而，就Alberini先生的獎勵而言，如果他的僱傭在獎勵的最後歸屬日期之前終止，並且在控制權變更窗口(在公司控制權變更之前、相關或之後的12個月)之外終止，由於公司無故終止，阿爾貝裏尼先生以充分的理由終止(該條款在他的僱傭協議中定義)，或者由於公司不續簽他的僱傭協議條款，或者，如果Alberini先生的僱傭因其死亡或殘疾而終止(該條款在其僱傭協議中有定義)，則其獎勵的下一個預定歸屬分期付款將被授予

按比例分期付款(除非該分期付款之前已終止)。如果Alberini先生的僱傭被公司無故終止、Alberini先生有充分理由終止，或由於公司在控制權變更期間不續簽僱傭協議條款而終止，則Alberini先生當時未歸屬的單位將完全歸屬。

授予指定高管高級管理人員的每個限制性股票單位代表在滿足適用的歸屬要求的情況下獲得一股普通股的合同權利。這些限制性股票單位包括股息等價權。如果在任何受獎勵的限制性股票單位尚未發行時，就普通股支付現金股息，獎勵金額將與獎勵持有人在持有公司普通股股份時獲得的股息相等，但受已發行的限制性股票單位的限制。與獎勵有關的任何股息等價物均須遵守與其相關的限制性股票單位相同的歸屬要求。

非股權激勵計劃獎

關於2022財年的業績，公司向其任命的高管授予非股權激勵計劃獎勵機會，如上表附註(3)所述。2022年3月，薪酬委員會審查了公司在預先設定的績效目標方面的績效，認證了2022財年被任命的高管的績效水平和由此產生的獎勵，如上所述，在2022財年的高管薪酬計劃要素中，在年度激勵獎中，以及在摘要薪酬表第(G)欄中所述。

2022財年年末未償還股權獎

下表列出了截至2022年1月29日每個被任命的執行幹事持有的未完成股權獎勵的信息，包括截至該日期尚未完全歸屬的獎勵的歸屬日期。


				期權大獎(1)								股票大獎(2)
名字	格蘭特日期			數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 可操練		數量證券潛在的未鍛鍊身體選項 (#) 不能行使		選擇權鍛鍊價格 ($)		選擇權期滿日期		數量股票或單位囤積那個還沒有既得 (#)		市場的價值股票或單位囤積那個還沒有既得 ($)(3)		權益激勵平面圖獎項：數的不勞而獲股票，單位或其他權利那是否有未既得 (#)		權益激勵計劃大獎：市場或派息值不勞而獲的股份、單位或其他權利還沒有既得 ($)(3)
(a)	(b)			(c)		(d)		(e)		(f)		(g)		(h)		(i)		(j)
保羅·馬西亞諾		3/28/2012			56,000			$	31.36		3/28/2022
		4/3/2013			73,400			$	25.17		4/3/2023
		6/20/2019	(4)										68,447		1,464,766
		6/11/2020	(5)		116,053		232,104	$	8.64		6/11/2030
		6/29/2020	(6)										207,254		4,435,236
		6/30/2021	(7)														170,455		3,647,737

卡洛斯·阿爾貝裏尼		2/20/2019	(8)		300,000		300,000	$	21.38		2/20/2029
		2/20/2019	(9)										125,000		2,675,000
		6/11/2020	(5)		116,053		232,104	$	8.64		6/11/2030
		6/29/2020	(10)														540,737		11,571,761
		6/30/2021	(11)														56,818		1,215,905
		6/30/2021	(12)														300,000		6,420,000
		6/30/2021	(13)														194,177		4,155,377

凱瑟琳·安德森		12/2/2019	(14)		65,000		65,000	$	19.15		12/2/2029
		12/2/2019	(14)										35,000		749,000
		6/11/2020	(15)		23,936		71,807	$	8.64		6/11/2030
		6/29/2020	(10)														96,981		2,075,393
		6/30/2021	(16)														15,625		334,375
		6/30/2021	(13)														34,826		745,266

(1)	上表中報告的所有期權均根據公司2004年股權激勵計劃授予，並受其約束。上面(F)欄中顯示的期權到期日是正常的到期日，也是期權可以行使的最晚日期。在上述某些情況下，期權可能會更早終止。對於每名被任命的高管，上列(D)中顯示的不可行使期權自2022年1月29日起取消授予，如果被任命的高管在預定歸屬之前終止聘用，這些期權通常將終止。

(2)	上表中報告的所有股票獎勵均根據公司2004年的股權激勵計劃授予，並受其約束。

(3)	(H)和(J)欄中報告的股票獎勵市值的計算方法是，將(G)和(I)欄中分別報告的適用股票股數乘以普通股在2022年1月28日(2022財年最後一個交易日)的收盤價21.40美元。

(4)	根據2020財年授予Paul Marciano先生的獎勵條款，由於本公司2020財年來自本公司許可部門的運營收益和本公司2020財年的運營收益超過了預先設定的業績門檻，因此，獎勵將分為三個等額的年度分期付款。獎金的三分之一將於2020年1月30日和2021年1月30日各授予一次，其餘分期付款將於2022年1月30日授予。

(5)	獎項在2021年6月11日、2022年6月11日和2023年6月11日分三次等額發放。

(6)	根據2021財年授予Paul Marciano先生的獎勵條款，由於本公司2021財年來自本公司許可部門的運營收益和本公司2021財年來自運營的收益超過了預先設定的業績門檻，因此，獎勵將分三個等額的年度分期付款。三分之一的獎金將於2021年1月30日授予，其餘分期付款將於2022年和2023年的1月30日授予。

(7)	根據2022財年授予Paul Marciano先生的獎勵條款，由於本公司2022財年來自本公司許可部門的運營收益和本公司2022財年的運營收益超過

預先設定的業績門檻，該獎項將分為三個等額的年度分期付款。獎金的三分之一將在2022年、2023年和2024年的每個1月30日授予。

(8)	獎勵背心分四個等額分期付款。四分之一的獎金將在2020年2月20日和2021年2月20日頒發，其餘分期付款將在2022年和2023年的2月20日頒發。

(9)	根據2020年收入獎的條款，由於公司2020財年的總收入超過了預先設定的業績門檻，該獎項將分為四個等額的年度分期付款。四分之一的獎金將在2020年2月20日和2021年2月20日授予，其餘的分期付款將在2022年2月20日和2023年2月20日授予。

(10)

根據2021年相對TSR獎的條款，這些獎勵須遵守由公司2021年、2022年和2023財年組成的三年業績期間的相對TSR歸屬要求。受獎勵的限制性股票單位目標數量的零至150%將根據公司的TSR授予，而薪酬委員會批准的同業集團三年業績期間的TSR則為。上面報告的數字反映了受獎勵的最大單位數(受獎勵的目標單位數的150%)，因為如果業績期間在2021財年結束時結束，受獎勵的限制性股票單位的數量將超過目標水平。這些獎勵包括以美元計價的支付上限，以便歸屬的受限股票單位數量不會超過通過指定的美元金額(Alberini先生的獎勵為11,500,000美元和Anderson女士的獎勵為2,062,500美元)除以適用歸屬日期本公司普通股的收盤價而確定的受限股票單位的數量。

(11)	根據2022財年授予Alberini先生的運營收益獎勵的條款，由於公司2022財年的運營收益超過了預先設定的業績門檻，該獎勵將分為三個相等的年度分期付款。三分之一的獎金將在2022年、2023年和2024年的每年1月30日授予。

(12)	獎勵有資格分成四個等額部分，其中每一部分歸屬於(I)實現市價35美元和2022年6月30日的較晚的公司股票，(Ii)達到40美元的市場價格和2023年6月30日的較晚的公司股票，(Iii)達到45美元的市場價格和2024年6月30日的較晚的公司股票，以及(Iv)達到50美元的市場價格和2025年6月30日之前達到的較晚的公司股票，2025年，每一批股份將受制於Alberini先生的持續僱用，直至適用歸屬日期。確定業績的股票價格是往績15個交易日的平均收盤價。

(13)

根據2022年相對TSR獎的條款，這些獎勵在由公司2022年、2023年和2023財年組成的三年業績期間受相對TSR歸屬要求的約束。受獎勵的限制性股票單位目標數量的零至150%將根據公司的TSR授予，而薪酬委員會批准的同業集團三年業績期間的TSR則為。上面報告的數字反映了受獎勵的最大單位數(受獎勵的目標單位數的150%)，因為如果適用的業績期間在2022財年結束時結束，受獎勵的限制性股票單位的數量將超過目標水平。該等獎勵包括以美元為面值的支付上限，以便歸屬的限制性股票單位數目不會超過通過指定的美元金額(Alberini先生的獎勵為11,500,000美元和Anderson女士的獎勵為2,062,500美元 )除以適用歸屬日期本公司普通股的收盤價而確定的受限股票單位數量。

(14)	獎金分為四個等額的分期付款。獎勵的四分之一在2020年12月2日和2021年12月2日授予，其餘分期付款將在2020年12月2日和2023年12月2日授予。

(15)	獎項在2021年6月11日、2022年6月11日、2023年6月11日和2024年6月11日分四次等額發放。

(16)	根據2022財年授予安德森女士的運營收益獎勵的條款，由於公司2022財年的運營收益超過了預先設定的業績門檻，該獎勵將分四個等額的年度分期付款。四分之一的獎項於2022年1月30日授予。於安德森女士於2022年3月31日離職時，此項獎勵的餘額以及她當時未歸屬的其他每一項尚未授予的股權獎勵即告終止。

2022財年的期權行權和股票歸屬

下表介紹了有關(I)被任命的高管在2022財年期間行使股票期權的情況和(Ii)在2022財年期間授予被任命的高管的股票獎勵的情況。

期權大獎

股票大獎

名字

股份數量
收購日期
鍛鍊
(#)

已實現的價值
論鍛鍊
($)(1)

股份數量
收購日期
歸屬
(#)

已實現的價值
論歸屬
($)(2)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

保羅·馬西亞諾

194,974

5,168,605

卡洛斯·阿爾貝裏尼

62,500

1,626,094

凱瑟琳·安德森

17,500

413,525

(1)	上文(C)欄所示的期權獎勵金額的計算方法是：(1)行使期權所涉及的普通股股數乘以(2)差額

普通股於行權日每股收市價與期權行權價之間的差額。

(2)	上文(E)欄所示的股票獎勵金額為：(1)歸屬的股份數量乘以普通股在歸屬日的每股收盤價，再加上(2)高管就適用獎勵收到的任何股息等價物的總現金價值。

養老金福利表--2022財年

下表提供了截至2022年1月29日計算的累積福利的現值，根據公司的補充高管退休計劃(SERP)，可能將支付給Paul Marciano先生和Alberini先生，這是公司唯一的固定收益養老金計劃。

名字

計劃名稱

數
幾年來
記入貸方
服務
(#)

現值
累積效益
($)(1)

付款期間
上一財政年度
($)(2)

保羅·馬西亞諾

SERP

25,700,592

卡洛斯·阿爾貝裏尼

SERP

3,653,237

209,483

(1)	本欄中的金額表示截至2022年1月29日計算的截至2022年1月29日的精算現值，即被任命的執行幹事相對於SERP的應計養卹金福利總額。應計福利的精算現值基於2.75%的貼現率、具有MP 2021死亡率預測的PRI 2012年死亡率表以及Paul Marciano先生73歲和Alberini先生65歲的假設退休年齡。使用的假設與財務報告使用的假設相同，幷包含在公司合併財務報表的附註13(定義福利計劃)中，該附註包含在公司2022財年年報的10-K表格中。更多信息見上文《薪酬彙總表》腳註(4)，其中涉及SERP應計養卹金總福利的精算現值的逐年變化情況。

(2)	Alberini先生從2021年1月開始領取SERP福利，這是因為他之前在公司的服務於2010年6月結束。根據適用的國內收入法規則，這些付款不能推遲或推遲，而不會招致重大的税務處罰。

本公司於二零零六年採用員工持股計劃，在若干指定情況下，向若干選定的高管提供退休、終止僱傭、死亡、傷殘或本公司控制權變更時的福利。截至2022年1月29日，參加SERP的高管只有Paul Marciano先生和Alberini先生。Alberini先生於二零零六年至二零一零年期間因服務本公司而應計福利。Alberini先生不會從他目前擔任首席執行官的服務中積累額外的SERP福利。

SERP下的年度福利，或SERP福利，計算方法是將參與者在最後三個完整日曆年中的任何兩個年中的最高平均薪酬(包括基本工資和某些年度現金獎勵)乘以每個服務年度相當於2.5%的百分比，但Paul Marciano先生的最高福利為此類平均薪酬的60%。Paul Marciano先生完全享有SERP的福利，在計算SERP的福利時，他已經達到了允許的最高24年服務年限。Paul Marciano先生2013年之後任何一年的最高補償金額(見SERP中的定義)將在根據計劃計算其福利時被考慮在內，最高金額為6,250,000美元，如果他在2016年1月31日之後退休或因其他原因終止僱用，其SERP福利的平均補償將自2016年1月31日起確定。

如上所述，Alberini先生不會因擔任首席執行官而獲得額外的SERP福利。他的福利是根據他於2010年不再擔任公司總裁兼首席運營官時的累計服務和薪酬歷史計算的。

企業資源規劃福利一般在參與者的一生中支付，但必須由每個參與者提前選擇領取十年或十五年的精算等價物--某一終身年金或共同和50%的遺屬年金。SERP福利金額將按參與者估計的社會保障福利金額減去。如果參與者在年滿65歲時或之後退休，其計劃福利將開始以參與者選擇的形式支付。如果參與者在年滿65歲之前被終止僱用，其計劃福利將停止累算，並將從年滿65歲後開始以參與者選擇的形式開始支付。在參與者死亡或殘疾時，參與者或其受益人通常有權獲得相當於適用的SERP福利的一筆精算金額。SERP規定，如果參與者在公司控制權變更後12 個月內被解僱，該參與者將有權獲得一筆相當於適用SERP福利的一次性精算金額，猶如該福利已在終止後完全歸屬一樣。

在2012財政年度結束時，Paul Marciano先生在SERP下的累計福利現值為37 059 275美元。精算因素的變化導致Paul Marciano先生在SERP下的累積福利現值低於2012財政年度之後每個財政年度結束時的現值。根據適用的美國證券交易委員會規則，在福利現值減少的年度，如2022財年和2020財年，這些財年的福利現值變動在彙總補償表中報告為0美元(而不是減少的實際金額)。

2022財年不合格遞延薪酬計劃表

下表列出了截至2022年1月29日的財年公司非限定遞延薪酬計劃(DCP)下的貢獻、收益、提款和賬户餘額的摘要信息。

名字

執行人員
投稿
在最後
財政年度
($)

註冊人
投稿
在最後
財政年度
($)(1)

集料
收益
在最後
財政年度
($)

集料
提款/
分配
($)

集料
天平
終於到了
財政
年終
($)(2)

保羅·馬西亞諾

450

160,627

3,168,130

卡洛斯·阿爾貝裏尼

凱瑟琳·安德森

(1)	在2022財年，公司沒有對任何被提名的高管做出可自由支配的貢獻。此列中的金額代表公司在2022財年根據DCP條款做出的貢獻，用於彌補由於適用的國內收入法限制，根據我們符合納税條件的401(K)計劃(幾乎所有受薪員工都有資格參與)，無法向該高管的賬户支付的401(K)匹配金額。這些數額也包括在上文彙總補償表的第(I)欄。

(2)	在前幾年高管被任命為高管的範圍內，在上一財年結束時的彙總餘額中報告的代表先前基本工資和年度現金激勵獎勵延期或公司貢獻的金額，以前在我們的摘要中作為薪酬報告給指定的高管薪酬表？？工資、非股權激勵計劃薪酬？或？前幾年的所有其他薪酬。在最後一個財政年度末的彙總餘額中報告的金額，代表以前遞延金額的前幾年的收益，不反映在上期彙總補償表中。

根據DCP，部分符合特定資格要求的員工，包括每位被點名的高管和董事會成員，可做出每年不可撤銷的選擇，推遲最高可達其基本工資的75%、年度現金激勵的100%、根據任何公司長期激勵計劃賺取的現金薪酬的100%或將在下一個日曆年度賺取的董事費用的100%。在……裏面

此外，公司出資彌補公司401(K)計劃下的公司匹配金額，這些金額由於適用的國內收入法規限制而無法支付給指定的高管。

賬户餘額根據參與者從公司指定的基金列表中選擇的投資基金的業績記入收入、收益和虧損。參與者在任何時候都將100%歸入其延期賬户中與延期有關的金額。與損失的401(K)匹配金額相關的貸方金額受本公司401(K)計劃規定的相同歸屬要求的約束，而與公司可自由支配的供款相關的貸方金額受公司對該等金額施加的歸屬要求(如果有)約束。參與者將有資格在終止僱傭、退休、殘疾、死亡、本公司控制權變更或之前確定的另一個預定分配日期或之後，根據DCP規則作出的選擇，一次性或分期付款獲得記入其賬户的金額的分配。對於被任命的執行幹事，《國税法》第409A條規定，分配不得早於被任命的執行幹事終止僱用後的六個月(不包括因殘疾或死亡而終止)。DCP不需要由公司提供資金，直到福利變為可支付，並且參與者有公司的無擔保合同承諾支付DCP項下的到期金額。該公司已購買了公司所有的人壽保險，以幫助抵消這一責任。本公司於2022財年並無根據應課税品政策作出任何酌情供款。

終止或控制權變更時的潛在付款

下一節介紹與終止聘用和/或變更公司控制權有關的可能支付給我們指定的每一位高管的福利。按照美國證券交易委員會規則的規定，在計算向保羅·馬西亞諾先生、阿爾貝裏尼先生和安德森女士支付的任何潛在款項時，我們假設控制權的終止和/或變更發生在2022財年的最後一個工作日。以下所述的福利不包括與完全歸屬的SERP、DCP或401(K)權益或既有和未行使的股票期權有關的任何金額，在此情況下，不會因終止或控制權變更而向指定的執行幹事提供額外的福利。如下表所示，正如下面討論的以及上文關於基於計劃的獎勵的説明部分所示，在某些與終止僱用和/或控制權變更相關的情況下，我們指定的高管所持有的未完成的基於股權的獎勵也可能受到加速授予的約束。

保羅·馬西亞諾

如果保羅·馬西亞諾先生被終止僱傭和/或在2022財政年度最後一天發生控制權變更，他將無權獲得任何遣散費。Paul Marciano先生可能有權獲得與其某些終止僱傭及與影響本公司的某些控制權事件相關的未償還股本獎勵的某些加速歸屬。有關這些福利中某些福利的具體條款的説明，請參閲上文中基於計劃的獎勵説明和基於業績的限制性股票單位。Paul Marciano先生還在2020財年和2021財年獲得了限制性股票單位獎勵，其加速歸屬條款與2022財年授予Paul Marciano先生的限制性股票單位獎勵類似。

下表列出瞭如果Paul Marciano先生終止在本公司的僱傭關係和/或在2022財年最後一個營業日發生控制權變更時，根據其獎勵協議的條款，有權獲得的未償還股權獎勵的估計金額。


名字	觸發事件	的價值加速受限股票，受限股票單位和未歸屬的選項 ($)(1)(2)		總計 ($)
保羅·馬西亞諾	死亡/殘疾		9,548,380		9,548,380
	學期。無故辭職或有正當理由辭職(控制不變)
	控制權的變化
	學期。與控制權變更有關的無理由或有充分理由的辭職

(1)	代表Paul Marciano先生未授予的限制性股票單位獎勵的內在價值，在指示的情況下將加速。未歸屬限制性股票和股票單位獎勵的價值計算方法為：將21.40美元(2022年1月28日，即2022財年最後一個交易日紐約證券交易所普通股的收盤價)乘以獎勵加速部分所涉及的股票數量。

(2)	Paul Marciano先生持有的任何獎項都不會自動授予公司控制權的變更。本陳述假定，在交易完成後，這些裁決將繼續發放，或由後續實體承擔或轉換。如果獎勵與交易有關而終止(並且不是由繼任實體承擔或轉換)，則高管持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵將加速。在這種情況下，保羅·馬西亞諾先生因終止裁決而獲得的賠償金的價值將為12,510,027美元。在與終止獎勵相關的加速獎勵範圍內，不會有與終止僱傭相關的此類加速獎勵的額外加速歸屬價值。

卡洛斯·阿爾貝裏尼

Alberini僱傭協議規定，如果Alberini先生在沒有任何理由(定義見Alberini僱傭協議)的情況下被公司終止僱用，則在協議期滿後，由於公司交付不續簽通知(如果公司沒有理由交付此類不續簽通知)而生效，或者Alberini先生出於好的理由(定義見Alberini僱傭協議)終止與Alberini先生的僱傭關係，Alberini先生將有權獲得以下離職福利：(1)支付總額相當於其基本工資兩倍的款項，這筆款項一般在僱傭終止後按月分24次支付(或者，如果這種終止僱傭發生在控制權變更之前、之後或之後兩年內的12個月內(根據協議的定義)，則一次性支付相當於其基本工資和目標年度現金獎勵之和的兩倍的總額)；(2)按比例獲得其在終止工作所在年度的年度現金獎勵部分(按比例計算，按比例是根據該年度的受僱天數，並根據其受僱全年的實際表現)；。(3)償還Alberini先生的人壽保險費，最高可達10美元。, 支付或退還Alberini先生的保費，以根據COBRA繼續承保長達24個月的醫療保險。Alberini先生亦可能有權就其某些終止僱傭及與影響本公司的某些控制權變動有關的未清償股權獎勵獲得若干加速歸屬。有關Alberini先生在2022財年頒發的獎勵的這些福利的具體條款的説明，請參見上文對基於計劃的獎勵的説明。阿爾貝裏尼還在前幾個財年獲得了尚未償還的股權獎勵，並有以下加速授予的條款：

2020財年和2021財年股票期權。在2020財年和2021財年，阿爾貝裏尼獲得了股票期權，按年分期付款。如果Alberini先生因其死亡或殘疾而終止僱傭關係(如僱傭協議中所定義)，他將按比例授予計劃在下一個歸屬日期授予的股票期權。如果阿爾貝裏尼先生的僱傭被公司終止

在沒有任何理由的情況下，由Alberini先生出於充分理由(此類條款在其僱傭協議中定義)，或由於公司不續訂僱傭協議的條款，(I)Alberini先生在2020財年授予的股票期權將完全授予，以及(Ii)Alberini先生在2021財年授予的股票期權將按比例授予(或者，如果此類終止發生在控制權窗口變更期間(在授予協議中定義為12個月之前，與有關，或於本公司控制權變更後12個月內)，或如本公司控制權發生變更而該項獎勵在交易中並無繼續或承擔，則購股權將全數歸屬)。

2020財年限制性股票單位獎。在2020財年，Alberini先生獲得了250,000個限制性股票單位，這些單位有資格根據公司2020財年的總收入(2020財年收入獎)進行歸屬。2020年收入獎的適用業績條件在2020財年達到，該獎項分四個等量的分期付款，其中四分之一的股票單位在2020年2月20日、2021年、2022年和2023年2月20日授予。如果高管因高管死亡或殘疾而終止聘用(如Alberini先生的僱傭協議所定義)，高管將按比例授予按計劃於下一個歸屬日期授予的受限股票單位部分(如果此類終止發生在履約期間結束之前，將被視為已滿足業績要求)。如果阿爾貝裏尼先生的聘用被公司無故終止，被阿爾貝裏尼先生以正當理由(如阿爾貝裏尼先生的僱傭協議中定義的)終止，或者由於公司不續簽僱傭協議期限，阿爾貝裏尼先生的未償還和未授予的限制性股票單位將完全歸屬(如果在業績期間結束之前終止，獎勵將一直有效，直到業績期間結束，如果業績條件得到滿足，則受限股票單位應在薪酬委員會證明滿足業績目標後授予。不符合履約條件的，沒收受限制的庫存單位)。

2021財年相對TSR獎。在2021財年，Alberini先生獲得了個受限股票單位的獎勵，該獎勵基於公司相對於薪酬委員會在獎勵績效期間選定的同業集團的TSR的TSR而有資格歸屬。本裁決的終止僱傭和控制權變更條款類似於上文基於計劃的獎勵説明和基於業績的限制性股票單位項下授予Alberini先生的2022財年相對TSR獎勵的條款。

其他獎項。如果Alberini先生的僱傭被公司無故終止、Alberini先生有充分理由(該等條款在他的僱傭協議中定義)，或由於公司不續簽僱傭協議的期限，關於公司授予Alberini先生的當時未償還和未授予的其他股票期權、限制性股票、限制性股票單位或類似的股權獎勵(儘管適用的獎勵協議或2004年股權激勵計劃中有任何規定)，(A)股權獎勵將按比例授予適用於下一次獎勵和適用於獎勵的基於服務的歸屬分期付款的股份數量部分，該分期付款以其他方式計劃在Alberini先生終止僱用的日期之後歸屬(按比例基於上次僱傭終止前開始的期間內的僱傭天數和適用獎勵下的服務歸屬日期，該天數在僱傭終止之前發生，截止於適用獎勵下的下一個時間和基於服務的歸屬日期，該適用獎勵的下一個時間和基於服務的歸屬日期計劃在僱傭終止之後發生 )，及(B)對於受績效歸屬要求約束的獎勵，該獎勵將繼續受制於適用的績效歸屬條件，並且上述規定的按比例歸屬僅適用於根據適用於該獎勵的時間和服務歸屬條件安排歸屬的下一分期付款。然而，如果阿爾貝裏尼先生在控制權變更之前、之日或之後的12個月內被終止僱用，則每一種此類股票期權，即限制性股票, 如果本公司授予Alberini先生的限制性股票單位或類似股權獎勵當時尚未完成且未歸屬(且未按照前述規定加速)，適用於股權獎勵的基於時間和服務的歸屬條件將不再完全適用，任何基於業績的條件和獎勵的支付時間將按適用獎勵協議的規定執行。

如果Alberini先生因其死亡或殘疾而終止僱用(定義見Alberini僱傭協議)，他將有權獲得以下離職福利：(1)按比例支付終止僱用年度的上述年度現金獎勵，但按比例的年度現金獎勵將基於該年度的目標業績水平及(2)如上所述按比例加速授予其當時未償還和未歸屬的股權獎勵。

根據Alberini僱傭協議或與本公司訂立的任何其他協議的條款，Alberini先生無權更改控制消費税總額撥備。如果Alberini先生的付款、權利或福利(無論是根據僱傭協議或任何其他計劃或安排)需要繳納根據國內税法第280G和4999條徵收的消費税，Alberini僱傭協議規定，該等付款、權利或福利將在必要的程度上減少，以使該等付款、權利或福利的任何部分都不需要繳納消費税，但前提是Alberini先生收到的税後福利淨額將超過他在沒有進行此類扣減的情況下獲得的税後淨收益。

Alberini先生獲得上述遣散費福利的權利一般取決於他提供了以公司為受益人的索賠。

下表載列若Alberini先生終止受僱於本公司及/或於2022財年最後一個營業日發生本公司控制權變動，根據其僱傭協議及獎勵協議的條款，Alberini先生將有權獲得的估計金額，以證明未償還的股權獎勵。


名字	觸發事件	現金遣散費 ($)(1)		每年一次現金激勵 ($)(2)		醫療和保險效益 ($)(3)		的價值加速受限股票，受限股票單位和未歸屬的選項 ($)(4)(5)		總計 ($)
卡洛斯·阿爾貝裏尼	死亡/殘疾				3,600,000				2,611,488		6,211,488
	學期。無故辭職或有正當理由辭職(控制不變)		2,400,000		3,600,000		74,926		4,031,595		10,106,521
	控制權的變化
	學期。與控制權變更有關的無理由或有充分理由的辭職		7,200,000		3,600,000		74,926		28,079,950		38,954,876

(1)	代表的數額相當於Alberini先生基本工資的兩倍(如果是任期。無理由或與控制權變動有關的正當理由辭職，是其基本工資和目標年度現金獎勵總和的兩倍)。

(2)	表示2022財年支付的實際現金獎勵。

(3)	表示在無故終止或有充分理由辭職後的兩年內人壽保險費支付和持續醫療保險的價值。

(4)	代表Alberini先生的未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票單位獎勵的內在價值，這些獎勵將在指示的情況下加速。對於未授予的股票期權，這一價值的計算方法是：(I)21.40美元(2022年1月28日，2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的普通股收盤價)超過期權每股行權價的金額(如果有)乘以(Ii)受獎勵加速部分限制的股票數量。對於未歸屬的限制性股票單位獎勵，此價值通過以下計算得出：21.40美元乘以受獎勵加速部分約束的股份數量，不包括仍受業績歸屬條件約束的任何獎勵。

(5)	Alberini先生持有的任何獎勵都不會隨着公司控制權的變更而自動授予。本演示文稿假定這些獎勵將在交易完成後繼續，或由後續實體承擔或轉換。如果獎勵與交易有關而終止(且不是由繼承人實體承擔或轉換)，則高管持有的所有未完成和未歸屬的股權獎勵將加速。在這種情況下，Alberini先生因終止裁決而獲得的賠償金的價值將為28 079 950美元。在與終止獎勵相關的加速獎勵範圍內，不會有與終止僱傭相關的此類加速獎勵的額外加速歸屬價值。

凱瑟琳·安德森

安德森信函規定，如果公司以非原因(如安德森信函中的定義)(以及安德森女士的死亡或殘疾以外的原因)終止安德森女士的聘用，或者如果安德森女士出於正當理由(如安德森信函中的定義)辭職，安德森女士將有權獲得，前提是她發佈了對公司有利的索賠聲明，並遵守了終止後24個月不得徵求員工和顧問的限制性契約，(1)在僱傭終止之日起一年內繼續支付基本工資(作為遣散費)(或者，如果在公司控制權變更之前、之後或之後18個月內終止僱傭關係，則一次性支付相當於其基本工資和目標年度現金獎勵總和1.5倍的總金額)，(2)按比例支付終止年度的年度現金獎勵(根據年內受僱天數並根據其受僱全年的實際業績按比例計算)，以及 (3)支付或退還其保費，以根據COBRA繼續為其提供最多12個月的醫療保險。

Anderson女士可能也有權因其某些終止僱傭及影響本公司的某些控制權變動事件而有權獲得若干未償還股權獎勵的加速歸屬。有關安德森女士在2022財年授予的獎勵的這些福利的具體條款的説明，請參見上文對基於計劃的獎勵的説明。安德森女士還在前幾個財政年度獲得了尚未償還的股權獎勵，並有以下加速歸屬條款：

2020財年大獎。在2020財年，安德森獲得了一份股票期權和一份限制性股票獎勵，每個股票單位每年分四次分期付款。當公司控制權發生變化時(如安德森女士的聘書中所定義的那樣)，當時尚未完成的每一項獎勵都將全部授予。

2021財年相對TSR獎。在2021財年，Anderson女士獲得了個受限股票單位的獎勵，該獎勵基於公司相對於薪酬委員會在獎勵績效期間選定的同業集團的TSR的TSR而有資格歸屬。本裁決的終止僱傭和控制權變更條款類似於上文在基於計劃的獎勵説明和基於業績的限制性股票單位項下授予安德森女士的2022財年相對TSR獎勵的條款。

Anderson女士獲得上述遣散費福利的權利一般取決於她提供以公司為受益人的索賠。

下表列出瞭如果安德森女士在下述情況下終止受僱於本公司和/或在2022財年最後一個營業日發生本公司控制權變更的情況下，根據其聘用函和獎勵協議的條款，安德森女士有權獲得的估計金額。


名字	觸發事件	現金遣散費 ($)(1)		每年一次現金激勵 ($)(2)		醫療和保險效益 ($)(3)		的價值加速受限股票，受限股票單位和未歸屬的選項 ($)(4)(5)		總計 ($)
凱瑟琳·安德森	死亡/殘疾
	學期。無緣無故或有正當理由辭職		550,000		618,750		12,394				1,181,144
	控制權的變化								895,250		895,250
	學期。與控制權變更有關的無理由或有充分理由的辭職		1,443,750		618,750		12,394		2,654,628		4,729,522

(1)	代表的數額等於Anderson女士基本工資的一倍(或，在任期的情況下)。在與控制權變動有關的情況下，無理由或有正當理由辭職，不得超過安德森先生基本工資和目標年度現金獎勵之和的1.5倍。

(2)	代表安德森女士2022財年的實際現金獎勵。

(3)	表示在無故終止或有充分理由辭職後持續一年的醫療保險價值。

(4)	代表Anderson女士的未歸屬股票期權和未歸屬限制性股票或限制性股票單位獎勵的內在價值，這些獎勵將在指示的情況下加速。對於未授予的股票期權，這一價值的計算方法是：(I)21.40美元(普通股在2022年1月28日，即2022財年最後一個交易日在紐約證券交易所的收盤價)超過期權每股行權價的金額(如果有)乘以(Ii)受獎勵加速部分限制的股票數量。對於未歸屬的受限股票或受限股票單位獎勵，此值的計算方法為：將21.40美元乘以受獎勵加速部分約束的股票數量，不包括仍受績效歸屬條件約束的任何獎勵。

(5)

如上所述，2020財年授予安德森女士的股權獎勵一般會隨着本公司控制權的變更而加速，但在未償還和未歸屬的範圍內。在2021財年或2022財年，授予安德森的任何獎勵都不會自動歸因於公司控制權的變化。本演示文稿假定2021財年和2022財年授予的獎勵將在交易完成後繼續發放，或由後續實體承擔或轉換。如果2021財年和2022財年的獎勵與交易有關而終止(並且不是由後續實體承擔或轉換)，則高管持有的所有未償還和未歸屬的股權獎勵將加速。在這種情況下，安德森女士因終止獎勵(包括加快2020財政年度的獎勵)而獲得的獎勵的價值將為3 905 260美元。在與終止獎勵有關的加速獎勵範圍內，不會有與終止僱傭有關的此類加速獎勵的額外歸屬價值。

安德森女士於2022年3月31日從本公司辭職，根據Anderson函件，Anderson女士無權從本公司獲得遣散費福利。然而，關於她的辭職，公司於2022年3月15日與安德森女士簽訂了過渡協議(過渡協議)。根據過渡協議，Anderson女士同意繼續擔任本公司首席財務官至2022年3月31日，而公司同意向Anderson女士支付(1)她的固定基本工資至2022年3月31日，(2)公司2022財年的獎金618,750美元(包括在上面的薪酬摘要表中)，及(3)從2022年4月開始分十次每月支付總計150,000美元(每期15,000美元)。安德森女士離職時未獲授予的本公司股權獎勵已終止。

CEO薪酬比率披露

根據《交易所法案》，我們必須在本委託書中披露2022財年我們的首席執行官Alberini先生的總年薪與我們所有員工(不包括我們的CEO)的總年薪的中位數的比率。根據美國證券交易委員會關於本次披露的規則，並應用下面介紹的方法，我們已經確定我們首席執行官2022財年的總薪酬為15,729,716美元，我們所有員工(不包括首席執行官)2022財年總薪酬的中位數為23,921美元。因此，我們估計首席執行官在2022財年的總薪酬與我們所有員工(不包括首席執行官)2022財年總薪酬的中位數之比為658比1。

適用的美國證券交易委員會規則允許我們在計算上述薪酬比率時使用與我們去年在我們為2021年舉行的年度股東大會的委託書中展示薪酬比率時確定的中位數員工(2021年員工中位數)相同的中位數員工(如果我們合理地相信沒有任何變化會顯著影響薪酬比率披露)，並在某些情況下用另一名員工取代中位數員工。我們認為，我們的員工人數或薪酬安排沒有任何變化，這將導致薪酬比率披露發生重大變化。然而，在2022財年，2021年的中位數員工不再受僱於公司。因此，在美國證券交易委員會規則允許的情況下，我們將用另一名員工取代2022財年的薪酬比率披露。此替代員工在類似的職位上工作，薪酬安排與2021年中位數員工基本相似，如果將實際的2021年中位數員工排除在確定範圍之外，則2021年中位數員工應該是2021年中位數員工。 2022財年中位數員工是我們美國門店之一的兼職、小時工零售股票助理。

如上所述確定中位數員工後，該員工在2022財年的總薪酬將使用適用於在薪酬摘要表的合計欄中報告我們指定的高管(包括首席執行官)薪酬的相同規則來確定。本薪酬比率披露第一段所列賠償總額是根據這一方法確定的。

這一薪酬比率是根據上述方法按照美國證券交易委員會規則計算的估計值。確定薪酬中值員工並根據該員工的年度總薪酬計算薪酬比率的美國證券交易委員會規則允許公司採用各種方法、應用某些排除項以及做出合理的估計和假設。因此，其他公司報告的薪酬比率可能無法與上面報告的薪酬比率相比較，因為其他公司可能有不同的僱傭和薪酬做法，並可能使用不同的方法、排除、估計和假設來計算自己的薪酬比率。

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2022年1月29日，對於公司的每一項股權補償計劃，受未償還期權和受限股票單位獎勵的普通股數量、未償還期權的加權平均行權價以及未來可用於獎勵的剩餘股份數量。


計劃類別	數量證券須為已發佈在行使傑出的選項，認股權證及權利			加權平均行使價格：傑出的選項，認股權證和權利 ($)			證券數量剩餘面向未來在股權項下發行薪酬計劃 (不包括證券反射在(A)欄中)
	(a)			(b)			(c)
證券持有人批准的股權補償計劃		4,877,248	(1)	$	16.5802	(2)		6,915,249	(3)
未經證券持有人批准的股權補償計劃
總計		4,893,135		$	16.5802			6,915,249

(1)	在這些股份中，3,097,158股為已發行股票期權，1,780,090股為已發行限制性股票單位。這一數字不包括495,503股當時已發行但未授予的限制性股票獎勵。受未償還限制性股票單位獎勵的1,780,090股包括未償還限制性股票單位獎勵，受基於業績的歸屬條件限制，假設達到了目標業績水平。

(2)	這一加權平均行使價不反映在已發行的限制性股票單位歸屬時將發行的1,780,735股。

(3)

在這些股票中，(I)3,955,910股根據公司2004年股權激勵計劃(該計劃規定，就任何全價值獎勵(包括期權和股票增值權以外的獎勵)發行的股份將視為與獎勵相關的每1股實際發行的3.54股)，可用於未來發行的股票包括股票期權、特別提款權、限制性股票獎勵、股票單位、績效股票獎勵或業績單位。(Ii)根據本公司2002年僱員股票購買計劃，未來可供發行的股份為2,718,398股；及(Iii)根據本公司的董事計劃，根據限制性股票及限制性股票單位獎勵，可供未來發行的股份為240,941股。此表不反映[1,200,000]如果股東在年會上批准第4號提案，並且如果股東批准第4號提案，將不會根據董事計劃授予新的獎勵，那麼將根據2004年股權激勵計劃獲得額外的股票。

特定的安全所有權

實益擁有人和管理人員

下表列出了截至記錄日期，即2022年3月23日，本公司可獲得的關於(I)每一位董事持有的普通股，包括在年會上被提名的被提名人，(Ii)我們被點名的高管(定義見上文高管和董事薪酬及薪酬討論和分析)，(Iii)我們的所有董事和我們的高管作為一個整體，以及(Iv)我們認為實益擁有超過5%的已發行普通股的每個人所持有的普通股的某些信息。


	實益所有權普通股
實益擁有人姓名或名稱(1)	數量股票		百分比類別(2)
莫里斯·馬西亞諾(3)		11,565,034		19.3	%
保羅·馬西亞諾(4)		13,325,715		22.2	%
卡洛斯·阿爾貝裏尼(5)		1,497,302		2.5	%
安東尼·奇多尼(5)		201,706			*
勞瑞·安·戈德曼(5)		28,350			*
辛西婭·利文斯頓(5)		22,176			*
黛博拉·温斯威格(5)		28,350			*
亞歷克斯·耶門尼德健(5)		142,172			*
凱瑟琳·安德森(5)(6)		149,416			*
所有董事、董事被提名人和高管(9人)(7人)		26,960,221		44.4	%
貝萊德股份有限公司(8) 紐約州東52街55號，郵編：10055		6,583,720		11.0	%
Dimension Fund Advisors LP(9) 德克薩斯州奧斯汀蜂窩路6300號一號樓，郵編：78746		3,920,174		6.6	%
FMR有限責任公司(10) 馬薩諸塞州波士頓夏日大街245號，郵編：02210		3,307,290		5.5	%
先鋒隊(11) 賓夕法尼亞州馬爾文先鋒大道100號，郵編：19355		4,370,874		7.3	%

低於1.0%

(1)	除下文所述及適用的社區財產法及類似法律另有規定外，上述人士對該等股份擁有獨家投票權及投資權。此表基於高管、董事和主要股東提供的信息。除非如上所述，每個人的營業地址是：C/o Guess？，Inc.，Inc.，1444 South Alameda Street，Los Angeles，California 90021。

(2)	用於計算每個人的百分比的流通股數量包括該人在2022年3月23日起60天內行使可行使的期權時可能獲得的股份，但不包括任何其他人持有的相關期權的股份。實益所有權百分比基於2022年3月23日發行的59,768,691股普通股。

(3)

包括莫里斯·馬西亞諾實益擁有的普通股股份如下：直接持有的2,977股(他分享投票權和投資權)；通過莫里斯·馬西亞諾信託間接持有的4,614,286股(他分享投票權和投資權)；通過Next Step Capital LLC間接持有的103,801股(他分享了11,400股的投票權，其餘股份沒有投票權，分享投資權)；通過Next Step Capital II，LLC間接持有的554,940股(他對該股有277,470股的共同投票權，對其餘股份沒有投票權，並分享投資權)；通過Maurice Marciano Gift Trust FBO Caroline Marciano間接持有的70股(他對該基金有共同投票權和投資權)；通過MM CRUT間接持有的1,652,650股，

有限責任公司(他分享投票權和投資權)；通過MM CRUT II間接持有的712,400股(他分享投票權和投資權)；通過Carolem Capital，LLC間接持有的1,500,000股(他分享375,000股的投票權，對其餘股份沒有投票權，分享投資權)；通過Maurice間接持有的1,623,834股(他分享投票權和投資權)；通過G2 Trust間接持有的264,384股(他分享投票權和投資權)；通過豁免G2信託間接持有的136,201股(他在該信託上分享投票權和投資權)；通過MM 2020豁免信託間接持有的349,491股(他在該信託上沒有投票權和分享投資權)；以及通過莫里斯·馬西亞諾家族基金會間接持有的50,000股股份(他在該信託上分享投票權和投資權)。金額包括截至2022年3月23日根據循環信貸額度質押作為擔保的2,000,000股股票。為避免在本表格中重複計算股份，總持有量不包括保羅·馬西亞諾在以下腳註(4)中所持股份中所示的以下金額：G Financial Holdings LLC持有的170,666股(Maurice Marciano對其擁有共同投票權，但沒有投資權)；G Financial Holdings II，LLC持有的339,005股(Maurice Marciano對其擁有共同投票權，但沒有投資權)。

(4)

包括保羅·馬西亞諾實益擁有的普通股股份，具體如下：通過保羅·馬西亞諾信託間接持有的普通股10,478,105股；通過保羅·馬西亞諾基金會間接持有的234,500股；通過NRG Capital Holdings，LLC間接持有的1,381,700股(他對345,425股間接持有，對其餘股份沒有投票權)；通過G Financial Holdings，LLC間接持有的170,666股(他對此沒有投票權)；通過G Financial Holdings II，LLC間接持有的339,005股(他對此沒有投票權)；通過Next Step Trust項下的豁免禮物信託間接持有的105,977股；通過Next Step Trust項下的非豁免禮物信託間接持有的370,309股；以及在2022年3月23日起60天內行使可行使的期權時可能獲得的245,453股。金額包括截至2022年3月23日根據循環信貸額度作為擔保質押的200萬股。金額不包括217,264個受限股票單位，受基於時間的歸屬限制。為避免在本表格中重複計算股份，總持有量不包括上文腳註(3)中莫里斯·馬西亞諾所持股份中顯示的下列金額：2,977股由莫里斯·馬西亞諾直接持有(保羅·馬西亞諾對其擁有共同投票權和投資權)；4,614,286股由莫里斯·馬西亞諾信託有限責任公司持有(保羅·馬西亞諾對其擁有共同投票權和投資權)；由Next Step Capital LLC持有的103,801股(Paul Marciano擁有11,400股的投票權，92,401股的唯一投票權，以及共享的投資權)；Next Step Capital II，LLC持有的554,940股(Paul Marciano擁有277,470股的共同投票權，277,470股的唯一投票權, 和共享投資權)；通過Carolem Capital，LLC間接持有的1,500,000股(保羅·馬西亞諾分享了375,000股的投票權，1,125,000股的唯一投票權，以及共享的投資權)；以及MM 2020豁免信託持有的349,491股(保羅·馬西亞諾擁有唯一的投票權，沒有投資權)。

(5)

包括在行使可在2022年3月23日起60天內行使的期權後可能獲得的普通股股份，如下：Carlos Alberini，566,053股(Alberini先生的金額不包括受業績和基於時間的歸屬限制的額外890,320股限制性股票單位)；Anthony Chidoni，沒有股份 (Chidoni先生的金額包括根據循環信貸額度質押作為擔保的50,000股)；Laurie Ann Goldman，沒有股票；Cynthia Livingston，沒有股票；Deborah Weinswig，沒有股票；Alex Yemenidkin，沒有股票；和凱瑟琳·安德森，88,936股(安德森女士的金額不包括額外的99,589股受限股票單位，受業績和基於時間的歸屬限制)。

(6)	Anderson女士於2022年3月16日宣佈辭去首席財務官一職，自2022年3月31日起生效。Secor先生的臨時首席財務官任命將於2022年4月1日生效。

(7)	包括：900,442股普通股，可在2022年3月23日起60天內行使期權獲得。

(8)	關於貝萊德股份有限公司的信息，我們完全依賴該實體在2022年3月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，貝萊德股份有限公司報告了對6,453,169人的唯一投票權。

(9)	關於與Dimension Fund Advisors LP相關的信息，我們完全依賴該實體在2022年2月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，Dimensional Fund Advisors LP報告了對3,832,479股的唯一投票權。

(10)	關於FMR LLC的相關信息，我們完全依賴此類實體在2022年2月9日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，FMR LLC報告沒有關於任何股份的單獨或共享投票權。

(11)	關於先鋒集團的信息，我們完全依賴該實體在2022年2月10日提交給美國證券交易委員會的附表13G/A中提供的信息。根據附表13G/A，截至2021年12月31日，先鋒集團報告了關於無股份的唯一投票權、關於49,719股的分享投票權、關於4,292,514股的唯一投資權和關於78,360股的分享投資權。

某些關係和相關交易

根據我們的書面關聯人交易政策，關聯人交易(定義見下文)只有在審計委員會根據政策規定的指導方針批准或批准交易的情況下才可完成或繼續進行。該政策適用於：(I)任何人，或自上一財年開始以來的任何時間擔任董事或高管的任何人，(Ii)已知擁有5%或以上任何類別有投票權證券的任何人，(Iii)政策中定義的任何上述人士的直系親屬，以及(Iv)任何上述人士是高管、普通合夥人或以其他方式控制該實體的任何實體。在保單中，關聯人交易是指(A)本公司曾經或將要成為當事人或參與者，(B)涉及的金額超過或合理地可以預期超過120,000美元的交易、安排或關係，或一系列類似的交易、安排或關係，以及(C)任何前述人士曾經或將擁有直接或間接重大利益。

根據關聯人交易政策，所有董事及行政人員在知悉任何潛在或實際的關聯人交易後，須立即通知本公司的總法律顧問。然後，總法律顧問將任何關聯人交易提交審計委員會審議。除其他相關因素外，審核委員會可考慮以下事項：(I)交易的規模及重要性及應付予關連人士的代價金額；(Ii)適用關連人士的權益性質；(Iii)交易是否涉及利益衝突；(Iv)交易是否涉及以較優惠條款向本公司提供非關聯第三方提供的貨品或服務；及(V)是否有商業理由進行交易。

本公司及其附屬公司定期與被視為關聯方的其他實體或個人進行交易，包括與由本公司執行董事兼董事會成員Paul Marciano和董事會成員Maurice Marciano及其若干子女擁有、關聯或為其各自利益而擁有的實體進行的某些交易。

租契

公司從與Marciano實體及其某些關聯公司關聯的合夥企業租賃倉庫和行政設施，包括公司位於加利福尼亞州洛杉磯的北美公司總部。截至2022年1月29日，共有四份此類租賃生效，到期日期或期權行使日期從2023年日曆年到2030年。

在2022財年第一季度，本公司與關聯方房東就其位於法國巴黎的現有辦公地點簽訂了一份為期九年的續租合同，其中包括本公司在第三年和第六年結束時提前終止的選擇權。該租賃採用標準條款，每季度基本租金為，外加每年約90萬歐元(100萬美元)的浮動費用(隨後每年租金調整基於指定的價格指數)。之前存在的巴黎租約中的所有其他材料條款保持相同。

於2022財年第二季度，本公司與關聯方業主就其位於魁北克省蒙特利爾的現有倉庫及行政設施訂立租約修訂。該修訂以每年約60萬加元(50萬美元)的基本租金將租期延長至2023年8月。之前存在的加拿大租約中的所有其他材料條款保持不變。

根據四個關聯方租賃記錄的2022財年、2021財年和2020財年的總租賃成本分別為850萬美元、630萬美元和510萬美元。本公司相信關聯方租約的條款並未因本公司與出租人有關連而受到重大影響。

家庭成員的就業

尼古拉·馬西亞諾是保羅·馬西亞諾的兒子，受僱於該公司，擔任董事專業營銷和品牌合作伙伴關係負責人。在2022財年，Nicolai Marciano先生獲得了199,615美元的基本工資和80,000美元的年度獎勵(根據公司2023財年第一季度關於2022財年業績的獎金計劃支付)。 Nicolai Marciano先生有權在2022財年參加公司其他受薪員工普遍享有的退休、健康和福利福利計劃。此外，本公司於2021年4月13日授予Nicolai先生4,300股限制性公司普通股，該等股份將於2022年1月5日、2023年1月5日、2024年及2025年以等值25%的分期付款方式歸屬，但須受其持續受僱至適用歸屬日期為止。

飛機安排

本公司定期通過與Marciano實體以及由Marciano實體簽約管理其飛機的獨立第三方管理公司的非正式安排租用Marciano實體擁有的飛機。根據這些安排支付的2022財年、2021財年和2020財年的費用總額分別約為350萬美元、280萬美元和40萬美元。

少數股權投資

該公司擁有一傢俬人持股的男鞋公司(The Footments Company)30%的權益，而Marciano 實體擁有45%的權益。2020年12月，本公司向鞋業公司提供了一筆200萬美元的循環信貸安排，年利率為2.75%，將於2023年11月到期。截至2022年1月29日和2021年1月30日，本公司在其綜合資產負債表中有一筆20萬美元的應收票據，與鞋業公司在該循環信貸安排下的未償還借款有關。

供應商採購

該公司從一傢俬人擁有的時尚配飾公司(The Fashion Company)購買人造毛皮產品。莫里斯·馬西亞諾先生、保羅·馬西亞諾先生和卡洛斯·阿爾貝裏尼先生合計擁有時尚公司20%的未償還普通股權益(馬西亞諾夫婦共同擁有16%，阿爾貝裏尼先生擁有4%)。在2022財年，該公司向時尚公司支付的總金額約為450萬美元。本公司相信，本公司為Fashion Company產品支付的價格以及本公司與Fashion Company之間的交易條款不受Marciano先生和Alberini先生對Fashion Company的被動投資的影響。

醫療保健索賠付款

在2021財年第四季度，本公司發現，作為覆蓋本公司所有美國實體員工的自籌醫療保險計劃的一部分，該公司錯誤地支付了保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾控制的某些實體(統稱為馬西亞諾辦公室)的員工從大約2000年到2020年10月的醫療費用。2021財年和2020財年，公司因支付Marciano辦事處員工的醫療費用而增加的成本分別約為671,000美元和700,000美元。從2015財年到2019財年的五年期間，總增量成本約為180萬美元。該公司估計2015財年之前14年的累計增量成本為210萬美元。本公司認為其估算方法相當接近本公司支付Marciano辦公室員工2000至2013年醫療費用的增量成本，而Marciano辦公室員工的實際就業和醫療費用數據無法獲得。作為相關醫療索賠定期記錄的一部分，該公司已支出了所有這類款項。

意識到這一情況後，公司立即停止支付馬西亞諾辦事處員工的醫療費用，保羅·馬西亞諾和莫里斯·馬西亞諾向公司償還了270萬美元：(A)190萬美元馬西亞諾辦事處員工在2021財年、2020財年和2019財年的醫療費，相當於這些財年公司增加的總成本的100%加上應計利息，以及(B)80萬美元馬西亞諾辦事處員工以前各財年的醫療費。本公司認為，本年度及前幾年的支出受到的期間外影響並不重要，因此在本年度記錄了累計修正。Marciano辦公室在為Marciano辦公室的員工獲得和管理醫療保險方面可能實現了較低的總體費用，這一事實本身可能被視為公司無意中向Paul Marciano和Maurice Marciano提供的額外費用，但公司在2022財年、2021財年和2020財年最終沒有因提供該福利而產生的相關增量成本，因為Marcianos夫婦要麼向公司償還了100%的總增量成本，要麼在這些財政年度直接向保險提供商支付。

董事會

[], 2022

附錄A

猜猜？，Inc.

2004年股權激勵計劃

(自2022年3月26日起修訂和重新啟用)

1. 目的。Guess？，Inc.2004股權激勵計劃的目的平面圖是為了吸引、留住和激勵特拉華州公司Guess？，Inc.的高級管理人員和其他關鍵員工、董事和顧問公司)及其附屬公司(定義見下文)，以補償彼等對本公司增長及利潤的貢獻，並鼓勵彼等持有本公司股票。

2. 定義。就本計劃而言，下列術語應定義如下：

附屬公司 and 聯想？具有根據《交易法》頒佈的第12b-2條規則中賦予這些術語的各自含義。

授獎？指根據本計劃的條款，以股票期權、限制性股票獎勵、股票單位、業績股票獎勵、業績單位、股票增值權或股息等價權的形式，向符合條件的個人(如下文定義)作出的獎勵。

授標協議電子授標協議或通知是指書面或電子授標協議或通知，證明授標條款的格式由委員會批准，在每種情況下以及在委員會要求的範圍內，由參與者和代表公司的高級管理人員以委員會要求的格式和方式籤立或以電子方式接受，幷包含委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件。

實益擁有人？具有《交易法》頒佈的規則13d-3中賦予此類術語的含義。

衝浪板？指本公司的董事會。

控制權的變化在下列情況下，公司應被視為已經發生：

(A)任何人士(除(X)本公司、本公司任何附屬公司、本公司或本公司任何附屬公司的任何僱員福利計劃、或由本公司或本公司任何附屬公司為或根據該計劃的條款而組織、委任或設立的任何人士或實體或(Y)莫里斯·馬西亞諾或保羅·馬西亞諾、其家庭成員、他們各自的遺產、配偶、繼承人以及任何一項或多項前述信託的受託人、受託人和/或受益人外，或由他們中的一個或多個控制的任何其他實體(統稱為本款(Y)中所指的此等個人、產業、信託和實體認可持有人？))、單獨或與其附屬公司和聯營公司(統稱為收購人)將成為(I)35%(35%)或以上當時已發行普通股或本公司合併投票權(根據以大多數留任董事認為最符合本公司及其股東利益的條款及條件收購所有已發行普通股的要約除外)及(Ii)更多普通股或更多合併投票權的實益擁有人本公司當時由核準持有人實益擁有；

(B)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人及任何新的董事(作為收購人士的代表或代名人的董事除外)，其董事會所選出的或由本公司股東選出的提名已獲當時在任的名董事中至少過半數票通過，而該等董事在期間開始時是董事，或其當選或獲提名參選曾獲如此批准(統稱為留任董事？)因任何原因停止，構成董事會多數；

A-1

(C)本公司與任何其他公司合併或合併，但合併或合併除外，而合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前尚未清償的有表決權證券繼續(以未清償或轉換為尚存實體(定義見本條例第17條)或該尚存實體的任何母公司的有表決權證券的方式)佔本公司、該尚存實體或該尚存實體的母公司的合併投票權的50%以上在合併或合併後緊接；或

(D)公司完全清盤或解散，或公司的全部或幾乎所有資產被出售；

然而，前提是如(X)本公司繼續作為一個或多個實體的控股公司經營本公司以前經營的所有或大部分業務，或(Y)根據另一司法管轄區的法律為成立本公司而進行的任何交易，而該等交易並不對本公司股本的實益擁有權造成重大影響，則控制權的變更不應被視為已於(br})發生。上述對控制權變更的定義對2017年5月19日或之後授予的獎勵有效。？2017年5月19日之前授予的獎勵的控制變更，以及公司在2017年5月19日之前簽訂的使用本計劃中定義的控制變更一詞的任何僱傭協議，應具有緊接該日期之前生效的本計劃中該術語的含義。

代碼？指1986年修訂的《國內税法》及其適用的裁決和條例。

綜合投票權？指本公司當時已發行的有表決權證券的總投票權。

委員會委員會指董事會的薪酬委員會、其任何繼任委員會或由董事會(或在其授權範圍內行事的另一個委員會任命的小組委員會)為管理本計劃而任命的任何其他委員會；但就第13條和授予在授予獎勵時為非僱員董事的個人的任何獎勵而言，該委員會指董事會。委員會應由至少兩名董事或適用法律可能要求的董事人數組成，並應根據董事會的意願提供服務。董事會或其他委員會(在其授權範圍內)可將不同級別的權力授予不同的委員會或根據本計劃擁有行政和授權的人士，董事會也可在該委員會的授權範圍內採取任何行動。3.委員會？也指董事會，如果董事會負責管理本計劃，且在一定範圍內。

普通股？指本公司的普通股，每股面值0.01美元，以及根據本計劃第16(B)條作出的調整而可能成為本計劃獎勵標的的其他證券或財產，或可能成為該獎勵標的的其他證券或財產。

殘疾？對於任何參與者而言，除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定，否則是指(I)《守則》第22(E)(3)節關於獎勵股票期權的完全和永久殘疾，以及(Ii)對於獎勵股票期權以外的獎勵，該參與者由於身體或精神疾病而喪失工作能力，或合理地很可能成為，在任何十二(12)個月期間，不能連續六(6)個月或總計六(6)個月以上履行職責。

資格日期指從2022年本公司股東年會開始，選舉一名或多名個人進入董事會的每一次本公司股東年會。

A-2

合資格的個人？指第7節中描述的有資格獲得本計劃獎勵的個人。

《交易所法案》？指修訂後的1934年《證券交易法》及其適用的規則和條例。

公平市價？是指在任何特定日期，普通股股票在紐約證券交易所報告的該日期的收盤價，如果普通股在該日期沒有交易，則指普通股交易的前一日的收盤價；提供如果普通股當時沒有在紐約證券交易所交易，則公平市價是指根據委員會批准的估值方法確定的相關確定日期的公允市值。

全價值獎？指本計劃下不屬於股票期權或股票增值權的任何獎勵。

激勵性股票期權？指股票期權，即守則第422節所指的激勵性股票期權，並由委員會指定為獎勵協議中的激勵性股票期權。

非員工董事？指未受僱於本公司或其任何附屬公司的董事會成員。

不合格股票期權？指不屬於激勵性股票期權的股票期權。

父級？是指與相關實體有關的《守則》第424(E)節所指的母公司的任何公司。

參與者？指根據本計劃獲得獎勵的合格個人。

業績分享獎？是指根據本協議第11條授予符合條件的個人普通股股票的有條件獎勵。

績效單位？是指根據本協議第12節授予符合條件的個人獲得普通股股票增值的全部或部分有條件獎勵。

人？指交易法第13(D)(3)節或第14(D)(2)節所指的任何個人、實體或團體。

限制性股票獎？是指根據本條例第9節授予符合條件的個人的普通股獎勵。

限售股單位？指股票單位，但須遵守委員會可能決定的歸屬條件和支付條件。

退休？指在年滿55歲時或之後，或委員會為本計劃的目的而批准並在適用的獎勵協議中指定的其他退休日期當日或之後，從本公司及其子公司的在職工作中退休。

證券法？指修訂後的《1933年證券法》及其適用的規則和條例。

股票增值權？是指根據本協議第10節授予符合條件的個人獲得普通股股票全部或部分增值的獎勵。

A-3

股票期權？是指根據本條例第8節授予符合條件的個人購買普通股的獎勵。

庫存單位 指作為相對於普通股份額的計量單位的簿記分錄，用於確定股票單位贈款的支付。

子公司？指(I)就激勵性股票期權而言，是守則第424(F)節所指的附屬公司的任何公司，或(Ii)本公司直接或間接擁有股權或類似權益的任何其他公司或其他實體，而委員會就本計劃而言將其指定為附屬公司。

10%的股東？指在授予獎勵股票期權時，擁有(按守則第422(B)(6)節的定義)擁有公司所有類別股票或母公司或子公司全部股票總投票權10%(10%)以上的合格個人。

2022年年會日期？指股東批准《計劃》2022年修正案和重述的日期。

3. 計劃的管理.

(A)該計劃應由委員會管理。擬根據交易法第16b-3條豁免的獎勵授予以及與獎勵有關的交易應得到董事會或由兩名或兩名以上董事組成的委員會的及時授權，董事會已確定每位董事均為非僱員董事(因為這一要求適用於根據交易法頒佈的第16b-3條)。在任何適用的上市機構要求的範圍內，本計劃應由一個完全由董事組成的委員會管理，每個董事均為獨立的董事(在適用的上市機構的涵義內)。然而，未能滿足前兩句中提出的任何要求，不應影響以其他方式獲得正式授權並就此事採取行動的任何委員會的任何行動的有效性。

(B)委員會擁有完全的權力和權力，在符合本計劃的明文規定(包括以下不得重新定價的規定)的情況下，做出與授權獎勵和本計劃的管理相關的所有必要或適當的事情，包括但不限於：(I)確定資格和從合格的個人中挑選參與者，(Ii)決定要授予的獎勵的類型和形式，並根據本計劃授予獎勵，(Iii)決定每項獎勵所涉及的股份數目或與獎勵有關的應付現金；。(Iv)決定發行或獎勵證券的價格(如有的話)及支付方式(可包括適用法律所允許的任何形式的代價，包括但不限於所提供的服務)；。(V)決定每項獎勵的條款及條件，包括但不限於與任何歸屬、沒收、支付或可行使性條款，包括授予完全授予獎勵的權力，(Vi)修改獎勵的條款和條件，放棄公司關於獎勵的任何權利，加速、放棄或延長任何或所有未完成獎勵(對於股票期權和股票增值權，在此類獎勵的最長期限內)的期限，在委員會認為適當的情況下(包括但不限於，與退休或以其他方式終止僱傭或服務有關)，(Vii)在符合第18條所要求的參與者同意的情況下，(Vii)指定和批准與其獎勵相關的向參與者交付的獎勵協議的格式和條款, (Viii)決定是否需要根據第16條作出調整，以及在多大程度上需要根據第16條作出調整，並根據第17條採取其認為合宜的任何行動；(Ix)收購或解決授標項下的權利(須受以下不重新定價條款規限)；(X)解釋及解釋根據第

A-4

(br}計劃，(Xi)規定、修訂和廢除與計劃相關的規則和程序，(Xii)考慮到外國司法管轄區的税收、證券法和其他監管要求或委員會可能認為適當的任何其他因素或情況而更改獎勵條款，以及(Xiii)作出所有其他決定，並制定對計劃的管理可能必要或適宜的程序。

(C)在符合本協議明文規定的前提下，委員會有充分的權力和權力解釋和解釋本計劃。

(D)本公司、任何附屬公司或委員會根據本計劃或根據適用法律在其授權範圍內採取的任何行動或不採取的任何行動應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內，並對所有人具有決定性和約束力。董事會或任何董事會委員會，或其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃(或根據本計劃作出的任何裁決)相關的任何行為、遺漏、解釋或決定不負責任，所有此等人士均有權在法律允許的最大範圍內及/或根據任何董事及高級職員不時有效的責任保險，就因此而產生或產生的任何申索、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，獲得本公司的賠償及補償。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，董事會或委員會(視屬何情況而定)可取得並可依賴專家(包括本公司僱員及專業顧問)的意見。董事、本公司的高級管理人員或代理人不對真誠地採取、作出或遺漏的任何該等行動或決定負責。委員會可將部級、非自由裁量性職能轉授給身為公司高管或僱員的個人或第三方。

(E)儘管有前述規定，但除根據第16條作出的調整或股東批准的重新定價外，委員會在任何情況下均不得(1)修訂尚未行使的股票期權或股票增值權以降低獎勵的行使價或基價，(2)取消、交換或交出未償還的股票期權或股票增值權以換取現金或其他獎勵以重新定價獎勵，或(3)取消、交換、或交出獎勵。或放棄尚未行使的股票期權或股票增值權，以換取行權或基價低於原始獎勵的行權或基價的股票期權或股票增值權。

4. 計劃持續時間。該計劃將一直有效，直至董事會終止為止，其後直至根據該計劃授予的所有獎勵均以發行普通股或支付現金的方式支付，或根據該計劃的條款或根據與授予該計劃相關而訂立的獎勵協議終止或終止為止。儘管有上述規定，在生效日期(定義見第19(M)節)十週年之後，不得根據該計劃授予獎勵。本計劃於上述到期日終止或董事會提前終止後，不得根據本計劃授予其他獎勵，但根據適用的條款和條件以及本計劃的條款和條件，以前授予的獎勵(以及委員會與此相關的授權，包括修改此類獎勵的授權)在中仍未生效。

5. 受本計劃約束的股票份額.

(A)根據獎勵計劃可發行的普通股股份總數不得超過，[30,300,000]股份(The Shares)股份限額？)。該等股份可以是授權但未發行的股份、庫藏股或其任何組合。

(B)除以下第5(B)節另有規定外，根據本計劃於2017年5月1日或之後就根據本計劃授予的任何全價值獎勵而發行的股份，應計入上述股份限額，即與該獎勵相關而發行的每股股份3.54股。根據本計劃發行的股份，涉及在2022年年會日期或之後根據本計劃授予的任何全額獎勵，以及根據本計劃發行的任何股份，超過在2022年年會日期之前根據本計劃授予的全價值獎勵的目標股數，如有業績-

A-5

若於2022年股東周年大會當日或之後根據本計劃發行的股份因業績超過截至2022年股東周年大會日期或之後的履約期的適用目標水平而根據本計劃發行，則該等股份應計入上述股份限額內，作為與該獎勵相關而發行的每一股股份1.60股。

(C)在獎勵以現金或普通股以外的其他形式結算的範圍內，如果沒有該等現金或其他結算，本應交付的股票將不計入股份限額，並應再次用於本計劃下的後續獎勵。

(D)除下一句所述外，根據本計劃授予的受獎勵或作為獎勵基礎的股票到期或因任何原因被取消或終止、被沒收、未能授予或因任何其他原因未根據本計劃支付或交付的股票將不計入股份限額，並應再次適用於隨後根據本計劃授予的獎勵。參與者交換的股票或公司扣留的與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據本計劃授予的任何股票期權或股票增值權相關的扣繳義務而扣留的任何股票，應計入股份限額，且不能用於本計劃下的後續獎勵。參與者交換的普通股或公司扣留的與根據本計劃授予的全價值獎勵相關的全部或部分付款，以及參與者交換的或公司或其子公司為履行與根據本計劃授予的全價值獎勵相關的預扣税款義務而交換或扣繳的任何股票，不計入股份限額，並可用於本計劃下的後續獎勵。

(E)如果普通股股份是根據本計劃授予的股息等價權交付的，則就獎勵交付的股份數量應計入股份限額(對於2017年5月1日或之後的任何此類發行，適用第5(B)節的計算規則)。(為清楚起見，如本公司於派發股息時已授出1,000股股息等值權利且尚未支付，而於2022年股東周年大會當日或之後交付50股股份以支付有關該股息的權利，則80股股份應計入股份限額內。)

(F)如果普通股股份是根據根據本計劃授予的股票增值權或購股權的行使而交付的，則與行使有關的相關標的股份的數量應計入股份限額，因為相對於僅計入已發行的股份。(為清楚起見，如果股票增值權涉及100,000股，將以普通股進行結算，並在應向參與者支付的股數為15,000股時全部行使，則100,000股應從該行使的股份限額中扣除。)

(G)公司不得通過在市場上回購普通股股份(使用通過行使股票期權或其他方式收到的現金)來提高股份限額。股份限額及第6(A)條的股份限額可根據第16(B)條的規定作出調整。

(H)於2017年5月1日或之後及於2022年股東周年大會日期前根據本計劃授予全額獎勵的股份(即根據第5(B)節初步計入股份限額的任何該等股份，為根據第5(C)或5(D)節根據本計劃可供隨後授予的每1股獎勵股份中的3.54股)，該等股份將恢復股份限額，即每1股如此可供獎勵的股份的股份上限為3.54股。至於於2022年股東周年大會日期或之後根據本計劃授予全額獎勵的股份(即根據第5(B)節初步計入股份限額的任何股份，為根據第5(C)或5(D)節可供根據本計劃進行的後續獎勵的每股1.60股股份)，該等股份將恢復股份限額，即根據第5(C)或5(D)條成為如此可供獎勵的每1股受獎勵股份的股份上限。

(I)除非委員會另有規定，否則不得根據本計劃交付任何零碎股份。委員會可支付現金以代替任何零碎股份，以了結本計劃下的獎勵。

A-6

6. 額外的股份限制。以下第 6(A)和6(B)節規定的限制適用於根據本計劃授予的獎勵。下文第6(C)節規定的限額適用於非僱員董事以其董事會成員身份(根據本計劃或其他身份)提供的所有現金薪酬。

(A)根據根據本計劃授予的符合獎勵股票期權資格的期權，可交付的普通股最高數量為10,000,000股。

(B)在任何一個日曆年度內，在獎勵授予日期為非僱員董事的個人(無論獎勵是以現金還是普通股支付)獲得的受本計劃獎勵約束的普通股股票的最高數量為產生獎勵授予日期公允價值的股份數量，與根據本計劃在同一日曆年度內授予該個人的非僱員董事身份的任何其他獎勵的授予日期公允價值相結合為$500,000。就本第6(B)節而言，授予日期公允價值是指截至授予獎勵日期的獎勵價值，該價值是根據公司財務報告中應用的股權獎勵估值原則確定的。本第6(B)條的限制不適用於在獎勵授予日為本公司或其子公司的高級管理人員或員工的個人，且在確定時不應考慮該獎勵。本第6(B)節規定的限制適用於個人，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。

(C)自2023財政年度起，非僱員董事因在本公司任何一個財政年度內擔任董事會成員而獲支付的現金薪酬總額(包括但不限於董事會聘任、董事會委員會聘任、會議費用、擔任董事會主席或董事會委員會委員的費用，以及擔任首席獨立董事的費用)不得超過300,000美元。上一句所載限額不適用於，且在釐定時應不考慮以下各項：(I)以董事會成員以外的任何身份(例如但不限於高級職員、僱員或顧問)為本公司或其任何附屬公司服務而授予、提供、支付或應付的任何補償或利益；(Ii)受第6(B)節限制的任何獎勵；及(Iii)將遞延補償的收益或虧損記入貸方。此外，第第(6)(C)節規定的限制適用於個別董事，而不是作為一個整體適用於所有非僱員董事。

7. 符合條件的個人。委員會只能向委員會確定為合格個人的個人頒發獎項。一個An？符合條件的個人？是指下列人士：(A)本公司或其任何附屬公司的高級職員，(B)本公司或其任何附屬公司的僱員，(C)本公司或其任何附屬公司的董事人員，或(D)向本公司或其任何附屬公司提供或曾經提供真誠服務(與本公司或其附屬公司的證券在籌資交易中的發售或出售有關的服務，或作為本公司或其附屬公司的證券的做市商或發起人的服務除外)，並獲委員會選定參與本計劃的個人顧問或顧問；但條件是，根據上文第(D)款符合資格的個人，只有在不會對本公司根據證券法使用S-8表格登記本公司或其子公司根據本計劃發行的股份的資格，或本公司遵守任何其他適用法律的情況下，才可參與本計劃。參與者如果符合其他條件，可在委員會決定的情況下獲得額外獎勵。獎項可以單獨頒發，也可以聯合頒發，也可以同時頒發。獎勵亦可與本公司或其附屬公司的任何其他僱員或補償計劃下的任何其他僱員或補償計劃下的贈款或權利的支付形式，或與的替代或同時作出。

8. 股票期權。根據本計劃授予的股票期權可以是激勵性股票期權或非限定股票期權；提供只有員工才能獲得激勵股票期權。根據本計劃授予的股票期權應遵守以下條款和條件，並應包含此類

A-7

委員會認為適當的不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(a) 授標協議。股票期權應由獎勵協議證明，該協議的形式和應包含委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的條款和條件，並應表明該期權是否打算作為激勵性股票期權。

(b) 股票期權的一般條款。在本計劃及適用獎勵協議條款的規限下，每一份購股權均使獲授該等購股權的參與者有權在支付有關行使價後，購買獎勵協議所指定的普通股數目。

(c) 行權價格。根據股票期權可購買的普通股的每股行使價格應由委員會在授予時確定，並在授予協議中闡明；然而，前提是，購股權的每股行使價不得低於授予日普通股公平市價的100%(100%)(如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則為110%)，須按第16(B)條的規定進行調整。

(d) 期權條款。每項股票期權的期限由委員會確定，並在獎勵協議中規定；然而，前提是，股票期權不得在股票期權授予之日起十(10)年屆滿後行使(如果是授予百分之十股東的激勵性股票期權，則為五(5)年)。

(e) 可運動性。購股權可於委員會決定的一個或多個時間行使，並受委員會釐定的條款及條件規限。除非委員會另有規定，否則在任何情況下，在購股權有效期內，任何時候均不得行使少於100股的購股權(或如少於100股，則行使購股權所涵蓋的其餘股股份)。委員會可規定，可根據服務年限或達到指定業績標準或委員會可能規定的其他條件全部或部分行使股票期權，或委員會可規定股票期權應於授予時歸屬及可予行使。委員會可根據委員會可能確定的因素或標準(包括特定的業績標準)，自行決定加快股票期權的全部或部分歸屬。

(f) 鍛鍊方法。除非委員會在適用的授標協議中另有規定，否則本第8(F)節的行使條款適用於股票期權。可向本公司祕書發出書面行使通知，指明將購買的股份數目，並載有委員會所要求的任何申述，以全部或部分行使購股權。通知應附以現金、保兑支票或銀行支票或委員會接受的其他票據全額支付行使價款。如委員會全權酌情決定，亦可透過向本公司認購普通股股份(該等購股權於行使日期的公平市價等於行使價格(或其該部分))，支付全部或部分行使價。用於支付行權價的普通股可以是參與者已經擁有的股票，或者公司可以扣留參與者在行使股票期權時本應收到的普通股。除非委員會另有規定，並根據本公司為此目的不時制定的程序，參與者可通過無現金行使程序行使期權，該第三方經紀人為行使股票期權的目的(或以其他方式促進)提供融資。為清楚起見，此類安排不應被視為第15條所禁止的。支付行權價格的方式可能受制於委員會指定的某些條件，包括但不限於旨在避免根據《交易法》第16條向個人施加責任的條件和遵守適用法律。如果委員會提出要求, 參與者應將證明行使股票期權的授予協議提交給公司祕書，後者應在其上籤署行使該行使的批註，並將該授予協議返還給行使該期權的參與者。

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(g) 作為股東的權利。參與者對行使購股權後可發行的任何普通股沒有股東權利，直至向參與者發行普通股(以證書或賬簿登記形式)為止，且除第16(B)節另有規定外，不得對記錄日期早於參與者成為其記錄持有人的任何股份的股息或分派或其他權利進行調整。

(h) 激勵性股票期權的特殊規則。對於根據本計劃授予的獎勵股票期權，如果參與者在任何日曆年度內根據本公司或母公司或子公司的所有計劃首次行使獎勵股票期權的股份數量的公平總市值(於授予獎勵股票期權之日確定)超過10萬美元(100,000美元)或守則可能要求的其他限制，則該等獎勵股票期權應在超出的範圍內視為非限定股票期權。

9. 限制性股票獎。根據本計劃授予的限制性股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：

(a) 授標協議。限制性股票獎勵應以獎勵協議為證，該協議應採用委員會認為適當的形式，並載有委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的限制、條款和條件，包括但不限於委員會可能規定的對出售、轉讓、轉讓或其他處置該等股份的任何適用限制，以及委員會可能就該等股份的歸屬和/或沒收規定的任何適用條件。委員會可決定限制性股票獎勵應在授予時完全授予(包括但不限於以股票紅利的形式)。

(b) 限制性股票獎勵一般條款 。限制性股票獎勵可根據本計劃以委員會不時批准的形式授予。限制性股票獎勵可根據委員會批准和認為適當的任何合法代價授予，包括但不限於參與者提供的服務。限制性股票獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定授予參與者的每個限制性股票獎勵所需的普通股數量，並且委員會可對授予任何參與者的任何特定限制性股票獎勵施加不同的條款和條件。在不違反以下句子的情況下，委員會可自行酌情規定任何適用的限制分批失效，並可根據委員會可能決定的因素或標準，包括具體的業績標準，免除或加速全部或部分此類限制。在任何適用的限制期屆滿或任何限制失效後，參與者將被授予限制性股票獎勵或其適用部分。

(c) 所有權的證據。於授出時，本公司將酌情向每名獲頒授限制性股票獎勵的參與者頒發：(I)有關該等普通股股份的一張或多張證書或(Ii)賬面記賬形式的無證書股份。在任何一種情況下，該等股份均應以該參與者的名義登記，並應附有適當的圖示或符號(視情況而定)，説明適用於該獎勵的條款、條件和限制。委員會可要求，作為任何限制性股票獎勵的條件：(X)參與者應已交付與該獎勵涵蓋的普通股有關的空白背書的股票權力，以及(Y)證明該限制性股票獎勵的股份(如以證書形式)由本公司保管，直至其限制失效為止。

(d) 作為股東的權利 。除委員會全權酌情決定另有規定外，就根據限制性股票獎勵收到的普通股股份而言，參與者享有本公司股東的所有權利，包括股份投票權及在第9B條的規限下收取任何現金股息的權利。就限制性股票獎勵涵蓋的股份而發行的股票股息應被視為限制性股票獎勵下的額外股份，並應遵守適用於發行該等股息的股份的相同限制和其他條款和條件。

A-9

9A. 股票單位。根據本計劃授予的股票單位獎勵應遵守下列條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：

(a) 一般股票單位的條款和條件；獎勵協議。委員會可行使其酌情決定權，(1)授權並授予任何合資格個人股票單位獎勵，(2)將股票單位計入任何合資格員工股票單位，(3)允許合資格員工不可撤銷地選擇以股票單位形式推遲或獲得本計劃項下任何獎勵的全部或部分，或(4)授予股票單位以代替、交換、或附加於本計劃下的任何其他補償或獎勵。與每個股票單位授予或選擇有關的具體條款、條件和條款，包括股票單位的任何適用歸屬和支付條款，以及在歸屬時或之後進行的支付形式，應在適用的獎勵協議和任何相關的公司獎金、業績或其他服務或遞延補償計劃中或根據適用的獎勵協議和任何相關的公司獎金、業績或其他服務或遞延補償計劃，基本上以委員會批准的形式闡明。委員會可決定在授予時將股票單位獎全部授予。委員會可根據委員會可能確定的因素或標準(包括特定的業績標準)，全權酌情規定加速全部或部分股票單位獎的授予。

(b) 裁決的支付。委員會可在適用的獎勵協議或其他獎勵協議或相關的公司遞延補償計劃中，準許合資格個人按委員會可能施加的條件或程序選擇既有股份單位的支付形式及時間，並可準許股份單位抵銷或其他規定，以支付有關股份單位的入賬、歸屬或付款所應付的任何適用税項。

(c) 分紅 等價權。委員會可酌情授予任何符合條件的個人股利等價權在授予任何股票單位獎的同時，按照委員會在適用的獎勵協議中規定的條款。股息等值權利應以普通股宣佈的股息金額的全部或部分為基礎，並應在授予日期(或委員會可能設定的較後日期)至股票單位獎勵終止日期 (或委員會可能確定的較早日期)之間的股息支付日期入賬。股息等價權應以現金或普通股支付，並可受委員會決定的條件所規限。

(d) 取消限制性股票單位。除非委員會另有明文規定，且除本章程第14條另有規定外，在終止僱用或服務時仍須遵守任何歸屬條件或在適用授予協議所指定時間仍未滿足的其他歸屬條件下的限制性股票單位不得歸屬並應予以取消，除非委員會在獎勵的適用條款中另有規定或通過修訂獎勵條款。

(e) 作為股東的權利。參賽者對股票單位獎勵不享有股東權利。然而，股票單位可以通過適用的獎勵協議中的明文規定，使參與者有權獲得本合同第9A(C)條規定的股息等值權利。

9B. 股利等價權。除第9A(C)條規定的股息等值權利外，股息等值權利可作為單獨獎勵或與本計劃下的另一獎勵相關聯授予；但不得與根據本計劃授予的股票期權或股票增值權有關。此外，受限股票獎勵中受業績歸屬要求約束的未歸屬部分的任何股息及/或股息等值權利，或股票單位獎勵中受業績歸屬要求約束的未歸屬部分的任何股息及/或股息等值權利將被終止和沒收，其程度與與其相關的獎勵的相應部分相同。

10. 股票增值權。根據本計劃授予的股票增值權應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃條款相牴觸的附加條款和條件。

A-10

(a) 授標協議。股票增值權應由獎勵協議證明，該協議應採用委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的形式，幷包含委員會認為適當的條款和條件。

(b) 股票增值權的一般條款。在本計劃及適用獎勵協議條款的規限下，每項股票增值權應使獲授予該股票增值權的參與者有權在行使該增值權時獲得第10(E)節所指定的金額。股票增值權可單獨授予，或與其他獎勵一起授予，或與股票期權一起授予。如與購股權一併授予，股票增值權應涵蓋購股權所涵蓋的相同數目的普通股(或委員會可能釐定的較少數目的股份)。

(d) 鍛鍊身體。參與者可根據委員會制定的程序行使股票增值權。與購股權同時授予的股票增值權只能在相關購股權可行使的時間或時間行使，並應具有與相關購股權相同的期限和行使價。與購股權無關的股票增值權應包含委員會決定的有關可行使性和期限的條款和條件，但在任何情況下，任何該等股票增值權的期限均不得超過十(10)年。委員會可規定，股票增值權應完全歸屬，並可在授予時行使。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括特定的業績標準)，自行決定加速全部或部分股票增值權的授予。於行使與股票購股權同時授予的股票增值權時，相關股票認購權將自動註銷，以該行使所涵蓋的股份數目為限，而該等股份將不再可根據本計劃授予。若相關股票認購權是就串聯授出所涵蓋的部分或全部股份行使的，則相關股票增值權將在認股權行使所涵蓋的股份數目範圍內自動註銷。與激勵性股票期權同時授予的股票增值權只有在受激勵性股票期權約束的普通股的公平市值超過該股票期權的行權價時才能行使。

(e) 付款金額。如果參與者行使股票增值權，該參與者有權獲得的金額為：(A)行使日一股普通股的公平市值與為股票增值權規定的每股行使價格之間的正差額(如有)乘以(B)行使股票增值權的股份數量。儘管有上述規定，委員會可在授予股票增值權時，通過在獎勵協議中加入此類限制，以任何方式限制與任何股票增值權有關的應付金額。

(f) 付款方式。行使股票增值權時，付款應以現金、普通股或兩者的某種組合形式支付，由委員會全權酌情決定。

(g) 作為股東的權利。參與者不享有任何股票增值權的股東權利，除非及直至在行使該股票增值權時向參與者發行普通股股份(以股票或簿記形式)作為付款，且除第16(B)條另有規定外，不得就任何股份的股息或分派或其他權利作出調整，而該等股息或分派或其他權利的記錄日期早於該參與者成為其記錄持有人的日期。

A-11

11. 業績分享獎。根據本計劃授予的績效股票獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與本計劃相牴觸的附加條款和條件：

(a) 獎勵協議。業績分享獎勵應以獎勵協議為證，該協議應採用委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的形式，並載有委員會認為適當的條款和條件。每份授標協議應列明參與者在滿足某些特定業績標準後應獲得的普通股數量，並受委員會認為適當的其他條款和條件的約束。

(b) 業績分享獎的一般條款。業績分享獎可根據本計劃以委員會不時批准的形式授予。績效分享獎可根據委員會認為適當的考慮因素授予，包括但不限於參與者提供的服務。績效股票獎勵可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎勵一起授予。在符合本計劃條款的情況下，委員會應確定授予參與者的每一次績效股票獎勵所需的普通股數量。

(c) 績效目標。績效股票獎勵可規定，為了使參與者有權根據該獎勵獲得普通股，公司、子公司、其中任何一個的適用部門或業務單位和/或參與者必須實現一個或多個指定的績效目標(？)績效目標 ？)在指定的演出期間(？表演期)或滿足委員會可能規定的其他歸屬標準。績效目標和績效期限應由委員會自行決定。委員會可在考績期間開始之前或之後確定每個考績期間的考績目標。在制定業績目標時，委員會可採用其認為適當的措施，並可調整業績目標(或業績)，以反映其認為適當的任何情況。參與者在業績期間結束時有權獲得業績份額獎的程度應由委員會根據委員會在授予業績份額獎時確定的業績目標是否已實現而自行決定。委員會可根據委員會可能決定的因素或標準(包括指明的表現標準)，在其全權酌情決定權下，規定加速授予全部或部分業績分享獎。

(d) 裁決的支付。為結算履約獎勵而支付的款項應於有關履約期結束後在切實可行範圍內儘快以普通股支付，或於委員會釐定的其他時間以普通股支付。

(e) 作為股東的權利。除委員會在適用的獎勵協議中另有規定外，參與者在績效期間結束後向參與者發行普通股(以證書或入賬形式)之前，不得作為股東享有績效股票獎勵的權利，且除第16(B)條另有規定外，不得對記錄日期早於參與者成為其記錄持有人的任何股票的股息或分派或其他權利進行調整。

12. 績效單位。績效單位的獎勵應遵守以下條款和條件，並應包含委員會認為適當的、不與計劃條款相牴觸的附加條款和條件：

(a) 授標協議。績效單位的獎勵應由獎勵協議證明，該協議採用委員會認為適當且不與計劃條款相牴觸的形式，幷包含委員會認為適當的條款和條件。

(b) 性能單位的一般術語。每個業績單位應使參與者有權在滿足某些具體的業績標準後，在委員會認為適當的其他條款和條件的規限下，獲得該業績單位獲得的金額

A-12

第12(D)節規定的。表演單位可以單獨授予，也可以與本計劃下的其他獎項一起授予。

(c) 績效目標。績效單位獎勵可規定，為了使參與者有權獲得此類獎勵下的報酬，公司、子公司、其中任何一個的適用部門或業務單位，和/或參與者必須在指定的績效期間內實現一個或多個指定的績效目標，或滿足委員會可能規定的其他授予標準。業績目標和業績期限應由委員會自行決定。委員會可在業績期間開始之前或之後確定每個業績期間的業績目標。在制定業績目標時，委員會可採用其認為適當的措施，並可調整業績目標(或業績)以反映其認為適當的任何情況。參加者在業績期間結束時有權獲得業績單位獎的程度，應由委員會根據委員會在授予業績單位獎時確定的業績目標是否已經實現，由委員會自行決定。委員會可根據委員會可能確定的因素或標準(包括具體的業績標準)，自行決定加快業績單位的全部或部分歸屬。

(d) 裁決的支付。為結清業績單位獎而支付的款項應在有關業績期間結束後在實際可行的情況下儘快支付，或在委員會確定的其他時間以現金支付。任何此類付款的金額應通過以下方式確定：(I)相關日期一股普通股的公允市值與為業績單位指定的每股價格之間的差額乘以(Ii)業績單位數量。儘管有上述規定，委員會可通過在授予績效單位時在獎勵協議中包括此類限制，以任何方式限制就任何績效單位應支付的金額。

(e) 作為股東的權利。參賽者無權以股東身份獲得績效單位獎。

13. 非僱員董事獎.

(a) 年度獎助學金。於每個符合資格日期，每名非僱員董事(除非董事會另有決定)於緊接前12個月內的任何時間並非本公司或任何附屬公司的僱員，將自動 (不需要董事會採取任何進一步行動)授予若干普通股限制性股票獎勵，其數目相等於董事會批准的港元除以授予日期普通股的公平市價，四捨五入至最接近的整體股份。如果董事會在適用的資格日期之前沒有作出不同的決定，則該美元金額應為180,000美元。

在每個符合資格的日期，當時擔任董事會主席且在緊接之前12個月內的任何時間都不是本公司或任何子公司員工的非僱員董事，將自動(除非董事會另有規定)自動(不需要董事會採取任何進一步行動)獲得額外的限制性股票獎勵(除上文第13(A)節規定的任何其他獎勵外)，獎勵數量等於董事會批准的美元除以授予日每股普通股的公平市場價值，向下舍入到最接近的整數部分。如果董事會在適用的資格日期之前沒有作出不同的決定，則該美元金額應為95,000美元。為清楚起見，除董事會另有規定外，作為本公司主要獨立董事的服務不應導致根據本段獲得額外獎勵，除非董事亦為在適用日期擔任董事會主席的非僱員董事有權根據前述規定擔任董事會主席而獲得獎勵。

A-13

董事會有權不時更改第13節規定的限制性股票獎勵授予的時間和第13節規定的限制性股票獎勵的授予日期(包括但不限於，有權向首次被任命或當選為董事會成員的非僱員董事提供初始限制性股票獎勵，或向一名或多名非僱員董事酌情授予限制性股票獎勵)。並可規定一項或多項限制性股票獎勵將以限制性股票單位的形式授予，該等獎勵將於歸屬於同等數目的普通股股份時支付(以代替授出獎勵時交付的限制性普通股)。儘管本第13條的前述段落有任何相反規定，但如果本第13條另有規定的任何裁決將導致超過第6(C)條規定的限制，則裁決的規模應在必要的程度上減少，以使不超過第6(C)條規定的限制。

(b) 歸屬。除下一句另有規定外，根據本第13條授予的每一股限制性股票獎勵將於(I)授予日期一週年、(Ii)如該名非僱員董事已完成完整任期而他或她在任期屆滿時不再競選連任或(Iii)控制權發生變更的第一個發生時，成為歸屬受其規限的普通股股份總數的100%。董事會有權不時更改此類歸屬條款，並可規定任何特定裁決將在授予後立即歸屬。於歸屬日期及滿足所有適用限制後，本公司應(視乎情況而定)刪除以賬簿形式發行並符合該等條件的任何股份上的批註，或向持有獎勵的參與者交付一份或多份證書，證明該等限制已失效的普通股股份數目(如該等證書之前未曾交付)。應僅向參與者或其遺產代理人(視具體情況而定)作出記賬或交付證書，以證明既得股份(以及與此相關的任何其他可交付金額均應交付和支付)。

(c) 投票；分紅。在根據第13條授予限制性股票獎勵的適用日期之後，持有限制性股票獎勵的參與者對受獎勵限制的普通股股票享有投票權和股息權。因股票的任何股息或其他分配(現金股息除外)、轉換或交換或與股票有關的任何股息或其他分配(現金股息除外)、轉換或交換而應根據本條第13條給予獎勵的股票的任何應收證券或其他財產受限財產)將受到與該等證券或其他財產相關的股份相同程度的本計劃規定的限制，並應為參與者的利益而持有和積累，但要承擔此類風險。對於根據第13(D)條被沒收歸本公司所有的任何股份，參與者的投票權和股息權應立即終止。

(d) 服務終止的影響。至於根據本第13條授予的獎勵，除非董事會另有規定，否則如參與者因任何原因不再為董事會成員，任何受參與者的限制性股票獎勵限制的股份，如於參與者終止服務時仍未完全歸屬及不受限制(且不得因終止服務而歸屬)，將隨即沒收並退還本公司。

(e) 向某些非美國參與者頒發獎項。對於根據第13條授予在授予時居住在美國境外的參與者的任何獎勵，董事會可在其認為必要或在有關情況下適宜的範圍內，規定此類獎勵應以限制性股票單位的形式作出，在授予獎勵時將支付同等數量的普通股(而不是在授予獎勵時交付限制性普通股)。在實際向參與者發行普通股並將其登記在冊之前，參與者作為本公司股東對該等受限股票單位沒有投票權或其他權利；然而，董事會可在授予協議中規定參與者可就任何已發行和未支付的受限股票單位持有股息等值權利。

A-14

14. 終止僱傭關係.

(a) 死亡、殘疾或退休。除委員會在授予時或之後的全權酌情決定權中另有規定外，如果參與者因其死亡、傷殘或退休而不再受僱於本公司及其附屬公司並停止向其提供服務，則在符合第13條規定的情況下，(I)參與者持有的任何購股權或股票增值權此後可在受僱和服務終止之日行使一段時間(Br)。鍛鍊週期-)自上述死亡、傷殘或退休之日起計一年，或至股票期權或股票增值權的規定期限屆滿為止的一年，以較短的期限為準，在僱傭和服務終止之日不能行使的範圍內，該股票期權或股票增值權在該僱傭和服務終止時應被沒收；但前提是， ，如果參與者因退休而終止僱傭，並且該參與者持有激勵股票期權，則行使期限不得超過自退休之日起三個月和該激勵股票期權規定期限的剩餘時間中較短的一個；然而，如果進一步提供，如果參與者在行使期內死亡，則該參與者所持有的任何未行使的股票期權或股票增值權可在此後行使(除非委員會在適用的獎勵協議中另有規定)，其範圍為可在傷殘或退休之日由參與者的遺產或受遺贈人的法定代表人根據該參與者的遺囑行使的範圍內，為期一年，自該參與者死亡之日起或直至該股票期權或股票增值權的規定期限屆滿為止，以較短的期間為準(或，就獎勵股票期權而言，在相當於行使期剩餘時間的期間內)，(Ii)對於限制性股票獎勵，如果在任何適用的限制期結束之前終止僱傭和服務，則在死亡、殘疾或退休之日尚未歸屬的受該獎勵約束的普通股的數量應在終止僱傭和服務之時被沒收；(Iii)對於受限股票獎勵，如果此種僱傭和服務終止在任何適用的歸屬條件結束之前，截至死亡、傷殘或退休之日尚未歸屬的受該獎勵的限制性股票單位的數量，應在終止僱傭和服務時予以沒收；以及(Iv)對於績效股票獎勵或績效單位獎勵，如果該等終止僱傭和服務是在任何適用的績效期間結束之前，則截至死亡之日，未獲得該獎勵的普通股數量或相應的獎勵付款(視情況而定), 殘疾或退休應自終止僱傭和服務之日起取消。委員會在決定是否根據本條第14(A)節第一句對激勵性股票期權行使其酌處權時，可考慮守則第422節的規定。儘管第14條另有規定較長的行權期，但根據第17條的規定，每項購股權和股票增值權應提前終止。

(b) 其他終止合同。除非委員會在授予時或之後自行決定，並在符合第13條規定的情況下，在依據第13條授予的任何獎勵的情況下，如果參與者因死亡、傷殘或退休以外的任何其他原因停止受僱於本公司及其子公司並停止向其提供服務，(I)參與者持有的任何股票期權或股票增值權此後可予行使，但以終止僱用和服務之日可行使的範圍為限。自上述僱傭和服務終止之日起六十(60)天內，或直至該等股票期權或股票增值權的規定期限屆滿(以較短的期間為準)，並在不能在僱傭或服務終止之日行使的範圍內，該等股票購股權或股票增值權應自該僱傭及服務終止之日起沒收，及(Ii)就受限制股票獎勵而言，如該終止僱傭及服務是在任何適用的限制期限結束前終止，受該獎勵約束的普通股數量在終止僱傭和服務之日仍未歸屬，應在終止僱傭和服務時沒收；(Iii)對於限制性股票單位獎勵，如果終止僱傭和服務是在任何適用的歸屬條件結束之前，則受以下條件限制的受限股票單位的數量

A-15

對於僱傭和服務終止之日尚未歸屬的獎勵，應在僱傭和服務終止之日予以沒收；及(Iv)對於績效股票獎勵或業績單位獎勵，如果該等終止僱傭和服務是在任何適用的績效期間結束之前，則應於僱傭和服務終止之日沒收受該獎勵約束的普通股股數或相應的獎勵付款(視情況而定)，直至僱傭和服務終止之日。在決定是否根據第14(B)節第一句對激勵股票期權行使酌處權時，委員會可考慮《守則》第422節的規定。儘管本第14條另有規定較長的行權期，但根據第17條的規定，每項股票認購權和股票增值權應提前終止。

(c) 不被視為服務終止的事件；附屬地位改變的影響。除非公司政策或委員會另有規定，否則在(A)病假、(B)軍假或(C)公司或其子公司或委員會批准的任何其他休假的情況下，不得視為終止僱傭關係；但除非合同或法律保證此類休假期滿後重新就業，否則此類休假的期限不超過90天。如果本公司或其附屬公司的任何員工正在休經批准的休假，除非委員會另有規定或適用法律另有規定，否則在受僱於本公司或其附屬公司的任何員工休假期間，可暫停獎勵的繼續授予，直至該員工重返服務崗位。在任何情況下，在授標協議規定的期限屆滿後不得行使授標。就本計劃及任何獎勵而言，如某實體不再為本公司附屬公司，則應視為已就該附屬公司的每名合資格個人終止僱用及服務，而該合資格個人在實施該附屬公司的地位變更後，不再繼續作為該公司內另一實體的合資格個人，除非該附屬公司被出售、分拆或以其他方式剝離(或其繼承人或該附屬公司或其直接或間接的母公司或繼承人)，且承擔該合資格個人與該交易有關的獎勵。

(D)如參與者並非本公司或其附屬公司的僱員，亦非董事會成員，併為本公司或其附屬公司提供其他服務，則就本計劃而言，委員會將成為有關參與者是否繼續向本公司或其附屬公司提供服務的唯一評判 (除非合約或授標另有規定)，以及該等服務被視為終止的日期(如有)。除非委員會另有明確規定，受制於限制性契約(如但不限於保密、競業禁止、競業禁止和互不貶損契約)或一般合作義務的個人，不應構成本計劃或任何獎勵的服務。委員會還可指定其他規則，以確定是否以及何時發生了本計劃的僱傭或服務終止。

15. 不可轉讓。根據本計劃授予的獎勵或其中的任何權利或權益不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式抵押或處置，除非(A)出售給公司，(B)通過遺囑或繼承法和分配法，(C)(在獎勵股票期權的情況下除外)根據委員會收到的家庭關係命令向家庭成員(或前家庭成員)出售，或(D)如果參與者患有殘疾，允許由參與者的法定代表進行轉讓或行使；然而，前提是在委員會規定的條款和條件的規限下，委員會可允許將非激勵性股票期權的獎勵轉讓給參與者的家庭成員，或轉讓給為一名或多名此類家庭成員的利益而全部或部分設立的一個或多個信託；如果進一步提供本句中的限制不適用於在適用的獎勵協議中規定的關於股票可轉讓性的限制失效之日之後收到的與獎勵相關的股票。在參與者的有生之年，股票期權或股票增值權只能由行使，而為解決獎金而支付的款項只能根據委員會收到的國內關係命令支付給參與者或(如果適用)備用收款人

A-16

或按照前款規定被轉讓該股票期權、股票增值獎勵或其他獎勵的家族成員或信託。

16. 資本重組或重組.

(A)本計劃、獎勵協議和根據本協議授予的獎勵的存在，不應以任何方式影響或限制本公司或本公司股東對本公司資本結構或其業務作出或授權進行任何調整、資本重組、重組或其他改變的權利或權力，任何合併或合併本公司，發行任何股票或購買股票的期權、認股權證或權利，或發行權利優於或影響普通股或其權利的債券、債權證、優先股或優先股，或可轉換或交換為普通股的權利。或本公司的解散或清盤，或其全部或任何部分資產或業務的任何出售或轉讓，或任何其他公司行為或程序，不論是否具有類似性質。

(B)儘管本計劃或任何獎勵協議有任何規定，如果由於股票分紅、資本重組、重組、重新分類、合併、合併、轉換、股票拆分、反向股票拆分、合併、非常股息或分配、剝離、拆分或交換股票而導致已發行普通股的任何變化(a？資本化的變化？)(I)委員會應作出必要的比例調整(以委員會全權酌情決定的形式)，以反映這樣的變化，以防止根據計劃授予獎勵的普通股股份總數(包括計劃中其他地方規定的具體股份限額、最高限額和股份數量)稀釋或擴大參與者根據計劃享有的權利、每項未完成獎勵所涵蓋的普通股股份數量，以及有關這些股票、證券、在行使或支付任何未清償賠償金或適用於任何未清償賠償金的業績標準時可交付的現金或其他財產；及(Ii)委員會可自行酌情作出其認為適當的其他調整，以符合前述規定。儘管有上述規定，但在每種情況下，不得對根據《守則》第409a條對該獎勵的持有人徵收額外税款的任何獎勵進行任何調整。

17. 控制權的變化。第17條的規定對2017年5月19日或之後頒發的獎項有效。2017年5月19日之前授予的獎勵應繼續遵守在緊接該日期之前有效的第17條的規定。

(A)如發生任何控制權變更事件，如本公司不再存在，或就其普通股而言不再是一家上市公司，則委員會可根據該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或代價，作出現金支付以了結或終止、承擔、替代或交換任何或所有未償還獎勵或可交付予任何或所有未償還獎勵持有人的現金、證券或財產。如發生前一句中所述的任何事件，而委員會已就終止獎勵作出規定(而委員會並未就替代、承擔、交換或其他繼續或結算獎勵作出規定)，則除非適用的獎勵協議另有規定，否則(I)所有尚未行使的購股權或股票增值權，將於控制權變更時完全可予行使，不論是否可行使；(Ii)當時尚未行使的所有限制性股票獎勵的所有限制及條件，將於控制權變更時失效，(Iii)當時尚未發行的所有限制性股票單位的所有限制及條件將失效，該等限制性股票單位將於控制權變更時開始支付，(Iv)根據本計劃授予的彼此獎勵將於控制權變更時支付予該獎勵持有人。儘管有上述規定，根據本第17條的規定，不得加速和/或支付獎勵，條件是加速和/或支付的加速和/或支付將導致該獎勵的持有者根據守則第409a條就該獎勵以及在與任何獎勵相關的情況下繳納附加税

A-17

有關獎勵的對價(為清楚起見，可按上述規定進行調整)應與本應根據其條款支付的獎勵同時支付，而不影響支付時間或方式因控制權變更而發生的任何變化(受制於可能允許的任何終止或加速，而不會產生守則第409a節項下的任何税收)。

(B)委員會可規定，在委員會決定的範圍內，加速授予與控制權變更或其他情況有關的裁決。

(C)就本第17條而言，如果在第17(A)節所述的事件之後(在不限制其他假定獲獎的情況下)繼續獲獎，和/或在該事件發生後由倖存實體承擔和繼續獲獎，則該獎項應被視為已被認定倖存的實體？)(包括但不限於因此類事件而直接或通過一家或多家子公司擁有公司或公司全部或幾乎所有資產的實體(a父級))，並且授予在緊接活動之前購買或接受受獎勵限制的每股普通股的權利(如果適用且受歸屬和獎勵的其他條款和條件的限制)，公司股東在該事件中就在該事件中出售或交換的每股普通股收到的對價(無論是現金、股票或其他證券或財產)(或如果股東被提供對價選擇，參加該活動的大多數股東收到的對價)；然而，如果在該事件中為普通股股份提出的對價不只是繼承人公司或母公司的普通股，則委員會可以規定在行使或支付獎勵時收到的對價，對於每一股受獎勵的股票，必須是繼任人公司的唯一普通股或公平市值等於參與活動的股東收到的每股股票對價的母公司。

(D)委員會可在現金或財產結算的情況下采用其認為合理的未償還獎勵估值方法，而就股票期權、股票增值權或類似權利(但不限於其他方法)而言，該等結算可僅根據在該事件發生時或就該事件應付的任何每股金額超過獎勵行使或基準價格的超額部分而釐定。如果股票期權或股票增值權或類似的權利在該事件發生時或就該事件應支付的每股金額小於或等於該獎勵的行使或基價，則委員會可終止與第17(A)條所述事件相關的獎勵，而無需就該獎勵支付任何款項。

(E)在第17(A)節中提到的任何事件中，委員會可在緊接該事件之前(而不是在該事件發生時)採取該第17條所述的行動，前提是委員會認為有必要採取行動以允許參與者實現與標的股份相關的預期利益，並且在這種情況下，如果導致加速和/或終止的事件沒有發生，委員會將恢復獎勵的原始條款。

(F)委員會可通過授標協議中的明文規定來推翻本第17條的規定，並可授予任何符合資格的個人在委員會批准的情況下拒絕任何加速的權利，無論是否依據授標協議。任何因第17條所述事件(或可能觸發獎勵加速授予的其他情況)而加速的任何獎勵股票期權的部分，只有在不超過適用的獎勵股票期權$100,000美元限制的範圍內(該股票期權餘額為非限定股票期權)，才可作為獎勵股票期權行使。

18. 修訂該圖則。董事會或委員會可隨時及不時終止、修改、暫停或修訂全部或部分計劃，但如適用法律要求股東批准變更，則終止、修改、暫停或修訂不得在未經股東批准的情況下生效。未經同意，不得終止、修改、暫停或修改本計劃

A-18

以前曾獲獎的參與者，對其在此類獎項下的權利產生重大和不利影響。儘管本協議有任何相反的規定，董事會或委員會應具有廣泛的權力修改本計劃或任何股票期權，以考慮適用的税法、證券法、會計規則和其他適用的州和聯邦法律的變化。此外，本計劃第16(B)和17條所考慮的變更不應視為就本第18條而言構成變更或修正。

19. 雜七雜八的。

(a) 預提税金。對於本計劃下的任何獎勵，參與者應在不遲於首次將一筆金額計入適用所得税目的的參與者的總收入中的日期之前，向公司支付或作出委員會滿意的安排，以支付法律要求就該金額預扣的任何類型的聯邦、州或地方税。除非委員會另有決定，否則根據委員會制定的規則和程序，所需的預扣債務可用普通股結算，包括作為產生預扣要求的裁決的一部分的普通股，按其公允市場價值以一致方式估值。公司在本計劃下的義務應以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，公司有權從以其他方式應付給參與者的任何付款中扣除任何該等税款。

(b) 國際標準化組織銷售公告。除委員會另有規定外，獎勵股票期權的適用獎勵協議應規定，如果參與者在授予之日後第二天開始的兩年內，或在根據該項行使將普通股轉讓給參與者之日起的一年內，按照《守則》第424(C)節及其頒佈的條例的含義，處置根據獎勵股票期權向參與者發行的任何普通股，參與者應在處置後十(10)天內，向本公司的主要執行辦公室遞交書面通知，通知本公司。

(c) 貸款。按照委員會批准的條款和條件，並在遵守適用法律的情況下，公司可直接或間接向參與者提供資金以實現本計劃的目的，包括協助該參與者收購或攜帶在行使本計劃下授予的股票期權時獲得的普通股，委員會還可單獨向任何參與者提供貸款，以就本計劃計劃中的任何交易繳納税款。

(d) 沒有獲得贈款或就業的權利。任何符合條件的個人或參與者均無權要求或有權根據本計劃獲得獎勵。本計劃或任何授標或授標協議中的任何內容均不得賦予本公司或任何子公司或任何其他服務提供商的任何員工繼續受僱於本公司或任何子公司或為其提供服務的權利，也不得以任何方式干涉本公司或子公司隨時終止僱用其任何員工或終止任何其他服務提供商服務的權利，不論是否有理由。

(e) 資金不足的計劃。根據本計劃應支付的獎勵應以股份或從本公司的一般資產中支付，不得設立任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付該等獎勵。任何參與者、受益人或其他人士不得因本合同項下的任何獎勵而對本公司的任何基金或任何特定資產(包括普通股股份，除非另有明文規定)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或制定或採納本計劃，或根據本計劃的規定採取的任何行動，均不得在公司及其任何子公司與任何參與者、受益人或其他人之間建立或解釋為建立任何類型的信託或受託關係。在參與者、受益人或其他人士根據本合同項下的任何裁決獲得收取款項的權利的範圍內，該權利不得大於本公司的任何無擔保普通債權人的權利。委員會可全權酌情授權設立信託基金或其他安排，以履行

A-19

根據本計劃產生的交付普通股的義務或與本合同項下的獎勵有關的替代付款。

(f) 其他員工福利計劃。除非委員會另有規定，參賽者根據本計劃的規定獲得的任何獎勵所支付的款項不得計入或影響根據本公司提供的任何其他員工福利計劃或類似安排確定的福利。

(g) 證券法限制。委員會可要求每一名根據本計劃的購股權或其他獎勵購買普通股或收購普通股的合資格個人向本公司作出書面陳述，並與本公司達成書面協議，表明該合資格個人收購普通股是為了投資，而不是為了將其分派。根據本計劃交付的所有普通股應遵守委員會認為根據證券交易委員會、紐約證券交易所或當時普通股上市的任何其他交易所的規則、法規和其他要求以及任何適用的聯邦或州證券法建議的股票轉讓令和其他限制，委員會可安排在以證書形式發行的任何該等股票上加一個或多個圖例，或在以賬簿記賬形式發行的任何該等股票上加註(視情況而定)，以適當參考該等限制。本公司不得根據本協議授予任何獎勵或發行普通股，除非公司已確定此類授予或發行符合所有適用的聯邦和州證券法或豁免所有適用的聯邦和州證券法。

(h) 平面圖構造。本計劃和每份授標協議旨在遵守《守則》第409a節規定的任何税收、罰款或利息，而不會導致任何税收、罰款或利息。本計劃和每份授標協議的解釋和解釋應與該意圖一致。

(i) 沒有責任。如果擬作為激勵性股票期權的股票期權未能滿足適用於激勵性股票期權的守則的要求，如果任何其他獎勵未能符合任何意向的税收待遇，如果任何與此相關的獎勵或其他行動不符合根據交易法頒佈的規則16b-3，或者任何其他税收(包括但不限於，根據《守則》第409A條)或對參與者施加的與獎勵有關的其他責任。

(j) 授標協議。根據本計劃獲得獎勵的每一名合格個人應以委員會指定的形式簽訂獎勵協議，同意獎勵的條款和條件以及委員會全權酌情決定的其他事項。如果本計劃與任何此類授標協議之間存在任何衝突或不一致，則應以本計劃為準，授標協議應被解釋為最大限度地減少或消除此類衝突或不一致。

(k) 費用。管理本計劃的成本和費用由公司承擔。

(l) 適用法律。除聯邦法律事項和委員會另有規定外，本計劃和根據該計劃採取的所有行動應受特拉華州法律管轄並根據特拉華州法律進行解釋，不違反法律原則。

(m) 生效日期。本計劃的修訂和重述版本將於2022年3月26日生效(生效日期), 提供本計劃於該日期後12個月內獲本公司股東批准。

(n) 論股權的特權。除非委員會或本計劃另有明確授權，否則參與者無權享有任何未實際交付參與者並由其記錄在案的普通股股份的任何股票所有權特權。對於記錄日期在交付日期之前的股息或作為股東的其他權利，不會進行任何調整。

(o) 可分割性。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

A-20

(p) 標題。為方便參考，本計劃各節和小節均配有標題和標題。此類標題不得被視為與本計劃或其任何規定的解釋或解釋具有任何實質性或相關性。

(q) 計劃的非排他性。本計劃的任何規定不得限制或被視為限制董事會或委員會根據任何其他計劃或授權授予獎勵或授權任何其他補償的權力，不論是否參照普通股。

(r) 退還政策。根據本計劃授予的獎勵須受公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款以及適用法律的任何類似條款的約束，其中任何條款在某些情況下可能需要償還或沒收獎勵或與獎勵有關的任何普通股或其他現金或財產(包括從出售支付獎勵後收購的股份所獲得的任何價值)。

(s) 國際大獎。一個或多個獎項可授予為公司或美國境外的附屬公司提供服務的合格個人。授予此類人員的任何獎勵可根據本計劃的任何適用的子計劃(如有)的條款和條件頒發並經委員會不時批准。因此授予的獎勵不必遵守該計劃的其他特定條款，只要適用法律或任何適用的上市代理機構不要求股東批准任何偏離該計劃的特定條款的情況下。如果需要或適宜採用不同的方法來確定一個或多個獎項的公平市價，委員會可以採用不同的方法來確定特定獎項的任何預期的税收、法律或其他待遇，該不同的方法可以包括但不限於，根據相關日期或之前指定日期或期間的收盤價平均值(或每日交易價格高低的平均值)來確定公平市價。

(t) 假定的獎項。獎勵可授予合資格個人，以取代或與其他實體授予的員工股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或其他基於股票的獎勵有關，與授予實體或關聯實體的分銷、合併或其他重組，或由公司或其關聯公司直接或間接收購僱傭實體的全部或大部分股票或資產有關，而其他實體授予已成為或將成為本公司或其關聯公司的合資格個人的個人。如此授予的獎勵不必符合本計劃的其他具體條款，前提是獎勵反映了與適用於交易中普通股(或以其他方式受獎勵約束的證券)的任何轉換以及證券發行人的任何變化相一致的假設或替代的調整。由於本公司承擔或取代被收購公司之前授予或承擔的未償還獎勵(或在受僱於本公司或其一家關聯公司進行業務或資產收購或類似交易的情況下，先前由前僱主(或其直接或間接母公司)授予或承擔的獎勵)，本公司已交付的任何普通股股份以及由本公司授予或成為其義務的任何獎勵，不得計入股份限額或根據該計劃可供發行的股份數量的其他限制。

*****

A-21

附錄B

猜猜？，Inc.

2002年員工購股計劃

(修訂並重新設定，自2022年3月26日起生效)

1.目的。本公司保留經修訂和重述的Guess？，Inc.2002年員工股票購買計劃。該計劃的目的是為公司員工提供通過累計工資扣減購買公司普通股的機會。此版本的計劃適用於2022年3月26日及之後開始的計劃下的服務期限(定義如下 )。對於在該日期或之前終止的本計劃下的服務期限，請參考適用服務期限內有效的計劃版本。

2.定義。

(A)董事會是指公司的董事會。

(B)《税法》係指經修訂的《1986年國內税法》。

(C)委員會是指證券交易委員會。

(D)委員會應指董事會的薪酬委員會，該委員會應根據第14條的規定管理本計劃。

(E)普通股是指公司的普通股。

(F)公司是指公司及其任何指定的子公司。

(G)薪酬的含義應與Guess？，Inc.401(K)計劃和信託(或任何後續計劃)或委員會可能確定的其他定義中給出的含義相同，但是，符合條件的員工根據Guess？，Inc.非限定延期薪酬計劃的條款遞延的金額也應包括在以下所有目的的薪酬中。

(H)公司指的是Guess？，Inc.，一家特拉華州的公司。

(I)指定子公司指委員會不時全權酌情指定為有資格參與本計劃的任何子公司。委員會的任何此類指定都不需要股東批准。

(J)僱員是指為税務目的在本公司工作的任何個人，且其在本公司的慣常僱傭時間為每週至少二十(20)小時且在任何日曆年度超過五(5)個月。就本計劃而言，在個人請病假或公司批准的其他休假期間，僱傭關係應視為繼續完好無損。如果假期超過三(3)個月，而個人的重新就業權利沒有得到法律或合同的保障，則僱傭關係應在緊接這三個月期間之後的第一天被視為終止。在要約期開始之前，委員會可在未經股東批准的情況下更改本定義中適用於該要約期的上述資格要求。

(K)註冊日期是指每個服務期限的第一天。

B-1

(L)《證券交易法》指經修訂的1934年《證券交易法》。

(M)行使日期指每一要約期的最後一天。

(N)？公平市場價值應指在任何給定日期，

(I)如果普通股在國家證券交易所上市或獲準交易，普通股在如此上市或獲準交易的主要國家證券交易所的收市價，或如在該日期沒有普通股交易，則普通股在該交易所的收市價，即普通股在上一個交易日期的收市價；或

(Ii)在缺乏根據前述規定釐定公平市價所需的交易所數據的情況下，委員會就本計劃而言於有關時間所確定的價值。

(O)發售期間指約三(3)個月的期間，自本公司每個財政季度第二個財政月的最後一個星期一開始，至緊接本公司財政季度後的第二個財政月的倒數第二個星期五終止。優惠期的時間和持續時間可能會根據本計劃的第4節進行更改。

(P)計劃應指本2002年員工股票購買計劃，該計劃經不時修訂。

(Q)收購價格應指在登記日或行使日(以較低者為準)普通股的公平市價的85%(85%)的數額；但委員會可在任何要約期開始前規定，該要約期的收購價應通過對(I)該要約期登記日普通股的公平市價或(Ii)該要約期行權日普通股的公平市價適用折扣額(不超過15%)來確定，或(3)普通股在該要約期登記日的公允市值或普通股在該要約期行權日的公允市值中的較小者；並進一步規定，在任何情況下，每股收購價不得低於普通股的面值。

(R)規則16b-3是指歐盟委員會根據不時修訂的《交易法》第16條頒佈的規則16b-3。

(S)子公司是指國內或國外的公司，其中不少於50%(50%)的有表決權股份由公司或子公司持有，無論該公司現在是否存在，或今後是否由公司或子公司組織或收購。

3.資格。

(A)在特定投保日期受僱於本公司的任何員工均有資格參加相應招聘期的計劃。

(B)儘管本計劃有任何相反的規定，任何僱員均不得根據本計劃獲得選擇權(I)，但在緊接授予後，該員工(或其股票根據守則第424(D)條將歸屬於該員工的任何其他人)將擁有本公司的股本和/或持有未償還期權(根據本計劃或其他方式授予)，以購買該等股票，該股票擁有本公司或任何母公司(如有)或任何子公司所有類別股本的總投票權或總價值的5%(5%)或以上，或(Ii)根據守則第423條符合資格的本公司及其母公司(如有)及其附屬公司的所有僱員購股計劃下購買股票的權利，所產生的股票價值超過2.5萬港元(25,000.00美元)(按股份的公平市價釐定)

B-2

(br}授予該選擇權的時間)在任何時間未完成該選擇權的每個歷年。就前述第(Ii)款而言，購買股票的權利在該日曆年內首次可行使時產生。

4.供貨期。本計劃由個連續的發售期間實施，新發售期間自本公司每個財政季度第二個財政月的最後一個星期一開始，至緊接本公司財政季度的第二個財政月的倒數第二個星期五結束。發售期間將持續至本計劃根據本計劃第19條或第20條終止為止(或，如較早，則直至沒有普通股股份可供根據第13(A)條認購為止)。委員會有權就任何未來的要約期，在未經股東批准的情況下，(A)在該要約期開始前至少五(5)天宣佈，(A)更改該要約期的時間和期限，包括登記日期和行使日期(但要約期不得短於一(1)個月或長於二十七(27)個月)和/或 (B)規定該要約期將由多個購買期組成，行使日期在每個此類購買期結束時發生。

5.參與性。

(A)合資格的僱員可透過(I)以本公司指定的方式及透過網站在網上登記，或(Ii)以本公司不時指定的形式填寫及提交認購協議，從而成為本計劃的參與者，在每種情況下，均授權根據本計劃扣除工資。此類在線登記或向公司提交訂閲協議必須在適用登記日期(或委員會指定的適用登記日期之前的其他日期)前至少五(5)個工作日進行。

(B)參與者的薪資扣減應在註冊日期或之後的第一個薪資發放日開始，並在適用此類授權的提供期間內的最後一個薪資發放日結束，除非參與者根據本合同第10節的規定提前終止。

(C)就本計劃而言，如果指定附屬公司不再是附屬公司，則就本計劃而言，該指定附屬公司僱用的每一名僱員將被視為已終止僱用，並且不再是僱員，除非該人繼續擔任另一公司實體的僱員。

6.工資扣減。

(A)參與者在線註冊或提交訂閲協議時，他或她應選擇在提供期間的每個薪資日扣除不低於參與者在提供期間的薪酬的百分之一(1%)，但不超過參與者在提供期間的薪酬的15%(15%)，這種選擇應説明為 (除非委員會另有規定)作為參與者薪酬的整體百分比。

(B)在符合第6(A)條的情況下，為參與者所作的所有工資扣減應記入其在本計劃下的賬户。參與者不得向該賬户支付任何額外款項。

(C)參與者可根據本協議第10節的規定，終止其對本計劃的參與。參與者的在線投保或認購協議應在連續的認購期內保持有效，除非按照第(br})第10節的規定終止，或在緊隨其後的認購期的註冊日期(或委員會指定的註冊日期之前的其他日期)前至少五(5)個營業日之前重新在線註冊或向公司提交新的認購協議。除第6(D)節、第10節和第11節所規定的情況外，參與者工資扣減水平的更改在報價期間可能不會生效，也不允許對參與者的訂閲協議進行其他修改和暫停。

B-3

(D)儘管有上述規定，在符合本守則第7節或本守則第423(B)(8)節和本守則第3(B)節的必要範圍內，參與者的工資扣減可在提供期間的任何時間自動減少至零%(0%)。工資扣減應在計劃於下一個日曆年結束的第一個提供期間開始時，按照參與者認購協議中規定的費率重新開始，除非參與者按照本合同第10節的規定終止。

(E)在行使全部或部分認購權時，或在出售根據本計劃發行的部分或全部本公司普通股時，參與者必須為因行使認購權或處置普通股而產生的本公司聯邦、州或其他預扣税項義務(如有)預留足夠的準備金。在任何時候，公司可以但沒有義務從參與者的補償中扣留公司履行適用預扣義務所需的金額，包括為向公司提供可歸因於員工出售或提早出售普通股而獲得的任何減税或利益所需的任何預扣。儘管本協議有任何相反規定，對於在行使期權時可能產生的任何預扣義務，公司可以(但沒有義務)在參與者的期權行使生效之前，從參與者的賬户餘額中扣除公司合理確定需要就該行使而預扣的金額。在這種情況下，受期權約束的最大完整股票數量(受計劃中規定的其他限制的約束)應以購買價購買，並加上參與者賬户的餘額(扣除預扣税額後)。

7.選擇權的授予。在每個要約期的登記日期，參與該要約期的每名合格員工應被授予在該要約期的行權日(按適用的購買價格)購買最多數量的公司普通股的選擇權，該數量的公司普通股是通過將該員工在該行使期之前累積的、截至行使日保留在參與者賬户中的工資扣除除以適用的購買價格而確定的；但在任何情況下，員工在任何特定的要約期內不得購買超過200,000股股票(須根據第19條作出任何調整)，並須受本章程第3(B)及13節所述的限制。選擇權的行使應按照本協議第8節的規定進行，除非參與者已根據本協議第10節的規定退出。該期權將於要約期的最後一天到期。儘管有上述規定，委員會仍可在未經股東批准的情況下，修改本第7條中關於員工在任何要約期內可購買的股份數量的上述限制，其生效時間不得早於該修訂通過後開始的第一個要約期。

8.行使選擇權。除非參與者按照本計劃第10條的規定退出本計劃，否則其購買股票的選擇權將在行使日自動行使，受該選擇權約束的最大全額股票數量應按適用的購買價格購買，並在其賬户中累計扣減工資。不得購買零碎股份；參與者帳户中累積的任何不足以購買全部股份的工資扣減應保留在參與者的帳户中，用於隨後的發售期間，但參與者必須按照本章第10節的規定提前提款。練習日期後，參與者賬户中的任何其他餘額應退還給參與者。在參與者的有生之年，參與者在本協議項下購買股票的選擇權僅由其本人行使。

9.交付。在發生股份購買的每個行使日期後，公司應在實際可行的情況下酌情決定：(A)安排向參與者或向記錄保存服務機構(視情況而定)交付證書，或(B)以簿記形式向參與者或其指定的經紀人發行股票，登記在該參與者或經紀人的名下，或(C)為參與者的利益向經紀人或記錄保存服務提供替代安排，在每種情況下，代表其行使選擇權時購買的股票。

B-4

10.撤回。

(A)參與者可隨時(I)按本公司指定的方式及透過本公司指定的網站在網上提款，或(Ii)以本公司不時指定的形式向本公司發出書面通知，以提取在要約期內記入其賬户但尚未用於行使本計劃下的選擇權的所有但不少於全部的工資扣減。根據本第10(A)條就要約期作出的撤回選擇，只有在網上完成或由本公司收到的情況下方可生效，在任何情況下，均不得遲於該要約期行使日期前兩(Br)(2)個營業日。參與者在收到退出通知後，應立即向該參與者支付所有記入其賬户的工資扣減，該參與者在要約期內的選擇權將自動終止，該要約期內不得再進行購買股票的工資扣減。參與者亦可透過(I)以本公司指定的方式及透過本公司指定的網站在網上退出，或(Ii)以本公司不時指定的形式向本公司發出書面通知，以退出參與下一個要約期的，惟撤回通知須在網上完成或本公司收到，在任何情況下均不遲於下一個要約期登記日期(或委員會指定的其他日期)前一(1)個營業日。

(B)參與者退出要約期不會影響其參與本公司此後可能採納的任何類似計劃或參與參與者退出的要約期終止後開始的後續要約期的資格。參與者終止參與計劃應被視為撤銷了該參與者的在線投保或訂閲協議，該參與者必須在任何後續產品期間重新在線註冊或提交新的訂閲協議以恢復計劃參與。

11.終止僱用。

(A)除下文第11(B)節規定的情況外，如果參與者在其參與的要約期的最後一天之前的任何時間因任何原因(包括但不限於，由於參與者的死亡、殘疾、辭職或退休，或由於裁員或其他原因終止僱傭)而不再是僱員，則該參與者的賬户應以現金支付給他或她(或，如果參與者死亡，則支付給根據第13條有權獲得該賬户的人)。自參與者不再是員工時起，該參與者的選擇權和對本計劃的參與應自動終止。

(B)如果參與者(I)在要約期內不再是僱員，但在行使日之前一直是公司的僱員(例如，但不限於，如果參與者的僱主不再將本計劃作為指定子公司維持，或如果參與者的慣常僱傭水平不再滿足僱員定義中規定的要求)，或(Ii)在要約期內開始病假、軍假或公司批准的其他缺勤假期，且該假期符合《財務管理條例》第1.421-1(H)(2)條的要求，且參與者是本公司的僱員或於適用的行使日期休假時，該參與者的工資扣減應停止，而先前已記入參與者於該提供期間的累積薪資扣減將用於根據第8節行使參與者於適用行使日期的選擇權(除非參與者根據第10節作出適時取款的選擇，在此情況下，該參與者的賬户須按第10節的規定以現金支付)。

12.利息。本計劃參與者的工資扣減不得產生利息。

13. Stock.

(A)根據該計劃可供出售的普通股的最高數量為四股百萬股(4,000,000股)，可根據資本的變化進行調整

B-5

本合同第19節規定的公司。受購股權約束或作為認股權基礎的股票，如(I)因任何原因被取消或終止、被沒收，或(Ii)因任何其他原因未根據本計劃支付或交付，則除非法律禁止，否則將再次可用於本計劃下的後續期權。如於特定行使日期，將行使購股權的股份數目超過該計劃當時可供購買的股份數目，本公司應按實際可行及公平的方式，按比例分配剩餘可供購買的股份。

(B)參與者在其期權所涵蓋的股份中沒有任何權益或投票權，直至該期權被行使為止。

(C)根據本計劃交付給參與者的股票應登記在參與者(或參與者及其配偶)或其指定經紀人的姓名或名稱中。

14.行政管理。

(A)委員會由董事會委任，由不少於兩名董事會成員組成。董事會可隨時增加或減少委員會成員的數目，可罷免委員會的全部或任何部分成員，並可委任其希望填補委員會任何空缺的人士，不論該空缺是由免職、辭職或其他原因引起的。董事會還可在任何時候承擔本計劃的全部或部分管理，在這種情況下，對委員會的提及(或在董事會僅承擔本計劃的某些方面的管理的情況下的相關提及)應視為對董事會的提及。

(B)委員會應監督和管理本計劃，並有完全權力和酌情決定權通過、修訂和廢除任何被認為對本計劃的管理適宜且與本計劃的條款不相牴觸的規則，並對本計劃的管理作出必要或可取的所有其他決定。委員會應以多數票或一致書面同意的方式行事。委員會任何成員均無權就僅與其本人有關或僅與其在本計劃下的任何權利或利益有關的任何事項採取行動或作出決定。委員會有充分的權力和自由裁量權解釋和解釋本計劃的條款和條件，這些條款和條件的解釋或解釋是最終的，對包括公司、參與者和受益人在內的各方都具有約束力。委員會可將部長的非自由裁量權轉授給第三方，包括身為公司高管或僱員的個人。即使本計劃中包含任何其他相反的規定，委員會也可通過適用於特定子公司或地點的規則、程序或子計劃，這些子計劃可設計為不在本守則第423節的範圍內，不需要遵守本計劃的其他適用條款。

(C)只有在遵守本計劃明文規定的情況下，董事會和委員會才可在其權力範圍內與本計劃相關的事項上行使絕對酌情權。本公司、任何指定附屬公司、董事會或委員會根據本計劃採取的任何行動或不採取的任何行動，應在該實體或機構的絕對酌情決定權範圍內，並對所有人士具有決定性和約束力。在根據本計劃作出任何決定或採取或不採取任何行動時，董事會或委員會(視屬何情況而定)可取得並可依賴專家的意見，包括本公司的專業顧問。董事會、任何委員會、其任何成員或按其指示行事的任何人，均不對與本計劃有關的任何善意的作為、遺漏、解釋、解釋或決定承擔責任，所有此等人士均有權就因此而產生或導致的任何索賠、損失、損害或開支(包括但不限於律師費)，在法律允許的最大限度內及/或根據任何董事及高級職員不時有效的責任保險，獲得本公司的賠償及補償。

B-6

15.受益人的指定。

(A)如果委員會允許，參與者可以提交一份書面指定，指定受益人，如果該參與者在行使選擇權的行使日期之後但在向該參與者交付該股票和現金之前死亡，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何股票和現金(如果有的話)。此外，如果參與者在行使選擇權之前死亡，則參與者可以提交一份書面指定的受益人，該受益人將從該參與者的計劃賬户中獲得任何現金。如果參與者已結婚，且指定受益人不是配偶，則必須徵得配偶同意才能生效。

(B)參與者可隨時以書面通知更改受益人的指定。委員會可依據參與方根據本計劃提交的受益人的最後指定。如果參與者死亡，且在該參與者死亡時，該計劃下有效指定的受益人尚在人世，公司應將該等股份和/或現金交付給該參與者遺產的遺囑執行人或管理人，或者，如果沒有指定該遺囑執行人或遺產管理人(據本公司所知)，公司可酌情將該等股份和/或現金交付給該參與者的配偶或任何一個或多個受撫養人或親屬，如果公司不知道該配偶、受扶養人或親屬，然後交給公司可能指定的其他人。

16.轉讓限制。

(A)參與者不得以任何方式轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置(遺囑、繼承法和分配法或本協議第15節規定的除外)，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置記入參與者賬户的工資扣減，也不得轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置與行使期權或根據本計劃獲得股份有關的任何權利。任何此類轉讓、轉讓、質押或其他處置的嘗試均無效，但公司可根據本條款第10條的規定，將此類行為視為從發售期間撤回資金的選擇。

(B)除非董事會或委員會在任何要約期開始前另有決定，否則參與者於每個行使日購買的普通股股份必須在適用行使日後至少六(6)個月內由參與者持有及不得出售。因此，參與者不得出售、賣空、貸款、質押、轉讓、轉讓、質押、授予任何購買選擇權，或以其他方式處置或轉讓，或以其他方式同意就參與者根據本計劃購買的任何股票進行任何前述交易，直至這些股票持有至少六(6)個月，從適用的行使日期起計算。(例如，參與者至少在同年12月26日之前不得出售或以其他方式轉讓在6月26日行權日購買的股票。)此轉讓限制此後稱為持有期要求。儘管有上述規定，董事會或委員會可隨時選擇減少或免除持有期要求，但有關特定要約期的任何此等減少或豁免將平等地適用於該要約期內的所有參與者。

(C)對於受持有期要求限制的已購買股份，參與者應擁有公司股東的所有權利，包括股份投票權和就股份收取任何現金或其他股息的權利。由於任何股票拆分、股票股息、資本重組、合併或重新分類、換股或其他影響已發行普通股類別的其他變化而未收到公司對價的任何新的、被替代的或額外的證券，與任何購買的股份一起分配，應遵守適用於該等股份的相同持有期要求(如果有)。

(D)為了執行持有期要求，在適用的六(6)個月期限結束之前，公司可以對所購買的股份實施停止轉讓指示或採取其認為必要或可取的其他行動。

B-7

(E)當參與者因任何原因不再為僱員時，該參與者所持有的任何當時受持有期要求限制的股份將不再受持有期要求的約束。

17.資金的使用。公司根據本計劃收到或持有的所有工資扣減可由公司用於任何公司目的，公司沒有義務將該等工資扣減分開。

18.報告。應為計劃中的每個參與者維護個人帳户。應在每個行使日之後在行政上可行的情況下儘快向參與的員工提供賬户報表，報表應列出工資扣除金額、購買價格、購買的股份數量和剩餘的現金餘額(如果有)。

19.調整；公司交易。

(A)股票的調整和變動。在或考慮進行任何重新分類、資本重組、股票拆分(包括以股息形式的股票拆分)或反向股票拆分；任何合併、合併、合併或其他重組；關於普通股的任何拆分、剝離或任何類似的非常股息分配(無論是以證券或財產的形式)；任何公司普通股或其他證券的交換，或關於普通股的任何類似的、非常或非常的公司交易；或將公司的幾乎全部資產作為一個整體出售；則委員會應公平和按比例調整(br})(I)此後可能成為期權標的的股票數量和類型或其他證券的數量和類型(包括本計劃其他部分所列的具體最大金額和數量)，(Ii)受任何或所有未償還期權約束的股份(或其他證券或財產)的數量、金額和類型，(Iii)任何或所有未償還期權的購買價格，和/或(Iv)在行使任何未償還期權時可交付的證券、現金或其他財產。在每一種情況下，在必要的程度上維持(但不是增加)本計劃和當時尚未確定的備選方案所打算的獎勵水平。發生前一句所述的任何事件，或公司無法生存(或就其普通股而言不再作為上市公司生存)的任何其他事件時；則委員會可為現金支付或任何或所有未償還的期權的替代或交換作出規定, 根據在該事件發生時或就該事件向普通股持有人支付的分派或對價，將交付給任何或所有未償還期權持有人的證券或財產。在現金或財產結算的情況下，委員會可對未償還期權採用其認為合理的估值方法，並可在不限於其他方法的情況下，僅根據因該事件或與該事件有關的應付金額超出期權購買價格的差額(如有)。在任何此類事件中，委員會可在此類事件之前充分採取此類行動，但前提是委員會認為有必要採取行動，允許參與者以與股東一般可獲得或將獲得的相同方式，實現擬就標的股份傳遞的利益。

(B)可能提前終止計劃和備選方案。於本公司解散或清盤或第19(A)節所述的任何其他事件發生時，本計劃及(如於要約期最後一天前)就本計劃及(如於要約期最後一天前)就本計劃及期權的存續、替代、承擔、交換或其他結算而作出的任何撥備，本公司將不再作為上市公司生存或不再存在。如果參與者的期權根據本第19(B)條被終止，而董事會沒有就期權的替代、交換或其他結算作出撥備，則該參與者的賬户應以現金形式支付給該參與者，且不計利息。

20.修訂或終止。

(A)規劃委員會可隨時以任何理由終止、暫停或修訂該計劃。除本協議第19節規定外，此類終止不會影響之前授予的期權。除非有下列規定

B-8

第19條，任何修改不得對此前授予的任何選擇權進行任何更改，從而對任何參與者的權利造成不利影響。在遵守守則第423條(或任何後續規則或規定或任何其他適用法律、法規或證券交易所規則)所需的範圍內，本公司應以所需的方式及程度取得股東批准。在本計劃暫停期間或在本計劃終止後，不得授予任何選項，但委員會將根據本計劃的條款保留對當時未完成選項的管轄權。

(B)未經股東同意，且不考慮任何參與者的權利是否可能被視為受到不利影響，董事會(或其委員會)有權更改未來的要約期限，確定適用於以美元以外的貨幣預扣的金額的兑換率，允許扣發的工資超過參與者指定的金額，以便對公司處理適當完成的扣繳選舉的延遲或錯誤進行調整。建立合理的等待期和調整期和/或會計和貸記程序，以確保每個參與者用於購買普通股的金額與參與者薪酬中扣留的金額適當對應，並建立董事會(或其委員會)自行決定的與本計劃一致的其他限制或程序。

21.通知。參與者根據或與計劃有關的所有通知或其他通信，在本公司指定的地點或由本公司指定的收件人按本公司指定的格式收到時，應被視為已正式發出。

22.股票發行時的條件。不得就一項購股權發行股份，除非該購股權的行使及據此發行及交付該等股份須符合所有適用的本地或外國法律條文，包括但不限於經修訂的1933年證券法、交易法、規則及根據該等法令頒佈的法規，以及任何股份可在其上上市的證券交易所的規定，並須就該等規定進一步獲得本公司律師的批准。作為行使購股權的條件，本公司可要求行使該購股權的人士在行使任何該等購股權時作出陳述及保證，表示及保證股份僅為投資而購買，而目前並無出售或分銷該等股份的意向，前提是本公司的法律顧問認為上述任何適用法律條文均要求作出該陳述。

23.計劃期限。

(A)本計劃一經理事會通過即生效。2032年3月26日或之後不得開始新的招標期，除非根據本計劃第19條或第20條提前終止，否則本計劃將於該日或之後的行使日終止。

(B)儘管本協議有任何其他相反規定，本修訂及重述計劃的效力須於2022年3月26日後十二(12)個月內由本公司股東批准及重述計劃。

24.員工權利。

(A)本計劃(或與本計劃相關的任何其他文件)不會賦予任何員工或參與者任何權利繼續受僱於本公司或為其提供其他服務，訂立任何僱傭或其他服務合同或協議，或隨意影響員工的僱員身份，亦不得以任何方式幹預公司更改此人的薪酬或其他福利或終止其僱傭或其他服務的權利。然而，本第24(A)條中包含的任何內容都不會對任何此等人士在除認購協議以外的單獨僱傭或服務合同下的任何明示的獨立權利造成不利影響。

B-9

(B)任何參與者或其他人士不會因本協議項下的任何選擇權而對本公司的任何基金或任何特定資產(包括股份)擁有任何權利、所有權或權益。本計劃(或任何相關文件)的規定，或本計劃的制定或通過，或根據本計劃的規定採取的任何行動，都不會在公司與任何參與者或其他人之間建立任何類型的信任或受託關係，也不能被解釋為建立任何類型的信任或受託關係。如果參與者或其他人獲得了根據本計劃獲得付款的權利，該權利將不會大於公司的任何無擔保普通債權人的權利。不會有任何特別或單獨的準備金、基金或存款來保證支付任何此類款項。

(C)參與者將無權享有任何股票所有權特權，因為任何股票並未根據第9條實際交付給參與者。對於記錄日期早於該交付日期的股息或其他權利，作為股東的股息或其他權利不得調整。

25.平面圖構造。

(A)第16條。公司的意圖是，涉及本計劃下期權的交易(該術語在委員會根據交易法第16條頒佈的規則16b-3(B)(1)中定義的自由裁量交易除外，在本計劃下存在任何酌情交易的範圍內)，對於正在或可能受到交易法第16條禁止的參與者，應最大限度地滿足委員會根據交易法第16條頒佈的規則16b-3(C) 下的豁免要求。儘管有上述規定，公司不對任何參與者承擔與本計劃有關的期權或其他事件的第16條後果的責任。

(B)第423條。除委員會可能在根據第14(B)節通過的一個或多個子計劃的情況下明確規定外，本計劃和選項旨在符合《守則》第423節的規定。因此，所有參與者在本計劃下享有相同的權利和特權(符合本規範第423(B)(5)節的含義，但根據本計劃第423節的規定不符合本計劃的要求除外)，但受參與者之間的薪酬差異以及本計劃的工資扣減和份額限制的限制所限。

(C)釋義. 如果本計劃或任何選項的任何規定將以其他方式挫敗或與上述意圖衝突，則應儘可能解釋該規定，以避免此類衝突。如果衝突仍然不可調和，如果委員會得出結論認為，這樣做會進一步促進公司的利益，並符合本計劃在此情況下對此等人士的目的，則委員會可無視條款。

26.雜七雜八的。

(A)本計劃、選項和相關文件應受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。如果有管轄權的法院裁定任何條款無效和不可執行，則本計劃的其餘條款應繼續有效。

(B)本計劃各章節的標題及標題僅為方便參考之用。此類標題和標題不得以任何方式被視為與本計劃或本計劃任何條款的解釋的解釋具有任何實質性或相關性。

(C)本計劃的通過不應影響任何其他有效的公司薪酬或激勵計劃。本計劃的任何內容均不會限制或被視為限制董事會或委員會的權力(I)為本公司員工設立任何其他形式的獎勵或補償(不論是否參照普通股)，或(Ii)授予或採用與任何其他計劃或授權一致的與任何適當的公司目的有關的選擇權(在本計劃的範圍以外及在本計劃預期的範圍之外)。

B-10

(D)就釐定本公司提供的任何其他員工福利或福利計劃或安排(如有)而言，參與者根據根據本計劃授予的期權獲得的利益，不得視為參與者補償的一部分，但委員會或董事會另有明確規定或授權的情況除外。

27.售賣通知書。任何根據本計劃收購股份的人士，如(A)在取得該等股份的要約期登記日期( 授予期權日期)後兩(2)年內，或(B)在取得該等股份的要約期行使日期後十二(12)個月內，出售或以其他方式轉讓股份，應立即向本公司發出出售或轉讓股份的書面通知。

B-11

附錄C

有關徵集參與者的其他信息

根據適用的美國證券交易委員會規則和規定，董事會成員、董事會提名人以及公司的某些高級管理人員和其他員工是公司就股東周年大會徵求委託書的參與者。下文闡述了關於這類人(參與者)的某些信息。

導演和董事提名者

我們的董事和董事被提名人的姓名和目前的主要職業分別為參與者，如下所述。公司現任董事和董事被提名人的業務地址為C/O Guess？，Inc.，加利福尼亞州洛杉磯南阿拉米達街1444號，郵編90021。


名字		現主要職業
卡洛斯·阿爾貝裏尼		Guess？，Inc.首席執行官
安東尼·奇多尼		Lorelle Capital公司負責人兼所有者
勞瑞·安·戈德曼		洛杉磯風險投資公司創始人兼首席執行官
辛西婭·利文斯頓		Bravado Design聯席主席董事，國際獨立策展人
莫里斯·馬西亞諾		聯合創始人Guess？，Inc.
保羅·馬西亞諾		聯合創始人兼首席創意官，Guess？，Inc.
黛博拉·温斯維希		CoreSight Research創始人兼首席執行官
亞歷克斯·也門尼德金		非執行主席，Guess？Inc. Oshidori國際發展有限公司董事長兼首席執行官男爵投資基金信託受託人 Oshidori國際控股有限公司非執行主席。

高級職員和員工

除以上所列的卡洛斯·阿爾貝裏尼和保羅·馬西亞諾外，參與本公司的高管和員工為 []。每家公司的營業地址都是C/o Guess？，Inc.，加利福尼亞州洛杉磯阿拉米達南街1444號，郵編：90021。他們目前的主要職業如下。


名字		現主要職業

有關參與者持有本公司證券的資料

截至2022年3月23日，參與者實益擁有的本公司證券的數量載於本委託書中題為《某些實益所有人和管理層的擔保所有權》的第節。

參與者在公司證券中的交易信息

下表列出了參與者在過去兩年內購買和銷售公司證券的信息。這些證券的購買價格或市值的任何部分都不代表為收購或持有此類證券而借入或以其他方式獲得的資金。

C-1

名字

日期

證券頭銜

數量股票

交易記錄

卡洛斯·阿爾貝裏尼

04/13/2020

普通股

250,000

授予、獎勵或其他收購

04/13/2020

普通股

18,000

支付行使價款或納税義務

04/27/2020

普通股

125,561

授予、獎勵或其他收購

06/11/2020

員工股票期權

348,157

授予、獎勵或其他收購

07/16/2020

普通股

100,000

公開市場購買

09/10/2020

普通股

83,000

公開市場購買

02/20/2021

普通股

24,871

支付行使價款或納税義務

06/30/2021

績效份額單位

300,000

授予、獎勵或其他收購

12/09/2021

普通股

41,000

真正的禮物

03/14/2022

普通股

56,818

授予、獎勵或其他收購

安東尼·奇多尼

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

01/31/2022

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

勞瑞·安·戈德曼

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

01/31/2022

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

辛西婭·利文斯頓

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

01/31/2022

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

莫里斯·馬西亞諾

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

01/31/2021

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

保羅·馬西亞諾

02/07/2020

普通股

174,025

授予、獎勵或其他收購

02/07/2020

普通股

77,670

支付行使價款或納税義務

04/13/2020

普通股

39,785

授予、獎勵或其他收購

04/13/2020

普通股

205,339

授予、獎勵或其他收購

04/27/2020

普通股

296,928

授予、獎勵或其他收購

06/11/2020

員工股票期權

348,157

授予、獎勵或其他收購

02/05/2021

普通股

91,347

授予、獎勵或其他收購

04/06/2021

普通股

35,000

真正的禮物

04/07/2021

普通股

29,615

真正的禮物

04/13/2021

普通股

310,881

授予、獎勵或其他收購

04/13/2021

普通股

30,000

公開市場發售

04/14/2021

普通股

40,000

公開市場發售

04/15/2021

普通股

30,000

公開市場發售

06/25/2021

普通股

42,350

真正的禮物

06/30/2021

普通股

29,426

真正的禮物

12/31/2021

普通股

30,000

真正的禮物

01/03/2022

普通股

8,834

真正的禮物

02/08/2022

普通股

7,905

真正的禮物

02/15/2022

普通股

8,294

真正的禮物

03/14/2022

普通股

170,455

授予、獎勵或其他收購

黛博拉·温斯維希

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

01/31/2022

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

亞歷克斯·也門尼德金

02/03/2020

普通股

8,294

授予、獎勵或其他收購

02/01/2021

普通股

7,905

授予、獎勵或其他收購

09/17/2021

普通股

4,365

授予、獎勵或其他收購

01/31/2022

普通股

2,977

授予、獎勵或其他收購

C-2

關於參與者的其他信息

除本附錄C或本委託書的其他部分所載及根據各參與者所提供的資料外，概無參與者或其聯繫人(I)直接或間接實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何普通股或其他證券，或直接或間接實益擁有本公司或其任何附屬公司的任何普通股或其他證券，或(Ii)直接或間接實益擁有本公司任何母公司或子公司的證券。除本附錄C或本委託書的其他部分所述外，根據每個參與者提供的信息，本附錄C中任何證券的購買價格或市值的任何部分均不代表為收購或持有該等證券而借入或以其他方式獲得的資金。

除本附錄C或本委託書的其他部分所載者外，並根據各參與者所提供的資料，概無參與者或其聯繫人於股東周年大會上將會採取行動的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大權益，不論是否持有證券。此外，除本附錄C或本委託書的其他部分所載及根據各參與者所提供的資料外，以上所列參與者現時或過去一年內並無就本公司的任何證券訂立任何合約、安排或與任何人士達成任何諒解，包括但不限於合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、針對虧損或盈利的擔保、虧損分配或利潤分配、或給予或扣留委託書。在過去十年中，沒有參與者在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法和類似的輕罪)。

除本附錄C或本委託書的其他部分所述外，根據每名參與者提供的信息，本公司或上述任何參與者或其任何聯繫人均沒有或將會(I)與任何人就本公司或其關聯公司未來的任何僱用或本公司或其任何關聯公司將會或可能參與的任何未來交易作出任何安排或諒解，或(Ii)在本公司自上個財政年度開始以來的任何交易或一系列類似交易中擁有直接或間接重大利益，或任何目前擬進行的交易。或一系列類似的交易，而本公司或其任何附屬公司曾經或將會成為涉案金額超過120,000美元的交易的一方。

C-3

初步複印件有待完成

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C/O公司選舉服務

P. O. Box 3230

賓夕法尼亞州匹茲堡15230

V奧特通過 TElephone

當您使用按鍵電話撥打免費電話1-888-693-8683時，請準備好您的白色代理卡，並按照簡單的説明記錄您的投票。

V奧特通過 I互聯網

當您訪問網站www.cesvote.com並按照簡單説明記錄您的投票時，請準備好您的白色代理卡。

V奧特通過 M郵件

請在您的白色代理卡上標記、簽名並註明日期，然後將其放入已付郵資的信封內或寄回：企業選舉服務部，郵政編碼：15230，匹茲堡，3230信箱。

網際網路

訪問互聯網網站並投票：

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將白色代理卡表格放入已付郵資的信封內寄回

一週7天，每天24小時投票！如果您通過電話或互聯網投票，請不要郵寄您的委託書。

LOGO

LOGO 委託書必須在下面簽名並註明日期。在郵寄前，請在穿孔處將卡片摺疊並拆開。 LOGO


G使用?, INC.		W海特 P羅克西 CARD

董事會建議對提案1中列出的所有被提名者進行投票。

1.	推選四名董事任職至本公司2023年股東周年大會為止，直至其各自的繼任者獲正式選出及符合資格為止，或直至彼等較早前辭職或卸任為止。


	為	扣留	對所有人來説
提名者：	全	全	除

(1)莫里斯·馬西亞諾
(2)安東尼·奇多尼

(3)辛西婭·利文斯頓 (4)保羅·馬西亞諾	要保留投票給任何個別被提名人的權力，請標記所有被提名人，並在下面的空白處填寫被提名者的編號。

董事會建議對提案2、3、4和5進行表決。

2.	對我們任命的高管的薪酬進行諮詢投票。


		為				反對				棄權

3.	批准對截至2023年1月28日的財政年度的獨立審計員的任命。


		為				反對				棄權

4.	批准我們2004年股權激勵計劃(“2004股權激勵計劃”)的修訂和重述，包括增加[1,200,000]股份根據本計劃發行的公司普通股(“普通股”)的股數。


		為				反對				棄權

5.	批准對我們2002年員工股票購買計劃(“ESPP”)的修訂和重述。


		為				反對				棄權

6.	考慮可能在年會之前適當提出的其他事務。



股東簽名(頭銜)		日期



股東簽名，如果共同持有(標題)		日期

使用説明：請按照您的姓名在本委託書上簽名。作為受託人、遺囑執行人、管理人、受託人、監護人或其他受託人簽署時，請註明全稱。共同所有人應各自親自簽名。所有持證人必須簽字。如果是公司或合夥企業，請由經授權的人員以公司或合夥企業的全名簽名。

Guess？，Inc.2022年度股東大會。

將被扣留[●], 2022, at [●]太平洋地區上午

通過網絡直播虛擬實現，網址為

Www.cesonlineservices.com/ges22_vm

重要提示：如果您計劃虛擬出席年會，您必須在不遲於以下時間在www.cesonlineservices.com/ges22_vm上預先註冊[●]上午太平洋上的[●]，2022年。您需要您的11位控制號碼來預先註冊才能參加虛擬會議。您的11位數字控制號碼可以在此表格的背面找到。

LOGO 請在卡片穿孔處摺疊並拆開卡片，然後再郵寄。 LOGO


G使用?, INC.		W海特 P羅克西 CARD

代表董事會徵集委託書

簽署人特此委任Jason T.Miller和Anne Deedwania，或他們各自單獨行事，作為具有完全替代權的代理人，並授權他們各自代表Guess？，Inc.(公司)的所有普通股股份，如本人出席將於其舉行的年度股東大會，則有權投票，並按本協議背面指定的方式投票。[●], 2022 at [●]上午(PDT)，或其任何延期或延期，可通過www.cesonlineservices.com/ges22_vm上的現場音頻網絡直播，並特此撤銷迄今就以下籤署人持有的本公司普通股股份投票或行事的任何一名或多名代理人。

除非另有説明，否則本委託書將投票支持提案1中董事的所有被提名人以及提案2至5中的所有被提名人，並由委託書持有人或其代理人酌情在年會或其任何延期或延期之前適當提出的其他事項上投票表決。

本委託書是可撤銷的，簽字人可以在行使委託書之前的任何時間撤銷它。下文署名人出席2022年股東周年大會或其任何延會或延期會議，將不會被視為撤銷本代表委任，除非下文簽署人在該會議期間按照有關程序表決上述股份。

本委託書將受特拉華州法律和適用的聯邦證券法管轄和解釋。

(繼續，並在反面投票。)